本来の目的である執行と監督の分離により業務執行の効率化を図りながら守りのガバナンスもしっかりと機能させるためには、常勤の監査等委員取締役を置くことと実効的な内部監査部門を持つことが必須です。社外監査役を監査等委員取締役に横滑りさせる形で移行することはまさにコーポレートガバナンス・コードの形骸化を招くことになります。米国の資産運用会社であるRBMキャピタルが、5%以上の株式を保有する株式会社オプトホールディングの監査役移行の計画に反対を表明しました。移行に際し、従来の監査役がそのまま社外取締役として監査等委員に就任するという、いわゆる横滑りの人事がオプトを含め多くの企業で行われています。社外取締役の数をそろえるだけの安易な移行は慎むべきだと考えます。・移行によってこれまで常勤だった監査役が非常勤となり、また、単独での調査権限がなくなるため、監査機能がかえって低下し、株主にとって不利益となる可能性があります。この表明は、コーポレートガバナンスに関心を持つ人々の間でかなりの注意をひいています。ブログ「ビジネス法務の部屋」で意見発信をしている山口利昭弁護士も2回にわたってこの件に関して意見を述べられています。横滑りさせることでコーポレートガバナンス・コードの重要な原則である「独立社外取締役を少なくとも2名以上選任すべき」(原則4-8)に容易に(又は安易に)対応できる便利な制度でもあるといえます。本来の目的である執行と監督の分離により業務執行の効率化を図りながら守りのガバナンスもしっかりと機能させるためには、常勤の監査等委員である取締役を置くことと実効的な内部監査部門を持つことが必須です。社外監査役を監査等委員取締役に横滑りさせる形で移行することはまさにコーポレートガバナンス・コードの形骸化を招くことになります。この意味でRBMキャピタルの今回の反対意見表明は重要な警鐘であるといえます。(株)日立製作所入社、1973年より(株)日立総合研究所。1983年よりシティバンク、エヌ・エイ東京支店フィナンシャル・エンジニアリング部長、1988年シティ・コープ・スクリムジャー・ビッカース証券東京支店長、1992年から2001年までキャンター・フィッツジェラルド東京代表。