英文契約書で業務委託契約を締結する際には、さまざまな注意が必要です。サービスの範囲やサービスの提供方法などを明確に定める必要がありますし、現地法が適用されるときに問題が生じないよう、契約の実態を把握しておく必要もあります。本稿では英文での業務委託契約書を作成する際の注意点を専門家の観点からわかりやすく解説します。海外企業や外国人フリーランスなどと契約される機会がある場合、ぜひ参考にしてみてください。企業の利益を意識した観点でのアドバイス業務委託契約とはそもそも業務委託契約とはどういった契約なのか、確認しましょう。業務委託契約とは、委託者が受託者に対し一定の業務を委託し、受託者が受託業務を行うことを約束する契約です。受託者が委託者に対し、委託された役務(サービス)を提供する契約ともいえるでしょう。Agreement”と表記します。日本の民法にはいくつかの典型契約がありますが、業務委託契約は典型契約ではありません。一般的には「委任契約」または「請負契約」、あるいはその中間的な性質を持つものと捉えられています。業務委託契約が締結されるケースとは業務委託契約が締結され典型的なケースは、以下のような場合です。業務委託契約において英文契約書が必要になるのは、海外企業や海外のフリーランスなどと取引するケースです。海外企業にコンサルティング業務やシステム開発などを依頼する際には、英文での業務委託契約書が必要となるでしょう。海外で事業展開する際には、海外向けのウェブサイト製作が必要となります。いった場合に現地の会社へウェブサイト製作を委任する場合などにも英文で業務委託契約書を作成する必要があると考えられます。次に業務委託契約の英文契約書を作成する際の主要項目について解説を加えます。サービスの内容を説明するにあたって背景事情を説明したほうがわかりやすいケースがあります。その場合、契約目的などを明らかにする「前文(Recitals、Whereas条項)」を詳しめにするなど、工夫すると良いでしょう。受託者から委託者へ提供されるサービス内容の特定が必要です。サービス内容があいまいになっていると、大きなトラブルのもとになってしまう可能性があります。以下のように定めると良いでしょう。hereto.第◯条(サービスの内容)本契約において【受託者】は【委託者】に対し業務範囲、スケジュール、品質水準、その他本契約書附属の別紙A記載のサービス仕様に従って、コンサルティングサービスを提供する。この規定方法によると「別紙」によってコンサルティング業務の具体的な範囲や内容を特定する仕様になっています。別紙に詳細をつけて契約書に添付しましょう。業務委託契約では、提供されるサービスの内容だけでなく提供条件も重要な要素となります。納期や受託者が守るべき仕様や最低限の品質など、個々の取引に応じて条件を設定しましょう。すべての条件を契約書に盛り込むのが難しい場合には、別紙にまとめて契約書に添付しましょう。別紙を利用すると、契約条項自体は比較的簡単に記述できるので契約書を読みやすくなるメリットもあります。委託料の支払いについて業務委託契約では、委託者が受託者へ対価(委託料)を払わねばなりません。委託料の金額、算定方法や発生条件を明確に定めましょう。一般的には以下のような2種類の規定方式があります。成果の発生に関係なく、サービスを実施すると対価が発生する成果には無関係に「サービスの提供」そのものに対して報酬が発生するパターンです。コンサルティング契約などの場合にはこちらの形態をとるケースが多数です。サービス提供により成果が発生した場合にそれに応じて対価が発生するもう1つは、サービスの提供によって一定の結果が生じた場合にその成果に応じて報酬が発生するパターンです。ウェブサイトの製作やシステム開発など成果物がある場合には、こちらが採用されるケースが多いでしょう。対価の金額の計算については以下の2種類があります。成果や業務内容にかかわらず一定の報酬が発生するパターンです。月額固定料金とする場合や成果物に対して固定の報酬が払われるパターンなどが該当します。事情に応じて料金が変動するパターンです。時間制(タイムチャージ)とする場合、売上額に応じて変動する場合などがあります。委託料の支払時期についても明確に定めましょう。以下のようなパターンがあります。先払いサービス提供の開始時などに先払いするパターンです。委託者の負うリスクが大きくなります。後払いサービス提供が完了したときにまとめて委託料が払われるパターンです。受託者の負うリスクが大きくなります。分割払い委託者と受託者がそれぞれリスクを分担するため、分割払いとするケースもよくあります。サービスの提供開始時に一定額を払い、完了したときに残金を支払う、などです。定期払い毎月、毎四半期ごとなどのように定期払いとする方式もあります。以下で条項例を示します。month.第◯条(委託料)本契約によって提供されるサービス対価として、【委託者】は【受託者】に対し月額○○日本円を毎月末までに支払わなければならない。次の条項例は当初契約時とサービス提供が進行した時点で固定報酬を支払い、サービスが完了した時点で成果報酬を支払う複雑な方式です。services.第◯条(委託料)本契約におけるサービス委託料として、【委託者】は【受託者】に対し、以下のスケジュールに従って料金を支払わねばならない。当事者が相手方へ損害を与えてしまうリスクも考えておかねばなりません。受託者から提供された商品に欠陥があった場合や受託者による設計に誤りがあった場合、他者の知的財産権を侵害した場合などです。いった状況に備えて、損害賠償に関する条項を設けておく必要があります。損害賠償が必要となる条件を定めておかないとどういった状況で損害賠償できるのか明らかになりません。損害賠償の範囲を限定しておかないと無制限に賠償範囲が広がっていくリスクが発生します。損害賠償の上限を定めておくケースもよくあります。以下のような規定例が考えられます(第1項で責任が発生する損害の範囲を記載し、第2項で損害賠償の範囲に含まれない上限額などを規定)。クレーム、科料及び罰金について、【ユーザー】に補償を行う。前項の規定にかかわらず、【受託者】は、【ユーザー】に生じた派生的あるいは間接損害について、責任を負わない。【受託者】の責任限度は○○日本円を超えないものとする。英文で業務委託契約書を作成する際には、サービス内容や成果物の有無、性質などに鑑みて適切な内容に仕上げなければなりません。相手方との交渉も必要となり、自社のみでは対応が難しい場合もよくあります。契約書を作成する際には、専門家によるレビューを受けておくと安全性が高まります。自社のみでの対応に不安があるなら契約書の審査を利用するのがよいでしょう。配慮を欠くことができません。受託者に知的財産権が発生する場合には委託者へ譲渡するのかしないのか、譲渡するならその時期などを定める必要があります。最終的に知的財産権が委託者と受託者のいずれに帰属するかについては、委託内容や制作物の性質、契約後の成果物の利用方法や委託料金などに応じて、両者で話し合って決定すると良いでしょう。知的財産権の帰属方法としては、以下のような規定例が考えられます。契約当初に決めにくい場合には、サービス提供が一定程度進んだ段階で「追って協議して決定する」と定めることも可能です。知的財産権の発生に登録が必要な場合にはその登録手続の進め方を定める場合、知的財産権の帰属を一方当事者としつつも他方当事者へ使用を許諾するときの条件などを規定するケースもあります。契約期間について定めるべきケースも多々あります。ついては、自動更新条項をもうけるケースがよくあります。当初は半年間としながらも、機関満了前30日以内にどちらの当事者からの「更新しない」との通知が行われなければさらに半年間同一条件で継続される、などです。契約終了時に両当事者がどういった対応をしなければならないのか定めましょう。「受託者が委託者から機密情報を受け取った場合、返却や破棄を行う」などとします。「準拠法」や「裁判管轄」についての規定も重要です。準拠法とは「どこの国の法律に従って紛争を解決するか」を意味します。裁判管轄は「どこの裁判所で紛争を解決するか」をいいます。当事者が合意によって準拠法や裁判管轄を定めておかないと、各地の法律によって決まってしまいます。いざというときにどこの法律が適用されるのか、どこの裁判所が管轄になるのかわからないと不利益を受けるおそれもあるので、事前に当事者にとって都合の良い方法を定めておきましょう。契約の準拠法を定めても、現地法が強制適用されるケースもあります。日本で建築を行うなら建築基準法に従わねばなりませんし、「実質的に雇用関係がある」とみなされれば労働者保護のための労働関係法令が適用されます。国際取引で英文契約書を作成する際には、適用される法律を特に強く意識する必要があります。以下のような条項も業務委託契約において重要です。秘密保持条項サービスの提供を委託する際には、委託者が受託者へ機密情報を提供しなければならないケースが多々あります。情報漏洩による不利益を防止するため、秘密保持条項を設けましょう。秘密情報の範囲を明確にし、除外規定も定める必要があります。契約が終了したときの破棄の規定や契約終了後の秘密保持義務の継続などについても定めておくべきです。業務委託契約では、受託者が再委託を行うケースもあります。そもそも再委託を認めるのかどうかを明確にし、トラブルを防止するために再委託を認める場合には事前に委託者の書面による承諾を要する、などと定めておきましょう。成果物の納品が予定される場合、納品後の検収にかかる期間についても明らかにしておくべきです。検収期間が明らかにならないと、いつまでも検収が終わらず報酬が払われないといった事態になりかねません。あまりに検収期間が短いと委託者に不利益が及ぶ可能性もあるので、サービス内容や成果物の性質、検収に必要な検査項目などをもとにして、両者で話し合って決定しましょう。業務委託契約を英文で締結する場合、弁護士によるチェックを受けておくべきです。以下でその理由をお伝えします。取引実態に即した契約書を作成できる業務委託契約では、取引実態に即した実践的な契約書を作成する必要性が特に高いといえます。成果物の納品を予定しているのか、報酬についてどのような定め方にするのが適切か、損害賠償の制限など、個別に検討すべき事項がたくさんあります。専門家の意見を聞いておけば現地法に違反することもなく、事情に即した契約内容に仕上げられるメリットがあります。業務委託契約を締結しても、トラブルが発生するリスクはあります。事前に専門家のレビューを受けておけば効果的にトラブルを予防できますし、万一発生したとしても最小限に抑えやすくなるものです。紛争発生時のリスクを把握して防げる点も、専門家に相談する大きなメリットの1つです。準拠法を把握したうえでのチェック海外取引では「準拠法」が非常に重要です。自社のみで準拠法を調べて相手方と交渉するのは大変ですが、専門家から聞いて正確な知識を持っておけば対応をとりやすくなるでしょう。企業の利益を意識した観点でのアドバイス弁護士は依頼企業の利益を意識して契約締結に関するアドバイスをしてくれます。忠告に従えば自社の利益が確保され不利益を防止しやすくなるメリットがあります。英文の業務委託契約書では個別的な検討が必要となる上、準拠法など日本企業同士の取引とは異なる視点も持たねばなりません。自社のみでは適切な対応が難しくなりがちですので、専門家によるレビューを受けましょう。企業法務に長けた弁護士などの専門家の契約審査を利用することで、安心して取引を行うことが可能になります。この記事の解説をダウンロード契約審査に関するご相談受付中!当サイトの記事をお読みいただいても問題が解決しない場合、もしくは専門家にアドバイスを貰いたいという方は、契約審査ダイレクトの資料請求をお勧めいたします。月額5万円〜専門家に契約審査をアウトソースし、契約審査業務の効率化を。関する豊富な実務経験を持つ。日本及び海外の企業を代理して商取引に関する法務サービスを提供している。2008年に弁護士としてユアサハラ法律特許事務所に入所。米国に進出する日本企業へのリーガルサービスを専門として経験を積む。カリフォルニアで得た経験を活かし、日本企業の海外展開支援に本格的に取り組む。Inc.の代表取締役に就任し、米国への進出支援を事業化する。2018年に弁護士法人ファースト&タンデムスプリント法律事務所を開設。世界市場で戦う日本企業をビジネスと法律の両面でサポートしている。事業を行うにあたり従業員を雇用する場合、各従業員と使用者は雇用契約を締結することになります。企業が取引を行う際には、必ず契約書を作成すべきです。今回は労働契約と業務委託契約の違いに着目し、特に業務委託契約書に記載すべき重要ポイントを意識しながら、作成時に気を付けておくべき事を解説します。Reserved.TOPお問い合わせ解説ダウンロードメールマガジン。