ルールに従った対抗措置の発動の是非の判断において、取締役会の恣意的判断を排するため、経営陣からの独立性が高い社外取締役や社外監査役または社外の有識者などから組織される委員会である。買収防衛策の設計次第で、独立委員会を取締役会の諮問的機関と位置付け、対抗措置発動の是非の勧告のみを行うとするものから、買収者との交渉や取締役会への情報提供の要請による買収者提案と取締役会の代替案の比較など、より主体的に対抗措置発動の検討・勧告を行うとするものまで、独立委員会の担う役割の大きさおよびその内容が変わってくる。