段落分けについては、私が便宜上分けているものにすぎません。1段目、2段目、4段目についてはとくに異論はございません。おける監査等委員会には経営評価権限がありますが、これはすべての取締役監査等委員によって構成される(組織としての)監査等委員会の権限です(会社法399条の2、1項、3項3号)。個人としての監査等委員に「意見陳述」のような機関としての行為が認められるのであれば、それは会社法が個別の条文で「選定」権原を明記しています。個人で行使できる監査権限についても個別条文で明記されています。任意的なものなので、監査等委員が集まって適当に代表者を決めることを「選定」と考えればよい、とのことかもしれませんが、それでは経営評価権限が組織としての監査等委員会に存在することとの整合性について説明がつきません。監査等委員会は会社法上独立性が高いものとなっています(委員の選任は株主総会の専権事項であり、取締役会による選定ではない、監査等委員以外の取締役よりも任期が長い等)。したがって取締役会に最終の議案決定権限があるとしても、「意見陳述」のおいて取締役会とは異なる意見を述べることも当然に想定されています。かりに監査等委員のおひとりが代表者として指名委員会で意見を述べたとしても、理屈上では異なる意見を監査等委員会が(多数決によって)形成することは可能です。したがって、任意の指名・報酬委員会が原案を作成したからといって、監査等委員会はその原案に対して意見形成権限まで拘束される理由はありません。実体面からも監査等委員会と任意の指名・報酬委員会との関係は何ら整理されていないと考えられます。最後に「実際上の問題が生じない」と記載されていますが、この「実際上の問題」とはいったい何を指すのか、その実際上の問題がどのように解決されるのか、意味がまったく不明です(おそらく私が読んでもわからないので、法律に詳しくない方が読まれても、たぶん意味不明だと思います)。報告書に関する「アラ探し」程度のことであれば「ブログのひとりごと」で済む話です。任意の指名・報酬委員会への監査等委員の関与については、取締役の重要な職務執行に関わる問題です。ひとつ間違えますと会社法違反(取締役の善管注意義務違反=法令遵守義務違反)に該当するおそれもあるのではないでしょうか(そういえばクックパッド社の株主総会における監査委員の方の長い個別監査意見を思い出しました)。ある某上場会社において、ファンドの支援を受けた創業家株主と現経営陣との支配権争いが臨時株主総会の場で演じられました(結果は創業家株主側の取締役選任議案が可決されて社長即時交代となりました)。同社の取締役監査等委員の方々は提訴リスクを負うこととなり、たいへん悩まれたのではないでしょうか。移行、もしくは移行を表明しています。ガバナンス・コードにコンプライすることに躍起になっておられる上場会社も多いのが現実ですし、実務的にも大きな影響を及ぼす点なので、あえて疑問を提起させていただいた次第です。ガバナンス報告書関連、そして昨日の続き記事(後編)と、書きたいことはたくさんありますが、ブログ作成に費やす時間には限りがありますので、最も関心のあるテーマをひとつだけ書かせていただきます。京都の米卸業者による産地偽装米騒動が重大な局面を迎えています。(東京)に持ち込まれたことはすでに公表されているとおりですが、その受検結果がついに判明しました。週刊ダイヤモンド誌では「滋賀産米といいながら海外産の可能性が高い」と指摘されていましたが、同卸業者が保有していた(産地偽装が疑われた)すべての産地米が、専門機関による検査で「日本産」と判定されています。具体的な産地判別にまでは至っていないようです。同卸業者ならびにJA京都中央会側は「反撃」どころか制圧の勢いを増しており、週刊ダイヤモンド社の依頼に応じて「中国産」と判別した検査事業者に対して質問状(情報開示請求)を提出しました(質問状の内容も上記HPでアップされています)。援用できる重要証拠の収集に動き出したということです(送付先の事業者も、同位体検査で有名な事業者なので、当該事業者にとっても一大事かと思われます)。当ブログでは、この事件を最初に取り上げた際、「単独スクープは事件化がむずかしい」と書きましたが、やはり今回もむずかしい、という結果になるのでしょうか?それとも農水省が調査を開始したと報じられていましたが、農水省の調査結果次第ではダイヤモンド社の再逆転もあるのでしょうか?(それにしても、人気国会議員の方から「早く調査しろ」と促されている農水省としては、いったい調査は進んでいるのでしょうか?)今の情勢からみますと、(打ち上げた花火が大きかっただけに)大手経済雑誌の企業不祥事報道の信用性が毀損されるという重大な事態になりかねないと思います。私は内部告発を支援するケースもあれば、「闘うコンプライアンスの実践」として事業者の汚名返上に関与するケースもありますので、どちらかに与するものではありません。現在は京都の卸業者側としては「闘うコンプライアンス」として最大の努力をしているところでありますが、ダイヤモンド誌が「記事には絶対の自信を持っている」と宣言している以上、多くの消費者、取引業者の風評被害を完全に回復するには至っていないように思います。いずれにせよ、企業コンプライアンスに関心のある専門家であれば、この騒動の帰趨には注目せざるをえません。消費者と向き合う企業のコンプライアンスが「安全から安心へ」と移行する時代になればなるほど、マスコミによる不祥事報道が企業の信用毀損に及ぼす影響は大きくなるばかりです。内部告発には真実相当性を担保するだけの内部資料が必要となりますし、その資料収集行為の適法性が担保される必要が高まりつつあると考えます。責任」と題する特集記事が掲載されていました。監査法人版ガバナンス・コードが策定されることで監査法人の経営の透明性が高まる中、企業もこれに従って適切に監査法人を選択すべき責任がある、といった内容です(著名企業の先進的な取り組みも紹介されています)。専門家のご意見を含め、監査法人改革のトレンドを知るうえでたいへん勉強になりました。)の充実、2強制交代制(ローテーション)の導入、3アドバイザー監査法人の採用、4監査役会による面接制度です。いずれも会計不正を防止するための仕組みとしては検討に値するものだと思いますし、真摯に取り組めば会計不正の防止に有用です。そこで想定されているのは、どれも「どうすれば監査人が会計不正リスクに気づくことができるか」といった「気づく仕組み作り」である点が気がかりです。監査のプロである公認会計士には優秀な方が多いので、適切な職業的懐疑心を持っていれば「不正の予兆に気づく」ことは多いはずです。定例監査の時間確保や追加報酬がとりにくい現実、そもそもの監査報酬の低廉性等から、その予兆を深掘りする余裕がないというのが現実です。世間では「長文式の監査報告書を採用せよ」と言われていますが、会社と監査法人との協議内容は開示になじみませんし、開示してもよほど会計に関心のある方でないとわからないほど複雑な協議内容は(いくらリスク情報とはいえ)開示できないでしょう。1年を通じて宿題を監査法人から出されて、その結果をみて会計監査人が監査方針を決めることもあるので、その過程で監査人は不正に気付くことも多いと思います。監査役の方々も、会計監査人と連携をすれば会計不正リスクを共有できます。本当にむずかしいのは「どうすれば『これって、おかしいのでは?』と声を上げることができるか」という点です。気づくことよりも「声を上げる」ことは10倍むずかしい。監査法人も監査役も、人事権や(法的ではなく)事実上の監査法人選択権を握っている社長さんにモノが言えない、というのが問題の本質ではないかと。「自分が間違っていたら会社に迷惑をかけてしまう」という意識がどうしても先立ちます。そこをどう変えていくかが会計不正を予防、早期発見するためのポイントであり、そこにメスを入れなければ会計不正の防止は幻想にすぎないと考えています。「厳格な監査の前提となるオオカミ少年を考える」と題するエントリーで同様の問題提起をしました)。現在、東芝さんでは、決算発表を再延期することの理由として、同社(同社グループ)の内部統制評価をめぐって日米の監査法人さんの意見が対立していることが原因と報じられていますが、まさにそういう点が監査法人改革の核心だと思うのです。「この会社は財務報告の信頼性に影響を及ぼす内部統制上の不備がある」といったことをあらかじめ投資家に情報提供する胆力が監査法人に備わっているかどうか、という点です。(月)経営者のパワハラは経営責任だけでなく法的責任にも至る先週の東京での3日間にわたる講演も終えまして、今年も日本監査役協会における合計8回(4会場合計)の研修会講演全日程が無事終了いたしました。合計2200名以上の監査役の皆様にご来場いただき、誠にありがとうございました。今年はご来場いただいた方の約1割が取締役監査等委員の方々だったことが印象的でした。社内孤立」と題する記事で詳細に取り上げています。三越ご出身の会長さんと伊勢丹ご出身の社長さんとの信頼関係の悪化という点も記されていましたが、辞任勧告の引き金になったのは業績の悪化と社内でのパワハラだったと報じられています(社長ご自身によるパワハラ問題は、何度も社外取締役に通報があったようですね)。社長さんは事業の選択と集中をスピード感をもって実行していたのですが、労組からの不満が噴出して周囲からは支持されなくなったとのこと(左のチャートは三越伊勢丹さんの株価チャートです。構造改革を打ち出した社長さんの姿勢を市場は好感していたようですが、3月4日を起点として株価が下落しました)。社長さんのパワハラ問題というのは大きく分けるとふたつあります。ひとつは社長さんご自身が執行役員や幹部社員に対して人格権侵害に及ぶ叱責等を繰り返すものです。三越伊勢丹さんと同様、最近はこのような社長さんのパワハラ疑惑が社外役員のところへ通報されるケースが多くなっています。常勤監査役さんも、これを取締役としての職務執行上の違法行為とみて監査報告で株主に開示することを検討することが増えています(ただし会社法上の監査報告の対象となるかどうかは争いがあります)。サラリーマン社長さんの中には、意外とご自身のパワハラに関する認識が甘い方も多いように見受けられます(成功体験からでしょうか・・・)。法的責任に発展せずとも、経営責任を問われることになります。ひとつが社長さんの「セカンドパワハラ」です。社内のパワハラ問題を(問題を認識していた、もしくは認識しえたにもかかわらず)放置している社長さんは、いわゆる「セカンドパワハラ」に及んだとして、会社とは別に社長個人として民事賠償責任を負うリスクがあります。(注意義務違反)です。2314号129頁以下)。最近はこのように社長自身もセカンドパワハラとして損害賠償責任を負う旨を判示した裁判例が増えています。前にも述べましたように、セクハラとは異なり、パワハラは適切な指揮監督権の行使と隣り合わせの領域にある問題なので、社内に「グレーゾーンを残すこと」は許されません(そんなことをすると、現場が萎縮してしまって同業他社との競争に負けてしまいます)。社長さんは「上司の許される指揮監督権の行使」と「許されない人格権侵害としてのパワハラ」のどこに線引きをすべきか、真剣に検討する必要があります。働き方改革や労働人口の流動性といった社会の流れによって線引きも変わります。自身によるパワハラとともに、社内の職場環境配慮義務を尽くすための内部統制への関心も求められるところです。今日は自宅近くや事務所近くのオッチャン、オバチャンとの会話がとても弾みました。老若男女を問わず、共通の話題で盛り上がるというのは本当にひさしぶりでした。あの星野リゾートが新今宮に高級リゾートを建設するということは驚きを超えて「驚愕」です。「二度漬け禁止」を誇るコテコテの南大阪人として、この想像を絶する高邁な「西成の星のや計画」に素直に拍手を送りたいと思います(ホントに信じて良いのでしょうか・・・、いや正直まだ信じられません・・・)。)は63万円の課徴金処分を勧告したそうです。上場会社のグループ社員への規制強化か?と、すでに東洋経済さんでは記事が掲載されています(旭化成建材、63万円インサイダー摘発の深謀)。子会社の事実に関する刑事処分事例ではすでに2項4号のバスケット条項を活用した事案が存在しますので、今回の件は、あくまでも子会社の重要事実に対する「課徴金勧告」にバスケット条項が適用された初めての事例・・・という意味だと思います)。昨年の東洋ゴム工業株式のインサイダー取引に関する課徴金処分は親会社である東洋ゴムさんの重要事実に関するインサイダー情報が問題とされたので、こちらは2項4号事例です。ほかに「当該上場会社等の運営、業務又は財産に関する重要な事実であつて投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの」と規定されている部分を指す。具体的な類例に当てはまらなくても、投資者の投資判断に著しい影響があれば(その意味では株価が動きそうな材料であれば)全て重要事実と見なされることになるので注意が必要である。(野村インベスター・リレーションズさんのHP用語解説より)上記東洋経済さんの記事でも疑問視されているとおり、子会社(旭化成建材)の不祥事発生事実が親会社株式取引に関する「重要事実」に該当するかどうかは、やや微妙な気もします。会計不正事実であればまだ定量的な「重要性」の認識も可能ですが、重要とまでは言えない子会社で発生した「性能偽装」のような不祥事がどれほど親会社株式の投資判断に対して重要な影響を及ぼすのか、正直言ってフタを開けてみないとわかりませんし、また株価にどのような影響を及ぼすのか、という点についても流動的ではないかと思います(旭化成グループ全体の売上比率からみれば、旭化成建材さんは2,5%にすぎません)。SESCとしては、不正調査を担当した社員自身がインサイダー取引にかかわったという点を重く見ているのかもしれませんが、現に旭化成社の株価は、不祥事公表によって一旦下落したものの、すぐに回復しました。このような状況において、子会社社員が(不祥事公表を)重要事実と知っていた(認識していた)といえるかどうか、実際に課徴金審判で争う価値はありそうです(なお、法解釈上は争いのあるところですが、バスケット条項を適用する場合には「軽微基準」のような概念は存在しないと私的には考えています)。子会社における不正事実を金商法166条2項8号による「重要事実」として子会社社員にインサイダー規制の網をかける意味は、企業実務に与える影響がとても大きいように感じます。監視・調査が端緒となるわけですが、このようにバスケット条項が適用されることになると、結果として証拠不十分で課徴金勧告に至らない可能性のある事案でも、上場会社に対する調査協力要請はとてもスムーズに行えます。調査対象とされた社員は、金商法166条違反との関係では「グレー」であったとしても、調査に協力した上場会社からは「かぎりなくブラック」と認識されることになります。自社(グループ会社)の株式売買に関する自主ルールに違反していたことも判明することになりますし、かなり厳しい社内処分が科されるかもしれません。これは脅威かもしれません。ところでSESCは2月24日にはモルフォ社の役員、従業員合計10名に対してインサイダー取引規制違反として課徴金処分の勧告を行いました(SESCのHPをご参照ください)。こちらも上場会社の従業員持株会による買付けがインサイダー取引違反として課徴金勧告の対象となる初めてのケースです。通常、インサイダー規制違反行為は、私利私欲にかられた役職員の個人的不正としての印象が強いのですが、このモルフォ社のケースでは個々の従業員の課徴金算定金額は極めて低くなっています。ここまで集団的なインサイダー取引への関与となりますと、取締役さんの内部統制(情報管理体制)構築義務違反まで問題になる可能性がありそうです。インサイダー取引規制の強化方針が示された・・・とまでは申し上がるつもりはありませんが、行政による規制の運用が変化することで、対象者の提訴リスク、親会社役員の提訴リスクが高まりつつあることは間違いなさそうです。三越伊勢丹HD社長さんの突然の退任について、今朝の日経では「大西改革、労組が反旗」との見出しで、従業員の方々による大きな力が社長交代の引き金となったことが報じられていました。日経MJでは一面でこの退任劇が詳細に報じされており、革新と人望によって上り詰めた社長さんも、最後は会長さんから「現場がもたない、辞めてくれ」と印籠を突き付けられたことが明らかにされています。退任劇直前には社内外で多数の怪文書が飛び交っていたそうですが、そういえばネット上でも社長さんにかなり批判的な記事が掲載されていましたね。次の社長候補者が決まらない段階で社長退任の事実が(複数のマスコミから)リークされたということの意味がようやくわかりました。当ブログ2月3日付けエントリー「社長交代」を遂行できるのは経営者OBの社外取締役が適任(後編)でも、私は社内の本当のガバナンスの力を持っているのは「従業員」です。株主ガバナンスと世間ではいわれていますが、経営経験者は組織を変える真の力を持った者は従業員だと知っていますと書きましたが、三越伊勢丹の著名な経営者OBでいらっしゃる三名の社外取締役の方々も、そのような社内の空気を察知して指名委員会で結論を出されたようです。従業員の方々のパワーによるものと言えそうです。従業員ガバナンスが機能するのは、本当に切羽詰まってからということで、すでに会社が有事になってからでないと機能を発揮できない、という限界があります。いらっしゃる吉村典久教授のご著書「会社を支配するのは誰か-日本の企業統治」(2012年、講談社)によりますと、昭和50年代に起きた三越事件のときも、実際には経営幹部社員らのミドルパワー、労働組合が社長解任劇の原動力だったそうです(これは社長解任劇の中心におられた河村弁護士のご著書にも記載されています)。上記吉村教授のご著書では、ヤマハさん、セイコーインスツルさん等、ほかにも労働者主導による社長解任劇が紹介されており、吉村教授も従業員集団による企業統治について詳細に検証されておられます。私自身法律家である以上、株主主権を前提としたガバナンス論を模索するべき立場にあることは重々承知しています。従業員ガバナンスを基礎において、そのうえで社外取締役が果たすべき役割を考えるというスタンスを重視するようになったのは、社外役員としての経験に基づくところもありますが、先日ご紹介した田中一弘教授の「良心から企業統治を考える-日本的経営の倫理」と、吉村教授の一連のご著書を拝読したところにも依拠しています。なんだかモヤモヤしていたところに、「ああ、やっぱり同じことを考えておられる先生もおられるのだ」と、とても腹落ちしたことを憶えています(あとは、私自身の社長解任事件に関与した経験ですが、そのあたりは守秘義務の関係で口が裂けてもお話できませんが)。経営者に対する規律付けとしてのガバナンスを議論しても、その決定された経営判断を実行に移すためには(経営幹部を中心とした)従業員の方々に何らかの動機付けがなければ困難です。それは理屈や正論ではなく、もっと情緒的なものだと思うのです。日本企業の労使慣行のもとではアメとムチだけでは通用せず、ガバナンスの議論だけでは中長期的な企業価値の向上は果たせない、というのが持論です。何が「動機付け」になるかといえば、それは創業家の力が強い企業であれば創業の文化・文明であったり、IPO企業であれば経営トップのカリスマ性であったり、サラリーマン社長さんの企業では強いメッセージの発信に特化して、全体最適を取り仕切るのは「番頭さん」に任せることだったりします。プロ経営者を招聘した企業であれば、社内外に新たな「空気を作る」といったことかもしれません。このあたりは個社それぞれであり、経営学を学んだこともない私にも最適解などわかりませんし、他社の成功例を真似できるようなものではないと思います。今回の三越伊勢丹さんの退任劇ですが、もし2010年に亡くなられた前社長の(百貨店業界のカリスマと称された)武藤氏がご存命で、顧問・相談役として残っておられたらどうなっていたのでしょうか。退任される社長さんに「番頭さん」がおられたとしたらどうでしょうか。二つの異なる文化を持つ百貨店が一つの組織になったわけですから、外野からあれこれ推測しても関係者に失礼なだけかもしれません。退任社長さんがここ数年実行されていた戦略から推察しますと、多角化戦略という改革を断行することは、まさにガバナンス改革のもとで理想(こうあるべき)とされていた社長像に近いのではないかと思います。いま、アベノミクスの成長戦略の一環として実現しつつあるガバナンス改革が、「形式から実質へ」と深化するにしたがって、業績向上につながる企業と、逆に自社の長所を見失って低迷してしまう企業に二極化していくのではないかと想像します。(水)労基署臨検業務の民間委託の実現可能性について考える本日(3月7日)の日経朝刊に「労基署業務を民間委託-立ち入り検査について規制改革会議が検討」との記事が掲載されています。政府の規制改革推進会議が、事業者による長時間労働慣行などへの監視を強めるため、企業に立ち入り検査(臨検)を行う労働基準監督官の業務の一部を民間(具体的には社労士さん)に委託することが検討されているそうです。臨検等の労基署業務を民間委託することの推進派のご意見について、2月28日付けダイヤモンドオンラインの八代尚宏氏の論稿「ブラック企業の労基法違反摘発を『民間委託』すべき理由」が参考になります(反対派意見に対する再反論も掲載されています)。告発-過剰労働がはびこる真因」では、3名の労働基準監督官の匿名座談会が6ページにわたって掲載されています。そこでは臨検業務の問題点が指摘されていて、「監督官は臨検業務を遂行するにあたり、どのように上司から評価をされているか」といったとても根本的な問題についても語られています。いずれにしても、日経記事にも記載されているように、労働時間の規制が喫緊の課題といいながらも、その規制の実効性は全く担保されていない(十分検討されていない)のが現状です。多くの企業で労働時間規制が形骸化しているにもかかわらず、重点的な臨検は、違反が目立った企業への「見せしめ」として行われている、とのこと(週刊東洋経済の匿名座談会記事より)。民間委託が検討されるのも当然のことかと思います。労働基準監督官の調査は(駐車違反の摘発業務を委託するようなものとは異なり)かなりむずかしい業務ですし、たとえば従業員からの告発を受けた場合の情報収集方法や守秘義務の履行についてはかなり神経を使うようで、民間に委託するとしても限定的にならざるをえないように思います。現在の労働基準監督官の職務評価方法(件数主義)を変更して、重点事業所への深度ある検査に集中してもらうようにして、その「重点事業所」の絞り込み作業に民間委託者を活用する、といったリスクアプローチの手法を採用せざるをえないのではないでしょうか。疑わせるようなある程度の確からしさを示す証拠を行政機関に提出すれば労働者の地位が保護されるように法改正を早急に行うべきです。絞り込むことも効率的な労働時間規制の実効性を担保することになります。民間委託と労働者による申告制度、これらによって労働基準監督官による重点検査を補完する方向性が妥当ではないかと考える次第です。(火)社長の突然の退任-三越伊勢丹HDのガバナンスは機能するか?いつも不思議に思うのですが、まだ会社が発表していない重要人事をなぜマスコミが報じることになるのでしょうか?どこから記者の方々に漏れるのでしょうかね?なんか予兆のようなものを記者さんは感じるのでしょうか?それとも社内にリークしたい方がいらっしゃるのでしょうか・・・すでに多くのマスコミで報じられていますが、三越伊勢丹ホールディングス社の社長さんが突然退任されるとのことで、会社側は(まだ何も決まっていませんが)7日の取締役会で人事問題を協議します、とリリースしています。しての仕事への意気込みが強く感じられるので、ここでのリタイヤが既定路線だったようにも思えません。何かあったのでしょうね。ところで三越さんといえば1982年の社長解任劇を思い出しますが、今回も社内対立の末の解任ではないか、といった報道もあるようです。上記インタビュー記事からみても、そのような見方もできるかもしれません。設置されており、もしこの委員会が機能しているのであれば、ここで次期社長さんの人選を協議することになるので、社外取締役主導による社長交代という可能性もあり、単なる社内対立の顕在化とは断定できません。取締役として残られるかどうかも検討課題かと。「次の社長は決まっていない」という点も(対外的な発表としては)当然のように思えます。おける指名委員会の活動が注目されたのは昨年のセブン&アイホールディングスさんの事例でした。あのときは実績を上げている基幹グループ会社のトップを支持する形で委員会が動きましたが、今回の三越伊勢丹ホールディングスさんの事例は、業績がいまひとつ上がらない経営トップの人事に関するもので、やや状況が違います。社長退任に向けた事前行動にも関与していたのか、次の社長候補者はどのようなプロセスを経て絞られていくのか、それとも指名・報酬委員会がまったく機能しない中での「お家騒動」なのか、とても関心のあるところです。したら、今まさに議論されているガバナンス改革におけるモニタリングモデルの取締役会が機能した事例として様々なところで取り上げられるかもしれません(あくまでも個人的な推測にすぎませんが・・・)。後任不在のまま社長が退任するとなると「ん!?なんぞある?」ということで株価が6%も下がるのですね。報道されてしまうと(あること、ないこと)いろんな憶測も飛び交いますし、やはり社長退任劇は隠密裏に敢行したくなります。7日以降の追加情報に期待したいと思います。増加傾向にあるようです。移行したい、といった計画を実行に移そうとしておられる企業も出てきましたね。方のご論稿)を読むと、実際に社外監査役からの横滑りでは、社長が想定していたガバナンスが発揮できないとして、すべての監査等委員を変更した企業さんのお話も出ています。進むのではないかと予想します。落ち着く(特になにもしない)企業です。(会社法上の社外取締役ではなく業務執行に関与する社外取締役)の選任など、他社との差別化を実践するための工夫を取り入れるところも出てくるように思います。移行などやめとめばよかった」ということではなく、あらためて自社経営組織の強みに気が付いて、どうすれば「強み」を事業に活かすことができるか真剣に検討する契機になりました。移行もかなり意味のある行動だったのかもしれません。ガバナンスを変えるということはとても準備が必要な作業ですが、あれこれ考えるよりも、まずは実行してみて「試行錯誤」を繰り返すほうが、(回復可能な)失敗を実感できる分、組織の活性化のためには有効だと思います。いうものが、どういった機関なのか、社長も監査等委員もまったくわからずに移行していた会社は多いですよね)。(2017年3月号)に掲載されました。タイトルは「ガバナンス改革が置き去りにしていること-経営者の責任をめぐって」。移行促進」といった現状のガバナンス改革偏重主義に対する痛烈な批判と新たな提言がてんこもりです。アメとムチによる「経営者への規律付け(コーポレートガバナンス)」だけでは、たしかに会社の業績を上げるために効果的かもしれない、しかしそれでは経営者は責任ある経営は果たせない、道徳や倫理を置き去りにして自利心を強調するガバナンスは、いざとなったら株主や債権者を騙してでも自分の地位を確保する風潮を招くことになる、といった趣旨が語られています。関経連が昨年公表した報告書「わが国企業の持続的な企業価値向上とコーポレートガバナンス整備の在り方に関する報告書」の中でも、最近のアメとムチによるガバナンス改革以前に、良心に基づく経営者の心構えが重要とされ、田中教授の上記ご著書が引用されています。(腹落ちして)実行することのほうが10倍ほどむずかしいという点です。ガバナンスが経営判断の決定に関する規律付けだとすれば、「アメとムチ」で決定されたことを役職員、取引先は正論としてはわかってもなかなか実行に移してくれないのが現実です(そうなると現場でもアメとムチが重視され、内部統制の厳格化が進んだあげく、思考停止に陥った現場にどのような影響を及ぼしたかを考えればおわかりかと)。役職員や取引先、株主も含めて、経営者が利他心に基づく責任ある経営判断を下すのであれば、決定された方針に基づく業務を執行する役職員や取引先等に、実行に向けての情緒的な動機付けが生まれます。このたびのガバナンス改革が「実質よりも形式」「仏作って魂入れず」に終わってしまっているのは、この現場への共感度が低く、頭ではわかっていても実行する気になれないという点に問題があるように思えてなりません。利他心が共有されなければ「助けて」といえる共助の精神も職場から失われ、業績をカバーしあう風土も失われていくように感じます。今まではあまりにも株主に冷たい経営姿勢だったことへの反省として「アメとムチ」を活用するガバナンスが論じられるようになったことは理解できます。正論や合理性だけで人は動かないのも事実。「社長が僕の家族構成まで覚えていてくれた」・・・そういったことが会社を強くするのではないかと(自身への反省をこめて)最近つくづくガバナンスや内部統制のむずかしさを感じます。社外取締役の在り方も、教科書に書かれているようなものではなく、田中教授のいわれるような「触媒型」(社長との間で緊張感を持ちつつも、相互信頼関係を維持し、社長の良心に火をつける触媒となる)というのも有りかな・・・と考えているところです。(水)産地偽装米騒動第3ラウンド-週刊ダイヤモンド誌を刑事告訴へ証券市場の健全性を確保するため、いよいよ不公正取引の発見にAI(人口知能)が活用される時代となりましたが、はたして産地偽装を発見することにAIを活用する時代は来るのでしょうか。企業不正に関する内部告発に関心を持つ者として、どうしても事件の帰趨が気になるのが京都の米卸会社による産地偽装米騒動です。今週発売の週刊ダイヤモンド誌がどのような反撃に出るかと期待しておりましたが続報は全く掲載されていませんでした。その一方で、偽装米を流通させているとダイヤモンド誌で指摘された京都の会社は、「調査報告第7弾」を公表し、本日、ダイヤモンド社に対する刑事告訴状を京都地検に提出したそうです。親会社であるJA京都中央会が設置したサイトにおいても、詳細な調査結果が報じられています。DNA鑑定および同位体検査を受けるとのこと(検査については元最高検検事の弁護士の方が担当されていますね-毎日ニュースが報じています)。ところで既に行政調査が進んでいるはずですが、一向に調査の進捗状況は報道されません。検査結果に依拠して記事化したものなので、それなりに真実相当性に自信を持ってのことかとは思います。紛争ではなく、国民の食生活の安心に関わる事実の真偽が対象となるだけに、裁判で長期間争うような性格の問題とは言えないでしょう。誰かが早期に「国民の安心」のために真偽を明らかにしなければなりません(JA京都中央会さんは、当事者ではありますが、まさに社会的責任の一環として、ここまで熱心に調査報告を開示しておられるのでしょうね)。今回のダイヤモンド誌の記事については内部告発によるものではない模様ですが、やはり社員による内部資料が存在しなければ、このようなスクープ記事は他紙が追随するような事態にはなりにくい、ということでしょうか。通常は行政調査機関に対して第2弾、第3弾の匿名、実名通報が届くケースがあるのですが、そういったものが届かないとなるとマスコミの反撃も苦しいかもしれません。最新の法改正への対応も意識した内部通報制度の整備、運用について解説。行政やマスコミへの実効的な内部告発の方法にも触れており、告発を検討している社員、告発への対応を検討している企業実務家にも参考になると思います。バックナンバー2024年11月2024年10月2024年9月2024年8月2024年7月2024年6月2024年5月2024年4月2024年3月2024年2月RSSを表示する。