(大阪弁護士会)が2005年に開設したブログです。コーポレートガバナンス、内部統制や企業コンプライアンス、企業会計法などの視点から「企業価値」を考えるテーマを中心にあれこれとオリジナルな思いを書き綴っております。(火)架空循環取引と内部統制の効用またまた株式会社加ト吉のリスクマネジメントに関する話題であります。マニアックな内容ですので、ご興味のある方だけ閲覧いただければ幸いです。当社が関与していたのかどうかは、第三者を交えての調査委員会による調査中であり、後日結果を公表します。それまで冷静に対応してください」とのことです。よって、以下のお話はあくまでも、推定に基づくものであることをご理解ください。加ト吉社を誹謗中傷することが目的ではなく、あくまでも上場企業におけるクライシスマネジメント(もしくはリスクマネジメント)に関する冷静かつ客観的な分析を目的としたものであること、ご理解ください。(なお、エントリーを書いているときに、取引に関与していた大阪の中堅商社幹部および代理人弁護士が「循環取引はあった」と取材で明らかにされた、とのニュースがありました。関与していたことが問題とされておりますK社の組織図であります。(K社の東証コーポレート・ガバナンス報告書の内容から、私自身が作成したものであります。概略図でありまして、詳細なところは省略しております。)このK社の組織図の特徴としましては、一見してきわめて内部統制システムの整備について意識されているものだなぁといった印象を持ちます。存在しますし、独立部門としての内部通報制度に「コンプライアンス委員会」が存在しますし、またさらに内部統制監査室もあり、内部統制委員会の統制活動をモニタリングしています。発足しているようです。取締役は12名(うち、1名が社外取締役)、社外監査役は3名(常勤1名の合計4名、なお社外監査役3名はいずれも税理士資格をお持ちの方)といった役員構成です。昨年5月の会社法上の内部統制システムの基本方針の決議にしたがって、下図のようなガバナンスが策定されたものだと思われます。上場企業のなかでも、レベルの高いものに属するのではないでしょうか。いった組織を持ちながら、果たして架空循環取引を未然に(つまり、「取引関与会社の倒産」といった引き金が引かれる前に)防止することはできなかったのでしょうか。報道内容からみて判断することは、ある意味でバイアスがかかった状態で判断することになりますので、リスクアプローチとして検討していかなければならないと思います。上場企業として、こういった循環架空取引のリスクを一般的に管理しなければならないのかどうか、ということでありますが、おそらく定量的かつ定性的に企業の損害もしくは損失に影響を及ぼすほどの重要性ある取引に該当するかどうか、ということにつきるのではないでしょうか。架空循環取引は、主にその企業における「営業上の取引」に生じるものであること、過去の売上、利益額を大幅に修正しなければならないほどの大きな金額に至る可能性があること、そして架空循環取引に関与していたことによるレピュテーションリスクの大きさなどからみて、近時はこういった取引に関与していたことが明るみとなりますと、かなり大きなダメージを受けることとなりますので、この重要性といったところは否定できないのではないかと思われます。これは特別の業種に固有のリスクであって、どこの企業においても起こりうる・・・といった問題かどうか、という点も検討しておく必要がありそうです。この点につきましては、ここ数年の実例をみますと、経営層によるもの、一般社員によるものも含めますと、こういった架空循環取引は広範な業態において起こりうる「不正」でありますし、またそもそも最初から架空循環取引を行うことだけを目的とした取引ではなく、中間介在取引(信用貸し取引)が派生したものや、混在したものなども多くみられることから、(つまり、ろじゃあさんが指摘されているように、手形取引や、債権を担保として利用する取引などが頻繁に行われるところにおいては、こういった取引が自然に発生する可能性がある)多くの業種におきましても、架空循環取引が発生するリスクというのは否定できないのではないか、と考えております。しますと、こういった取引発生の危険性というものは、不正会計の温床になるものとしてどこの上場企業でも、とりあえずは重大なリスクへの対処方法として、内部統制へ依拠すべきかどうか、検討する必要が出てくるものと思われます。(ということで、具体的な架空循環取引を未然に防止する、あるいは最小限度のリスクで回避するための内部統制の仕組みに関する検討は続編に書かせていただきます。いった問題にご関心がございましたら、またご批判、ご意見、ご感想など、どうかよろしくお願いいたします。»コメントはじめまして。いつも拝見しております。ある企業のコンプライアンス担当者です。いった組織を構築している点は非常に似ているのですが、内部監査室の活動がどうなっているのかが気になります。先生の書かれた図面では、まったく何も矢印も付されていませんが、これは監査役会の下部機関ということを示しているのでしょうか?報道では、この企業の経営幹部が取引に関与しているとありますが、このような組織図であっても、経営幹部の行動まで未然に防止することは困難だと思うのですが。日興のときもそうでしたが、モニタリングする人間が一連の流れを把握できなければ経営幹部の行動を監視することはできないと思われます。このあたり、限界があるのでしょうか。いう内部統制の評価にあたって重要性の大きい勘定科目の虚偽記載にもつながるのでしょうから、まさに、財務報告に係る内部統制によって防止されるべきものなのだと思います。Toshi先生もおっしゃるように、経営陣による不正に対して内部統制は「無力」(社外取締役や今回のような会計監査人の役割に期待したいところです)ですが、無力化してしまう程の上層部関与があったのか、または、それ以前の内部統制システムの構築・運用(まだ途上だったかも知れませんが)の問題であったのか、それともその両者であったのか、架空循環取引の「存否」(なんだか変ですね...)を含めて社内調査の結果など今後の動きが私も気になるところです。)グループを巡り、複数の取引先企業が加わって実際には商品を動かさず伝票上だけで売買する「循環取引」が繰り返されていた疑いが、関係者の証言で明らかになった。内部統制は、複数の担当者による共謀によって有効に機能しなくなる場合がある。:1出荷担当者は、出荷指図書に基づいて出荷する。(予防的統制)2出荷担当者は、出荷後、得意先から受領書を受け取る。(発見的統制)3半期に一度、売掛債権の残高確認を行う。(補完的統制)内部統制監査に関する経営者の評価は、取引が毎日複数ある場合(仮に年500回)に検証件数が25件ですので、内部監査部が25件に1件の取引について、会計記録と社内・社外帳票を突き合わせます。さあ、財務報告に係る内部統制で、経営者又は役職者の不正を防止できるでしょうか?誰でも常識で回答できそうですね。その他)を照合して、会計記録と背後の取引活動や事実との整合性を推定するに過ぎない。ここには、監査人の立証が常に会計記録とそれを裏付ける間接的または結果的な証拠に基づかざるを得ない、という限界が存在する。17時22分toshiさんへこの図を見ますと、常務会の運営がどういうセクションでどのように運営されているのかよくわかりません。一般的には、常務会資料を経営関係の管理部が一手に作成したりとりまとめを行い議題等も検討するという流れになるというのが10年ぐらい前のスタンダードだったのではないかなあとも思うのですが仮に循環取引を指導しようとした有力者がこの常務会やら経営管理セクションにどういう立ち位置にいたのかとか次第で未然に不正を見抜こうと思えば可能かもしれません。あと、コアコンピタンスである業務ぐらいについては帳票類の管理改定の権限がどこに所属し(専属してるか分属してるか)その帳票についてサンプリングを実施する権限がどこにあるかなど、この図の向こう側にすすけて見えるべきコンプライアンスの枠組みがこの図からはよく見えてこないところがあります。図は立派なのですが、複数の権限を掌握している当事者からすると組織的な隘路(ボトルネック)がかえって自らの意思を組織の意思として化体しつつ、「管理」できるのではないかなと。今回の件がどういう形で今後説明されることになるのかわからないのですが、形だけの内部統制の図に意味を見出し、それのみで事足りるとするのか、それとも実質的な法的な契約関係までモニターできるコンプライアンスシステムと統合した形で内部統制の仕組みと担い手に実質的な部分まで注意義務を求めるのか・・・会計ベースの内部統制の枠組みの限界を考えずにはいられないという立場もあるかもしれません。ろじゃあはもう少しこの辺について考えてみたいと思います。20時40分コメントどうもありがとうございます。このようなマニアックな内容の記事につきまして、コメント以外にも、いろいろなところで話題にしていただいておりまして、複雑な心境です。お寄せいただいている内容もかなり高度なものと思われますが、内部統制と循環取引問題を扱うにあたりまして、まず整理が必要な点があろうかと思います。いわゆる金商法上の内部統制(J-SOX)における限界論と、会社法上の内部統制限界論は「同じなのか、違うのか」といった点だと思います。本日は、ノーリツの株主総会に関するエントリーですが、次のエントリーにおきまして、私なりの見解を書かせていただこうかと思っております。そのうえで皆様方のご議論を整理させていただこうか、と。今後ともどうかよろしくお願いいたします。上記の例のように、せいぜい10件~100件に1件程度のサンプリングで、統制行為を検証します。それでも評価に大企業で年間数億円を要するなどと言われます。(相手先からの請求書があれば、サンプリングの全数で実態まで遡ることはしない。したくても、公認会計士にも内部監査人にも強制捜査権限はない。)会社法=業務監査で、これ以上の密度で取引行為をサンプリングすれば巨額の費用になり、相手先に対する調査権限がないことは上記と同じ。偽造請求書すら見抜くのは難しい。内部監査のリスク・アプローチ(経営者に売上仮装の動機がある⇒架空売上のリスク)で、売上の取引監査を強化したいけど・取引先が数百社、どこと共謀しているの?・共謀取引先との取引件数も年間数百件、どの取引が架空取引なの?・取引金額が大きいものをチェックしても、小さい取引に不正を散在させたらどうなるの?(ワールドコムで実際に行われた手法)内部統制=社内の監督者や監査人が不正を防止できる、というのが実態に反しています。肺がんで抗がん剤治療をするけど、5年生存率は2~3%です、というのと同じことが内部統制に言えると思います。できないことはしなくてよいことあなたにとって、できないことをしようとして、へとへとになっていませんか?または、できないことで、押しつぶされそうになっていませんか?運動能力で考えてみてね。そんなのおかしいよね。あなたに野球選手になりなさいって言わないよね。あなたにとって、今できないことは、ひょっとして、あなたにとって、野球の選手になる以上のことかも知れませんね。できないことは、たくさんあっても、かまいません。気にすることはありません。できないことを、努力やがんばりで解決する必要はないからね。このことを、ぜひ、分かってくださいね。架空循環取引のベースとなっていたスルー取引は、IT業界独自の慣行かと思っていましたら、予想外の裾野の広がりがあり、驚きました。多くの業種で起こりうるとなると、覚悟を新たにして、一から防衛体制を講じる必要があると思います。IT業界に身をおくものとして、スルー取引の防衛に有効であると考えていますのは、残念ながら、内部統制ではありません。私どものところは、幸い、トップの承認を得ずにスルー取引を行うと言う状況はありませんが、業績次第によっては、トップもついついスルー取引を認めることがこれまでもありました。今年の4月より、IT会計基準が見直され、スルー取引の総額表示は禁止されますが、スルー取引か否かを判断する線引きは、ますます微妙になる可能性もあります。した中で、防衛手段を内部統制だけに頼っていると、大怪我に合うリスクは無視できないと思います。これまでの体験で最も効果的な方策は、脅し戦法です。呼び出され、長時間、みっちりとしぽられましたが、私は、彼の体験を社内に広めるように努力しました。本人の了解を得てのことですが、「このまま会社に帰れないかもしれない」とか「会社犯罪には二度と巻き込まれたくない」と言う生々しい証言は、大きな教育効果があったと思います。喚問を受ける可能性もあり、大きな教育効果を生んでいます。今後のIT業界で起こりうるスルー取引は、IT業界内部での取引ではなく、他業界との取引で、たとえば私どもの製品の購入の見返りに要求されるようなものではないかと睨んでいます。口銭もスレスレのレベルで、会計基準からみても、微妙な位置づけの取引が出てくると予想されます。IT業界としては、こうした新たな課題に対応していかなければならないと考えています。酔狂様のような方がおられる限り企業の自律性の中で問題は解決されていくのだろうと思います。酔狂様の覚悟に敬意を表してついついコメントしてしまいました。問題は酔狂様のような意識と矜持を持っておられる人間が上場企業でありながら少ない会社に自律による問題解決をそもそも期待できるのかというところなのでしょうが・・・だからこそ内部統制という枠組みは用意されるべきものだったのではなかろうかと。今回の循環取引の問題は、加ト吉案件の類型というのはむしろ先祖返りなのだろうと思います。昔から呼び名は変えつつもいろいろな業界であった類型といってよろしいのではなかろうかと。この旧来型の案件の方が、会社法と金商法の枠組みだけでなく、いろいろな意味で今の世の中では派生する問題が多いだろうなあと考えているところです。ここ数日、ろじゃあも頭の整理がちょっと必要になってきているところです。22時45分これも横気味の疑問なのですが...。関与していたことが問題とされておりますK社」の話ですよね?K社から見た場合、「この取引は加ト吉の循環取引だ」と気が付くことは可能なのでしょうか?例えば、加ト吉>A社>K社>商社>加ト吉という流れだった場合、循環取引であることを気が付くのは難しいように思います。K社が卸売や商社機能を主体にしているのならば、通常の取引に紛れてしまうと思います。内部統制的にも、A社からの仕入と商社(加ト吉)はの販売が正しく計上されていれば、とりあえずは問題ないように思えます。後は個別対応として、商社(加ト吉)への与信管理と売掛金の回収管理さえ行って、入金が正しく行われている限りにおいては、A社にとってリスクが無い(通常販売と同じリスク)と思います。A社にとってみればこれを内部統制で防止するのは厳しいのではないかと思います。話がずれますが、この取引に係わるA社のあるべき会計処理としては、グロスで表示すべきではなく(=売り買い両建するのではなく)、ネットで表示する(利益相当額を手数料収入として売上計上する)のが正解なのでしょうか?結果的に加ト吉の循環取引の一端を担わされていたとしても、A社の利益に影響がないのであれば、会計上の表示を間違えるリスクはあるものの、利益へのリスクはないと思います。的外れな疑問であるとは思うのですが、A社にとっての(会計上の)リスクがどこにあるのか見えてきませんでした。23時56分>Mulliganさんすいません。私の書き方がまずかったようで、誤解を生じさせているようです。「加ト吉」と書きながら、だんだんめんどくさくなってしまいまして、「K社」と表現しておりました。(以下、たんに「K社」という)といったように準備書面風に記載すればよかったのですが。別エントリーにてMulliganさんが書かれていたことは、たいへん貴重なご意見だと思いますし、このエントリーの続編でもそのあたりの当職の意見を述べさせていただこうかと思っておりました。私こそ、途中からK社とA社を間違えていました。普通に読めばK社=加ト吉ですね。勘違いコメントは無視していただければと。03時41分IT業界というか、繊維業界では極めて昔から(多分昭和20年代から)ある慣習です。(循環取引とか難しいことを言わずに「宇宙遊泳」と言っていたとかいう記憶があります。)ですので、関西系の商社で繊維に強いところは絶対にこの辺には強いはずです。(というか、やられた経験が染みついている。)今回の中堅商社がどのようなセクターに強いかというのは興味があるところです。16時08分>ぼんさんコメントありがとうございました。(といいますか、レスが遅れまして申し訳ございませんでした)先日、ある研究会で、この話題が出ましたときに、ある商社出身の方が「ああ、『宇宙遊泳』のことでっか?」とおっしゃっていたのを思い出しました。(笑)「やられた経験が染み付いている」とのことで、たいへん申し上げにくいところではございますが、もしそういった架空循環取引のからくりにおいて、社内調査で発覚可能な端緒等がありましたら、また抽象的な話でけっこうですので、お教えいただければ幸いです。22時15分(1)一回一回の事業部宛に送られる納品書と、経理宛に直送される一括請求書との明細合わせ。等々、商社の方々でしたら、ほぽ基本的なところを抑えていれば、かなりの部分を救えると思いますが、いかがでしょうか。07時15分ぼんさん、ご意見どうもありがとうございます。これ、具体的な提案でおもしろいですね。一度、ぼんさんのご提案をもとに、エントリーをまとめてみたいと思います。(続編を書くといいながら、そのままにしていますから・・・)今後とも、どうかよろしくお願いいたします。02時23分コメントを書く名前:メールアドレス:(ウェブ上には掲載しません)アドレス(URL):この情報を登録するコメントは記事投稿者が公開するまで表示されません。[ある経営コンサルタント]加ト吉の循環取引を読売新聞が報じました。よりエントリーしてます。[内部統制とは]モニタリングは日常的モニタリングと独立的評価とに分類することができます。日常的モニタリングは、業務に組み込まれた作業を実施することで、内部統制の有効性を継続的にチェックすることをいいます。最新の法改正への対応も意識した内部通報制度の整備、運用について解説。行政やマスコミへの実効的な内部告発の方法にも触れており、告発を検討している社員、告発への対応を検討している企業実務家にも参考になると思います。バックナンバー2024年11月2024年10月2024年9月2024年8月2024年7月2024年6月2024年5月2024年4月2024年3月2024年2月RSSを表示する。