東南アジア特化型M&Aマッチングプラットフォーム「ドマンダ」M&Aをもっと身近に、もっとシンプルに。2024年8月10日シンガポールにおける定款とは?シンガポールにおいて定款とは、企業の基礎的な事項を定めるルールブックです。会社設立にあたり、必ずアクラ(ACRA)に登録しなければなりません。頭文字をとってM&A等と呼ばれておりましたが、2014年会社法改正により、Constitutionという一つの文書に統一されています。定款に書かれている内容と違うことを別の契約で規定しても、定款が優先されます。「株式を売却するためには、取締役会の承認が必要」と定款に書かれていたとします。「株式の売却については、取締役の承認なしに実行できる」と株主間契約に書かれていたとしましょう。結果として、「株式の売却は取締役会の承認が必要」となります。これが定款が優先されるという意味です。定款を修正しなければなりません。会社に何かさせたいとか、会社を巻き込む内容については、定款に反映させます。定款は絶対的な会社のルールなのです。株主と会社の契約という意味が強いです。この点がシンガポールと日本で最も異なる点です。シンガポールの定款は、いってしまえば、ただの契約です。定款を修正することなしに、他の契約を優先させることが可能です。シンガポールの株主間契約では、契約当事者に対象会社を含めることが多くあります。株主間契約>定款となるため、定款を修正した場合と同じ効果があるためです。株主間契約を「正」とできない(定款>株主間契約)ため、定款を修正する必要がありました。定款を修正する必要がないのです。(→定款変更の手間を省くことが可能)また、株主間契約とは異なり、定款は誰もが確認できる公の情報です。日本の場合、定款をその通りに修正しないといけず、公開せざるを得なくなります。公開したくない条項の非公開性を維持することが可能です。次にシンガポールでの株主間契約をご覧になる際は、契約当事者を確認してみましょう。対象会社も含まれているはずです。Finance(財務省)によって公開されている定款のテンプレートのことです。多くの企業は、1から定款を作るのもだるいので、モデル定款の一部のみ採用したり、内容を追加したり、修正して使っています。使わないといけないものではありません。NPO法人などしか選択しない会社形態であるため、シンガポールのほとんどの日系企業は非公開会社向けのモデル定款を利用しています。自分で入れる必要がある点に注意が必要です。アクラ(ACRA)へ確認してみましたが、明確な回答は得られませんでした。海外の当局の対応なんてこんな感じです。directors」の3つの定義が出てきます。どれも似たような意味に思えますが、ここをしっかり整理しておかないと、この後で出てくる条項の理解が曖昧になりますので、しっかり押さえておきましょう。directors:取締役会を指すポイントは、directorsが取締役会とほぼ同じ意味合いを持つとういことです。取締役が全員集まっていたら、それはもう取締役会ですよね。電子株主名簿とは?アクラ(ACRA)が管理している電子版の株主名簿です。株主名簿って紙のイメージがありますが、シンガポールでは電子版です。紙の名簿を自社で作成しても構いませんが、電子的な登録をもって、法的に効力を発揮します。紙ベースでいくら新しい株主名簿を作っても、アクラへ電子情報として登録しなければ、意味のないただの紙切れということです。新株主としてアクラに電子情報として登録しなければ、その株式買収は効力を持ちません。株主名簿変更を申請してから15分程度で電子株主名簿に反映してくれるため、このような厳格なルールになっているとも考えられます。意外と早くてびっくりです。会社法161条(1)により、新株発行にあたっては、株主総会の承認(普通決議:過半数)が必要となっている点に注意が必要です。毎回株主総会の承認を取る必要はなくなるため、このように実務上は取締役会に授権する場合が多いです。いう概念と非常に似ています。株主総会の承認なし、つまり、取締役会の判断のみで発行できる新株発行枠のことです。株主総会の特別決議(議決権:2/3以上)が必要となります。先取特権(Lien)/株式の払込請求(13条~23条)先取特権(Lien)とは、優先してお金を回収できる権利です。会社の払込請求権を担保するための先取特権のルールについて規定されおります。支払っていないのに株式を持つことが許されているのでしょうか。それは、シンガポールでは、代金が全額支払われていない株式も有効となるためです。これは、全額の振り込みがなされないと、株式は失権する日本とは対照的です。議決権も配当も制限されるため、投資家にメリットはありません。下記の例を見てみましょう。unpaid」が払込未了の株式です。結果、資本金としては200,000となります。発行する実務はほとんど見られません。Agreement)の他に、株式譲渡証書という、一枚ものの簡潔な売買契約書を作成する必要があります。「誰が」/「誰に」/「いくらで」/「何株」等の基本的な情報のみが記載されます。前述の通り、株式譲渡のクロージングの際には、アクラ(ACRA)への電気的記録において、株主の名義を変更してもらう手続きが必要ですが、その際に、株式譲渡証書が必須となります。+株式譲渡証書を対象会社の秘書役に渡して初めて、アクラ(ACRA)へ登録してもらうことが可能になります。取締役会による譲渡拒絶これがいわゆる「非公開会社の譲渡制限」です。株式譲渡には取締役会の承認が必要となります。取締役会が承認しない場合、取締役会は譲渡の登録申請を拒絶できます。承認しない場合は、正当な理由の通知が必要となります。資本の変更(44条~46条)新株発行時の既存株主へのオファー(45条)モデル定款では、会社が新株を発行する場合、まず既存株主に対し、新株を持分割合に応じて引き受けたいかを確認しないといけません。既存株主に対し「新株発行するけど買いませんかー?」と最初にお伺いを立てないといけないのです。right)と呼ばれる権利です。従って、第三者のみに新株を発行する際には、他の株主から先買権/新株引受権を放棄する旨の同意書を取得する必要があります。第三者のみに発行されている場合、有効性が怪しくなる可能性もあります。減資(46条)減資とは、資本金の金額を減少させる手続きのことです。減資は債権者保護の観点から、実施するためのハードルは高く設定されています。裁判所の承認を必要とする手続きと、必要としない手続きの2種類あり、自由に選択が可能ですが、いずれの場合でも、株主総会の特別決議(議決権3/4以上)が必要となります。手続きが面倒等の理由により、裁判所の許可を得なくても実施できる方法2が新設されたという歴史的な背景があります。Statementと呼ばれる支払能力証明書に取締役全員が署名する必要があります。減資を行っても会社大丈夫だよね?ちゃんとこれからやっていけるよね?ということを取締役全員に尋ね、「大丈夫です」といって署名をもらうという流れになります。「大丈夫です!」の基準としては、下記の通りです。上場会社の場合、会計年度末から4カ月以内、その他の場合、会計年度末から6カ月以内に開催しないといけません。非公開会社はAGMの開催を免除されております。株主総会の手続(51条~66条)定足数(51条)モデル定款では、定足数は2名の株主となっています。このままだと、仮に株主は2名で、あなたが80%持っていた場合、20%持っているもう一人の株主がいないと、株主総会で決議できないことになります。マジョリティ持っているのに単独で株主総会決議を実施できないことになります。株主間契約などに、マジョリティ株主単独で株主総会の決議ができるよう、定足数は修正しておくべきです。頭数(=多数決)で決まるため、その人がどのくらいの議決権を持っているかは反映されます。誰かが請求があった場合にのみ、投票(Poll)、つまり、議決権に応じた比率で決議されることなります。これは、シンガポールでは少数株主の保護が厚いということの現れです。定款を修正しなくても特に問題はない部分です。キャスティングボードモデル定款では、賛成と反対が同数の場合、議長が決めてよいということになっています。議長にキャスティングボードが認められることになります。日本では議長にキャスティングボードを認めることには否定的です。取締役らの権限及び義務シンガポールでは、取締役らは会社業務の全ての権限を持っています。(定款や法令に株主総会で定めると規定されているものは除く)取締役会が代表権も持ちます。取締役会が全ての権限を持っていることの現れです。権限が一部の取締役や従業員に委譲されています。取締役会の手続き会社法では、最低1名の居住取締役の選任を義務付けています。開催頻度については、日本では3ヵ月に一回である一方、シンガポールでは、法律上も定款上も特に指定はなく、適切なタイミングで開催すればよいことになっています。中には過半数の署名等に緩和されている例もあります。株主間契約等に盛り込む必要があります。定款に書いているもしくは取締役の過半数が同意すれば、問題なく実施可能なようです。マネージング・ダイレクター(MD)日本の代表取締役とは全く違います。繰り返しになりますが、シンガポールで一番権限を持っているのは取締役会です。マネージングダイレクターは所詮、定款や取締役会で「お前はここまでの範囲でやってよい」と委譲された範囲でのみ権限を持ちます。代表権を持つコモンシール(社印)会社印の一種で、ハンコとは異なり、シールを貼った上で専用の機会でシールを圧迫しすることで、社名を浮き上がらせる方法で押す会社印です。Deed形式で契約に調印する際や、株券を発行するときに利用されます。Deedとは、対価性の乏しい契約であっても、契約の執行力を確実化させたい場合に用いられる方式です。対価性が乏しい契約、つまり、見返りがない契約ですが、例えば、私が100万円をあげます!という契約等です。一方的に100万円をあげるだけで、その見返りは求めないというものです。低い契約と判断されてしまいます。私が100万円を実際にあげなくても、強制的に100万円をわたすように強制することができません。契約に強制執行力を持たせることが可能となります。2017年会社法改正により、コモンシールの利用は必須ではなくなり、会社はコモンシールを持たなくてもOKになったため、今ではあまり気にしなくても良いです。東南アジアM&A案件をお探しの方へクロスボーダーM&Aプラットフォーム「ドマンダ」では、様々な東南アジア案件をご紹介させて頂いております。東南アジアの優良案件情報は、限られたコミュニティの中でのみやり取りされることが多く、独自のネットワーク(人脈)があって初めて入手可能な情報となります。先進国でのM&Aのように、プロセスが機械的に進むケースは稀であり、先方と密なコミュニケーションを取りながら、情報開示やインタビュー設定等のリクエストを実施することで、先方の売却準備を促すことも重要なプロセスとなります。以上より、東南アジアのクロスボーダー案件に精通した現地のM&Aアドバイザーとの接点を持つことが重要であると考えております。24時間いつでも案件のご相談をお受けしておりますので、クロスボーダー東南アジアM&Aをお考えの方は、ぜひお気軽にお問い合わせください。DoM&A(ドマンダ)クロスボーダーM&Aマッチングプラットフォーム。