東南アジア特化型M&Aマッチングプラットフォーム「ドマンダ」M&Aをもっと身近に、もっとシンプルに。「東南アジアM&Aには必要ない」、「東南アジアM&Aは金額も大きくないし保険を使うほどではない」等の保険不要論を多く耳にする。実は、東南アジアM&Aにこそ、表明保証保険は必要なのである。表明保証保険は、売り手との交渉において有効な武器になるからだ。この記事は、下記の疑問を抱えるM&A実務担当者に向けて執筆している。・表明保証保険ってなに?・メリットやデメリットが知りたい・表明保証保険を利用する際の留意点は?・表明保証保険のコストは?・プロセスは?ぜひ、表明保証保険に関する嘘の噂を鵜呑みにすることなく、しっかりと自分の頭で考え、表明保証保険の要否につき判断できるようになっていただきたい。保険会社がその補償金額を支払ってくれる保険のことです。売り手が保険を購入するケースは稀です。そもそもなぜ表明保証保険が必要なのでしょうか。売り手の違反なんだから、売り手に補償させればよいのでは?買い手がわざわざ買うメリットあるのでしょうか。表明保証保険のメリットについて次章で解説します。表明保証保険を購入するメリット売り手及び買い手にとっての表明保証保険のメリットは下記の通りです。クリーンエグジット(売り手のメリット)クリーンエグジットというのは、「後腐れのない売却」です。プライベートエクイティファンド(PEファンド)等はクリーンエグジットを好みます。案件が終わって3年たったころに買い手から、「表明保証違反があった!損害賠償払え!」といわれてても、もう投資家へ分配してしまっているし、ファンド自体も解散してなくなっている可能性もあるからです。表明保証保険の購入が、入札(オークション)参加の条件になることも多くあります。売り手にとっては「後腐れのない売却」が実現できます。東南アジアではオーナー企業が多く、株式譲渡契約でしっかりと補償条項(インデム)を規定したとしても、売り手に支払い能力がなければ表明保証違反に基づく補償請求をしたところで、全く意味がありません。売り手オーナーの支払いたくないという思いから、可能な限り支払いを引き延ばそうとする傾向があります。違反を立証できるものについては、保険会社から補償相当額の保険金を支払ってもらえます。買収後もオーナーが一部の株式を保有し、ジョイントベンチャーのパートナーとして事業に関与するケースが多くあります。仮に表明保証違反を発見した場合、補償請求を行うのは、元売り手である現在のパートナーであるという点です。相手に「嘘ついてただろ!」と表明保証違反の事実を突きつけ、お金のやり取りが発生することになるため、関係悪化は避けられないでしょう。最悪の場合、想定していたシナジーを全く得らないままパートナーとの提携解消となり、M&Aの目的を果たせなかったという事態となります。なってしまっては元も子もないですよね。保険会社に対する保険金請求のみで損害の回復が可能となります。4売り手と買い手で見方の異なるイシューに対する解決策となる例えば、係争金額は大きいが、負ける可能性が著しく小さい訴訟が対象会社に存在する場合を考えてみましょう。買い手としては、最大額を契約でリスクヘッジしないといけないというケースです。このように買い手と売り手で同じイシューに対しても、互いの事情で見方が異なり、かつ、このイシューがディールブレイク要因になる場合には、表明保証保険が有効です。入るメリットについてお分かりいただけましたでしょうか。表明保証保険は万能ではありません。下記に必ず理解しておくべきポイントを纏めました。買い手がデュー・ディリジェンス(DD)やディスクロージャーレター等で判明しているものについては、カバーの対象外となり、未知のリスクのみが対象となります。保険ではカバーされない既知のリスクの一例を示します。契約上表明されない保証内容はカバーされない表明保証の項目は株式譲渡契約書(SPA)の交渉を経て決定しますが、表明保証保険はSPAに記載されている項目の範囲しかカバーしません。契約、労働・雇用に関する事項に起因するようです。DDを完全に代替するものではない表明保証保険を購入するからといって、DD等の通常のディールプロセスをやらなくても良いわけではなく、DDが不十分な項目については表明保証保険の対象から除外される可能性があります。保険会社から追加資料を求められたり、条件付きカバーとなったり、保険のカバー範囲から除外されたりするケースもあります。保険が利用できなくなった、あるいは保険でカバーされなくなった場合、ディールブレイクとなってしまう可能性があります。そのため、常に別の対応策を協議しておき、保険はあくまでもバックアッププランとして考えておくべきです。表明保証保険の保険料(東南アジア)アジア地域における表明保証保険の保険料は、下記の通りです。受取可能な保険金のMaxで、案件のサイズによって変化します。US$20Mの場合、US$15M~20Mが支払限度額となるため、その2%が保険料の目安となる表明保証保険契約までの一般的な流れ(想定スケジュール)保険手続きとしては、全体で2~3ヵ月かかることが一般的です。DD開始前後ごろに保険ブローカーへ問い合わせを行います。保険ブローカーが複数の保険会社とコンタクトを取り見積を取得します。対象会社の1業種、2買収価格、3所在地等の情報を保険会社へ伝える必要があります。保険ブローカーの選定ポイントは下記の通りです。NDA(秘密保持契約)を締結後、以下の資料を保険会社へ開示します。保険会社の選定を行います。情報を開示し、正式見積を取得します。Letter保険会社へDDレポートを開示するにあたっては、ホールドハームレスレター(HHL)をDDレポートを作成した専門家へ差し入れる必要があります。「DDレポートの内容に誤りがあっても、責任を追及せず、さらに第三者からの行為・請求等から損害を受けないよう守る」という誓約書です。他社へ開示することを想定して作成していないため、HHDを買い手から各専門家へ差し入れるプロセスが必ず必要となります。この過程を経て、保険会社と引受審査費用に関する契約を締結し、引受審査が開始されます。Questions)やアンダーライティングコール(保険会社との電話会議)です。引受審査以降のプロセスは全て英語でのやりとりです。買い手にとって、このアンダーーライティングプロセスの負担は大きいです。SPA締結日と同日となります。東南アジアM&A案件をお探しの方へクロスボーダーM&Aプラットフォーム「ドマンダ」では、様々な東南アジア案件をご紹介させて頂いております。東南アジアの優良案件情報は、限られたコミュニティの中でのみやり取りされることが多く、独自のネットワーク(人脈)があって初めて入手可能な情報となります。先進国でのM&Aのように、プロセスが機械的に進むケースは稀であり、先方と密なコミュニケーションを取りながら、情報開示やインタビュー設定等のリクエストを実施することで、先方の売却準備を促すことも重要なプロセスとなります。以上より、東南アジアのクロスボーダー案件に精通した現地のM&Aアドバイザーとの接点を持つことが重要であると考えております。24時間いつでも案件のご相談をお受けしておりますので、クロスボーダー東南アジアM&Aをお考えの方は、ぜひお気軽にお問い合わせください。DoM&A(ドマンダ)クロスボーダーM&Aマッチングプラットフォーム。