➁.秘密保持義務まとめクリニックM&Aに関する無料相談実施中こんにちは。メディカルプラスです。本日は「基本合意書(MOU)」についてお伝えいたします。「そもそも基本合意契約とはなにか?」、「最終契約の前にわざわざ締結する必要はあるのか?」と疑問をお持ちの方もいらっしゃるかもしれません。本記事では基本合意書とは何かということから、基本合意契約における重要なポイントについてご紹介いたします。クリニックM&Aをご検討中の方の参考になりましたら幸いです。MOU)は、売手と買手候補者が結ぶ合意文書です。クリニックM&Aのスキームにおいては通常トップ面談を経て、売手側と買手側の双方が「M&Aに向けて交渉を進めたい」という意向が一致すると、これまでの交渉過程の中で固まっている合意事項を確認し、書面により締結するのが基本合意契約となります。イメージとしては、結婚前の「婚約」のようなもので、双方がM&Aを最終契約まで進める意思を固め、具体的な条件について合意したことを示します。基本合意契約書の一般的な記載条項それでは、基本合意契約書にはどのような記載条項があるのかご紹介いたします。一般的には以下の内容について記載されるケースが多いです。●実行スケジュール:最終契約をいつまでに締結するのかという期限を記載します。●従業員の採否(事業譲渡の場合):医療法人の場合は包括継承のため採否ではなく処遇に関する条文が記載されます。雇用条件を提示し、雇用継続を希望する従業員の雇用を継続するといった内容が記載されます。)を通じて、売手側の事業(医療法人)の買収監査を希望する場合、売手側は買収監査に協力することを記載されることが一般的です。その他専門家に対する報酬等は、売手側および買手側それぞれの費用で負担をすることを記載します。伴い、売手側が買手側に付与する権利であり、買手側が独占的に交渉できる権利の範囲と期間を記載します。売手側は定められた期間内は他買手候補者との商談を進行することができなくなります。当M&Aにおける契約内容を秘密保持することを記載します。上記以外にも、前院長の引継期間や条件、前院長の管理医師としての継続勤務の可否、契約違反における違約金などが合意事項として記載されるケースがあります。至らないこともあります。破談となってしまった要因をいくつかご紹介いたします。買主側が売主側へ取引価格の減額求めるといった事態となり、売主側が自身のクリニックをお任せできないかもしれないという心情を抱かれたため破談。整理されることをおすすめいたします。法的拘束力について前述の条項には一部を除き原則として法的拘束力は持っていません。ここからは、法的拘束力は何に付与されるのかをご紹介いたします。交渉を排除する権利を与えるものです。期間については双方の合意の上で定められますが、クリニックM&Aにおいては基本合意契約締結から1~3ヶ月とする事例が多く見受けられます。記載する条項の整理・確認といった対応をします。記載する条項の整理・確認といった対応をすることになります。どのような行政手続きや対応が必要なのかを具体的に検討することができるので、円滑に交渉を進める準備が出来るのです。以上のように、買手側は継承準備を整えるための準備時間、コストを要することから法的拘束力を持たせた独占交渉権を希望されます。売手側においては独占交渉権を合意事項とするのはデメリットに感じられるかもしれませんが、特定の買手に絞ることで最終譲渡契約の整理、準備に集中することが出来るのです。➁.秘密保持義務M&Aを検討するにあたり、M&Aを支援する仲介会社との秘密保持契約を締結致しますが、売手側と買手側の当事者間の契約ではないため、改めて基本合意書において秘密保持条項を定め、基本合意が秘密保持契約を兼ねるケースが一般的です。おいてはM&Aに関する情報の漏洩は、スタッフや患者様の不信感を招き、クリニックの経営に深刻な影響を与えることになります。しても、買手側が開示した情報を売主側に漏洩されることから守ることができ、加えて秘密保持義務を合意事項とすることで売主側に安心してもらうことができますので、デューデリジェンスにおいて積極的な協力を獲得することに繋がるのです。2点は基本合意書において法的拘束力を付与した形で合意することが一般的です。その他にも、一例として「合意管轄」を条項に記載するケースもあります。民事訴訟法第11条において、「当事者は、合意により特定の裁判所を第一審の専属管轄裁判所とすることができる」と定められており、当事者が合意した裁判所以外で訴訟を提起することは、基本的には出来なくなるという法的拘束力を持っています。基本合意書は、買手側が買収監査を行う前に締結されますので、買手側にとっては買収監査を通じて対象の内部情報を把握する前に条件面について法的な義務が生じる契約をすることは困難です。そのため、法的拘束力を付与すべき事項以外は、法的拘束力を付与せず柔軟に記載することになります。まとめいかがでしたでしょうか。基本合意契約は一部を除き法的拘束力を持つものではありませんが、デューデリジェンス前の段階で売手側と買手側の双方で合意事項(取引金額、時期、スキーム、その他の双方の要求など)を明文化して認識を共有することを目的とし、合意事項の一部に法的拘束力を持たせることで買収監査や資金調達など継承むけた準備期間となります。基本合意契約を締結することで、その後の交渉がスムーズに進みやすくなりますし、当該合意が最終契約の交渉の際のベースになることから最終契約むけた重要な節目であることはご理解いただけたのではないでしょうか。売手側と買手側の双方にとって「何がM&A交渉における重要な論点となるのか」が、そもそも分からないことが一般的です。いった潜在的な問題要素をなるべく早期に気づき洗い出すこともアドバイザーの重量な役割の一つとなります。専門のアドバイザーであれば資料やM&Aスキームを通じて、どういった問題が生じるかある程度は予見することできますので、ご不明な点等ございましたらお気軽にご相談ください。クリニックを専門とするM&A仲介会社です。これまで数多くのクリニックM&Aを手掛けてきました。これまでの成約事例を通じて蓄積された専門的なノウハウにより、これからも地域医療の継続に貢献したいと考えております。当社では無料相談を実施しております。M&Aをお考えの方は、こちらより【✉お問い合わせ】お気軽にお問い合わせください。【会員登録】はこちらからクリニック譲渡案件と、譲受希望者条件が閲覧可能になります。関する情報をいち早くお届けいたします。情報収集の効率化にお役立てください。医療継承コラムこんにちは。メディカルプラスです。テーマにお伝えいたします。本記事がクリニックM&Aを検討されている方にお役に立てましたら幸いです。医療法人の経営や医療系M&Aに関わる中では「MS法人」という言葉を耳にすることがあるかと思います。そもそも「MS法人」がどういった法人なのかはご存じでしょうか。記事を読む株式会社による医療法人の買収は可能か?医療継承コラム医院継承(承継)、クリニックM&A仲介支援のメディカルプラスです。最近、医療とは異業種の株式会社から「医療法人をM&Aで買収してクリニック経営を行いたい。」という問合せが増えております。医療法人には様々な類型がありますが、ここでは平成19年第5次医療法改正前に設立された、いわゆる出資持分有りの医療法人と、医療法改正後に設立された出資持分無しの医療法人の買収を対象にご説明いたします。~開業医は何歳で引退?医師平均年齢から見る後継者問題~医療継承コラムこんにちは。メディカルプラスです。医師は医師免許を持っている限り生涯現役働くことができ、また自分自身で引退時期を決めることが可能な職業ですが、どのくらいの年齢がボリュームゾーンで、またどのくらいの年齢で職業人生からの引退を考えるのでしょうか。今回の記事では、高齢化が進んでいると言われている医師の平均年齢をみるとともに、クリニック後継者問題とその関連性についてみていきたいと思います。~SPECIAL~後継者のいないクリニックを舞台にした、ある物語。「やました内科クリニック」――開業して35年、地域に愛される医療を提供し続けてきたそのクリニックには、後継者のいない山下弘(やましたひろむ)医師が、院長として務めています。都内の病院で救急外来を担当する鈴木肇(すずきはじめ)医師。彼は幼い頃から医師になる夢を追い、現在は息子の成長を楽しみにしながら診療に励んでいます。いう選択肢が広がっているにもかかわらず、その情報の不足している医師が少なくありません。検討中の医師、実際に継承開業を考えている方々、そしてまだ第三者継承について聞いたことすらない方々もいらっしゃるかもしれません。いう選択肢が広がっているにもかかわらず、その情報の不足している医師が少なくありません。検討中の医師、実際に譲渡を考えている方々、そしてまだ第三者継承について聞いたことすらない方々もいらっしゃるかもしれません。記事を読む地方クリニックの後継者不在状況やM&A動向とは医療継承コラム医院継承(承継)、クリニック売買、医療法人M&Aのメディカルプラスです。本日は「地方クリニックにおける後継者不在状況やM&A動向」をテーマに、お伝えいたします。記事を読むクリニック閉院時の医療機器処分(販売)方法について医療継承コラム医院継承(承継)、クリニック売買、医療法人M&Aのメディカルプラスです。今回の記事では、クリニックの閉院・廃院を視野に入れている開業医の院長先生向けに、「医療機器の処分方法」について具体的にご説明いたします。クリニックの運営には、日々多くの課題がありますが、開業から数年、あるいは数十年後、クリニックを閉院するという選択を迫られることもあります。記事を読むクリニック継承時のスタッフ雇用引継ぎについて医療継承コラムこんにちは。クリニック継承(承継)、クリニックM&A、医療法人M&Aを支援しているメディカルプラスです。本日はクリニック継承(承継)時の既存スタッフの雇用引継ぎについてお伝えします。クリニック継承時、既存スタッフの雇用を引き継ぐかどうかは、譲渡される先生、譲受される先生双方にとって非常に重要な課題です。記事を読む院長の相続対策を解説!事業継承における注意点とは?医療継承コラム医院継承(承継)、クリニック売買、医療法人M&Aのメディカルプラスです。今回の記事では、リタイアを考えている開業医の院長先生向けに、相続および第三者への事業継承に焦点を当てご説明いたします。「相続」という言葉を耳にすると「相続税」についてご心配される開業医の先生方は多いと思われます。その理由は一般的なサラリーマンと比較して、開業医の相続財産は高額になるケースが多いからです。~開業医は何歳で引退?医師平均年齢から見る後継者問題~医療継承コラムこんにちは。メディカルプラスです。医師は医師免許を持っている限り生涯現役働くことができ、また自分自身で引退時期を決めることが可能な職業ですが、どのくらいの年齢がボリュームゾーンで、またどのくらいの年齢で職業人生からの引退を考えるのでしょうか。今回の記事では、高齢化が進んでいると言われている医師の平均年齢をみるとともに、クリニック後継者問題とその関連性についてみていきたいと思います。~もし身近な医療機関がなくなったら~医療継承コラム医院継承(承継)、クリニック売買、医療法人M&Aのメディカルプラスです。本日はクリニック継承を選択する社会的意義についてお伝えいたします。アドバイザーとして様々な先生方のサポートをさせていただく中で、『新規開業と継承開業のどちらにするかまだ決めかねています』とのお考えをお聞きすることがあります。実際、迷われている先生方は多くいらっしゃるのではないでしょうか。記事を読むクリニック継承開業で失敗しないための7つのポイント医療継承コラムこんにちは、メディカルプラスです。本日は、これから継承開業をお考えのドクターを対象に「クリニックの継承開業で失敗しないための7つのポイント」というテーマについてお伝えします。開業医の高齢化による売り手側の継承ニーズの増加と、開業適地の減少に伴う買い手側の継承ニーズの高まりにより、クリニックの継承開業は年々増加し続けています。~その収益性と戦略とは~医療継承コラムこんにちは。メディカルプラスです。本日は「整形外科医が知っておきたい開業の実情」をテーマに、整形外科開業医の収入水準にも言及しながらお伝えいたします。ご自身のクリニックを開業したい思いがある一方で、今後さらに加速するとされている少子高齢化による人口減を懸念し、開業に対してプラスのイメージを思い描く事ができない整形外科医の方も多いのではないでしょうか。~子供がクリニックを継がない~医療継承コラム医院継承(承継)、クリニック売買、医療法人M&Aのメディカルプラスです。今回の記事では、クリニックの親子承継の現状をテーマに展開してまいります。近年クリニックの親子承継の難易度が上がり、親子間承継を断念された院長様からのご相談が増えております。これから開業を目指す方、いま現在後継者について考え始めた方、いずれの方にもご参考いただけますと幸いです。コラムクリニックM&Aに特化した仲介支援を行うメディカルプラスです。今回のコラムでは、クリニックM&Aの市場規模の現状と、その増加の背景について、最新のデータとともに詳しく解説します。後継者不足や経営環境の変化に直面しているクリニックの皆様にとって、M&Aは重要な選択肢といえることがご理解いただけるかと思います。ご一読いただけますと幸いです。ご登録いただくと、最新の案件情報をいち早くお届けいたします。