(DA)作成時の注意点:トラブル防止のために最終契約書(DA)締結後の流れと留意点まとめクリニックM&Aに関する無料相談実施中こんにちは。メディカルプラスです。本日は「最終契約書(DA)」についてお伝えいたします。以前のコラムで「基本合意契約」についてご説明いたしましたが、基本合意契約と最終契約の違いに触れながら、最終契約書とは何かということから重要なポイントについて、網羅的に説明いたします。クリニックM&Aをご検討中の方の参考になりましたら幸いです。Agreement、DA)とは、クリニックM&Aにおいて売手側と買手側双方が最終的に合意した内容について文書化した契約書を指します。基本合意書(MOU)が初期段階で売手側と買手側双方の意向を大まかに確認し、M&Aを最終契約まで進める意向を表明するものに対し、最終契約書(DA)は具体的な取引条件を定め、法的拘束力を持つ非常に重要な契約書であり、クリニックM&Aが円滑に進み、トラブルを未然に防ぐためにも不可欠な存在となります。(DA)に含まれる主な項目は以下の通りです。クリニックの財務状況や法的問題、労使間などについて、一定の事項を保証します。損益計算書並びに確定申告書などの会計書類が正確かつ適法に作成されていることや隠された負債がないことなどを保証します。法的問題クリニックの開設・運営・管理に必要なすべての許認可及び届出等が適法かつ有効にされており、訴訟や仲裁、行政処分がないことなどを保証します。対象クリニックに従事する従業員との間で対象クリニックに関連する紛争、トラブルなどは存在せず、今後の発生もないこと。資金支払能力などについて、一定の事項を保証します。倒産手続の開始事実や懸念もないことを保証します。表明保証を設けることで、売手側と買手側双方の信頼関係を深め、より安全かつ円滑な取引を実現することができます。売手側と買手側が、最終契約締結後に行うべき行為や禁止事項などを定めます。契約締結後クロージング日までに買手側にクリニックの運営に必要となる業務の引継ぎと資料や書類、電磁的記録において提供することを誓約します。一定の期間と範囲内で譲渡したクリニックと競合する事業を直接、間接とはず一切行わないことを誓約します。売買契約が成立する(クロージング)ための条件を定めます。表明保証事項において真実かつ正確であること。売手側が医療法人の場合、社員(従業員ではない)全員の合意が取れている旨の議事録が交付されていること。買手側のどちらかに義務違反または表明保証違反などがあった場合に、相手方が被った損害を賠償する条項を指します。最終契約書(DA)作成時の注意点:トラブル防止のために最終契約書(DA)の作成は、専門知識が必要な作業です。弁護士などの専門家と協力して、以下の点に注意しながら作成を進めることが重要です。法律用語は専門性が高く、難しい表現で記載されていることが多いため、誤解のないように、条文の解釈について弁護士や専門家に確認することをお勧めいたします。【リスクの洗い出し】クリニックM&Aには様々なリスクが伴います。契約書に盛り込むべきリスク項目を漏れなく洗い出し、対応策を検討することをお勧めいたします。最終契約書(DA)が締結されると、クロージングに向けた手続きが開始されます。クロージングが完了すると、譲渡契約が正式に成立し、クリニックの経営権が売手側から買手側へ移転します。締結したらそこで終わりではなく締結後も、以下の点にご注意ください。不測の事態が起こらないためにも、クロージング条件が全て満たされているか、満たすために業務が滞りなく進んでいるかを定期的に確認することをお勧めいたします。売手側もしくは、買手側から表明保証に関する虚偽もしくは不正確な表示または重要な事実についての秘匿が判明したときは、相手方に対し事実を報告し、早急な対応で是正することをお勧めいたします。税務処理クリニックM&Aに伴う税務処理はある日を境に売手側と買手側で債権債務の帰属先が変更となり、非常に複雑となりますので税理士に相談し、適切な手続きを行っていただくことをお勧めいたします。クリニックM&Aのクロージングとは?手続きの流れと必要書類を徹底解説!まとめいかがでしたでしょうか。最終契約書(DA)は、クリニックM&Aの成否を大きく左右する非常に重要な文書であることをおわかりいただけたと思います。表明及び保証する内容について誤りがあった際の対処方法についてもあらかじめ定めておくことでトラブル防止となり、円滑なクリニックM&Aを実現できることになりますので最終契約書(DA)の作成時には、弁護士や専門家に相談しながら進められることをお勧めいたします。クリニックを専門とするM&A仲介会社です。これまで数多くのクリニックM&Aを手掛けてきました。これまでの成約事例を通じて蓄積された専門的なノウハウにより、これからも地域医療の継続に貢献したいと考えております。当社では無料相談を実施しております。M&Aをお考えの方は、こちらより【✉お問い合わせ】お気軽にお問い合わせください。【会員登録】はこちらからクリニック譲渡案件と、譲受希望者条件が閲覧可能になります。関する情報をいち早くお届けいたします。情報収集の効率化にお役立てください。医療継承コラムこんにちは。メディカルプラスです。テーマにお伝えいたします。本記事がクリニックM&Aを検討されている方にお役に立てましたら幸いです。医療法人の経営や医療系M&Aに関わる中では「MS法人」という言葉を耳にすることがあるかと思います。そもそも「MS法人」がどういった法人なのかはご存じでしょうか。記事を読む株式会社による医療法人の買収は可能か?医療継承コラム医院継承(承継)、クリニックM&A仲介支援のメディカルプラスです。最近、医療とは異業種の株式会社から「医療法人をM&Aで買収してクリニック経営を行いたい。」という問合せが増えております。医療法人には様々な類型がありますが、ここでは平成19年第5次医療法改正前に設立された、いわゆる出資持分有りの医療法人と、医療法改正後に設立された出資持分無しの医療法人の買収を対象にご説明いたします。~開業医は何歳で引退?医師平均年齢から見る後継者問題~医療継承コラムこんにちは。メディカルプラスです。医師は医師免許を持っている限り生涯現役働くことができ、また自分自身で引退時期を決めることが可能な職業ですが、どのくらいの年齢がボリュームゾーンで、またどのくらいの年齢で職業人生からの引退を考えるのでしょうか。今回の記事では、高齢化が進んでいると言われている医師の平均年齢をみるとともに、クリニック後継者問題とその関連性についてみていきたいと思います。~SPECIAL~後継者のいないクリニックを舞台にした、ある物語。「やました内科クリニック」――開業して35年、地域に愛される医療を提供し続けてきたそのクリニックには、後継者のいない山下弘(やましたひろむ)医師が、院長として務めています。都内の病院で救急外来を担当する鈴木肇(すずきはじめ)医師。彼は幼い頃から医師になる夢を追い、現在は息子の成長を楽しみにしながら診療に励んでいます。いう選択肢が広がっているにもかかわらず、その情報の不足している医師が少なくありません。検討中の医師、実際に継承開業を考えている方々、そしてまだ第三者継承について聞いたことすらない方々もいらっしゃるかもしれません。いう選択肢が広がっているにもかかわらず、その情報の不足している医師が少なくありません。検討中の医師、実際に譲渡を考えている方々、そしてまだ第三者継承について聞いたことすらない方々もいらっしゃるかもしれません。記事を読む地方クリニックの後継者不在状況やM&A動向とは医療継承コラム医院継承(承継)、クリニック売買、医療法人M&Aのメディカルプラスです。本日は「地方クリニックにおける後継者不在状況やM&A動向」をテーマに、お伝えいたします。記事を読むクリニック閉院時の医療機器処分(販売)方法について医療継承コラム医院継承(承継)、クリニック売買、医療法人M&Aのメディカルプラスです。今回の記事では、クリニックの閉院・廃院を視野に入れている開業医の院長先生向けに、「医療機器の処分方法」について具体的にご説明いたします。クリニックの運営には、日々多くの課題がありますが、開業から数年、あるいは数十年後、クリニックを閉院するという選択を迫られることもあります。記事を読むクリニック継承時のスタッフ雇用引継ぎについて医療継承コラムこんにちは。クリニック継承(承継)、クリニックM&A、医療法人M&Aを支援しているメディカルプラスです。本日はクリニック継承(承継)時の既存スタッフの雇用引継ぎについてお伝えします。クリニック継承時、既存スタッフの雇用を引き継ぐかどうかは、譲渡される先生、譲受される先生双方にとって非常に重要な課題です。記事を読む院長の相続対策を解説!事業継承における注意点とは?医療継承コラム医院継承(承継)、クリニック売買、医療法人M&Aのメディカルプラスです。今回の記事では、リタイアを考えている開業医の院長先生向けに、相続および第三者への事業継承に焦点を当てご説明いたします。「相続」という言葉を耳にすると「相続税」についてご心配される開業医の先生方は多いと思われます。その理由は一般的なサラリーマンと比較して、開業医の相続財産は高額になるケースが多いからです。~開業医は何歳で引退?医師平均年齢から見る後継者問題~医療継承コラムこんにちは。メディカルプラスです。医師は医師免許を持っている限り生涯現役働くことができ、また自分自身で引退時期を決めることが可能な職業ですが、どのくらいの年齢がボリュームゾーンで、またどのくらいの年齢で職業人生からの引退を考えるのでしょうか。今回の記事では、高齢化が進んでいると言われている医師の平均年齢をみるとともに、クリニック後継者問題とその関連性についてみていきたいと思います。~もし身近な医療機関がなくなったら~医療継承コラム医院継承(承継)、クリニック売買、医療法人M&Aのメディカルプラスです。本日はクリニック継承を選択する社会的意義についてお伝えいたします。アドバイザーとして様々な先生方のサポートをさせていただく中で、『新規開業と継承開業のどちらにするかまだ決めかねています』とのお考えをお聞きすることがあります。実際、迷われている先生方は多くいらっしゃるのではないでしょうか。記事を読むクリニック継承開業で失敗しないための7つのポイント医療継承コラムこんにちは、メディカルプラスです。本日は、これから継承開業をお考えのドクターを対象に「クリニックの継承開業で失敗しないための7つのポイント」というテーマについてお伝えします。開業医の高齢化による売り手側の継承ニーズの増加と、開業適地の減少に伴う買い手側の継承ニーズの高まりにより、クリニックの継承開業は年々増加し続けています。~その収益性と戦略とは~医療継承コラムこんにちは。メディカルプラスです。本日は「整形外科医が知っておきたい開業の実情」をテーマに、整形外科開業医の収入水準にも言及しながらお伝えいたします。ご自身のクリニックを開業したい思いがある一方で、今後さらに加速するとされている少子高齢化による人口減を懸念し、開業に対してプラスのイメージを思い描く事ができない整形外科医の方も多いのではないでしょうか。~子供がクリニックを継がない~医療継承コラム医院継承(承継)、クリニック売買、医療法人M&Aのメディカルプラスです。今回の記事では、クリニックの親子承継の現状をテーマに展開してまいります。近年クリニックの親子承継の難易度が上がり、親子間承継を断念された院長様からのご相談が増えております。これから開業を目指す方、いま現在後継者について考え始めた方、いずれの方にもご参考いただけますと幸いです。コラムクリニックM&Aに特化した仲介支援を行うメディカルプラスです。今回のコラムでは、クリニックM&Aの市場規模の現状と、その増加の背景について、最新のデータとともに詳しく解説します。後継者不足や経営環境の変化に直面しているクリニックの皆様にとって、M&Aは重要な選択肢といえることがご理解いただけるかと思います。ご一読いただけますと幸いです。ご登録いただくと、最新の案件情報をいち早くお届けいたします。