近時の改正によって新制度として登場した「株式交付」ですが、受験生としては「ただえさえ組織再編嫌いなのに・・・」という方も多いと思います。組織再編は択一・記述両面において出題頻度高いですから逃げていてはいけません。組織再編全般に妥当することですが、組織再編は「比較の視点」で学習を進めれば、身につけるべき情報量はそこまで多いものではありません。今回は、「株式交換」を比較対象として「株式交付」の特徴を浮き彫りにしてみたいと思います。までは不要な場合、すなわち「単なる普通の」「親子関係」を作りたいだけである場合に使える制度です。普通の親子関係のキーワードは「議決権過半数」ですね。以下、両者の違いを述べます。親会社となろうとしている会社をA社、子会社となる会社をB社とします。「株式交換」においてはA社は合同会社でも構わないです。この1については、後記3とリンクさせて押さえるとよいでしょう。よる場合を除く)、また、A社・B社双方で債権者保護手続の要否が問題となります。これに対して「株式交付」においては、A社が株式交付「計画」を作成し(A社が単独で)、A社においてのみ、その株式交付計画につき株主総会決議による承認が必要となり(簡易手続による場合を除く)、また、A社でのみ債権者保護手続の要否が問題となります。「株式交付」は、あくまで「A社」と「B社株主」との間の「個別の株式譲渡契約(の集合体)」といったイメージです。「A社」が譲受人、「B社株主」が譲渡人です。このように「株式交付」は「個別の株式譲渡契約(の集合体)」である以上、譲渡されるB社株式が「譲渡制限株式」である場合には、B社における譲渡承認手続(会136以下)が必要となります。2のタイトルにおいて「原則」としているのはその趣旨です。「株式交換」においては、B社株主に交付する対価が「A社株式以外のもののみ」でもOKですが、「株式交付」においては「A社株式以外のもののみ」はNGです。対価としてA社株式を全く交付しないとすることはできません。(この点が1とリンクしますね。言いますよね)、「株式交付」においては、B社新株予約権者からB社新株予約権を譲り受けることができます。「株式交付」においては、A社がB社の新株予約権者となることもあるということになります。親子関係が崩れること、それを事前に防止できるということになるでしょう。以上、主要な違いを掲げてみました。ファイナル編第6回のご受講お疲れ様でした。講師ブログ講師ブログ令和5年度本試験、お疲れ様でした。当事務所へのお問い合わせは、下記より受付しております。お問い合せはこちら!。