世界ナンバー1の経済力を誇り、制度的に安定した法治国家である、自由の国「アメリカ合衆国」は、多くの日系企業にとって魅力のあるマーケットです。実際に日本からアメリカへの直接投資額は年々増加しており、2021年末時点の累積直接投資残高は83兆円ほどで(2021年末為替レート適用)、アメリカに対する世界最大の投資国となっています。個人による投資を含め日本関係の投資(部分的所有含む)により、全米各地50州、おおよそ9,000の拠点で事業活動が行われています。アメリカへ進出するにあたり、「どのような形態で会社設立(法人設立)できるのか」「どれくらいの期間で設立できるのか?」などと疑問に思っていらっしゃる方は多いのではないでしょうか。海外への進出・会社設立は日本とルール(会社法や税法)や言語が違うこともあり、不安を抱えていらっしゃる方も多いと思います。そこで、2013年より海外進出支援メディアとして世界各地のビジネスの専門家を紹介してきたヤッパン号が、アメリカへの進出形態やそれぞれのメリット・デメリット、進出までのステップ、必要な書類などについて解説いたします。その中で、すでに基本事項が決定済みの方については、最短、1日でも会社設立が可能である方法を紹介します。アメリカへの進出・会社設立について相談するお問い合わせフォーム掲載情報については2022年11月21日時点における情報に基づいて、ヤッパン号編集部で作成したものです。ついて弊社(イシン株式会社)は何ら保証しないことをご了承ください。専門家の方々にお尋ねすることをお勧めいたします。慎重にご判断ください。1アメリカで会社設立するために知っておきたいポイントポイント1:アメリカに会社設立(法人設立)する際の進出形態とそれぞれのメリット・デメリットポイント1:アメリカに会社設立(法人設立)する際の進出形態とそれぞれのメリット・デメリット日本で事業を展開済みの企業によるアメリカ進出方法に関しては、「拠点(ペーパーカンパニー含む)を設けるか、設けないか(情報収集のみや第三者の活用)」「新規事業立上げか、既存事業の活用か」といった分類をすることができます。個人の投資(起業)によるアメリカ進出方法も、以下の表の選択肢の一部が除外されるものの、原則としては、同様に考えることができます。N/A既存事業を活用して、M&Aによりアメリカ進出する際は、検討ポイントもプロセスも他の選択肢と大きく異なることから、以下での簡単な言及を除き、議論は別の記事に譲ります。それぞれメリット・デメリットがありますので、ご自身の事業内容や事業形態に合った方法を選ぶことが重要です。ある程度アメリカ進出が具体化している方は、実際どの形態が望ましいのかと悩んでいる方もいらっしゃると思います。一般的な例を前提に、消去法で選択肢を考えていきましょう。解散の一般的なプロセスは、世界的に見て最も簡便な制度の一つと考えられ、コストも限定的であること、B)アメリカでは事業や人の雇用に関するリスクがそれなりに高いこと、を指摘しておきたいと思います。「駐在員事務所」について、日米租税条約の規定を前提にして米国で可能となる進出形態ですが、実際にこの形態を選択しているケースは多くないと言えます。定められる一定の補助的性格の活動に限られます。ケースが少ない理由は、上記前提A)や駐在員事務所が連邦法人税のみの免除となる制度であり米国の制度上で定義されておらず扱いが中途半端であることが挙げられますし、特に会社として長期的に就労ビザ発給を受けることにについての難易度が増すことも大きな理由と考えられます。(日本でGEOと呼ばれるサービス)の利用、また代用銀行口座利用(他社作成のエスクロー銀行口座の代用利用)についてはどうでしょうか。代理店利用による販売は昔から用いられている方法であり、代理人の役割が一定範囲を越えなければ日本本社側の追加的な税務上の義務なども生じませんので、自社による事業展開よりも効率的に事業展開ができると考えられれば、選択肢となるでしょう。雇用代行や代用口座の利用に関してですが、こちらも(人材や口座に関して)自社のコントロールがどこまで可能かという問題と常に向き合っていく必要がありますが、実施可能性問題がクリアされれば、上記前提A)で指摘した進出のためのコスト、また「解散・清算」のためのコストとの比較で選択肢となりえます。よって決まるのが原則ですので、実質的に貴社本社が米国で人員雇用を行っていたとみなされたり訴訟の対象とされたりするリスクが高くないかも十分に確認をしたいものです。(当面の間、アメリカ事業で赤字が予想される場合に限る)支店の場合、アメリカ支店の損失を日本本社の利益と相殺できるため、グループ全体の節税に繋がります。支店の場合は、最終的な法的・財務的リスクを日本本社が背負う必要があるため、訴訟などが発生した際のリスクが高まります。税務対策よりも、本社のリスクを減らしたい場合は、現地法人を選択すると良いでしょう。支店の登録は、事業遂行州において本社(日本法人)の外国法人としての登録をすることと、法人税上指定の申告書フォームを提出することで実行されます。業種によって、支店登録を行っている企業が見られる場合もありますが、概して言えば、日本法人の外国支店として登録をして事業をするケースは多くありません。アメリカの事業からリスクを日本本社と切り離したいという動機づけが最大の理由です。リスクが許容範囲内であるという判断が前提となるでしょう。以上のように、法人設立が不要だとの明確な理由が存在する場合以外は、結果的にも、結局現地法人を設立する場合が圧倒的に多いのがアメリカ進出の実情です。その中でも、現地でベンチャーキャピタルなどからの資金調達を考えている場合、通常はアメリカ現地法人を設立することになります。海外進出では、現地組織を設立してゼロから立ち上げる方法の他に、既存の企業への資本参加や買収により、既に販路や人材といった運営基盤を持った現地企業をM&Aし、その上に自社の製品やサービスを付加して立ち上げる方法もあります。M&Aを利用した進出には、現地での事業立ち上げの時間を大幅に削減することができ、事業計画も立てやすくなるメリットがあります。新たな生産工場を必要とする事業の場合には、M&A先の余剰生産能力を活用して初期投資を抑えられる場合もあります。あらゆる面からの詳細調査が重要になります。M&Aをお考えであれば、投資先の表面化されていないリスクの洗い出しと、適正な投資価値の評価ができる、実績あるアドバイザーの選定をお勧めします。)」の主な違いになります。通常1~6ヶ月(業者選定含)次にアメリカで現地法人を設立する際の会社設立形態を説明します。)通常の進出の場合、選択肢は1)Corporation(株式会社)か2)LLC(有限責任会社)です。LLCは、以下に述べるように、税法上の扱いでC-Corporationにもパススルー実体としても選択ができるので、重宝されますが、個人投資の場合や米国内グループ会社群を形成する際の下層エンティティの場合に使われるケースが多いです。Corporationの方が安い場合もあります。LLCは州によって特別な税金が課される場合があります(例:カリフォルニア州)。内部体制の秘匿性を理由に選択をするケースもあります。次に、1)Corporationと2)LLCについて、税務上の選択肢と掛け合わせて、場合分けをします。※日本側での税務上の取扱は法人扱い通常の日本企業の海外進出の場合は12、個人株主の場合は税務上の効率性を検討した上で、1~5までが選択肢に入ってくると思います。以上で出てきたキーワードを整理しておきます。日本の株式会社に該当する会社設立形態で、日本企業がアメリカへ進出する際は、この形態を選ぶことが最も多いです。Directors)、取締役(Director)、役員(Officer)から構成され、株の自由譲渡も可能です。アメリカではコーポレーションに関する法律は、州法によって定められているため、会社設立する州の州法に従って登記する必要があります。税務上の扱いは通常の株式会社C-Corporationとなるか、条件が揃えば構成員課税のメリットが享受できるS-Corporationの選択をすることも可能です。会社法上の所有者の有限責任のメリットを享受できる一方、税法上のはパートナーシップ課税と法人課税の選択ができるメリットがあります。LLCの会社機関はCorporationと違いがあり、所有者はMember、経営者はManagerと呼ばれ、所有者管理(Member-managed)とすることも経営者管理(Manager-managed)とすることも可能です。所有者管理を選択して会社の管理手続きをより簡素化することも可能です。LLCも州法に基づいているので、詳細は設立州の法律に従うこととなります。通常の法人としての法人税申告を行います。日本の会社が株主となって子会社を設立して事業を行う場合、法的形態がCorporationであってもLLCであっても、税務上はC-Corporationとなる場合がほとんどです。特定の個人(米国居住者)が所有者である場合に、税務上の構成員課税選択をすることで得られる税務上の分類がS-Corporationです。事業の損失を個人の所得と合算できるメリットがありますが、日本人個人が現地で会社を立ち上げて事業を起こすような場合にのみ当てはまります。税務上のパートナシップのメリットは「パス・スルー課税」という税制度が適用され、法人が得た収益を法人税としてではなく、構成員(事業の所有者)に対してのみ課税を行う制度です。そのため、法人税と個人税の二重課税を回避することができます。日本で言う個人事業主に相当し、事業主である個人が事業体として扱われます。上記の議論では出てきていませんが、個人が米国で事業を開始する場合、選択肢となり、個人事業として連邦雇用者番号(EIN)も別途取得が可能です。余計なペーパーワークを省くことができ、維持費も抑えられます。事業の債務が事業主個人の債務として扱われるため、無限責任を負うことになり、法的リスクは大きくなります。するために必要な期間や費用は、おおよそ下記のとおりです。1~2ヶ月の所要期間を見ておくのが妥当です。完了となり、最短1日で可能です。開設、資本金の振り込み、ライセンスの取得など、設立と同時に行うべき手続きが多くあり、それらの手続きも完了し、ビジネスを始める準備ができるまでに、1~2ヶ月ほどの期間を要します。必要な費用ですが、おおよそどの州も、登記等にかかる実費は数百ドル~1,500ドルほどです。外部依頼する費用に関しては、依頼する先や、どこまでの業務を依頼するかによって変わりますが、諸々合わせて$2,500~$10,000くらいの予算を見積もっておきましょう。依頼の際には、会社設立サポートにどこからどこまでが含まれているのかを明確にする費用があります。下記には、アメリカでの会社登記の標準的な13のステップを記載しておりますが、現地の専門家に任せれば、ここに記載している手続きのほぼ全てを代行してくれます。州の手続きなどが異なる場合がありますので、ご注意ください。全体スケジュール必要項目すべて決定済みであればStep5狭義の会社設立まで最短で1日。全体で重複並行部分除き短ければ2~4週間、検討に時間がかかったり特別なライセンスが必要などの場合は、3~4ヶ月で事業の本格開始。下記で、各ステップの詳細についてご紹介します。決定の選択アメリカ進出の際、現地法人設立するのか、外国会社の支店として登録するのか、駐在員事務所や代行業者を利用した形で進出するのか、という「進出形態」についての詳しい説明は、前出ポイント1を参照ください。選択肢は絞られると思います。目的とリスクの程度(及びその許容水準)が主な決定要因だからです。アメリカ進出で会社設立を決定した場合、その「会社設立形態」についての詳しい説明は、前出ポイント2をご参照ください。端的にまとめれば、会社としての進出の場合、設立形態の多様性はあまりなくなり、選択肢は絞られます。個人投資の場合は、様々な選択肢があります。会社を設立すると決定した場合、その株主を誰にするのか、ストラクチャー(持分体系)、Director(取締役)やOfficer(執行役員)などの会社機関を決定する必要があります。「株主を法人にするか個人にするか」「法人でもいくつか既存法人がある場合にどの法人の子会社にするのか」、といった論点は、比較的取得のハードルが高い米国ビザ取得の必要性や方針とも関連しています。ストラクチャー(持分体系)は、事業リスク等を考慮して、「複数のグループ会社をアメリカで設立して運営するのか」「シンプルに1社の設立をするのか」といった点の考慮が必要です。Director(取締役)やOfficer(執行役員)等の会社機関の要件については、会社形態や株主数などによって変わってきますが、概して言うと米国ではこれら経営者の(米国)居住者要件はなく、外国人一人の名前で設立が可能です。会社設立以外の要素で、居住者の権限者が求められる場合がありますのでご注意ください。した場所と、実際のビジネスを展開する場所が、必ずしも同じ州である必要がありません。Corporation)として州登録をする場合も多く見られます。このようなケースで会社設立を行う最も有名な州はデラウェア州だと言われます。デラウェア州は東海岸、ニューヨークとワシントンDCの間に存在する小さな州です。株式上場会社の半数がデラウェア州の設立会社と言われます。特定の業種を除き、デラウェア州設立での節税のメリットはありません。法人税率は州により0%~10%前後とまちまちですが、課税は事業活動を行う州では必ずされますので、設立州をどこにするか単純に法人州税が低減できるわけではありません。州税は所得に比例する法人税以外に、総収入を基準に税金が課されるような制度を、低い法人税率の代わりに課すような場合もありますので、注意が必要です。する州において、同じ会社名、または類似の会社名が存在する場合は、その会社名で登記することは出来ません。手続前に、希望の会社名が利用可能かどうか、調べておく必要があります。社名が利用できるかどうか正確に調べるには、州へ直接問い合わせる方法が一番正確です。州のWebサイトなどでの調べることも可能ですが、登録申請中の会社名に関しては、調べることができません。調査の結果、使用可能だと判断する場合、もし定款を提出するまでに時間が必要な場合は、少し費用が掛かりますが、会社名の予約も可能です。Name(商号)と言われるその州でのみ使う通称を登録することになります。会社名が確保でき次第、会社の定款を作成し、発起人の署名済み定款を、所定の登録税・手数料とともに州務長官へ登録します。行うカウンティ(郡)、授権株式数、などです。Formationなどと呼ばれる)は限定的な内容の1-2枚の書式になり、州会社登録までの時間は、こちらも州によりますが、急行サービスを利用すれば、その日のうちにも完了する場合もあります。送達代理人とは、会社の代わりに訴訟に関する書類やその他重要な書類を受け取る役割を果たします。州の規定で必ず求められる場合と、任意で求められる場合があります。代わりに使うことができます。デラウェア州で会社を設立し、実際は他州でビジネスを展開する際、デラウェア州に人員や事務所を持たない企業も多くなりますが、その代わりに送達代理人が訴訟書類を受け取る役割を担います。Agentサービス報酬は年間で100ドル前後と限定的ですが、その他の郵送物を受け取ったり転送する場合は別途のサービスに加入が必要です。事業者の連邦IDとなる番号で、その名のように雇用を行う事業のみならず、ほぼすべての事業について連邦上IDとして統一的に用いられる番号です。税務当局への申請で入手をすることになりますが、その後銀行口座の開設や、州当局への手続きの際に、必要になります。個人事業主も事業用IDを取得することができます。取得は連邦税務当局(IRS)へ「SS-4」フォームを提出することで行われます。郵送やオンラインでの取得が可能で、責任者の属性などの条件が整えば、オンラインで即時に取得することも可能です。オンラインでも取得に数週間かかる場合がありますので、申請時に注意が必要です。税務上の事業にかかる必要情報を提出することになりますので、申請内容をSS-4に署名をして紙で申請する以外の場合は、申請内容の記録を残すようにしてください。当初の申請時の内容を誤って提出しており、かつその内容が明確でない場合に、後から情報修正に手間取る場合が散見されます。Corporation/LLC)として州会社登録局への登録を行うことをすることがあります。この判断は原則的に税務上の有利不利という観点からのものではなく、会社法的なリスク管理の観点からの判断になります。2州への登録が税務的には必ずしも不利になるわけではありません。各州での具体的な登録手続きは異なりますが、基本的には簡便な手続きで終わることが多いです。州の税務登録や雇用者登録などは別途必要になってきます。STEP8必要な内部決議(決議書含め会社設立書類の整備)一般的には発起人が最初の取締役を選びます。その後、発起人が定款の記録年月日と、取締役名を記載してサイン。ここで指名された取締役が取締役就任届けにサインした後、発起人は辞任します。(LLC)と呼ばれる経営管理契約(それぞれ会社の詳細管理ルールを定めたもの)の内容を含めて、一連の設立行為を承認し、Officer(執行役員)を選任します。(LLCの場合))を発行することを選択する場合、その書類を準備して、特定のオフィサーが署名を行います。Seal)インボイス=刻印を押すためのツールを用意します。日本のような会社印としての役割を果たすものではなく、運営開始後もコーポレートシールを使わねばならない機会は非常に限られると思います。銀行口座の開設に関しては、ステップ5の会社州登録とステップ6の連邦税務番号の取得ができれば、すぐに行えます。銀行口座開設は、各銀行のポリシーに基づくので、法律で定まっている会社設立手続きそのものよりも不確実性が高いので注意が必要です。外国からの投資が関係する場合(海外子会社の場合も含む)、銀行側から見て懸念される点がありますので、一筋縄に開設まで行かない場合も可能性的にはある点や、開設後もまれに急に閉鎖が求められるようなケースもあります。原則として会社の署名権限者(オフィサーや代理で銀行口座開設に関してオフィサーとしての権限を賦与された者)が支店に出向き、口座のオープンを行います。インターネットバンキングの設定はその後行います。海外からのアクセスは大手であれば基本的には大丈夫ですが、セキュリティ確保の仕組や承認フローと関わる機能など、まちまちですので、会社の業務フローに合わせて使いやすいものを選ぶことが重要です。Laborなど)に雇用者登録を行う必要があります。設定STEP12ビジネス・ライセンスの取得ビジネスライセンスが必要かは、事業内容と事業を行う州やそれ以下の自治体のルールによって異なります。一般事業の場合は、アメリカでビジネスを行うのに「ライセンス」は必要としないのが通常です。特定の産業に属する事業や飲食業などは別途対応が必要になります。Authority)、すなわち売上税徴収業者であることを示す証明書になります。売上税は州の制度であり、各州(及び各自治体)で制度自体(課税対象や課税料率)が異なります。売上税は厳密には日本の消費税のような付加価値税ではありませんので、事業者は原則的には顧客が支払った税金をそのまま納付すると言うことになりますが、卸売業者(Resaleを行うビジネス)に対しての免税措置などが設けられています。書類提出免除」の提出アメリカ商務省では、外国資本がアメリカに参入する同行を調べるため、毎年統計を取っています。日本人、または日本法人が、アメリカ現地会社における10%以上の議決権を所有する場合、枚者の財務状況を経済分析局へ毎年届け出る必要があります。「BE-13」は、その初回に行う申請書です。書類提出免除」を申請することになります。2年目からは、毎年申請義務があるかどうか確認する必要があります。(原則、最低資本金の規定なし。州により規定が異なる。数百USドル~・住所(州により必要な住所の種類、州内外の利用住所制限など異なる。2アメリカへの進出・会社設立について相談するアメリカへの進出・会社設立についてお困りなら《ヤッパン号サポートデスク》へご相談ください。どの専門家に相談するべきか分からない。何から相談を始めるべきか分からない。自社にマッチする専門家を知りたい。一社ずつ見積りを取っている時間がない。海外進出サポートデスクの無料相談をご利用ください。下記問合せフォームからヤッパン号へ相談ヤッパン号からご相談内容にマッチする専門家を無料でご紹介その専門家の中から、マッチングご希望の専門家をご選定ください。その後ヤッパン号から専門家へ連絡。具体的な内容を専門家へ直接相談ください。(相談料がかかる場合もございます。エラー項目があります。赤枠をご確認ください。Reserved.海外ビジネスの専門家を無料でご紹介します。お気軽にご相談くださいませ。ヤッパン号へのご相談はこちらyappango-contact@ishin1853.co.jp。