著者MABPマガジン編集部M&Aベストパートナーズ業種や規模を問わず、複数企業における統合や再編を伴う経営戦略「M&A」を行うケースが増えています。個々のケースで採用されるスキーム(手法)はさまざまです。M&Aの実施を考えるのであれば、スキームの種類を把握し、適切なものを選ぶことが大切です。本記事では、M&Aの主な種類やスキームを紹介します。スキームの選び方や注意点についてもお伝えするため、M&Aについて知識を深めたい人はぜひ参考にしてください。「M&A」は、企業間における権利の移転を伴うことです。3種類に分けられます。これら3種類の特徴やメリットを押さえておきましょう。「買収」とは、売り手企業の一部または全てを、買い手企業が買い取ることです。買い手企業は対価(買収資金)を支払う代わりに、売り手企業の経営権や事業の運営権を取得します。売り手企業は、対価と引き換えに買い手企業の傘下に入りますが、法人格は消滅しません。買い手企業は、売り手企業の人材や技術を取り込めるため、人材不足の解消や早期の事業拡大が可能です。売り手企業は、買い手企業に自社の経営を託せるため、後継者問題の解決につながります。「合併」とは、2つ以上の企業を統合して1つの企業にすることです。統合元となる企業の法人格は消滅し、統合先の企業に権利・義務が引き継がれます。法人格の消滅を伴うことが買収との大きな違いです。法人格を失う企業の株主には、存続する企業から対価が支払われます。両社のリソースを統合して活用しやすくなるため、業務効率化やコスト削減を図ることが可能です。他社を吸収する場合は株式を対価にすることで、高額な資金を調達せずに済むでしょう。「分割」とは、企業が自社の一部事業を切り離して、他社に承継することです。切り離された事業の権利・義務は、分割先となる企業に引き継がれます。自社の手に余る事業を他社に託せるため、不採算事業の切り離しによる経営のスリム化が可能です。事業単位で柔軟なM&Aが行えるため、組織の再編を図る際にも有効といえます。それぞれについて、順番に代表的なスキームを紹介します。M&Aにおける買収の主なスキーム5種類M&Aにおける「買収」の主なスキームとしては、次の5種類が挙げられます。売り手企業が抱える事業そのものを買い手企業に譲るスキームです。対象事業の資産や権利・義務を全て買い手企業に移転させ、その代わりに売り手企業は対価を受け取ります。対象となる事業は一部だけでも、企業における全事業でも構いません。契約時に負債や不要資産を譲渡対象から除外できるため、買い手企業はリスクを回避しながら買収を行えます。一方で手続きは複雑になりやすく、ステークホルダーとの関係に悪影響が生じるリスクがあるのが難点です。売り手企業の株式を買い手企業に譲渡することで、経営権を移転するスキームです。買い手企業は株式の所有権とともに企業の経営権を取得し、売り手企業は対価を受け取ります。事業譲渡とは異なり、資産や権利・義務の全てを個別に移転させる必要はありません。締結や株主名簿の更新だけで済むため、手続きがシンプルです。事業譲渡と比べて目に見える変化が少ない分、ステークホルダーとの関係に悪影響が生じにくいでしょう。買い手企業・売り手企業がお互いの株式を譲り合うスキームです。買い手企業は新株や資金と引き換えに、売り手企業の株式・経営権を取得します。これによって買い手企業は親会社となり、売り手企業を子会社化することが可能です。自社が新規に発行した株式を対価にすることで、買い手企業は資金を調達せずに済みます。新設した企業に株式を譲り、経営権を移転するスキームです。新設した企業は株式を取得することで親会社となり、元の企業は親会社から株式を取得して子会社となります。株式の交換を伴う点で株式交換と似ており、メリット・デメリットも概ね同じです。企業間の親子関係を構築できる株式移転は、持株会社(ホールディングカンパニー)の設立によく使われます。企業が新株を特定の第三者(投資家や企業)に売却するスキームです。買い手となる第三者は売り手企業の新株を取得し、その代わりに資金を提供します。第三者割当増資は、株式会社が資金を調達する手段として使われることが一般的です。売り手企業は返済義務なしに資金を調達でき、買い手側は売り手企業の経営に関与しやすくなります。売り手企業の経営に対する影響力が弱まる点に注意が必要です。買い手側は経営権を完全に取得できるわけではありません。次に、複数企業が1つに統合される「合併」のM&Aにおけるスキームを紹介します。片方の企業をもう片方の企業に吸収させる形式で引き継ぐスキームです。吸収される企業(売り手企業)は法人格を失い、吸収する側(買い手企業)の企業に権利・義務が移転します。売り手企業は、対価として買い手企業の株式を取得することが一般的です。A社が吸収合併でB社を吸収する場合、B社の法人格は消滅してA社だけが存続することになります。2つの企業を、新設した企業へ統合するスキームです。元の2社はともに法人格を失い、新しい企業に権利・義務が移転します。新しい企業の株式は、対価として元の2社の株主へ割り当てられることが一般的です。A社とB社が新設合併を行う場合、新たに設立したC社へ統合され、A社とB社の法人格は消滅します。双方が新しい企業へ統合されるため極端な上下関係が生じにくく、公平なM&Aを実現しやすいでしょう。その反面、合併における影響範囲が大きく、手続きは複雑になりやすいといえます。次に、企業の一部事業を切り離して他社に承継する「分割」のM&Aにおけるスキームを紹介します。企業が事業を切り離し、既存の別企業に吸収させる形式で引き継ぐスキームです。事業が抱える権利・義務は、吸収する企業に移転します。事業を分割した企業は、株式といった対価を受け取ることが可能です。前述の事業譲渡と似ていますが、事業譲渡では事業の権利・義務を個別に移転させなければなりません。一方の吸収分割では、元の企業から権利・義務を完全に切り離し、包括的に承継するのが大きな違いです。吸収分割のほうが、承継に伴う手続きの負担を減らしやすいでしょう。企業が切り離した事業を、新設した企業へ引き継ぐスキームです。事業が保有する権利・義務は、新設した企業に移転します。企業が不採算事業を切り離す際に使われることが多い手段です。手続きの負担を抑えやすいものの債務を引き継ぐリスクがある、という点は吸収分割と変わりません。M&Aの種類・スキームを比較する際のポイントM&Aのスキームにはさまざまな種類があり、どれを選ぶべきかわからない人も多いでしょう。ここでは、M&Aのスキームを選ぶにあたって、比較する際のポイント3つを紹介します。自社の目的に合致しているか自社がM&Aを実施する目的を明確にしたうえで、目的に合致したスキームを選びましょう。M&Aのスキームによって、達成できる目的は異なります。株式譲渡であれば後継者問題を解決でき、株式移転であればグループ体制の構築が可能です。M&Aの目的は多く存在し、スキームによって異なります。M&Aの目的について詳しく把握したい人は、次の記事を参考にしてください。関連記事:M&Aとは?目的や流れ、メリット・デメリットについて解説シナジー効果が期待できるかシナジー効果が期待できるM&Aのスキームを選びましょう。シナジー効果とは、2つの要素を掛け合わせることで、単独の場合よりも多くの成果が得られることです。M&Aによって自社の成果も、相手企業の成果も高まるようなスキームが求められます。M&Aの契約は、2社間の合意によって始めて成立します。両社にとってメリットがなければ、相手企業からの合意は得られないでしょう。スキームを選ぶ際には、自社の成果アップだけでなく、相手企業の成果アップにもつながるか考えることが大切です。必要な資金・資産を確保できるかM&Aにおける多くのケースでは、相手企業の資産と引き換えに資金を支払う、といった構図になります。そのため、M&Aにあたっては資金・資産の確保が重要です。M&Aのスキームによって承継する資産や、対価とするものは異なります。スキームを選ぶ際には、自社がM&Aに必要な資金・資産を確保できるかも考えましょう。M&Aを行う際の注意点スキーム選びだけでなく、M&Aにはさまざまなプロセスがあります。M&Aを成功させるために、ここで紹介する2つの注意点を押さえておきましょう。M&Aの種類によって契約書や流れは異なるM&Aの種類によって契約書や流れは異なるため、選んだスキームに合わせて確認しましょう。株式譲渡以外のスキームでは、別の書類を用意しなければなりません。M&Aの対象となる資産や対価も異なるため、手続きの流れもさまざまです。スキームごとの正しい流れを把握し、手続きの漏れ・誤りによるコンプライアンス違反に注意しましょう。不安があればM&Aの専門家に相談するスキーム選びだけでなく、手続きの進め方や相手企業との交渉など、M&Aには多くの専門知識が求められます。M&Aの経験が少ない経営者が、適切に進めることは現実的に難しいでしょう。そのため、不安があればM&Aの専門家に相談することが大切です。信頼性の高い専門家であれば、適切なM&Aの進め方に関するアドバイスだけでなく、相手企業探し・交渉といった支援も受けられます。M&Aでの失敗を避けたいのであれば、自社だけで悩まず相談するとよいでしょう。3種類があり、それぞれにさまざまなスキーム(手法)が存在します。M&Aのスキームによって目的や対象となる資産、対価、手続きの流れが異なります。M&Aを成功につなげるには、自社に合ったスキームを選ぶことが大切です。幅広い専門知識が欠かせません。M&Aの経験が少ない場合は、専門家にアドバイスを求めるようにしましょう。M&Aに関してサポートが必要と感じている人は、M&A・事業承継のプロフェッショナルである「M&Aベストパートナーズ」へお気軽にご相談ください。著者MABPマガジン編集部M&AベストパートナーズM&Aベストパートナーズのマガジン編集部です。物流業のM&AIT業界のM&AM&AストーリーM&Aを実施する目的や背景は多岐にわたって存在するため、ひとつとして同じ案件や事例は存在しません。地元の流通を支える大型ガソリンスタンド。M&Aで事業のさらなる拡大を目指す。見る独立して妻と立ち上げた建築会社を、まだ見ぬ未来へ。見る後継者に悩むスプリンクラーヘッド製造業。M&Aを経て体制変更なく事業の拡大を目指す。見る父から継いだ貿易事務事業を譲渡して新しい人生に踏み出す、元女子プロ野球選手の経営者。見るM&Aで後継者問題を解決。譲渡後は第二の人生に踏み出す。案件詳細を見るM&Aで営業力と信用力を強化した外壁塗装リフォーム業。その人柄で良縁を引き寄せる。見る地元の流通を支える大型ガソリンスタンド。M&Aで事業のさらなる拡大を目指す。見る独立して妻と立ち上げた建築会社を、まだ見ぬ未来へ。見る後継者に悩むスプリンクラーヘッド製造業。M&Aを経て体制変更なく事業の拡大を目指す。見る父から継いだ貿易事務事業を譲渡して新しい人生に踏み出す、元女子プロ野球選手の経営者。見るM&Aで後継者問題を解決。譲渡後は第二の人生に踏み出す。案件詳細を見るM&Aで営業力と信用力を強化した外壁塗装リフォーム業。その人柄で良縁を引き寄せる。ヘルスケア、物流、ITのM&Aは経験豊富な私たちがサポートします。