事業承継総合センター2022/10/242はじめに会社を存続あるいは発展させるために、事業譲渡をするという選択肢があります。手続きが煩雑なイメージのある事業譲渡ですが、どのようなメリットやデメリットがあり、またどのような契約書が必要になるのでしょう。株式会社ストライクの犬塚匡俊さんに教えていただきました。1.株式譲渡とどうちがう?「事業譲渡」とは事業譲渡とはその名の通り、「会社の事業を事業単位で譲渡すること」です。株式を売って会社そのものを譲渡する株式譲渡とは異なり、事業譲渡は会社そのものを譲渡することはしません。買手がそれらを必要とするときは、改めて契約を結び直すか、譲渡について個別の同意を得る必要があります。事業に直接関わる譲渡対象資産負債などについては、当事者間で事業譲渡契約を結び譲渡を行います。税金に着目してみると、株式譲渡の場合は、対価は株主に支払われますが、事業譲渡の場合は、譲渡した会社に対価が支払われるため、その譲渡益は法人税の課税対象です。事業譲渡におけるメリット・デメリットは?事業譲渡をする場合、買手側と売手側でどんなメリットがあるのでしょうか。一部を引き継がなくてもよいという点にあります。簿外債務があった場合でも売手企業に残るため、リスクを背負わなくてもいい点もメリットといえるでしょう。デメリットは、事業運営に必要な各種の契約がうまく引き継げないことや・許認可等は取り直さなくてはならず、手間とコストがかかるうえ、場合によっては許認可等が降りないリスクもあります。(2)売手側のメリット・デメリット売手にとってのメリットは、会社自体はそのまま存続できる点にあります。事業を切り分けることで事業の選択と集中ができるため、より戦略的な経営が可能になります。キャッシュが手に入るというメリットがあります。デメリットは、事業まわりの物事が包括承継されないため、借入金やその他の負債が残ることがあります。いうものを取り交わします。事業譲渡後にトラブルなどが発生しないための大切な書類です。記載事項と、契約書にかかる印紙税について見ていきましょう。下記のような項目が記載されます。譲渡日を取り決めます。譲渡対象となる事業を定めます。して目録を作成し、契約書に個別に明記します。事業に関する一切の重要資産も記載します。物品は時価で取引がなされ、課税対象資産には消費税がかかります。記載事項ではありませんが、譲渡対象資産に不動産が含まれる場合は、不動産取得税がかかる点も注意が必要です。対象事業に関する債務を誰が負担するのか、期日とともに負担区分を明記します。「○月○日まではA社の負担とする」などといった記述になります。従業員の取り扱い事業に携わっていた従業員を引き継ぐ場合は、退職後再雇用(場合によっては転籍)の手続きを取ります。従業員本人には、30日前には予告しなくてはならないので注意しましょう。譲渡価額及び支払い事業譲渡対価の総額及びどのような形式で授受するのかを明記します。場合は銀行振込が選択されます。未確定の在庫や債務がある場合は、確定した日にそれぞれ決済することを記載します。取締役会や株主総会を開催し、決議により承認を得ていることを記載します。移転手続き譲渡対象資産の引渡しかつ移転について明記します。同一又は類似する事業を行うことを禁じる条文です。法律上の定めはありますが、禁止するエリアや期日を当事者間で設定します。まで事業の価値に影響をもたらす事由が発生していないことなどを記載します。起きた場合はどこの裁判所で争うのか、また契約書がどの国の法律に準拠して解釈されるのかを記しておくといいでしょう。金額は、取引額に応じた額になります。収入印紙を契約書に貼って納付します。印紙税を収め忘れないようにしましょう。確定させ、その内容・状態について相互で確認ができている・対象の事業譲渡について、会社法上の事業譲渡に関する手続きを確認している。・借入金などの負債を譲渡する際は、対象債務の債権者からの個別の同意を得ている・譲渡先で従業員との雇用契約が結び直せず、事業に必要な人員を確保できなかった場合の対策について、出向等取り決めしている・主要な取引先ごとの対応について協議しており、契約を継続できないリスクを承知している・譲渡先で許認可・契約などが取り直せないリスクについて確認している事業譲渡は、株式譲渡に比べて、手続きが煩雑だと言われることがありますが、一般的な流れは株式譲渡と同様です。検討項目こそ多いものの契約書の内容はさほど難しいものではありません。事業譲渡ならではのメリットも多数あるので、必要な際は検討してみてください。事業譲渡を行う際は、上記のチェックリストも活用しながら、万全な状態で契約書の準備を進めましょう。事業承継総合センター」からの転載です。【お知らせ】Books&Apps及び20社以上のオウンドメディア運用支援で得られた知見をもとに、実際我々ティネクト(Books&Apps運営企業)が実行している全48タスクを公開します。5つのスキルと全48タスクをプレゼント。これからオウンドメディアをはじめる企業さま、現在運用中の企業さま全てにお役に立つ資料です。資料ダウンロードページはこちら↓https://tinect.jp/ebook/5skills48tasks/メールアドレス宛てに資料が自動送信されます。成果報酬でご紹介します。事業承継及びM&Aに関するコンテンツを中心にお届けします。Chattasaこの記事のシェアと配信2こんな記事も読まれていますメールマガジン登録(無料)Books&Apps今週の人気1エアコン修理を頼んだら、自分で直せと言われた話24,091ビュー02google☆2.8の「最悪の評判のお店」に、今後も通い続けたいと思っている4,919ビュー03なめたことしてる外国人には後悔させろ43,390ビュー414治安はこれから悪くなるに違いない。7,168ビュー05「生成AIの時代」に必要な能力についての考察。4,188ビュー0TOP1001知的であるかどうかは、五つの態度でわかる。1,887,735ビュー13万2「なんで働かないといけないんですか?」と聞いた学生への、とある経営者の回答。1,594,477ビュー6.5万3「話のわかりやすい人」と「わかりにくい人」のちがい1,068,357ビュー3.1万4医者の僕でも、コロナウイルスをナメていたが、間違っていた。