東南アジア特化型M&Aマッチングプラットフォーム「ドマンダ」M&Aをもっと身近に、もっとシンプルに。・シンガポールM&Aを検討したいけど何から勉強したらいいか分からない・シンガポールM&Aをやる上でとりあえず知っておくべきことを知りたい・会社法って難しいから、必要なところだけかみ砕いて教えてほしい上記の疑問にお答えするため、シンガポールM&Aに関わる会社法で、実務で必ず必要となる情報のみを厳選して集めました。これはさすがに知っておくべきという情報ばかりですので、シンガポールM&Aを検討されるM&A担当者は一読されることをお勧めします。この記事がシンガポールM&Aを検討される上で、参考になりましたら幸いです。1シンガポールの登記簿謄本/決算書シンガポールの登記簿謄本は、Bizfile(ビズファイル)と呼ばれています。Bizfile及び決算書は、シンガポール国内の個人IDを保有している人であれば誰でも料金を支払うことでオンライン上で簡単に取得できます。(参考:BizfileはSG$5.5で400円程度)日本では上場企業の情報・決算書しか取得できないのに対し、シンガポールでは、非公開企業の情報・決算書をオンラインで簡単に取得できる点が特徴です。【例:Bizfile】なぜそんなことが可能なのでしょうか。必要情報や決算書を提出することが義務付けられているためです。「なぜ監査済の財務諸表が出てこないのか?遅すぎないか」という苦情です。「少しはシンガポールのこと勉強しろよ」と心の中で思いつつ、私はいつもこう答えます。「これがシンガポールでは普通です」と。シンガポールの非公開企業の場合、決算から7カ月程度見ておく必要があります。会社法で下記のルールが定められているからです。決算日から6カ月以内に株主総会開催しなければならない株主総会から1ヵ月以内にACRAへ決算書を提出しなければならない1に関連し、実は、株主総会を開催する14日前までに株主に決算書を送付しなければならないのですが、実務ではこれがワークしません。実際に行うケースは稀であり、あとから書面でやったことにするケース(書面決議)が一般的だからです。「監査済決算書を用意する期限」となるため、決算日から「6カ月+1ヵ月=7カ月後」が実務上の期限となります。「なんでこんなに監査済財務レポートが出てこないんだ」と無駄に騒ぐ「素人M&A担当者」から卒業できます。株券不発行会社は存在しません。M&A実施により売主の株券は対象会社に回収された後破棄され、ACRAへ株主名簿書換え申請をしてから30日以内に新しい株券を買い手に発行しなければならない。「会社が株主として認めたという証明」のようなもので、必ず記名式となっています。Association)から成り、併せてM&Aといいます。※会社法の改正により、Constitutionと呼ばれる単一の定款に一本化(2016年施行)デュー・ディリジェンス(DD)で必ず目にする資料となりますが、ファイル名が「M&A」となっていても、「M&A?過去やった買収かな?」等と勘違いしないようにしましょう。定款がない!と騒ぐ人いるんですよね。株式の譲渡制限や取締役の選任・員数等の会社の内部規定を定めた「附属定款」の方が重要です。1人以上必要であり、うち1人は必ずシンガポール居住者でないといけません。(シンガポール国民である必要はありません。会社法上規定はないので、各会社が定款で規定することになります。日本から駐在員を送り常駐させる必要があるということです。6日本の代表取締役とシンガポールのマネージング・ディレクターの違いつい同じだろうと思ってしまいがちですが、全く違うものです。別にいなくても問題なく、会社を代表する権限もありません。おいては、必ず設置・選任しなければなりません。運営、議事録の作成等の業務を担当します。非公開会社の会社秘書役は、誰でもなれます。対象会社の会社秘書役とのやり取りが発生します。日本では上場会社や会社法上の大会社以外の小規模会社については、監査は強制されてはいませんが、シンガポールでは監査がマストです。「会計監査人を選んで会計監査を行うこと」が義務付けられています。Companyの場合、監査業務は不要との記載はあるものの、会計監査人の選任が不要とは書いてません。ここはグレーゾーンとなりますので、詳細はACRAに確認する必要がありそうです。企業を買収した場合、株主が変更するわけなので、クロージングの際に株主名簿を書き換えなければなりません。シンガポールの非公開会社においては、ACRA(企業会計規制庁)にて電子データとして管理される株主名簿(電子株主名簿)が正式な株主名簿となります。ACRAの電子株主名簿の名義書換えが行われた時点で、株式譲渡の効力が発生することになります。このような背景には、シンガポールが電子国家を目指していることが挙げられます。紙でのやりとりは一切発生せず、ACRA(企業会計規制庁)の電子的記録の更新によって行い、その更新でもって株式譲渡の効力が生じることになります。ちなみに、買い手に対する株券の発行は、株式譲渡の効力発生要件ではないが、ACRAに電子株主名簿の書換え申請を行った日から30日以内に行わなければなりません。duty)とは印紙税とは、特定の文書にかけられる税金のことです。(アイラスと呼びます)買い手にとってはクロージングに必要な手続きであり、かつ、買収対価とは別の追加コストなので、地味に重要です。