Commentいや~、案の定?、始まってみるとWBC最高でしたね、、残念でしたが、そろそろマスターズが近づいておりまたこれ楽しみな季節がやって参りました。ポージーはどこでもかっこいいですな。そんな中ですが、たけうち隊長と私がチームに参加していた「種類株式の最新実務」というたいそうなタイトルをいただいた商事法務の連載記事が、ようやく終了しました。年末からこちら、本当に本当に苦しみながら書いたので、また追ってそれに関連する情報なども整理してお知らせさせていただきます、、、さて本日はだいぶテーマを変えて、定款上の事業目的について少しお話をしたいと思います。皆さんはこれから事業を行っていく会社を設立されたり、大企業からスピンオフをされたり、はたまた買収用のSPCを設立されたりと(あんまいないか)、ときどき「会社の設立」という局面に当たることがあると思います。会社の設立の際には「原始定款」と呼ばれる定款を作って、公証人に定款認証をしてもらい、設立時資本金を払い込んで、などなどいくつかのお手続が必要になるわけですが、この「原始定款」を作る際に微妙に問題になるのが、定款にはその会社の目的を書かなければならないということです。根拠条文である会社法27条1号には、株式会社の定款には「目的」を書いてね、ということが明記してある次第です。会社は、目的の範囲外のことはできないことになっています(ソフトバンクさんが発電事業に参入するときに株主総会で定款変更(目的事項の追加)をしていたことが思い出されますね。この目的ですが、抽象的にはいくつか縛りがあります。1営利事業であることがわかること2違法な事業ではないこと3事業内容が明確・具体的であることです。書いてみるとか)、という論点などもありましたが、今はあまり意識されることはなくなりつつあるように思います。これらの例は極端ですが、実際上、問題になり得るのは3です。記載される事業の内容を普段使っている言葉のとおり遠慮せずに書くと、「一般用語」ではないという理由で登記が受け付けられないことがあるのです。考えて作ったのに、登記できなくてズコー、ということになり得るわけです(実際、明らかに分かるだろという表現が登記できなかったのを見たことが何度かあります。そもそも原始定款の公証や登記申請が設立に必要なプロセスだとしても、一切足を運ばずにオンラインで全て完結して然るべきだと思うのですが、なかなか我が国はそうもいきません。コンサルティング」や、「インターネットを利用した~」などかなり広い書き方をした上で、「前各項に附帯または関連する一切の業務」と最後に付け加えて、結局かなり幅広い記載をするのが普通です。目的の範囲外になるとできない事業になってしまうのでそれは当然ですね。他方、設立直後の会社で異様な数の目的事項が書いてあると、「ふむ、何やるかはこれから考えるんだな?」という印象を持たれてしまうこともあり得ますので、いい具合にまとめることがポイント、ということになりそうです。設立のプロセスでは「目的どうします?」と聞くと、「どうしたらいいすか?」とお返事が返ってくることも多いのです。そこで、ちょっとしたイメージということで今回はこんなことを纏めてみました。設立の際には、事業のキーワードをいくつか考えて、それを弁護士さんに伝えてみるといいかもしれませんね。こんなに広い記載も認められているんだから、そんな中目的をなるべく具体的に書こうという発起人の意思を大切に、なんでもそのまま通してくれないだろうか...そんなことを考える期末の金曜でした。コメントをキャンセルメールアドレスが公開されることはありません。*Website次回のコメントで使用するためブラウザーに自分の名前、メールアドレス、サイトを保存する。