提供される最新バージョンのものを指します)は、本GCPの主題に関する従前の提示、交渉および合意に取って代わり、これらに優先されるものであり、DKSHマーケットエクスパンションサービスジャパン株式会社(以下「DKSH」といいます)が商品(以下「本商品」といいます)またはサービス(以下「本サービス」といいます)のあらゆる注文(以下「本注文(書)」といいます)を行う際の条件を規定し、かかる本注文に関するDKSHとサプライヤー(「サプライヤー」とは、DKSHに製品を供給するかまたはサービスを提供する自然人または法人を意味します。)との間の完全な合意(以下「本契約」といいます)を構成します。本GCPを更新および/または変更することができ、かかる更新もしくは変更をサプライヤーに通知した時点で、または更新もしくは変更された本GCPをサプライヤーに送付した時点で、かかる改訂された本GCPが自動的に適用されるものとします。その他のあらゆる条件、特にサプライヤーの一般販売条件またはサプライヤーが発行するその他の文書は、DKSHが書面で明示的に承諾しない限り、本GCPにより明示的に拒絶され、適用されません。DKSHが本GCPと矛盾する条件を承認または承諾することなく本商品の納入または本サービスの提供を受諾した場合には、決して本GCPと矛盾する当該条件を承認または承諾したことにはなりません。DKSHが発行する各注文書は契約締結の申込みとみなされます。7日以内に書面で受諾および確認するものとします。上記7日以内にサプライヤーの受諾および確認がない場合は、注文書は拒否されたものとみなされます。後日にDKSHが確認書を受領した場合は、それはDKSHの明示的受諾を必要とする新規の注文とみなされます。DKSHによって注文された本商品の納入もしくは本サービスの提供を上記7日以内に行った場合、またはサプライヤーが契約を受諾したと合理的にみなされるその他のあらゆる行為を上記7日以内に取った場合、サプライヤーがDKSHの本注文および本GCPを黙示的に受諾したものとみなされます。サプライヤーの確認書、インボイス、その他のあらゆる文書に含まれる取引条件は、本GCPと矛盾するかまたは本GCPの規定への追加となる場合(例えば、異なった納入の時間および/または場所、異なった数量、異なった仕様)、本GCPにより拒絶されます。サプライヤーは、1)適用される法規、以下に限定されないが特に危険物質に関するあらゆる法規および危険物質/混合物に関するEC/EUガイドライン(該当する範囲)に従い、かつ、2)本注文書に記載されたDKSHの指示に従い、分類、梱包および表示されていることを保証します。かかる指示が適用される法規に従っていない場合、法規が優先され、サプライヤーは、かかる指示が法規に従っていないことを、DKSHに直ちに通知するものとします。サプライヤーは、本商品が確実に安全かつ無傷で納入される方法で梱包されていることを保証します。DKSHは、サプライヤーの費用で梱包材を返却または処分する権利を留保します。サプライヤーは、最高水準の勤勉さおよび技能をもって本注文書に記載の住所に本商品を納入するものとします。納入は、本注文書に明記されたインコタームズ(および/または存在する場合にはその他の納入条件)に従います。本商品の納入数量は、本注文書に記載の数量と正確に一致していなければなりません。本商品の納入数量が注文書に記載の数量(以下「合意数量」といいます)を下回るまたは上回る場合、DKSHは、当該納入を拒絶することができます。拒絶されたかかる本商品は、サプライヤーの責任および費用で、サプライヤーに返却されるものとします。DKSHが拒絶せず、かつ、合意数量から乖離した数量で本商品の納入を受諾した場合、本商品の価格は按分して調整されるものとします。DKSHから連絡できる電話番号。サプライヤーは、DKSHが書面で承認した場合にのみ部分的に納入することができます。指示書(のコピー)と、通常提供される分析および適合性についてのすべての証明書とを、DKSHに提供する必要があります。(これらの文書の修正および改訂を含みます)をDKSHに対して提供する必要があります。合意された納入日に納入することは義務付けられています。サプライヤーは、本注文書に記載の日付(以下「本納入日」といいます)に納入できないことが予測される場合、速やかにDKSHに書面で通知するものとします。DKSHが納期遅れを承諾した場合でも、納期遅れを原因とするDKSHによる損害賠償請求権は放棄されません。諸費用をサプライヤーに請求する権利を有します。別段の合意がない限り、すべての価格は日本円で表示されます。両当事者が別途書面で合意する場合を除き、本契約に明示される価格は(i)変動せず確定したものであり、(ii)サプライヤーに生じたすべての費用および料金(これには、設置およびその他のサービス料、税金および関税、本サービスおよび材料に関する賃金および料金、運送、梱包およびリターナブルコンテナに関する料金、設計、エンジニアリングおよび開発に関する費用、ならびに本商品の製造、製作もしくは組立において、または本サービスの履行において、使用するために、サプライヤーが入手するかまたは必要とする資産にかかる、すべての費用が含まれますが、これらに限定されません)が含まれます。書面による別段の合意がない限り、すべてのインボイスは、インボイスを受領してから60日以内にDKSHによって本注文書に記載の口座に支払われます。すべてのインボイスには、注文番号および材料識別番号が記載され、法定の税金が別途明記されるものとします。DKSHによるインボイスの支払いは、いかなる意味でも、納入またはインボイスの受諾とはみなされません。DKSHは、合意された目的地において、納入前、到着前および/または到着時(受諾前)に本商品を審査、検査および試験する権利を有します。DKSHによるかかる審査、検査または試験も、本商品の受諾、使用または支払いも、サプライヤーの義務および保証を免除するものではありません。瑕疵(存在する場合)の通知は、以下に定める保証期間中およびその後30日以内に行うことができます。留置権が一切ついていないこと、ならびに意図された目的に適合すること(以上をまとめて以下「本保証」といいます)を保証します。本保証期間は、サプライヤーによる本保証の違反によりDKSHまたはその顧客が本商品または本サービスを使用できなかった期間延長されるものとします。サプライヤーは、本保証期間中に本商品または本サービスに生じた瑕疵ならびにサプライヤーが提供する本保証および本GCPに定める本保証を一部でも遵守できなかったこと(以下「不適合」といいます)について、責任を負います。DKSHの選択に基づき、サプライヤーは、サプライヤーの費用で瑕疵および不適合を是正するか、本商品を交換するか、本サービスを再履行するか、または瑕疵のあるもしくは不適合な本商品および本サービスに支払われた金額を払い戻すものとします。DKSHは自ら瑕疵を是正するか、第三者にこれを是正させることもできます(いずれもサプライヤーの費用で)。DKSHが保証の違反をサプライヤーに通知しなかった場合でも、本GCPに基づくサプライヤーの責任は免除されません。本項に定める救済措置は、DKSHが適用法に基づいて有するその他のあらゆる権利に追加されます。サプライヤーは製造物責任を負います。いいます)について、サプライヤーは、DKSHを守り、DKSHに補償し、DKSHに損害を負わせないようにします。DKSHが本商品の瑕疵または製造物責任請求の原因となった記載もしくは虚偽記載について責任を負う場合を除きます。DKSHの敷地からサプライヤーが回収(例えば、サプライヤーまたは政府によって開始された製品リコール)した本商品およびかかる回収もしくはリコールに関連する諸費用は、サプライヤーが、これらの費用に15%の取扱手数料および(ある場合には)適用される税金を加えた額を負担するものとします。本商品の予測できない影響がDKSHまたは第三者にとって受け入れ難いリスクになることが、新たな証拠により示された場合、DKSHは、サプライヤーの書面による事前承諾(不合理な留保は認めないものとします)を条件として、本商品を契約地域の市場から回収することができます。サプライヤーは、自らの費用で、本契約上の全ての責任をカバーする適切な保険(特に、それぞれの業界で慣習となっている付保範囲を有する製造物責任保険で、1件の損害につき1,700,000,000円以上の保険とします)を購入し、本GCPに基づく本商品または本サービスの最終納入から2年後の日までその効力を維持するものとします。要求がある場合は、サプライヤーは、かかる保険の証明書をDKSHに提供するものとします。流通も、第三者のいかなる知的財産権(商標権、特許権および著作権を含みますが、これらに限定されません)を侵害しないことを保証します。諸費用(すべての訴訟費用および合理的な弁護士料金を含みます)について、本GCPによりDKSHを保証し、DKSHに損害を負わせないようにします。DKSHは、本商品、その包装およびサプライヤーが提供する宣伝物に添付されている、商標、ロゴ、マークおよびその他のデータを利用する権利を有します。サプライヤーは、本商品および本サービスに関する情報、サンプルおよび宣伝物をDKSHから要求された場合、無償で提供するものとします。DKSHならびにその関係会社、役員および従業員の責任は、契約、違法行為その他いかなる法理論に基づくか否かを問わず、法律上許容される最大限の範囲まで除外されます。サプライヤーは、すべての秘密情報(以下に定義します)を極秘として取り扱い、秘密情報を、第三者に対して開示しまたは開示させてはならないものとし、また秘密情報を、本契約に基づくかまたは本契約に明示的に規定されるサプライヤーの義務を履行するために合理的に必要とする目的以外の目的で使用してはならないものとします。サプライヤーは、秘密情報を、本注文書の履行に関連して知る必要があり、かつ本GCPに定める守秘義務と同等以上に厳しい守秘義務に拘束されるサプライヤーの役員および従業員のみに開示するものとします。いかなる場合でも、サプライヤーは、その役員または従業員による本GCPに基づく守秘義務のあらゆる違反について引き続き責任を負うものとします。データ、従業員のデータ、製造および技術情報ならびにノウハウに関する情報をいいますが、これらに限定されません)を意味します。公知である情報またはサプライヤーの不正行為によらずして公知となった情報、(iii)制限なしで開示する権限を有する第三者からサプライヤーが正当に受領した情報、(iv)公表することをDKSHが書面で承諾した情報、または(v)秘密情報の恩恵を受けずに独自に開発した情報。本第16条は、本契約の終了または満了後も5年間効力を維持します。書面による事前承諾なく譲渡または再委託することはできません。サプライヤーが、本契約に基づくいずれかの義務または本GCPに基づくいずれかの権利を譲渡または再委託することにつき例外的にDKSHの承諾を得た場合でも、サプライヤーは、DKSHに対する履行責任を免れることはできません。DKSHは、その固有の裁量で、本契約の全部または一部を譲渡することができます。サプライヤーは、すべての国内適用法(州法および地方自治体法を含みます)、外国、国際的および多国間の法令、条約、規則および規制を遵守するものとします。サプライヤーは、自らがすべての腐敗防止法および贈収賄防止法を厳密に遵守し、DKSHが適用される腐敗防止法および贈収賄防止法に違反してしまうような行動をとらないことを保証します。サプライヤーは、すべての適用される国際および国内の輸出規制法規を厳密に遵守することを保証します。/または輸出規制ライセンスを含みますが、これらに限定されません)の範囲についてDKSHに対して通知することに同意します。提供するものとします。関連諸費用(弁護士費用を含みます)についても、DKSHに補償し、DKSHに損害を負わせないようにすることに同意します。別段の合意がない限り、サプライヤーは、本商品の輸入、輸送、保管および利用に関する法的および公的規制の遵守について責任を負うものとします。DKSHは、自社の行動規範(https://www.dksh.com/global-en/home/about-us/sustainability#policiesで入手できます)およびその他の関連方針で示された責任あるビジネス慣行を遵守します。具体的には、DKSHは、DKSHの行動規範および国連グローバルコンパクトの10原則に対するDKSHの誓約に沿って、常に合法的に且つ高い倫理基準をもって行動し、人権を尊重し、適正かつ公平な労働条件を提供し、環境への影響に責任を持つことによって、DKSHの経営責任を果たしていくことを確約します。サプライヤーの企業行動に関するDKSHのポリシー(https://www.dksh.com/global-en/home/about-us/sustainability#policiesで入手できます。下記の第19.3条に要約されています)に要約されている通りに、DKSHのビジネス遂行基準に準拠し、これに取り組むことを期待します。DKSHは、DKSHが期待するビジネス遂行基準を満たさないビジネスパートナー(サプライヤーを含みます)とのビジネスの機会を辞退する権利またはビジネスの関係を打ち切る権利を留保します。DKSHが期待するビジネス遂行基準は、サプライヤーの企業行動に関するDKSHのポリシーに要約されており、以下のとおりです。サプライヤーは、常に合法的かつ倫理的に健全な方法で行動するものとします。サプライヤーは、DKSHとの取引またはDKSHのための取引を獲得することを目的とした便宜の提供を含む、詐欺行為その他の不正行為を行ってはなりません。サプライヤーは、DKSHとのビジネス関係開始前に、またはビジネス関係のある間に利益相反状況が生じたときは直ちに、利益相反状況を開示します。サプライヤーとDKSH及びその従業員との間における全てのビジネス上の取引は、開放性、透明性および公正性を保つ必要があります。サプライヤーは、国際的に宣言されている人権を尊重し、人権侵害を行わずまた人権侵害に加担しないことを保証します。サプライヤーは、その労働条件が、以下の事項を含む労働における基本的権利に関する国際労働機関の宣言を遵守していることを保証します。サプライヤーは、苦情処理手続き、および職場における懸念事項や違法行為の報告を、報復の脅威、脅迫またはハラスメントなしでできるようにします。サプライヤーは、安全な職場を提供し、労働者の健康と福祉に配慮し、職場の危険を特定かつ軽減するためおよびケガや病気を防ぐための適切な管理システムを導入することによって職業上の危険から労働者を保護するものとします。そのため、サプライヤーは、労働者に対して適切な安全設備を備えます。サプライヤーは、環境を尊重し、適切な管理システムを通じて環境を保護し、悪影響を最小限に抑えるための適切な措置を講じることにより、流出を防止し、環境に責任のある方法で廃棄物を処理し、水資源を保護し、排出を最小限に抑え、かつ、その他の有害な影響を防止するかまたは最小限に抑えるものとします。サプライヤーは、DKSHに供給する製品に紛争鉱物(紛争地域および高リスク地域からの鉱物の責任あるサプライチェーンのためのOECDデュー・ディリジェンス・ガイダンスを参照)が含まれているか否かをDKSHに開示します。DKSH発行の本注文書を受諾することおよび/またはDKSHに商品を納入または供給することによって、サプライヤーは、DKSHの行動規範(https://www.dksh.com/global-en/home/about-us/sustainability#policies)および上記の第19.3条に要約されているサプライヤーの企業行動に関するDKSHのポリシー(https://www.dksh.com/global-en/home/about-us/sustainability#policies)に基づくDKSHの期待に留意したことを認めるとともに、業務もしくはサービスを履行する際またはDKSHに商品を供給する際は常にこれらを完全に遵守することを約束します。DKSHの行動規範およびサプライヤーの企業行動に関するDKSHのポリシーは随時改訂および/または変更される可能性があり、サプライヤーは、本GCPにより、かかる改訂および/または変更(https://www.dksh.com/global-en/home/about-us/sustainability#policiesで入手可能および/またはDKSHが他の方法で通知します)を承諾します。サプライヤーは、DKSHの期待に対するサプライヤーの企業行動を検証するために、DKSHがサプライヤーに関する情報を収集(デューデリジェンス、事前合意済みの監査または他の方法で)できることを了解し、これに同意し、またサプライヤーは、DKSHがかかる検証を行うためにDKSHが随時合理的に要求する情報をDKSHに提供することに同意します。DKSHが、サプライヤーがDKSHの期待に応えられないと信じるだけの根拠を有する場合、サプライヤーは、DKSHがビジネスの機会を辞退する権利またはビジネス関係を打ち切ることを要求する権利を有していることを認めます。DKSHおよびサプライヤーが、デューデリジェンス、事前合意済みの監査または他の方法から生じるDKSHの指摘事項の対処に向けた適切な改善計画または改善策を設定するために、協力することに合意した場合を除きます。サプライヤーは、DKSHのビジネスに悪影響を及ぼすことがあり得る出来事またはその他の事項を直ちにDKSHに通知する(DKSHのサプライヤービジネス用連絡先に直接通知するか、またはDKSHの通報窓口(https://dksh.integrityline.org)に報告する)ことに同意します。代理として活動する他のサプライヤーによる不正行為に関してサプライヤーが懸念する内容を、上記通報窓口を通じて報告することを期待します。サプライヤーは、本条において要約した方法で責任を持って業務を行うサプライヤーおよび再委託先を選択し連携するために必要な措置を講じることに同意します。本契約の規定の変更または権利放棄は、書面でのみ有効とします。本契約に基づく権利、権限または救済が行使されなかった場合でも、かかる権利、権限または救済が放棄されたものとはみなされません。本契約のいずれかの条項または規定が、無効であるか、違法であるか、政府系その他の当局の規制もしくは決定と矛盾しているか、または他の点で強制不能と判断された場合、あるいはその後いずれかの時点で、本契約のいずれかの規定または条項が無効、違法および/または強制不能となった場合であっても、本契約の他のすべての規定は、分離可能であり、本契約の条項に従い引き続き有効であり、法的拘束力を有し、強制可能であるものとします。両当事者は、無効、違法または強制不能と判断される規定は、両当事者の目的および意図を維持する他の適切な規定に置き換えられることに合意します。いずれの当事者も、不可抗力の異常かつ重大な事象、政府の措置、もしくは不履行当事者による支配が及ばず且つ不履行当事者に起因しない状況の変化により、履行が不可能になったか、妨げられたか、阻止されたかまたは遅延した場合は、その範囲内で免責されます。不履行当事者は、(a)かかる事象を他方当事者に直ちに通知し、(b)原因が除去された場合、本GCPに基づく義務の履行を遅滞なく再開するものとします。変化およびサプライヤーの施設の機械的故障は、不可抗力事象とはみなされません。本契約に基づく義務の履行が、上記の不可抗力事象のいずれかにより不可能になった場合、両当事者は、影響を受けた各義務について再協議します。本契約およびサプライヤーとDKSH間のすべての法的関係は、抵触法に関する法律および1980年4月11日の国際物品売買契約に関する国際連合条約(CISG)を排除して、日本の法律に排他的に準拠します。本契約に起因または関連して生じるあらゆる紛争は、日本国の東京の裁判所を専属的合意管轄として排他的に解決されるものとします。LankaSwitzerlandTaiwanThailandUSAVietnam。