“無料”でご利用いただけます。“無料”でご利用いただけます。GMOサインをお得に利用開始できるチャンスですので、この機会をお見逃しなく!キャンペーンの詳細はこちら突然ですが、あなたは東日本を中心に店舗を展開するスーパーマーケットGMOサイン商店のバイヤーであると仮定します。これまで、GMOサイン商店のプライベートブランド(PB)では、洋風のパスタソースを販売してきましたが、和風のパスタソースも商品ラインアップに追加してパスタソース売場のさらなる売上アップを目指したいと考えています。スーパーマーケットであるGMOサイン商店は、顧客の購入データに基づく嗜好、メーカーブランドの研究、競合店の売上動向の調査などが得意です。パスタソースの生産ラインを自社で持っていません。生産工場を1から立ち上げるとなると多くの費用と時間がかかってしまいます。隣の県にある工場が、和風パスタソースの生産設備と技術を持っていることがわかりました。工場まで出向き、商品開発の打ち合わせを重ねたところ、コストも見合いそうですし、予定している発売日にも間に合いそうということで工場と製造委託契約を締結したいと考えています。この場合、どのような契約内容にすればよいのでしょうか。今回は、製造委託契約からより踏み込んだ形である「OEM契約」「ODM契約」について、またライセンス契約との違いについてご説明します。Manufacturing」の略称で、委託者のブランドで商品を生産することを意味します。このように自社ブランドの商品の製造を他社(受託者)に委託する契約をOEM契約といいます。行うような場合を指します。今回のOEM契約に基づき製造された和風パスタソースの品質表示を見てみましょう。多くのプライベートブランドのパッケージのデザインは統一され、委託側である販売者の商標やブランド名が記載されています。製造者は、XXX株式会社となっているのがわかります。千葉工場2.OEM契約のメリットとデメリットOEM契約は、委託側にとっても受託側にとっても、ビジネスの拡大の可能性が見込めるものですが、メリットやデメリットはあるのでしょうか。1委託側のメリット・デメリット委託側にとって、生産のための設備投資がかなり少なく、場合によっては不要となるため、資金的負担が大幅に減らせるというメリットがあります。商品のアイディアや消費者の声を持っていますから、さらなる新商品の開発や販売促進に集中することができます。デメリットとしては、生産を外部に依存するため、生産による利益が得られないこと、契約を続けることで、委託側が支給した製造技術や品質管理のノウハウを受託側が吸収・習得し、将来委託側の競合となる競争力を身に着ける可能性があることが挙げられるでしょう。2受託側のメリット・デメリット受託側は、協力工場という下位の立場に置かれますが、技術、知的財産を自社の経営に活用し、委託側の要望を具現化することで企業の成長を図る可能性があります。生産余力の活用や自社技術水準の向上が見込まれ、量産によるラインの稼働率アップなどが見込まれるでしょう。デメリットとしては、受託側の名前が市場に浸透しない、委託者側に自社の製造技術やノウハウが流出するおそれがある、といったことが挙げられます。3.OEM契約とライセンス契約の違いライセンス契約とは、商標や特許などの知的財産を保有する会社(ライセンサー)が知的財産の利用を製造者や販売者に許諾する契約です。許諾を受けた会社(ライセンシー)は契約内容に沿って商品を製造・販売することができ、その対価としてライセンス料を支払います。ライセンスをする側は、製造設備や販売場所やスタッフの確保を行わず、ブランド価値の向上やデザインの制作に注力することができます。海外ブランドのアパレルで、傘やハンカチ、ソックスなどの小物が販売されているようなケースを想定してください。4.OEM契約の注意点、記載すべき事項OEM契約は、製造委託契約のひとつの形態ですから、製造委託契約に近いものになりますが、OEM契約の際に特に気を付けたいのは以下の項目です。1商品の仕様について商品の仕様を明確に確定し、契約に記載しました。商品の中身だけでなくパッケージの仕様についても同様に行います。2商標・ロゴ・ブランドの利用について商標やロゴ、ブランドの取り扱いについての取り決めを記載します。委託側は注意が必要な点です。商標権は委託側に帰属すること(受託側が委託側の商標等が付いた商品を委託側以外に販売しないこと)、商標等の利用ルール、商標等の目的外での禁止などを記載します。最低購入数量を定める場合は、併せて記載します。委託側が注意すべきことは、受託側に開示した販売計画に基づき最低購入数量を沿って購入することを伝えながらも、販売計画の進捗が芳しくないからといって最低購入数量を守らない、大量発注をするからといって通常価格より安い単価での契約を締結しておきながら少ししか購入しない、というケースを避けなければならないということです。このような行為は、受託側に大きな負担を強いることになるからです。委託会社と受託会社の資本金の額によっては、下請法の規制を受けることになるため、注意が必要です。委託側は、綿密な販売計画を立て、受託側と共にビジネスを成功させるという意識を忘れないようにしましょう。危険負担とは、当事者に責任のない理由で完成した商品が破損して契約を達成できなくなった場合に、当事者のどちらがその負担を負うかという問題です。受託者が予定通り商品を完成させて自社倉庫に保管していた際に、災害が発生して商品すべてが販売できない状態になってしまった場合、委託者は代金を支払う義務があるかが問題となります。所有権の移転がいつなのかを明確にしましょう。場合によっては、保険の手配(付保)についても取り決めることが必要です。5検査内容と不合格品の取り扱い委託者が、納入された商品が契約に基づく仕様や品質を満たしているかどうかを検査する際の検査内容や検査結果の通知期限などを定めます。不合格品となった商品についての取り扱いについても定めましょう。検査後から一定期間を品質保持期間と定め、委託者が商品の仕様や品質につき検査基準を満たしていない商品が出た場合の取り扱いを定めます。商品が原因で、消費者に損害が生じた場合についての対応方法を定めます。通常は、消費者に販売している委託者がまずは責任を追及されますが、原因追及のための受託者との協力体制や、受託者への求償についても定めておくことが重要です。契約期間終了後に、相互に知り得た秘密情報の保持について取り決めます。委託側は販売データやノウハウ販売計画などを、受託側は生産技術や製造ノウハウなどを競合他社に展開されないように注意することが必要です。5.まとめ今回は、OEM契約やODM契約の概要、ライセンス契約との違い、契約時に注意すべき点について触れました。OEM契約は、その性質上、契約金額も大きくなりがちです。それだけに、あらゆるトラブルやリスクを想定した契約を締結することが重要です。弁護士や自社の法務担当者と密に連携を取り、相談しながら契約の締結を目指しましょう。書類、商品の仕様書、契約の更新に関する取り決めなど多くの関連文書が作成されます。そのため、電子契約での締結がおすすめです。電子印鑑GMOサインは、文書保管の機能にも優れ、更新管理などを行うことができます。日本語のほかに英語、中国語、スペイン語、ポルトガル語、タイ語、ベトナム語、ミャンマー語(2023年2月現在)でも使用可能であり海外工場との契約にも役立つでしょう。この機会にご検討ください。“無料”でご利用いただけます。“無料”でご利用いただけます。GMOサインをお得に利用開始できるチャンスですので、この機会をお見逃しなく!キャンペーンの詳細はこちら電子契約サービスの導入を検討中の方必見!電子契約サービスごとの違いや選び方などについて、下記の記事でわかりやすく比較しています。ご参考にしてください。各社のサービスをまとめた比較表を“無料”でダウンロードできます。“無料”で使える電子契約サービスを徹底比較しました。各サービスの違いがわかる比較表を無料でダウンロードできます。人気の電子契約サービス27社を徹底比較しました。電子契約サービスで、350万社以上の事業者にご利用いただいております。自治体などにおいても広く導入されています。同水準の他社サービスと比較をしても、使用料がとてもリーズナブルなのが特徴です。無料で試せる「お試しフリープラン」もあるので手軽に利用できます。各種機能も充実しているため、使い勝手も抜群です。導入企業数は「GMOサイン(OEM商材含む)」を利用した事業者数(企業または個人)。1事業者内のユーザーが複数利用している場合は1カウントする。編集部GMOサインが運営する公式ブログ「GMOサインブログ」の編集部です。電子署名/電子サイン/電子印鑑(デジタルハンコ)/脱印鑑(脱ハンコ)/電子文書/電子証明書/電子帳簿保存法など、電子契約にまつわる様々なお役立ち情報をお届けします。閉じる「GMOサインブログ」とは?企業のDX化や契約業務のデジタル化を応援する電子印鑑GMOサインの公式ブログです。(脱ハンコ)などに関するお役立ち情報を発信しています。ご紹介など、お客さまのフェーズに合わせて様々なセミナーをご用意しています。無料セミナー/イベント一覧を見る3分でわかるGMOサイン電子契約サービス・GMOサインについて、簡潔にまとめた資料をご用意しております。K.K.GMOインターネットグループからのお知らせ。