M&A用語集Tweetアーンアウト条項の「アーンアウト」とは、M&Aにおける対価の調整方法の一つであり、M&Aの売却価格において売手側企業と買手側企業に感覚の違いなどを埋めるために使われることが一般的です。この記事は約2分で読み終わります。Out)」とは、M&Aの買収対価を、M&A実行後(クロージング後)に一括で支払うのではなく、ある特定の条件を達成したときに支払うという、対価の調整方法の仕組みのことを指します。最終契約書で売り手側企業に対しいくつかの条件を設定し、それが期間内にクリアとなった場合に追加の買収対価を支払うことを約束した規定が「アーンアウト条項」となります。M&Aの売却価格において、売手側企業と買手側企業に感覚の違いが生じることは少なく有りません。アーンアウトは、その見解の違いなどを埋めるために使われることが一般的です。アーンアウト条項で使用されることの多い指標には、営業利益や売上高、純利益、EBITDA、営業キャッシュフロー、フリーキャッシュフローなどがあります。アーンアウト条項を契約に取り入れることで、買手側にとってはリスクを軽減できたり、当初の買収資金を抑えられる可能性があります。売手側は、M&A取引後も引き続き経営に関与できるのであれば、結果を出すことでさらなる対価を得ることが出来ます。アーンアウト条項が使われた事例としては、2018年のマネックスグループよるコインチェック社の買収があります。この買収では、「コインチェック社の2021年3月期までの3年間の業績に応じて、純利益合計額の2分の1を上限に追加で旧株主に取得費用を支払う」というアーンアウト条項が設定されました。2020年4月には、ペッパーフードサービスによるペッパーランチ事業の売却においてアーンアウト条項が付与されました。譲渡価額は85億円ですが、一定の売上高目標を達成することを条件に最大で合計102億円まで増額されるという内容になっています。Buyout(マネジメント・バイアウト)の略称で、買収対象会社の経営陣が出資して会社を買収する手法を指します。会社の経営陣が、会社の資産や将来のキャッシュフローを担保に投資ファンドなどからの出資や銀行などからの借入を行うことによって、自社の株式を買い取り、オーナー経営者として独立する手法を指します。中小企業での事業承継や、上場企業が上場していることのメリットが薄れた業績悪化で事業再編をしたいなどの理由で上場企業が上場廃止をするため場合や、非上場企業での事業承継に用いられる手法です。そこで今回はMBOをどのような場面で活用するのか、活用する際のメリット・デメリット、スキームについて解説していきます。M&A用語集スポンサー型事業再生とは?民事再生を用いたプレパッケージ型も解説2021.9.16自社の経営がうまくいっていない場合に考えるのが、民事再生やスポンサーの募集による事業再生はないでしょうか。民事再生は法的手続きにのっとって、またスポンサー型ならスポンサーの支援によって、自社の経営を立て直すことができます。これらはそれぞれで行うのではなく、民事再生とスポンサー支援を掛け合わせることもあります。事業再生やスポンサー型事業再生とはどんなもので、どのように行われるのでしょうか。そこでこの記事では、スポンサー型事業再生について詳しく解説します。M&A用語集カーブアウト型M&Aとは!メリットや失敗事例を紹介!2021.7.30「グループ会社内のある事業の売り上げが低迷しており、グループにとって負担になっている」というときの対処方法として、その事業部門を切り離し、社外の別組織として独立させる「カーブアウト」という方法があります。カーブアウトされた事業はM&A取引の対象となることが多く、「カーブアウト型M&A」とよばれています。今回は、カーブアウト型M&Aのメリットやデメリット、失敗事例についてご紹介します。M&A用語集スモールM&Aで飲食店を開業するには?成功するための注意点2021.7.19近年、M&Aのなかでも、スモールM&Aが注目されています。スモールM&Aとは、その名のとおり小規模なM&Aのことを指します。後継者不足や事業の選択と集中といった背景から、中小企業や個人事業主などを中心にスモールM&Aの事例は増加中です。個人飲食店の買収などはまさに典型的な例といえるでしょう。本記事では、そんなスモールM&Aの概要や買収先企業を探す方法まで詳しく解説していきます。M&A用語集M&Aの優先交渉権とは?独占交渉権との違いは何かを解説!2021.7.19新型コロナウイルスの影響によって飲食業界を取り巻く環境が劇的に変化し、苦しい経営状況に立たされている会社は珍しくありません。昨今の状況下でも、M&Aは今なお盛況とされています。厳しい環境下で飲食店のM&Aに成功させるには、交渉を有利に進める優先交渉権を得ることが重要です。そこでこの記事では、飲食店のM&Aにおける優先交渉権について詳しく解説します。M&A用語集EV/EBITDA倍率と企業価値評価法を知ってM&Aを成功に導こう2021.3.16M&Aを行う際には売り手企業の価値を評価する必要があります。企業の評価方法には様々ありますが、中でもよく利用されるのが「EV/EBITDA倍率」です。EV/EBITDA倍率は、M&Aを行う場面のほか、自動車や電機産業のような世界的な経済活動を行う企業では株式を国際比較する基準としても使われています。この記事ではEV/EBITDA倍率の基本を解説するとともに、具体的な数値を用いてM&Aにおける企業価値算定方法を紹介します。無断掲載を禁止します。株式会社ナシエルホールディングス。