(大阪弁護士会)が2005年に開設したブログです。コーポレートガバナンス、内部統制や企業コンプライアンス、企業会計法などの視点から「企業価値」を考えるテーマを中心にあれこれとオリジナルな思いを書き綴っております。(金)監査機関の一元的統合に関する課題にどう答えるか?昨日(3月31日)、金融庁のHPにて、3年ぶりの改訂となるコーポレートガバナンス・コード改訂(案)が公表されました。日経や読売の事前報道でほぼ全容を知っておりましたので、内容は予想どおりでした。存じ上げている方からメールでいただいた意見(感想)として「フォローアップ会議では3つの統治機構を一元化するべしとの意見が何人かの意見から出ました。方向としては委員会設置に向かうと思いますが・・・」といったコメントが気になりました(私は審議経過について、あまり知りませんでした)。一本化して監査委員会制度に移行すべき)、という方向性なのでしょうか。機関投資家からみて「監査役制度」に魅力がないのであれば、広い意味で(会社法の理屈は抜きにして)監査役も取締役会の監督機能を担う一環として捉えて、取締役会の多様性の構成要素として説明する工夫をしてみてはいかがでしょうか。月刊監査役4月号では、MHM法律事務所のM先生が「監査役とスキル・マトリックス」なる論稿で、監査役も(新たなガバナンス・コードで開示が要請されている)スキル・マトリックスの対象とすべきか、といった問題提起をされていますが、ぜひガバナンス・コードへの対応として、常勤、社外を問わず監査役の特性(属性)についても積極的に開示すべきと考えます。改訂ガバナンス・コードでは、取締役や監査役の情報入手の重要性との関係で「内部監査部門の充実」に光が当たっていますが、なぜ監査役専属スタッフの活用については記載がないのでしょうか。キャリアパスの一環として監査役室に専属勤務するスタッフの存在は、監査役制度の実効性を高めます。私が社外監査役を務める会社では、現在4名の監査役会専属スタッフが在籍していますが、そこから見える監査役の役割は明らかに(内部監査部門と連携する監査役の役割とは)異なります。そのようなガバナンスの状況が開示されないことは、投資家にとってはとても「もったいない」と思います。社外取締役に経営者の監督機能を果たしてもらうことでエージェンシーコストをできるだけ少なくしたい、会計監査人や内部監査人が別に存在するのだから、それ以外の監査コストはできるだけ低減したい、という機関投資家の気持ちからすれば、「監査は取締役・監査委員の会合で代替できるのではないか」「情報収集は優秀な内部監査部門と連携すればよいのではないか」といった素朴な疑問が湧いてきても不思議ではないでしょう。いいますか、最近のガバナンス改革の流れからすれば、そういった意見が今後も強くなるような気がします。記載されていました)。監査役へのダブルレポートと言われますが、そもそも監査役が欲しい情報とCEOが欲しい情報とは当然異なるわけですから、監査役専属スタッフの収集する情報とは明らかに異なるわけです。社外取締役が期待された役割を果たしているか、対話の際に説明する会社の業績情報に信用性があるといえるか、そういった市場に参加する競争条件に問題がないガバナンスであることを担保できるシステムとしては、年に数回開催される米国のような監査委員会ではなく、年16回程度開催される監査役会のほうが適切ではないか。監査役会制度のあり方は(もちろん実効性が評価されなければならないわけですが)最終的には投資家のエージェンシーコストを下げることにつながるものと考えます。»コメント山口先生、ご無沙汰しております。私も3/31のフォローアップ会議を視聴しましたが、統治機関の統一についての議論に熱は感じられませんでした。以前、CIA研究会で、監査役協会の監査役スタッフ役割に関する報告をベースに成果物を出しましたが、法的に監査役の業務執行(人事評価など)を明確化して、内部監査機能と監査役スタッフの機関統合を模索すべきと考えます。監査室との連携とは異なる監査役専属スタッフの重要性についてはご指摘の通りと思います。私も数年前までは監査役専属スタッフをしておりました。監査室はCEOに忖度し、本質に迫る情報を監査役に十分提供しないこともたびたびありました。した際には、社内の事情を熟知する専属スタッフからの情報と提案が監査活動に資する面が多々あったと思います。専属スタッフの活用がガバナンスコードに記載されなかったことは私も残念と思います。生え抜きである専属スタッフは、社外監査役と会社との板挟みになり苦しいこともありましたが、社外監査役の英知から目から鱗の経験をしたことが何度もあります。専属スタッフが、監査役監査の実効性に資する面や専属スタッフ本人のキャリアパスとしての重要性が認識されることを望みます。2-51については改訂がなく、引き続き「経営陣から独立した窓口」(社外取締役や監査役)を整備すべきであるとしています。実効的かつ積極的にに「公益に資する」こと、「通報者を秘匿する」「通報者を不利益から保護する」ことに精進してほしいです。異なり取締役を兼務しない独立した立場の監査役は、取締役会における議決権を有しません。自らが決議した取締役が自らの決議事項の執行状況を監督するのと異なり、監査役は、取締役の職務執行について客観的な監査が期待できることに有意があると思います。10時38分コメントを書く名前:メールアドレス:(ウェブ上には掲載しません)アドレス(URL):この情報を登録するコメントは記事投稿者が公開するまで表示されません。最新の法改正への対応も意識した内部通報制度の整備、運用について解説。行政やマスコミへの実効的な内部告発の方法にも触れており、告発を検討している社員、告発への対応を検討している企業実務家にも参考になると思います。バックナンバー2024年11月2024年10月2024年9月2024年8月2024年7月2024年6月2024年5月2024年4月2024年3月2024年2月RSSを表示する。