Vietnam|2015年7月1日より企業法および投資法が改正されましたが、外資系企業の設立手続きは旧法令と比べてどのように変わりますか。Online新着Q&A投資2015年7月1日より企業法および投資法が改正されましたが、外資系企業の設立手続きは旧法令と比べてどのように変わりますか。2015年7月1日より企業法および投資法が改正されましたが、外資系企業の設立手続きは旧法令と比べてどのように変わりますか。Certificate=ERC)を取得する流れに変更されます。(IC)をERCやIRCに分けるとともに、該当事項を修正することとなります。投資法および企業法では、投資登録証明書は原則として十分な書類の受領か...この記事は会員限定公開です。非会員の場合、お試しID申込手続きで全て閲覧できます。ライセンスとビジネスライン、VSICコード、CPCコードについて教えて下さい。以下のコラムをご確認ください。ベトナムにおける理美容業の規制はあるのでしょうか。この事業について、外国投資家に対する市場アクセスについてWTOコミットメントに誓約されていませんが、政令第31/2021/ND-CP号(政令第31号)付けの外国投資家に対する市場アクセス制限分野、業種リストに属しておらず政令第31号第17条4項a号によれば、外資企業がこの事業に出資することができると考えられています。Web上の情報でも、すでにいくつかの日系企業はこのビジネスラインを持っています。2020年投資法第IV付録に従って、理美容業は、条件付き事業ではありません。理美容業や理美容従事者の資格に関する規制を見つけませんので、特別な条件なしで理美容業の開業を行うことができると考えられます。現状、日本と異なり個人に対する資格などもありません。(保険法と映画法)2020年公布の投資法(2021年施行)においては、一部の事業について条件付きであるとされており、その事業分野名が附録第IV号(以下に「附録第IV号」といいます。)に列挙されていました。リストも変更されています。具体的には、以下の表のとおりです。「保険補助活動」から「保険補助サービス」に変更されていますが、保険業法に規定される用語に統一するための用語の修正のみと考えます。いう活動です(2022年映画法第3条7項)。映画普及とは、映画館、テレビシステム、サイバースペース、その他の視聴覚メディア等を通じて、視聴者に映画を配信することとされています(2022年の映画法第3条8項)。※映画配給について「条件付分野」から外されたましたが、改正映画法の第8.1条により映画配給サービスについて「外資系企業の出資比率は51%が限度とする」とされています。政令31/2021/ND-CP号付録I第B.1条ににより、同サービスは「外国投資家が条件付きで参入が認められる事業分野」に規定されています。そのため、実際にはまだ外資系企業の参入のためにはベトナム資本の企業との合弁で行う必要があると考えられます。ベトナムの駐在員事務所について教えて下さい。以下のコラムをご確認ください。経営拠点の相違についてベトナムに設立された法人が、ベトナム国内に拠点を設ける場合、支店という方法と経営拠点を設ける方法とがあります。両者の相違について、以下簡易的に記載します。税務に関する手続:支店を閉鎖する前に、税務に関する義務を完了するために税務当局に登録することが必要。支店が従属支店ではなく独立支店の場合、発生する税務手続が多いですので、従属立採算に比べて複雑で手間かかる(同政令第72条1項に基づく)。そのため、支店の閉鎖手続きが経営拠点の閉鎖に比べて、複雑で、手間かかる場合が多いです。税務に関する手続:経営拠点を閉鎖する前に、税務に関する義務を完了するために税務当局に登録することが必要。経営拠点は従属採算であり、会計手続は本社で対応しするため、発生する会計・税務手続は少なく、支店より簡易である。社会保険に関する手続:経営拠点が労働契約を締結せず、社会保険料を納付しないため、閉鎖の際、社会保険との手続きは発生しない。上記のとおり、経営拠点の閉鎖手続きが支店の閉鎖に比べて簡易になっています。本社の事業内容に従って活動する。本社の事業内容に従い活動する。本社との独立採算又は従属採算を選択できる。本社の従属採算制度である。ベトナムにおけるビジネスライン(VSICコード)と事業活動について教えてください。Classification)コードの登録が必要となります。VSICコードは企業がどのような事業活動を行うか申告し登録するもので、VSICコードの詳細については、決定27/2018/QD-TTg号(以下、「決定27号」といいます)に記載されています。Competence)コードの登録が必要となります。CPCコードとは、ベトナムがWTO(世界貿易機構)に加盟する際にした、サービス分野に関して外国投資家に対して一定の市場開放をする旨のコミットメント(通称「WTOコミットメント」といわれるものです)中で使われている番号のことです。設立の際のVSICコードや、CPCコードの登録については、下記のJETROが作成した「ベトナム拠点設立マニュアル」に有益な情報が記載されていますので、そちらもご覧になって下さい。本稿では、設立後に会社が行う事業と上記のVSICコードとの関係について記載いたしますので、設立時のVSICコードとCPCコードの登録に関わる記載は上記の資料等をご確認下さい。以下でいうビジネスラインは原則としてVSICコードのことを指します。ローカルの会社においては、必ずしもビジネスラインに則って事業活動を行っていないのが現状です。外資に対しても現状のところ摘発事例は多くなく、登録していない事業活動を実施することにそれほど抵抗感がない方もいるかもしれません。登録していないビジネスラインに関わる事業活動を行うことは法律的には違法となります。会社組織の場合、登録されていない事業活動に従事している場合、3000万から4000万VNDの範囲で罰金を科される場合があります(政令50/2016/ND-CP号第13条第5項)。現状こちらの罰金はそれほど科せられていないようですが、より現実的な事項として会計処理の問題があるようです。登録していないビジネスラインに関わる事業活動については、登録されていない事業活動に関わる費用を損金として処理できないことがあり、罰金よりもこちらの方が問題として顕在化する場合が多いとの印象があります。会計処理を行うため、契約等の名目を登録されているビジネスラインの範囲内にする場合も散見されます。本当は別のサービスの提供をしているのに、コンサルティング契約とするような場合です。最後にこの場合に内在する問題点について記述しようと思います。民法(91/2015/QH13)第124条は、別の民事取引であることを隠ぺいするために、別の取引を装った場合、当該取引は無効になると規定されています。したがって、ビジネスライン外の事業を実施する際、会計処理のために別契約を締結することも行われていますが、相手方の都合が悪くなった場合に当該契約の無効を主張されるリスクがあります。この点は十分注意が必要となります。以上のとおり、原則として登録していないビジネスラインに関わる事業を行うことは違法であり、罰金を科せられたり、当該事業に関わる損金について会計処理できない等の問題が生じ得ます。会計処理の問題をクリアにするために、別名目の契約を締結する場合がありますが、この場合は契約の無効を主張されるリスクが内在します。現状はビジネスラインに関わる摘発は厳しく行われていませんが、今後はこの状況が変化する可能性もあります。上記のようなリスクも存在します。新規のビジネスラインの登録には費用や時間がかかる場合もありますが、繰り返し行う事業活動については、適切なビジネスラインを取得しておくことが推奨されます。Test(以下、「ENT」といいます))があります。これは、小売店舗の出店に関して、二店舗目以降の小売店舗開店の可否について経済需要に応じて個別的に判断されるというものです。該エコノミックニーズテストの内容(基準)は必ずしも明確でないため、二店舗目以上の店舗を展開したい場合にこのENTがビジネス上の障壁になる場合があります。Certificate)の取得手続きはやや煩雑で、時間を要する場合もあります。このようなビジネス上の障害を回避するため、ベトナムにおけるビジネス展開の方式としてフランチャイズが選択されることがあります。フランチャイズ方式であれば、ベトナムに子会社を設立せずにベトナムでビジネスを展開することができます。フランチャイジーがベトナムローカル企業である場合には、上記のような外資企業に関わる規制を回避することができます。政令35/2006/ND-CP号(政令120/2011/ND-CP号、政令08/2018/ND-CP号により一部が修正されています。以下「政令35号」といいます)5条により、ベトナムにおいてフランチャイズ事業を行うためには、フランチャイザーが当該事業を過去に1年以上行っていたことが必要です(政令35/2006/ND-CP号5条。当該政令は、政令120/2011/ND-CP号、政令08/2018/ND-CP号により一部が修正されています。以下当該政令を「政令35号」といいます)。ベトナム国外からフライチャンズ事業を実施する場合には、事業の開始前にフライチャンズの登録が必要となります(政令35号17条)。この登録は商工省へ行います。フランチャイズの登録に当たっては、商工省に対して、フランチャイズ事業の内容を説明する文書の提出が必要とされます(政令35号19条)。フランチャイズ事業の内容を説明する文書の内容については、通達09/2006/TT-BTM号(以下、「通達09号」といいます)別紙3にその詳細が規定されています。以下にその主要な内容を記載します。上記の内容に変更がある場合には、当該変更が生じた日から30日以内に、変更内容を商工省に通知する必要があります。上記のようにベトナムにおいてフランチャイズ事業を選択するメリットは種々あります。フランチャイズビジネスにおいては、フランチャイザーにより自社ブランドを毀損されるリスクがあるところ、ベトナムにおいてはブランド価値についての理解が日本よりも希薄です。そのため、ベトナムでフランチャイズビジネスを展開する上では信頼できる事業パートナーの存在が不可欠となってきます。2021年施行の投資法・企業法の重要点を教えて下さい。2020年6月17日、投資法(以下「新投資法」といいます。2014年公布・2015年7月1日施行の現行法(以下「2014年投資法」「2014年企業法」といいます。)に代わって施行されるものであり、重要な変更もあるため、主要な変更点について解説します。そもそも投資できる分野・業種なのかについて、投資法は根幹の規定となりますが、その点について全体としては若干緩和、明確化される方向となっています。新投資法により、債権回収サービス事業は条件付き投資分やから禁止分野リストに変更されました。ベトナムでの条件付き投資分野(投資に関して一定の条件が課される分野)に関して、新投資法は以下、24の事業を廃止し、8の事業を追加しました。このため、これまでは243事業だった条件付き投資分野は、227事業となります。フランチャイズ事業や物流事業などが条件付き投資分野から削除されており、外資系企業にも影響が出そうです。実際に廃止される分野についての運用は個別法が出ないと変わらない可能性が高いですので、今後の法令の改正を確認していく必要があります。障害者雇用のプロジェクト、創造的スタートアップ投資プロジェクト、中小企業の物流チェーン経営投資などについて優遇が追加されています。減免のほか、短期の減価償却や控除可能な費用の増加なども挙げられています。この1−3に加え、新投資法9条により、政府は、各種法令・条約などに基づき、外国投資家に参入を記載する分野を別途明確に規定することとされました。この規制の対象は、(a)市場参入が認められない分野と、(b)市場参入が条件付きとされる分野が含まれることとなります。これまでは、WTOコミットメントなど各種の個別の文書を参照して規制を確認することが必要でしたがが、明示されることになりそうです。この点は、外国投資家にとっても、これまで調査しづらかった規制の理解に寄与すると考えられます。これまで2014年投資法の下では、「外国投資家の出資比率がベトナム国内経済組織の51%以上になる場合」に、M&A承認と呼ばれる外国投資家の出資条件を審査する手続が必要とされていた。新投資法では、この手続について「51%以上」から「50%を超える」場合に変更されました。従前は実務上51%を超える外国投資家比率のある企業については、同じ比率で出資者が変更される場合であってもM&A承認が必要とされていました。新投資法では、保有比率が従前から増加しない場合にはM&A承認が必要とされないことが明確となりました。この点は、M&A承認が必要な場面が少なくなったという点において、外国投資家にとっても重要な変更点となっています。一方で、外国投資家が条件付き投資分野に投資する場合には、上記比率にかかわらずM&A承認が必要とされていますが、この点の変更はありません。2014年企業法では、企業登録証明書の発行日から90日以内にすべての種類の出資を完了するものとされていました。この点、新企業法では、出資財産を運送、輸入し、又はその財産の所有権移転のための行政手続を実施する時間を含まないと明確化されました。2014年企業法では、企業は、社印の使用前に社印の印影を経営登記機関に通知する義務を負っていましたが、新企業法ではこの通知の必要性がなくなりました。これも含め、新規業法では各種手続の電子化が想定されています。現状、ベトナムの各種行政手続の電子化は遅れていますが、新企業法下で電子化やそれに伴う手続の迅速化が加速することが期待されます。ベトナムでは3人(社)以上の株主を必要とする株式会社ではなく、有限責任会社が一般的であり、新企業法でも同様です。2014年企業法において各社の法定代表者は複数定めることができるようになっていたものの、その役職については特に明確に規定されていませんでした。これに関して、新企業法では、一人の法定代表者は、社員総会の会長、社長又は総社長でなければならないとされました。その他、細かい点が多く修正されていますが、紙面の関係上省略します。株式会社においても、大枠は変わらないものの細かく修正されています。少数株主の権利は変更されており、新企業法は、株主総会の招集の請求、監査役会に対し会社の管理運営活動に関わる検査の請求、また株主総会の決議の取消請求の保有比率を「10%」から「5%」に減少しており、かつ、「6ヶ月間以上継続」という保有期間を廃止しています。会社を代表する損害賠償請求を起こす保有期間である「6ヶ月」の保有期間要件(1%の保有比率は同様)はいずれも削除されました。企業経営に関する専門分野で大卒以上の証明書を付与された者とされており、資格の限定がなくなりました。以上に記載した以外にも新法として様々な部分に変更のある投資法・企業法ですが、ベトナムでの他の法分野と同様、今後出される下位法令や実務上の運用によって、実際は大きく変わってくる可能性もあります。引き続き、このような情報に注視が必要です。ゲームサービス事業(スマホゲーム含む)のライセンス規制について教えてください。インターネット上の電子ゲームサービス提供の事業(以下「本件事業」という)については、外資企業が本件事業のライセンスを持っているベトナム国内企業と合弁で事業を行うことができるのみである。外資比率は合弁会社の定款資本の49%を超えてはならないとされている。インターネット上の電子ゲームでは、以下の4つ類に分けられている。通じて複数のプレイヤーとの間の相互作用があるものである。G2ゲームとは、企業のゲームサーバーシステムとのプレイヤ―の間の相互作用のみがあるものである。G3ゲームとは、複数のプレイヤーとの間の相互作用があるものだが、企業のゲームサーバーシステムとのプレイヤ―の間の相互作用はないものである。G4ゲームとは、インターネットからダウンロードされ、複数のプレイヤーとの間の相互作用と企業のゲームサーバーシステムとのプレイヤ―の間の相互作用がないものである。ベトナム法の規定に従って成立され、インターネット上の電子ゲームサービスの事業を有する営業登録証明書(ERC)を有する法人でなければならないこと。ゲームサービスの提供へ使用するためのドメイン名を登録したとのこと。インターネット上の情報セキュリティを確保すること。以下の条件を満たす電子ゲームサービスを提供するシステムがあること。プレイヤーの個人情報の保管と更新の機能がある。ベトナムに設置され、ベトナムで支払いサービスを提供する企業と接続され、支払い条項の正確かつ十分な更新と情報の保存が確保され、プレーヤーが支払いアカウントの詳細を検索できるような支払いシステムを有する。24時間、ゲームをしている時間が管理でき、18歳未満のプレーヤーがG1ゲームをする合計時間が24時間以内で180分を超えないように管理ができる。広告、ゲームの紹介又は電子ゲームの提供の際、企業が提供する全ての電子ゲームに対して、年齢に基づく電子ゲームの分類結果を継続的に表示すること。「1日180分以上のゲームをしたら、健康に大きな害を及ぼします」旨のゲームのフォーラム上で目立つ位置やプレイ中のデバイス画面で警告がある。システムに障害が発生した場合に安全性を維持するための機器や接続に関する予防案、及びデータベースを保存するための案があること。安全、情報セキュリティ、プレイヤーの個人情報の機密性を確保するための施策がある。人員数:電子ゲームを管理する人員が最低1人は確保されていること。最低1年間の残り期限のある電子ゲームサービス提供ライセンスを有すること。政令72号の規定と適合する年齢に基づく電子ゲームを分類する結果があること。各電子ゲームの脚本・コンテンツには、下記の内容がない。ような禁止される内容。薬物やアルコール、喫煙、ギャンブル、テロリズム、虐待、女性や子供の人身売買、その他の有害または禁止される内容。政令72号32c条2項に定めるプレーヤーのアカウントを管理するための対策がある。ベトナム法の規定に従って成立され、インターネット上の電子ゲームサービスの事業(9329事業コード)を有する営業登録証明書(ERC)を有する法人である。インターネット上のサービス提供である場合、サービスの提供へ使用するためのドメイン名を登録したこと。運営規模に敵する財務、技術、人事を有すること。インターネット上の情報セキュリティを確保すること。支払いシステム(ある場合)がベトナムに設置され、ベトナムで支払いサービスを提供する企業と接続され、支払い条項の正確かつ十分な更新と情報の保存が確保され、プレーヤーが支払いアカウントの詳細を検索できるように設定されること。ゲームサービスの品質とプレーヤーの利益を保証するための施策がある。情報の安全性と情報セキュリティを確保するための対策がある。通知書(政令72号の様式21)を送付しなければならない。必要な書類等を教えてください。様式・サンプルについて必要な場合は、弊所にお問い合わせください。