会計・税制の改正情報をお届けするメールマガジンです。メールアドレスだけですぐに登録いただけます。関する旬な情報をまとめました。勝啓2023年のIPO実績を振り返り、トレンドをご紹介します。トレンドからIPOの現状を把握することで課題を浮き彫りにし、何をしなければいけないのか、詳しく解説します。上場準備会社にとってのハードルとは?(後半)1.監査法人対応(概要)前回までの内容で、1IPO実績から読み解くトレンド2監査法人の状況3証券会社の状況を理解して頂けたかと思います。第4回目、第5回目においては、IPOにおける主要な関係者である監査法人と証券会社への対応について考察していきたいと思います。第2回では、監査法人との契約において「監査法人難民」という言葉ができたほど、監査法人との契約が難しくなっている昨今であることを述べました。第3回では、その監査法人と契約するために監査法人の視点について述べました。手間がかからない会社=「内部管理体制」が構築できている会社である必要があることを述べました。そこで第4回では、この「内部管理体制」が構築できていると言えるためには、会社がどのような状況になっている必要があるのかという、課題への具体的な対応について述べていきたいと思います。2.内部管理体制構築とは?内部管理体制とは、どういうものなのでしょうか?学問的には、「組織の業務の適正性を確保するための社内体制」を言います。「組織」とは、「会社」と読み替えることができます。「業務の適正性」とは、行った行動や意思決定が認められたものであることを意味します。会社として行った行動や意思決定が、まさしく会社として認められたことである状態であることを言います。皆さん、これだけを聞きますと当たり前ではないかと思われるかもしれません。皆さんが普段会社で行っている行動や意思決定は、会社として認められたものであることを前提としているのです。言い方を変えますと、皆さんが行う行動や意思決定が会社として認めるというルールがあるから認められるのです。ルールがあればどのような行動や意思決定を行っても良いか?と言いますと、そうではありません。その行動や意思決定がルールに照らして正しいかどうかを常にチェックする必要があるのです。この「ルール」と「チェック」がある状態が、「内部体制が構築されている」状況なのです。この「ルール」を「規程」を言い、「チェック」を「統制」と言います。3.規程の制定(ルール作成)前章でも述べましたように、会社として行動や意思決定が認められるためには、あらかじめルールを設けておく必要があります。「規程」を制定する必要があります。このルールである「規程」がないと、そもそも会社内の全ての人の行動や意思決定が、会社として認められたものかどうかの判断ができないからです。会社法において重要な意思決定については、意思決定機関が定められています。この会社法に定められている意思決定事項は定められた機関において意思決定を行わなければ、その意思決定は瑕疵を帯び、無効となる可能性があるのです。IPO準備において規程を設けるかどうか検討をしなければならない規程類の一例は以下になります。全ての規程を一時に制定する必要はなく、必要に応じて段階的に制定していくこととなります。4.統制体制の構築(チェック体制)前章では「ルール」である「規程」を作成する必要性について述べました。それでは、「規程」があればそれでよいのでしょうか?「規程」が作成されたとしても、その「規程」が適切に運用されていなければ意味がありません。そのため、規程が適切に運用されているか、統制が取れているかを確認する体制を構築する必要があります。具体的には、1機関決定2稟議制度3相互牽制があります。いう複数人で構成される機関で検討、意思決定がされる状況を言います。機関決定とすることで、代表取締役の専横を防止する効果があります。必要としない意思決定を行う際に、同様に複数人の承認をもって意思決定とする制度になります。稟議書を回覧することで、単独での意思決定を防止し、複数人の相互牽制を図ることにより、意思決定の適正性を確保します。具体的な機関決定や、稟議制度による決定を必要としない意思決定においても、担当者レベルで最低2人での相互牽制の仕組みを言います。いわゆる「ダブルチェック」と言われる手続きです。どのような業務においてもダブルチェックを設けることにより、軽微な誤謬を防止することが図られます。皆さんがよく耳にされる「コンプライアンス」。和訳すると「法令遵守」になります。