22 // Le Groupe / Rapport d’activité 2013 // 23 Le Conseil d’administration est composé de quatorze administrateurs1 : Jean-Charles Naouri, Président-Directeur général. Didier Carlier, représentant de la société Euris ; Directeur général de la société Rallye. Henri Giscard d’Estaing, Président-Directeur général de la société Club Méditerranée. Administrateur indépendant. Gérard Koenigheit, représentant de la société Matignon-Diderot ; Conseiller de la société Casino. Lady Sylvia Jay, Administrateur indépendant de sociétés. Administrateur indépendant. Marc Ladreit de Lacharrière, Président-Directeur général de la société Fimalac. Didier Levêque, représentant de la société Foncière Euris ; Secrétaire général de la société Euris SAS et Président-Directeur général de la société Finatis. Catherine Lucet, Directeur général du pôle Éducation et Référence du groupe Editis. Administrateur indépendant. Gilles Pinoncély, Administrateur de sociétés. Gérald de Roquemaurel, Gérant de BGR Partners. Administrateur indépendant. David de Rothschild, Associé-gérant de la société Rothschild et Cie et Président de la société NM Rothschild & Sons Limited (Royaume-Uni, Londres). Frédéric Saint-Geours, Chargé de mission auprès du Président du Directoire du Groupe PSA Peugeot Citroën. Administrateur indépendant. Michel Savart, représentant de la société Finatis ; Directeur, Conseiller du Président au sein du groupe Casino- Rallye et Président-Directeur général de la société Foncière Euris. Rose-Marie Van Lerberghe, Membre du Conseil supérieur de la Magistrature. Administrateur indépendant et référent. Pierre Giacometti, Censeur, Président de la société GiacomettiPeron & Associés. Jacques Dumas, Secrétaire du Conseil, Conseiller du Président. Le Conseil d’administration 1 Sous réserve de l’approbation des renouvellements proposés à l’Assemblée générale du 6 mai 2014. Antoine Guichard, Président d’honneur du Conseil d’administration, est décédé le 18 mai 2013. Petit-fils de Geoffroy Guichard, le fondateur de Casino, il a présidé aux destinées du Groupe durant quatre décennies. C’est avec une détermination constante qu’il a modernisé l’entreprise tout en engageant son ouverture à l’international. En 1992, afin de préserver l’indépendance de l’entreprise et d’accélérer son développement, Antoine Guichard entreprend avec Jean-Charles Naouri le rapprochement de Casino et Rallye. Depuis 2005, Antoine Guichard, devenu Président d’honneur, n’a cessé de prodiguer au Groupe les marques de son dévouement et à son Président les conseils qu’il tirait de son expérience exceptionnelle. Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d’ad- ministration sont définies par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil. Elles sont détaillées dans le rapport du Président et dans le règlement intérieur qui figurent dans le document de référence du Groupe, document annexe déposé à l’AMF. La durée des fonctions des administrateurs est de trois ans. Conformément aux sta- tuts de la Société et au code AFEP/MEDEF, le Conseil est renouvelé en partie chaque année. Ainsi, le mandat de cinq administrateurs, Messieurs Gérald de Roquemaurel, David de Rothschild, Frédéric Saint-Geours ainsi que les sociétés Euris et Foncière Euris, arrive à échéance lors de l’Assemblée générale du 6 mai 2014. À ce titre, le Comité des nominations et des rémunérations, dans le cadre des missions qui lui sont confiées, a procédé à l’examen annuel de l’organisation et de la composition du Conseil d’administration au regard des critères de bonne gouvernance, s’agissant en particulier de la représentation des femmes et des membres indépendants mais également des compétences, de l’expérience et de la complémentarité des membres. Le Comité a également mis en œuvre une nouvelle évaluation de l’organisation et du fonctionnement du Conseil. Il a ainsi examiné en particulier la situation de chacun des administrateurs au regard des relations qu’il entretient éventuellement avec les sociétés du Groupe de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d’intérêt. Dans ce cadre, le Conseil d’administration, suivant la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de proposer à l’Assemblée générale de reconduire les cinq mandats d’administrateur venant à échéance. Ainsi, à l’issue de l’Assemblée générale du 6 mai 2014, le Conseil restera composé de quatorze membres dont six administrateurs indépendants, au sens des critères issus du code AFEP/MEDEF : Mesdames Sylvia Jay, Catherine Lucet et Rose-Marie Van Lerberghe ainsi que Messieurs Henri Giscard d’Estaing, Gérald de Roquemaurel et Frédéric Saint-Geours. Le Conseil comprendra également trois autres personnalités extérieures qualifiées : Messieurs Marc Ladreit Fonctionnement du Conseil d’administration
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