COMPTES CONSOLIDÉS I 65 Les tableaux suivants comportent des données arrondies individuellement au million d’euros. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés. Les comptes au 31 décembre 2004 tiennent compte de quelques modifications mineures apportées depuis la publication dans le rapport annuel 2004 (cf. chapitre Réconciliation des états financiers établis selon les principes comptables français et selon les normes IFRS). NOTE 1 Périmètre de consolidation Les principales évolutions de périmètre au cours de l’année 2005 sont : Méthode de Nom de la société Activité Pays Opération Date consolidation Entrées SMNA Supermarché France Création 1/01/05 IG SCI du Plateau des Glières Immobilière France Acquisition 1/01/05 IG C’ASIA Proximité France Création 1/01/05 IP SODEMAD Proximité France Création 23/05/05 IG SAS Capédis Hypermarché France Acquisition 1/06/05 IG Masmanidis(1) Holding Brésil Acquisition 1/07/05 IG Vieri(1) Holding Brésil Acquisition 1/07/05 IP CBD(1) Hypermarchés, Supermarchés, Augmentation du % Discount Brésil de détention 1/07/05 IP Fructidor Supermarché France Acquisition 1/01/05 IG Exim Holding France Acquisition 1/10/05 IP Geimex(2) Discount France Acquisition 1/10/05 IP Vindémia(3) Hypermarchés, Augmentation du % Supermarchés Océan Indien de détention 1/10/05 IG Spice Investments Mercosur SA Holding Uruguay Création 23/12/05 IG Sous-groupe Mercialys(4) Immobilière France Création 14/10/05 IG Sorties Geant Kredyt Banque Pologne Cession 31/01/05 Junichar Supermarché France Fusion 1/01/05 Kamili Supermarché France Fusion 1/01/05 (1) Le Groupe et la famille d’Abilio Diniz ont signé un accord de partenariat aux termes duquel le Groupe, jusqu’alors actionnaire minoritaire, exerce désormais un contrôle conjoint avec la famille d’Abilio Diniz sur le Groupe CBD. Selon l’accord signé le 8 juillet 2005, le Groupe détient 50 % des droits de vote et 68,8 % du capital du holding de contrôle de CBD (Vieri) qui détient lui-même une participation de 28,8 % du capital et 65,6 % des droits de vote de CBD. Le processus de prise de décision est structuré à deux niveaux : • les décisions déléguées au Conseil d’administration de CBD, • les autres décisions qui sont de la compétence du Conseil d’administration du holding. Le contrôle conjoint de CBD est organisé entre les parties par un pacte d’actionnaires qui prévoit la manière dont sont exercés les droits des parties dans Vieri et, en conséquence, dans CBD. Le Conseil d’administration du holding est composé de 4 membres désignés par les deux parties. Les deux parties ont des droits équivalents sur les principales décisions stratégiques : acquisitions ou cessions d’actifs, endettement, distribution de dividendes, opérations de croissance externe,… Un pacte d’actionnaires lie également le Groupe et Abilio Diniz au niveau de CBD, pacte qui les engage à voter dans le même sens que le holding Vieri. (2) La société Geimex, propriétaire de la marque Leader Price à l’international, est sous le contrôle conjoint de Casino et de la famille Baud depuis fin septembre 2005. (3) Le Groupe a acquis 36,66 % du capital de Vindémia auprès du Groupe Bourbon, après l’exercice par ce dernier de son option de vente, pour un montant de 198 millions d’euros et porté ainsi sa participation à 70 % du capital de Vindémia. (4) Dans le but de valoriser ses actifs, le Groupe a souhaité réorganiser son patrimoine en transférant une partie de ses actifs en France à une nouvelle société foncière créée à cet effet pouvant bénéficier du statut de SIIC (Société d’Investissements Immobilière Cotée), permettant une exonération d’impôt sur les sociétés sous certaines conditions. Cette société, Mercialys, a donc reçu l’ensemble des murs des grandes surfaces spécialisées et des galeries marchandes situées sur des sites hypermarchés et supermarchés du groupe Casino et des cafétérias ainsi que quelques sites comprenant des supermarchés franchisés ou des supérettes loués à des tiers. La SCI Vendôme Commerces, filiale du groupe AXA, a apporté quant à elle à Mercialys la propriété d’un centre commercial. Mercialys a été introduite à la Bourse de Paris : EUROLIST (compartiment A) le 14 octobre 2005. Au 31 décembre 2005 le Groupe détient 75,3 % du capital de Mercialys. Une liste de l’ensemble des sociétés consolidées est présentée en page 105. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
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