5.2.2. Politique de diversité au sein du Conseil Le Conseil d’administration veille à appliquer les principes du Code Afep-Medef concernant sa composition. Avec l’appui de son Comité gouvernance et RSE et de son Comité des nominations et des rémunérations (CNR), il évalue périodiquement sa taille, sa structure et sa composition de même que celles de ses Comités. Les nouvelles candidatures comme les propositions de renouvellement soumises à l’Assemblée des actionnaires prennent en compte les conclusions ressortant de l’évaluation du fonctionnement du Conseil et font l’objet de recommandations du Comité des nominations et des rémunérations. La représentation des salariés au sein du Conseil qui avait été organisée à compter de juin 2017, a pris fin le 17 juin 2020 car elle devait être organisée au sein du Conseil d’administration de la maison-mère Rallye suite à l’évolution des dispositions légales (voir sur ce point ci-après l’évolution résultant de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises dite “Loi Pacte”). Diversité et complémentarités des compétences et expertises La taille du Conseil est jugée appropriée. Le Conseil poursuit les objectifs de maintenir la diversité et la complémentarité des compétences techniques et des expériences, la représentation équilibrée des femmes et des hommes et une proportion d’administrateurs indépendants supérieure au seuil du tiers préconisé par le Code Afep-Medef pour les sociétés ayant un actionnaire de contrôle ce qui est le cas de la Société. Les renouvellements et nominations d’administrateurs sont proposés afin de maintenir ou d’atteindre ces équilibres et disposer d’un ensemble de compétences en adéquation avec les activités du Groupe et sa stratégie de développement et de transformation (commerce alimentaire en France et en Amérique latine, e-commerce alimentaire et non alimentaire et services associés, immobilier commercial, démarche de progrès RSE, stratégie multicanale et innovation digitale) et les missions techniques dévolues aux Comités du Conseil. Il est également tenu compte de leur volonté d’être associés au développement du Groupe, de leur adhésion aux valeurs éthiques et engagements de responsabilité sociétale du Groupe, et de leur disponibilité compte tenu de la fréquence des réunions du Conseil et des Comités. Une représentation de la diversité géographique du Groupe et un accroissement des spécialistes de la distribution sont également recherchés. Aucun objectif n’est fixé en termes d’âge au-delà du respect de la limite d’âge légal, le Conseil privilégiant la richesse et la complémentarité en termes d’expertise et d’expérience de ses membres. Procédure de nomination Les nouvelles candidatures d’administrateurs extérieurs sont proposées par des cabinets spécialisés externes sur la base des critères, profils et expertises ainsi exprimés par le Conseil et ses Comités et sélectionnées par le Comité des nominations et des rémunérations à l’issue d’entretiens. Selon le profil recherché, le Président du Comité concerné est également associé à la procédure de sélection et rencontre les candidats. L’Administrateur référent et le Président-Directeur général sont également associés à la procédure de sélection. Lors des recrutements d’administrateurs indépendants, le Comité des nominations et des rémunérations s’assure du respect de l’ensemble des critères d’indépendance du Code Afep-Medef. Les renouvellements et nominations proposés aux Assemblées générales, ainsi que les évolutions dans la composition des Comités reflètent la mise en œuvre de cette politique (cf. paragraphes 5.2.3 et 5.2.6 ci-après). La matrice des compétences des administrateurs qui en résulte est présentée au paragraphe 5.2.5 ci-après. Évolution en 2020 de la représentation des salariés au sein du Conseil d’administration La Société avait organisé en 2017 la représentation des salariés au sein de son Conseil d’administration dans le cadre du régime alors en vigueur des articles L. 22-10-7 (anciennement L. 225-27-1) du Code de commerce et suivants. M. Gilbert Delahaye désigné par l’organisation syndicale la plus représentative au sein du Groupe avait rejoint le Conseil d’administration en 2017 pour un mandat de trois ans qui est venu à terme à l’issue de l’Assemblée générale du 17 juin 2020. Il était également membre du Comité des nominations et des rémunérations. Le Conseil d’administration a constaté que la modification des articles L. 22-10-7 (anciennement L. 225-27-1) et suivants du Code de commerce résultant de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises dite “Loi Pacte” avait pour conséquence de faire entrer Rallye, société-mère de Casino, dans le champ d’application de ce régime obligatoire sans dérogation possible, et ainsi à entraîner la sortie de sa filiale Casino, Guichard-Perrachon du champ d’application de ce régime du fait de la mise en place de cette représentation au niveau de sa maison-mère Rallye. La représentation des salariés a ainsi été mise en place par Rallye à l’issue de son Assemblée générale 2020. 344 CHAPITRE 5 | Rapport sur le gouvernement d’entreprise GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
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