來源：銀保監會銀保監會發布《信託公司股權管理暫行辦法》為了加強信託公司股權管理，規範信託公司股東行為，保護信託公司、信託當事人等合法權益，維護股東的合法利益，促進信託公司持續健康發展，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國銀行業監督管理法》《中華人民共和國信託法》等法律法規，銀保監會制定了《信託公司股權管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》），自2020年3月1日起施行。《暫行辦法》借鑑並沿用了《商業銀行股權管理暫行辦法》中關於股東穿透監管、股東分類管理等良好制度實踐，以問題為導向、“三位一體”股權管理框架為主線，明確信託公司股東、信託公司、監管部門三方主體從股權進入到退出各階段的股權管理職責。《暫行辦法》包括總則、信託公司股東責任、信託公司職責、監督管理、法律責任、附則六章，共七十八條，對於促進信託業股權管理亂象治理，加強信託公司股權監管具有重要作用。一是從市場準入、股權資訊動態管理、股東行為分類管控等方面進一步加強信託公司股東特別是主要股東管理。二是從關聯交易管理原則、關聯方名單制管理、關聯交易內控機制安排方面進一步加強信託公司關聯交易管理，落實信託公司關聯交易管理責任。三是推進信託公司完善公司治理機制建設，將公司治理職責落實到信託公司股東、信託公司層面，明確不同主體在股權變更、股權持有階段職責。明確監管部門鼓勵信託公司最佳化股權結構，引入注重公司長遠發展、管理經驗成熟的戰略投資者，促進信託公司轉型發展，提升專業服務水平的監管導向。《暫行辦法》正式釋出前，銀保監會曾就《暫行辦法（徵求意見稿）》面向社會公開徵求意見，共徵求到各類意見48條。根據徵求到的意見，正式釋出的《暫行辦法》在上市信託公司股東透過證券市場增持股份、上市信託公司股權託管、信託公司股東入股目的等方面做了進一步修改完善。附：《信託公司股權管理暫行辦法》中國銀行保險監督管理委員會令（2020年第4號）《信託公司股權管理暫行辦法》已於2019年10月18日經中國銀保監會2019年第11次委務會議透過。現予公佈，自2020年3月1日起施行。主席 郭樹清2020年1月20日信託公司股權管理暫行辦法第一章 總 則第一條 為加強信託公司股權管理，規範信託公司股東行為，保護信託公司、信託當事人等合法權益，維護股東的合法利益，促進信託公司持續健康發展，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國銀行業監督管理法》《中華人民共和國信託法》等法律法規，制定本辦法。第二條 本辦法適用於中華人民共和國境內依法設立的信託公司。第三條 信託公司股權管理應當遵循分類管理、優良穩定、結構清晰、權責明確、變更有序、透明誠信原則。第四條 國務院銀行業監督管理機構及其派出機構遵循審慎監管原則，依法對信託公司股權實施穿透監管。股權監管貫穿於信託公司設立、變更股權或調整股權結構、合併、分立、解散、清算以及其他涉及信託公司股權管理事項等環節。第五條 國務院銀行業監督管理機構及其派出機構依法對信託公司股權進行監管，對信託公司及其股東等單位和個人的相關違法違規行為進行查處。第六條 信託公司及其股東應當根據法律法規和監管要求，充分披露相關資訊，接受社會監督。第七條 信託公司、國務院銀行業監督管理機構及其派出機構應當加強對信託公司主要股東的管理。信託公司主要股東是指持有或控制信託公司百分之五以上股份或表決權，或持有資本總額或股份總額不足百分之五但對信託公司經營管理有重大影響的股東。前款中的“重大影響”，包括但不限於向信託公司派駐董事、監事或高階管理人員，透過協議或其他方式影響信託公司的財務和經營管理決策，以及國務院銀行業監督管理機構及其派出機構認定的其他情形。第八條 信託公司股東應當核心主業突出，具有良好的社會聲譽、公司治理機制、誠信記錄、納稅記錄、財務狀況和清晰透明的股權結構，符合法律法規規定和監管要求。第九條 信託公司股東的股權結構應逐層追溯至最終受益人，其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等各方關係應當清晰透明。股東與其關聯方、一致行動人的持股比例合併計算。第十條 投資人入股信託公司，應當事先報國務院銀行業監督管理機構或其派出機構核准，投資人及其關聯方、一致行動人單獨或合計持有上市信託公司股份未達到該公司股份總額百分之五的除外。對透過境內外證券市場擬持有信託公司股份總額百分之五以上的行政許可批覆，有效期為六個月。第二章 信託公司股東責任第一節 股東資質第十一條 經國務院銀行業監督管理機構或其派出機構審查批准，境內非金融機構、境內金融機構、境外金融機構和國務院銀行業監督管理機構認可的其他投資人可以成為信託公司股東。投資人及其關聯方、一致行動人單獨或合計持有同一上市信託公司股份未達到該信託公司股份總額百分之五的，不受本條前款規定限制。第十二條 境內非金融機構作為信託公司股東，應當具備以下條件：（一）依法設立，具有法人資格；（二）具有良好的公司治理結構或有效的組織管理方式；（三）具有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄；（四）經營管理良好，最近2年內無重大違法違規經營記錄；（五）財務狀況良好，且最近2個會計年度連續盈利；如取得控股權，應最近3個會計年度連續盈利；（六）年終分配後淨資產不低於全部資產的百分之三十（合併財務報表口徑）；如取得控股權，年終分配後淨資產應不低於全部資產的百分之四十（合併財務報表口徑）；（七）如取得控股權，權益性投資餘額應不超過本企業淨資產的百分之四十（含本次投資金額，合併財務報表口徑），國務院銀行業監督管理機構認可的投資公司和控股公司除外；（八）國務院銀行業監督管理機構規章規定的其他審慎性條件。第十三條 境內金融機構作為信託公司股東，應當具有良好的內部控制機制和健全的風險管理體系，符合與該類金融機構有關的法律、法規、監管規定以及本辦法第十二條（第五項“如取得控股權，應最近3個會計年度連續盈利”、第六項和第七項除外）規定的條件。第十四條 境外金融機構作為信託公司股東，應當具備以下條件：（一）具有國際相關金融業務經營管理經驗；（二）國務院銀行業監督管理機構認可的國際評級機構最近2年對其作出的長期信用評級為良好及以上；（三）財務狀況良好，最近2個會計年度連續盈利；（四）符合所在國家或地區法律法規及監管當局的審慎監管要求，最近2年內無重大違法違規經營記錄；（五）具有良好的公司治理結構、內部控制機制和健全的風險管理體系；（六）所在國家或地區金融監管當局已經與國務院銀行業監督管理機構建立良好的監督管理合作機制；（七）具有有效的反洗錢措施；（八）所在國家或地區經濟狀況良好；（九）國務院銀行業監督管理機構規章規定的其他審慎性條件。境外金融機構投資入股信託公司應當遵循長期持股、最佳化治理、業務合作、競爭迴避的原則，並遵守國家關於外國投資者在中國境內投資的有關規定。第十五條 金融產品可以持有上市信託公司股份，但單一投資人、發行人或管理人及其實際控制人、關聯方、一致行動人控制的金融產品持有同一上市信託公司股份合計不得超過該信託公司股份總額的百分之五。信託公司主要股東不得以發行、管理或透過其他手段控制的金融產品持有該信託公司股份。自然人可以持有上市信託公司股份，但不得為該信託公司主要股東。國務院銀行業監督管理機構另有規定的除外。第十六條 投資人及其控股股東、實際控制人存在以下情形的，不得作為信託公司主要股東：（一）關聯企業眾多、股權關係複雜且不透明、關聯交易頻繁且異常；（二）被列為相關部門失信聯合懲戒物件；（三）在公開市場上有不良投資行為記錄；（四）頻繁變更股權或實際控制人；（五）存在嚴重逃廢到期債務行為；（六）提供虛假材料或者作不實宣告，或者曾經投資信託業，存在提供虛假材料或者作不實宣告的情形；（七）對曾經投資的信託公司經營失敗或重大違法違規行為負有重大責任，或對曾經投資的其他金融機構經營失敗或重大違法違規行為負有重大責任且未滿5年；（八）長期未實際開展業務、停業或破產清算或存在可能嚴重影響持續經營的擔保、訴訟、仲裁或者其他重大事項；（九）拒絕或阻礙金融管理部門依法實施監管；（十）因違法違規行為被金融管理部門或政府有關部門查處，造成惡劣影響；（十一）其他可能對履行股東責任或對信託公司產生重大不利影響的情形。除本條前款規定外，投資人的控股股東、實際控制人為金融產品的，該投資人不得為信託公司主要股東。第二節 股權取得第十七條 投資人可以通過出資設立信託公司、認購信託公司新增資本、以協議或競價等途徑取得信託公司其他股東所持股權等方式入股信託公司。第十八條 投資人入股信託公司應當履行法律法規和公司章程約定的程式。涉及國有資產管理、金融管理等部門職責的，應當符合相關規定。第十九條 投資人入股信託公司前應當做好盡職調查工作，充分了解信託公司功能定位、信託業務本質和風險特徵以及應當承擔的股東責任和義務，充分知悉擬入股信託公司經營管理情況和真實風險底數等資訊。投資人入股信託公司應當入股目的端正，出資意願真實。第二十條 投資人入股信託公司時，應當書面承諾遵守法律法規、監管規定和公司章程，並就入股信託公司的目的作出說明。第二十一條 投資人擬作為信託公司主要股東的，應當具備持續的資本補充能力，並根據監管規定書面承諾在必要時向信託公司補充資本。第二十二條 投資人擬作為信託公司主要股東的，應當逐層說明其股權結構直至實際控制人、最終受益人，以及與其他股東的關聯關係或者一致行動關係。第二十三條 投資人應當使用來源合法的自有資金入股信託公司，不得以委託資金、債務資金等非自有資金入股，出資金額不得超過其個別財務報表口徑的淨資產規模。國務院銀行業監督管理機構及其派出機構可以按照穿透原則對自有資金來源進行向上追溯認定。第二十四條 投資人不得委託他人或接受他人委託持有信託公司股權。第二十五條 同一投資人及其關聯方、一致行動人參股信託公司的數量不得超過2家，或控股信託公司的數量不得超過1家。投資人經國務院銀行業監督管理機構批准併購重組高風險信託公司，不受本條前款規定限制。第三節 股權持有第二十六條 信託公司股東應當遵守法律法規、監管規定和公司章程，依法行使股東權利，履行法定義務。第二十七條 信託公司主要股東不得濫用股東權利干預或利用其影響力干預董事會、高階管理層根據公司章程享有的決策權和管理權，不得越過董事會和高階管理層直接干預或利用影響力干預信託公司經營管理，進行利益輸送，或以其他方式損害信託當事人、信託公司、其他股東等合法權益。第二十八條 按照穿透原則，信託公司股東與信託公司之間不得直接或間接交叉持股。第二十九條 信託公司主要股東根據公司章程約定提名信託公司董事、監事候選人的，應當遵循法律法規和公司章程規定的條件和程式。控股股東不得對股東（大）會人事選舉結果和董事會人事聘任決議設定批准程式。信託公司存在持有或控制信託公司百分之五以下股份或表決權的股東的，至少應有一名獨立董事或外部監事由該類股東提名產生。第三十條 信託公司主要股東應當對其與信託公司和其他關聯機構之間董事、監事和高階管理人員的交叉任職進行有效管理，防範利益衝突。信託公司主要股東及其關聯方與信託公司之間的高階管理人員不得相互兼任。第三十一條 信託公司主要股東應當建立有效的風險隔離機制，防止風險在股東、信託公司以及其他關聯機構之間傳染和轉移。第三十二條 信託公司股東應當遵守法律法規和信託公司關聯交易相關規定，不得與信託公司進行不當關聯交易，不得利用其對信託公司經營管理的影響力獲取不正當利益，侵佔信託公司、其他股東、信託當事人等合法權益。第三十三條 信託公司股東應當在信託公司章程中承諾不將所持有的信託公司股權進行質押或以股權及其受（收）益權設立信託等金融產品，但國務院銀行業監督管理機構或其派出機構採取風險處置或接管措施等特殊情形除外。投資人及其關聯方、一致行動人單獨或合計持有同一上市信託公司股份未達到該信託公司股份總額百分之五的，不受本條前款規定限制。第三十四條 信託公司股東應當自發生以下情況之日起十五日內，書面通知信託公司：（一）所持信託公司股權被採取訴訟保全措施或者被強制執行；（二）違反承諾質押信託公司股權或以股權及其受（收）益權設立信託等金融產品；（三）其控股股東、實際控制人質押所持該股東公司股權或以所持該股東公司股權及其受（收）益權設立信託等金融產品；（四）取得國務院銀行業監督管理機構或其派出機構變更股權或調整股權結構行政許可後，在法定時限內完成股權變更手續存在困難；（五）名稱變更；（六）合併、分立；（七）其他可能影響股東資質條件變化或導致所持信託公司股權發生變化的情況。第三十五條 信託公司主要股東及其控股股東、實際控制人發生本辦法第十六條規定的情形的，主要股東應當於發生相關情況之日起十五日內，書面通知信託公司。信託公司主要股東的控股股東、實際控制人發生變更的，主要股東應當於變更後十五日內準確、完整地向信託公司提供相關材料，包括變更背景、變更後的控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等情況，以及控股股東、實際控制人是否存在本辦法第十六條規定情形的說明。信託公司主要股東應當透過信託公司每年向國務院銀行業監督管理機構或其派出機構報告資本補充能力。第三十六條 信託公司主要股東應當根據本辦法第五十三條規定，如實向信託公司提供與股東評估工作相關的材料，配合信託公司開展主要股東的定期評估工作。第三十七條 信託公司出現資本不足或其他影響穩健執行情形時，信託公司主要股東應當履行入股時承諾，以增資方式向信託公司補充資本。不履行承諾或因股東資質問題無法履行承諾的主要股東，應當同意其他股東或者合格投資人採取合理方案增資。第三十八條 信託公司發生重大風險事件或重大違法違規行為，被國務院銀行業監督管理機構或其派出機構採取風險處置或接管等措施的，股東應當積極配合國務院銀行業監督管理機構或其派出機構開展風險處置等工作。第四節 股權退出第三十九條 信託公司股東自取得股權之日起五年內不得轉讓所持有的股權。經國務院銀行業監督管理機構或其派出機構批准採取風險處置措施、國務院銀行業監督管理機構或其派出機構責令轉讓、涉及司法強制執行、在同一投資人控制的不同主體之間轉讓股權、國務院銀行業監督管理機構或其派出機構認定股東無力行使股東職責等特殊情形除外。投資人及其關聯方、一致行動人單獨或合計持有同一上市信託公司股份未達到該信託公司股份總額百分之五的，不受本條規定限制。第四十條 信託公司股東擬轉讓所持股權的，應當向意向參與方事先告知國務院銀行業監督管理機構關於信託公司股東的資質條件規定、與變更股權等事項有關的行政許可程式、以及本辦法關於信託公司股東責任和義務的相關規定。有關主體簽署的股權轉讓協議應當明確變更股權等事項是否需經國務院銀行業監督管理機構或其派出機構行政許可，以及因監管部門不予批准等原因導致股權轉讓失敗的後續安排。第四十一條 股權轉讓期間，擬轉讓股權的信託公司股東應當繼續承擔股東責任和義務，支援並配合信託公司股東（大）會、董事會、監事會、高階管理層依法履職，對公司重大決議事項行使獨立表決權，不得在股權轉讓工作完成前向信託公司推薦股權擬受讓方相關人員擔任公司董事、監事、高階管理人員或關鍵崗位人員。第三章 信託公司職責第一節 變更期間第四十二條 信託公司應當如實向擬入股股東說明公司經營管理情況和真實風險底數。第四十三條 在變更期間，信託公司應當保證股東（大）會、董事會、監事會及高階管理層正常運轉，切實防範內部人控制問題。前款中的“變更”，包括信託公司變更股權或調整股權結構、合併、分立以及其他涉及信託公司股權發生變化的情形。信託公司不得以變更股權或調整股權結構等為由，致使董事會、監事會、高階管理層人員缺位6個月以上，影響公司治理機制有效運轉。有代為履職情形的，應當符合國務院銀行業監督管理機構關於代為履職的相關監管規定。第四十四條 信託公司應當依法依規、真實、完整地向國務院銀行業監督管理機構或其派出機構報送與變更股權或調整股權結構等事項相關的行政許可申請材料。第二節 股權事務管理第四十五條 信託公司董事會應當勤勉盡責，董事會成員應當對信託公司和全體股東負有忠誠義務。信託公司董事會承擔信託公司股權事務管理最終責任。信託公司董事長是處理信託公司股權事務的第一責任人。董事會秘書協助董事長工作，是處理股權事務的直接責任人。董事長和董事會秘書應當忠實、誠信、勤勉地履行職責。履職未盡責的，依法承擔法律責任。第四十六條 信託公司應當建立和完善股權管理制度，做好股權資訊登記、關聯交易管理和資訊披露等工作。第四十七條 信託公司應當建立股權託管制度，原則上將股權在信託登記機構進行集中託管。信託登記機構履行股東名冊初始登記和變更登記等託管職責。託管的具體要求由國務院銀行業監督管理機構另行規定。上市信託公司按照法律、行政法規規定股權需集中存管到法定證券登記結算機構的，股權託管工作按照相應的規定進行。第四十八條 信託公司應當將以下關於股東管理的相關監管要求、股東的權利義務等寫入公司章程，在公司章程中載明下列內容：（一）股東應當遵守法律法規和監管規定；（二）主要股東應當在必要時向信託公司補充資本；（三）應經但未經監管部門批准或未向監管部門報告的股東，不得行使股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利；（四）對於存在虛假陳述、濫用股東權利或其他損害信託公司利益行為的股東，國務院銀行業監督管理機構或其派出機構可以限制或禁止信託公司與其開展關聯交易，限制其持有信託公司股權比例等，並可限制其股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利。第四十九條 信託公司應當透過半年報或年報在官方網站等渠道真實、準確、完整地披露信託公司股權資訊，披露內容包括：（一）股份有限公司報告期末股份總數、股東總數、報告期間股份變動情況以及前十大股東持股情況；（二）有限責任公司報告期末股東出資額情況；（三）報告期末主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人情況；（四）報告期內公司發生的關聯交易情況；（五）報告期內股東違反承諾質押信託公司股權或以股權及其受（收）益權設立信託等金融產品的情況；（六）報告期內股東提名董事、監事情況；（七）已向國務院銀行業監督管理機構或其派出機構提交行政許可申請但尚未獲得批准的事項；（八）國務院銀行業監督管理機構規定的其他資訊。第五十條 信託公司主要股東及其控股股東、實際控制人出現的可能影響股東資質條件或導致所持信託公司股權發生重大變化的事項，信託公司應及時進行資訊披露。第三節 股東行為管理第五十一條 信託公司應當加強對股東資質的審查，對主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等相關資訊進行核實，並掌握其變動情況，就主要股東對信託公司經營管理的影響進行判斷。第五十二條 信託公司股東發生本辦法第三十四條、第三十五條前二款規定情形的，信託公司應當自知悉之日起十日內向國務院銀行業監督管理機構或其派出機構書面報告。第五十三條 信託公司董事會應當至少每年對其主要股東的資質情況、履行承諾事項情況、承擔股東責任和義務的意願與能力、落實公司章程或協議條款情況、經營管理情況、財務和風險狀況，以及信託公司面臨經營困難時，其在信託公司恢復階段可能採取的救助措施進行評估，並及時將評估報告報送國務院銀行業監督管理機構或其派出機構。第五十四條 信託公司應當將所開展的關聯交易分為固有業務關聯交易和信託業務關聯交易，並按照穿透原則和實質重於形式原則加強關聯交易認定和關聯交易資金來源與運用的雙向核查。第五十五條 信託公司應當準確識別關聯方，及時更新關聯方名單，並按季度將關聯方名單報送至信託登記機構。信託公司應當按照穿透原則將主要股東、主要股東的控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人作為信託公司的關聯方進行管理。第五十六條 信託公司應當建立關聯交易管理制度，嚴格執行國務院銀行業監督管理機構關於關聯交易報告等規定，落實資訊披露要求，不得違背市場化原則和公平競爭原則開展關聯交易，不得隱匿關聯交易或透過關聯交易隱匿資金真實去向、從事違法違規活動。信託公司董事會應當設立關聯交易控制委員會，負責關聯交易的管理，及時審查和批准關聯交易，控制關聯交易風險。關聯交易控制委員會成員不得少於三人，由獨立董事擔任負責人。信託公司應當定期開展關聯交易內外部審計工作，其內部審計部門應當至少每年對信託公司關聯交易進行一次專項審計，並將審計結果報信託公司董事會和監事會；委託外部審計機構每年對信託公司關聯交易情況進行年度審計，其中外部審計機構不得為信託公司關聯方控制的會計師事務所。第五十七條 信託公司應當加強公司治理機制建設，形成股東（大）會、董事會、監事會、高階管理層有效制衡的公司治理結構，建立完備的內部控制、風險管理、資訊披露體系，以及科學合理的激勵約束機制，保障信託當事人等合法權益，保護和促進股東行使權利，確保全體股東享有平等待遇。信託公司董事會成員應當包含獨立董事，獨立董事人數不得少於董事會成員總數的四分之一；但單個股東及其關聯方、一致行動人合計持有信託公司三分之二以上資本總額或股份總額的信託公司，其獨立董事人數不得少於董事會成員總數的三分之一。信託公司董事會和監事會應當根據法律法規和公司章程賦予的職責，每年向股東（大）會做年度工作報告，並及時將年度工作報告報送國務院銀行業監督管理機構或其派出機構。第四章 監督管理第五十八條 國務院銀行業監督管理機構鼓勵信託公司持續最佳化股權結構，引入注重公司長遠發展、管理經驗成熟的戰略投資者，促進信託公司轉型發展，提升專業服務水平。第五十九條 國務院銀行業監督管理機構及其派出機構應當加強對信託公司股東的穿透監管，加強對主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人及最終受益人的審查、識別和認定。信託公司主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人及最終受益人，以國務院銀行業監督管理機構或其派出機構認定為準。第六十條 國務院銀行業監督管理機構及其派出機構有權採取下列措施，瞭解信託公司股東（含擬入股股東）及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人及最終受益人資訊：（一）要求股東逐層披露其股東、實際控制人、關聯方、一致行動人及最終受益人；（二）要求股東說明入股資金來源，並提供有關材料；（三）要求股東報送資產負債表、利潤表和其他財務會計報告和統計報表、公司發展戰略和經營管理材料以及註冊會計師出具的審計報告；（四）要求股東及相關人員對有關事項作出解釋說明；（五）詢問股東及相關人員；（六）實地走訪或調查股東經營情況；（七）其他監管措施。對與涉嫌違法事項有關的信託公司股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人及最終受益人，國務院銀行業監督管理機構及其派出機構有權依法查閱、複製有關財務會計、財產權登記等檔案、資料；對可能被轉移、隱匿、毀損或者偽造的檔案、資料，予以先行登記儲存。第六十一條 國務院銀行業監督管理機構及其派出機構有權採取下列措施，加強信託公司股權穿透監管：（一）依法對信託公司設立、變更股權或調整股權結構等事項實施行政許可；（二）要求信託公司及其股東及時報告股權有關資訊；（三）定期評估信託公司主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人的經營活動，以判斷其對信託公司穩健執行的影響；（四）要求信託公司透過年報或半年報披露相關股權資訊；（五）與信託公司董事、監事、高階管理人員以及其他相關當事人進行監管談話，要求其就相關情況作出說明；（六）對股東涉及信託公司股權的行為進行調查或者公開質詢；（七）要求股東報送審計報告、經營管理資訊、股權資訊等材料；（八）查詢、複製股東及相關單位和人員的財務會計報表等檔案、資料；（九）對信託公司進行檢查，並依法對信託公司和有關責任人員實施行政處罰；（十）依法可以採取的其他監管措施。第六十二條 國務院銀行業監督管理機構及其派出機構應當建立股東動態監測機制，至少每年對信託公司主要股東的資質情況、履行承諾事項情況、承擔股東責任和義務的意願與能力、落實公司章程或協議條款情況、經營管理情況、財務和風險狀況，以及信託公司面臨經營困難時主要股東在信託公司恢復階段可能採取的救助措施進行評估。國務院銀行業監督管理機構及其派出機構應當將評估工作納入日常監管，並對評估發現的問題視情形採取限期整改等監管措施。第六十三條 國務院銀行業監督管理機構及其派出機構根據審慎監管的需要，有權依法採取限制同一股東及其關聯方、一致行動人入股信託公司的數量、持有信託公司股權比例、與信託公司開展的關聯交易額度等審慎監管措施。第六十四條 信託公司主要股東為金融機構的，國務院銀行業監督管理機構及其派出機構應當與該金融機構的監管部門建立有效的資訊交流和共享機制。第六十五條 信託公司在股權管理過程中存在下列情形之一的， 國務院銀行業監督管理機構或其派出機構應當責令限期改正；逾期未改正，或者其行為嚴重危及該信託公司的穩健執行、損害信託當事人和其他客戶合法權益的，經國務院銀行業監督管理機構或其省一級派出機構負責人批准，可以區別情形，按照《中華人民共和國銀行業監督管理法》第三十七條規定，採取相應的監管措施：（一）未按要求履行行政許可程式或對有關事項進行報告的；（二）未按規定開展股東定期評估工作的；（三）提供虛假的或者隱瞞重要事實的報表、報告等檔案、資料的；（四）未按規定製定公司章程，明確股東權利義務的；（五）未按規定進行股權託管的；（六）未按規定進行資訊披露的；（七）未按規定開展關聯交易的；（八）拒絕或阻礙監管部門進行調查核實的；（九）其他違反股權管理相關要求的。第六十六條 信託公司股東或其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等存在下列情形，造成信託公司違反審慎經營規則的，國務院銀行業監督管理機構或其派出機構根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》第三十七條規定，可以限制信託公司股東參與經營管理的相關權利，包括股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等；責令信託公司控股股東轉讓股權，股權轉讓完成前，限制其股東權利，限期未完成轉讓的，由符合國務院銀行業監督管理機構相關要求的投資人按照評估價格受讓股權：（一）虛假出資、出資不實、抽逃出資或者變相抽逃出資的；（二）使用委託資金、債務資金或其他非自有資金投資入股的；（三）委託他人或接受他人委託持有信託公司股權的；（四）未按規定進行報告的；（五）拒絕向信託公司、國務院銀行業監督管理機構或其派出機構提供檔案材料或提供虛假檔案材料、隱瞞重要資訊以及遲延提供相關檔案材料的；（六）違反承諾、公司章程或協議條款的；（七）主要股東或其控股股東、實際控制人不符合本辦法規定的監管要求的；（八）違規開展關聯交易的；（九）違反承諾進行股權質押或以股權及其受（收）益權設立信託等金融產品的；（十）拒絕或阻礙國務院銀行業監督管理機構或其派出機構進行調查核實的；（十一）不配合國務院銀行業監督管理機構或其派出機構開展風險處置的；（十二）在信託公司出現資本不足或其他影響穩健執行情形時，主要股東拒不補充資本並拒不同意其他股東、投資人增資計劃的；（十三）其他濫用股東權利或不履行股東義務，損害信託公司、信託當事人、其他股東等利益的。第六十七條 信託公司未遵守本辦法規定進行股權管理的，國務院銀行業監督管理機構或其派出機構可以調整該信託公司監管評級。信託公司董事會成員在履職過程中未就股權管理方面的違法違規行為提出異議的，最近一次履職評價不得評為稱職。第六十八條 在行政許可過程中，投資人、股東或其控股股東、實際控制人、信託公司有下列情形之一的，國務院銀行業監督管理機構或其派出機構可以中止審查：（一）相關股權存在權屬糾紛；（二）被舉報尚需調查；（三）因涉嫌違法違規被有關部門調查，或者被司法機關偵查，尚未結案；（四）被起訴尚未判決；（五）國務院銀行業監督管理機構認定的其他情形。第六十九條 在實施行政許可或者履行其他監管職責時，國務院銀行業監督管理機構或其派出機構可以要求信託公司或者股東就其提供的有關資質、關聯關係或者入股資金等資訊的真實性作出宣告，並承諾承擔因提供虛假資訊或者不實宣告造成的後果。第七十條 國務院銀行業監督管理機構及其派出機構建立信託公司股權管理和股東行為不良記錄資料庫，透過全國信用資訊共享平臺與相關部門或政府機構共享資訊。對於存在違法違規行為且拒不改正的股東，或以隱瞞、欺騙等不正當手段獲得股權的股東，國務院銀行業監督管理機構及其派出機構可以單獨或會同相關部門聯合予以懲戒，可通報、公開譴責、禁止其一定期限直至終身入股信託公司。第七十一條 在實施行政許可或者履行監管職責時，國務院銀行業監督管理機構及其派出機構應當將存在提供虛假材料、不實宣告或者因不誠信行為受到金融管理部門行政處罰等情形的第三方中介機構納入第三方中介機構誠信檔案。自第三方中介機構不誠信行為或受到金融管理部門行政處罰等情形發生之日起五年內，國務院銀行業監督管理機構及其派出機構對其出具的報告或作出的宣告等不予認可，並可將其不誠信行為通報有關主管部門。第五章 法律責任第七十二條 信託公司未按要求對股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人資訊進行審查、稽核或披露的，由國務院銀行業監督管理機構或其派出機構按照《中華人民共和國銀行業監督管理法》第四十六條、第四十八條的規定，責令改正，並對信託公司及相關責任人員實施行政處罰。第七十三條 信託公司存在本辦法第六十五條規定的情形之一，情節較為嚴重的，由國務院銀行業監督管理機構或其派出機構按照《中華人民共和國銀行業監督管理法》第四十六條、第四十七條、第四十八條規定對信託公司及相關責任人員實施行政處罰。第七十四條 信託公司股東或其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等以隱瞞、欺騙等不正當手段獲得信託公司股權的，由國務院銀行業監督管理機構或其派出機構按照《中華人民共和國行政許可法》的規定，對相關行政許可予以撤銷。依照本條前款撤銷行政許可的，被許可人基於行政許可取得的利益不受保護。第六章 附則第七十五條 本辦法所稱“以上”均含本數，“不足”不含本數，“日”為工作日。第七十六條 以下用語含義：（一）控股股東，是指根據《中華人民共和國公司法》第二百一十六條規定，其出資額佔有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份佔股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。（二）實際控制人，是指根據《中華人民共和國公司法》第二百一十六條規定，雖不是公司的股東，但透過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。（三）關聯方，是指根據《企業會計準則第36號關聯方披露》規定，一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的。但國家控制的企業之間不因為同受國家控股而具有關聯關係。（四）一致行動，是指投資者透過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個公司股份表決權數量的行為或者事實。達成一致行動的相關投資者，為一致行動人。（五）最終受益人，是指實際享有信託公司股權收益的人。（六）個別財務報表，是相對於合併財務報表而言，指由公司或子公司編制的，僅反映母公司或子公司自身財務狀況、經營成果和現金流量的財務報表。第七十七條 本辦法由國務院銀行業監督管理機構負責解釋。第七十八條 本辦法自2020年3月1日起施行。本辦法實施前釋出的有關規章及規範性檔案與本辦法不一致的，按照本辦法執行。
來源：銀保監會銀保監會發布《信託公司股權管理暫行辦法》為了加強信託公司股權管理，規範信託公司股東行為，保護信託公司、信託當事人等合法權益，維護股東的合法利益，促進信託公司持續健康發展，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國銀行業監督管理法》《中華人民共和國信託法》等法律法規，銀保監會制定了《信託公司股權管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》），自2020年3月1日起施行。《暫行辦法》借鑑並沿用了《商業銀行股權管理暫行辦法》中關於股東穿透監管、股東分類管理等良好制度實踐，以問題為導向、“三位一體”股權管理框架為主線，明確信託公司股東、信託公司、監管部門三方主體從股權進入到退出各階段的股權管理職責。《暫行辦法》包括總則、信託公司股東責任、信託公司職責、監督管理、法律責任、附則六章，共七十八條，對於促進信託業股權管理亂象治理，加強信託公司股權監管具有重要作用。一是從市場準入、股權資訊動態管理、股東行為分類管控等方面進一步加強信託公司股東特別是主要股東管理。二是從關聯交易管理原則、關聯方名單制管理、關聯交易內控機制安排方面進一步加強信託公司關聯交易管理，落實信託公司關聯交易管理責任。三是推進信託公司完善公司治理機制建設，將公司治理職責落實到信託公司股東、信託公司層面，明確不同主體在股權變更、股權持有階段職責。明確監管部門鼓勵信託公司最佳化股權結構，引入注重公司長遠發展、管理經驗成熟的戰略投資者，促進信託公司轉型發展，提升專業服務水平的監管導向。《暫行辦法》正式釋出前，銀保監會曾就《暫行辦法（徵求意見稿）》面向社會公開徵求意見，共徵求到各類意見48條。根據徵求到的意見，正式釋出的《暫行辦法》在上市信託公司股東透過證券市場增持股份、上市信託公司股權託管、信託公司股東入股目的等方面做了進一步修改完善。附：《信託公司股權管理暫行辦法》中國銀行保險監督管理委員會令（2020年第4號）《信託公司股權管理暫行辦法》已於2019年10月18日經中國銀保監會2019年第11次委務會議透過。現予公佈，自2020年3月1日起施行。主席 郭樹清2020年1月20日信託公司股權管理暫行辦法第一章 總 則第一條 為加強信託公司股權管理，規範信託公司股東行為，保護信託公司、信託當事人等合法權益，維護股東的合法利益，促進信託公司持續健康發展，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國銀行業監督管理法》《中華人民共和國信託法》等法律法規，制定本辦法。第二條 本辦法適用於中華人民共和國境內依法設立的信託公司。第三條 信託公司股權管理應當遵循分類管理、優良穩定、結構清晰、權責明確、變更有序、透明誠信原則。第四條 國務院銀行業監督管理機構及其派出機構遵循審慎監管原則，依法對信託公司股權實施穿透監管。股權監管貫穿於信託公司設立、變更股權或調整股權結構、合併、分立、解散、清算以及其他涉及信託公司股權管理事項等環節。第五條 國務院銀行業監督管理機構及其派出機構依法對信託公司股權進行監管，對信託公司及其股東等單位和個人的相關違法違規行為進行查處。第六條 信託公司及其股東應當根據法律法規和監管要求，充分披露相關資訊，接受社會監督。第七條 信託公司、國務院銀行業監督管理機構及其派出機構應當加強對信託公司主要股東的管理。信託公司主要股東是指持有或控制信託公司百分之五以上股份或表決權，或持有資本總額或股份總額不足百分之五但對信託公司經營管理有重大影響的股東。前款中的“重大影響”，包括但不限於向信託公司派駐董事、監事或高階管理人員，透過協議或其他方式影響信託公司的財務和經營管理決策，以及國務院銀行業監督管理機構及其派出機構認定的其他情形。第八條 信託公司股東應當核心主業突出，具有良好的社會聲譽、公司治理機制、誠信記錄、納稅記錄、財務狀況和清晰透明的股權結構，符合法律法規規定和監管要求。第九條 信託公司股東的股權結構應逐層追溯至最終受益人，其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等各方關係應當清晰透明。股東與其關聯方、一致行動人的持股比例合併計算。第十條 投資人入股信託公司，應當事先報國務院銀行業監督管理機構或其派出機構核准，投資人及其關聯方、一致行動人單獨或合計持有上市信託公司股份未達到該公司股份總額百分之五的除外。對透過境內外證券市場擬持有信託公司股份總額百分之五以上的行政許可批覆，有效期為六個月。第二章 信託公司股東責任第一節 股東資質第十一條 經國務院銀行業監督管理機構或其派出機構審查批准，境內非金融機構、境內金融機構、境外金融機構和國務院銀行業監督管理機構認可的其他投資人可以成為信託公司股東。投資人及其關聯方、一致行動人單獨或合計持有同一上市信託公司股份未達到該信託公司股份總額百分之五的，不受本條前款規定限制。第十二條 境內非金融機構作為信託公司股東，應當具備以下條件：（一）依法設立，具有法人資格；（二）具有良好的公司治理結構或有效的組織管理方式；（三）具有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄；（四）經營管理良好，最近2年內無重大違法違規經營記錄；（五）財務狀況良好，且最近2個會計年度連續盈利；如取得控股權，應最近3個會計年度連續盈利；（六）年終分配後淨資產不低於全部資產的百分之三十（合併財務報表口徑）；如取得控股權，年終分配後淨資產應不低於全部資產的百分之四十（合併財務報表口徑）；（七）如取得控股權，權益性投資餘額應不超過本企業淨資產的百分之四十（含本次投資金額，合併財務報表口徑），國務院銀行業監督管理機構認可的投資公司和控股公司除外；（八）國務院銀行業監督管理機構規章規定的其他審慎性條件。第十三條 境內金融機構作為信託公司股東，應當具有良好的內部控制機制和健全的風險管理體系，符合與該類金融機構有關的法律、法規、監管規定以及本辦法第十二條（第五項“如取得控股權，應最近3個會計年度連續盈利”、第六項和第七項除外）規定的條件。第十四條 境外金融機構作為信託公司股東，應當具備以下條件：（一）具有國際相關金融業務經營管理經驗；（二）國務院銀行業監督管理機構認可的國際評級機構最近2年對其作出的長期信用評級為良好及以上；（三）財務狀況良好，最近2個會計年度連續盈利；（四）符合所在國家或地區法律法規及監管當局的審慎監管要求，最近2年內無重大違法違規經營記錄；（五）具有良好的公司治理結構、內部控制機制和健全的風險管理體系；（六）所在國家或地區金融監管當局已經與國務院銀行業監督管理機構建立良好的監督管理合作機制；（七）具有有效的反洗錢措施；（八）所在國家或地區經濟狀況良好；（九）國務院銀行業監督管理機構規章規定的其他審慎性條件。境外金融機構投資入股信託公司應當遵循長期持股、最佳化治理、業務合作、競爭迴避的原則，並遵守國家關於外國投資者在中國境內投資的有關規定。第十五條 金融產品可以持有上市信託公司股份，但單一投資人、發行人或管理人及其實際控制人、關聯方、一致行動人控制的金融產品持有同一上市信託公司股份合計不得超過該信託公司股份總額的百分之五。信託公司主要股東不得以發行、管理或透過其他手段控制的金融產品持有該信託公司股份。自然人可以持有上市信託公司股份，但不得為該信託公司主要股東。國務院銀行業監督管理機構另有規定的除外。第十六條 投資人及其控股股東、實際控制人存在以下情形的，不得作為信託公司主要股東：（一）關聯企業眾多、股權關係複雜且不透明、關聯交易頻繁且異常；（二）被列為相關部門失信聯合懲戒物件；（三）在公開市場上有不良投資行為記錄；（四）頻繁變更股權或實際控制人；（五）存在嚴重逃廢到期債務行為；（六）提供虛假材料或者作不實宣告，或者曾經投資信託業，存在提供虛假材料或者作不實宣告的情形；（七）對曾經投資的信託公司經營失敗或重大違法違規行為負有重大責任，或對曾經投資的其他金融機構經營失敗或重大違法違規行為負有重大責任且未滿5年；（八）長期未實際開展業務、停業或破產清算或存在可能嚴重影響持續經營的擔保、訴訟、仲裁或者其他重大事項；（九）拒絕或阻礙金融管理部門依法實施監管；（十）因違法違規行為被金融管理部門或政府有關部門查處，造成惡劣影響；（十一）其他可能對履行股東責任或對信託公司產生重大不利影響的情形。除本條前款規定外，投資人的控股股東、實際控制人為金融產品的，該投資人不得為信託公司主要股東。第二節 股權取得第十七條 投資人可以通過出資設立信託公司、認購信託公司新增資本、以協議或競價等途徑取得信託公司其他股東所持股權等方式入股信託公司。第十八條 投資人入股信託公司應當履行法律法規和公司章程約定的程式。涉及國有資產管理、金融管理等部門職責的，應當符合相關規定。第十九條 投資人入股信託公司前應當做好盡職調查工作，充分了解信託公司功能定位、信託業務本質和風險特徵以及應當承擔的股東責任和義務，充分知悉擬入股信託公司經營管理情況和真實風險底數等資訊。投資人入股信託公司應當入股目的端正，出資意願真實。第二十條 投資人入股信託公司時，應當書面承諾遵守法律法規、監管規定和公司章程，並就入股信託公司的目的作出說明。第二十一條 投資人擬作為信託公司主要股東的，應當具備持續的資本補充能力，並根據監管規定書面承諾在必要時向信託公司補充資本。第二十二條 投資人擬作為信託公司主要股東的，應當逐層說明其股權結構直至實際控制人、最終受益人，以及與其他股東的關聯關係或者一致行動關係。第二十三條 投資人應當使用來源合法的自有資金入股信託公司，不得以委託資金、債務資金等非自有資金入股，出資金額不得超過其個別財務報表口徑的淨資產規模。國務院銀行業監督管理機構及其派出機構可以按照穿透原則對自有資金來源進行向上追溯認定。第二十四條 投資人不得委託他人或接受他人委託持有信託公司股權。第二十五條 同一投資人及其關聯方、一致行動人參股信託公司的數量不得超過2家，或控股信託公司的數量不得超過1家。投資人經國務院銀行業監督管理機構批准併購重組高風險信託公司，不受本條前款規定限制。第三節 股權持有第二十六條 信託公司股東應當遵守法律法規、監管規定和公司章程，依法行使股東權利，履行法定義務。第二十七條 信託公司主要股東不得濫用股東權利干預或利用其影響力干預董事會、高階管理層根據公司章程享有的決策權和管理權，不得越過董事會和高階管理層直接干預或利用影響力干預信託公司經營管理，進行利益輸送，或以其他方式損害信託當事人、信託公司、其他股東等合法權益。第二十八條 按照穿透原則，信託公司股東與信託公司之間不得直接或間接交叉持股。第二十九條 信託公司主要股東根據公司章程約定提名信託公司董事、監事候選人的，應當遵循法律法規和公司章程規定的條件和程式。控股股東不得對股東（大）會人事選舉結果和董事會人事聘任決議設定批准程式。信託公司存在持有或控制信託公司百分之五以下股份或表決權的股東的，至少應有一名獨立董事或外部監事由該類股東提名產生。第三十條 信託公司主要股東應當對其與信託公司和其他關聯機構之間董事、監事和高階管理人員的交叉任職進行有效管理，防範利益衝突。信託公司主要股東及其關聯方與信託公司之間的高階管理人員不得相互兼任。第三十一條 信託公司主要股東應當建立有效的風險隔離機制，防止風險在股東、信託公司以及其他關聯機構之間傳染和轉移。第三十二條 信託公司股東應當遵守法律法規和信託公司關聯交易相關規定，不得與信託公司進行不當關聯交易，不得利用其對信託公司經營管理的影響力獲取不正當利益，侵佔信託公司、其他股東、信託當事人等合法權益。第三十三條 信託公司股東應當在信託公司章程中承諾不將所持有的信託公司股權進行質押或以股權及其受（收）益權設立信託等金融產品，但國務院銀行業監督管理機構或其派出機構採取風險處置或接管措施等特殊情形除外。投資人及其關聯方、一致行動人單獨或合計持有同一上市信託公司股份未達到該信託公司股份總額百分之五的，不受本條前款規定限制。第三十四條 信託公司股東應當自發生以下情況之日起十五日內，書面通知信託公司：（一）所持信託公司股權被採取訴訟保全措施或者被強制執行；（二）違反承諾質押信託公司股權或以股權及其受（收）益權設立信託等金融產品；（三）其控股股東、實際控制人質押所持該股東公司股權或以所持該股東公司股權及其受（收）益權設立信託等金融產品；（四）取得國務院銀行業監督管理機構或其派出機構變更股權或調整股權結構行政許可後，在法定時限內完成股權變更手續存在困難；（五）名稱變更；（六）合併、分立；（七）其他可能影響股東資質條件變化或導致所持信託公司股權發生變化的情況。第三十五條 信託公司主要股東及其控股股東、實際控制人發生本辦法第十六條規定的情形的，主要股東應當於發生相關情況之日起十五日內，書面通知信託公司。信託公司主要股東的控股股東、實際控制人發生變更的，主要股東應當於變更後十五日內準確、完整地向信託公司提供相關材料，包括變更背景、變更後的控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等情況，以及控股股東、實際控制人是否存在本辦法第十六條規定情形的說明。信託公司主要股東應當透過信託公司每年向國務院銀行業監督管理機構或其派出機構報告資本補充能力。第三十六條 信託公司主要股東應當根據本辦法第五十三條規定，如實向信託公司提供與股東評估工作相關的材料，配合信託公司開展主要股東的定期評估工作。第三十七條 信託公司出現資本不足或其他影響穩健執行情形時，信託公司主要股東應當履行入股時承諾，以增資方式向信託公司補充資本。不履行承諾或因股東資質問題無法履行承諾的主要股東，應當同意其他股東或者合格投資人採取合理方案增資。第三十八條 信託公司發生重大風險事件或重大違法違規行為，被國務院銀行業監督管理機構或其派出機構採取風險處置或接管等措施的，股東應當積極配合國務院銀行業監督管理機構或其派出機構開展風險處置等工作。第四節 股權退出第三十九條 信託公司股東自取得股權之日起五年內不得轉讓所持有的股權。經國務院銀行業監督管理機構或其派出機構批准採取風險處置措施、國務院銀行業監督管理機構或其派出機構責令轉讓、涉及司法強制執行、在同一投資人控制的不同主體之間轉讓股權、國務院銀行業監督管理機構或其派出機構認定股東無力行使股東職責等特殊情形除外。投資人及其關聯方、一致行動人單獨或合計持有同一上市信託公司股份未達到該信託公司股份總額百分之五的，不受本條規定限制。第四十條 信託公司股東擬轉讓所持股權的，應當向意向參與方事先告知國務院銀行業監督管理機構關於信託公司股東的資質條件規定、與變更股權等事項有關的行政許可程式、以及本辦法關於信託公司股東責任和義務的相關規定。有關主體簽署的股權轉讓協議應當明確變更股權等事項是否需經國務院銀行業監督管理機構或其派出機構行政許可，以及因監管部門不予批准等原因導致股權轉讓失敗的後續安排。第四十一條 股權轉讓期間，擬轉讓股權的信託公司股東應當繼續承擔股東責任和義務，支援並配合信託公司股東（大）會、董事會、監事會、高階管理層依法履職，對公司重大決議事項行使獨立表決權，不得在股權轉讓工作完成前向信託公司推薦股權擬受讓方相關人員擔任公司董事、監事、高階管理人員或關鍵崗位人員。第三章 信託公司職責第一節 變更期間第四十二條 信託公司應當如實向擬入股股東說明公司經營管理情況和真實風險底數。第四十三條 在變更期間，信託公司應當保證股東（大）會、董事會、監事會及高階管理層正常運轉，切實防範內部人控制問題。前款中的“變更”，包括信託公司變更股權或調整股權結構、合併、分立以及其他涉及信託公司股權發生變化的情形。信託公司不得以變更股權或調整股權結構等為由，致使董事會、監事會、高階管理層人員缺位6個月以上，影響公司治理機制有效運轉。有代為履職情形的，應當符合國務院銀行業監督管理機構關於代為履職的相關監管規定。第四十四條 信託公司應當依法依規、真實、完整地向國務院銀行業監督管理機構或其派出機構報送與變更股權或調整股權結構等事項相關的行政許可申請材料。第二節 股權事務管理第四十五條 信託公司董事會應當勤勉盡責，董事會成員應當對信託公司和全體股東負有忠誠義務。信託公司董事會承擔信託公司股權事務管理最終責任。信託公司董事長是處理信託公司股權事務的第一責任人。董事會秘書協助董事長工作，是處理股權事務的直接責任人。董事長和董事會秘書應當忠實、誠信、勤勉地履行職責。履職未盡責的，依法承擔法律責任。第四十六條 信託公司應當建立和完善股權管理制度，做好股權資訊登記、關聯交易管理和資訊披露等工作。第四十七條 信託公司應當建立股權託管制度，原則上將股權在信託登記機構進行集中託管。信託登記機構履行股東名冊初始登記和變更登記等託管職責。託管的具體要求由國務院銀行業監督管理機構另行規定。上市信託公司按照法律、行政法規規定股權需集中存管到法定證券登記結算機構的，股權託管工作按照相應的規定進行。第四十八條 信託公司應當將以下關於股東管理的相關監管要求、股東的權利義務等寫入公司章程，在公司章程中載明下列內容：（一）股東應當遵守法律法規和監管規定；（二）主要股東應當在必要時向信託公司補充資本；（三）應經但未經監管部門批准或未向監管部門報告的股東，不得行使股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利；（四）對於存在虛假陳述、濫用股東權利或其他損害信託公司利益行為的股東，國務院銀行業監督管理機構或其派出機構可以限制或禁止信託公司與其開展關聯交易，限制其持有信託公司股權比例等，並可限制其股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利。第四十九條 信託公司應當透過半年報或年報在官方網站等渠道真實、準確、完整地披露信託公司股權資訊，披露內容包括：（一）股份有限公司報告期末股份總數、股東總數、報告期間股份變動情況以及前十大股東持股情況；（二）有限責任公司報告期末股東出資額情況；（三）報告期末主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人情況；（四）報告期內公司發生的關聯交易情況；（五）報告期內股東違反承諾質押信託公司股權或以股權及其受（收）益權設立信託等金融產品的情況；（六）報告期內股東提名董事、監事情況；（七）已向國務院銀行業監督管理機構或其派出機構提交行政許可申請但尚未獲得批准的事項；（八）國務院銀行業監督管理機構規定的其他資訊。第五十條 信託公司主要股東及其控股股東、實際控制人出現的可能影響股東資質條件或導致所持信託公司股權發生重大變化的事項，信託公司應及時進行資訊披露。第三節 股東行為管理第五十一條 信託公司應當加強對股東資質的審查，對主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等相關資訊進行核實，並掌握其變動情況，就主要股東對信託公司經營管理的影響進行判斷。第五十二條 信託公司股東發生本辦法第三十四條、第三十五條前二款規定情形的，信託公司應當自知悉之日起十日內向國務院銀行業監督管理機構或其派出機構書面報告。第五十三條 信託公司董事會應當至少每年對其主要股東的資質情況、履行承諾事項情況、承擔股東責任和義務的意願與能力、落實公司章程或協議條款情況、經營管理情況、財務和風險狀況，以及信託公司面臨經營困難時，其在信託公司恢復階段可能採取的救助措施進行評估，並及時將評估報告報送國務院銀行業監督管理機構或其派出機構。第五十四條 信託公司應當將所開展的關聯交易分為固有業務關聯交易和信託業務關聯交易，並按照穿透原則和實質重於形式原則加強關聯交易認定和關聯交易資金來源與運用的雙向核查。第五十五條 信託公司應當準確識別關聯方，及時更新關聯方名單，並按季度將關聯方名單報送至信託登記機構。信託公司應當按照穿透原則將主要股東、主要股東的控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人作為信託公司的關聯方進行管理。第五十六條 信託公司應當建立關聯交易管理制度，嚴格執行國務院銀行業監督管理機構關於關聯交易報告等規定，落實資訊披露要求，不得違背市場化原則和公平競爭原則開展關聯交易，不得隱匿關聯交易或透過關聯交易隱匿資金真實去向、從事違法違規活動。信託公司董事會應當設立關聯交易控制委員會，負責關聯交易的管理，及時審查和批准關聯交易，控制關聯交易風險。關聯交易控制委員會成員不得少於三人，由獨立董事擔任負責人。信託公司應當定期開展關聯交易內外部審計工作，其內部審計部門應當至少每年對信託公司關聯交易進行一次專項審計，並將審計結果報信託公司董事會和監事會；委託外部審計機構每年對信託公司關聯交易情況進行年度審計，其中外部審計機構不得為信託公司關聯方控制的會計師事務所。第五十七條 信託公司應當加強公司治理機制建設，形成股東（大）會、董事會、監事會、高階管理層有效制衡的公司治理結構，建立完備的內部控制、風險管理、資訊披露體系，以及科學合理的激勵約束機制，保障信託當事人等合法權益，保護和促進股東行使權利，確保全體股東享有平等待遇。信託公司董事會成員應當包含獨立董事，獨立董事人數不得少於董事會成員總數的四分之一；但單個股東及其關聯方、一致行動人合計持有信託公司三分之二以上資本總額或股份總額的信託公司，其獨立董事人數不得少於董事會成員總數的三分之一。信託公司董事會和監事會應當根據法律法規和公司章程賦予的職責，每年向股東（大）會做年度工作報告，並及時將年度工作報告報送國務院銀行業監督管理機構或其派出機構。第四章 監督管理第五十八條 國務院銀行業監督管理機構鼓勵信託公司持續最佳化股權結構，引入注重公司長遠發展、管理經驗成熟的戰略投資者，促進信託公司轉型發展，提升專業服務水平。第五十九條 國務院銀行業監督管理機構及其派出機構應當加強對信託公司股東的穿透監管，加強對主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人及最終受益人的審查、識別和認定。信託公司主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人及最終受益人，以國務院銀行業監督管理機構或其派出機構認定為準。第六十條 國務院銀行業監督管理機構及其派出機構有權採取下列措施，瞭解信託公司股東（含擬入股股東）及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人及最終受益人資訊：（一）要求股東逐層披露其股東、實際控制人、關聯方、一致行動人及最終受益人；（二）要求股東說明入股資金來源，並提供有關材料；（三）要求股東報送資產負債表、利潤表和其他財務會計報告和統計報表、公司發展戰略和經營管理材料以及註冊會計師出具的審計報告；（四）要求股東及相關人員對有關事項作出解釋說明；（五）詢問股東及相關人員；（六）實地走訪或調查股東經營情況；（七）其他監管措施。對與涉嫌違法事項有關的信託公司股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人及最終受益人，國務院銀行業監督管理機構及其派出機構有權依法查閱、複製有關財務會計、財產權登記等檔案、資料；對可能被轉移、隱匿、毀損或者偽造的檔案、資料，予以先行登記儲存。第六十一條 國務院銀行業監督管理機構及其派出機構有權採取下列措施，加強信託公司股權穿透監管：（一）依法對信託公司設立、變更股權或調整股權結構等事項實施行政許可；（二）要求信託公司及其股東及時報告股權有關資訊；（三）定期評估信託公司主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人的經營活動，以判斷其對信託公司穩健執行的影響；（四）要求信託公司透過年報或半年報披露相關股權資訊；（五）與信託公司董事、監事、高階管理人員以及其他相關當事人進行監管談話，要求其就相關情況作出說明；（六）對股東涉及信託公司股權的行為進行調查或者公開質詢；（七）要求股東報送審計報告、經營管理資訊、股權資訊等材料；（八）查詢、複製股東及相關單位和人員的財務會計報表等檔案、資料；（九）對信託公司進行檢查，並依法對信託公司和有關責任人員實施行政處罰；（十）依法可以採取的其他監管措施。第六十二條 國務院銀行業監督管理機構及其派出機構應當建立股東動態監測機制，至少每年對信託公司主要股東的資質情況、履行承諾事項情況、承擔股東責任和義務的意願與能力、落實公司章程或協議條款情況、經營管理情況、財務和風險狀況，以及信託公司面臨經營困難時主要股東在信託公司恢復階段可能採取的救助措施進行評估。國務院銀行業監督管理機構及其派出機構應當將評估工作納入日常監管，並對評估發現的問題視情形採取限期整改等監管措施。第六十三條 國務院銀行業監督管理機構及其派出機構根據審慎監管的需要，有權依法採取限制同一股東及其關聯方、一致行動人入股信託公司的數量、持有信託公司股權比例、與信託公司開展的關聯交易額度等審慎監管措施。第六十四條 信託公司主要股東為金融機構的，國務院銀行業監督管理機構及其派出機構應當與該金融機構的監管部門建立有效的資訊交流和共享機制。第六十五條 信託公司在股權管理過程中存在下列情形之一的， 國務院銀行業監督管理機構或其派出機構應當責令限期改正；逾期未改正，或者其行為嚴重危及該信託公司的穩健執行、損害信託當事人和其他客戶合法權益的，經國務院銀行業監督管理機構或其省一級派出機構負責人批准，可以區別情形，按照《中華人民共和國銀行業監督管理法》第三十七條規定，採取相應的監管措施：（一）未按要求履行行政許可程式或對有關事項進行報告的；（二）未按規定開展股東定期評估工作的；（三）提供虛假的或者隱瞞重要事實的報表、報告等檔案、資料的；（四）未按規定製定公司章程，明確股東權利義務的；（五）未按規定進行股權託管的；（六）未按規定進行資訊披露的；（七）未按規定開展關聯交易的；（八）拒絕或阻礙監管部門進行調查核實的；（九）其他違反股權管理相關要求的。第六十六條 信託公司股東或其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等存在下列情形，造成信託公司違反審慎經營規則的，國務院銀行業監督管理機構或其派出機構根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》第三十七條規定，可以限制信託公司股東參與經營管理的相關權利，包括股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等；責令信託公司控股股東轉讓股權，股權轉讓完成前，限制其股東權利，限期未完成轉讓的，由符合國務院銀行業監督管理機構相關要求的投資人按照評估價格受讓股權：（一）虛假出資、出資不實、抽逃出資或者變相抽逃出資的；（二）使用委託資金、債務資金或其他非自有資金投資入股的；（三）委託他人或接受他人委託持有信託公司股權的；（四）未按規定進行報告的；（五）拒絕向信託公司、國務院銀行業監督管理機構或其派出機構提供檔案材料或提供虛假檔案材料、隱瞞重要資訊以及遲延提供相關檔案材料的；（六）違反承諾、公司章程或協議條款的；（七）主要股東或其控股股東、實際控制人不符合本辦法規定的監管要求的；（八）違規開展關聯交易的；（九）違反承諾進行股權質押或以股權及其受（收）益權設立信託等金融產品的；（十）拒絕或阻礙國務院銀行業監督管理機構或其派出機構進行調查核實的；（十一）不配合國務院銀行業監督管理機構或其派出機構開展風險處置的；（十二）在信託公司出現資本不足或其他影響穩健執行情形時，主要股東拒不補充資本並拒不同意其他股東、投資人增資計劃的；（十三）其他濫用股東權利或不履行股東義務，損害信託公司、信託當事人、其他股東等利益的。第六十七條 信託公司未遵守本辦法規定進行股權管理的，國務院銀行業監督管理機構或其派出機構可以調整該信託公司監管評級。信託公司董事會成員在履職過程中未就股權管理方面的違法違規行為提出異議的，最近一次履職評價不得評為稱職。第六十八條 在行政許可過程中，投資人、股東或其控股股東、實際控制人、信託公司有下列情形之一的，國務院銀行業監督管理機構或其派出機構可以中止審查：（一）相關股權存在權屬糾紛；（二）被舉報尚需調查；（三）因涉嫌違法違規被有關部門調查，或者被司法機關偵查，尚未結案；（四）被起訴尚未判決；（五）國務院銀行業監督管理機構認定的其他情形。第六十九條 在實施行政許可或者履行其他監管職責時，國務院銀行業監督管理機構或其派出機構可以要求信託公司或者股東就其提供的有關資質、關聯關係或者入股資金等資訊的真實性作出宣告，並承諾承擔因提供虛假資訊或者不實宣告造成的後果。第七十條 國務院銀行業監督管理機構及其派出機構建立信託公司股權管理和股東行為不良記錄資料庫，透過全國信用資訊共享平臺與相關部門或政府機構共享資訊。對於存在違法違規行為且拒不改正的股東，或以隱瞞、欺騙等不正當手段獲得股權的股東，國務院銀行業監督管理機構及其派出機構可以單獨或會同相關部門聯合予以懲戒，可通報、公開譴責、禁止其一定期限直至終身入股信託公司。第七十一條 在實施行政許可或者履行監管職責時，國務院銀行業監督管理機構及其派出機構應當將存在提供虛假材料、不實宣告或者因不誠信行為受到金融管理部門行政處罰等情形的第三方中介機構納入第三方中介機構誠信檔案。自第三方中介機構不誠信行為或受到金融管理部門行政處罰等情形發生之日起五年內，國務院銀行業監督管理機構及其派出機構對其出具的報告或作出的宣告等不予認可，並可將其不誠信行為通報有關主管部門。第五章 法律責任第七十二條 信託公司未按要求對股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人資訊進行審查、稽核或披露的，由國務院銀行業監督管理機構或其派出機構按照《中華人民共和國銀行業監督管理法》第四十六條、第四十八條的規定，責令改正，並對信託公司及相關責任人員實施行政處罰。第七十三條 信託公司存在本辦法第六十五條規定的情形之一，情節較為嚴重的，由國務院銀行業監督管理機構或其派出機構按照《中華人民共和國銀行業監督管理法》第四十六條、第四十七條、第四十八條規定對信託公司及相關責任人員實施行政處罰。第七十四條 信託公司股東或其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等以隱瞞、欺騙等不正當手段獲得信託公司股權的，由國務院銀行業監督管理機構或其派出機構按照《中華人民共和國行政許可法》的規定，對相關行政許可予以撤銷。依照本條前款撤銷行政許可的，被許可人基於行政許可取得的利益不受保護。第六章 附則第七十五條 本辦法所稱“以上”均含本數，“不足”不含本數，“日”為工作日。第七十六條 以下用語含義：（一）控股股東，是指根據《中華人民共和國公司法》第二百一十六條規定，其出資額佔有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份佔股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。（二）實際控制人，是指根據《中華人民共和國公司法》第二百一十六條規定，雖不是公司的股東，但透過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。（三）關聯方，是指根據《企業會計準則第36號關聯方披露》規定，一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的。但國家控制的企業之間不因為同受國家控股而具有關聯關係。（四）一致行動，是指投資者透過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個公司股份表決權數量的行為或者事實。達成一致行動的相關投資者，為一致行動人。（五）最終受益人，是指實際享有信託公司股權收益的人。（六）個別財務報表，是相對於合併財務報表而言，指由公司或子公司編制的，僅反映母公司或子公司自身財務狀況、經營成果和現金流量的財務報表。第七十七條 本辦法由國務院銀行業監督管理機構負責解釋。第七十八條 本辦法自2020年3月1日起施行。本辦法實施前釋出的有關規章及規範性檔案與本辦法不一致的，按照本辦法執行。
銀保監會：明確信託公司股東等三方主體股權管理職責
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