上汽將收購上海通用1%股權金額為8450萬美元　　新浪財經訊上海汽車集團股份有限公司於12月4日上午召開董事會會議，會議審議通過了《關於收購上海通用汽車有限公司1%股權暨公司重大資產重組方案的議案》。　　上海汽車集團股份有限公司擬透過全資子公司上海汽車香港投資有限公司以8,450萬美元價格收購通用汽車中國公司所持的上海通用汽車有限公司1%股權。　　業內人士分析認為，目前上海汽車、通用汽車分別持有上海通用50%的股權，根據相關規定，上海通用的收入無法併入上海汽車。而如果通用汽車將部分股權轉售給上海汽車，哪怕是1股，上海汽車就能絕對控股上海通用，就可以實現並表。由此，上汽集團在全球500強的排名將上一臺階。　　以下是上汽集團四屆十一次董事會會議決議公告全文：　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。　　一、會議通知情況　　本公司董事會於2009年12月2日向全體董事、監事和高階管理人員透過傳真、郵件等方式發出了會議通知。　　二、會議召開的時間、地點、方式　　本次董事會會議於2009年12月4日上午在上海市威海路489號上汽大廈會議室以現場方式召開。　　三、董事出席會議情況　　會議應到董事11人，出席董事11人。會議由董事長鬍茂元先生主持，公司監事和高階管理人員列席了會議。會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。　　四、會議決議　　經與會董事逐項審議，通過了如下決議：　　(一)《關於上海汽車集團股份有限公司符合重大資產重組條件的議案》　　本次會議審議了《關於上海汽車集團股份有限公司符合重大資產重組條件的議案》。　　表決情況：本次董事會會議以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了本議案。　　(二)《關於收購上海通用汽車有限公司1%股權暨公司重大資產重組方案的議案》　　上海汽車集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“上海汽車”)擬透過全資子公司上海汽車香港投資有限公司(以下簡稱“上汽香港”)以現金方式收購通用汽車中國公司(以下簡稱“通用中國”)所持的上海通用汽車有限公司(以下簡稱“上海通用”)1%股權(以下簡稱“本次交易”)。由於本次交易將導致公司獲得上海通用控股權，且上海通用2008年度實現營業收入564.94億元，佔公司同期營業收入的比例為53.4%，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第(二)項及第十二條第(一)項之規定，本次交易構成本公司的重大資產重組(以下簡稱“本次重大資產重組”)。本次重大資產重組方案的主要內容如下：　　1、交易對方　　本次重大資產重組的交易對方為通用中國，系一家根據美國特拉華州法律組建並存續的公司，持有上海通用47.357%的股權。　　2、交易標的　　本次重大資產重組的交易標的為通用中國持有的上海通用1%股權。　　3、交易價格　　本次交易對價為8,450萬美元及該對價從2009年6月1日(包含)到成交日(包含)所產生的利息，年利率為11%。該對價為最終價格，不受任何調整的影響。　　4、支付方式　　上汽香港應於《轉讓上海通用汽車有限公司1%股權的股權轉讓協議》(以下簡稱“《股權轉讓協議》”)約定的成交日透過銀行將全部股權轉讓價款(包括8,450萬美元及其相應的利息)電匯至通用中國指定的銀行帳號，該等轉讓價款由上汽香港自籌支付。　　5、交易標的權益的轉移　　自通用中國全額收到上汽香港支付的全部股權轉讓價款之日起，交易標的的所有權益從通用中國轉讓給上汽香港。　　6、回購權和賣出權　　如能保證上海汽車持續依據中國會計準則直接或間接合並上海通用的業務銷售收入進入上海汽車的財務報表，通用中國或其關聯公司有權從上汽香港處回購本次交易標的。如通用中國或其關聯公司行使該等回購權，則應提前30天書面通知上海汽車。回購股權的價格為《股權轉讓協議》約定的對價加上對價利息。　　在本次交易完成後的任何時間，上汽香港有權向通用中國行使本次交易標的的賣出權。如上汽香港行使該等賣出權，則應提前30天書面通知通用中國。賣出股權的價格為《股權轉讓協議》約定的對價加上對價利息。　　7、相關期間收益的歸屬　　在完成本次交易的前提下，自2009年6月1日(含)起(包括成交日及其後)，上汽香港享有屬於交易標的的所有紅利。上海通用2009年5月31日(含)之前的所有紅利則由原股東按其出資比例分享。　　8、股權轉讓完成後的後續安排　　在本次交易完成後，上海通用董事會將增加一名董事，由上汽香港委派，本公司和通用中國在上海通用董事會中實際擁有的席位將由原來的5:5變更為6:5。除此之外，本次重大資產重組不涉及其他人員調整及安排計劃，上海通用的業務經營模式不會發生變化，上海通用投資各方在原有技術、品牌、管理、經營等方面的合作方式仍將保持並延續。　　9、本次重大資產重組不構成關聯交易　　通用中國是本公司在境內進行汽車研發、製造及銷售的重要合作伙伴，雙方共同經營包括上海通用、上汽通用五菱等中外合資公司。根據境內相關法律法規，本公司與通用中國之間不存在關聯關係，本次重大資產重組亦不構成關聯交易。　　董事會就本次重大資產重組是否符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定進行了審慎分析，董事會認為：　　1、上海通用資產中的主要在建專案，涉及需要履行立項、環保、行業准入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項的，已經根據專案進展情況取得相應的許可或者批覆檔案。　　2、通用中國對擬轉讓股權擁有合法和完整的權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形。　　3、本公司已持有上海通用50%的股權，並直接參與其生產經營管理，對其歷史沿革及現狀已有詳細瞭解和判斷。上海通用資產完整，在人員、採購、生產、銷售、智慧財產權等方面能夠保持獨立性。上海通用不存在出資不實或影響其合法存續的情形。　　4、本次重大資產重組完成後，上海通用董事會將增加一名董事，由上汽香港委派，本公司和通用中國在上海通用董事會中實際擁有的席位將由原來的5:5變更為6:5。同時，由於本公司將合計持有上海通用51%的股權，從而可將其納入合併財務報表範圍，上海通用良好的資產狀況和盈利能力，將進一步改善本公司的財務狀況，增強本公司的持續經營能力。　　5、本次重大資產重組不構成關聯交易，不改變本公司關聯方及關聯交易範圍的認定。　　6、本次重大資產重組後，上海通用的業務經營模式不會發生變化，上海通用投資各方在原有技術、品牌、管理、經營等方面的合作方式仍將保持並延續，本公司與控股股東上海汽車工業(集團)總公司不存在同業競爭。　　7、本次重大資產重組的主要風險如下：　　本次重大資產重組需經公司股東大會審議批准，並需經上海市商務委員會的批准和中國證監會的核準。能否取得前述的批准和核準，以及最終取得批准和核準的時間存在不確定性。　　表決情況：本次董事會會議以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了本議案。　　(三)《關於與通用中國簽署<股權轉讓協議>的議案》　　本次會議審議了《關於與通用中國簽署<股權轉讓協議>的議案》。《股權轉讓協議》的主要內容參見《關於收購上海通用汽車有限公司1%股權暨公司重大資產重組方案的議案》和《上海汽車集團股份有限公司重大資產購買報告書(草案)》。　　表決情況：本次董事會會議以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了本議案。　　(四)《關於審議<上海汽車集團股份有限公司重大資產購買報告書(草案)>的議案》　　本次會議審議了《上海汽車集團股份有限公司重大資產購買報告書(草案)》。《上海汽車集團股份有限公司重大資產購買報告書(草案)》及摘要刊載於上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。　　表決情況：本次董事會會議以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了本議案。　　(五)《關於公司本次重大資產重組決議有效期的議案》　　公司本次重大資產重組方案決議的有效期，擬為公司股東大會作出透過本次重大資產重組方案決議之日起1年。　　表決情況：本次董事會會議以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了本議案。　　(六)《關於提請股東大會授權辦理本次重大資產重組有關事宜的議案》　　為順利推進本次重大資產重組，董事會將向股東大會申請就本次重大資產重組向公司董事會或董事會授權的公司經理層作出如下授權：　　1、根據證券監管部門的要求，制定、修改、報送本次重大資產重組的申報材料；　　2、根據商務主管部門、證券等監管部門的反饋意見，相應調整本次重大資產重組的方案；　　3、按照公司股東大會審議透過的重大資產重組方案具體辦理本次重大資產重組相關事宜，包括但不限於簽署本次重大資產重組涉及的有關全部協議；根據實際情況調整擬受讓股權的價格並具體辦理相關股權的過戶登記手續；　　4、辦理本次重大資產重組相關的其他審批、核准、備案以及登記手續。　　表決情況：本次董事會會議以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了本議案。　　(七)《關於召開公司2009年第一次臨時股東大會的議案》　　同意召開臨時股東大會審議本次重大資產重組及相關事宜，具體會議安排詳見刊載於上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn的《上海汽車集團股份有限公司關於召開公司2009年第一次臨時股東大會的通知》。　　表決情況：本次董事會會議以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了本議案。　　上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)、(六)項議案將提交公司2009年第一次臨時股東大會審議。　　公司獨立董事對本次重大資產重組發表了獨立意見，具體內容詳見附件。　　特此公告！　　上海汽車集團股份有限公司　　董事會　　二OO九年十二月五日

上汽將收購上海通用1%股權金額為8450萬美元　　新浪財經訊上海汽車集團股份有限公司於12月4日上午召開董事會會議，會議審議通過了《關於收購上海通用汽車有限公司1%股權暨公司重大資產重組方案的議案》。　　上海汽車集團股份有限公司擬透過全資子公司上海汽車香港投資有限公司以8,450萬美元價格收購通用汽車中國公司所持的上海通用汽車有限公司1%股權。　　業內人士分析認為，目前上海汽車、通用汽車分別持有上海通用50%的股權，根據相關規定，上海通用的收入無法併入上海汽車。而如果通用汽車將部分股權轉售給上海汽車，哪怕是1股，上海汽車就能絕對控股上海通用，就可以實現並表。由此，上汽集團在全球500強的排名將上一臺階。　　以下是上汽集團四屆十一次董事會會議決議公告全文：　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。　　一、會議通知情況　　本公司董事會於2009年12月2日向全體董事、監事和高階管理人員透過傳真、郵件等方式發出了會議通知。　　二、會議召開的時間、地點、方式　　本次董事會會議於2009年12月4日上午在上海市威海路489號上汽大廈會議室以現場方式召開。　　三、董事出席會議情況　　會議應到董事11人，出席董事11人。會議由董事長鬍茂元先生主持，公司監事和高階管理人員列席了會議。會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。　　四、會議決議　　經與會董事逐項審議，通過了如下決議：　　(一)《關於上海汽車集團股份有限公司符合重大資產重組條件的議案》　　本次會議審議了《關於上海汽車集團股份有限公司符合重大資產重組條件的議案》。　　表決情況：本次董事會會議以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了本議案。　　(二)《關於收購上海通用汽車有限公司1%股權暨公司重大資產重組方案的議案》　　上海汽車集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“上海汽車”)擬透過全資子公司上海汽車香港投資有限公司(以下簡稱“上汽香港”)以現金方式收購通用汽車中國公司(以下簡稱“通用中國”)所持的上海通用汽車有限公司(以下簡稱“上海通用”)1%股權(以下簡稱“本次交易”)。由於本次交易將導致公司獲得上海通用控股權，且上海通用2008年度實現營業收入564.94億元，佔公司同期營業收入的比例為53.4%，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第(二)項及第十二條第(一)項之規定，本次交易構成本公司的重大資產重組(以下簡稱“本次重大資產重組”)。本次重大資產重組方案的主要內容如下：　　1、交易對方　　本次重大資產重組的交易對方為通用中國，系一家根據美國特拉華州法律組建並存續的公司，持有上海通用47.357%的股權。　　2、交易標的　　本次重大資產重組的交易標的為通用中國持有的上海通用1%股權。　　3、交易價格　　本次交易對價為8,450萬美元及該對價從2009年6月1日(包含)到成交日(包含)所產生的利息，年利率為11%。該對價為最終價格，不受任何調整的影響。　　4、支付方式　　上汽香港應於《轉讓上海通用汽車有限公司1%股權的股權轉讓協議》(以下簡稱“《股權轉讓協議》”)約定的成交日透過銀行將全部股權轉讓價款(包括8,450萬美元及其相應的利息)電匯至通用中國指定的銀行帳號，該等轉讓價款由上汽香港自籌支付。　　5、交易標的權益的轉移　　自通用中國全額收到上汽香港支付的全部股權轉讓價款之日起，交易標的的所有權益從通用中國轉讓給上汽香港。　　6、回購權和賣出權　　如能保證上海汽車持續依據中國會計準則直接或間接合並上海通用的業務銷售收入進入上海汽車的財務報表，通用中國或其關聯公司有權從上汽香港處回購本次交易標的。如通用中國或其關聯公司行使該等回購權，則應提前30天書面通知上海汽車。回購股權的價格為《股權轉讓協議》約定的對價加上對價利息。　　在本次交易完成後的任何時間，上汽香港有權向通用中國行使本次交易標的的賣出權。如上汽香港行使該等賣出權，則應提前30天書面通知通用中國。賣出股權的價格為《股權轉讓協議》約定的對價加上對價利息。　　7、相關期間收益的歸屬　　在完成本次交易的前提下，自2009年6月1日(含)起(包括成交日及其後)，上汽香港享有屬於交易標的的所有紅利。上海通用2009年5月31日(含)之前的所有紅利則由原股東按其出資比例分享。　　8、股權轉讓完成後的後續安排　　在本次交易完成後，上海通用董事會將增加一名董事，由上汽香港委派，本公司和通用中國在上海通用董事會中實際擁有的席位將由原來的5:5變更為6:5。除此之外，本次重大資產重組不涉及其他人員調整及安排計劃，上海通用的業務經營模式不會發生變化，上海通用投資各方在原有技術、品牌、管理、經營等方面的合作方式仍將保持並延續。　　9、本次重大資產重組不構成關聯交易　　通用中國是本公司在境內進行汽車研發、製造及銷售的重要合作伙伴，雙方共同經營包括上海通用、上汽通用五菱等中外合資公司。根據境內相關法律法規，本公司與通用中國之間不存在關聯關係，本次重大資產重組亦不構成關聯交易。　　董事會就本次重大資產重組是否符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定進行了審慎分析，董事會認為：　　1、上海通用資產中的主要在建專案，涉及需要履行立項、環保、行業准入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項的，已經根據專案進展情況取得相應的許可或者批覆檔案。　　2、通用中國對擬轉讓股權擁有合法和完整的權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形。　　3、本公司已持有上海通用50%的股權，並直接參與其生產經營管理，對其歷史沿革及現狀已有詳細瞭解和判斷。上海通用資產完整，在人員、採購、生產、銷售、智慧財產權等方面能夠保持獨立性。上海通用不存在出資不實或影響其合法存續的情形。　　4、本次重大資產重組完成後，上海通用董事會將增加一名董事，由上汽香港委派，本公司和通用中國在上海通用董事會中實際擁有的席位將由原來的5:5變更為6:5。同時，由於本公司將合計持有上海通用51%的股權，從而可將其納入合併財務報表範圍，上海通用良好的資產狀況和盈利能力，將進一步改善本公司的財務狀況，增強本公司的持續經營能力。　　5、本次重大資產重組不構成關聯交易，不改變本公司關聯方及關聯交易範圍的認定。　　6、本次重大資產重組後，上海通用的業務經營模式不會發生變化，上海通用投資各方在原有技術、品牌、管理、經營等方面的合作方式仍將保持並延續，本公司與控股股東上海汽車工業(集團)總公司不存在同業競爭。　　7、本次重大資產重組的主要風險如下：　　本次重大資產重組需經公司股東大會審議批准，並需經上海市商務委員會的批准和中國證監會的核準。能否取得前述的批准和核準，以及最終取得批准和核準的時間存在不確定性。　　表決情況：本次董事會會議以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了本議案。　　(三)《關於與通用中國簽署<股權轉讓協議>的議案》　　本次會議審議了《關於與通用中國簽署<股權轉讓協議>的議案》。《股權轉讓協議》的主要內容參見《關於收購上海通用汽車有限公司1%股權暨公司重大資產重組方案的議案》和《上海汽車集團股份有限公司重大資產購買報告書(草案)》。　　表決情況：本次董事會會議以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了本議案。　　(四)《關於審議<上海汽車集團股份有限公司重大資產購買報告書(草案)>的議案》　　本次會議審議了《上海汽車集團股份有限公司重大資產購買報告書(草案)》。《上海汽車集團股份有限公司重大資產購買報告書(草案)》及摘要刊載於上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。　　表決情況：本次董事會會議以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了本議案。　　(五)《關於公司本次重大資產重組決議有效期的議案》　　公司本次重大資產重組方案決議的有效期，擬為公司股東大會作出透過本次重大資產重組方案決議之日起1年。　　表決情況：本次董事會會議以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了本議案。　　(六)《關於提請股東大會授權辦理本次重大資產重組有關事宜的議案》　　為順利推進本次重大資產重組，董事會將向股東大會申請就本次重大資產重組向公司董事會或董事會授權的公司經理層作出如下授權：　　1、根據證券監管部門的要求，制定、修改、報送本次重大資產重組的申報材料；　　2、根據商務主管部門、證券等監管部門的反饋意見，相應調整本次重大資產重組的方案；　　3、按照公司股東大會審議透過的重大資產重組方案具體辦理本次重大資產重組相關事宜，包括但不限於簽署本次重大資產重組涉及的有關全部協議；根據實際情況調整擬受讓股權的價格並具體辦理相關股權的過戶登記手續；　　4、辦理本次重大資產重組相關的其他審批、核准、備案以及登記手續。　　表決情況：本次董事會會議以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了本議案。　　(七)《關於召開公司2009年第一次臨時股東大會的議案》　　同意召開臨時股東大會審議本次重大資產重組及相關事宜，具體會議安排詳見刊載於上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn的《上海汽車集團股份有限公司關於召開公司2009年第一次臨時股東大會的通知》。　　表決情況：本次董事會會議以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了本議案。　　上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)、(六)項議案將提交公司2009年第一次臨時股東大會審議。　　公司獨立董事對本次重大資產重組發表了獨立意見，具體內容詳見附件。　　特此公告！　　上海汽車集團股份有限公司　　董事會　　二OO九年十二月五日

股票
分類
文字分類 主題分類