1980 के दशक के दौरान, टूल के सभी भावी सदस्य लॉस एंजिल्स चले गए। पॉल डैमोर और एडम जोन्स, दोनों फिल्म उद्योग में हाथ आजमाना चाहते थे, जबकि मेनार्ड जेम्स कीनन को मिशिगन में दृश्य कला का अध्ययन करने के बाद पालतू जानवरों के दुकानों की री-मॉडलिंग का काम मिल गया। डैनी केरी ने वाइल्ड ब्लू यांडर, ग्रीन जेली, और कैरोल किंग के लिए एक ड्रमर के रूप में प्रदर्शन किया और लॉस एंजिल्स क्षेत्र में पिग्मी लव सर्कस के साथ काम किया।कीनन और जोन्स की मुलाकात 1989 में एक आम दोस्त के माध्यम से हुई. जब कीनन ने अपने एक पुराने बैंड प्रोजेक्ट की टेप रिकॉर्डिंग जोंस को सुनायी; जोंस उनकी आवाज से इतने प्रभावित हुए कि उन्होंने अंततः अपने दोस्त से अपना एक अलग बैंड तैयार करने की बात कर ली. फिर उन्होंने साथ मिलकर काम करना शुरू कर दिया और एक ड्रमर एवं एक बॉस प्लेयर की तलाश में जुट गए। डैनी केरी, कीनन के ऊपर रहते थे और उन्हें जोन्स के साथ टॉम मौरेलो ने मिलाया, जो जोन्स के पुराने हाईस्कूल के जमाने के दोस्त और इलेक्ट्रिक शीप के पूर्व बैंड साथी थे। केरी ने उनके सत्रों में काम करना शुरू कर दिया क्योंकि अन्य आमंत्रित संगीतकार अपना बेहतर प्रदर्शन नहीं दिखा पा रहे थे, जिसके कारण वे "उनके लिए एक तरह का खेद महसूस कर रहे थे". टूल के कलाकारों के चयन का काम तब पूरा हो गया जब जोन्स के एक दोस्त ने उन्हें बासिस्ट डैमोर से मिलाया। इससे पहले, बैंड ने यह कहानी गढ़ी थी कि उनका गठन मिथ्यादर्शन "लैक्रिमोलॉजी" के कारण किया गया है। हालांकि "लैक्रिमोलॉजी" को बैंड के नाम के लिए एक प्रेरणा भी कहा जाता है। बाद में कीनन ने उनके इरादों को अलग तरीके से समझाया: "टूल बिलकुल वैसा ही है जैसा यह सुनने में लगता है" यह एक बड़ा डिक है। यह एक औजार है।.. हम... आपके लिए एक उपकरण हैं; आप चाहे जिसकी तलाश में हैं, या आप चाहे जो कुछ भी पाने की कोशिश कर रहे हैं, उसके लिए एक प्रेरणा के रूप में हमारा उपयोग करें."
पालतू जानवरों के दुकानों की री-मॉडलिंग का काम मिल गया
1980 के दशक के दौरान, टूल के सभी भावी सदस्य लॉस एंजिल्स चले गए। पॉल डैमोर और एडम जोन्स, दोनों फिल्म उद्योग में हाथ आजमाना चाहते थे, जबकि मेनार्ड जेम्स कीनन को मिशिगन में दृश्य कला का अध्ययन करने के बाद पालतू जानवरों के दुकानों की री-मॉडलिंग का काम मिल गया। डैनी केरी ने वाइल्ड ब्लू यांडर, ग्रीन जेली, और कैरोल किंग के लिए एक ड्रमर के रूप में प्रदर्शन किया और लॉस एंजिल्स क्षेत्र में पिग्मी लव सर्कस के साथ काम किया।कीनन और जोन्स की मुलाकात 1989 में एक आम दोस्त के माध्यम से हुई. जब कीनन ने अपने एक पुराने बैंड प्रोजेक्ट की टेप रिकॉर्डिंग जोंस को सुनायी; जोंस उनकी आवाज से इतने प्रभावित हुए कि उन्होंने अंततः अपने दोस्त से अपना एक अलग बैंड तैयार करने की बात कर ली. फिर उन्होंने साथ मिलकर काम करना शुरू कर दिया और एक ड्रमर एवं एक बॉस प्लेयर की तलाश में जुट गए। डैनी केरी, कीनन के ऊपर रहते थे और उन्हें जोन्स के साथ टॉम मौरेलो ने मिलाया, जो जोन्स के पुराने हाईस्कूल के जमाने के दोस्त और इलेक्ट्रिक शीप के पूर्व बैंड साथी थे। केरी ने उनके सत्रों में काम करना शुरू कर दिया क्योंकि अन्य आमंत्रित संगीतकार अपना बेहतर प्रदर्शन नहीं दिखा पा रहे थे, जिसके कारण वे "उनके लिए एक तरह का खेद महसूस कर रहे थे". टूल के कलाकारों के चयन का काम तब पूरा हो गया जब जोन्स के एक दोस्त ने उन्हें बासिस्ट डैमोर से मिलाया। इससे पहले, बैंड ने यह कहानी गढ़ी थी कि उनका गठन मिथ्यादर्शन "लैक्रिमोलॉजी" के कारण किया गया है। हालांकि "लैक्रिमोलॉजी" को बैंड के नाम के लिए एक प्रेरणा भी कहा जाता है। बाद में कीनन ने उनके इरादों को अलग तरीके से समझाया: "टूल बिलकुल वैसा ही है जैसा यह सुनने में लगता है" यह एक बड़ा डिक है। यह एक औजार है।.. हम... आपके लिए एक उपकरण हैं; आप चाहे जिसकी तलाश में हैं, या आप चाहे जो कुछ भी पाने की कोशिश कर रहे हैं, उसके लिए एक प्रेरणा के रूप में हमारा उपयोग करें."