Ondernemingsnr : 0471938850
Benaming
Ernst & Young Special Business Services
{ voluit)
Rechtsvorm : coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel . Sint-Lambrechts-Woluwe (1200 Brussel), Marcel Thirylaan 204
Onderwerp akte : VERPLAATSING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL - AFSCHAFFING
VAN DE FRANSTALIGE TEKST VAN STATUTEN EN AANNEMING VAN EEN
NIEUWE NEDERLANDSTALIGE TEKST VAN STATUTEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op één en dertig oktober tweeduizend en acht, door Meester Eric
Spruyt, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm
van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),
dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de cooperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid Ernst & Young Special Business Services, waarvan de zetel gevestigd is te Sint-
Lambrechts-Woluwe (1200 Brussel), Marcel Thirylaan, 204,
volgende beslissingen genomen heeft:
1/ Verplaatsing van de maatschappelijke zetel naar 1831 Diegem, De Kleetlaan, 2 en dit met ingang van
één en dertig oktober tweeduizend en acht.
2/ Schrapping van de Franstalige versie van de statuten.
3/ Aanneming van een nieuwe Nederlandstalige tekst van statuten. Wijziging van twee categorieën van
aandelen te creëren zijnde categorie A en categorie B met daarbij horende rechten en plichten (de bestaande
aandelen behoren tot de categorie A), de vertegenwoordigingsbevoegdheid en wijziging van het uur van de
jaarvergadering zoals hierna opgenomen in de nieuwe tekst van statuten.
Een uittreksel van de nieuwe Nederlandse tekst van statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een handelsvennootschap met de vorm van een cooperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid met als naam: "Ernst & Young Special Business Services".
Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1831 Diegem, De Kleetlaan, 2.
Doel
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland:
(a)het verstrekken van bedrijfsadvies op het vlak van management, financieel beheer,
informaticatechnologie in de ruimste zin, alsmede het verlenen van elke mogelijke vorm van bijstand op dit
domein.
(b)het organiseren, begeleiden en adviseren van ondernemingen en private personen, met betrekking tot
bedrijfsorganisatorische aangelegenheden, met inbegrip van de personeelszaken en alle daarmee rechtstreeks
of onrechtstreeks verbonden handelingen, zoals de selectie en aanwerving van personeel, alsook de opleiding
ervan.
Zij kan, zowel in België als in het buitenland alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks zelfs
gedeeltelijk verband houden met haar doel en welke van aard zijn er de verwezenlijking van te
vergemakkelijken of te bevorderen. Zij kan ondermeer elke samenwerkingsovereenkomst afsluiten die
verenigbaar is met haar doel.
Zij kan bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, deelname, financiële tussenkomst of anders, belangen
hebben in iedere bestaande of op te richten vennootschap of onderneming in België of in het buitenland,
waarvan het doel analoog of connex met het hare is of nuttig is ter verwezenlijking van haar maatschappelijk
doel zoals het hierboven omschreven wordt.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Maatschappelijk kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap is deels vast en deels veranderlijk. Het wordt vertegenwoordigd door een
veranderlijk aantal aandelen met een nominale waarde van tweeduizend vierhonderd tachtig euro (EUR 2.480).
in te schrijven kapitaal bepalen.
Aard van de aandelen - Klassen van aandelen
De aandelen zijn op naam.
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door twee klassen van aandelen: Klasse A aandelen en Klasse B
aandelen. Op het moment van uitgifte van nieuwe aandelen, bepaalt het orgaan dat zich uitspreekt over de
uitgifte tot welke klasse de nieuwe aandelen behoren.
Er wordt een aandelenregister gehouden overeenkomstig artikel 357 van het Wetboek van
vennootschappen.
De aandelen kunnen slechts aan vennoten worden overgedragen mits de voorafgaande goedkeuring van de
overdracht door de algemene vergadering.
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één enkele titularis voor de uitoefening van
de eraan verbonden rechten.
Indien er meerdere eigenaars bestaan voor eenzelfde aandeel, of indien een aandeel het voorwerp uitmaakt
van een inpandgeving of een vruchtgebruik, kan de vennootschap de uitoefening van de aan dit aandeel
verbonden rechten opschorten tot één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als eigenaar van het
aandeel is aangesteld, hetzij door de verschillende mede-eigenaars, hetzij door de naakte eigenaar en de
vruchtgebruiker, hetzij door de pandhoudende schuldeiser en de pandverstrekkende schuldenaar.
Beperkte aansprakelijkheid
De vennootschap is met beperkte aansprakelijkheid.
Zij is slechts gehouden ten belope van haar maatschappelijk vermogen. De vennoten zijn slechts gehouden
ten belope van hun inbrengen.
Elke vennoot is aansprakelijk ten belope van zijn/haar inbrengen voor de aandelen waarop hij/zij heeft
ingeschreven, zonder mogelijke hoofdelijkheid tussen de vennoten.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet vennoten.
De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn
bepaald door de algemene vergadering, en zijn te allen tijde door haar herroepbaar, Zij zijn herbenoembaar.
De bezoldigingen van de bestuurders worden bepaald door de algemene vergadering.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad, of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beeindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij/zij deze opdracht in eigen naam en
voor eigen rekening zou vervullen.
De algemene vergadering kiest onder de bestuursleden een voorzitter en een ondervoorzitter op voordracht
van de zittende raad van bestuur. De voorzitter dient de hoedanigheid te hebben van vennoot.
De voorzitter beschikt over een doorslaggevende stem, in geval van staking van stemmen.
Bijeenkomsten - Beraadslaging - Besluiten
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of ondervoorzitter telkens het belang van de
vennootschap het vereist. De raad van bestuur dient tevens te worden bijeengeroepen wanneer één derde van
zijn leden daartoe verzoekt.
Behoudens dringende gevallen in de oproeping te rechtvaardigen, moeten de oproepingen ten minste drie
kalenderdagen voor de vergadering per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel
2281 van het Burgerlijk Wetboek worden verstuurd. De oproepingen vermelden de plaats, de datum, het uur en
de agenda van de vergadering.
Indien de deelnamemodaliteiten in de oproeping zijn aangeduid, kunnen de vergaderingen worden
gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken,
zoals telefoon- of videoconferentie.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen, wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het
ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping, en dit voor of na de vergadering waarop hij/zij niet
aanwezig of vertegenwoordigd was.
De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter, of, bij diens ontstentenis, door de
ondervoorzitter, of, bij ontstentenis van beiden, door een bestuurder-vennoot.
De raad van bestuur vormt een college en kan geldig beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal
aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders.
ledere bestuurder kan, per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van
het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van de raad
van bestuur te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag één of meer van zijn/haar collega's vertegenwoordigen
en mag, bovenop zijn/haar eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij/zij volmachten heeft ontvangen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks
vereisten, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.
De besluiten van de raad van bestuur worden in beginsel bij gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen genomen.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen
en besluiten op voorwaarde dat alle bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn en met de instemming van
de voltallige raad van bestuur.
Bestuursbevoegdheid - Comités - Delegatie van bevoegdheden
De raad van bestuur heeft de meest ruime bevoegdheden tot het stellen of toelaten van elke handeling die
nodig of dienstig is voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de vennootschap. behoudens
deze die door de wet of de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De raad van bestuur mag in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités
oprichten. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag, hun bezoldiging,
de duur van hun mandaat en de werkwijze van de comités worden bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur mag één of meer bijzondere lasthebbers aanstellen. De raad van bestuur bepaalt de
bezoldiging van de personen aan wie hij bevoegdheden verleent. Deze bezoldiging kan vast of variabel zijn.
Directiecomité
De raad van bestuur mag zijn bevoegdheden overdragen aan een directiecomité, waarvan in elk geval de
voorzitter van de raad van bestuur en één of meerdere bestuurders-vennoten deel uitmaken.
In dit geval, is het directiecomité bevoegd voor:
(a)het dagelijks bestuur;
(b)het voorbereiden van de vergaderingen van de raad van bestuur, met inbegrip van het opstellen van de
agenda:
(c)het nemen van dringende beslissingen, mits daarop volgende rapportering aan en bekrachtiging door de
raad van bestuur;
(d)het formuleren van voorstellen inzake de benoeming van de leden van het directiecomité aan de raad van
bestuur;
(e)onverminderd de bevoegdheid van de raad van bestuur tot het vaststellen van de jaarrekening, het
formuleren van voorstellen inzake de bestemming van de winst en de verdeling ervan, aan de algemene
vergadering.
Het directiecomité bepaalt zelf zijn werking.
Het directiecomité mag één of meer bijzondere lasthebbers aanstellen.
Vertegenwoordiging
Ten overstaan van derden en in rechte wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de voorzitter
of ondervoorzitter die alleen optreden, door één lid van het directiecomité dat alleen optreedt, of door twee
bestuurders-venoten die gezamenlijk optreden. Deze zullen ten opzichte van derden geen bewijs moeten
leveren van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur.
Binnen de grenzen van de bevoegdheden van het directiecomité, wordt de vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door één lid van het directiecomité dat alleen optreedt.
Voor de uitoefening van een opdracht voor cliënten, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd, met
recht van indeplaatsstelling, door een bestuurder of door een vennoot die alleen optreden. Binnen het kader
van deze opdrachten, vertegenwoordigen deze bestuurders of vennoten de vennootschap geldig jegens derden
en handelen in naam van de vennootschap in rechte als eiser en als verweerder.
De bevoegdheden aan deze vertegenwoordigers toegekend kunnen hen worden toegekend en ontnomen bij
besluit van de raad van bestuur.
Binnen de grenzen van hun mandaat wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur of het directiecomité.
Bijeenkomsten
Een algemene vergadering wordt minstens eenmaal per jaar gehouden op de tweede woensdag van de
maand december om tien (10) uur, met als agenda, onder andere, het jaarverslag van de raad van bestuur, het
goedkeuren van de jaarrekening en het verlenen van kwijting.
Algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats
aangeduid in de oproeping.
Stemrecht
Klasse A aandelen geven elk recht op één stem. Eventuele klasse B aandelen geven elk recht op
negenhonderd negentig (990) stemmen. De stemrechten verbonden aan de Klasse B aandelen worden
automatisch herleid tot één stem indien;
(i)de vennoot die Klasse B aandelen aanhoudt niet langer lid is van Ernst & Young Global Limited, een niet-
beursgenoteerde onderneming in Engeland en Wales waarbij de leden borg staan in geval van liquidatie
("private company limited by guarantee");
(ii)de vennootschap niet langer lid is van Ernst & Young Global Limited;
behoudens wanneer, in elk van de voorgaande gevallen, de raad van bestuur van de vennootschap een
kennisgeving ontvangt op haar maatschappelijke zetel van Ernst & Young Global Limited, op datum van of
voorafgaand aan het einde van het lidmaatschap van Ernst & Young Global Limited, dat de stemrechten
verbonden aan de Klasse B aandelen niet zullen verminderd worden.
Vertegenwoordiging
Een vennoot kan zich, bij een algemene of bijzondere schriftelijke volmacht, laten vertegenwoordigen op
een algemene vergadering. Deze volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale
handtekening zoals bedoeld in artikel 1322. alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, fax, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend jaar.
Winstverdeling
De netto-winst zoals die blijkt uit de jaarrekening, zal als volgt worden bestemd:
(a)één twintigste (5%) aan de wettelijke reserve voorgeschreven door de wet. Deze voorafneming is niet
meer verplicht wanneer deze reserve één tiende (10%) van het maatschappelijk kapitaal bereikt.
(b)het saldo zal als volgt worden verdeeld:
(i)eerst ontvangt elke vennoot een bedrag gelijk aan honderd euro (EUR 100) per aandeel;
(ii)ten tweede zal van de resterende winst en in de mate dat het resterende bedrag toereikend is, een
bedrag tot vijftig miljoen euro (EUR 50.000.000) worden verdeeld tussen de vennoten die Klasse A aandelen
aanhouden in verhouding tot hun aandelenbezit;
(iii)ten derde zal het eventueel resterende bedrag na stap (i) en stap (ii) worden verdeeld onder alle
vennoten in verhouding tot hun aandelenbezit.
Ontbinding - Vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke redenen ook, heeft de algemene vergadering de
meest uitgebreide bevoegdheden om de vereffenaar(s) te benoemen, hun bevoegdheden en vergoedingen te
bepalen en de wijze van vereffening vast te stellen. Bij ontstentenis van besluit van de algemene vergadering.
worden de dienstdoende bestuurders zowel ten aanzien van derden als ten aanzien van de vennootschap als
vereffenaars beschouwd.
Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen treden de vereffenaars pas in
functie nadat hun benoeming ingevolge het besluit van de algemene vergadering is bevestigd door de
bevoegde rechtbank van koophandel.
Na betaling van de schulden en lasten van de vennootschap en van de vereffeningskosten wordt het
maatschappelijk vermogen eerst aangewend tot de terugbetaling van de inbrengen tot beloop van hun
volstorting. Het overschot wordt verdeeld overeenkomstig artikel 34(b).
4/ Bijzondere volmacht werd verleend aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ad-
Ministerie, te 1860 Meise, Brusselsesteenweg, 70/A, vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een aanwezigheidslijst.
de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1º bis van het Wetboek registratierechten.
Peter Van Melkebeke
Geassocieerd Notaris