nner sur la dernière page du Volet B : 
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes 
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l’égard des tiers
Au verso : Nom et signature
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Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes 
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l’égard des tiers
Au verso : Nom et signature
N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
Siège : 1050 Ixelles, Avenue Louise 149/24
Objet de l’acte : CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent VRONINKS, notaire associé à Ixelles, le 29 septembre 2010, 
1.
Que:
La société de droit néerlandais "TELEFONICA INTERNATIONAL HOLDING B.V.", ayant son siège 
social à Strawinskylaan 665 WTC Tr. D 6hg, 1077 XX Amsterdam (Pays-Bas), régulièrement inscrite au 
registre du commerce compétent auprès de la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 
33152485; 
a constitué la société suivante:
2.
Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée "MOBILE 
FINANCIAL SERVICES HOLDING".
3.
Siège social
Le siège de la société est établi à Ixelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 149/24.
4.
Objet
La société a pour objet social, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte 
d’autrui, d’acquérir, en tant que société holding, pour les sociétés qui lui sont liées, tout droit de 
commercialisation de services financiers mobiles, y compris les produits, services, fonctionnalités et 
usages suivants (et tout autre de ces éléments tel que développé par la société de temps en temps, offert, 
vendu, opéré et/ou traité via les réseaux mobiles de l’exploitant de réseau mobile en Amérique latine en 
utilisant le Mobile Wallet): Payment Handler, Cash In / Out, Mobile Remittances, P2P, Mobile Top-Up, 
End User to Merchant Payments, E/MCommerce, Bill Payment, Loan Re-Payments, Insurance Fees, 
Salary Payments, Social Funds, Customer Self-Administration Tool, et Cross Selling of Traditional Bank 
Products and Services.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se 
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au contrôle et 
à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises ainsi que conseiller des sociétés affiliées et filiales.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, 
d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises 
existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou 
analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
5.
Durée
La société a une durée illimitée.
6.
Capital
Le capital social de la société est fixé à vingt mille euros (20.000,00 EUR), représenté par deux mille 
(2.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement 
souscrit.
Les parts sociales ont été souscrites par le fondateur au moyen d'un apport en espèces.
Attestation bancaire
Le notaire soussigné confirme que conformément à l'article 224 du Code des sociétés le montant du capital 
libéré a été dépose sur un compte spécial numéro 642-0022871-77, auprès du BANCO BILBAO 
VIZCAYA ARGENTARIA S.A., ouvert en date du 28 septembre 2010, ainsi qu'il résulte d'une attestation 
délivrée par cette institution financière. Cette attestation a été remise au notaire qui le gardera dans son 
dossier.
Greffe 
0829715729
7.
Administration
La société est administrée par un ou plusieurs gérants (dans les présents statuts "la gérance"), associés ou 
non.
Le gérant est nommé par l'assemblée générale pour la durée qu'elle détermine et est en tout temps 
révocable par elle.
8.
Pouvoirs internes de gestion
Le ou les gérants ont le pouvoir d'accomplir seul(s) tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de 
l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés (ou par les présents statuts) à 
l'assemblée générale.
S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches d'administration. Une telle répartition des 
tâches ne pourra être opposée aux tiers.
9.
Représentation externe
Le gérant unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.
En cas de pluralité de gérants, ils agiront conjointement. 
10. Assemblée générale ordinaire
Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire – également dénommée assemblée annuelle - le 
trente-et-un du mois de mai, à dix heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, 
l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
11. Droit de vote
Chaque part sociale donne droit à une voix.
12. Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
13. Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq pour 
cent (5 %) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette 
réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de la gérance, en détermine 
l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par la gérance.
Sauf disposition contraire du Code des sociétés, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les 
cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeureront la propriété de la société.
14. Dissolution et Liquidation
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de 
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
Après sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est réputée exister de plein droit pour sa 
liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Hormis en cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée 
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation. Le liquidateur n'entre 
en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce. La nomination de 
liquidateurs met fin aux pouvoirs de la gérance.
Après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net sera réparti entre les 
associés en proportion de la part du capital que représentent leurs parts sociales.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder 
aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par 
des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des 
remboursements préalables en espèces ou en titres au profit des parts libérées dans une proportion 
supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
===
Dispositions transitoires
Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de 
commerce compétent et sera clôturé le 31 décembre 2010.
Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle se tiendra en 2011.
Organe de gestion – Contrôle 
Le nombre de gérants est fixé à deux(2). Sont nommés à la fonction de gérant pour une durée illimitée:
- Monsieur Ignacio CUESTA MARTIN-GIL, demeurant à Calle del Dr. Fleming 48, 7º D, 28036 Madrid, 
Espagne; et
- Monsieur Cristian ANINAT SALAS, demeurant à Paseo de los Gaitanes, 131 bajo La Moraleja 
(Alcobendas), 28109 Madrid.
Leur mandat ne sera pas rémunéré.
Formalités administratives - Procuration
nner sur la dernière page du Volet B : 
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes 
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l’égard des tiers
Au verso : Nom et signature
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Volet B - Suite
Procuration a été donné, avec faculté de substituer, à Madame Kim STAS et à Madame Davinia RAES-
MARTENS, élisant domicile chez 'Baker & McKenzie', à Bruxelles (B-1050 Bruxelles), Avenue Louise 
149, avec pouvoir d’agir ensemble ou séparément, pour effectuer au nom et pour compte de la société, 
suite à sa constitution, par l'intermédiaire d'un guichet d'entreprises agréé de son choix, toutes les 
formalités administratives légalement requises dans la 'Banque-Carrefour des Entreprises' (activation du 
numéro d'entreprise en qualité d'entreprise de commerce et, le cas échéant, demande d'un numéro d'unité 
d'établissement), ainsi qu'auprès des services de la taxe sur la valeur ajoutée (déclaration de 
commencement d'activité).
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME 
(Etabli avant enregistrement conformément à l'article 173, 1°bis C. Enreg.).
(Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif).
(sig.) Vincent VRONINKS,
Notaire.