. 피 고 보조 참가인 
 피 고 보조 참가인 이 이 사건 주식 양수 도 계약 에 관하 여 주주 총회 의 결의 로써 승인 을 받 지 않 은 사정 이 있 다고 하 더라도 , 이 사건 주식 양수 도 계약 은 피 고 보조 참가인 이 원고 에 대한 지분 65 % 를 보유 하 던 ○○ 일보 에 자금 을 지원 하 기 위한 목적 으로 체결 한 것 이 고 , 원고 의 주주 들 은 약 6 년 이 지난 지금 까지 도 이 사건 주식 양수 도 계약 의 무효 를 주장 한 바 없 으며 , 계약 당일 이사회 승인 이 있 었 다는 점 등 을 종합 하 면 , 당시 실제 주주 총회 가 개최 되 었 더라도 이 사건 주식 양수 도 계약 을 승인 하 였을 것 임 이 분명 한 바 , 형식 적 인 절차 가 일부 흠결 되 었 다는 이유 만 으로 주주 들 의 실질 적 인 의사 에 반하 여 이 사건 주식 양수 도 계약 을 무효 로 보 는 것 은 부당 하 다 . 따라서 피 고 보조 참가인 은 이 사건 주식 의 적법 한 소유자 라고 할 것 이 므로 원고 의 이 사건 청구 는 이유 없 다 . 
 3 . 판단 
 가 . 이 사건 주식 양수 도 계약 의 효력 
 1 ) 상법 상 주식회사 의 이사 는 3 명 이상 이 어야 하나 ( 제 383 조 제 1 항 본문 ) , 자본금 총액 이 10 억 원 미만 인 회사 는 1 명 또는 2 명 으로 할 수 있 고 ( 제 383 조 제 1 항 단서 ) , 이사 가 회사 와 거래 를 하 기 위하 여 는 미리 이 사회 에서 해당 거래 에 관한 중요 사실 을 밝히 고 이 사회 의 승인 을 받 아야 하 는데 ( 제 398 조 제 1 호 ) , 자본금 총액 이 10 억 원 미만 인 회사 로 1 명 또는 2 명 의 이사 를 둔 회사 의 경우 에 는 ‘ 이 사회 ’ 대신 ‘ 주주 총회 ’ 의 승인 을 거쳐야 한다 ( 제 383 조 제 4 항 ) . 
 갑 제 1 호 증 의 1 , 갑 제 3 , 4 호 증 의 각 기재 및 변론 전체 의 취지 를 종합 하 면 , 이 사건 주식 양수 도 계약 당시 원고 의 이사 는 피 고 보조 참가인 , 소외 2 2 명 인 사실 이 인정 되 므로 , 피 고 보조 참가인 이 원고 로부터 이 사건 주식 을 매수 하 기 위해서 는 미리 주주 총회 의 결의 를 거쳤 어야 한다 . 그러나 피 고 보조 참가인 이 이 사건 주식 양수 도 계약 에 관하 여 주주 총회 결의 를 거쳤 음 을 인정 할 아무런 증거 가 없 으므로 , 특별 한 사정 이 없 는 한 이 사건 주식 양수 도 계약 은 상법 상 요구 되 는 승인 절차 를 거치 지 않 아 효력 이 없 다고 할 것 이 다 . 따라서 피 고 보조 참가인 은 원고 로부터 이 사건 주식 을 적법 하 게 취득 한 소유자 라고 볼 수 없 다 . 
 2 ) 피 고 보조 참가인 은 만약 원고 주주 총회 의 결의 를 거쳤 더라면 이 사건 주식 양수 도 계약 에 관하 여 당연히 승인 을 얻 을 수 있 었 을 것 이 라면서 주주 들 의 실질 적 인 의사 에 비추 어 이 사건 주식 양수 도 계약 의 효력 을 인정 하 여야 한다는 취지 의 주장 을 한다 . 을 나 제 1 , 2 , 6 , 7 호 증 의 각 기재 및 변론 전체 의 취지 에 의하 면 , 이 사건 주식 양수 도 계약 체결 당시 ○○ 일보 의 대표 이사 는 피 고 보조 참가인 이 었 는데 , ○○ 일보 는 원고 주식 의 65 % 를 보유 하 고 있 었 고 , ○○ 일보 의 주식 은 피 고 보조 참가인 이 40 . 01 %, 피 고 보조 참가인 의 동생 인 소외 3 이 30 %, △△ 경제 가 29 . 99 % 를 각 보유 하 고 있 었 던 사실 및 원고 는 피 고 보조 참가인 으로부터 이 사건 주식 양수 도 대금 으로 6 억 원 을 지급 받 아 이 를 ○○ 일보 에 대여 한 사실 이 인정 되 기 는 한다 . 
 그러나 갑 제 13 호 증 의 기재 및 변론 전체 의 취지 에 의하 면 , ○○ 일보 기자 130 명 이 2011 . 3 . 30 . 피 고 보조 참가인 의 경영 방식 을 문제삼 아 전국 언론 노동조합 에 집단 적 으로 가입 한 사실 , ○○ 일보 노동조합 은 2011 . 6 . 15 . 지속 적 인 적자 와 부실 경영 을 규탄 하 는 내용 의 성명서 를 발표 하 였 고 2012 . 4 . 29 . 경 에 는 피 고 보조 참가인 을 배임 혐의 로 고발 하 면서 그 퇴진 을 요구 한 사실 이 인정 된다 . 그 밖 에 이 사건 주식 양수 도 계약 의 체결 무렵 은 , 피 고 보조 참가인 이 ○○ 일보 의 옛 사옥 을 매각 하 는 과정 에서 신축 사옥 에 대한 우선 매수 청구 권 을 포기 하 여 ○○ 일보 에 손해 를 입혔 다는 의혹 이 제기 되 는 등 피 고 보조 참가인 의 경영 상 비위 가 드러나 고 있 던 때 인 것 으로 보인다 . 여기 에 이 사건 주식 양수 도 계약 에 따른 대금 은 6 억 원 인데 , 이 는 이 사건 주식 매매 계약 에 따른 10 억 5 천만 원 또는 뒤 에서 보 는 바 와 같이 원고 측 과 피고 가 인수 협상 과정 에서 산정 하 였 던 △△ 경제 의 당시 주식 가치 에 비해 현저히 낮 은 가격 인 것 으로 보이 는 점 및 그 명 의 수탁자 가 △△ 경제 의 대표 이사 였 던 소외 1 이 라는 점 까지 종합 하 여 보 면 , 피 고 보조 참가인 의 주장 만 으로 는 피 고 보조 참가인 이 ○○ 일보 에 자금 을 지원 하 기 위한 목적 으로 이 사건 주식 양수 도 계약 을