조 제 2 항의 ‘ 처분 ’ 에 해당 한다고 볼 수 없 다 . 
 ( 1 ) 앞서 본 바 와 같이 이 사건 주식 근질 권 설정 계약 제 8 조 제 2 항 은 근질 권 을 실행 함 에 있 어서 피 고 우리 은행 은 일반 적 으로 적당 하 다고 인정 되 는 방법 , 시기 , 가격 등 에 따라 이 사건 주식 을 임의 로 처분 하 고 ‘ 그 취득 금 ’ 을 충당 할 수 있 다고 규정 하 고 있 으므로 , 위 조항 에서 의 ‘ 처분 ’ 은 이 사건 주식 을 피 담 보채 권 에 충당 할 수 있 는 금전 으로 환가 하 는 것 을 의미 한다 . 
 ( 2 ) 이 사건 신탁 이 이루어짐 으로써 이 사건 주식 의 소유 권 은 수탁자 인 피고 엔 에 이치 투자 증권 에 이전 되 고 , 피 고 우리 은행 은 제 1 종 수익 권 , 원고 는 제 2 종 수익 권 을 각 취득 한다 . 이 처럼 질권자 인 피 고 우리 은행 은 수익 권 을 취득 함 에 그치 고 , 이 사건 주식 이 즉각 적 으로 환가 되 는 것 은 아니 다 . 더욱이 위 와 같 은 수익 권 은 수익자 가 신탁 재산 에 대하 여 가지 는 채권 적 인 권리 에 불과 할 뿐 이 므로 수익 권 그 자체 가 이 사건 주식 근질 권 설정 계약 제 8 조 제 2 항의 ‘ 취득 금 ’ 에 포함 된다고 보 기 는 어렵 다 . 
 ( 3 ) 질권 은 채권 담보 를 위하 여 채권자 가 채무자 또는 제 3 자 가 소유 하 는 동산 또는 권리 의 교환 가치 를 지배 하 는 담보물 권 으로서 , 피 담보 채권 이 그 이행기 까지 변제 되 지 않 는 경우 질권자 가 질물 을 처분 하 여 환가 하 고 그 환가 금 을 피 담 보채 권 에 충당 하 여 채권 의 우선 적 만족 을 얻 는 것 을 그 목적 으로 한다 . 이 와 같 은 질권 의 본질 적 내용 과 이 사건 주식 근질 권 설정 계약 제 8 조 제 2 항 의 문언 내용 에 비추 어 볼 때 , 이 사건 주식 근질 권 설정 계약 제 8 조 제 2 항 의 목적 도 결국 근질 권 을 실행 하 여 근 질권자 인 피 고 우리 은행 이 피 담보 채권 을 우선 하 여 변제 받 는 데 있 다고 보 아야 한다 . 
 ( 4 ) 그런데 이 사건 신탁 은 그 자체 로 는 피 담보 채권 의 소멸 이 라는 효과 가 발생 하 지 않 고 , 향후 수탁자 인 피고 엔 에 이치 투자 증권 이 이 사건 주식 을 처분 하 게 되 면 그 처분 대가 가 피 담보 채권 에 충당 되 기 는 하나 그 처분 의 시기 에 아무런 제한 이 없 어 이 사건 주식 이 언제 처분 될지 여부 도 불분명 하 다 . 이 처럼 이 사건 신탁 은 피 담보 채권 의 우선 변제 라는 이 사건 주식 근질 권 설정 계약 제 8 조 제 2 항 의 목적 에 도 부합 하 지 않 는다 . 
 ( 5 ) 이 사건 신탁 에 따라 근질 권 설정 자 인 원고 는 이 사건 주식 의 소유 권 을 상실 하 게 되 어 이 사건 주식 에 따른 아무런 권리 를 행사 할 수 없 으면서 도 그 피 담보 채무 는 여전히 부담 하 는 불 이익 만 을 입 게 되 므로 , 당사자 사이 에 명시 적 인 약정 이 없 는 한 이 사건 주식 에 관한 근질 권 의 실행 방법 으로서 의 처분 에 이 사건 신탁 이 포함 되 는 것 으로 확대 하 여 해석 할 수 는 없 다 . 
 다 ) 따라서 이 사건 신탁 과 같 은 근질 권 의 실행 은 이 사건 주식 근질 권 설정 계약 제 8 조 제 2 항 에 따라 근 질권자 인 피 고 우리 은행 에 부여 된 처분 권한 의 한계 를 넘 는 것 으로서 효력 이 없 다 . 
 라 . 이 사건 매매 계약 의 효력 
 1 ) 이 사건 매매 계약 이 통정허위표시 에 해당 하 여 무효 인지 여부 
 가 ) 원고 의 주장 요지 
 이 사건 매매 계약 은 이 사건 주식 에 대한 원고 의 소유 권 을 박탈 할 목적 으로 이루어진 가장 매매 로 통정허위표시 에 해당 하 여 무효 이 다 . 
 나 ) 판단 
 앞서 든 각 증거 와 을 제 6 , 23 , 57 호 증 의 각 기재 에 변론 전체 의 취지 를 종합 하 여 인정 되 는 다음 과 같 은 여러 사정 들 에 비추 어 보 면 , 원고 가 주장 하 는 사정 만 으로 는 피 고 우리 은행 과 Manner 사이 에 이 사건 매매 계약 에 따른 효과 를 발생 시키 지 않 기 로 하 는 의사 의 합치 가 있 었 다고 보 기 어렵 고 , 달리 이 를 인정 할 증거 가 없 다 . 따라서 원고 의 이 부분 주장 은 이유 없 다 . 
 ( 1 ) 이 사건 매매 계약 ( 2014 . 11 . 21 . 자 변경 계약서 , 을 제 29 호 증 ) 에 따르 면 , 피 고 우리 은행 이 Manner 에 이 사건 주식 을 1 억 원 에 매도 하 였 다 . 그 후 피 고 엔 에 이치 투자 증권 은 2014 . 3 . 11 . Manner 에 이 사건 주식 중 3 , 000 주 를 , 2015 . 1 . 16 . 이 사건 주식 중 2 , 000 주 를 각 양 도 및 이전 한다는 내용 의 양 도 증서 ( 을 제 13 호 증 의 1 , 2 ) 를 각 작성 하 였 다 . 이 사건 주식 의 각 주권 이면 에 는 2015 . 1 . 16 . 자 로 그 소유자 가 Manner 로 기재 되 어 있 고 , 피 고 백 익 인 베스트 먼 트 의 주주명부 에 는 이 사건 주식 에 관하 여 Manner 명의 로 명 의 개서 가 되 었 다 . 
 ( 2 ) 피 고 우리 은행 은 Manner 로부터