사이 에 아이러브 스쿨 의 주식 35 , 720 주 를 위 와 같이 1 주 당 238 , 100 원 으로 계산 하 여 대금 8 , 504 , 932 , 000 원 , 지급기 일 2001 . 1 . 2 . , 지연 손해금 율 연 18 % 로 정하 여 매수 하 는 내용 의 매매 계약 을 체결 하 였 다 . 
 다 . 원고 와 소외 1 사이 의 주식 매매 계약 및 소비대차 계약 체결 
 1 ) 원고 는 아이러브 스쿨 의 대표 이사 직 을 사임 하 면서 그 소유 의 지분 14 . 16 % 에 해당 하 는 아이러브 스쿨 주식 86 , 407 주 ( 이하 ‘ 이 사건 주식 ’ 이 라 한다 ) 를 소외 1 에게 매도 하 기 로 하 고 , 2001 . 2 . 28 . 소외 1 과 사이 에 매매 대금 을 < comment _ bc id =" 4 " / > 7 , 365 , 419 , 087 원 , 대금 지급 기일 을 2001 . 3 . 12 . 로 하 는 이 사건 주식 의 매매 계약 을 체결 하 였 다 ( 이하 ‘ 이 사건 매매 계약 ’ 이 라 한다 ) . 소외 1 은 이 사건 매매 계약 을 체결 함 에 있 어 당시 피고 의 다른 대표 이사 인 소외 5 , 감사 소외 6 등 과 사이 에 일단 소외 1 명의 로 주식 을 매수 하 되 향후 피고 가 이 사건 주식 을 인수 하 기 로 구두 로 합의 하 였으나 , 이 에 대해 별도 로 피고 의 이사회 결의 를 거치 지 는 아니하 였 고 , 소외 1 도 원고 에게 이 사건 주식 을 피고 의 계산 으로 매수 한다는 사실 을 고지 하 지 아니하 였 다 . 
 2 ) 그런데 소외 1 이 2001 . 3 . 12 . 까지 이 사건 주식 의 매매 대금 을 지급 하 지 아니하 자 원고 는 2001 . 3 . 12 . 소외 1 과 사이 에 , 원고 가 일단 소외 1 앞 으로 이 사건 주식 에 관하 여 명 의 개서 를 해 주 고 매매 대금 7 , 365 , 419 , 087 원 을 소외 1 에게 대여 한 것 으로 하 되 , 위 금원 을 2002 . 6 . 30 . 까지 변제 하 고 , 지급 기일 을 어겼 을 경우 에 는 연 18 % 의 비율 로 계산 한 지연 손해금 을 가산 하 여 지급 하 며 , 위약금 20 억 원 을 추가 로 지급 하 기 로 하 는 내용 의 준 소비대차 계약 을 체결 하 였 다 ( 이하 ‘ 이 사 건 준 소비대차 계약 ’ 이 라 한다 ) . 
 3 ) 소외 1 은 아이러브 스쿨 의 직원 인 소외 7 등 16 인 으로부터 아이러브 스쿨 의 주식 2 , 920 주 를 6 억 9 , 500 만 원 에 매수 하 면서 자금 이 부족 하 자 2000 . 10 . 경 원고 에게 금원 대여 를 요청 하 였 고 , 원고 는 2000 . 12 . 29 . 소외 1 에게 10 억 원 을 대여 하 였 는데 , 원고 와 소외 1 은 위 대여금 에 관하 여 2001 . 7 . 1 . 원고 가 소외 1 에게 10 억 원 을 변제기 2001 . 10 . 31 . , 이자 율 연 8 . 6 % 로 정하 여 대여 하 였 다는 내용 의 금전 소비대차 계약서 를 작성 하 였 고 ( 이하 ‘ 2001 . 7 . 1 . 자 소비대차 계약 ’ 이 라 한다 ) , 2001 . 11 . 1 . 변제기 를 2001 . 12 . 31 . 로 연장 하 였 다 . 한편 소외 1 은 2001 . 7 . 1 . 자 소비대차 계약 체결 당시 에 도 위 금원 을 피고 의 계산 으로 차용 한다는 사실 을 고지 하 지 아니하 였 다 . 
 라 . 주식회사 와 이티 씨 텔레콤 과 의 주식 교환 계약 
 1 ) 피고 는 2001 . 5 . 8 . 이 사회 를 개최 하 여 아이러브 스쿨 을 기반 으로 하 여 인터넷 교육 관련 사업 으로 사업 영역 을 확장 하 기 로 하 고 , 이 를 위해 인터넷 방송 업체 로서 방송 시설 을 갖춘 주식회사 와 이티 씨 텔레콤 ( 이하 ‘ 와 이티 씨 텔레콤 ’ 이 라 한다 ) 의 경영 권 과 주식 을 인수 하 기 로 결정 하 고 , 소외 1 은 위 이사회 결정 에 따라 2001 . 5 . 8 . 와 이티 씨 텔레콤 의 대표 이사 인 소외 10 과 사이 에 소외 10 이 소유 하 고 있 는 와 이티 씨 텔레콤 주식 100 만 주 를 대금 40 억 원 에 매수 하 되 , 나머지 주식 150 만 주 ( 1 주 당 4 , 000 원 으로 계산 하 여 60 억 원 으로 평가 ) 를 소외 1 명의 로 보유 하 고 있 는 아이러브 스쿨 주식 54 , 905 주 ( 1 주 당 110 , 000 원 으로 계산 하 여 60 억 3 , 955 만 원 으로 평가 ) 와 교환 하 기 로 하 는 내용 의 계약 을 체결 하 였 다 . 
 2 ) 소외 1 은 위 교환 계약 을 체결 하 면서 소외 10 에게 , 교환 받 은 아이러브 스쿨 주식 을 63 억 원 ( 교환 하 기 로 한 와 이티 씨 텔레콤 주식 평가 액 60 억 원 과 이자 3 억 원 ) 의 매매 대금 으로 다시 피고 에게 매도 할 수 있 는 주식 매도 청구 권 ( put option ) 을 부여 하 는 약정 을 하 였 고 , 위 교환 계약 상 소외 1 의 채무 에 대하 여 피고 가 연대보증 하 는 내용 의 계약서 를 작성 하 였 는데 , 당시 소외 1 은 피고 의 연대보증 에 대하 여 피 고 이 사회 결의 를 거치 지 않 았 다 . 
 3 ) 피고 는 2001 . 5 . 8 . 위 계약 에 따라 소외 1 이 매수 하 기 로 한 와 이티 씨 텔레콤