) . 이러 한 주식 매수 선택 권 제도 는 회사 의 설립 · 경영 과 기술 혁신 등 에 기여 하 거나 기여 할 수 있 는 임직원 에게 장차 주식 매수 로 인한 이득 을 유인 동기 로 삼 아 직무 에 충실하 도록 유도 하 기 위한 일종 의 성과 보상 제도 이 다 . 
 회사 가 주식 매수 선택 권 을 부여 하 기 위해서 는 정관 에 근거 가 있 어야 하 고 ( 상법 제 340 조 의 3 제 1 항 ) , 주식 매수 선택 권 에 관한 주주 총회 결의 에서 는 주식 매수 선택 권 을 부여받 을 자 의 성명 , 부여 방법 , 행사 가 액 과 조정 에 관한 사항 , 주식 매수 선택 권 의 행사 기간 , 주식 매수 선택 권 의 행사 로 발행 하 거나 양도 할 주식 의 종류 와 수 를 정하 여야 한다 ( 같 은 조 제 2 항 ) . 주주 총회 에서 특정인 에게 주식 매수 선택 권 을 부여 하 는 결의 가 이루어지 면 회사 는 결의 내용 에 따라 주식 매수 선택 권 을 부여받 은 자 와 계약 을 체결 하 고 상당 한 기간 내 에 그 에 관한 계약서 를 작성 하 여야 한다 ( 같 은 조 제 3 항 ) . 
 주식 매수 선택 권 부여 에 관한 주주 총회 결의 는 회사 의 의사 결정 절차 에 지나 지 않 고 , 특정인 에 대한 주식 매수 선택 권 의 구체 적 내용 은 일반 적 으로 회사 가 체결 하 는 계약 을 통해서 정해진다 . 주식 매수 선택 권 을 부여받 은 자 는 계약 에서 주어진 조건 에 따라 계약 에서 정한 기간 내 에 선택 권 을 행사 할 수 있 다 . 
 상법 은 주식 매수 선택 권 을 부여 하 기 로 한 주주 총회 결의 일 ( 상장 회사 에서 이 사회 결의 로 부여 하 는 경우 에 는 이 사회 결의 일 ) 부터 2 년 이상 재임 또는 재직 하 여야 주식 매수 선택 권 을 행사 할 수 있 다고 정하 고 있 다 ( 상법 제 340 조 의 4 제 1 항 , 제 542 조 의 3 제 4 항 , 상법 시행령 제 30 조 제 5 항 ) . 이 와 같이 상법 은 주식 매수 선택 권 을 행사 할 수 있 는 시기 ( 시기 ) 만 을 제한 하 고 있 을 뿐 언제 까지 행사 할 수 있 는지 에 관해서 는 정하 지 않 고 회사 의 자율 적 인 결정 에 맡기 고 있 다 . 따라서 회사 는 주식 매수 선택 권 을 부여받 은 자 의 권리 를 부당 하 게 제한 하 지 않 고 정관 의 기본 취지 나 핵심 내용 을 해치 지 않 는 범위 에서 주주 총회 결의 와 개별 계약 을 통해서 주식 매수 선택 권 을 부여받 은 자 가 언제 까지 선택 권 을 행사 할 수 있 는지 를 자유 롭 게 정할 수 있 다고 보 아야 한다 . 
 나아가 주식 매수 선택 권 을 부여 하 는 주주 총회 결의 에서 주식 매수 선택 권 의 부여 대상 과 부여 방법 , 행사 가 액 , 행사 기간 , 주식 매수 선택 권 의 행사 로 발행 하 거나 양도 할 주식 의 종류 와 수 등 을 정하 도록 한 것 은 이해관계 를 가지 는 기존 주주 들 로 하여금 회사 의 의사 결정 단계 에서 중요 내용 을 정하 도록 함 으로써 주식 매수 선택 권 의 행사 에 관한 예측 가능 성 을 도모 하 기 위한 것 이 다 . 그러나 주주 총회 결의 시 해당 사항 의 세부 적 인 내용 을 빠짐없이 정하 도록 예정 한 것 으로 보 기 는 어렵 다 . 이후 회사 가 주식 매수 선택 권 부여 에 관한 계약 을 체결 할 때 주식 매수 선택 권 의 행사 기간 등 을 일부 변경 하 거나 조정 한 경우 그것 이 주식 매수 선택 권 을 부여받 은 자 , 기존 주주 등 이해관계인 들 사이 의 균형 을 해치 지 않 고 주주 총회 결의 에서 정한 본질 적 인 내용 을 훼손 하 는 것 이 아니 라면 유효 하 다고 보 아야 한다 . 
 2 . 원심 판결 에 따르 면 다음 사실 을 알 수 있 다 . 
 가 . 원고 1 은 2003 . 3 . 17 . , 원고 2 는 1999 . 3 . 2 . 피 고 회사 에 입사 하 였 다 . 
 나 . 피 고 회사 의 정관 제 10 조 의 2 제 8 항 은 주식 매수 선택 권 을 부여받 은 자 는 주식 매수 선택 권 부여 에 관한 주주 총회 특별결의 일 부터 2 년 이상 재임 또는 재직 한 날 로부터 5 년 내 에 권리 를 행사 할 수 있 다고 정하 고 있 다 . 
 다 . 피 고 회사 는 2009 . 3 . 13 . 제 10 기 주주 총회 를 개최 하 여 원고 1 에게 피 고 회사 의 기명식 보통주 8 , 000 주 , 원고 2 에게 피 고 회사 의 기명식 보통주 6 , 000 주 를 비롯 하 여 총 23 명 에게 합계 176 , 000 주 에 대한 주식 매수 선택 권 을 부여 하 기 로 결의 하 였 다 . 행사 가격 은 3 , 455 원 , 행사 기간 은 2011 . 3 . 13 . ~ 2016 . 3 . 12 . ( 부여 일 2 년 후 부터 5 년 간 ) , 부여 형태 는 신주 발행 , 자기 주식 교부 또는 차액 보상 으로 하 되 행사 일 도래 시 회사 가 결정 하 는 것 으로 정하 였 다 . 
 라 . 피 고 회사 는 2009 . 3 . 13 . 원고 들 과 주식 매수 선택 권 부여 계약 을 체결 하 였 는데 , 주식 매수 선택 권 의 행사 기간 을 정한 제 2 조 제 6 항 은 다음 과 같이 정하 고 있 다 . 
 ( 1 ) 행사 기간 종료 시 까지 행사 되 지 않 은 주식 매수 선택 권 은 소멸 한 것 으로 간주 한다 . 다만 경과 기간 이 지난 후 에 퇴직 한 경우 에 는 퇴직