심판원 , 청구인 들 이 주식 거래 전 에 합병 결의 , 소각 사실 사전 인지 추정 되 므로 
 등록 2019 . 01 . 06 12 : 00 : 00 
 이 에 따라 심판원 은 이 사건 의 경우 처분 청 이 쟁점 주식 거래 와 관련 하 여 청구인 에게 배당 소득 으로 과세 한 처분 은 달리 잘못 이 엇다 는 심판 결정 례 를 내놓 았 다 . 
 청구인 들 은 2013 . 8 . 25 . 비 상장 법인 인 쟁점 법인 의 주식 을 매수 법인 들 에게 양도 하 였 고 , 쟁점 주식 의 양 도 차익 에 대하 여 세율 10 % 를 적용 하 여 양 도 소득세 를 신 고 · 납부 하 였 다 . 
 쟁점 주식 거래 가 있 던 다음 날 인 2013 . 8 . 26 . 쟁점 법인 은 매수 법인 들 을 흡수 합병 하 여 쟁점 주식 ( 자기 주식 ) 을 취득 한 후 , 2013 . 11 . 25 . 무상 소각 ( 감자 ) 하 였 다 . 한편 매수 법인 들 은 2013 . 5 . 6 . 설립 되 어 금융 기관 으로부터 대출 을 받 아 쟁점 주식 을 취득 한 것 이 었 고 , 쟁점 법인 에 흡수 합병 되 어 소멸 됨 에 따라 그 대출 채무 는 쟁점 법인 에게 승계 되 었 다 . 
 처 분청 은 청구인 들 을 조사 ( 2016 . 4 . 18 . ~ 9 . 30 . ) 하 여 , 청구인 들 이 형식 적 으로 는 쟁점 주식 을 양도 하 였으나 그 실질 은 자본 을 환원 한 것 이 므로 양 도 차익 을 양 도 소득 이 아닌 배당 소득 ( 감자 에 따른 의제 배당 ) 으로 보 아 , 2017 . 2 . 8 . 청구인 들 이 기 신고 한 양 도 소득세 는 취소 하 되 , 2013 년 귀속 종합 소득세 를 경정 · 고지 ( 최 000 000 억 000 만 원 , 황 000 000 억 000 만 원 ) 하 였 다 . 청구인 들 은 이 에 불복 2017 . 5 . 8 . 이 의 신청 을 거쳐 2017 . 9 . 28 . 심판 청구 를 제기 하 였 다 . 
 청구인 들 주장 에 따르 면 처 분청 은 쟁점 주식 의 양도 는 자본 의 환원 으로 , 청구인 들 이 쟁점 법인 의 잉여금 을 수취 하 고자 매수 법인 들 과 공모 하 여 양 도 행위 로 가장 하 였 다는 의견 이나 , 설령 , 쟁점 주식 소각 행위 가 사전 에 통정 에 의하 여 미리 계획 된 것 이 라 하 더라도 쟁점 법인 과 매수 법인 간 의 문제 일 뿐 , 이미 소유 지분 을 처분 한 청구인 들 과 는 전혀 무관 하 다는 것 이 다 . 
 처 분청 에 의하 면 쟁점 주식 거래 는 형식 은 양도 이나 실질 은 자본 회수 에 따른 의제 배당 으로 , 매수 법인 들 은 대출 받 아 쟁점 주식 을 취득 한 후 소멸 하 였 고 그 대출금 은 쟁점 법인 에게 승계 되 었 는데 , 쟁점 주식 의 양 도 대금 은 쟁점 법인 의 지분 을 소각 한 대가 ( 환원 ) 가 청구인 들 에게 귀속 된 것 이 다 . 
 또 처분 청 은 매수 법인 들 은 쟁점 주식 이 양수일 ( 2013 . 8 . 25 . ) 다음 날 소멸 되 어 주주 로서 의 권리 , 책임 을 단 1 일 만 에 포기 하 였 고 , 존속 기간 ( 2013 . 5 . 6 . ~ 2013 . 8 . 26 . ) 에 비추 어 조세 회피 를 위해서 만 존재 했 던 페이퍼 컴퍼니 로 볼 수 있 다는 것 이 다 . 
 처 분청 에 의하 면 또한 양수자 는 자신 의 자금 투입 없이 쟁점 법인 을 인수 하 였 고 청구인 들 은 그간 축적 된 이익 을 10 % 세율 만 부담 하 여 회수 하 였 는바 , 양자 간 의 이익 이 일치 되 어 통정 이 가능 했 던 것 으로 판단 된다는 것 이 다 . 따라서 처 분청 은 거래 의 전체 과정 을 종합 적 으로 파악 해 보 면 , 양도 · 양수인 상호 간 이해관계 가 맞물려 거래 가 성사 된 것 으로 판단 된다는 의견 을 냈 다 . 
 조세 심판원 에 따르 면 양도 의 거래 형식 을 취함 에 따라 배당 소득 ( 종합 소득 으로 약 40 %) 보다 낮 은 양 도 소득 ( 약 10 %) 의 세율 로 납세 의무 를 이행 하 고자 하 는 청구인 들 의 의도 가 있 었 던 것 으로 보이 는 점 , 제 3 자 인 매수 법인 들 이 개입 되 어야 할 정당 한 이유 를 찾 기 어려운 점 , 쟁점 주식 양도 대가 의 원천 이 대출금 으로서 쟁점 법인 에 승계 된 점 , 쟁점 주식 은 소유 권 이 이전 된 것 이 아니 라 , 소멸 된 후 새로운 부부 에 의해 새로이 출자 되 었 다고 봄 이 타당 한 점 , 청구인 들 이 쟁점 주식 거래 전 에 합병 을 결의 하 여 쟁점 주식 의 소각 사실 을 사전 에 인지 하 였을 것 으로 합리 적 으로 추정 되 는 점 등 거래 의 전체 적 인 과정 과 맥락 에 비추 어 쟁점 주식 거래 를 일반 적 인 주식 의 양 도 거래 였 다고 보 기 어렵 다고 심리 판단 , 기각 결정 ( 조심 2017 서 4697 , 2018 . 12 . 21 . ) 을 내렸 다 . 
 ① 쟁점 법인 의 주주 4 인 은 2013 . 8 . 25 . 매수 법인 들 에게 쟁점 주식 전체 100 , 000 주 를 1 주 당 000 원 , 총 000 억 원 에 양도 하 였 고 , 그 다음 날 인 2013 . 8 . 26 . 매수 법인 들 은 쟁점 법인 에 흡수 합병 되 었 으며 , 3 개월 후 인 2013 . 11 . 25 . 쟁점 법인 은 흡수 합병 으로 취득 한 쟁점 주식 ( 자기 주식 ) 100 , 000 주 를 전부 소각 처리 ( 감자 ) 하 였 다 . 
 ② 처 분청 은 청구인 들 이 쟁점 주식 을 양도 하 기 전 부터 매수 법인 과 쟁점 법인 이 합병 한 다 는 사실 을 인지 하 였 다는 의견 이 며 , 그 증빙 으로 “ 주식 및 경영 권 양수 도 계약서 ” 및 쟁점 법인 의 임시 주주 총회 ( 2013 . 7 . 11 . ) 의사록 을 제출 하 였 다 . 
 ③ 주식 양수 도 다음 날 인 2013 . 8 . 26 . 쟁점 법인 은 매수 법인 들 의 대표 자 인 이 000 , 조 000 , 김 000 , 및 ㈜ 000 의 단 독주 주인 ( 주 ) 000 신문 에 총 21 , 364 주 를 유상 증자 하 였으며 , 위 쟁점 주식 100 , 000 주 는 소각 처리 되 어 2013 . 11 . 25 . 현재 쟁점 법인 의 총 주식 은 유상 증자 된 21 , 000 주 뿐 이 다 . 
 ④ 매수 법인 들 은 쟁점 주식 매수 에 있 어 총 양수 대금 000 억 원 중 000 억 원 을 제 2 금융 권 ( ( 주 ) 000 저축 은행 ) 으로부터 대출 받 았 으나 , 주식 양수 다음 날 쟁점 법인 에 합병 되 어 이 대출금 은 그대로 쟁점 법인 에 승계 되 었 으며 , 이후 쟁점 법인 이 2014 . 7 . 18 . 대출금 000 억 원 중 000 억 원 을 토지 매각 대금 으로 상환 하 여 현재 는 잔액 000 억 원 이 쟁점 법인 의 채무 로 남 아 있 다 . 
 ⑤ 2012 년 재무 상태 표 와 000 회계 법인 이 수행 한 ‘ 자산 · 부채 실사 보고서 ’ 에 따르 면 , 쟁점 법인 은 순 자산 가액 000 억 원 의 양호 한 재무 구조 로서 부채 가 없 고 유동 성 도 안정 적 이 라는 외부 평가 를 받 았 다 . 그러나 쟁점 주식 양도 직후 합병 으로 인한 대출금 승계 로 총 부채 000 억 원 , 순 자산 가액 000 억 원 의 취약 한 재무 상태 로 변환 되 었 다 . 
 ⑥ 청구인 들 은 쟁점 주식 양도 와 관련 하 여 000 투자 네트워크 ( 주 ) 에 매각 자문 을 의뢰 하 였 고 , 그 에 따라 매수 법인 들 과 계약 을 체결 하 였을 뿐 , 사전 공모 를 통해 세금 을 탈루 하 지 않 았 다고 주장 하 면서 매각 자문 용역 계약서 와 자문 료 를 지급 한 전자 세금 계산서 4 매 를 제출 하 였 다 .