합계 3 , 800 억 원 을 각 대출 ( 이하 ‘ 이 사건 각 대출 ’ 이 라 한다 ) 받 되 , 피 고 백 익 인 베스트 먼 트 가 1 년 내 에 위 각 대출금 을 변제 하 지 아니하 면 피 고 우리 은행 이 대한 생명 보험 및 국민은행 으로부터 이 사건 각 대출금 채권 을 양수 하 기 로 하 는 약정 ( 이하 ‘ 이 사건 업무 약정 ’ 이 라 한다 ) 을 체결 하 였 다 . 당시 피 고 백 익 인 베스트 먼 트 의 주주 이 자 공동 대표 이사 였 던 원고 와 소외 1 ( 대판 : 소외 인 ) 은 피 고 백 익 인 베스트 먼 트 의 이 사건 각 차용금 채무 를 연대보증 하고 , 자신 들 이 보유 한 이 사건 주식 에 대해 근질 권 을 설정 하 여 주 기 로 하 였 다 . 
 2 ) 피 고 백 익 인 베스트 먼 트 는 이 사건 각 대출 계약 및 이 사건 업무 약정 에 따라 2007 . 12 . 20 . 대한 생명 보험 으로부터 1 , 500 억 원 , 2008 . 1 . 30 . 국민은행 으로부터 2 , 300 억 원 을 각 대출 받 았 다 . 원고 와 소외 1 은 2009 . 9 . 9 . 대한 생명 보험 과 국민은행 에 이 사건 각 차용금 채무 에 대한 담보 로 이 사건 주식 에 관하 여 근질 권 을 설정 하 여 주 었 다 . 
 3 ) 이 사건 빌딩 은 중국 소재 시행 사 인 북경 중 천 굉업 방지 산 자문 유한 책임 공사 ( 이하 ‘ 중천 굉업 ’ 이 라 한다 ) 의 소유 였 는데 , 이 사건 각 대출 당시 이 사건 빌딩 과 중천 굉업 발행 주식 에 대하 여 는 이미 동아 은행 유한 공사 북경 분 행 앞 으로 담보 권 이 설정 되 어 있 었 다 . 
 4 ) 피 고 우리 은행 은 원고 로부터 이 사건 각 대출금 채권 을 담보 하 기 위하 여 중천 굉업 의 지분 100 % 를 보유 하 고 있 는 바베이도스 국 소재 법인 마운틴 브리즈 에스 알엘 ( Mountain Breeze SRL , 이하 ‘ MB ' 라 한다 ) 의 발행 주식 , MB 의 지분 100 % 를 보유 하 고 있 는 홍콩 소재 법인 뉴 파이 ( 홍콩 ) 인 베스트 먼 트 [ New Pi ( Hong Kong ) Investment Co . , Limited , 이하 ’ New Pi ' 라 한다 ] 의 발행 주식 및 New Pi 의 지분 100 % 를 보유 하 고 있 는 피고 백 익 인 베스트 먼 트 의 발행 주식 에 대한 근질 권 을 설정 받 기 로 합의 하 였 다 . 
 다 . 이 사건 주식 근질 권 설정 계약 의 체결 
 1 ) 피 고 백 익 인 베스트 먼 트 는 이 사건 각 대출금 을 1 년 내 에 변제 하 지 아니하 였 고 , 피 고 우리 은행 은 이 사건 업무 약정 에 따라 2009 . 12 . 14 . 과 2010 . 1 . 22 . 에 각 대한 생명 보험 과 국민은행 으로부터 이 사건 각 대출금 채권 을 양수 하 였 다 . 
 2 ) 원고 와 소외 1 은 2010 . 1 . 22 . 피 고 우리 은행 과 사이 에 이 사건 각 대출금 채권 을 담보 하 기 위하 여 피 고 우리 은행 에 원고 와 소외 1 이 보유 한 이 사건 주식 [ 원고 보유 3 , 000 주 ( 지분 60 %) 와 소외 1 보유 2 , 000 주 ( 지분 40 %)] 에 대한 근질 권 을 설정 하 여 주 기 로 하 는 계약 ( 이하 ‘ 이 사건 주식 근질 권 설정 계약 ’ 이 라 한다 ) 을 체결 하 였 다 . 
 3 ) 이 사건 주식 근질 권 설정 계약 에 는 다음 과 같 은 내용 이 포함 되 어 있 다 . 
 < table class =" bigcase __ table ">< tbody >< tr >< td align =" LEFT " valign =" MIDDLE " rowspan =" 1 "> 제 4 조 ( 의결권 행사 의 위임 ) </ td ></ tr >< tr >< td align =" LEFT " valign =" MIDDLE " rowspan =" 1 ">( 1 ) 원고 와 소외 1 은 피 고 백 익 인 베스트 먼 트 의 주주 로서 의결권 을 포함 한 어떠 한 권리 도 피 고 우리 은행 의 사전 동의 없이 행사 하 지 않 을 것 임 을 확약 하 며 , 이 계약 의 체결 이후 개최 되 는 피고 백 익 인 베스트 먼 트 의 모든 정기 주주 총회 및 임시 주주 총회 에서 담보 주식 에 대한 의결권 의 행사 를 피 고 우리 은행 에 위임 하 기 로 한다 . </ td ></ tr >< tr >< td align =" LEFT " valign =" MIDDLE " rowspan =" 1 ">( 2 ) 원고 와 소외 1 은 , 피 고 우리 은행 이 제 1 항 에 따라 교부 받 은 위임장 에 그 재량 에 따라 관련 주주 총회 의 의결 에 관한 사항 과 대리 권 을 행사 할 자 를 기재 하 여 그 주주 총회 에서 의결 권 및 담보 주식 에 대한 주주 로서 의 권리 를 행사 할 수 있 음 을 인정 하 고 이 에 동의 한다 . </ td ></ tr >< tr >< td align =" LEFT " valign =" MIDDLE " rowspan =" 1 ">( 3 ) 원고 와 소외 1 은 피 담보 채무 가 전액 상환 될 때 까지 위 제 1 항 및 제 2 항 에 따른 위임 을 철회 하 지 않 을 것 임 을 확약 하 며 원고 와 소외 1 이 이 를 철회 함 으로써 발생 한 모든 손해 를 피 고 우리