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 다 . 피고 의 퇴직금 중간 정산 
 1 ) 피고 는 원고 의 이사 로 선임 된 이후 2005 년 부터 2007 년 까지 매년 연말 에 3 회 에 걸쳐 퇴직금 중간 정산 을 신청 하 여 원고 로부터 퇴직금 중 간정 산금 명목 으로 합계 31 , 533 , 333 원 을 지급 받 았 다 . 
 2 ) 피고 는 원고 의 대표 이사 로 재직 하 던 중 인 2011 . 4 . 경 퇴직금 중간 정산 을 신청 하 여 원고 로부터 2011 . 4 . 28 . 퇴직금 중 간정 산금 명목 으로 132 , 403 , 833 원 ( = 월 평균 보수 액 7 , 925 , 000 원 × 근속 연수 10 년 8 개월 × 2 - 기 지급 정산 액 31 , 533 , 333 원 - 퇴직 소득세 4 , 663 , 190 원 - 퇴직 주민세 466 , 310 원 ) 을 지급 받 았 다 . 
 라 . 원고 의 정관 규정 
 1 ) 원고 의 정관 은 2000 . 8 . 16 . 제정 된 이후 4 차례 에 걸쳐 개정 되 었 는데 , 그 중 이 사건 과 관련 된 부분 은 다음 과 같 다 . 
 2 ) 임원 의 보수 및 퇴직금 관련 부분 
 이 부분 에 관한 원고 의 정관 제 30 조 는 다음 과 같이 2 차례 에 걸쳐 개정 되 었 다 . 
 가 ) 제정 당시 
 ○ 제 30 조 ( 이사 와 감사 의 보수 와 퇴직금 ) 본 회사 의 임원 의 보수 는 주주 총회 에서 총액 을 정하 고 각자 의 보수 액 은 이 사회 의 결의 로 정한다 . 퇴직 한 임원 의 퇴직 위로금 도 같 다 . 
 나 ) 피 고 대표 이사 재직 기간 중 인 2010 . 3 . 31 . 자 개정 
 ○ 제 30 조 ( 이사 와 감사 의 보수 와 퇴직금 ) 임원 의 보수 는 주주 총회 에서 총액 을 정하 고 각자 의 보수 액 은 이 사회 의 결의 로 정한다 . 퇴직 한 임원 의 퇴직금 도 같 으며 , 그 지급액 은 상근 임원 의 연간 총보 수액 의 평균 월액 에다가 근속 연수 의 2 배수 로 곱한 금액 으로 한다 . 
 다 ) 피고 의 대표 이사 퇴임 후 2014 . 6 . 20 . 자 개정 ( 제정 당시 와 동일 하 게 개정 되 었 다 ) 
 ○ 제 30 조 ( 이사 와 감사 의 보수 와 퇴직금 ) 본 회사 의 임원 의 보수 는 주주 총회 에서 총액 을 정하 고 각자 의 보수 액 은 이 사회 의 결의 로 정한다 . 퇴직 한 임원 의 퇴직 위로금 도 같 다 . 
 3 ) 이익금 의 처분 과 관련 한 정관 규정 
 ○ 제 37 조 ( 이익금 의 처분 ) 본 회사 는 매 사업 연도 이익금 을 다음 과 같이 처분 한다 . 
 1 . 이익 준비금 - 금전 에 의한 이익배 당액 의 10 분 의 1 이상 
 2 . 별도 적립금 - 약간 
 3 . 주주 배당금 - 약간 
 4 . 임직원 퇴직 급여 기금 및 상여금 - 약간 
 5 . 차기 이월금 - 약간 
 [ 인정 근거 ] 다툼 없 는 사실 , 갑 제 1 내지 5 호 증 ( 가지번호 있 는 것 은 가지번호 포함 ) , 갑 제 15 호 증 , 을 제 3 호 증 의 1 , 5 , 9 , 을 제 4 호 증 의 각 기재 , 변론 전체 의 취지 
 2 . 원고 주장 의 요지 
 가 . 이 사건 상여금 은 임원 에 대한 보수 가 아니 라 원고 정관 제 37 조 에서 정하 는 이익금 의 처분 에 해당 하 므로 , 이익 배당 에 관한 상법 제 462 조 에 따른 주주 총회 의 결의 가 있 어야 한다 . 그런데 피고 는 이러 한 주주 총회 의 결의 를 거치 지 도 않 고 이 사건 상여금 을 지급 받 았 다 . 설령 이 사건 상여금 이 임원 의 보수 에 해당 한다고 가정 하 더라도 , 이 사건 상여금 은 피고 가 원고 회사 의 대표 이사 로 재직 하 는 동안 주주 총회 의 위임 한계 를 일탈 하 거나 이 사회 결의 를 위반 하 는 등 으로 위법 하 게 수령 한 것 이 므로 피 고 는 이 사건 상여금 188 , 800 , 000 원 을 반환 하 여야 한다 . 
 나 . 임원 의 퇴직금 은 퇴직 시 에 비로소 발생 하 는 것 이 므로 정관 의 규정 이나 주주 총회 의 결의 등 이 없 는 한 임원 의 퇴직금 중간 정산 은 허용 되 지 않 는다 . 피 고 는 현재 도 원고 의 임원 으로 재직 하 고 있 으면서 도 퇴직금 중간 정산 으로 137 , 533 , 333 원 을 지급 받 았 으므로 이 를 반환 하 여야 한다 . 
 다 . 피고 가 대표 이사 로 재직 하 면서 경리 절차 규정 과 직제 및 업무 분장 규정 에 반하 여 2010 년 도 판매 관리비 를 804 , 000 , 000 원 초과 지출 하 여 원고 에게 손해 를 입혔 으므로 그 손해 중 일부 인 3 억 원 을 채무불이행 에 의한 손해 배상 으로 반환 할 의무 가 있 고 , 원고 의 돈 으로 피고 가 회원 으로 있 는 단체 들 에 연회비 등 을 지출