[ 동아일보 ] 웹젠 샘 표 식품 등 적대 적 M & A 홍역 … 자구책 마련 부심 ‘ 제 3 자 가 회사 의 경영 권 을 확보 해 이사 가 임기 중 에 해임 되 면 대표 이사 와 부사장 , 일반 이사 에게 각각 50 억 원 , 30 억 원 , 20 억 원 이상 을 지급 해야 한다 . ’ 반도체 집적회로 ( IC ) 설계 전문 업체 인 코스닥 기업 티엘 아이 는 지난달 18 일 주주 총회 에서 이런 퇴직금 규정 을 새로 포함 시킨 정관 을 통과 시켰 다 . 적대 적 인수 합병 ( M & A ) 을 시도 하 는 외부 세력 이 M & A 후 임원 에게 지급 해야 할 퇴직금 부담 을 크 게 늘림 으로써 경영 권 의 안정 을 노리 는 ‘ 황금 낙하산 ’ 조항 을 도입 한 것 이 다 . 이 회사 의 지난해 매출액 은 507 억 원 에 영업 이익 은 82 억 원 . 현금 성 자산 만 250 억 원 이 있 고 차입금 의존도 는 0 . 38 % 로 낮 은 탄탄 한 기업 이 다 . 티엘 아이 관계자 는 “ 지배주 주 의 지분 이 20 % 대 로 낮 은 편 이 어서 적대 적 M & A 공격 을 예방 하 기 위해 새 규정 을 도입 했 다 ” 고 설명 했 다 . 지난달 주주 총회 에서 이디 우수 씨 엔에스 오리엔탈 정공 소프트 맥스 에스 텍 파마 등 다수 의 코스닥 기업 이 이 처럼 정관 을 바꿔 경영 권 방어 조항 을 만들 었 다 . ○ 활발 해진 중견 기업 의 적대 적 M & A 국내 의 대표 적 온라인 게임 업체 중 하나 인 코스닥 기업 웹젠 은 최근 경영 권 을 방어 하 느라 큰 홍역 을 치렀 다 . 올 초 통신 장비 제조 업체 인 네오 웨이브 와 레저 용품 전문 업체 라이브 플렉스 가 손잡 고 이 회사 지분 11 % 정도 를 확보 한 뒤 적대 적 M & A 에 나섰 던 것 . 웹젠 은 우리투자증권 을 ‘ 백기사 ’ 로 내세우 며 22 % 의 지분 을 확보 해 지난달 28 일 주총 의 표 대결 에서 상대 측 이사 선임 을 무산 시키 며 승리 했 다 . 하지만 네오 웨이브 와 라이브 플렉스 는 경영 참여 시도 를 계속 하 겠 다는 의사 를 밝혀 불씨 가 남 아 있 는 상태 다 . 중견 기업 인 샘 표 식품 은 경영 권 방어 전쟁 을 치르 고 있 다 . 이 회사 지분 29 % 를 보유 한 우리투자증권 의 마르스 1 호 사모 ( 私募 ) 펀드 가 공개 매수 를 통해 적대 적 M & A 를 시도 하 고 있 다 . ○ M & A 통해 성장 한계 극복 하 겠 다 중소 중견 기업 들 이 최근 경영 권 에 민감 해진 것 은 성장 의 한계 를 느낀 기업 들 이 새로운 분야 로 진출 하 거나 기존 사업 과 시너지 효과 를 기대 하 며 다른 기업 에 대한 M & A 를 적극 시도 하 고 있 기 때문 이 다 . 기업 은행 투자 금융 부 정상민 차장 은 “ 중소기업 사장 들 을 만나 보 면 열 이 면 열 , 다른 기업 을 인수 할 생각 을 갖 고 있 다 ” 면서 “ 중소기업 은 제품 라이프사이클 이 짧 기 때문 에 사업 다각화 의지 가 강할 수 밖에 없 다 ” 고 말 했 다 . 대주주 의 지분 이 낮 고 수익 모델 이 좋 은 상장 중소기업 은 인수 자금 이 적 게 들 고 경영 권 방어 장치 도 미비 해 적대 적 M & A 의 좋 은 표적 이 된다 . 지난해 말 전국 경제 인 연합회 가 코스피 , 코스닥 에 상장 된 300 개 기업 을 상대 로 설문 조사 한 결과 중소 , 벤처 기업 이 다수 인 코스닥 기업 중 40 . 4 % 가 “ 경영 권 위협 에 대처 하 기 힘들 다 ” 고 답했 다 . 대 기업 이 많 은 코스피 기업 은 그 절반 이하 인 17 . 5 % 만 같 은 응답 을 했 다 . 중소기업 들 이 주로 도입 하 는 경영 권 방어 장치 는 정관 변경 을 통해 가능 한 황금 낙하산 및 ‘ 초 다수결 의제 ’( 대표 이사 등 을 해임 하 는 데 필요 한 주주 의 정족수 를 늘려 적대 적 M & A 를 예방 하 는 제도 ) . 차등 의 결권 독약 조항 등 다른 제도 는 현행법 상 가능 하 지 않 다 . ○ 과도 한 방어 는 산업 효율 성 저해 샘 표 식품 박진선 사장 은 16 일 기자 간담회 에서 “ 요즘 모든 경영 권 방어 논의 가 대 기업 중심 으로 진행 되 고 있 다 ” 며 “ 중소기업 의 경영 권 방어 장치 를 정부 가 마련 해 줘야 한다 ” 고 말 했 다 . 하지만 경영 권 방어 장치 의 도입 은 M & A 의 활성 화 를 막 아 전체 산업 구조 의 효율 화 를 저해 할 수 있 다는 지적 도 나온다 . 금융 연구원 여 은정 연구원 은 “ 주식 시가총액 대비 M & A 금액 비율 은 영국 ( 9 . 9 %) 미국 ( 6 . 9 %) 등 에 비해 한국 은 2 . 9 % 에 불과 하 다 ” 며 “ 공격 이 활성 화 되 지 않 은 상황 에서 과도 한 방어 수단 이 도입 되 면 소수 경영진 만 보호 하 는 부작용 이 있 다 ” 고 지적 했 다 . 여 연구원 은 “ 국내 에서 는 오너 경영 이 많 아 경영 권 가치 를 최 우선시 하 는 데 다 적대 적 M & A 에 대한 부정 적 인 인식 탓 에 활성 화 되 지 못했 다 ” 고 말 했 다 . 금융 연구원 에 따르 면 1997 년 부터 2006 년 까지 10 년 간 국내 에서 일어난 총 6150 건 의 M & A 가운데 적대 적 M & A 는 25 건 으로 0 . 4 % 에 불과 했 다 . 그나마 성공 한 적대 적 M & A 는 10 건 뿐 이 었 다 . 김상수 기자 ssoo @ donga . com 내 손안 의 뉴스 동아 모바일 401 + 네이트 , 매직 n , ez - i ⓒ 동아일보 & donga . com , 무단 전재 및 재 배포 금지