, 공소 외 31 , 공소 외 32 모두 2013 . 10 . 16 . 당시 ○△ 자산운용 의 주식 운용 팀 에서 차 단벽 이 없 는 사무실 한 방 에서 함께 근무 하 였으며 , 위 주식 운용 팀 의 구성원 은 9 명 에 불과 했 다 . 위 9 명 은 각각 담당 분야 를 정한 다음 그 분야 에 대한 정보 를 분석 하 여 나머지 사람 들 에게 전달 하 는 역할 을 맡 고 있 다 . 공소 외 24 는 ‘ 미디어 ’ 분야 주식 담당 이 었 는데 , 금융 위원회 조사 과정 에서 “ 옆 자리 에 앉 은 공소 외 33 이 ‘ 피고인 4 의 실적 이 100 억 원 미만 일 가능 성 이 있 다는 말 이 있 다 . ’ 고 하 여 이 에 대한 정보 를 찾 다가 피고인 5 의 메신저 인터넷 쪽지 를 발견 하 였 다 . ” 고 진술 하 였 다 . 공소 외 24 는 ○△ 투자 자문 공동 대표 이사 인 공소 외 31 에게 위 미공개 중요 정보 를 보 고 하 였 고 , 이 정보 를 공유 한 같 은 공동 대표 이사 공소 외 30 , 공소 외 31 과 직원 공소 외 32 는 2013 . 10 . 16 . 09 : 57 경 부터 15 : 00 경 까지 피고인 4 주식 49 , 270 주 를 매도 하 였 다 . 
 위 와 같 은 사정 에 비추 어 보 면 , 같 은 사무실 을 사용 하 면서 수시로 정보 를 공유 하 며 이 를 이용 하 여 주식 거래 를 하 기 로 미리 예정 되 어 있 었 던 공소 외 24 , 공소 외 30 , 공소 외 31 , 공소 외 32 는 하나 의 주체 로 보 아야 하 고 , 공소 외 30 , 공소 외 31 , 공소 외 32 는 공소 외 24 로부터 미 공개 중요 정보 를 전달 받 아 주식 매매 에 이용 한 사실 이 인정 되 므로 , 위 정보 를 전달 한 피고인 5 는 공소 외 30 , 공소 외 31 , 공소 외 32 의 주식 매매 에 대하 여 책임 을 져야 한다 . 
 ㈔ △△△△△△△ 직원 공소 외 2 의 미공개 중요 정보 이용 행위 에 대하 여 
 피고인 5 는 피고인 6 사내 메신저 를 통하 여 1 , 900 명 에게 위 내용 의 인터넷 쪽지 를 보냈 다 . 1 , 900 명 중 한 명 인 피고인 6 투자 정보 부 소속 직원 공소 외 34 가 다시 같 은 소속 법인 영업부 공소 외 35 에게 위 인터넷 쪽지 를 전달 하 였 다 . 공소 외 35 는 2013 . 10 . 16 . 08 : 53 : 19 △△△△△△△ 직원 공소 외 2 에게 다시 위 인터넷 쪽지 를 전달 하 였 다 . 
 그렇 다면 공소 외 2 는 피고인 5 로부터 직접 위 미공개 중요 정보 를 전달 받 은 것 이 아니 고 , 피고인 6 직원 인 공소 외 34 , 공소 외 35 와 △△△△△△△ 직원 인 공소 외 2 를 하나 의 주체 라고 볼 만 한 증거 가 없 다 . 결국 공소 외 2 는 피고인 5 의 입장 에서 는 ‘ 타인 ’ 에 해당 하 지 않 으므로 피고인 5 에 대하 여 공소 외 2 의 매도 행위 에 관한 책임 을 물 을 수 없 다 . 
 나 ) 피고인 6 에 대하 여 
 양벌규정 이 적용 되 는 구체 적 인 사안 에서 법인 이 상당 한 주의 또는 관리 감독 의무 를 게을리 하 였 는지 여부 는 당해 위반 행위 와 관련 된 모든 사정 , 즉 당해 법률 의 입법 취지 , 처벌 조항 위반 으로 예상 되 는 법익 침해 의 정도 , 그 위반 행위 에 관하 여 양벌 조항 을 마련 한 취지 등 은 물론 위반 행위 의 구체 적 인 모습 과 그 로 인하 여 실제 야기 된 피해 또는 결과 의 정도 , 법인 의 영업 규모 및 행위 자 에 대한 감독 가능 성 또는 구체 적 인 지휘 감독 관계 , 법인 이 위반 행위 방지 를 위하 여 실제 행한 조치 등 을 전체 적 으로 종합 하 여 판단 하 여야 한다 ( 대법원 2010 . 2 . 25 . 선고 2009 도 5824 판결 등 참조 ) . 
 위 법리 와 기록 에 의하 여 인정 할 수 있 는 다음 과 같 은 사정 들 에 비추 어 보 면 검사 가 제출 한 증거 들 만 으로 는 피고인 6 이 피고인 5 의 미공개 중요 정보 전달 행위 를 방지 하 기 위하 여 해당 업무 에 관하 여 상당 한 주의 와 감독 을 게을리 하 였 다고 인정 하 기 어렵 고 , 달리 이 를 인정 할 만 한 증거 가 없 다 . 
 ① 피고인 6 은 금융 위원회 가 고시 한 금융 투자 업자 의 「 내부 통제 기준 의 설정 ㆍ운영에 관한 기준 」 에 따라 내부 통제 시스템 을 갖추 고 있 다 . 위 시스템 에 따르 면 피고인 6 은 각 부서 별 내부 통제 관리자 를 두 고 , 그 로 하여금 소속 부서 의 업무 에 대한 주기 별 체크 리스트 를 점검 하 도록 하 며 , 컴플라이언스 부서 에서 한 번 더 법규 위반 여부 를 점검 하 는 이중 방지 시스템 이 있 다 . 이 를 위반 한 임직원 에 대한 제재 를 예정 하 고 있 다 . 
 ② 피고인 6 은 불공정 거래 행위 를 방지 하 기 위하 여 자본 시장법 상 불공정 거래 의 규제 에 관한 교육 을 수시로 실시 하 였으며 , 특히 매년 1 차례 씩 반드시 미공개 중요 정보 이용 행위 에 관한 교육 을 실시 한다 . 
 ③ 피고인 5 도 2012 . 4 . 20 . 진행 된 금융 투자 분석 사 윤리 교육 에 참여 하 였 고 , 2013