없 다 . 
 그러나 앞서 본 법리 와 기록 에 비추 어 살펴보 면 , 2008 . 2 . 경 부터 2010 년 까지 의 보수 증액 부분 에 관한 원심 의 판단 은 다음 과 같 은 이유 에서 그대로 수긍 하 기 어렵 다 . 
 원래 원고 의 대표 이사 로서 연간 약 19 억 2 , 000 만 원 의 보수 만 을 받 았 던 피고 가 2008 . 2 . 부터 2011 . 4 . 까지 사이 에 는 종전 의 수배 에 이르 는 보수 를 수령 하 였 고 그 결과 위 기간 동안 피고 가 지급 받 은 증액 된 보수 의 합계액 은 182 억 6 , 000 만 원 에 이른다 . 그런데 원고 의 정관 은 2010 . 12 . 28 . 개정 되 기 전 까지 최고 경영 책임 임원 의 보수 의 결정 은 이 사회 결의 를 요한다고 정하 고 있 었 음 에 도 불구 하 고 , 피고 에게 종전 보다 증액 되 어 지급 될 구체 적 보수 의 액수 에 관하 여 이 사회 결의 가 이루어진 바 는 없 다 . 그 뿐 만 아니 라 , 피고 가 증액 된 보수 를 수령 한 위 기간 동안 원고 의 주주 총회 에서 는 임원 들 전부 에게 지급 될 연간 보수 총액 의 한 도만 을 승인 하 였을 뿐 개별 이사 의 구체 적 인 보수 지급 에 관하 여 는 아무런 결의 가 이루어지 지 않 는 등 주주 총회 에서 직접 개별 이사 의 보수 액수 를 정하 였 다고 볼 수 도 없 다 . 
 2008 . 3 . 14 . 에 2008 년 의 이사 보수 총액 을 정하 는 원고 의 주주 총회 가 개최 될 당시 원고 의 주주 는 유진하 이마트 홀딩스 1 인 이 었 는데 , 유진하 이마트 홀딩스 의 주주 총회 나 이 사회 에서 피고 에게 지급 될 개별 보수 의 지급 을 승인 하 였 다거나 그러 한 결의 가 이루 어 졌 다는 자료 를 찾아볼 수 없 고 , 달리 유진하 이마트 홀딩스 가 소외 인 의 1 인회 사 라고 볼 자료 도 없 다 . 또한 2009 . 3 . 19 . 과 2010 . 3 . 18 . 에 당해 연도 의 이사 보수 를 정하 는 원고 의 주주 총회 가 개최 될 당시 원고 가 소외 인 의 1 인회 사 라고 볼 자료 가 없 는 이 사건 에서 , 소외 인 이 원고 의 대주주 인 유진기업 의 대표 이사 또는 실질 적 지배자 로서 매년 피고 의 보수 를 결재 · 승인 하 여 원고 가 그 에 따른 보수 를 피 고 에게 지급 하 여 왔 다는 사정 만 으로 는 이사 의 보수 에 관한 주주 총회 의 결의 가 있 었 던 것 과 마찬가지 라고 볼 수 도 없 다 . 
 그럼에도 원심 은 그 판시 와 같 은 이유 로 2008 . 2 . 부터 2010 년 까지 피고 가 지급 받 은 보수 의 증액 부분 에 관하 여 상법 제 388 조 의 요건 을 갖추 었 다는 전 제하 에 법률 상 원인 없이 얻 은 이익 이 라고 할 수 없 다고 판단 하 였 다 . 이러 한 원심 의 판단 에 는 이사 의 보수 청구 권 에 관한 법리 를 오해 하 여 판결 에 영향 을 미친 잘못 이 있 다 . 이 점 을 지적 하 는 취지 의 이 부분 원고 의 상고 이유 주장 은 이유 있 다 . 
 나 . 무효 행위 추인 및 비 채변 제 항변 에 관한 피고 의 상고 이유 에 대하 여 
 원심 은 그 판시 와 같 은 사정 을 들 어 , 2011 . 1 . 부터 2011 . 4 . 까지 의 피고 에 대한 법률 상 원인 없 는 보수 지급 에 관하 여 원고 가 이 를 사후 추인 하 였 다거나 , 위 보수 지급 이 민법 제 742 조 또는 제 744 조 가 정한 비 채변 제 에 해당 한다고 보 기 어렵 다고 판단 하 였 다 . 
 원심 판결 이유 를 관련 법리 와 기록 에 비추 어 살펴보 면 , 원심 의 위 와 같 은 판단 은 정당 하 고 , 거기 에 상고 이유 주장 과 같이 논리 와 경험 의 법칙 을 위반 하 여 자유심증주의 의 한계 를 벗어나 거나 무효 행위 추인 및 비 채변 제 에 관한 법리 를 오해 하 는 등 의 잘못 이 없 다 . 
 다 . 동시 이행 및 상계 항변 에 관한 피고 의 상고 이유 에 대하 여 
 원심 은 그 판시 와 같 은 사정 을 들 어 , 원고 는 피고 에 대하 여 2011 . 1 . 부터 2011 . 4 . 까지 의 보수 전액 이 아니 라 2008 . 1 . 까지 지급 하 던 기존 보수 액 보다 증액 하 여 지급 한 보수 상당 의 부당 이득 반환 을 구하 고 있 는데 , 피고 가 위 기간 동안 2008 . 1 . 까지 의 기존 보수 액 에 상응 하 는 정도 를 넘 는 노무 를 제공 함 으로써 원고 가 피고 에 대하 여 피고 가 제공 한 노무 를 반환 할 의무 가 있 다고 인정 하 기 어렵 다고 판단 하 였 다 . 그리하여 원고 의 노무 반환 의 무 불능 에 따른 가액 반환 채권 을 전제 로 한 피고 의 동시 이행 및 상계 항변 을 배척 하 였 다 . 
 원심 판결 이유 를 관련 법리 와 기록 에 비추 어 살펴보 면 , 원심 의 위 와 같 은 판단 은 정당 하 고 , 거기 에 상고 이유 주장 과 같이 논리 와 경험 의 법칙 을 위반 하 여 자유심증주의 의 한계 를 벗어나 사실 을 잘못 인정 하 는 등 의 잘못 이 없 다 . 
 라 . 신의칙 위배 항변 에 관한 피고 의 상고 이유 에 대하 여 
 원심 은 그 판시 와 같 은 사정 을 들 어 , 원고 가 2011 . 1 . 부터 2011 .