반 기업 정서 부추겨 대 기업 옥죄 는 풍토 소액 주주 권리 찾 아 주 는 게 경제 민주 화 유창재 증권 부 차장 한국 기업 의 해외 기업 인수 합병 ( M & A ) 사상 최대 규모 인 지난해 삼성전자 의 미국 하만 인터내셔널 인수 . 80 억 달러 ( 약 9 조 원 ) 에 달하 는 이 M & A 의 승자 는 삼성전자 뿐이 아니 었 다 . 하만 주식 에 투자 한 소액 주주 들 은 발표 직전 인 지난해 11 월 11 일 종가 보다 28 % 높 은 주당 128 달러 를 현금 으로 돌려받 았 다 . 직전 30 일 동안 평균 종가 에 비해서 는 37 % 의 프리미엄 이 붙 었 다 . 이 합 병안 은 지난 2 월 전체 주주 의 67 %, 참석 주주 의 95 % 에 달하 는 압도 적 인 찬성 으로 주주 총회 를 통과 했 다 . 역시 지난해 국내 최대 규모 M & A 인 KB 금융 지주 의 현대증권 인수 . 이 M & A 의 승자 는 현대 상선 등 현대증권 기존 대주주 와 KB 금융 이 었 다 . KB 금융 은 지난해 4 월 최 대주주 가 보유 한 지분 22 . 56 % 를 1 조 2375 억 원 에 인수 했 다 . 주당 2 만 3182 원 . 3 월 31 일 종가 6870 원 에 237 % 에 달하 는 경영 권 프리미엄 이 붙 었 다 . 이 거래 로 유동 성 위기 에 몰렸 던 현대 상선 은 기사회생 했 다 . 하지만 현대증권 주식 에 투자 한 소액 주주 들 은 이 로부터 6 개월 뒤 인 지난해 10 월 현대증권 주식 5 주 를 KB 금융 1 주로 돌려받 아야 했 다 . 주식 교환 을 통한 합병 이 었 다 . 합병 가액 은 주당 6766 원 . 대주주 가 매각 한 지분 가치 의 30 % 도 안 되 는 가격 이 다 . KB 금융 지주 는 이 거래 를 통해 현대증권 인수 비용 을 주당 1 만 원 으로 낮출 수 있 었 다 . 지난해 이뤄진 두 M & A 에서 가장 큰 차이점 은 미국 에서 는 경영 권 프리미엄 을 전체 주주 가 나눠 가졌 지만 한국 에서 는 지배 주주 가 모두 가져갔 다는 점 이 다 . 똑같이 주주 자본주의 를 채택 하 고 있 는 한국 과 미국 의 M & A 에서 왜 이런 차이 가 발생 할까 ? 한국 에 는 주주 평등 원칙 이 작동 할 법 적 환경 이 조성 돼 있 지 않 기 때문 이 다 . 만약 현대증권 과 KB 금융 지주 가 미국 회사 였 다면 어땠 을까 ? 주주 들 은 현대증권 이사회 를 상대 로 소송 을 제기 했 을 것 이 다 . 이 사회 가 전체 주주 에 대한 ‘ 신 의 성실 의무 ( fiduciary duty ) ’ 를 지키 지 않 았 다는 이유 에서 다 . 이 사회 는 해당 거래 가 모든 주주 에게 최선 의 선택 이 었 음 을 입증 해야 한다 . 입증 하 지 못할 경우 천문학 적 인 피해 보상금 을 물 게 된다 . 유럽 이나 일본 처럼 의무 공개매수 제도 가 도입 돼 있 지 않 지만 , 미국 에서 기업 을 인수 할 때 모든 주주 로부터 같 은 가격 에 주식 을 사 줘야 하 는 이유 다 . 한국 에서 도 의무 공개매수 제도 를 도입 하 거나 이 사회 의 주주 에 대한 신 의 성실 의무 를 회사법 에 명기 해야 한다는 목소리 가 커지 고 있 다 . 이렇게 되 면 소액 주주 도 경영 권 프리미엄 의 혜택 을 누릴 수 있 어 주식 시장 이 활성 화 된다 . 대주주 가 경영 을 못 하 면 더 좋 은 경영자 가 공개 매수 를 통해 기업 을 사들일 수 있 어 경영 권 시장 도 살아난다 . 지분 100 % 인수 에 는 큰 돈 이 들 기 때문 에 투기 세력 의 적대 적 M & A 도 막 을 수 있 다 . 구조 조정 을 위한 M & A 를 위축 시킬 것 이 란 우려 도 있 지만 구조 조정 에 는 예외 조항 을 두 면 된다 . 감사 위원 분리 선출 등 상법 개정안 논의 가 한창 이 다 . 경제 민주 화 라는 미명 아래 대주주 의 의결권 을 제한 하 자는 법 이 다 . 반 기업 정서 를 부추기 고 1 주 1 표 의 주주 평등주의 정신 을 훼손 한다 . 대주주 를 옥죄 고 차별 하 는 게 경제 민주 화 가 아니 다 . 소액 주주 의 권리 를 되찾 아 주 는 게 경제 민주 화 다 . 유창재 증권 부 차장 [ 한경 닷컴 바로 가 기 ] [ 스 내 커 ] [ 모바일 한경 구독 신청 ] ⓒ 한국 경제 & hankyung . com , 무단 전재 및 재 배포 금지