수 가 결정 될 당시 를 기준 으로 한 원고 의 주주 구성 과 변동 내역 은 아래 와 같 다 . 
 ( 1 ) 2008 년 에 는 유진하 이마트 홀딩스 주식회사 ( 이하 ‘ 유진하 이마트 홀딩스 ’ 라고 한다 ) 가 원고 의 1 인주 주 였 다 . 유진하 이마트 홀딩스 의 주식 은 유진기업 주식회사 ( 이하 ‘ 유진기업 ’ 이라고 한다 ) 와 그 계열 회사 및 피고 가 그 전부 를 보유 하 고 있 었 고 , 유진기업 의 주식 은 대표 이사 인 소외 인 과 그 가족 들 이 과반수 를 보유 하 고 있 었 다 . 
 ( 2 ) 2009 년 에 는 유진기업 과 피고 가 원고 의 주식 전부 를 보유 하 고 있 었 고 , 유진기업 의 주식 은 대표 이사 인 소외 인 과 그 가족 들 이 과반수 를 보유 하 고 있 었 다 . 
 ( 3 ) 2010 년 에 는 유진기업 과 피고 가 원고 의 의결권 있 는 주식 중 약 80 % 를 보유 하 고 있 었 고 , 유진기업 의 주식 은 대표 이사 인 소외 인 과 그 가족 들 이 과반수 를 보유 하 고 있 었 다 . 
 ( 4 ) 2011 년 에 는 유진기업 과 피고 가 원고 의 의결권 있 는 주식 중 약 60 % 를 실질 적 으로 보유 하 고 있 었 다 . 
 라 ) 2008 . 2 . 이후 원고 는 피고 를 포함 한 임원 들 에게 보수 를 지급 하 면서 인사 팀 에서 임원 별 구체 적 연봉 액수 를 기재 한 문건 을 작성 하 여 유진기업 대표 이사 소외 인 에게 보 고 하 여 결재 를 받 은 다음 , 당해 연도 에 전체 임원 에게 지급 될 보수 총액 의 한도 를 정한 의안 을 주주 총회 에 상정 하 는 이사회 결의 와 주주 총회 결의 를 거쳤 다 . 이때 소외 인 의 결재 를 받 은 개별 임원 들 의 연봉 합계액 과 주주 총회 에서 승인 된 임원 들 보수 총액 은 일치 하 지 않 았 고 후자 가 더 컸 다 . 
 마 ) 2008 . 2 . 부터 2011 . 4 . 까지 사이 에 , 대표 이사 로서 최고 경영 책임 임원 에 해당 하 는 피고 의 구체 적 인 보수 액수 에 관하 여 는 원고 이사회 의 결의 가 없 었 고 , 원고 주주 총회 의 결의 도 없 었 다 . 
 3 ) 원심 은 , 그 판시 와 같 은 이유 를 들 어 피고 가 원고 로부터 2011 . 1 . 부터 2011 . 4 . 까지 지급 받 은 보수 중 원고 가 적정 보수 액 으로 자인 하 는 2008 . 1 . 이전 의 보수 에 상당 하 는 액수 를 공제 한 나머지 증액 된 부분 의 보수 는 법률 상 원인 없이 얻 은 이익 에 해당 한다고 판단 하 였으나 ( 부당 이득 반환 청구 와 선택 적 병합 관계 에 있 는 손해배상 청구 에 대해서 는 판단 하 지 아니하 였 다 ) , 피고 가 원고 로부터 2008 . 2 . 부터 2010 년 까지 지급 받 은 보수 중 증액 된 부분 은 다음 과 같 은 이유 로 법률 상 원인 없이 얻 은 이익 이 라고 할 수 없 다고 판단 하 였 다 . 
 가 ) 원고 주주 총회 에서 이사 의 보수 한도액 을 정하 는 결의 가 이루 어 졌 을 뿐 그 구체 적 인 보수 액 을 정한 바 는 없 지만 , 그 한도 내 에서 개별 이사 에 대한 보수 액 이 결정 되 어 지급 되 었 고 , 개별 이사 의 보수 액 을 결정 · 지급 하 는 과정 에서 정관 변경 을 통해 이사 의 보수 액 을 정할 수 있 을 정도 에 해당 하 는 의결권 있 는 주식 의 3 분 의 2 이상 을 가진 주주 가 그 보수 의 결정 과 지급 에 관하 여 승인 하 였 다면 특별 한 사정 이 없 는 한 주주 총회 에서 그 보수 액 을 지급 하 기 로 하 는 결의 가 이루어질 것 이 명백 하 여 주주 총회 의 결의 가 있 는 것 과 다름없 다고 평가 할 수 있 다 . 
 나 ) 2008 년 피고 의 보수 가 결정 될 당시 원고 의 1 인주 주 였 던 유진하 이마트 홀딩스 를 실질 적 으로 지배 하 고 있 던 소외 인 이 피고 의 보수 에 대하 여 승인 하 였 고 , 2009 년 피고 의 보수 가 결정 될 당시 원고 의 주주 는 유진기업 과 피고 였 는데 , 그 당시 유진기업 의 실질 적 인 지배자 인 소외 인 이 피고 의 보수 에 대하 여 승인 하 였 다 . 또한 각 주주 총회 에서 이사 들 의 보수 총액 에 관하 여 전원 찬성 으로 의결 되 었 던 사정 등 을 고려 하 면 , 위 기간 동안 피고 에 대하 여 증액 된 보수 의 결정 과 지급 은 피고 의 구체 적 인 보수 액 에 대한 주주 총회 결의 절차 를 거치 더라도 그 주주 의 의사 에 따라 의결 이 이루어질 것 이 명백 한 경우 에 해당 한다 . 
 4 ) 원심 의 판단 중 2011 . 1 . 경 부터 2011 . 4 . 경 까지 의 보수 증액 부분 에 관한 판단 은 그 이유 에 다소 부적절 한 점 이 있 으나 피고 의 부당 이득 반환 의무 를 인정 한 결론 은 정당 하 고 , 거기 에 상고 이유 주장 과 같이 필요 한 심리 를 다 하 지 않 은 채 논리 와 경험 의 법칙 을 위반 하 여 자유심증주의 의 한계 를 벗어나 거나 상법 제 388 조 의 해석 , 정관 의 규범성 , 회사법 상 이사 와 주주 의 역할 , 주주 총회 부 존재 하 자 치유 와 의결권 있 는 주식 지분 산정 , 이사 의 보수 에 관한 주주 총회 결의 요건 에 관한 법리 오해 , 판단 유탈 , 이유 모순 등 의 잘못 이