証券コード3763
2021年６月７日
東 京 都 文 京 区 後 楽 二 丁 目 ３ 番 ２ １ 号住友不動産飯田橋ビル
株式会社プロシップ
代表取締役社長山 口 法 弘
１．日時2021年６月２２日（火曜日）午前10時（受付開始午前９時）
２．場所東京都新宿区西新宿二丁目７番２号ハイアットリージェンシー東京地下１階『天平』（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
３．目 的 事 項
報 告 事 項１.第52期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２.第52期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）計算書類報告の件
決 議 事 項
第１号議案剰余金処分の件
第２号議案取締役（監査等委員である取締役を除く。）4名選任の件
第３号議案監査等委員である取締役３名選任の件
第４号議案役員賞与支給の件
第５号議案ストック・オプションとして新株予約権を発行する件
第52回定時株主総会招集ご通知
拝啓平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。さて、当社第52回定時株主総会を下記により開催致しますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2021年６月21日（月曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。敬具記
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。◎総会ご出席者へのおみやげはご用意しておりませんので、予めご了承いただきますようお願い申しあげます。◎株主懇談会は開催いたしませんので、予めご了承いただきますようお願い申しあげます。◎株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.proship.co.jp）に掲載させていただきます。◎新型コロナウイルス感染症の流行が懸念されますので、株主総会にご出席される株主様は、ご自身の体調をご確認の上、ご来場賜りますようお願い申しあげます。
2020年 4 月 1 日から2021年 3 月31日まで)
（提供書面）
事 業 報 告
１. 企業集団の現況
⑴当事業年度の事業の状況①事業の経過及び成果当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大
による厳しい状況が続きました。足元では３回目となる緊急事態宣言が発令
されるなど、依然として先行不透明な状況が続いております。
情報サービス産業におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響によ
り一部の企業でＩＴ投資を控える動きがありましたが、企業による働き方改
革や海外グループ会社を含めたガバナンス強化等を背景として、ＩＴ投資は
堅調に推移いたしました。
このような状況下で当社グループは、主力である固定資産管理ソリューシ
ョンにおいて既存顧客に対する当社新製品へのバージョンアップ対応、イン
フラ業界における案件推進等、上場大企業・中堅企業の業務効率化や経営管
理強化等に資するソリューションを展開し、顧客のシステム投資需要に応え
てまいりました。また、前期に発生した退職金規程の変更に伴う退職給付費
用189百万円（売上原価151百万円、販売費及び一般管理費37百万円）の影
響がなくなりました。この結果、当連結会計年度の業績は、売上高5,351百万円（前期比5.9％増）、営業利益1,719百万円（同17.0％増）、経常利益1,758百万円（同14.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益1,192百万円（同15.0％増）となりました。
セグメント別の状況は次の通りであります。
パッケージソリューション事業主力の固定資産ソリューションにおいては、海外を含めたリース資産管理への対応を中心として、新規ユーザーの獲得や既存ユーザーへの当社製品のバージョンアップを推進いたしました。この結果、当連結会計年度の売上高は5,128百万円（前期比5.8％増）、営業利益は1,660百万円（同16.7％増）となりました。その他事業その他事業におきましては、主に連結子会社である株式会社プロシップ
フロンティアで事業を行っており、既存顧客の受託開発や運用管理等の対
応を行ってまいりました。この結果、当連結会計年度の売上高は271百万円（前期比14.4％減）となりましたが、前期に発生した退職金規程の変更に伴う退職給付費用の影響がなくなったこと等から、営業利益は56百万円（同24.5％増）となりました。
②設備投資の状況特記すべき事項はありません。
③資金調達の状況特記すべき事項はありません。
④事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況該当事項はありません。
⑤他の会社の事業の譲受けの状況該当事項はありません。
⑥吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況該当事項はありません。
⑦他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況該当事項はありません。
区分第 49 期
(2018年３月期)
第 50 期
(2019年３月期)
第 51 期
(2020年３月期)
第 52 期
(当連結会計年度)(2021年３月期)
売上高 (千円)4,347,7174,443,8885,052,7865,351,928
親会社株主に帰属す る 当 期 純 利 益 (千円)1,010,9191,086,9191,036,7881,192,126
１株当たり当期純利益(円)68.1572.0368.3177.98
総資産 (千円)9,456,54910,208,71211,067,99211,904,016
純資産 (千円)8,026,2138,753,4569,346,40810,048,299
１株当たり純資産額(円)529.15571.69604.94642.53
区分第 49 期
(2018年３月期)
第 50 期
(2019年３月期)
第 51 期
(2020年３月期)
第 52 期(当事業年度)(2021年３月期)
売上高 (千円)4,235,6804,303,2104,936,0755,207,219
当 期 純 利 益 (千円)1,003,3061,073,8071,037,3911,176,359
１株当たり当期純利益(円)67.6471.1668.3576.95
総資産 (千円)9,205,9139,937,97110,788,23611,612,247
純資産 (千円)7,799,8938,514,0249,107,5789,793,702
１株当たり純資産額(円)514.12555.87589.26625.98
⑵直前３事業年度の財産及び損益の状況
①企業集団の財産及び損益の状況
②当社の財産及び損益の状況
（注）１. １株当たり当期純利益は期中平均発行済株式総数に基づき算出してお
２. １株当たり純資産額は期末発行済株式総数により算出しております。
３. 当社は、2019年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式
分割を行いましたが、第49期の期首に当該株式分割が行われたと仮
定して、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算出してお
会社名資本金当社の議決権比率主要な事業内容
株式会社プロシップフロンティア30百万円100.00％
コンピュータのソフトウェア開発の受託運用管理の受託
⑶重要な親会社及び子会社の状況
①親会社の状況該当事項はありません。
②重要な子会社の状況
⑷対処すべき課題
当社グループがメインとしている業務アプリケーションシステムの分野に
おいては、IFRS（国際会計基準）への対応、海外のグループ会社を含めた
ガバナンスの強化、AI（人工知能）やIoT（モノのインターネット）分野で
の新しいソリューションの台頭等、顧客のシステムに対する高度で複雑性を
増すニーズや新しいテクノロジーへの対応が強く求められております。
当社グループにおいては、基本理念であるSpeciality for Customerを基
軸に、Speciality（専門性）の高い製品・サービスの提供を継続して行って
まいります。具体的には、IFRS（国際会計基準）や海外対応等に向けた継
続的な製品のバージョンアップを行う他、AI等の先端技術を使ったソリュー
ションを開発するなど、他社と差別化された新しい製品・サービスの開発及
び提供を行ってまいります。
また、ソフトウェア業界においては高度なスキルを持つ人材の獲得競争が
厳しい状況にあります。人事報酬制度の継続的な見直しや教育研修体制の強
化等を通じ、スキルの高い優秀なスタッフの獲得及び育成を進めていくこと
で、営業及び開発体制をさらに強化してまいります。
感染が拡大しております新型コロナウイルスについては、社会経済や消費
にさまざまな影響を及ぼすものと予想しておりますが、現時点では先を見通
すことが困難な状況にあります。そのため当社グループは内外の情勢を慎重
に注視し、環境の変化に柔軟に対応してまいります。
⑸主要な事業内容（2021年３月31日現在）
・コンピュータのソフトウェアパッケージの開発販売・コンピュータのソフトウェア開発の受託・経営・コンピュータシステムに関するコンサルタント業・運用管理の受託
本店東京都文京区
西日本支社大阪府大阪市
⑹主要な営業所及び工場（2021年３月31日現在）
事業区分使用人数前連結会計年度比増減
パッケージソリューション事業190 （8）名36名増 （1名増）
その他事業8 （2）3名増 （2名増）
全社（共通）8 （2）2名増 （  －  ）
合計206（12）41名増 （3名増）
使  用  人  数前事業年度末比増減平  均  年  齢平 均 勤 続 年 数
198（10）名38名（1名増）33.7歳8.3年
⑺使用人の状況（2021年３月31日現在）
①企業集団の使用人の状況
（注）１. 使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（）内に年間の平均人員を外数で記載しております。２. 全社（共通）として記載されている使用人数は、管理部門に所属しているものであります。
②当社の使用人の状況
（注）使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
⑻主要な借入先の状況（2021年３月31日現在）
該当事項はありません。
⑼その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
⑴発行可能株式総数59,520,000株
⑵発行済株式の総数15,385,800株
⑶株主数12,658名
株主名持株数持株比率
株式会社ＮＳＤ3,160千株20.54％
鈴木勝喜2,51116.32
ＱＵＩＮＴＥＴＰＲＩＶＡＴＥＢＡＮＫ（ＥＵＲＯＰＥ）Ｓ．Ａ．１０７７０４
1,2768.30
S TA TE  S TR E ET  B AN K AN DTRUSTC O M P A N Y  5 0 5 2 2 4
8755.69
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICEDSTOCK FUND(PRINCIPAL ALLSECTORS U B P O R T F O L I O )
4953.22
株 式会社インターナル4783.11
長谷部政利4112.67
株式会社光通信3972.59
Ｆ Ｃ Ｐ  Ｓ Ｅ Ｘ Ｔ Ａ Ｎ ＴＧ Ｒ Ａ Ｎ Ｄ  Ｌ Ａ Ｒ Ｇ Ｅ3162.06
日 本マスタートラスト信託銀行株式会社2341.53
２. 株式の状況（2021年３月31日現在）
⑷大株主（上位10名）
（注）持株比率は自己株式（2,029株）を控除して計算しております。
⑸その他株式に関する重要な事項発行済株式の総数は、ストック・オプションの行使に伴う新株発行により153,800株
増加しております。
第７回新株予約権第８回新株予約権
発 行 決 議 日2017年９月４日2019年７月30日
新株予約権の数3,368個6,530個
新株予約権の目的となる株式の種類と数
普通株式673,600株普通株式653,000株
（新株予約権１個につき（新株予約権１個につき
200株）100株）
新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに払込みは要しない
新株予約権と引換えに払込みは要しない
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たり新株予約権１個当たり
224,000円132,100円
（１株当たり1,120円） （１株当たり1,321円）
権利行使期間2019年９月20日から2022年９月19日まで
2021年８月15日から2024年８月14日まで
行 使 の 条 件注注
役員の保有状況
取 締 役（ 監査等委員 を除く）
新株予約権の数：新株予約権の数：
160個800個
目的となる株式数：目的となる株式数：
32,000株80,000株
保有者数：２名保有者数：４名
取 締 役（ 監査等委員）
新株予約権の数：新株予約権の数：
80個240個
目的となる株式数：目的となる株式数：
16,000株24,000株
保有者数：２名保有者数：３名
３. 新株予約権等の状況⑴当事業年度の末日における当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
（注）１. 新株予約権者は、当該新株予約権の行使時においても、当社または当社子会社の取締
役、監査役、従業員（顧問、相談役を含む）の地位を保有していることを要する。
２. 2019年２月１日付で行った１株を２株とする株式分割により、「新株予約権の目的
となる株式の数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は調整さ
れております。
⑵当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況該当事項はありません。
会 社 に お け る 地 位氏名担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
代表取締役会長鈴木勝喜
代表取締役社長山口法弘システム営業本部長
取締役鈴木資史ソリューション開発本部長
取締役生田厚志経営推進本部長
取締役鈴木正彦
取 締 役 （ 常 勤 監 査 等 委 員 ）長倉正道
取 締 役 （ 監 査 等 委 員 ）鈴木洋
取 締 役 （ 監 査 等 委 員 ）遠藤利夫
４. 会社役員の状況
⑴取締役の状況（2021年３月31日現在）
（注）１. 取締役（監査等委員）長倉正道氏、鈴木洋氏及び遠藤利夫氏は、社外取締役であります。２. 情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するため、常勤の監査等委員を置いております。３. 当社は取締役（監査等委員）長倉正道氏、鈴木洋氏及び遠藤利夫氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
⑵責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その契約内容の概要は、次の通りであります。
１. 社外取締役及び非業務執行取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度としてその責任を負う。２. 上記の責任限度が認められるのは、社外取締役及び非業務執行取締役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
⑶取締役の報酬等イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年2月26日の取締役会において取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
ａ．基本報酬に関する方針
当社の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等およ
び株式報酬により構成し支払うこととする。
ｂ．基本報酬(固定報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
固定報酬については、職務の難易度、責任度、危険度等、過年度の業績の実
績レベルと再現性、及び従業員との水準のバランス等を評価し算出し決定し
たものを月例の固定報酬として支給するものとする。
   c．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法
の決定に関する方針
業績連動報酬等の金銭報酬については、税引前当期純利益額を基準に受注
高、売上高売上総利益、営業利益等を総合的に勘案し、当年度の各役員の職務
と実績を評価して算出し決定したものを毎年，一定の時期に支給するものとす
る。非金銭報酬（株式報酬部分）については、職務、責任度合、従業員とのバ
ランス等を考慮し算出し決定したものを適当と認めた時期に支給するものとす
ｄ.基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役
の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については，当社の過去の報酬水準を踏まえ，
指名報酬諮問委員会において検討を行う。取締役会は指名報酬諮問委員会の
答申内容を尊重し，当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役
の個人別の報酬等の内容を決定する。
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の報酬等の額は、(報酬等を与える時期を含む)各種類別の報酬の方
針に基づき、指名報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会において決定する
－ 10 －
報酬等の総額
報酬等の種類別の総額（千円）対象となる
（うち社外取締役）
81,157
41,377
34,900
取締役（監査等委員）
（うち社外取締役）
13,226
(13,226)
10,200
(10,200)
(2,050)
（うち社外役員）
94,383
(14,126)
51,577
(10,200)
36,950
(2,950)
ものとする。
指名報酬諮問委員会は、取締役会の指名により、規程に定められた要件に
適合する者の中から、客観的な評価を行える立場にある者を委員とし、委員
会は役員との面談等を通じて、評価を行う。
①当事業年度に係る報酬等の総額
（注）１. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２. 取締役（監査等委員を除く）の報酬額は、2015年６月25日開催の第46回定時株主総会において、年額120,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議をしております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は5名（うち社外取締役１名）です。３. 取締役（監査等委員）の報酬額は、2015年６月25日開催の第46回定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議をしております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は3名（うち社外取締役3名）です。４. 業績連動報酬等に係る基準は、税引前当期純利益額を基準に受注高、売上高売上総利益、営業利益等を総合的に勘案し、各役員の職務と実績を評価して算出しております。当事業年度における役員賞与引当金の繰入額は36,950千円（取締役（監査等委員を除く）５名に対し34,900千円、取締役（監査等委員）３名に対し2,050千円）であります。5.非金銭報酬の内容は当社の株式であり、割当での際の条件等は「イ.役員報酬等の内容の決定に関する方針等」のとおりであります。ストック・オプションによる報酬額は5,856千円（取締役（監査等委員を除く）4名に対し4,880千円、取締役（監査等委員）2名に対し976千円）であります。6.取締役の個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであるかについては指名報酬諮問委員会で諮問、答申を受け方針に沿うものであると取締役会は判断しております。
②当事業年度に支払った役員退職慰労金該当事項はありません。
③社外役員が親会社及び子会社等から受けた役員報酬等の総額該当事項はありません。
－ 11 －
取締役（社外取締役）鈴木正彦
当事業年度に開催された取締役会21回のうち21回に出席致しました。経営企画部門において要職を務められた経験があり、取締役会において、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言など社外取締役に求められる役割・責務を十分に発揮しております。
取締役（監査等委員）長倉正道
当事業年度に開催された取締役会21回のうち21回に出席し、監査等委員会13回のうち13回に出席致しました。自身で起業されビジネスを展開される等、経営者として豊富な経験があり、取締役会において、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言など社外取締役に求められる役割・責務を十分に発揮しております。また、監査等委員会において、当社管理業務について適宜、必要な発言を行っております。
取締役（監査等委員）鈴木洋
当事業年度に開催された取締役会21回のうち21回に出席し、監査等委員会13回のうち13回に出席致しました。長年にわたりシステム開発に携わってきた専門的見地から意見を述べるなど、取締役会において、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言など社外取締役に求められる役割・責務を十分に発揮しております。また、監査等委員会において、当社開発業務について適宜、必要な発言を行っております。
取締役（監査等委員）遠藤利夫
当事業年度に開催された取締役会21回のうち21回に出席し、監査等委員会13回のうち13回に出席致しました。長くシステム業界に携わってきた専門的見地から意見を述べるなど、取締役会において、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言など社外取締役に求められる役割・責務を十分に発揮しております。また、監査等委員会において、当社営業業務について適宜、必要な発言を行っております。
⑷社外役員等に関する事項①他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係該当事項はありません。
②他の法人等の社外役員等としての重要な兼任の状況及び当社と当該他の法人等との関係該当事項はありません。
③当事業年度における主な活動状況
（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が６回ありました。
－ 12 －
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額21,700千円
当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額21,700
５. 会計監査人の状況
EY新日本有限責任監査法人
⑵報酬等の額
（注）１. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の会計監査人の報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。２. 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
⑶非監査業務の内容
該当事項はありません。
⑷会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があ
ると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関
する議案の内容を決定致します。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める
項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監
査人を解任致します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解
任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解
任の理由を報告致します。
⑸責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人EY新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の
規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結し
ております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額とし
ております。
－ 13 －
６. 業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下の通りであります。⑴取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社は、取締役及び使用人全員が法令、社会的規範等を遵守し、行動するための「コンプライアンス・ポリシー」を定め、取締役自らによる率先垂範を通じて使用人への周知徹底を図る。②当社は、使用人が法令若しくは定款上疑義がある行為等を認知し、
それを告発しても、「内部通報者保護規程」を定め、当該使用人に不
利益な扱いを行わない。⑵取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行上の意思決定に係る情報を、当社規程、マ
ニュアル等に従い、文書または電磁的媒体により適切に記録、保存する
とともに、取締役及び監査等委員会から開示の要求がある場合は速やか
に閲覧に供するものとする。⑶損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各担当取締役がリスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施
を行い、必要に応じて取締役会に報告する。また各担当取締役もしくは
内部監査室が危険な兆候を察知した場合には、速やかに代表取締役社長
に報告し、代表取締役社長の指示のもと対処する。⑷取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社は毎月１回の取締役会の開催のほか、必要時には適宜取締役会
を招集することで、経営陣の意思疎通を円滑に図るとともに、迅速か
つ的確な判断を下す。
②職務の執行に関しては「職務分掌規程」により意思決定の対象範囲
と決定権者を定め、手続きの適正を確保する。
③内部監査室は公正かつ独立の立場で業務の執行状況を監視し、的確
な現状把握と建設的な助言により取締役の職務執行が効率的に行われ
る体制を確保する。
－ 14 －
⑸当社及びグループ会社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社グループ各社の取締役、執行役、業務を執行する社員等の職務の執行に係る事項の親会社に対する報告に関する体制当社は、子会社における業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を定め、子会社の企業活動の監視・監督を行う。②当社グループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制各担当取締役がリスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行い、必要に応じて当社取締役会に報告する。またグループ各社の各担当取締役等もしくは当社内部監査室が危険な兆候を察知した場
合には、速やかに当社代表取締役社長に報告し、当社代表取締役社長
の指示のもとグループ一体で対処する。
③当社グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを
確保するための体制
代表取締役社長は、内部統制の実効性を高める施策を実施するとと
もに、必要に応じてグループ各社へ指導・支援を行う。
④当社グループ各社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定
款に適合することを確保するための体制
内部監査部門は、定期的にグループ各社の業務監査並びに会計監査
を行い、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。⑹監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
①監査等委員会がその職務を補助すべき人材を置くことを求めた場合
には、内部監査室に委嘱するか、内外から各業務を検証できるだけの
専門知識を有する人材を適切に選任するものとする。
②監査等委員会がその職務を補助するべき使用人を置くことを求めた
場合は、補助すべき使用人の人事考課は監査等委員会の同意を要し、
使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査等委員
会の同意を得た上で代表取締役が決定することとする。
－ 15 －
⑺監査等委員会への報告に関する体制
①監査等委員会は、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会ほか重要な会議に出席するとともに、監査に必要な書類等を閲覧し、また取締役及び使用人にその説明を求める。②当社及び当社グループ各社の取締役及び監査役並びに使用人は、当社の監査等委員会に対して、会社の業務や業績等に影響を及ぼす重要な事項を報告する。⑻監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会に対して報告を行った者に対し、当該報告を
行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を
「内部通報者保護規程」に明記することで通報者に不利益が生じないよ
う対策を行う。⑼監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
に関する事項
当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払または償
還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査等委員
の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、すみやかに当該請
求に応じてこれを処理する。⑽その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体
監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の業
務執行方針の確認、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほ
か、監査等委員会監査の環境整備状況、監査上の重要課題などについて
意見交換するものとする。
＜反社会的勢力排除に向けた基本方針＞
⑴反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し
て、毅然とした態度を貫き、取引の防止に努めることを基本方針とす
－ 16 －
⑵反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備
①対応統括部署の設置管理本部（旧経営推進本部）を対応統括部署とし、不当な要求等の事案ごとに関係部門と協議し、対応する。②外部専門機関との連携所轄警察署や顧問弁護士等、外部の専門機関と連携する。③社内啓蒙活動の実施「コンプライアンス・ポリシー」に明記するとともに、社内会議または研修等を通じて平素より啓蒙活動に努める。
－ 17 －
７. 業務の適正を確保するための体制の運用状況について
当連結会計年度に実施した当社グループにおける内部統制システムの主な運用状況は以下の通りであります。⑴監査体制
監査等委員３名中３名を社外取締役とし、監査等委員会は、月１回以上、定時ないし臨時に開催しております。また、業務執行部門から独立した「内部監査室」を設置し、全部門の監査を行っております。さらに監査等委員は、会計監査人と連携し監査の実効性を確保しています。
⑵コンプライアンス体制
当社は、法令、社会的規範等を遵守し、行動するための「コンプライア
ンス・ポリシー」を制定し、取締役及び従業員全員への周知徹底を図っ
ております。
⑶リスク管理体制および情報セキュリティ体制
各担当取締役がリスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を
行うとともに、情報セキュリティ体制については、セキュリティポリシ
ーとその細則およびマニュアルを制定し、年２回全従業員を対象とした
セミナーを実施しております。
⑷職務執行の適正および効率性を確保に対する取組み
取締役会は、社外取締役３名の監査等委員を含む取締役８名で構成され
ております。
取締役会は計21回開催し、各議案についての、審議、業務執行等の監
督を行っております。
８. 会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財産及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する
基本方針は、特に定めておりません。
－ 18 －
（2021年３月31日現在）
（単位：千円）
資産の部負債の部
現 金 及 び 預 金
有 形 固 定 資 産
建 物 附 属 設 備
工 具 器 具 備 品
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 出 資 金
繰 延 税 金 資 産
10,194,669
8,418,766
1,519,974
190,104
65,007
1,709,347
22,196
17,786
237,150
234,535
 2,614
1,449,999
1,056,795
80,979
195,314
117,652
流動負債1,416,485
買掛金152,955
未払金97,448
未 払 法 人 税 等371,088
前受金541,271
賞与引当金62,803
役 員 賞 与 引 当 金36,950
受 注 損 失 引 当 金3,755
その他150,212
固定負債439,231
退職給付に係る負債330,031
役員退職慰労引当金109,200
負債合計1,855,717
株主資本9,858,601
資本金567,586
資本剰余金561,144
利益剰余金8,731,533
自己株式△1,663
その他の包括利益累計額25,879
その他有価証券評価差額金25,879
新株予約権163,818
純資産合計10,048,299
資産合計11,904,016負 債 純 資 産 合 計11,904,016
連 結 貸 借 対 照 表
（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
－ 19 －
2020年 4 月 1 日から2021年 3 月31日まで)
（単位：千円）
売上高5,351,928
売上原価2,527,507
売上総利益2,824,421
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費1,104,451
営業利益1,719,969
受取利息及び配当金31,489
為替差益1,205
その他6,10738,802
雑損失115115
経常利益1,758,657
新株予約権戻入益8,1298,129
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益1,766,786
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税594,663
法人税等調整額△20,004574,659
当期純利益1,192,126
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益1,192,126
連 結 損 益 計 算 書
（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
－ 20 －
2020年 4 月 1 日から2021年 3 月31日まで)
（単位：千円）
資本金資 本 剰 余 金利 益 剰 余 金自己株式株 主 資 本合計
2020年４月１日残高508,204501,7638,224,756△1,6359,233,089
連結会計年度中の変動額
新 株 の 発 行59,38159,381118,763
剰 余 金 の 配 当△685,349△685,349
親会社株主に帰属す る 当 期 純 利 益1,192,1261,192,126
自 己 株 式 の 取 得△27△27
株 主 資 本 以 外 の項目の連結会計年度中の 変 動 額 ( 純 額 )
連結会計年度中の変 動 額 合 計59,38159,381506,777△27625,512
2021年３月31日残高567,586561,1448,731,533△1,6639,858,601
その他の包括利益累計額
新株予約権純 資 産 合 計その他有価証券評価差額金
そ の 他 の 包 括利益累計額合計
2020年４月１日残高△19,826△19,826133,1469,346,408
連結会計年度中の変動額
新 株 の 発 行118,763
剰 余 金 の 配 当△685,349
親会社株主に帰属す る 当 期 純 利 益1,192,126
自 己 株 式 の 取 得△27
株 主 資 本 以 外 の項目の連結会計年度中の 変 動 額 ( 純 額 )
45,70645,70630,67276,378
連結会計年度中の変 動 額 合 計45,70645,70630,672701,891
2021年３月31日残高25,87925,879163,81810,048,299
連結株主資本等変動計算書
（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
－ 21 －
１. 連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等
⑴連結の範囲に関する事項
①連結子会社の数及び連結子会社の名称
イ. 連結子会社の数１社
ロ. 連結子会社の名称株式会社プロシップフロンティア
②非連結子会社の名称等
イ. 非連結子会社の名称普楽希普信息系統（大連）有限公司
浦楽熙普信息科技（上海）有限公司
ロ. 連結の範囲から除いた理由非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期
純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見
合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を
及ぼしていないためであります。
⑵持分法の適用に関する事項
持分法を適用していない非連結子会社（普楽希普信息系統（大連）有限公司、浦楽熙普
信息科技（上海）有限公司）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に
見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であ
り、かつ、全体として重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
⑶連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度は、連結会計年度と一致しております。
⑷会計方針に関する事項
①重要な資産の評価基準及び評価方法
イ. 有価証券の評価基準及び評価方法
・子会社株式移動平均法による原価法
・その他有価証券
時価のあるもの当連結会計年度の末日の市場価格等に基づく時価法
（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原
価は移動平均法により算定）
取得原価と債券金額との差額の性格が、金利の調整と
認められるものについては償却原価法
時価のないもの移動平均法による原価法
ロ．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品個別法による原価法
貯蔵品最終仕入原価法による原価法
（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
－ 22 －
②重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ. 有形固定資産定率法を採用しております。ただし、2016年４月１
日以降に取得した建物附属設備については、定額法を
採用しております。
ロ. 無形固定資産
・自社利用のソフトウェア社内における利用可能期間（3年又は５年）に基づく
定額法を採用しております。
・市場販売目的のソフトウェア見込販売期間（３年以内）における見込販売数量に基
づく償却額と販売可能な残存販売期間に基づく均等配
分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採
用しております。
③重要な引当金の計上基準
イ. 貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権につい
ては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額
を計上しております。
ロ. 賞与引当金従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の
うち当連結会計年度に負担すべき額を計上しておりま
ハ. 役員賞与引当金役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上し
ております。
ニ. 役員退職慰労引当金役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく
期末要支給額を計上しております。なお当社は2003
年４月より内規を廃止したため、新たな役員退職慰労
金の繰入は行っておりません。
ホ. 受注損失引当金受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計
年度末において、将来の損失が見込まれ、かつ、当該
損失額を合理的に見積もることが可能なものについ
て、翌連結会計年度以降の損失見込額を引当計上して
－ 23 －
(1)当年度連結計算書類上に計上した金額売上高(未完成部分）176,997千円
有形固定資産の減価償却累計額193,968千円
④収益及び費用の計上基準
売上高及び売上原価の計上基準受注制作のソフトウェアに係る収益計上の基準につい
ては、当連結会計年度末までの進捗部分について成果
の確実性が認められる開発案件については、工事進行
基準を適用し、その他の開発案件については工事完成
基準を適用しております。
なお、工事進行基準を適用する開発案件の当連結会計
年度末における進捗度の見積りは、原価比例法によっ
ております。
⑤その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項
イ. 退職給付に係る会計処理の方法当社および連結子会社は、退職給付に係る負債及び退
職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要
支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適
用しております。
ロ. 消費税等の会計処理消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によって
２. 表示方法の変更「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号2020年3月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結計算書類から適用し、連結計算書類に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
3.重要な会計上の見積りに関する注記工事進行基準
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
進捗部分について成果の確実性が認められる開発案件は、工事進行基準を適用し、プロジ
ェクトの進捗度に応じて売上高を計上しております。当該進捗度は、開発原価総額の見積り
に対する連結会計年度末までの実際発生原価の割合に基づき算定されます。
開発原価総額の見積りは、プロジェクトの完了時期、投入する要員及び工数等の情報を基
に算定しております。
なお、開発途中での仕様変更や、想定外の事象の発生等により開発原価総額の見直しを行
った場合には、翌連結会計年度に係る連結計算書類において認識する金額に重要な影響を与
える可能性があります。
４. 連結貸借対照表に関する注記
－ 24 －
株 式 の 種 類当連結会計年度期首の株式数当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
普通株式15,232,000株153,800株－株15,385,800株
株 式 の 種 類当連結会計年度期首の株式数当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
普通株式2,009株20株－株2,029株
2020年６月19日開催の第51回定時株主総会による配当に関する事項
・配当金の総額685,349千円
・１株当たり配当額45円（うち記念配当10円）
・基準日2020年３月31日
・効力発生日2020年６月22日
2021年６月22日開催予定の第52回定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額538,431千円
・１株当たり配当額35円
・基準日2021年３月31日
・効力発生日2021年６月23日
2 0 1 7 年 9 月 ４ 日取 締 役 会 決 議 分
目的となる株式の種類普通株式
目的となる株式の数396,600株
新 株 予 約 権 の 残 高1,983個
５. 連結株主資本等変動計算書に関する注記
⑴発行済株式の総数に関する事項
（注）発行済株式の総数の増加153,800株は、ストック・オプションの行使に伴う新株発行によ
る増加であります。
⑵自己株式の数に関する事項
（注）自己株式の数の増加20株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
⑶剰余金の配当に関する事項
①配当金支払額等
②基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期になるもの
⑷当連結会計年度末日における新株予約権に関する事項
－ 25 －
連結貸借対照表計上額時価差額
① 現 金 及 び 預 金8,418,766千円8,418,766千円－千円
② 売 掛 金1,519,9741,519,974－
③ 投 資 有 価 証 券
その他有価証券1,056,7951,056,795－
資産計10,995,53610,995,536－
④ 未 払 法 人 税 等371,088371,088－
負債計371,088371,088－
６. 金融商品に関する注記
⑴金融商品の状況に関する事項①金融商品に対する取組方針当社は、資金運用については一時的な余資を安全性の高い金融資産で運用し、また、事業活動に必要な資金は、主として内部資金を源泉としておりますが、一部、長期的な観点から金融機関より借入を行う場合もあります。②金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、長期に滞留しているものはありません。投資有価証券は、主に一時的な余剰資金の運用を目的とした債券及び株式であり、市場価格の変動によるリスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。③金融商品に係るリスク管理体制イ. 信用リスクの管理当社は、営業債権について、販売管理規程に従い与信管理及び期日管理を行い、回収懸念の早期把握に努めております。ロ. 市場リスクの管理純投資目的の投資有価証券は、定期的に時価を把握することにより管理を行っております。ハ. 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理資金調達については自己資金が潤沢にあることから、現時点では外部から調達は行っておりません。また手許流動性については、担当部門で月次において将来一定期間の資金収支の見込を作成するとともに、その見込との乖離を随時把握することで流動性リスクを管理しております。
⑵金融商品の時価等に関する事項2021年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。(（注２）参照)
－ 26 －
区分連結貸借対照表計上額
関 係 会 社 出 資 金80,979千円
⑴１株当たり純資産額642円53銭
⑵１株当たり当期純利益77円98銭
（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
①現金及び預金
預金はすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該
帳簿価額によっております。
売掛金はすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当
該帳簿価額によっております。
③投資有価証券
これらの時価評価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格ま
たは取引金融機関から提示された価格によっております。
④未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価
額によっております。
（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため記載し
ておりません。
7．１株当たり情報に関する注記
－ 27 －
（2021年３月31日現在）
（単位：千円）
資産の部負債の部
現 金 及 び 預 金
有 形 固 定 資 産
建 物 附 属 設 備
工 具 器 具 備 品
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関 係 会 社 出 資 金
繰 延 税 金 資 産
9,883,045
8,118,707
1,508,625
189,988
56,442
1,729,201
22,159
17,749
237,192
235,645
1,469,848
1,056,795
30,000
80,979
104,227
10,802
185,162
流動負債1,401,958
買掛金151,183
未払金96,623
未払費用33,275
未 払 法 人 税 等366,396
未 払 消 費 税 等77,697
預り金30,069
前受金541,271
賞与引当金60,799
役 員 賞 与 引 当 金36,950
受 注 損 失 引 当 金3,755
その他3,935
固定負債416,586
退 職 給 付 引 当 金307,386
役員退職慰労引当金109,200
負債合計1,818,545
株主資本9,604,003
資本金567,586
資本剰余金561,144
資本準備金533,186
そ の 他 資 本 剰 余 金27,958
利益剰余金8,476,935
利益準備金34,050
そ の 他 利 益 剰 余 金8,442,885
別途積立金5,000
繰 越 利 益 剰 余 金8,437,885
自己株式△1,663
評 価 ・ 換 算 差 額 等25,879
その他有価証券評価差額金25,879
新株予約権163,818
純資産合計9,793,702
資産合計11,612,247負 債 純 資 産 合 計11,612,247
（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
－ 28 －
2020年 4 月 1 日から2021年 3 月31日まで)
（単位：千円）
売上高5,207,219
売上原価2,421,122
売上総利益2,786,097
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費1,095,719
営業利益1,690,377
受取利息及び配当金34,886
受取手数料2,340
為替差益1,205
その他4,28242,714
経常利益1,733,091
新株予約権戻入益8,1298,129
税引前当期純利益1,741,220
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税584,537
法人税等調整額△19,675564,861
当期純利益1,176,359
（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
－ 29 －
2020年 4 月 1 日から2021年 3 月31日まで)
（単位：千円）
資本剰余金利益剰余金
自己株式 株主資本合計資本準備金その他資本剰余金
資本剰余金 合 計利益準備金
その他利益剰余金
利益剰余金合計別途積 立 金
繰越利益剰 余 金
2020年４月１日残高508,204473,80427,958501,76334,0505,000 7,946,876 7,985,926△1,6358,994,259
事業年度中の変動額
新 株 の 発 行59,38159,38159,381118,763
剰 余 金 の 配 当△685,349 △685,349△685,349
当 期 純 利 益1,176,359 1,176,3591,176,359
自己株式の取得△27△27
株 主 資 本 以 外 の項 目 の 事 業 年 度 中の 変 動 額 ( 純 額 )
事業年度中の変動額合計59,38159,381－59,381－－491,009491,009△27609,744
2021年３月31日残高567,586533,18627,958561,14434,0505,000 8,473,885 8,476,935△1,6639,604,003
評 価 ・ 換 算 差 額 等
新株予約権純 資 産 合 計その他有価証券評 価 差 額 金
評 価 ・ 換 算差 額 等 合 計
2020年４月１日残高△19,826△19,826133,1469,107,578
事業年度中の変動額
新 株 の 発 行118,763
剰 余 金 の 配 当△685,349
当 期 純 利 益1,176,359
自己株式の取得△27
株 主 資 本 以 外 の項 目 の 事 業 年 度 中の 変 動 額 ( 純 額 )
45,70645,70630,67276,378
事業年度中の変動額合計45,70645,70630,672686,123
2021年３月31日残高25,87925,879163,8189,793,702
株主資本等変動計算書
（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
－ 30 －
１. 重要な会計方針に係る事項に関する注記
⑴資産の評価基準及び評価方法
①有価証券の評価基準及び評価方法
・子会社株式移動平均法による原価法
・その他有価証券
時価のあるもの当事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価
差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移
動平均法により算定）
取得原価と債券金額との差額の性格が、金利の調整と
認められるものについては償却原価法
時価のないもの移動平均法による原価法
②たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品個別法による原価法
貯蔵品最終仕入原価法による原価法
（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
⑵固定資産の減価償却の方法
①有形固定資産定率法を採用しております。ただし、2016年４月１
日以降に取得した建物附属設備については、定額法を
採用しております。
②無形固定資産
・自社利用のソフトウェア社内における利用可能期間（3年又は５年）に基づく
定額法を採用しております。
・市場販売目的のソフトウェア見込販売期間（３年以内）における見込販売数量に基
づく償却額と販売可能な残存販売期間に基づく均等配
分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採
用しております。
⑶引当金の計上基準
①貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権につい
ては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額
を計上しております。
②賞与引当金従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の
うち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
③役員賞与引当金役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上し
ております。
－ 31 －
(1)当年度計算書類上に計上した金額売上高(未完成部分）176,997千円
④退職給付引当金従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務（期末自己都合要支給額の100%相当額）を計上しております。⑤役員退職慰労引当金役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。なお当社は2003年４月より内規を廃止したため、新たな役員退職慰労金の繰入は行っておりません。⑥受注損失引当金受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末において、将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについて、翌事業年度以降の損失見込額を引当計上しております。⑷収益及び費用の計上基準売上高及び売上原価の計上基準受注制作のソフトウェアに係る収益計上の基準については、当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる開発案件については、工事進行基準を適用し、その他の開発案件については工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準を適用する開発案件の当事業年度末における進捗度の見積りは、原価比例法によっております。⑸その他計算書類作成のための基本となる事項消費税等の会計処理消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
２. 表示方法の変更
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号2020年3月31日）を
当事業年度の年度末に係る計算書類から適用し、計算書類に重要な会計上の見積りに関する
注記を記載しております。
3.重要な会計上の見積りに関する注記工事進行基準
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
進捗部分について成果の確実性が認められる開発案件は、工事進行基準を適用し、プロジ
ェクトの進捗度に応じて売上高を計上しております。当該進捗度は、開発原価総額の見積り
に対する事業年度末までの実際発生原価の割合に基づき算定されます。
開発原価総額の見積りは、プロジェクトの完了時期、投入する要員及び工数等の情報を基
に算定しております。
なお、開発途中での仕様変更や、想定外の事象の発生等により開発原価総額の見直しを行
った場合には、翌事業年度に係る計算書類において認識する金額に重要な影響を与える可能
性があります。
－ 32 －
⑴有形固定資産の減価償却累計額192,476千円
①短期金銭債権2,216千円
②短期金銭債務54,974千円
①営業取引による取引高584,413千円
②営業外取引による取引高5,740千円
株 式 の 種 類当事業年度期首の株式数当事業年度増加株式数当事業年度減少株式数当事業年度末の株式数
普通株式2,009株20株－株2,029株
4.貸借対照表に関する注記
⑵関係会社に対する金銭債権、債務は次の通りであります。
5.損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
6.株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
（注）自己株式の数の増加20株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
－ 33 －
(単位：千円)
繰延税金資産
未払事業税22,139
賞与引当金18,616
受注損失引当金1,150
役員退職慰労引当金33,437
退職給付引当金94,121
減価償却費3,285
関係会社出資金評価損7,423
その他16,409
繰延税金資産合計196,584
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△11,421
繰延税金負債合計△11,421
繰延税金資産の純額185,162
種類会社等の
議決権等の所有
（被所有）割合
と の 関 係
取引内容取引金額（千円）
科 目期末残高( 千 円 ）
その他の関係会社
株式会社NSD
被所有直接20.54％
システム開発業務委託
業務委託費（注） 388,318買掛金34,207
⑴１株当たり純資産額625円98銭
⑵１株当たり当期純利益76円95銭
7.税効果会計に関する注記
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
8.関連当事者との取引に関する注記
親会社及び法人主要株主等
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）業務委託費については、市場価格等を勘案し、価格交渉の上、決定しております。
9.１株当たり情報に関する注記
－ 34 －
独立監査人の監査報告書
2021年５月21日
株式会社プロシップ
取締役会御中
EY新日本有限責任監査法人東京事務所
指 定 有 限 責 任 社 員業 務執行社員公認会計士永澤宏一 ㊞
指 定 有 限 責 任 社 員業務執行社員公認会計士井澤依子 ㊞
監査意見当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社プロシップの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社プロシップ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
連結計算書類に係る会計監査報告
－ 35 －
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。・  連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。・  経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。・  連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。・  連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以上
－ 36 －
独立監査人の監査報告書
2021年５月21日
株式会社プロシップ
取締役会御中
EY新日本有限責任監査法人東京事務所
指 定 有 限 責 任 社 員業 務執行社員公認会計士永澤宏一 ㊞
指 定 有 限 責 任 社 員業務執行社員公認会計士井澤依子 ㊞
監査意見当監査法人は、会社法第436条第２項第1号の規定に基づき、株式会社プロシップの2020年４月１日から2021年３月31日までの第52期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
計算書類に係る会計監査報告
－ 37 －
・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。・  計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。・  経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。・  計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
－ 38 －
当監査等委員会は、2020年４月１日から2021年３月31日までの第52期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１. 監査の方法及びその内容監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門との連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。②会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
監査等委員会の監査報告
－ 39 －
２. 監査の結果⑴事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。⑵計算書類及びその附属明細書の監査結果会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。⑶連結計算書類の監査結果会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2021年５月21日
株 式 会 社 プ ロ シ ッ プ  監 査 等 委 員 会
常勤監査等委員長倉正道 ㊞
監 査 等 委 員鈴木洋 ㊞
監 査 等 委 員遠藤利夫 ㊞
(注) 監査等委員長倉正道、鈴木洋及び遠藤利夫は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。
－ 40 －
株主総会参考書類
第１号議案剰余金処分の件
当社は、株主様に対する利益還元を重要課題として認識しており、自己資本の充実と収益力の向上を図るとともに、配当性向30％を基本として、積極的に株主への利益還元に取り組むことを基本方針としております。当期の期末配当につきましては、この方針に基づき、以下の通りと致したいと存じます。
期末配当に関する事項
①配当財産の種類
金銭と致します。
②配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき35円と致したいと存じます。
なお、この場合の配当総額は538,431,985円となります。
③剰余金の配当が効力を生じる日
2021年６月23日と致したいと存じます。
－ 41 －
氏名（ 生 年 月 日 ）
略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）
所有する当社株 式 の 数
(1941年５月19日生)
1964年 4 月株式会社宮野鉄工所（現シチ
ズンマシナリー株式会社）入
1976年 1 月当社入社
1977年 4 月営業部長
1980年 1 月取締役
1987年 8 月代表取締役社長
2006年 4 月代表取締役会長
2010年 6 月取締役会長
2014年 6 月代表取締役会長
2015年 4 月代表取締役会長兼社長
2015年 6 月代表取締役会長
2017年 4 月取締役会長
2019年 4 月代表取締役会長（現任）
2,511,360株
【取締役候補者とした理由】
鈴木勝喜氏は、強いリーダーシップでグループ全体を牽引してきた実績と経営全般に
おける高い見識等を踏まえ、引き続き、取締役として適任と判断しました。
第２号議案取締役（監査等委員である取締役を除く。）4名選任の件取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。また、取締役生田厚志氏は本総会終結の時をもって退任いたします。つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）4名の選任をお願いするものであります。なお、本議案に関し、監査等委員会は特段の意見がない旨を確認しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次の通りであります。
－ 42 －
氏名（ 生 年 月 日 ）
略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）
所有する当社株 式 の 数
(1977年７月２日生)
2002年 4 月当社入社
2010年 4 月システム営業１部長
2011年 4 月システム営業副本部長
2012年 4 月海外ビジネス営業本部長
2012年 6 月取締役
2015年10月FS営業本部長
2017年 4 月代表取締役副社長
システム営業本部長（現任）
2019年 4 月代表取締役社長（現任）
12,000株
【取締役候補者とした理由】
山口法弘氏は、当社のパッケージシステムの営業体制の強化や海外ビジネス事業の立
上げに大きな貢献を果たしてきた実績と幅広い経験等を踏まえ、引き続き、取締役と
して適任と判断しました。
(1974年１月５日生)
1998年 4 月当社入社
2007年 4 月アプリケーション開発２部長
2009年 4 月システム開発副本部長
2012年 6 月取締役（現任）
2014年 4 月ソリューション開発本部長
2017年 4 月開発第３本部長
2018年 4 月ソリューション 開発本部長
48,800株
【取締役候補者とした理由】
鈴木資史氏は、当社の開発本部長として当社のパッケージシステムの開発体制の強化
等に大きな貢献を果たしてきた実績と幅広い経験等を踏まえ、引き続き、取締役とし
て適任と判断しました。
－ 43 －
氏名（ 生 年 月 日 ）
略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）
所有する当社株 式 の 数
(1957年８月９日生)
1982年 4 月株式会社三和銀行（現株式会
社三菱ＵＦＪ銀行）入社
2011年 8 月株式会社ＮＳＤ入社
2012年 4 月同社経営企画本部経営企画部
2013年11月同社執行役員経営企画本部長
2018年 6 月同社取締役執行役員経営企画
当社取締役（現任）
【取締役候補者とした理由】
鈴木正彦氏は、株式会社ＮＳＤの経営企画部門において要職を務められた経験を持
ち、豊富な経験と幅広い見識を有しているため、引き続き、取締役として適任と判断
（注）１. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。２. 当社は、鈴木正彦氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。また選任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。
－ 44 －
氏名（ 生 年 月 日 ）
略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）
所有する当社株 式 の 数
(1949年１月１日生)
    1971年    4 月株式会社きもと入社
    1974年    6 月株式会社ヤマドラフト入社
    1976年    1 月株式会社ロッテリア入社
    1976年    10月ミュージックショップボ イ
    1998年    4 月携帯ショップｅ-モバイル
    2019年    6 月当社取締役 （ 常勤 監査等委
員） （現任）
【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
長倉正道氏を社外取締役候補者とした理由は、起業され自身でビジネスを展開され
る等、経営者としての豊富なご経験があり、会社経営を統轄する十分な見識を有して
おられることから、引き続き当該知見を活かして社外取締役としての職務を適切に遂
行していただけるものと判断しております。
第3号議案監査等委員である取締役３名選任の件監査等委員である取締役全員（３名）は、本総会終結の時をもって任期満了と なります。 つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。  監査等委員である取締役候補者は、次の通りであります。
－ 45 －
氏名（ 生 年 月 日 ）
略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）
所有する当社株 式 の 数
(1941年７月27日生)
    1960年    4 月小野田セメント株式会社（現 
太平洋セメント株式会社）入 
    1968年    4 月株式会社フジテレビジョン 入
    2002年    6 月株式会社フジミック取締役
    2003年    6 月株式会社フジシステムズ監 査
    2005年    7 月株式会社メディア・ネットワ 
ーク常務取締役
    2011年    1 月株式会社コンピュータマネジ
メント顧問（現任）
    2015年    6 月当社取締役 （ 監査等委員 ） 
8,000株
【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
遠藤利夫氏を社外取締役候補者とした理由は、システム開発会社の取締役として活
躍されてきており、ソフトウェア業界及び企業経営についても豊富な知見を有してお
られることから、引き続き当該知見を活かして社外取締役としての職務を適切に遂行
していただけるものと判断しております。
(1963年5月4日生)
    1987年    4 月日興證券株式会社（現SMBC
日興証券）入社
    2008年    8 月日興ｼﾃｨｸﾞﾙｰﾌﾟ証券株式会社出
    2009年    1 月三菱UFJ証券（現三菱UFJﾓﾙ
ｶﾞﾝ･ｽﾀﾝﾚｰ証券）株式会社入社
    2015年    6 月三菱UFJﾓﾙｶﾞﾝ･ｽﾀﾝﾚｰ証券株式
会社広島支店法人営業部長
    2020年    10月オニバイースト創業代表
    2021年    6 月情報 セキュリティ 株式会社
顧問（現任）
【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
一政夫東志氏を社外取締役候補者とした理由は、証券業務の経験を通じて、企業価
値向上に資する経営戦略について豊富な知見を有しておられることから、当該知見を
活かして社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しておりま
－ 46 －
（注）１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．長倉正道氏、遠藤利夫氏及び一政夫東志氏は、社外取締役候補者であります。
３．当社は、長倉正道氏及び遠藤利夫氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、
同 法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損
害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。な
お、各氏の再任が承認された場合には、当該契約は継続する予定であります。
 また、一政夫東志氏の選任が承認された場合は、同内容の責任限定契約を締結する予定で
４．遠藤利夫氏は現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、その在任期間
は本総会終結の時をもって6年となります。
5．長倉正道氏は現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、その在任期間は
本総会終結の時をもって2年となります
6．当社は、長倉正道氏及び遠藤利夫氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指
定し、同取引所に届け出ております。なお、各氏の再任が承認された場合には、引き続き
独立役員とする予定であります。また、一政夫東志につきましても、東京証券取引所の定
めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、独立役員
として指定する予定であります。
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第4号議案役員賞与支給の件当事業年度末時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名及び監査等委員である取締役３名に対し、従来の支給額及び当事業年度の業績等を勘案して、役員賞与として総額36,950,000円（取締役（監査等委員である取締役を除く。）分34,900,000円、監査等委員である取締役分2,050,000円（うち社外取締役分2,050,000円））を支給することと致したく存じます。なお、本議案は、会社業績や各取締役の実績等を総合的に勘案しつつ指名報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で決定しており、相当であると判断しております。
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第5号議案ストック・オプションとして新株予約権を発行する件会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、以下の要領により、当社の取締役（監査等委員も含む）、従業員および当社子会社の取締役、従業員等に対して、特に有利な条件をもってストック・オプションとして新株予約権を発行することにつき、ご承認をお願いするものであります。なお、当社の取締役に対する新株予約権の発行は、取締役に対する金銭でない報酬等に該当し、また、その額が確定していないため、報酬として割当てる新株予約権の算定方法も併せてご承認をお願いするものであります。新株予約権の公正価額の総額を含めた取締役の報酬額は、2015年６月25日開催の第46回定時株主総会においてご承認いただいた「年額140,000千円以内（うち監査等委員分20,000千円以内）」といたします。また、取締役の本新株予約権の行使により発行される株式の発行済株式総数に占める割合は1.2％とその希釈化率は軽微であることや職務、責任度合、従業員とのバランス等を勘案していることから取締役への新株予約権の付与は相当であると判断しております。当社の取締役の員数は、第２号及び第３号議案が原案通り承認可決されますと、取締役（監査等委員である者を除く。）の員数は4名、監査等委員である取締役の員数は３名となります。
 １．特に有利な条件をもって新株予約権の発行を必要とする 理由当社グループの業績向上に対する意欲や士気 を一層高め、経営体質の強化に資するためのインセンティブを与えることを 目的とするものであります。
２．新株予約権発行の要領 (1)新株予約権の割当を受ける者 当社の取締役（監査等委員も含む）、従業員および当社子会社の取締役、従業員等
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数当社普通株式800,000株を上限とする。うち取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象とする割当は120,000株を上限とし、監査等委員 である取締役を対象とする割当は60,000株を上限として割り当てるものと致します。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株 予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行ない、調整の結果により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
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調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
既発行株式数 ＋
新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
新規発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数
 (3)新株予約権の総数 8,000個を上限とする。うち取締役に対する割当につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象とする割当は1,200個を上限とし、監査等委員である取締役を対象とする割当は600個を上限として割り当てるものと致します。なお、新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。 ただし、上記(2)による株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
 (4)新株予約権と引換えに払込む金銭
金銭の払込を要しないものとする。
(5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株数を乗じた金額とする。 １株当たりの行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その行使価額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立しない場 合はその前の直近終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。 なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
 また、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または 当社が保有する自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は 切り上げる。
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上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から 当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株 式の処分を行なう場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
 (6)新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の割当日の翌日から２年を経過した日より３年を経過する日までとする。
 (7)新株予約権の行使の条件 新株予約権者は、当該新株予約権の行使時においても、当社および当社子会社の取締役、監査役、従業員（顧問、相談役を含む）の地位（以下「権利行使資格」という。）を保有していることを要する。ただし、新株予約権者が定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。その他の条件については、本総会及び新株予約権発行にかかる取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で個別に締結する新株予約権の割当に関する契約に定めるところによる。
 (8)新株予約権の取得事由及び条件 ①当社が消滅会社となる合併契約書または当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は無償で新株予約権を取得し、消却することができる。 ②新株予約権者が上記(7)に定める行使の条件を満たさなくなったときは、当社は新株予約権を無償で取得し、消却することができる。
(9)新株予約権の譲渡制限 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。
 (10)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額 は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
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 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(11)当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ①合併（当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または 一
部を承継する株式会社
 ③新設分割
新設分割により設立する株式会社
 ④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
株式移転により設立する株式会社
(12)取締役に対する報酬等の具体的な算定方法及び新株予約権の公正価額の算定
取締役への報酬等の算定方法につきましては、新株予約権の割当日において算
定した新株予約権１個当たりの公正価額に、新株予約権の割当日において在任す
る当社の取締役に割り当てる新株予約権の総数を乗じて得た額と致します。新株
予約権１個当たりの公正価額とは、新株予約権の割当日の株価及び行使価額等を
用いて新株予約権の公正価値の算定のために一般的に利用されている数式により
算定した公正な評価単価に基づくものと致します。
(13)取締役会への委任上記に定めるもののほか、新株予約権に関する事項は、取締役会決議において
定める。以上
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