コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCESoftBank Corp.
最終更新日：2021年6月24日
ソフトバンク株式会社
代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮川 潤一
問合せ先：03-6889-2000
証券コード：9434
https://www.softbank.jp/
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、「自由・公正・革新」を基本思想に掲げ、「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、国内での通信事業を基盤に企業価値の最大化を図り、最先端テクノロジーを活用した製品やサービスの提供に取り組んでいます。当社グループでは、このビジョンを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの実効性の確保が不可欠との認識を有しており、当社の基本思想や理念の共有を図る「ソフトバンク企業行動憲章」、およびグループ会社およびその役職員が遵守すべき各種規則等に基づき、グループ内のコーポレート・ガバナンスを強化しています。当社は、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。現在、取締役会は取締役13名で構成され、うち６名を社外取締役として選任することで取締役相互の監視機能を強化しています。また、取締役会の諮問機関として任意の指名委員会、報酬委員会およびSDGs推進委員会を設置しています。指名委員会・報酬委員会は、CEOおよび独立社外取締役のうち４名（委員となる独立社外取締役４名は、取締役会の決議をもって選定）で構成され、委員会の独立性を確保しています。監査役は、４名のうち２名を社外監査役にすることでより独立した立場からの監査を確保し経営に対する監視機能の強化を図っています。当社は、社外取締役の比率は３分の１以上を目標としています。現在、取締役13名のうち６名が社外取締役（比率３分の１以上）となり、独立性・透明性を確保しています。また、取締役会への取締役の出席率は75%以上を目標とし、各取締役に要請しています。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
【補充原則4－1－② 中長期経営計画の実現への努力と未達時対応】当社は、グループ全体の中期的な事業計画について、その進捗や市場の動向を踏まえながら随時見直しを行い、取締役会で検討しています。こうした中期的な事業計画を対外的に公表することで、株主を含むステークホルダーとの対話を深めることができると考えている一方で、事業環境の変化に即応するためには、経営の機動性と敏捷性を保持することも重要と考えています。中期的な事業計画の公表の検討にあたっては、これらのバランスを考慮に入れ、公表の可否を検討しています。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則1－4 政策保有株式】当社は、持続的に企業価値を向上させるため、業務提携や事業シナジーを見込める等、純投資以外の経営戦略上の重要な目的がある場合、いわゆる「政策保有株式」を保有することがあります。毎年、目的に応じた保有であることの検証をおこない、保有目的の希薄化および経済合理性がない状況のどちらかまたはその双方が認められる株式については株価や市場動向を勘案のうえ、適宜処分を行います。当社では、政策保有株式の保有の適否に関して、保有目的および経済合理性の検証を行い、取締役会に報告しています。政策保有株式の議決権行使については、持続的な企業活動の向上に資するかどうかを総合的に検討したうえで、適切に対応しています。
【原則1－7 関連当事者間の取引】当社は、全ての取引について、社内規程に基づき取引規模や重要性により経理、財務、法務等の専門部署の審査を経たうえで、決裁しています。また、その決裁の過程において、内容を監査役および内部監査部門が常時チェックできる体制としています。取締役の競業取引、取締役と会社間の取引については、「取締役会規則」にて決議事項として定め、取引ごとに取締役会にて決議し、その取引結果について取締役会に報告しています。加えて、関連当事者取引については、「関連当事者規程」に基づき、定期的にモニタリングするとともに、取引状況を有価証券報告書および計算書類にて開示しており、取締役会が利益相反を監督しています。
【原則2－6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、特定の企業年金基金には加入しておりませんが、企業型確定拠出年金制度を導入しています。運営管理機関・運用商品の選定や従業員に対する教育機会の提供のほか、入社時には説明を行っています。
【原則3－1 情報開示の充実】（ⅰ）当社は、「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、世界の人々が最も必要とするテクノロジーやサービスを提供する企業グループを目指し、情報・テクノロジー領域において、さまざまな事業に取り組んでおり、こうした取り組みをウェブサイトにて開示しています。
（ⅱ）当社は、コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方や基本方針について、コーポレート・ガバナンスに関する報告書にて開示しています。
（ⅲ）当社の取締役の報酬は、企業価値向上および利益成長に対する取締役の動機付けや、その実績に対する対価として機能することを目的としています。その報酬は、基本報酬、賞与、株式報酬等から成り、株主総会で決議された総額の範囲内で報酬委員会において審議を行い、取締役会は報酬委員会からの提言を最大限尊重し、取締役会の決議によって決定することとしています。個別の報酬額については、代表取締役 社長執行役員 兼 CEO に対し、取締役会の決議および報酬委員会の提言を尊重した決定に一任しています。報酬委員会では、基本報酬、賞与、株式報酬等の他に、報酬決定プロセス等の仕組みに関する内容についても審議の対象とし、個別の報酬額は、業績や経営環境を踏まえながら、個々の役割や責任、成果等に応じて、決定しています。
（ⅳ）当社の取締役候補者の選定および取締役の解任に当たっては、指名委員会において審議のうえ取締役会へ提言を行います。取締役会は指
名委員会からの提言を最大限尊重し、定款と「取締役会規則」に基づき取締役候補者を選定し、株主総会の選任・解任議案として提出しています。取締役候補者は、企業価値の向上に寄与する資質・能力、各専門分野に対する深い知見を備えていること等を基準としています。監査役候補者の選定に当たっては、「監査役会規則」および「監査役監査規程」に基づき、取締役会が、監査役会の同意の下、候補者を選定し、株主総会の選任議案として提出しています。監査役候補者の選定に当たっては、独立性や、公正不偏の態度を備えていること等を基準としています。なお、監査役のうち、最低1名は財務および会計に関する相当の知見を有する者とすることを「監査役監査規程」に定めています。
（ⅴ）すべての取締役候補者および監査役候補者について、候補者に選定した個々の理由を、株主総会へ選任議案を上程した際の株主総会招集通知に開示しています。
【補充原則4－1－① 経営陣に対する委任の範囲の決定とその開示】当社における意思決定機関としては、取締役会が存在し、取締役会付議事項は「定款」および「取締役会規則」にて定められています。また、当社では、コーポレート・ガバナンス強化と意思決定・執行の迅速化を目的として執行役員制度を導入しています。当社では、経営上必要と認めた事項について、取締役会より経営陣への権限委譲を図っており、具体的な委任の範囲、職位に応じた決裁権限については、「稟議規程」にて定めています。
【原則4－9 独立社外取締役の独立性判断の基準及び資質】当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づく独立社外取締役の選定を行っています。独立社外取締役の候補者は、企業価値向上に寄与する資質・能力、各専門分野に対する深い知見を備えていること等に加えて、取締役会での建設的な議論に積極的に参加し、臆することなく意見を述べることができる人物を選定しています。独立社外取締役候補者の選定にあたっては、指名委員会での議論を踏まえ、取締役会にて決議を行うこととしています。
【補充原則4－11－① 取締役会の全体としての知識等のバランス、多様性・規模に関する考え方】当社では、定款で取締役を15名以内と定めており、取締役会は指名委員会の議論を踏まえ、国籍、人種、性別、年齢等も考慮し取締役に最適と思われる人材を取締役候補者として選定しています。現在では、企業経営に関する豊富な知識と経験を備えた13名が取締役を務めています。独立社外取締役は５名選任しており、取締役会において、社外からの視点も含め多角的な視点から建設的で活発な議論が行われています。なお、取締役会全体の構成に関する考え方、選任に関する方針・手続に関しては、必要に応じて説明を行っています。
【補充原則4－11－② 社外取締役・社外監査役の兼任状況】当社の各取締役および監査役は、他の上場会社の役員を兼務する場合、その数を３社以下にとどめ、その責務を果たすうえで支障が生じないよう留意しています。各取締役および監査役の兼任状況のうち、主要なものについては、株主総会招集通知にて開示しています。
【補充原則4－11－③ 取締役会全体の実効性についての分析・評価】当社取締役会は、継続的な実効性向上に取組むため、2018年より取締役会実効性評価を、第三者機関の支援の下、年１回実施しております。アンケートおよびインタビュー等を第三者機関に委託し評価を行っておりますが、過去二回の評価を通じた改善活動より、取締役会およびガバナンスの枠組みは概ね整ってきているとの認識から、今年度はより実質的な視点を取り入れた評価といたしました。
■ 評価プロセス(1)評価対象者代表取締役（３名）社外取締役（４名）監査役（４名）
(2)実施方法アンケートおよびインタビュー
(3)評価期間2021年１月～６月
(4)評価プロセス2020年度に関する実効性評価は、以下のスケジュールで実施しました。・2021年１月第三者機関の意見を踏まえ、評価観点・アンケート項目の検討・2021年２月アンケート配付、回収（第三者機関が回答を集計・分析）・2021年３月アンケート分析結果を踏まえ、インタビューを実施（第三者機関にてインタビューを実施）・2021年４月第三者機関による課題導出、改善方向性の提示を受け、取締役会議長による課題・改善方向性案の決定・2021年６月取締役会にて当年度取締役会実効性評価の課題・改善方向性の決定
(5)評価観点Ⅰ．取締役会の自律的なPDCA確保（取締役会における年次、中長期目標の明確化、取締役会の資質／知見／多様性、審議テーマの妥当性／十分性、指名・報酬決定プロセスの妥当性／十分性、社外取締役への情報提供十分性、監督機能に資する監査の妥当性／十分性・・・等）
Ⅱ．取締役会の監督における攻め・守りの重要テーマ（SDGs／ESGへの対応に対する監督、ステークホルダーへの期待・要求事項の監督、ビジネスモデル変革状況等の監督、グループガバナンス、グループリスク管理に対する監督・・・等）
Ⅲ．昨年度課題に対する取組みの十分性・改善状況
(6)評価結果総括当社取締役会は、当社が目指すコーポレート・ガバナンスの姿が概ね実現され、実効性が確保できていることを確認しました。取締役会の知見・スキルのバランスや、社外取締役への事前説明等の情報共有の十分性について、良い評価を得ており、特に、ビジネスモデルの変革状況等の監督については、スピード感をもち、深度ある議論が行えている点、高い評価となりました。
昨年度課題への対応状況昨年度の評価の課題として認識していた事項について、全体的に改善されているとの意見が多くみられました。特に、指名委員会の討議内容の情報共有や、SDGｓ／ESGの取組みにかかる報告体制の確立等については、スピード感をもった対応ができたという評価がされていました。一方、グループ全体のリスクモニタリングの充実化や、より実態議論を生むような取締役会の更なる運営の深化について、さらに取り組むべきであるとの意見が多く出されました。
今年度導出された課題
・グループ拡大スピードと整合したグループ戦略・リスクマネジメント執行状況に対する監督強化・取締役会における戦略議論の時間確保、取締役会等のアジェンダ設定における社外取締役の意見の反映
これらの課題につきましては、当社の目指す方向性や事業環境等を踏まえ、引き続き実効性を高めるための取組みを進めてまいります。
【補充原則4－14－②】当社グループでは、取締役および監査役に対して、時勢に応じ身に付けるべき重要な事項を習得させるため、以下のトレーニングを行っています。・当社の取締役および監査役に対して、取締役の責任・義務等を記載した「取締役ハンドブック」を配布しています。また、重要な子会社等の監査役に対して、監査役の責任・義務等を記載した「監査役ハンドブック」を配布しています。・当社取締役、監査役および主要な国内子会社の取締役に対して、定期的にコンプライアンス上の重要なテーマに関する研修を実施しています。このほか、当社の常勤監査役は、公益社団法人日本監査役協会主催のセミナー、研修会および上場会社の監査役との情報交換会等に積極的に参加しています。
【原則5－1 株主との建設的な対話に関する方針】当社は、株主や投資家との建設的な対話を促進するため、取締役 専務執行役員 兼 CFOにIR業務を管掌させるとともに、専任部署としてIR室を設置しており、経理、財務、法務、総務等の関連部署と密接に連携しつつ、IR活動を行っています。こうした体制については、ウェブサイトおよびコーポレート・ガバナンスに関する報告書にて開示しています。株主や投資家からの対話の申し込みに対しては、合理的な範囲内で、インサイダー取引規制上の重要事実の取り扱いに細心の注意を払いつつ、経営陣やIR室が対応しています。また、個別面談以外にも、決算説明会や個人投資家向け説明会等を開催し、株主や投資家に対して事業の状況を説明し、対話を通じて得られた株主や投資家の意見については、IR室が取りまとめ、定期的に経営陣に報告しています。
２．資本構成
外国人株式保有比率
10%以上20%未満
【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）
ソフトバンクグループジャパン（株）1,914,858,07040.86
J P MORGAN CHASE BANK 385632273,340,0245.83
日本マスタートラスト信託銀行（株）(信託口)159,822,9003.41
株式会社日本カストディ銀行（信託口）92,773,4001.98
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 50523450,135,8001.07
株式会社日本カストディ銀行（信託口７）49,076,3001.05
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT39,884,5340.85
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 50510335,143,1590.75
J P MORGAN CHASE BANK 38578134,331,5610.73
SMBC日興証券株式会社33,485,8000.71
支配株主（親会社を除く）の有無―――
親会社の有無ソフトバンクグループ（株）（上場：東京）（コード）9984
・ソフトバンクグループ（株）は、ソフトバンクグループジャパン（株）の株式を100%所有しています。・上記のほかに、当社は2021年３月31日時点において自己株式を100,659,500株所有しています。(所有株式数割合2.10%)
３．企業属性
上場取引所及び市場区分東京 第一部
決算期3 月
業種情報・通信業
直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上
直前事業年度における（連結）売上高1兆円以上
直前事業年度末における連結子会社数100社以上300社未満
４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社では、親会社グループとの取引を含めた関連当事者取引は、関連当事者としての有利な立場を利用して会社の財政状態や経営成績に影響を及ぼすことがある取引であると認識しています。そのため、当社は関連当事者取引等の実施に当たっては、「関連当事者規程」および「関連当事者取引管理マニュアル」に基づき、その取引が当社グループの経営上合理的なものであるか、また取引条件がほかの外部取引と比較して適正であるかに特に留意して、特に重要な取引については、都度取締役会の承認により行う方針です。また、特に重要な取引に該当しない関連当事者取引についても、原則として年１回、財務経理本部は、当該取引の総額および内容をモニタリングすることとしています。加えて、取締役の競業取引、取締役と会社間の取引については、「取締役会規則」にて決議事項として定め、取引ごとに取締役会の承認により行い、その取引結果について取締役会に報告することとしています。
５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
【当社親会社について】(1)親会社との関係当社の親会社であるソフトバンクグループ(株)は、同社の子会社であるソフトバンクグループジャパン(株)を通じて、当社議決権の40.86％（2021年３月31日時点）を保有しており、当社取締役13名中３名が同社取締役を、当社監査役４名中１名が同社常務執行役員を兼務しています。
(2)親会社におけるグループ経営に関する考え方および方針ソフトバンクグループ(株)におけるグループ経営に関する考え方および方針は同社「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を参照ください。当社は、ソフトバンクグループ(株)およびその子会社を含む企業集団（以下「ソフトバンクグループ」）の投資先のうち、先端技術を保有する企業や、ソリューションの提供を行う企業と提携して、新規ビジネスの拡大に取り組む等、ソフトバンクグループに属するメリットを享受しています。
(3)親会社からの独立性確保のための取り組み当社は、2018年12月の上場に向けて、親会社の承認事項・事前報告事項の撤廃、役員・従業員の兼任等の人的関係の低減、親会社からの資金の借入・債務保証の解消等、親会社からの独立性を担保するための施策を行ってまいりました。また、当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づく独立社外取締役を５名、独立社外監査役を２名選任しています。これらにより、親会社からの関与を最小化し、当社として独立した事業運営を行うことができる体制を構築することができています。
【当社上場子会社について】(1)当社におけるグループ経営に関する考え方および方針当社は、複数の上場子会社を有しており、「情報革命で人々を幸せに」という共通の経営理念の下、情報・テクノロジー領域において、さまざまな事業に取り組んでいます。当社グループは、子会社の自立性を重んじ、その独立性を確保しながらも、シナジーを創出し、共に進化・成長を続けていくことを目指し、その結果として、グループの企業価値を最大化することを目指しています。
(2)上場子会社のコーポレート・ガバナンス体制の実効性確保に関する方策当社は、出資先管理等を目的として「関係会社等管理規程」を定め、子会社における重要な意思決定等に関して、当社への事前承認または報告を求めておりますが、上場子会社については独立性の観点から、当該事前承認を要する事項を「契約当事者とならないソフトバンクグループ(株)ならびにその子会社および関連会社を拘束する条項（競業避止を含む）を含む契約の締結」のみに限定し、当社が各社の意思決定を不当に拘束することがないように配慮しています。また、上記とは別に、各子会社がソフトバンクブランドを使用する際に、当社への事前承認を求めるとともに、使用条件やその他順守事項等を定めた契約の締結を行っていますが、これはブランドイメージの維持・向上等を目的としたものであり、各社の意思決定を不当に拘束するものではありません。
(3)上場子会社を有する意義当社としては、各上場子会社が、株式市場での評価を受けながら事業に取り組むとともに、少数株主の利益に配慮した自律的な経営を行うことが各社の成長に資するものと考えており、現時点では各上場子会社の上場を維持することが望ましいと判断しています。※ Zホールディングス(株)傘下の上場子会社については、同社の「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を参照ください。
・Zホールディングス(株)Zホールディングス(株)は、国内最大級のインターネットサービスを展開するヤフー(株)等を傘下に有する持株会社であり、2019年６月に当社の連結子会社となりました。当社としては、同社の上場会社としての独立性・自主性を維持しつつも、当社グループの一員として、非通信事業を含む様々な事業分野で連携し、統合的な戦略に基づき経営資源を最適に分配し、シナジー効果を最大化することが、当社グループ全体の企業価値向上に資するものと考えています。
・SBテクノロジー(株)SBテクノロジー(株)は、当社グループのICTサービス中核会社であり、同社の上場会社としての独立性・自主性を維持しつつも、当社グループの一員として、ソフトバンクブランド等の経営資源を有効に活用するとともに、当社グループ各社と協業していくことが、当社グループ全体の企業価値向上に資するものと考えています。
・アイティメディア(株)アイティメディア(株)は、インターネット上でIT関連情報を提供するメディア運営を専業としており、同社の上場会社およびメディアとしての独立性・自主性を維持しつつも、当社グループの一員として、当社グループ各社と協業していくことが、当社グループ全体の企業価値向上に資するものと考えています。
・(株)ベクター(株)ベクターは、App pass事業（2019年１月より当社サービス「App Pass」の運用受託を開始）、ソフトウェア販売事業、サイト広告販売事業等を主な事業としており、当社としては、同社の上場会社としての独立性・自主性を維持しつつも、当社グループの一員として、当社グループ各社と協業していくことが、当社グループ全体の企業価値向上に資するものと考えています。
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態監査役設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数15 名
定款上の取締役の任期1 年
取締役会の議長社長
取締役の人数
社外取締役の選任状況選任している
社外取締役の人数
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※ )
abcdefghijk
堀場厚他の会社の出身者○
上釜健宏他の会社の出身者△
大木一昭公認会計士
植村京子弁護士
菱山玲子学者△○
越直美弁護士○
※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○ 」、「過去」に該当している場合は「△ 」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「● 」、「過去」に該当している場合は「▲ 」a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c上場会社の兄弟会社の業務執行者
d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
会社との関係(2)
氏名独立役員適合項目に関する補足説明選任の理由
堀場厚氏が代表取締役を務める(株)堀場製作所と業務委託および通信サービス等に関する取引関係がありますが、その取引額は当社の営業費用または売上高の0.1％未満であり、同氏の独立性に問題はありません。
1992年から現在に至るまで約29年間にわたり（株）堀場製作所 代表取締役を務め、グローバルに同社グループの成長をリードする等、豊富な経営経験を有しています。同氏の知識と経験に基づき当社の経営を監督いただくとともに、当社経営全般に助言を頂戴することを期待しており、さらなる当社グループの成長およびコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため社外取締役として選任しています。
上釜健宏氏がミッションエグゼクティブを務めるTDK(株)と出向に関する契約締結および通信サービス等に関する取引関係がありますが、その取引額は当社の営業費用または売上高の0.1％未満です。また、同氏が社外取締役を務めるオムロン(株)と通信サービス等に関する取引関係がありますが、その取引額は当社の売上高の0.1％未満です。また、同氏が社外取締役を務めるヤマハ発動機(株)と基地局の設置および通信サービス等に関する取引関係がありますが、その取引額は当社の営業費用または売上高の0.1％未満です。また、同氏が社外取締役を務めるコクヨ(株)とオフィス工事および通信サービス等に関する取引関係がありますが、その取引額は当社の営業費用または売上高の0.1％未満であり、同氏の独立性に問題はありません。
2006年から12年間にわたりTDK（株）代表取締役を務め、同社事業の収益力の強化や事業領域の拡大にリーダーシップを発揮してきた豊富な経営経験を有しています。同氏の知識と経験に基づき当社の経営を監督していただくとともに、当社経営全般に助言を頂戴することを期待しており、さらなる当社グループの成長およびコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため社外取締役として選任しています。
大木一昭○―
公認会計士として豊富な知識と経験を有しています。同氏の知識と経験に基づき当社の経営を監督していただくとともに、当社経営全般に助言を頂戴することを期待しており、さらなる当社グループの成長およびコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため社外取締役として選任しています。
植村京子○―
弁護士として豊富な知識と経験を有しています。同氏の知識と経験に基づき当社の経営を監督していただくとともに、当社経営全般に助言を頂戴することを期待しており、さらなる当社グループの成長およびコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため社外取締役として選任しています。
菱山玲子氏は、1991年１月から2005年３月まで、日本テレコム(株)（現当社）に在籍しておりましたが、同社退職から10年超が経過しており、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではありません。また、同氏が教授を務める早稲田大学と基地局の設置および通信サービス等に関する取引関係がありますが、その取引額は当社の営業費用または売上高の0.1％未満であり、同氏の独立性に問題はありません。
早稲田大学理工学術院の教授として経営システム工学を専門としており、AIやIoTをはじめとする先端テクノロジーについて豊富な知識と経験を有しています。同氏の知識と経験に基づき当社の経営を監督していただくとともに、当社経営全般に助言を頂戴することを期待しており、さらなる当社グループの成長およびコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため社外取締役として選任しています。
越直美氏がパートナー弁護士を務める三浦法律事務所と法務アドバイス業務等に関する取引関係があります。ただし、その取引額は当社の営業費用の0.1％未満であり、同氏の独立性に問題はありません。
弁護士として国内外での豊富な知識と経験を有しているほか、地方自治体における取り組みや女性活躍推進の支援など多様な活動に携わっています。同氏の知識と経験に基づき当社の経営を監督していただくとともに、当社経営全般に助言を頂戴することを期待しており、さらなる当社グループの成長およびコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため社外取締役として選任しています。
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性
委員会の名称全委員（名）常勤委員
（名）その他（名） 委員長（議
指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会501400社外取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会501400社外取締役
任意の指名委員会・報酬委員会は、CEOおよび独立社外取締役のうち４名（委員となる独立社外取締役４名は、取締役会の決議をもって選定）で構成され、取締役の選任・解任、代表取締役の指名、取締役の報酬に関する事項の審議を行い、取締役会に提言することとしています。取締役会は当該委員会からの提言内容を最大限に尊重し、取締役会で議論する材料にすることとしています。
【監査役関係】
監査役会の設置の有無設置している
定款上の監査役の員数6 名
監査役の人数4 名
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
＜監査役と会計監査人との連携状況＞監査役は、会計監査人（有限責任監査法人トーマツ）から監査方針・監査計画について説明を受け意見交換を行います。期中・期末の監査（四半期レビューを含む）につき、監査重点項目、監査方法および結果について報告を受けています。また、常勤監査役は毎月、情報・意見交換を行う他、会計監査人の行う監査に立ち会う等、会計監査人との連携保持を図っています。
＜監査役と内部監査部門の連携状況＞監査役は、当社内部監査室、内部統制部と定期的に情報交換の場を持ち、必要に応じ調査依頼をする等有機的連携を図っています。特に、内部監査室とは、常勤監査役が出席する定例会を開催するなど、毎月、内部監査計画の進捗確認、意見交換などを行っています。加えて、内部監査室長は監査役会に半期に一度、内部監査計画・実績等を報告するとともに代表取締役宛の監査結果報告については都度、資料の共有を図り適宜説明を行っています。
＜会計監査人と内部監査部門の連携状況＞会計監査人は、内部監査室から監査計画について説明を受けているほか、必要に応じて内部監査の結果等についても説明を受けています。内部監査室は、会計監査人から監査結果等について定期的に説明を受けています。このほかにも両者は必要に応じて情報・意見交換を行う等して、連携を図っています。
社外監査役の選任状況選任している
社外監査役の人数2 名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※ )
abcdefghijklm
山田 康治他の会社の出身者
阿部 謙一郎公認会計士
※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○ 」、「過去」に該当している場合は「△ 」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「● 」、「過去」に該当している場合は「▲ 」a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d上場会社の親会社の監査役
e上場会社の兄弟会社の業務執行者
f上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
会社との関係(2)
氏名独立役員適合項目に関する補足説明選任の理由
山田 康治○―――
金融機関における、リスク管理・コンプライアンスに関する豊富な知識と経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。その知識と経験に基づく専門的な見地から監査いただくとともに、より独立した立場からの監査を確保するため、社外監査役として選任しています。
阿部 謙一郎○―――
公認会計士として豊富な知識と経験を有しています。その知識と経験に基づく専門的な見地から監査いただくとともに、より独立した立場からの監査を確保するため、社外監査役として選任しています。
【独立役員関係】
独立役員の人数7 名
その他独立役員に関する事項
【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入
該当項目に関する補足説明
当社および当社グループは、役職員等に対して業績向上に対するインセンティブを与える目的として、ストックオプションとしての新株予約権を付与する制度を導入しています。加えて、取締役および執行役員の一部に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、業績連動報酬として譲渡制限付株式を付与する制度を導入しています。
ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員
該当項目に関する補足説明
当社および当社グループの業績と、当社および当社グループの役職員等の受ける利益とを連動させることにより、対象者にインセンティブを与え、以て当社グループの業績を向上させるとともに、対象者と当社の株主の利害とを可及的に一致させることを目的とし、当社取締役および執行役員その他の社員ならびに当社子会社の取締役および執行役員その他の社員に対してストックオプションを付与しています。加えて、当社および当社グループの業績および企業価値向上に、より重要な役割を担っている当社取締役および執行役員の一部については、業績連動報酬を譲渡制限付株式報酬として支給します。
【取締役報酬関係】
（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示
該当項目に関する補足説明
＜提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数(2020年度)＞報酬等の種類別の総額（百万円）役員区分報酬等の総額(百万円)基本報酬業績連動報酬(注１)その他(注３)対象となる役員の員数（名）現金報酬株式報酬(注２)取締役2,061432701701228６
（社外取締役を除く）監査役(注４)1717---１（社外監査役を除く）社外取締役4848---４社外監査役2222---２
（注）１．業績連動報酬は、現金報酬と株式報酬の構成としています。２．株式報酬は、譲渡制限付株式として2021年７月20日に付与される予定のものであり、翌連結会計年度に会計処理（費用計上）されます。３．非金銭報酬等として2018年３月に付与したストックオプションに係る当連結会計年度に会計処理（費用計上）した額を記載しており、実際に行使・売却して得られる金額とは異なります。４．監査役の報酬の上限額は、2015年２月25日開催の臨時株主総会において年額８千万円以内（決議時の監査役６名）で決議されております。
＜提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等(2020年度)＞連結報酬等の種類別の額（百万円）業績連動報酬氏名連結報酬等の総額（百万円）役員区分会社区分基本報酬現金報酬株式報酬その他宮内謙635取締役提出会社12022822859榛葉淳373取締役提出会社8413013029今井康之373取締役提出会社8413013029宮川潤一373取締役提出会社8413013029藤原和彦250取締役提出会社6084 8422川邊健太郎265取締役Zホール85122 68-ディングス(株)(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員報酬は、第三者機関による国内企業経営者の報酬に関する調査に基づき、事業規模が概ね同程度以上の国内外企業経営者の報酬に比して高い競争力のある水準であることを確認、決定することとしています。取締役の報酬は、着実な利益成長、安定的なキャッシュ・フローの創出およびステークホルダーと良好な関係を築きつつ持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を可能とすることを目的とし、過度なリスクテイクを抑制しつつ、短期のみならず、中長期的な業績向上へ役員等の貢献意欲を高めるよう決定します。基本報酬は、役職ごとに年額を定め、それぞれ代表取締役会長は96百万円、代表取締役 社長執行役員は120百万円、代表取締役 副社長執行役員は84百万円、取締役 専務執行役員は60百万円とし、毎月現金で定額を支給します。なお、業績連動報酬は、短期業績連動報酬と中期業績連動報酬で構成し、すべて譲渡制限付株式によって支給することと決めています。中期業績連動報酬は当社の３か年の実績等に基づいて報酬額を決定し、対象取締役に対して、３か年の評価期間の業績確定後に支給します。原則として、基本報酬と短期業績連動報酬の報酬総額の支給割合を「基本報酬：短期業績連動報酬＝１：2.3～3.2」を基本方針とし、短期業績連動報酬は、役職別基準額の０～2.5倍の適用幅で変動させる方針です。また、基本報酬と中期業績連動報酬の報酬総額の支給割合を「基本報酬：中期業績連動報酬＝１：1.7～2.1」を基本方針とし、中期業績連動報酬は、役職別基準額の０～3.0倍の適用幅で変動させる方針です。また、業績連動報酬の算定の基礎とした財務諸表の数値に重大な修正・訂正等が生じた場合に、当該付与対象取締役の職責を踏まえ、本割当株式を無償で取得する等の措置を講じることができるものとします。また、業務執行から独立した立場である社外取締役、取締役の業務執行を監査する監査役および社外監査役には、基本報酬のみを支払う方針としています。
【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
議題の具体的な内容を理解した上で取締役会に臨めるよう、社外監査役を含む全役員に対して、取締役会事務局が事前に取締役会資料を送付し、必要に応じて補足説明等も行っています。このほか、社外監査役を含む全監査役の業務をサポートする組織として監査役室を設置しており、専任のスタッフが監査役の指示の下で情報収集や調査等を行っています。
２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
本書提出日現在、当社の機関設計の概要は、以下のとおりです。・取締役会は、社外取締役６名を含む取締役13名で構成されており、その任期は、選任後１年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしています。＜社外取締役の取締役会への出席状況＞堀場厚2020年度に開催された取締役会12回中12回出席（出席率100％）上釜健宏2020年度に開催された取締役会12回中12回出席（出席率100％）大木一昭2020年度に開催された取締役会12回中12回出席（出席率100％）植村京子2020年度に開催された取締役会12回中12回出席（出席率100％）(注)１．書面決議による取締役会の回数は除いています。２．菱山玲子氏および越直美氏は、2021年６月22日付けで当社社外取締役に就任しました。
・取締役会の諮問機関として任意の指名委員会、報酬委員会およびSDGs推進委員会を設置しています。指名委員会・報酬委員会はCEOおよび独立社外取締役のうち４名（委員となる独立社外取締役４名は、取締役会の決議をもって選定）で構成され、委員会の独立性を確保しています。SDGs推進委員会は最高SDGs推進責任者を代表取締役 社長執行役員としています。また、社内委員会としてリスク管理委員会を設置しています。
・監査役会は、社外監査役２名を含む４名の監査役で構成されています。また、執行役員制度を導入し、取締役会の経営監督機能の明確化と業務執行機能のさらなる強化を図るとともに、経営の迅速化を確保しています。・当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としています。
＜業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要＞１．コンプライアンスに関する事項取締役・使用人を対象としたコンプライアンス研修を実施しているほか、コンプライアンス体制の強化のための情報提供、必要に応じた助言等を継続的に実施しています。また、当社および子会社の取締役・使用人が直接報告・相談できるホットラインの設置・運用を通して、当社のコンプライアンスの実効性確保に努めています。なお、これらの施策の効果について随時検証し、改善を行っています。
２．リスクに関する事項「リスク管理規程」に基づき、リスク管理部門は各部門で実施したリスクに対する評価・分析および対策・対応についての進捗状況を取りまとめ、その結果を定期的に取締役を委員とするリスク管理委員会へ報告しています。リスク管理委員会はリスク重要度およびリスクオーナーの決定を行い、リスクオーナーにより策定および実行される対応策の確認および促進を行うことでリスクの低減および未然防止を図っています。その上でリスク管理委員会の結果を定期的に取締役会に報告しています。当社グループ各社においても各社でリスクの低減およびその未然防止を継続的に図っています。
３．内部監査に関する事項内部監査部門により、当社の法令および定款の遵守体制・リスク管理プロセスの有効性についての監査を行うほか、リスクが高いと判断する当社グループ各社への監査を継続して実施しており、監査結果を都度社長に報告しています。
４．取締役・使用人の職務執行に関する事項「取締役会規則」「稟議規程」「組織管理規程」等の社内規程に基づき、当社の取締役・使用人の職務執行の効率性を確保しているほか、取締役会においては十分に審議できる環境を確保しています。
５．監査役の職務に関する事項監査役は当社の重要な会議に出席し、必要に応じて当社および当社グループの取締役および使用人にヒアリングをする機会を設けるほか、会計監査人や重要な子会社の監査役等との定期的な会合を設け連携を継続的に図ることで、監査の実効性を確保しています。
＜内部監査および監査役監査の状況＞内部監査室（28名）は、社長直下の独立した組織として、当社の業務全般を対象に内部監査を実施しているほか、親会社として主に子会社を対象に監査を実施しています。業務の遵法性および内部統制の有効性等を評価し、内部監査の結果については、当社の社長ならびに取締役会に報告するとともに監査役に説明しています。監査役会は、社外監査役２名を含む４名の監査役で構成されています（常勤監査役２名、非常勤監査役２名）。社内監査役は、常勤１名と非常勤１名で構成され、常勤社内監査役は当社執行役員 兼 CCOおよび総務本部 本部長を務めるなど、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス分野に関する豊富な知識や経験を有することに加え、グループ企業の代表取締役社長を務めるなど、企業経営に関する豊富な知識や経験を有しています。非常勤社内監査役は公認会計士の資格を有し、長年ソフトバンクグループ(株)の経理部門の責任者を務めるなど、経理に関する豊富な知識や経験を有しています。社外監査役は常勤１名と非常勤１名で構成され、いずれも独立性が十分に確保されており、常勤社外監査役は金融機関においてコンプライアンスおよびリスク管理部門の責任者として豊富な経験を有しています。非常勤社外監査役は公認会計士として豊富な知識と経験を有しています。社外監査役を含む監査役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況および各取締役に対する監督義務の履行状況を監視し検証しています。さらに、取締役等に加え、主要な子会社の取締役および監査役等への定期的な聴取などを通じて、取締役の職務執行について監査しています。監査役会は、事業年度ごとに監査の方針や計画および重点監査項目を定め、原則として月１回開催し、重点監査項目に基づく取締役の職務執行状況を確認するために内部統制システムに係る各部署から定期的に報告を受け、業務執行の適正性について、確認を行っています。さらに、四半期毎に会計監査人から監査に関する経過・結果等の報告を受けるとともに、情報・意見交換を行っています。また、必要に応じて取締役等から個別案件に関する説明を受けています。
＜会計監査の状況＞(a)監査法人の名称有限責任監査法人トーマツ(b)継続監査期間20年間(c)業務を執行した公認会計士指定有限責任社員業務執行社員：丸山友康氏、下平貴史氏、増田裕介氏(d)監査業務に係る補助者の構成公認会計士32名、その他82名＜社外取締役との関係＞当社の社外取締役は６名です。当社は、社外取締役堀場厚氏が代表取締役を務める(株)堀場製作所との間に、業務委託および通信サービス等に関する取引関係があります。ただし、その取引額はいずれも当社の「営業費用」または「売上高」の0.1％未満であり、極めて僅少です。また、社外取締役上釜健宏氏がミッションエグゼクティブを務めるTDK(株)との間に、出向に関する契約締結および通信サービス等に関する取引関係があります。ただし、その取引額はいずれも当社の「営業費用」または「売上高」の0.1％未満であり、極めて僅少です。また、同氏が社外取締役を務めるオムロン(株)との間に、通信サービス等に関する取引関係があります。ただし、その取引額は当社の「売上高」の0.1％未満であり、極めて僅少です。また、同氏が社外取締役を務めるヤマハ発動機(株)との間に、基地局の設置および通信サービス等に関する取引関係があります。ただし、その取引額はいずれも当社の「営業費用」または「売上高」の0.1％未満であり、極めて僅少です。また、同氏が社外取締役を務めるコクヨ(株)との間に、オフィス工事および通信サービス等に関する取引関係があります。ただし、その取引額はいずれも当社の「営業費用」または「売上高」の0.1％未満であり、極めて僅少です。また、社外取締役植村京子氏が社外取締役 監査等委員を務めるマブチモーター(株)との間に、通信サービス等に関する取引関係があります。ただし、その取引額は当社の「売上高」の0.1％未満であり、極めて僅少です。また、社外取締役菱山玲子氏が教授を務める早稲田大学との間に、基地局の設置および通信サービス等に関する取引関係があります。ただし、その取引額はいずれも当社の「営業費用」または「売上高」の0.1％未満であり、極めて僅少です。また、社外取締役越直美氏が社外取締役を務める(株)ブイキューブとの間に、Web会議システムおよび通信サービス等に関する取引関係があります。ただし、その取引額はいずれも当社の「営業費用」または「売上高」の0.1％未満であり、極めて僅少で
す。また、同氏がパートナー弁護士を務める三浦法律事務所との間に、法務アドバイス業務等に関する取引関係があります。ただし、その取引額は当社の「営業費用」の0.1％未満であり、極めて僅少です。そのほか、当社社外取締役の重要な兼務先との間には、特別の利害関係はありません。
＜社外監査役との関係＞当社の社外監査役は２名です。当社は、社外監査役阿部謙一郎氏が社外取締役監査等委員を務める(株)フジクラとの間に、基地局の設置および通信サービス等に関する取引関係があります。ただし、その取引額はいずれも当社の「営業費用」または「売上高」の0.1％未満であり、極めて僅少です。そのほか、当社社外監査役の重要な兼務先との間には、特別の利害関係はありません。
＜取締役の定数＞当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。＜取締役の選任の決議要件＞当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任については累積投票によらない旨を定款に定めています。
＜剰余金の配当等の決定機関＞当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。これは、当社の剰余金の配当等に関する基本方針に従い、機動的な決定を行うことを目的とするものです。
＜取締役および監査役の責任免除＞当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、および、会社法第427条第１項の規定により取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役との間に、法令が規定する額を限度として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めています。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
＜株主総会の特別決議要件＞当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、長期的な企業価値の向上を実現するため経営の舵取り役となり、重要事項の意思決定機関および業務執行状況の監督機関として取締役会を設置しております。現在、取締役会は社外取締役６名を含め13名の取締役で構成されており、経営上における判断は「適正な調査」および「十分な検討」を行ったうえで意思決定をしています。また、当社は、取締役の職務の執行状況について効率的で実効性のある監査を行うため、監査役会を設置しています。監査役会は、社外監査役２名を含め４名の監査役で構成され、「監査の方針」、「監査計画」、「監査の方法」を策定し、監査役はこれらの方針等に従い監査活動を実施しています。さらに、取締役会の経営監督機能の明確化と業務執行機能の強化、経営の迅速化を確保するため、執行役員制度を導入しています。以上により、当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能していると判断し、現体制を選択しています。
Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
株主総会招集通知の早期発送2021年６月22日開催の第35回定時株主総会においては、招集通知の発送は法定期日どおりとなりましたが、発送日の５営業日前にウェブサイトへ掲載しました。
集中日を回避した株主総会の設定より多くの株主の皆さまにご出席いただけるよう、集中日を避けて定時株主総会の開催日を設定しています。
電磁的方法による議決権の行使2019年(第33回定時株主総会)から、インターネットによる議決権行使の仕組みを導入しています。
議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み
機関投資家向けの議決権行使プラットフォームを2019年(第33回定時株主総会)から利用しています。
招集通知（要約）の英文での提供定時株主総会の招集通知は、全文を英訳で作成しています。
＜理解促進のための工夫＞定時株主総会では、ビデオ映像を利用して事業報告を行い、経営成績や事業の状況の理解促進に努めています。また、法令で定められた報告事項に加えて、議長が会社の中長期的な経営戦略の概要を紹介しています。また、招集通知は議決権行使に当たって判断材料となる情報量の充実を図るとともに、図表やカラー写真を取り入れるなどして読みやすくしています。
＜決議結果の開示＞株主総会議案の決議結果は、臨時報告書としてEDINETに掲載するとともに、ウェブサイトに和文および英文の双方を掲載します。
＜インターネット配信＞定時株主総会の模様は、ウェブサイト上で同時中継しています。総会終了後には、ウェブサイト上で動画を公開しています。
＜新型コロナウイルス感染拡大防止対策＞第35回定時株主総会では、新型コロナウイルスの感染拡大を防止するために、株主の皆様の安全を第一に考慮し、感染予防および拡散防止の対策を実施しました。
２．ＩＲに関する活動状況
代表者自身による説明の有
ディスクロージャーポリシーの作成・公表
株主との間での建設的対話を行う上での基盤となるよう、法定開示資料に加えて、非財務情報も含めた自主開示資料についても、正確で有用性の高いものとなるよう留意しながら開示していく方針です。IR活動についての考え方は、当社ウェブサイトの「IR活動について」に掲載しています。情報開示について、基本姿勢や開示基準、方法に加えて、情報開示資料やIR活動沈黙期間、IR活動状況について記載しています。詳細は、ウェブサイト＜https://www.softbank.jp/corp/ir/governance/ir_ activities/＞をご覧ください。
個人投資家向けに定期的説明会を開催
個人株主・投資家の皆様に、分かりやすく・有用性が高い情報提供を実施していきます。多数の株主・投資家の方を対象とすることから、ウェブサイトにおける情報開示を中心としながらも、対話も重視しネットカンファレンスやオンライン、全国の証券会社本店等にてリアルタイムで質疑応答が可能な会社説明会を開催しています。
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催
四半期ごとの決算発表の都度、アナリスト・機関投資家およびメディア向けに決算説明会を開催し、社長、副社長および取締役 専務執行役員兼CFOが経営の状況や戦略・施策、見通しについて説明します。アナリスト・機関投資家向け決算説明会の模様はウェブサイト上でライブ配信し、決算説明会終了後すみやかにオンデマンド配信を行っています。
海外投資家向けに定期的説明会を開催
日本国外の機関投資家を訪問し、経営の状況や戦略・施策、見通しについて説明します。なお、英語での資料開示についても、適時性や情報量において、日本語との開示格差が合理的な範囲にとどまるように努めています。ウェブサイト上で、決算説明会の模様を英語音声付で同時中継しています。説明会終了後には、その動画を公開しています。
IR資料のホームページ掲載当社の各種IR資料をウェブサイトに掲載しています。
IRに関する部署（担当者）の設置IR専任部署としてIR室を設置し、2021年６月24日現在、11名体制でIR活動を実施しています。
３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定
当社は、経営理念「情報革命で人々を幸せに」に示したとおり、事業を通じてより豊かで幸福な社会の実現に貢献することで、顧客、株主、従業員、取引先等、すべてのステークホルダーとともに発展を目指すことを「サステナビリティ基本方針」で定めています。
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施
「サステナビリティ基本方針」の下、当社ならびに当社グループ各社のすべての取締役・役員および従業員は社会と共に持続的成長を続けるべく、SDGsに対して事業活動および企業活動を通じて社会の課題解決に貢献するための様々な取り組みを行っています。サステナビリティ活動を推進する体制として、取締役会の諮問機関としてSDGs推進委員会（委員長：宮川潤一）を設置し、サステナビリティ活動に関する取締役会への提言を行っています。また、当社ならびに当社グループ各社の執行体制として、宮川潤一（代表取締役 社長執行役員 兼 CEO）が最高SDGs推進責任者、青野史寛（専務執行役員 兼 CHRO）がSDGs推進担当役員を担うとともに、当社の各部門およびグループ各社にSDGs推進責任者を設置し、サステナビリティ活動を推進しています。
主な活動：SDGsにおける方針・戦略の策定（マテリアリティおよびKPIの設定）、ICTを通じた社会課題の解決（DX促進・地方創生・教育支援など）、大規模災害が発生した際の各種通信サービスの提供や支援ならびに復興に資する活動、新型コロナ対策支援、気候変動や資源対応などの地球環境保護への取り組みSDGsに関する情報は以下サイトをご参照ください。▽ サステナビリティ～すべてのモノ・情報・心がつながる世の中を～https://www.softbank.jp/corp/sustainability/
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定
当社は、金融商品取引法等に基づく法定開示制度や、東京証券取引所が定める適時開示規則に則って、適時適切な情報開示に努めています。法定開示や適時開示の対象とならない情報であっても、投資判断に影響を与えると思われる重要な情報については、すべてのステークホルダーが平等に入手できるように、公平かつ迅速に開示しています。
Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
＜内部統制システムの整備の状況（リスク管理体制の整備の状況を含む）＞当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制について、会社法および法務省令に則り、取締役会において以下の事項を決定しています。
１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、法令の遵守にとどまらず、高い倫理観に基づいた企業活動を行うため、すべての取締役および使用人が遵守すべきコンプライアンスに関する行動規範を定めるとともに、コンプライアンス体制の継続的な強化のため、以下の体制を整備しています。（1）チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）を選任し、CCOは当社のコンプライアンス体制の確立・強化に必要な施策を立案・実施する。（2）コンプライアンスを所管する部署を置き、CCOの補佐を行う。（3）各本部にコンプライアンス本部責任者およびコンプライアンス推進者を置きコンプライアンスの徹底を図る。（4）取締役・使用人が直接報告・相談できる社内外のホットライン（コンプライアンス通報窓口）を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。なお、当社は、「コンプライアンス規程」において、ホットラインに報告・相談を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保する。（5）監査役および監査役会は、法令および定款の遵守体制に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に求める。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、取締役の職務執行に係る情報について、適切に保存・管理するため、以下の体制を整備しています。（1）「情報管理規程」に基づき、保存の期間や方法、事故に対する措置を定め機密度に応じて分類のうえ保存・管理する。（2）「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティ管理の責任者であるチーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー（CISO）を任命するとともに、各本部に情報セキュリティ責任者を置き、情報の保存および管理に関する体制を整備する。（3）CDO室を設置し、チーフ・データ・オフィサー（CDO）を任命するとともに、社内外データの管理・戦略的利活用の方針およびルールを整備し、通信の秘密・個人情報等の取扱いに関する社内管理体制を強化する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、事業運営におけるさまざまなリスクに対し、回避、軽減その他の必要な措置を行うため、以下の体制を整備しています。「リスク管理規程」に基づき、リスク管理部門は各部門で実施したリスクに対する評価・分析および対策・対応についての進捗状況を取りまとめ、その結果を定期的に代表取締役等を委員とするリスク管理委員会へ報告している。リスク管理委員会はリスク重要度およびリスクオーナーの決定を行い、リスクオーナーにより策定および実行される対応策の確認および促進を行うことで、リスクの低減および未然防止を図る。その上でリスク管理委員会の結果を定期的に取締役会に報告している。緊急事態発生時においては、緊急対策本部を設置し、緊急対策本部の指示のもと、被害（損失）の極小化を図る。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、効率的な運営体制を確保するため、以下の体制を整備しています。（1）「取締役会規則」を定め、取締役会の決議事項および報告事項を明確にするとともに、「稟議規程」等の機関決定に関する規程を定め、決裁権限を明確にする。（2）業務執行の監督機能を強化し、経営の客観性を向上させるため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。（3）取締役が取締役会において十分に審議できるようにするため、取締役会資料を事前に送付するとともに、取締役から要請があった場合には、取締役会資料に追加・補足を行う。（4）「組織管理規程」を定め、業務遂行に必要な職務の範囲および責任を明確にする。
５．当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、「ソフトバンク企業行動憲章」等に則り、グループの基本思想・理念を共有し、管理体制とコンプライアンスを強化するとともに、当社グループの取締役および使用人に、グループ共通の各種規則等を適用し、以下の体制を整備しています。（1）CCOは、当社グループのコンプライアンス体制を確立・強化し、コンプライアンスを実践するにあたり、当該活動が当社グループのコンプライアンスに関する基本方針に則したものとなるようグループ各社のCCOに対し助言・指導・命令を行う。また、当社グループの取締役および使用人からの報告・相談を受け付けるコンプライアンス通報窓口を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。なお、当社は、「コンプライアンス規程」において、ホットラインに報告・相談を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保する。（2）当社情報セキュリティ管理の責任者であるチーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー（CISO）を長とし、グループ各社の情報セキュリティ管理の責任者を構成員とする、グループセキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティに関する動向や計画等について、報告や情報共有を行う。（3）グループ各社の代表者からの当社に対する財務報告に係る経営者確認書の提出を義務付けることにより、当社グループ全体としての有価証券報告書等の内容の適正性を確保する。（4）内部監査部門は、過去の監査実績のほか、財務状況等を総合的に判断し、リスクが高いと判断する当社およびグループ各社に対して監査を行う。（5）当社グループにおいてリスクの管理を行い、リスクの低減およびその未然防止を図るとともに、緊急事態発生時においては、「リスク管理規程」に基づき、当社への即時報告を要請するとともに、状況に応じて当社とグループ各社にて連携を取り、被害（損失）の最小化を図る。
６．反社会的勢力排除に向けた体制当社は、「反社会的勢力への対応に関する規程」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示しています。反社会的勢力に関する社内の体制を整備し、責任部署を置いて全体管理を実施しています。なお、反社会的勢力から不当要求等を受けた場合は、警察等の外部専門機関と連携の上、毅然とした態度で臨み、断固として拒否するものとしています。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置し、専属の使用人を配置しています。また、当該使用人の任命については監査役へ通知し、その人事異動・人事評価等は監査役の同意を得るとともに、当該使用人への指揮・命令は監査役が行うことにより、指示の実効性を確保しています。
８．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役および使用人は、監査役または監査役会に対して遅滞なく、（ただし、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実のほか緊急を要する事項については直ちに）次の事項を報告しています。（1）コンプライアンス体制に関する事項およびコンプライアンス通報窓口利用状況（2）財務に関する事項（財務報告および予算計画に対する実績状況を含む）（3）人事に関する事項（労務管理を含む）（4）情報セキュリティに関するリスク事項に対する職務の状況（5）大規模災害、ネットワーク障害等に対する職務の状況（6）内部統制の整備状況（7）外部不正調査に対する職務の状況（8）法令・定款違反事項（9）内部監査部門による監査結果（10）その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項および監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）当社は、監査役が必要と認めた場合、当社および当社グループの取締役および使用人にヒアリングを実施する機会を設けています。また、監査役は、会計監査人や重要な子会社の監査役等との定期的な会合を設け連携を図るとともに、重要な会議に出席しています。（2）当社は、監査役に報告・相談を行ったことを理由として、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けない体制を確保しています。（3）会計監査人・弁護士等に係る費用その他の監査役の職務の執行について生じる費用は、当社が負担しています。
２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力との関係に対する基本方針「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載のとおりです。当社は、「反社会的勢力への対応に関する規程」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示しています。反社会的勢力に関する社内の体制を整備し、責任部署を置いて全体管理を実施しています。なお、反社会的勢力から不当要求等を受けた場合は、警察等の外部専門機関と連携の上、毅然とした態度で臨み、断固として拒否するものとしています。
２．反社会的勢力の排除に向けた社内体制等の整備状況当社では、反社会的勢力に関する社内の体制整備、全体管理および反社会的勢力からの不当要求等への対応に責任を有する部門をそれぞれ設置しています。また、反社会的勢力への対応や情報収集に関して、全国暴力追放運動推進センター等の外部専門機関との連携を図っています。さらに、当社では、反社会的勢力との一切の関係を遮断することを目的として、「反社会的勢力への対応に関する規程」、ならびに具体的な対応マニュアルとしての「反社会的勢力への対応心得集」および「反社会的勢力等Q&A」をイントラネットに掲載しているほか、eラーニングで研修を取り入れることで啓発活動に取り組み、有事の際に備えています。
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無なし
該当項目に関する補足説明
現時点において具体的な施策は設定しておりません。
２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
＜情報開示体制＞１．適時開示に係る基本姿勢当社は、財務情報および非財務情報について、法令および東京証券取引所が定める諸規則に基づき、適切に開示を行うことはもとより、法令や東京証券取引所規則で必ずしも開示が認められない情報についても、投資家をはじめとするステークホルダーへの影響を慎重に検討し、必要に応じて主体的な開示を行うことを情報開示の基本姿勢としています。当社の取締役会は、いずれの場合においても、公正で分かりやすく、有用な情報の開示に努めます。
２．適時開示に係る社内体制の状況当社は、IR室を専任部署として適時開示を行い、「IR規則」において、適時開示に係るIR室への報告事項、報告時期および手順などについて定めています。IR室は、適時開示が必要な場合、経理、財務、法務、総務などの関連部署と密接に連携して適時開示資料を作成し、当該業務を所管する取締役 専務執行役員 兼 CFOの監督の下、速やかに適時開示を行います。なお、決算に関する適時開示事項については、財務経理本部長を開示資料作成責任者とし、各グループ会社から収集した情報を基に、経理担当部門および関連部署により作成し、当該業務を所管する取締役 専務執行役員 兼 CFOの決裁の下、速やかに開示を行います。