第39期定時株主総会招集ご通知
株主総会終了後にお配りしていた粗品は、昨年より取り止めさせていただいております。何卒ご理解いただきますようお願い申しあげます。
2021年６月29日（火曜日）午前10時
名古屋市中区錦三丁目11番13号ホテル名古屋ガーデンパレス３階栄の間
開催時刻及び会場が前回と異なりますので、お間違えのないようご注意ください。
招集ご通知………………………………… １添付書類
事業報告………………………………… ５連結計算書類…………………………… 23計算書類………………………………… 25監査報告書……………………………… 27
株主総会参考書類
第１号議案定款一部変更の件……… 33第２号議案取締役８名選任の件…… 34第３号議案取締役の報酬額改定の件 38
ＶＴホールディングス株式会社
証券コード7593
証券コード75932021年６月11日株 主 各 位愛知県名古屋市中区錦三丁目10番32号ＶＴホールディングス株式会社
代 表 取 締 役 社 長  高  橋  一  穂
第39期定時株主総会招集ご通知
拝啓平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。さて、当社第39期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。株主の皆様におかれましては、新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、極力、書面またはインターネット等により事前の議決権行使をいただき、株主様の健康状態にかかわらず、株主総会当日のご来場をお控えいただきますようお願い申しあげます。お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2021年６月28日（月曜日）午後６時までに議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。敬具
１．日時2021年６月29日（火曜日）午前10時
２．場所名古屋市中区錦三丁目11番13号
ホテル名古屋ガーデンパレス３階栄の間
※開催時刻及び会場が前回と異なりますので、お間違えのないようご注意ください。
新型コロナウイルス感染拡大防止のため、座席の間隔を拡げることから、ご用意できる席
数が例年より減少いたします。そのため、当日ご来場いただいても入場をお断りする場合が
ございます。予めご了承のほど、よろしくお願い申しあげます。
株主総会終了後にお配りしていた粗品は、昨年より取り止めさせていただいております。何卒ご理解いただきますよう、お願い申しあげます。
３．目的事項報告事項１．第39期（自2020年４月１日 至2021年３月31日）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件２．第39期（自2020年４月１日 至2021年３月31日）計算書類の内容報告の件決議事項第１号議案定款一部変更の件第２号議案取締役８名選任の件第３号議案取締役の報酬額改定の件
４．議決権の行使についてのご案内⑴書面による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2021年６月28日（月曜日）午後６時までに到着するようご返送ください。⑵インターネット等による議決権行使の場合インターネット等により議決権を行使される場合には４ページの「インターネット等による議決権行使のご案内」をご高覧の上、2021年６月28日（月曜日）午後６時までに行使してください。以上
〈株主様へのお願い〉・株主総会当日までの感染拡大の状況や政府等の発表内容等により、上記対応を更新する場合がございます。インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.vt-holdings.co.jp/）より、発信情報をご確認くださいますよう、併せてお願い申しあげます。・会場受付付近で、株主様のためのアルコール消毒液を配備いたします。ご来場の株主様は、マスク持参・着用をお願い申しあげます。・会場入り口付近で検温をさせていただき、発熱があると認められる方、体調不良と思われる方は入場をお断りし、お帰りいただく場合がございます。・本株主総会においては、新型コロナウイルス感染拡大防止のため開催時間を短縮する観点から、議場における報告事項（監査報告を含みます）及び議案の詳細な説明は省略させていただきます。株主様におかれましては事前に招集通知にお目通しいただきますようお願い申しあげます。
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。◎本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、会社の新株予約権等に関する事項、会社の体制及び方針、連結持分変動計算書、連結注記表、株主資本等変動計算書及び個別注記表につきましては、法令及び定款第13条の規定に基づき、当社ウェブサイト（http://www.vt-holdings.co.jp/）に掲載しておりますので、報告事項に関する添付書類には記載しておりません。なお、これらの事項は、監査役が監査報告を、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査した事業報告、連結計算書類及び計算書類に含まれております。◎株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.vt-holdings.co.jp/）に掲載させていただきます。
議決権行使のご案内
株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。後記の株主総会参考書類をご検討の上、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。
インターネットで議決権を行使する方法
書面（郵送）で議決権を行使する方法
株主総会にご出席する方法
次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。
同封の議決権行使書用紙に各議案の賛否をご表示のうえ、ご返送ください。
当日ご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。
行使期限行使期限株主総会開催日時
2021年６月28日（月曜日）
６時入力完了分まで
2021年６月28日（月曜日）午後６時到着分まで
2021年６月29日（火曜日）午前10時
議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
こちらに議案の賛否をご記入ください。議 決 権 行 使 書
株主番号○○○○○○○○ 議決権の数XX 個
スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード
○○○○○○○
○○○○○○○
××××年×月××日
第１号議案・第３号議案
◦ 賛成の場合「賛」の欄に〇印
◦ 反対する場合「否」の欄に〇印
◦ 全員賛成の場合「賛」の欄に〇印
◦ 全員反対する場合「否」の欄に〇印
◦ 一部の候補者を
反対する場合
「賛」の欄に〇印をし、
反対する候補者の番号をご記入ください。
複数回議決権を行使された場合、当社に最後に到着した行使を有効な議決権行使としてお取扱いいたします。なお、インターネット等による議決権行使と議決権行使書面が同日に到着した場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
インターネット等による議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法
「スマート行使」
議決権行使コード・パスワードを
入力する方法
三井住友信託銀行証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）
（受付時間午前9時～午後9時）
インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。
議決権行使ウェブサイトhttps://www.web54.net
以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。4
議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。1
「次へすすむ」をクリック
議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。2
「議決権行使コード」を入力
「ログイン」をクリック
以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。2
「スマート行使」での議決権行使は１回に限り
可能です。議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。※‌QRコードを再度読取っていただくと、PC向けサイトへ
遷移出来ます。
議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読取ってください。1
議 決 権 行 使 書
株主番号○○○○○○○○ 議決権の数XX 個
スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード
○○○○○○○
○○○○○○○
××××年×月××日
決 権 行 使 書
株主番号○○○○○○○○ 議決権の数XX 個
スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード
○○○○○○○
××××年×月××日
※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。
議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。3
「パスワード」を入力
実際にご使用になる新しいパスワードを設定してください
「登録」をクリック
機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。
（添付書類）事 業 報 告
自2020年 4 月 1 日至2021年 3 月31日)
１．企業集団の現況に関する事項⑴事業の経過及びその成果
国内の新車販売台数は第２四半期連結累計期間において前年同期比22.6％のマイナスと厳しい結果となりましたが、10月以降は回復基調が鮮明となり、当連結会計年度では前期比7.6％のマイナスにまで回復いたしました。そのような環境の下、当社グループの中核事業であります自動車販売関連事業の当連結会計年度における国内販売の状況は、ホンダ系は新型車の生産遅延による影響を受け、日産系では新型車の受注が堅調に推移したものの生産が伸び悩むなど、回復の波に乗り切れない状況となりました。また、海外におきましても、主に欧州の子会社がロックダウン等の措置により一時的な店舗
閉鎖を強いられ、事業活動の停滞を余儀なくされました。その結果、当社グループの新車、中古車を合わせた自動車販売台数は87,638台と前期に比べ8,733台（9.1％）減少いたしました。住宅関連事業におきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、一時的に営業時間の短縮、訪問活動の自粛等を行ったため、お客様の来場の減少を招きましたが、第１次緊急事態宣言解除後は回復し、受注、引き渡しは好調に推移いたしました。また、各事業分野ともに、売上収益が停滞する中、販売費及び一般管理費の経費削減に最大限努めました。以上の結果、当連結会計年度の連結業績は、連結売上収益は1,995億35百万円（前期比3.8％減）、営業利益は77億13百万円（前期比46.2％増）、税引前利益は78億26百万円（前期比69.7％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は47億11百万円（前期比126.6％増）となりました。
⑵セグメントの業績概況
[自動車販売関連事業]
新車部門では、国内におけるホンダ車の販売台数は6,123台（前期比1.3％減）、日産車の販売台数は17,436台（前期比3.7％減）となり、海外を含む当社グループ全体の新車販売台数は41,379
台（前期比7.3％減）と台数ベースで前年を下回り、減収減益となりました。中古車部門では、海外への輸出台数は5,827台（前期比4.1％増）と回復基調となったものの、国内・海外における中古車販売台数が減少したことから、当社グループ全体の中古車販売台数は46,259台（前期比10.6％減）と台数ベースでは前期を下回りましたが、中古車市況が好調に推移したことから減収増益となりました。サービス部門では、点検・車検、修理、手数料収入等の受注拡大に注力しましたが、特に欧州の子会社の一時的な店舗閉鎖の影響が大きく、減収減益となりました。レンタカー部門では、外出自粛等の影響を受け、減収減益となりました。以上の結果、自動車販売関連事業の売上収益は1,867億11百万円（前期比5.0％減）、営業利益は49億１百万円（前期比34.4％増）となりました。
[住宅関連事業]分譲マンション事業では、分譲地域を拡大し新しい顧客層を開拓することで受注・引き渡し共に概ね計画通りに推移しており、当連結会計年度は新たに４棟136戸の新築マンションを分譲し、完成在庫をあわせ168戸（前期は164戸）を成約し、179戸（前期は220戸）を引き渡しました。戸建分譲住宅事業では、地域的な好不調は若干有るものの、全社的には堅調に推移しました。また、自動車ディーラーはじめ商業施設の入札案件に積極的に参加するなど受注増加に取り組んでまいりました。また、特殊要因として、第２四半期連結会計期間末に戸建分譲住宅事業を担う３社を新たに連結子会社化したことにより、負ののれん発生益を11億85百万円計上するとともに、同事業の規模拡大にも貢献いたしました。以上の結果、住宅関連事業の売上収益は126億60百万円（前期比18.0％増）、営業利益は21億70百万円（前期比99.5％増）となりました。
⑶設備投資の状況
当連結会計年度中における設備投資額は57億30百万円であります。
これは主に、自動車販売関連事業における代車等の取得（17億40百万円）、レンタカー車両の
取得（10億2百万円）、新規出店用土地の取得及び店舗の新築、改修等（28億41百万円）による
ものであります。
⑷資金調達の状況
当社グループは、運転資金及び設備投資資金として、主に金融機関からの借入によっておりま
⑸重要な組織再編等の状況
他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
当社の連結子会社である株式会社エムジーホームは、2020年７月27日に神奈川県川崎市で
戸建分譲住宅事業を営む株式会社TAKI HOUSEの株式を取得し、完全子会社化いたしました。
当社の連結子会社である株式会社ホンダカーズ東海は、2021年１月４日に岐阜県大垣市でホ
ンダディーラーを運営する株式会社ホンダ四輪販売丸順の株式を追加取得し、子会社化いたし
⑹対処すべき課題
当社グループは、Ｍ＆Ａにより事業規模を拡大することを主要な経営戦略としており、そのた
めの経営基盤強化策として、以下の課題に重点的に取り組んでおります。
①基盤収益の強化
自動車販売関連事業につきましては、国内の新車販売が長期的に減少傾向であることから、当社グループの自動車ディーラー各社は、基盤収益である中古車部門、サービス部門の収益性を高めることで、新車販売動向に業績が左右されにくい企業体質の実現を目指しております。また、中古車輸出における販売地域の拡大と商品付加価値の向上、レンタカー部門における直営・フランチャイズ両面によるレンタカー店舗網の全国展開により、グループとしての基盤収益のさらなる向上を目指しております。
②財務体質の強化
長期安定的に事業規模を拡大するためには、財務体質の強化が不可欠と認識しており、これまでにも、2007年３月の第三者割当増資、2009年８月の新株予約権付社債の発行、2012年11月の新株予約権の発行等、自己資本の充実を図り、Ｍ＆Ａ資金の確保と自己資本比率の改善に取り組んでまいりました。また、当社グループは事業収益によるキャッシュの増大をテーマとし、既存事業の営業キャッシュ・フローの向上に注力しつつ、負債の削減にも取り組む等、バランスのとれたキャッシュ・フロー戦略を推進し、資本市場での資金調達も含め、財務体質の強化に努めてまいります。
③リスク管理体制の強化
当社グループでは、大規模な自然災害や事故、パンデミック等、不確実性のある事象の経営に対する影響を的確に管理し対応するために、リスク管理体制の強化に取り組んでおります。とりわけ、世界的な流行を見せている新型コロナウイルス感染症への対応としましては、販売店舗において従業員のマスク着用、店内設備・試乗車へのアルコール消毒等を徹底するなど、顧客及び従業員の感染防止対策を講じており、また、従業員の勤務形態としてテレワークや時差出勤を適宜導入し、Ｗｅｂ会議を活用するなど、感染リスクの低減に努めております。
④コーポレートガバナンスの強化
当社は、上記施策を適切に推進し、長期的な企業価値の向上につなげるため、独立役員、社外取締役の選任等により、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいりました。引き続き、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、企業倫理の重要性を認識し、経営の健全性、経営の意思決定と業務執行の透明性・公正性を確保すべく、コーポレートガバナンスの充実、及び法令順守の徹底に努めてまいります。
⑺財産及び損益の状況の推移
第 36 期(2018年３月期)
第 37 期(2019年３月期)
第 38 期(2020年３月期)
第 39 期(当連結会計年度)(2021年３月期)
売上高(百万円)202,133218,634－－
経常利益(百万円)7,1736,385－－
親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)3,7652,674－－
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益(円)32.0022.79－－
総資産(百万円)136,223133,680－－
純資産(百万円)40,75040,942－－
（注）記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
国際会計基準（IFRS）
第 36 期(2018年３月期)
第 37 期(2019年３月期)
第 38 期(2020年３月期)
第 39 期(当連結会計年度)(2021年３月期)
売上収益(百万円)201,621218,848207,468199,535
税引前利益(百万円)7,4636,6304,6117,826
親会社の所有者に帰属する当期利益(百万円)4,6903,7672,0794,711
基本的１株当たり当期利益(円)39.8732.1017.7240.61
総資産(百万円)144,113141,478167,912174,011
親会社の所有者に帰属する持分(百万円)39,04540,04436,88240,195
（注）１．記載金額は、単位未満を四捨五入して表示しております。２．第38期より国際会計基準（以下「IFRS」という。）を適用して連結計算書類を作成しております。また、ご参考までに第36期及び第37期のIFRSに準拠した数値も併記しております。
⑻重要な子会社の状況
①重要な子会社の状況
会社名資本金議 決 権 比 率主要な事業内容
㈱ホンダカーズ東海
％100.00自動車の販売・修理
長野日産自動車㈱百万円38100.00自動車の販売・修理
静岡日産自動車㈱百万円80100.00自動車の販売・修理
三河日産自動車㈱百万円30100.00自動車の販売・修理
㈱日産サティオ埼玉百万円40100.00自動車の販売・修理
㈱日産サティオ奈良百万円90100.00自動車の販売・修理
㈱モトーレン静岡百万円90100.00自動車の販売・修理
㈱モトーレン三河百万円10100.00自動車の販売・修理
エフエルシー㈱百万円40100.00自動車の販売・修理
光洋自動車㈱百万円30100.00自動車の販売・修理
C C R  M O T O R  C O . L T D .千ポンド28,253100.00自動車の販売・修理
GRIFFIN MILL GARAGES LIMITED千ポンド3100.00自動車の販売・修理
W E S S E X  G A R A G E SH O L D I N G S  L I M I T E D
千ポンド1,615100.00自動車の販売・修理
MASTER AUTOMOCION, S.L.千ユーロ23,94775.00持株会社
㈱トラスト百万円1,34979.01自動車の輸出
J - n e t レ ン タ リ ー ス ㈱百万円60
99.45(54.20)自動車賃貸
㈱エムジーホーム百万円1,16842.36分譲マンションの企画・販売
㈱ ア ー キ ッ シ ュ ギ ャ ラ リ ー百万円170
100.00（100.00)注文住宅・商業施設の建築請負
（ 子 会 社  他 3 0 社 ）
（注）１．上記議決権比率欄の（）内は、当社の子会社が所有する議決権比率を内数で示しております。２．特定完全子会社に該当する子会社はありません。
－ 10 －
②企業結合の成果
連結子会社は48社あり、持分法適用会社は４社あります。当連結会計年度の売上収益は
1,995億35百万円（前期比3.8％減）、営業利益は77億13百万円（前期比46.2％増）、親会社
の所有者に帰属する当期利益は47億11百万円（前期比126.6％増）となりました。
⑼主要な事業内容（2021年３月31日現在)
事 業 区 分事業内容
自 動 車 販 売関連事業
ディーラー事業は、ホンダ系ディーラー、日産系ディーラー、輸入車ディーラー、輸入車インポーター及び海外自動車ディーラーからなり、主に新車・中古車の販売及び自動車の修理を行っております。また、自動車販売に関連する事業としてレンタカー事業及び自動車の輸出事業を行っております。以上の自動車販売関連事業は新車部門、中古車部門、サービス部門、レンタカー部門、輸出部門の各部門で構成されております。
住宅関連事業マンション及び戸建分譲住宅等の販売、注文住宅・商業施設の建築請負等を行っております。
－ 11 －
⑽主要な事業所（2021年３月31日現在）
本社愛知県名古屋市
②主要子会社の事業所
㈱ホンダカーズ東海愛知県名古屋市
長野日産自動車㈱長野県長野市
静岡日産自動車㈱静岡県静岡市
三河日産自動車㈱愛知県安城市
㈱日産サティオ埼玉埼玉県さいたま市
㈱日産サティオ奈良奈良県大和郡山市
㈱モトーレン静岡静岡県静岡市
㈱モトーレン三河愛知県岡崎市
エフエルシー㈱愛知県清須市
光洋自動車㈱北海道北見市
C C R  M O T O R  C O . L T D .イギリス グロスター市
G R I F F I N  M I L L  G A R A G E S  L I M I T E Dイギリス カーディフ市
WESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITEDイギリス ブリストル市
M A S T E R  A U T O M O C I O N ,  S . L .スペイン バルセロナ市
㈱トラスト愛知県名古屋市
J-netレンタリース㈱愛知県名古屋市
㈱エムジーホーム愛知県名古屋市
㈱アーキッシュギャラリー愛知県名古屋市
－ 12 －
⑾従業員の状況（2021年３月31日現在）
①企業集団の従業員の状況
事業区分従業員数前期末比増減数
自 動 車 販 売 関 連 事 業3,527名60名増
住宅関連事業116名36名増
その他24名2名増
合計3,667名98名増
（注）上記従業員数は就業員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員658名は含んでおりません。
②当社の従業員の状況
従業員数前 期 末 比 増 減 数平均年齢平 均 勤 続 年 数
24名2名増42.9歳7.4年
（注）上記従業員数は就業員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。
⑿主要な借入先（2021年３月31日現在）
借入先借入金残高
㈱みずほ銀行10,412百万円
㈱静岡銀行7,227
㈱りそな銀行4,064
㈱第四北越銀行2,349
㈱横浜銀行2,248
農林中央金庫2,121
㈱滋賀銀行1,616
M i z u h o  B a n k  E u r o p e  N . V .1,427
㈱広島銀行1,318
㈱名古屋銀行1,247
（注）記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しております。
－ 13 －
⒀その他企業集団の現況に関する重要な事項
当社の連結子会社である㈱エムジーホーム（東証2部上場）は、2021年4月1日付で商号をAMG
ホールディングス㈱に変更するとともに、住宅関連事業の持株会社に移行するために、㈱エムジ
ーホームとしての住宅事業を会社分割の方法により、承継会社㈱エムジーホームに承継しており
－ 14 －
２．会社の株式に関する事項（2021年３月31日現在）
⑴発行可能株式総数169,800,000株
⑵発行済株式の総数115,354,454株（自己株式4,026,580株を除く。）
⑶株主数24,190名
⑷大株主の状況（上位10名）
株主名持株数持株比率
㈲エスアンドアイ
千株15,423
％13.37
三井住友海上火災保険㈱7,6626.64
㈱日本カストディ銀行（信託口）6,9135.99
日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 ㈱ （ 信 託 口 ）6,2195.39
損害保険ジャパン㈱4,0003.46
あいおいニッセイ同和損害保険㈱3,7023.20
東京海上日動火災保険㈱3,7023.20
高橋一穂3,5773.10
高橋淳子3,2482.81
高橋倫二2,0021.73
（注）１．当社は、自己株式を4,026千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。２．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
⑸その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。
－ 15 －
３．会社役員に関する事項⑴取締役及び監査役の状況（2021年３月31日現在）
氏名地位担当及び重要な兼職の状況
高橋一穂代 表 取 締 役 社 長
伊藤誠英専務取締役経営戦略本部長
山内一郎常務取締役管理部長
堀直樹取締役㈱ヤマシナ代表取締役社長
朝熊康則取締役
山田尚武取締役弁護士法人しょうぶ法律事務所代表
安藤仁一常勤監査役
加藤方久常勤監査役
柴田和範監査役㈱柴田会計代表取締役社長
鹿倉祐一監査役鹿倉法律事務所代表
（注）１．上記重要な兼職のほか、当社役員による他の上場会社の役員の兼任状況は、次のとおりであります。
・取締役伊藤誠英㈱トラスト 取締役、㈱エムジーホーム（現･ＡＭＧホールディングス㈱） 取締役、㈱ヤマシナ 社外取締役（監査等委員）、㈱ハウスフリーダム 社外監査役・取締役山内一郎㈱エムジーホーム（現･ＡＭＧホールディングス㈱） 取締役、㈱ヤマシナ 社外取締役（監査等委員）・取締役山田尚武丸八証券㈱ 社外取締役・監査役柴田和範サン電子㈱ 社外取締役（監査等委員）２．取締役朝熊康則、山田尚武の両氏は、社外取締役であります。３．監査役加藤方久、柴田和範、鹿倉祐一の各氏は、社外監査役であります。４．監査役柴田和範氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。５．当社は取締役朝熊康則、山田尚武、監査役加藤方久、柴田和範、鹿倉祐一の各氏を、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、㈱東京証券取引所及び㈱名古屋証券取引所に届け出ております。６．2020年6月29日開催の第38期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により常勤監査役加藤晴規氏及び河合重幸氏が退任いたしました。
－ 16 －
⑵責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の
損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、１百万円と法令が定める最低責任限度額とのいず
れか高い額としております。
⑶役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を
締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
①当該保険契約の被保険者の範囲
当社並びに当社の子会社の取締役及び監査役。
②当該保険契約の内容の概要
被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係
る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補する
ものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しており
③当該保険契約により役員等（当社の役員等に限る。）の職務の執行の適正性が損なわれない
ようにするための措置
当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責
事項としているほか、填補する額について限度額を定めるとともに、一定額に至らない損害に
ついては填補の対象としないこととすることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわ
れないようにするための措置を講じております。
－ 17 －
⑷取締役及び監査役の報酬等
①役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる
決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決
定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該
決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
ア 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして充分に機能す
るよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏ま
えた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、固定報酬としての基本報酬と役員退職慰労金、非金銭報酬としてのストック・
オプション（社外取締役を除く）で構成する。
イ 基本報酬及び役員退職慰労金の額またはその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える
時期または条件の決定に関する方針、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関す
る事項を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水
準、当社の業績、職務に対する評価、中長期的な経済情勢等も考慮しながら、総合的に勘案し
て決定するものとする。
役員退職慰労金は、長期的なインセンティブ付与を目的に毎年一定額を引き当て、退任時に
一括して支給するものとする。
取締役の個人別の基本報酬の額については、取締役会の決議に基づき委任を受けた代表取締
役社長が決定する。
取締役の個人別の役員退職慰労金の額については、取締役会で決議された役員退職慰労金規
程に基づき決定する。
ウ 非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関
する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針、取締役の個人別の報酬等の
内容についての決定に関する事項を含む。)
当社の非金銭報酬等は、当社の業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めるととも
に、株主の視点を取り入れることを目的としてストック・オプションを採用するものとする。
－ 18 －
取締役の個人別のストック・オプションの発行時期及び内容については、2008年6月27日
開催の第26期定時株主総会において決議された年額90百万円を限度額として、取締役会で決
エ 金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定
に関する方針
基本報酬、非金銭報酬等の割合は役位、職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案して設
②当事業年度に係る報酬等の総額等
区分報酬等の総額（百万円）
報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬退職慰労金非金銭報酬等
取締役（うち社外取締役）
294（8）
242（8）
（うち社外監査役）
合計（うち社外役員）
315（21）
262（19）
（注）１．上表には、2020年6月29日開催の第38期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名（うち社外監査役1名）を含んでおります。２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．退職慰労金は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額であります。
③当事業年度において支払った役員退職慰労金
2020年6月29日開催の第38期定時株主総会決議に基づき、同総会終結の時をもって退任した
監査役に対し支払った役員退職慰労金は以下のとおりであります。
監査役2名11百万円（うち社外監査役1名5百万円）
（各金額には、上記②及び過年度の事業報告において監査役の報酬等の総額に含めた役員
退職慰労引当金繰入額である監査役２名11百万円（うち社外監査役１名５百万円）が含ま
れております。）
－ 19 －
④取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2014年６月24日開催の第32期定時株主総会において年額300百
万円以内（うち社外取締役30百万円以内）と決議しております（使用人兼務役員の使用人分給
与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名（うち、社外取締役は２名）
また、金銭報酬とは別枠で、2008年６月27日開催の第26期定時株主総会において、ストッ
ク・オプション報酬額として年額90百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の
取締役（社外取締役を除く）の員数は、５名です。
監査役の金銭報酬の額は、1997年１月20日開催の臨時株主総会において年額40百万円以内
と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、１名です。
⑤取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役社長高橋一穂に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しており
ます。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行
うには代表取締役が適していると判断したためであります。
⑥社外役員が当社の子会社から受けた役員報酬等の総額
当事業年度において、社外役員が子会社等から役員として受けた報酬等の総額は、９百万円
であります。
⑸社外役員に関する事項
①他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役山田尚武氏は、弁護士法人しょうぶ法律事務所の代表であります。当社と同所の間に
は委任契約がありますが、当社からの支払額は、同所の規模に比して少額であり、かつ同氏
は当社の案件には一切関与しておらず、特別の利害を生じさせる重要性はありません。
・監査役柴田和範氏は、㈱柴田会計の代表取締役社長であります。当社と同社との間には特別
の関係はありません。
・監査役鹿倉祐一氏は、鹿倉法律事務所の代表であります。当社と同所との間には特別の関係
はありません。
－ 20 －
②当事業年度における主な活動状況
区分氏名出席状況及び発言状況並びに社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
取締役朝熊康則
当事業年度に開催された取締役会14回の全てに出席いたしました。主に長年にわたる取締役としての豊富な経験と実績を生かし、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っており、特にＭ＆Ａ案件の協議等においては、社外の独立した立場から、適宜必要な助言をいただきました。
取締役山田尚武
当事業年度に開催された取締役会14回の全てに出席いたしました。弁護士として法律に関する専門的な知識と経験から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っており、特に外部のステークホルダーの立場に立った発言や中長期的な企業価値の向上に資する助言をいただきました。
監査役加藤方久
当事業年度に開催された取締役会14回、監査役会13回の全てに出席いたしました。取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、適宜必要な発言を行っております。
監査役柴田和範
当事業年度に開催された取締役会14回、監査役会13回の全てに出席いたしました。公認会計士としての専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、適宜必要な発言を行っております。
監査役鹿倉祐一
当事業年度に開催された取締役会14回、監査役会13回の全てに出席いたしました。弁護士としての専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、適宜必要な発言を行っております。
（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第24条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が11回ありました。
－ 21 －
４．会計監査人の状況⑴名称
監査法人東海会計社
⑵報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額42百万円
当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額56百万円
（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記金額はこれらの合計額を記載しております。２．当社の重要な子会社の中には、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査を受けている会社があります。３．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
⑶非監査業務の内容
該当事項はありません。
⑷会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、
株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、
監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選
定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその
理由を報告いたします。
⑸責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
－ 22 －
連 結 財 政 状 態 計 算 書
（2021年３月31日現在）
（単位：百万円）
科目金額科目金額
現 金 及 び 現 金 同 等 物
営業債権及びその他の債権
そ の 他 の 金 融 資 産
そ の 他 の 流 動 資 産
流動資産合計
有形固定資産
持分法で会計処理されている投資
そ の 他 の 金 融 資 産
繰延税金資産
そ の 他 の 非 流 動 資 産
非 流 動 資 産 合 計
16,660
42,475
73,247
62,833
12,684
100,763
社 債 及 び 借 入 金23,738
営業債務及びその他の債務38,220
そ の 他 の 金 融 負 債6,125
未 払 法 人 所 得 税 等1,191
契約負債13,585
そ の 他 の 流 動 負 債2,717
流動負債合計85,577
社 債 及 び 借 入 金20,688
そ の 他 の 金 融 負 債18,314
引当金551
繰延税金負債1,749
そ の 他 の 非 流 動 負 債1,809
非 流 動 負 債 合 計43,111
負債合計128,689
資本金4,297
資本剰余金2,842
自己株式△1,028
そ の 他 の 資 本 の 構 成 要 素874
利益剰余金33,210
親会社の所有者に帰属する持分合計40,195
非支配持分5,127
資本合計45,322
資産合計174,011負 債 及 び 資 本 合 計174,011
（注）記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しております。
－ 23 －
連結損益計算書
自2020年４月１日至2021年３月31日 )
（単位：百万円）
売上収益199,535
売上原価166,398
売上総利益33,136
販売費及び一般管理費26,917
その他の収益2,725
その他の費用1,231
営業利益7,713
金融収益407
金融費用787
持分法による投資利益493
税引前利益7,826
法人所得税費用2,080
当期利益5,746
当期利益の帰属
親会社の所有者4,711
非支配持分1,035
当期利益5,746
（注）記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しております。
－ 24 －
（2021年３月31日現在）
（単位：百万円）
資産の部負債の部
科目金額科目金額
現金及び預金
有形固定資産
無形固定資産
ソフトウエア
投 資 そ の 他 の 資 産
投資有価証券
関係会社株式
従 業 員 長 期 貸 付 金
長期前払費用
破 産 更 生 債 権 等
37,799
36,476
34,138
流動負債19,580
短期借入金14,105
一年以内返済予定の長期借入金4,537
リース債務5
未払法人税等663
未払費用90
未払消費税等57
賞与引当金12
固定負債14,922
長期借入金13,853
リース債務5
繰延税金負債90
役 員 退 職 慰 労 引 当 金813
資産除去債務67
負債合計34,503
株主資本10,936
資本金4,297
資本剰余金2,827
資本準備金1,925
そ の 他 資 本 剰 余 金901
利益剰余金4,839
利益準備金254
そ の 他 利 益 剰 余 金4,584
繰 越 利 益 剰 余 金4,584
自己株式△1,027
評 価 ・ 換 算 差 額 等599
その他有価証券評価差額金599
新株予約権133
純資産合計11,669
資産合計46,172負債純資産合計46,172
（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
－ 25 －
自2020年４月１日至2021年３月31日 )
（単位：百万円）
売上高3,060
売上原価152
売上総利益2,907
販売費及び一般管理費996
営業利益1,910
受取利息配当金189
受取保証料12
為替差益217
受取補償金7
その他11438
支払利息75
その他278
経常利益2,270
固定資産売却益0
新株予約権戻入益33
固定資産売却損2
投資有価証券評価損5
その他110
税引前当期純利益2,263
法人税、住民税及び事業税308
法人税等調整額13321
当期純利益1,942
（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
－ 26 －
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
2021年５月21日
ＶＴホールディングス株式会社
取締役会御中
監査法人東海会計社愛知県名古屋市代 表 社 員業務執行社員公認会計士 棚橋泰夫㊞
代 表 社 員業務執行社員公認会計士 後藤久貴㊞
代 表 社 員業務執行社員公認会計士 阿 知 波 智 大㊞
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ＶＴホールディングス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。当監査法人は、会社計算規則第120条第１項後段の規定により指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、ＶＴホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、連結計算書類を指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
－ 27 －
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。・連結計算書類の表示及び注記事項が、指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
－ 28 －
計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
2021年５月21日
ＶＴホールディングス株式会社
取締役会御中
監査法人東海会計社愛知県名古屋市代 表 社 員業務執行社員公認会計士棚橋泰夫㊞
代 表 社 員業務執行社員公認会計士後藤久貴㊞
代 表 社 員業務執行社員公認会計士阿 知 波 智 大㊞
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ＶＴホールディングス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第39期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
－ 29 －
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
－ 30 －
監査役会の監査報告書謄本
当監査役会は、2020年4月1日から2021年3月31日までの第39期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容⑴監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。⑵各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
－ 31 －
２．監査の結果⑴事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。②取締役の職務の執行に関する不正の行為または、法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。⑵計算書類及びその附属明細書の監査結果会計監査人監査法人東海会計社の監査の方法及び結果は相当であると認めます。⑶連結計算書類の監査結果会計監査人監査法人東海会計社の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2021年５月21日
ＶＴホールディングス株式会社監査役会
常勤監査役安藤仁一㊞
常勤監査役加藤方久㊞
監査役柴田和範㊞
監査役鹿倉祐一 ㊞
（注）監査役加藤方久、柴田和範及び鹿倉祐一は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。
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株主総会参考書類
第１号議案定款一部変更の件１．提案の理由2021年４月にCaterham Cars Group Limited及びその子会社２社を完全子会社化したことに伴い、当該子会社が営んでいる事業内容に合わせ、当社定款第２条（目的）に当該子会社の事業目的を追加するものであります。２．変更の内容変更の内容は次のとおりであります。（下線は変更部分を示します。）
現行定款変更案
（目的）（目的）
第２条当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する業務を営む外国会社の株式を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。(1) 四輪自動車、二輪自動車、その他各種輸送用機器の販売及び賃貸。(2)～(24)（条文省略）２．当会社は、前項の目的のほか、次の事業を営むことを目的とする。
（以下、省略）
第２条（現行どおり）
(1) 四輪自動車、二輪自動車、その他各種輸送用機器の製造、販売及び賃貸。(2)～(24)（現行どおり）２．（現行どおり）
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第２号議案取締役８名選任の件取締役全員（６名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制強化を図るため取締役を２名増員することとし、取締役８名（うち社外取締役３名）の選任をお願いするものであります。取締役候補者は、次のとおりであります。
ふ り が な氏名
(生年月日)
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
所有する当社株式の数
(1953年１月18日)
1983 年 ３月当社設立 代表取締役社長（現任）
3,577,800株
2003 年 ４月㈱ホンダベルノ東海（現･㈱ホンダカーズ東海）代表取締役社長
2006 年 ４月エルシーアイ㈱ 代表取締役社長（現任）
2015 年 ６月㈱ホンダカーズ東海 代表取締役社長（現任）
2017 年 ５月ピーシーアイ㈱ 代表取締役社長（現任）
2017 年 ５月㈱モトーレン静岡 代表取締役社長（現任）
2019 年 ８月㈱モトーレン三河 代表取締役社長（現任）
[選任理由]当社の創業者として、長年にわたり当社の経営を指揮し、グループ規模の拡大、業績の向上など多くの成果を上げてまいりました。その経営全般にわたる豊富な知見と能力が、当社の経営に欠かせないものと判断し、引き続き取締役候補者としております。
(1960年９月27日)
1996 年 10月当社入社
1,420,050株
1997 年 ４月当社総務部長
1998 年 ６月当社取締役総務部長
1999 年 ６月当社常務取締役関連会社担当兼総務部長
2003 年 ４月当社常務取締役経営戦略本部長
2005 年 ７月E-エスコ㈱（現･㈱MIRAIZ） 代表取締役社長（現任）
2007 年 ４月㈱トラスト 代表取締役社長
2008 年 ６月当社専務取締役経営戦略本部長
2011 年 ６月㈱アーキッシュギャラリー 代表取締役社長（現任）
2013 年 ８月エスシーアイ㈱ 代表取締役社長（現任）
2014 年 ６月当社専務取締役経営戦略本部長 兼 コンプライアンス推進部長
2014 年 10月当社専務取締役経営戦略本部長（現任）
2015 年 ６月ピーシーアイ㈱ 代表取締役社長
2016 年 ６月J-netレンタリース㈱ 代表取締役会長（現任）
2019 年 ８月光洋自動車㈱ 代表取締役社長（現任）
[選任理由]当社及びグループ会社で長年にわたり経営に携わり、事業の成長と業績の向上に向けた成長戦略の実現に尽力いただいております。その優れた経営能力から、当社の重要事項の決定及び業務執行の監督に重要な役割を果たしており、引き続き取締役候補者としております。
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ふ り が な氏名
(生年月日)
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
所有する当社株式の数
(1959年６月27日)
1999 年 １月当社入社 経理部長
446,900株
2003 年 ４月当社管理部長
2003 年 ６月当社取締役管理部長
2006 年 ６月J-netレンタリース㈱ 代表取締役社長
2007 年 ６月当社取締役管理部長
2008 年 ６月当社常務取締役管理本部長
2014 年 10月当社常務取締役管理部長（現任）
[選任理由]当社及びグループ会社で長年にわたり経営に携わり、グループ全体の経理・財務をはじめ管理部門の中核を担っております。その高い専門性と識見、幅広い経験は、事業の成長と業績の向上に向けた成長戦略を実現するうえで、当社の経営に欠かせないものと判断し、引き続き取締役候補者としております。
(1964年３月30日)
1996 年 ７月当社入社
199,000株
2000 年 10月当社住宅事業部長
2003 年 ４月当社新規事業部長
2004 年 ８月㈱ホンダベルノ東海（現･㈱ホンダカーズ東海） 代表取締役社長
2006 年 ６月当社取締役管理部長
2006 年 ８月㈱ホンダカーズ東海 代表取締役副社長
2006 年 10月当社取締役コンプライアンス推進部長
2007 年 ６月㈱ヤマシナ 代表取締役社長（現任）
2014 年 ６月当社取締役（現任）
（重要な兼職の状況）㈱ヤマシナ 代表取締役社長
[選任理由]当社において管理部門、新規事業部門を歴任し、またグループ会社の経営者としても豊富な経験と実績を有しております。現在は、持分法適用関連会社である上場会社の経営者として経営改革に尽力し、グループ業績の向上に貢献しております。以上のことから、引き続き取締役候補者としております。
(1965年12月８日)
1989 年 12月㈱ホンダベルノ東海（現･㈱ホンダカーズ東海）入社
26,600株2014 年 ４月当社入社
2014 年 ４月㈱日産サティオ奈良 代表取締役社長
2015 年 ６月㈱ホンダカーズ東海 取締役副社長（現任）
[選任理由]当社及びグループ会社において、自動車販売関連事業の領域における豊富な経験と見識を有しており、子会社の経営者としても、高いマネジメント力を発揮していることから、当社の経営への更なる貢献を期待して取締役候補者としております。
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ふ り が な氏名
(生年月日)
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
所有する当社株式の数
(1948年７月８日)
1972 年 ４月名工建設㈱入社
12,500株
2004 年 ６月同社執行役員経営管理本部総務部長
2006 年 ６月同社取締役執行役員経営管理本部総務部長
2009 年 ６月同社取締役執行役員東京支店長
2010 年 ６月同社取締役常務執行役員東京支店長
2014 年 ６月当社社外取締役（現任）
[社外取締役選任理由及び期待される役割の概要]社外取締役として業務執行から独立した公正な立場から、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督などの役割を適切に果たしております。また、長年上場企業の管理部門、営業統括部門を歴任し、幅広い経験と知識を有しており、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い経営的視点からの妥当性・適法性を確保するための助言や意見が期待されることから、引き続き社外取締役候補者としております。
(1964年８月１日)
1992 年 ４月名古屋弁護士会（現･愛知県弁護士会） 弁護士登録
1992 年 ４月小山齊法律事務所 入所
1996 年 ４月しょうぶ法律事務所 開設同所代表 就任
2013 年 10月弁護士法人しょうぶ法律事務所 設立同所代表 就任（現任）
2015 年 ６月当社社外取締役（現任）
（重要な兼職の状況）弁護士法人しょうぶ法律事務所 代表
[社外取締役選任理由及び期待される役割の概要]社外役員となること以外の方法で、直接事業会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と専門知識並びに高い法令遵守の精神を有しており、当社及びグループ会社のコンプライアンス体制の強化に貢献いただいております。また、取締役会、投資委員会等において、ステークホルダーの利益に資する適切な提言や発言が期待されることから、引き続き社外取締役候補者としております。
(1966年４月12日)
1996 年 ４月名古屋弁護士会（現･愛知県弁護士会） 弁護士登録
1996 年 ４月齋藤勉法律事務所（現･本町シティ法律事務所）入所
2004 年 ４月村瀬・矢崎綜合法律事務所（現･ひのき綜合法律事務所）に移籍（現任）
（重要な兼職の状況）ひのき綜合法律事務所パートナー弁護士
[社外取締役選任理由及び期待される役割の概要]社外役員となること以外の方法で、直接事業会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と幅広い知識を有しており、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保が期待できることに加え、コーポレートガバナンス・コードに求められている「女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保」に向けて、女性の視点から有益な助言をいただけるものと判断して、社外取締役候補者としております。
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（注）１．当社（1983年３月22日設立、実質上の存続会社）は、株式額面を変更するため、1997年４月に㈱ホンダオートセールス（1978年４月11日設立、形式上（登記上）の存続会社）と合併いたしましたが、上記は、実質上の存続会社を当社として記載しております。２．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。３．朝熊康則氏、山田尚武氏及び村瀬桃子氏は、社外取締役候補者であります。４．社外取締役候補者朝熊康則氏、山田尚武氏は、現に当社の社外取締役であり、その就任してからの年数は、本総会終結の時をもって朝熊康則氏が７年、山田尚武氏が６年であります。５．社外取締役候補者朝熊康則氏は、当社の特定関係事業者（子会社）である㈱日産サティオ埼玉、㈱モトーレン静岡、㈱モトーレン三河、㈱TAKI HOUSE、㈱ミライエの監査役であります。
６．社外取締役候補者山田尚武氏が代表を務める弁護士法人しょうぶ法律事務所と当社の間には、委任契約がありますが、同氏は当社の委任案件には一切関与しておらず、かつ当社から同所への支払額は、当社が定める社外役員の独立性判断基準（38ページの〈ご参考〉を参照ください。）における取引基準額を下回っております。７．当社は、朝熊康則氏、山田尚武氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、１百万円と法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としており、両氏の再任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。また、村瀬桃子氏の選任が承認された場合は、同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。８．当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結し
ており、当社取締役を含む被保険者のその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって補填することとしております（但し、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合を除く）。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。９．当社は、朝熊康則氏、山田尚武氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、㈱東京証券取引所及び㈱名古屋証券取引所に届け出ております。なお、朝熊康則氏、山田尚武氏の再任が承認された場合には、引き続き両氏を独立役員とする予定であります。また、村瀬桃子氏は、証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、選任が承認された場合は、独立役員として届け出る予定であります。10．「所有する当社株式の数」については、2021年３月31日現在の所有株式数を記載しております。
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第３号議案取締役の報酬額改定の件
当社の取締役の報酬等の額は、2014年６月24日開催の第32期定時株主総会において年額300百万円以内
（うち社外取締役30百万円以内）とご承認いただき今日に至っておりますが、経営体制の一層の強化を図るため、現在の取締役６名（うち社外取締役２名）から、取締役を８名（うち社外取締役３名）に増員すること、社外取締役の確保や多様性の確保等、近時の企業経営において求められる人物を将来にわたって適切に招聘できる状況を整備すること等を目的に、取締役の報酬額を年額330百万円以内（うち社外取締役40百万円以内）と改めさせていただきたいと存じます。また、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
本議案は、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数及び今後の動向等を総合
的に勘案しつつ、取締役会で審議･決定しており、その内容は相当であるものと判断しております。
現在の取締役は６名（うち社外取締役２名）でありますが、第２号議案が原案通り承認可決されますと
取締役は８名（うち社外取締役３名）となります。
また、当社の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は事業報告18ページに記載のとおりであ
〈ご参考〉社外役員の独立性判断基準当取締役会は、社外役員が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断する。１．本人が、当社及び子会社の業務執行者又は出身者でないこと。また本人の近親者等が、過去５年間において当社及
び子会社の業務執行者でないこと。ただし、「近親者等」とは、本人の配偶者又は２親等以内の親族若しくは同居の親族（同一の家屋に居住する「６親等内の血族」、「配偶者（内縁含む）」、及び「３親等内の姻族」）をいう。
２．本人が、現在又は過去５年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。
（１）事業年度末において、当社の議決権を10％以上保持する大株主の業務執行者。（２）当社の取引先であって、その年間取引金額が当社の連結総売上高の２％を超え、かつ年間１千万円を超えるも
のの業務執行者、又はその年間取引金額が相手方の連結総売上高の２％を超え、かつ年間１千万円を超えるものの業務執行者。
（３）当社及び子会社の主要な借入先（当社及びグループ会社が借入れを行っている金融機関であって、その総借入
金残高が事業年度末において当社又は当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関）の業務執行者。
（４）当社の法定監査を行う監査法人に所属する者。（５）当社から役員報酬以外に年間１千万円を超える金銭等を得ている者。当該専門家が法人、組合等の団体の場合
は、当該団体の年間総収入額の２％を超え、かつ１千万円を超える金銭等を得ている者。
（６）当社の役員相互就任先の業務執行者。（７）当社から年間１千万円を超える寄付又は助成を受けている団体の業務執行者。
３．本人の近親者等が、現在、２（１）乃至（７）に該当しないこと。
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株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図
地下鉄丸の内
東京海上ビル
セブンイレブン
ORE名古屋伏見ビル
名古屋錦郵便局
NTTDATA広小路通
サンシャイン栄
至名古屋インター
地下鉄久屋大通
名古屋ガーデンパレス
地下鉄 桜通線
万兵第二ビル
会場：名古屋市中区錦三丁目11番13号ホテル名古屋ガーデンパレス３階栄の間
交通：Ⓐ地下鉄（名城線・東山線）「栄」駅 １番出口から徒歩５分Ⓑ地下鉄（名城線・桜通線）「久屋大通」駅 ４番出口から徒歩７分Ⓒ地下鉄（鶴舞線・東山線）「伏見」駅 １番出口から徒歩８分Ⓓ地下鉄（鶴舞線・桜通線）「丸の内」駅 ５番出口から徒歩５分
会場には駐車場がございませんので、お車でのご来場はご遠慮ください。