令和２年度における主要な企業結合事例について 
令 和 ３ 年 ７ 月 ７ 日公 正 取 引 委 員 会 
 公正取引委員会は，企業結合審査の透明性を確保し，予見可能性の向上を図る観点から，これまで，企業結合審査における独占禁止法の適用の考え方を「企業結合審査に関する独占禁止法の運用指針」（平成１６年５月３１日公正取引委員会。以下「企業結合ガイドライン」という。）として策定・公表するとともに，各年度における主要な企業結合事例の審査結果を取りまとめ，公表してきたところである。  令和２年度についても主要な企業結合事例の審査結果を公表することとした。 公正取引委員会は，企業結合を計画する会社が，企業結合ガイドラインとともに，今回公表する主要な企業結合事例を併せて活用することを期待している。 
令和２年度における主要な企業結合事例 
（主な検討分野） 
企業結合形態等 
水平垂直混合問題解消措置
海外当局との情報交換
１三井製糖㈱による大日本明治製糖㈱の株式取得（分
蜜糖） ○     1 
２昭和産業㈱によるサンエイ糖化㈱の株式取得（結晶
ぶどう糖） ○   ○  7 
ＤＩＣ㈱によるＢＡＳＦカラー＆エフェクトジャ
パン㈱の株式取得（有機顔料）（令和２年 12 月 24
○  ○ ○ ○15 
富士フイルム㈱による㈱日立製作所の画像診断事
業及びヘルスケアＩＴ事業の統合（超音波内視鏡
  ○○  ○23 
アナログ・デバイセズ・インクによるマキシム・イ
ンテグレーテッド・プロダクツ・インクの株式取得
（汎用アナログＩＣ） 
○     30 
グーグル・エルエルシー及びフィットビット・イン
クの統合（腕時計型ウェアラブル端末等）（令和３
年１月 14 日公表） 
 ○○○ ○ ○38 
７いすゞ自動車㈱によるＵＤトラックス㈱の株式取
得（大型及び中型トラック） ○     65 
今治造船㈱及びジャパンマリンユナイテッド㈱に
よる商船の設計及び販売に係る共同出資会社の設
立等（コンテナ船） 
９㈱福井銀行による㈱福邦銀行の株式取得（中小企業
向け貸出し）（令和３年６月 16 日公表） ○78 
10Ｚホールディングス㈱及びＬＩＮＥ㈱の経営統合
（コード決済事業等）（令和２年８月４日公表） ○  ○ ○ 99 
（参考）企業結合審査について 147 
（注１）事例の掲載順は，企業結合審査の対象となった商品・役務に係る事業の日本標準産業分
類上の順序による。 
（注２）各事例では，当事会社に関する秘密情報や競争事業者名等を伏せている。競争事業者に
ついては，任意のアルファベットを用いている。 
（注３）各事例に記載している市場シェア，行為後のＨＨＩ（ハーフィンダール・ハーシュマン
指数をいう。以下同じ。）の水準，行為によるＨＨＩの増分等の計数は，当事会社から提出
された資料等に基づいて算出したものを，公正取引委員会において概数として表記してい
る。その際，市場シェアについては，例えば３７．５％以上４２．５％未満を「約４０％」
とするなど，原則として５％単位で表記している。このため合計値は必ずしも１００にな
るとは限らない。 
（注４）各事例において，水平型企業結合とは，同一の一定の取引分野において競争関係にある
会社間の企業結合をいい，垂直型企業結合とは，例えば，メーカーとその商品の販売業者
との間の合併など取引段階を異にする会社間の企業結合をいい，混合型企業結合とは，例
えば，異業種に属する会社間の合併，一定の取引分野の地理的範囲を異にする会社間の株
式保有など水平型企業結合又は垂直型企業結合のいずれにも該当しない企業結合をいう。
三井製糖㈱／大日本明治製糖㈱
事例１ 三井製糖㈱による大日本明治製糖㈱の株式取得 
第１ 当事会社 
三井製糖株式会社（法人番号1010001034929）（以下「三井製糖」という。）及び大日本明治製糖株式会社（法人番号1010001049134）（以下「大日本明治製糖」という。）は，いずれも主に砂糖の製造販売業を営む会社である。 以下，三井製糖と既に結合関係が形成されている企業の集団を「三井製糖グループ」といい，大日本明治製糖と既に結合関係が形成されている企業の集団を「大日本明治製糖グループ」という。また，三井製糖グループ及び大日本明治製糖グループを併せて「当事会社グループ」という。 
第２ 本件の概要及び関係法条 
本件は，三井製糖が，大日本明治製糖の株式に係る議決権の全部を取得すること（以下「本件行為1」という。）を計画したものである。 関係法条は，独占禁止法第１０条である。 なお，当事会社グループが製造販売する商品等の間で競合又は取引関係にあるものは多数存在するところ，これらについて検討したもののうち，以下は，競争に与える影響が比較的大きいと考えられた分蜜糖（加工糖以外）の製造販売業の水平型企業結合について詳述したものである。 
第３ 商品の概要等 
砂糖の概要 
砂糖は，さとうきび又はてん菜2を原材料として製造される甘味料であり，食品・菓子，飲料等の製造に用いられており，分蜜糖と含蜜糖に大別される。 分蜜糖は，原材料から抽出した糖液を煮詰めたものを遠心分離によって結晶である原料糖と蜜に分け，原料糖の結晶化を更に繰り返すことなどによって製造される。一方，含蜜糖は，結晶と蜜を分けずに，原材料から抽出した糖液をそのまま煮詰めるなどして製造される。一般的には，分蜜糖は白色3，含蜜糖は茶褐色であり，含蜜糖は分蜜糖に比べて独特の風味を有する。 
原料糖の概要 
1 本件は，本件行為と同時に，三菱商事株式会社（法人番号 5010001008771）が三井製糖の株式に係る議決権の２０％を超えて取得することを計画したものであったことから，三井製糖と既に結合関係が形成されている三井物産株式会社（法人番号 1010001008767）と大日本明治製糖と既に結合関係が形成されている三菱商事株式会社との間で三井製糖を通じた間接的な結合関係が生じ得るという観点からも本件行為と併せて検討を行った。 
2 国内では北海道で栽培されるヒユ科の植物であり，根の部分に糖分を蓄積する。 3 一部の種類で黄褐色のものが存在する。
三井製糖㈱／大日本明治製糖㈱
原料糖は，さとうきび又はてん菜の糖液を結晶化させたものであり，これを原材料として分蜜糖が製造される。分蜜糖の製造販売業者は，分蜜糖の製造に必要な原料糖を，国内の原料糖の製造販売業者から調達又は海外から輸入しているところ，国内で使用される原料糖は，海外からの輸入が大部分を占めている。 
糖価調整制度の概要 
我が国では，「砂糖及びでん粉の価格調整に関する法律」（昭和四十年法律第百九号）（以下「糖価調整法」という。）に基づき，さとうきび及びてん菜や，これらを原材料とする国内産の原料糖の製造事業，さらに国内産の原料糖と輸入原料糖を原材料とする分蜜糖製造事業が成り立つようにし，砂糖の安定供給を確保していく仕組みが採られている。具体的には，国は，糖価調整法に基づき，原料糖を輸入する分蜜糖の製造販売業者から調整金を徴収することにより，輸入原料糖の価格を引き上げる一方，国内産の原料糖の製造販売業者に対し当該調整金等を原資とした交付金を交付することにより国内産の原料糖の価格を引き下げるとともに，原料糖の輸入数量の調整を行っている4。 
第４ 一定の取引分野
分蜜糖と含蜜糖とでは，価格が大きく異なること，分蜜糖が白色であるのに対し，含蜜糖は茶褐色であり独特の風味を有することから，砂糖の主な需要者である食品・菓子，飲料メーカー等は両製品を，価格や色，風味等の特徴に応じて一定程度使い分けており，両製品の間の需要の代替性は限定的である。また，前記第３の１のとおり，両製品の製造工程が異なり，これに伴って製造設備も異なるところ，大量生産を前提とする分蜜糖の製造には大規模な設備が必要であること，含蜜糖はさとうきびの生産地近くで製造することがほとんどであること5から，両製品の製造を切り替えることは容易ではなく，分蜜糖と含蜜糖とでは供給者の顔ぶれが異なっている。したがって，両製品の間に供給の代替性は認められない。 さらに，分蜜糖の中には，分蜜糖を特定の用途に適した形状（角砂糖，粉砂糖，氷砂糖等）に加工した加工糖があるものの，加工糖と加工糖以外の分蜜糖とでは，価格が大きく異なること，加工糖は特定の用途に用いられるものであることから，加工糖以外の分蜜糖とは使い分けられており，両製品の
4 調整金の徴収業務等は，国の行政機関が所管する独立行政法人が行っている。 5 収穫後のさとうきびは長期間の保存が難しく，収穫後直ちに含蜜糖又は原料糖に加工する必要がある。
三井製糖㈱／大日本明治製糖㈱
間における需要の代替性は限定的である。また，加工糖と比べて，加工糖以外の分蜜糖の製造には大量生産を前提とする大規模な設備が必要であること，加工糖を製造する事業者は分蜜糖を購入して特定の形状に加工するための設備により加工していることから，加工糖と加工糖以外の分蜜糖の製造を切り替えることは容易ではなく，加工糖と加工糖以外の分蜜糖とでは供給者の顔ぶれが異なっている。したがって，両製品の間に供給の代替性は認められない。 以上のことから，「分蜜糖（加工糖以外）」，「加工糖」及び「含蜜糖」はそれぞれ異なる商品範囲を構成するものとして画定し検討したところ，以下，商品範囲を「分蜜糖（加工糖以外）」として画定したものについて詳述する。 なお，砂糖以外の甘味料（異性化糖6，加糖調製品7等）は，原材料，製造工程，製造設備等が分蜜糖（加工糖以外）と全く異なり，供給の代替性が認められないことから，分蜜糖（加工糖以外）とは別の商品範囲に属する。もっとも，これらの甘味料は，分蜜糖（加工糖以外）の代替品として使用されており，分蜜糖よりも安価であることから，需要の代替性が一定程度認められるため，後記第５の４において，分蜜糖（加工糖以外）の隣接市場として検討した。 
地理的範囲 
分蜜糖（加工糖以外）は，常温で保存することが可能であることに加え，賞味期限がなく，地域によって価格が異なるといった事情は認められない。また，当事会社グループ及び競争事業者は，日本全国において販売を行っており，需要者も，分蜜糖（加工糖以外）の製造販売業者を地理的に区別することなく分蜜糖（加工糖以外）を調達している。 以上のことから，地理的範囲を「日本全国」として画定した。 
第５ 本件行為が競争に与える影響 
当事会社グループは，いずれも分蜜糖（加工糖以外）の製造販売業を営んでいることから，本件行為は，分蜜糖（加工糖以外）の製造販売業における水平型企業結合に該当する。 
当事会社グループの地位及び競争事業者の状況 
6 とうもろこし等から生成されたでん粉を加水分解して得られた糖を異性化して製造される糖化製品であり，飲料，調味料等の製造に使用される。 
7 砂糖と，ココアや粉乳等の砂糖以外の食品素材とを混ぜ合わせたものであり，主に韓国，中国，シンガポール等から輸入され，食品・菓子，飲料等の製造に使用される。
三井製糖㈱／大日本明治製糖㈱
分蜜糖（加工糖以外）の市場シェアは下表のとおりであり，ＨＨＩは約１，９００，ＨＨＩの増分は約６００であることから，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。 
【平成３０年度における分蜜糖（加工糖以外）の市場シェア】 
順位 会社名 市場シェア
１ 三井製糖グループ 約２５％
２ Ａ社 約１５％
３ 大日本明治製糖グループ 約１０％
４ Ｂ社 約１０％
５ Ｃ社 約１０％
６ Ｄ社 約５％
７ Ｅ社 約５％
８ Ｆ社 ０－５％
９ Ｇ社 ０－５％
１０ Ｈ社 ０－５％
 その他 ０－５％
合計 １００％
合算市場シェア・順位：約３５％・第１位 
本件行為後における当事会社グループの市場シェアは約３５％（第１位）となるが，有力な競争事業者として市場シェア約１５％のＡ社，市場シェア約１０％のＢ社及びＣ社が存在する。 分蜜糖（加工糖以外）は，単一の原材料の結晶化を繰り返すという製造方法上，製造販売業者による品質差は生じにくく，各社が製造する分蜜糖（加工糖以外）は同質である。 供給余力について，競争事業者の分蜜糖（加工糖以外）の生産設備には十分な供給余力がある。もっとも，当事会社グループ及び競争事業者は，分蜜糖（加工糖以外）の原材料である原料糖の多くを輸入により調達しているところ，国が定めて各事業者に通知する輸入原料糖の数量（以下「通知数量」という。）は，各社の生産能力を下回っており，原料糖を追加で調達できない限り，生産設備の供給余力を活用して供給量を増やすことは難しい状況にある。また，原料糖を追加で調達するために通知数量を超えて原料糖を輸入する場合には追加の調整金が徴収されるため8，原料糖の輸入量を増加さ
8 各事業者が，自社の通知数量の範囲内で輸入する場合にも調整金が徴収されるが，通知数量を超えて原料糖を輸入する場合には，更に追加の調整金が徴収される。
三井製糖㈱／大日本明治製糖㈱
せるには制約がある。しかしながら，競争事業者からのヒアリングによると，調整金を納付することにより原料糖の輸入量を一定程度増やすことは可能であり，実際に複数の競争事業者が，調整金を納付することにより通知数量を超えて原料糖を輸入した実績を有する。 以上のことから，競争事業者からの競争圧力が一定程度認められる。 
分蜜糖（加工糖以外）を輸入する場合に要する関税等の輸入コストは，原料糖や加糖調製品と比べて高水準となっており，輸入は極めて限られていることから，輸入圧力は認められない。 
分蜜糖（加工糖以外）の需要は長期的に減少傾向にある上，分蜜糖（加工糖以外）の製造には前記第４の１のとおり，大規模な設備が必要であり，新規参入は困難であることから，参入圧力は認められない。 
隣接市場からの競争圧力 
砂糖のうち，含蜜糖及び加工糖は，前記第４の１のとおり，いずれも分蜜糖（加工糖以外）とは使い分けの程度及び価格差が大きいことなどから，分蜜糖（加工糖以外）の代替品として用いられることはほとんどない。一方で，砂糖以外にも多様な甘味料が存在しているところ，分蜜糖（加工糖以外）の代替品としては，特に異性化糖及び加糖調製品が用いられている。 異性化糖は，果糖を含む糖化製品であり，飲料，調味料等の製造に使用されている。 加糖調製品は，砂糖と，ココア，粉乳等の砂糖以外の食品素材とを混ぜ合わせたもので，砂糖を原材料としていることから，砂糖との同質性が高く，食品・菓子，飲料等，幅広い範囲の製品の製造に使用されている。加糖調製品は，主に海外で製造されているところ，加糖調製品を輸入する場合に要する関税等の輸入コストは，砂糖より低水準であることから，加糖調製品の輸入は広く行われている。 分蜜糖（加工糖以外）の主な需要者である食品・菓子，飲料メーカー等は，製造原価の低減等を目的として，幅広い範囲の製品において，分蜜糖（加工糖以外）よりも安価である異性化糖，加糖調製品等をその代替品として積極的に用いており，低価格を理由に分蜜糖（加工糖以外）から異性化糖，加糖調製品等への切替えが行われている。実際に，国内の分蜜糖（加工糖以外）の消費量は長期的に減少傾向にある一方，異性化糖の消費量及び加糖調製品の輸入量は増加傾向にあることから，分蜜糖（加工糖以外）から，主に価
三井製糖㈱／大日本明治製糖㈱
格面での優位性から異性化糖，加糖調製品等への切替えが進んでいる。また，一部の需要者は，分蜜糖（加工糖以外）が値上がりした場合には，分蜜糖（加工糖以外）から異性化糖，加糖調製品等への切替えを積極的に行うとしている。 以上のことから，隣接市場からの競争圧力が認められる。 
需要者からの競争圧力 
分蜜糖（加工糖以外）は，単一の原材料の結晶化を繰り返すという製造方法上，製造販売業者による品質差が生じにくい。需要者からのアンケートにおいても，製造販売業者による品質の差はないことから，需要者は，価格競争力を維持するために，複数の分蜜糖（加工糖以外）の製造販売業者からの提示価格に応じて，各社からの購入数量の割合を変動させたり，調達先を切り替えたりすることによって，分蜜糖（加工糖以外）の調達価格の低減を図っている状況が認められた。また,一般消費者の低甘味嗜好の影響等により，国内の分蜜糖（加工糖以外）の消費量は長期的に減少傾向にある。 以上のことから，需要者からの競争圧力が一定程度認められる。 
以上のことから，競争事業者からの競争圧力が一定程度認められること，隣接市場からの競争圧力が認められること及び需要者からの競争圧力が一定程度認められることから，本件行為により，当事会社グループの単独行動又は競争事業者との協調的行動により，分蜜糖（加工糖以外）の製造販売業における競争を実質的に制限することとはならないと認められる。 
第６ 結論 
本件行為により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。  
昭和産業㈱／サンエイ糖化㈱
事例２ 昭和産業㈱によるサンエイ糖化㈱の株式取得 
第１ 当事会社 
昭和産業株式会社（法人番号3010001008690）（以下「昭和産業」という。）及びサンエイ糖化株式会社（法人番号7180001094703）（以下「サンエイ糖化」という。）は，いずれも糖化製品の製造販売業を営む会社である。  以下，昭和産業と既に結合関係が形成されている企業の集団を「昭和産業グループ」といい，昭和産業グループとサンエイ糖化を併せて「当事会社グループ」という。 
第２ 本件の概要及び関係法条 
本件は，昭和産業が，サンエイ糖化の株式に係る議決権の５０％を超えて取得すること（以下「本件行為」という。）を計画したものである。 関係法条は，独占禁止法第１０条である。 なお，当事会社グループが製造販売する糖化製品について競合又は取引関係にあるものが複数存在するところ，これらについて検討したもののうち，以下は，当事会社グループの市場シェアがいずれも高く，競争に与える影響が比較的大きいと考えられた結晶ぶどう糖の製造販売業の水平型企業結合について詳述したものである。 
第３ 一定の取引分野 
糖化製品とは，とうもろこしを原材料とするコーンスターチ等のでん粉をアミラーゼ等の酵素又は酸により加水分解して製造する糖1の総称であり，でん粉からの加水分解の度合いによって，あめ，ぶどう糖及び異性化糖に分類される。 そのうち，ぶどう糖2は，でん粉を分子単位まで加水分解した単糖製品である。ぶどう糖は砂糖よりも甘味度が低い爽やかな甘味を有し，水に溶けやすく，消化吸収が早いなどの特性を有し，主に菓子，パン，調味料，医薬品等の製造に使用される。 
1 糖化製品は甘味料として利用されるところ，代表的な甘味料として砂糖がある。糖化製品と砂糖は，原材料（砂糖はさとうきび又はてん菜を原材料として製造される。）及び製造方法が異なり，製品の糖度及び性質も異なることから，需要者である食品製造販売業者等はこれらの甘味料を目的に応じて使い分けている。 2 ぶどう糖には他に全糖ぶどう糖等もあるが，当事会社グループがいずれも製造する結晶ぶどう糖を検討の対象としている。
昭和産業㈱／サンエイ糖化㈱
ぶどう糖には，液状ぶどう糖と粉体のぶどう糖がある。水分量の少ない最終製品に使用する場合には液状ぶどう糖は適さず，また粉体のぶどう糖を製造するには水分を除去する工程が必要となることから，粉体のぶどう糖は液状ぶどう糖と用途及び製造工程が異なっている。 粉体のぶどう糖のうち，当事会社グループがいずれも製造する結晶ぶどう糖には，含水結晶ぶどう糖と無水結晶ぶどう糖がある。無水結晶ぶどう糖は，含水結晶ぶどう糖に比べて含水量が低く，使用時に素早く水に溶けることから，例えば粉末飲料のような水溶性の粉末製品に適しており，また，含水結晶ぶどう糖との価格差も大きい。需要者はこのような特性及び価格に応じて，含水結晶ぶどう糖と無水結晶ぶどう糖を使い分けていることから，これらの間の需要の代替性は限定的である。 また，含水結晶ぶどう糖と無水結晶ぶどう糖は，結晶化させて結晶ぶどう糖を製造するための製造設備が異なり，他方に製造を切り替えるためには高額の設備投資が必要となるため供給の代替性もない。  以上のことから，本件では，「液状ぶどう糖」，「含水結晶ぶどう糖」及び「無水結晶ぶどう糖」はそれぞれ異なる商品範囲を構成するものとして画定し，以下では「含水結晶ぶどう糖」及び「無水結晶ぶどう糖」について検討した。 
地理的範囲 
含水結晶ぶどう糖及び無水結晶ぶどう糖のいずれについても，日本国内での輸送上の制約等の特段の事情がなく，地域によって価格が異なることもない。いずれの製造業者も，日本全国を事業地域としており，直接又は流通業者経由で，日本全国の需要者に対して販売している。 また，需要者も日本全国の製造業者等から調達していることから，地理的範囲を「日本全国」として画定した。 
第４ 本件行為が競争に与える影響 
当事会社グループがいずれも日本全国において含水結晶ぶどう糖及び無水結晶ぶどう糖の製造販売業を営んでいることから，本件行為は，水平型企業結合に該当する。 
含水結晶ぶどう糖 (1) 単独行動による競争の実質的制限 
当事会社グループの地位及び競争事業者の状況 
含水結晶ぶどう糖における市場シェアは下表のとおりであり，本件
昭和産業㈱／サンエイ糖化㈱
行為後のＨＨＩは約３，１００，ＨＨＩの増分は約１，１００であることから，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。 
【令和元年度における含水結晶ぶどう糖の市場シェア】 
順位 会社名 市場シェア 
１ サンエイ糖化 約３０％
２ Ａ社 約２０％
３ 昭和産業グループ 約２０％
４ Ｂ社 約１０％
５ Ｃ社 約１０％
 輸入3 約１５％
合計 １００％
合算市場シェア・順位：約５０％・第１位 
本件行為後も競争事業者として，市場シェア約２０％のＡ社並びに市場シェア約１０％のＢ社及びＣ社が存在するものの，これらの競争事業者の含水結晶ぶどう糖の供給余力は十分にあるとは認められないことから，競争事業者からの競争圧力は限定的である4。 
輸入の状況等 
日本に輸入されている結晶ぶどう糖は平成１２年頃までは僅少で
3 財務省貿易統計において，含水結晶ぶどう糖及び無水結晶ぶどう糖は同一統計番号（1702.30－221）に分類されており，両製品の数量内訳が不明であることから，それぞれの国内合計生産量の数量比で按分することにより輸入量を推計した。 4 当事会社グループから粗利率に関するデータが提出されたことから，粗利率及び市場シェアを用いて計算した転換率（A 社が微小な値上げを行った場合における，A 社の販売数量の減少分に占める B 社の販売数量の増加分の割合をいう。また，当該転換率は，A 社が価格引上げによって失う販売数量の全てが市場内の他社に転換すること及び市場内の企業が全て同程度に近い競争関係であることを前提としている。）及び当事会社グループの価格を用いて，GUPPI（Gross Upward Pricing Pressure Index の略称であり，企業結合による当事会社グループの価格引上げのインセンティブの有無とその程度を評価するために用いられる指標である。）を計算した。GUPPI の計算式は以下のとおりであるところ， A 社から B 社への GUPPI =転換率×B 社の利益率×B 社の価格／A 社の価格 当該計算結果として，含水結晶ぶどう糖と無水結晶ぶどう糖の GUPPI はそれぞれ 4.8%と4.6%となり，比較的高い値であったことから，本件株式取得後の当事会社グループの価格引上げのインセンティブが一定程度あることが示唆された。ただし，このような経済分析の実施に当たっては，労務費を変動費として整理するなど経済学で想定される費用概念に基づいて算定された利益を用いるのがふさわしいところ，本件では利益率の代理変数として会計上の費用に基づいて算定された粗利率を用いざるを得なかったことから，本分析結果は参考にとどめている。 
昭和産業㈱／サンエイ糖化㈱
あったものの，その後は増加傾向にあり，結晶ぶどう糖の過去１０年間における輸入数量は合計約８,０００トンから約１２,０００トンで推移している。主に中国，ドイツ及び韓国から，複数の海外メーカーの製品が輸入されており，為替の影響等による増減はあるものの，総じて増加傾向にある。 需要者等からのヒアリングによると，実際に結晶ぶどう糖を食品の原材料等に用いる需要者の中には，国内品から輸入品に切り替えた経験を有する者，輸入品への切替えを具体的に検討している者，国内品についての価格交渉の際に輸入品への切替えを示唆したことのある者が存在する。このことから，輸入品については，国内品に代替し得るものとして国内の需要者による使用が広まっており，国内品の価格引上げに対する牽制力となっていることがうかがえる。 
制度上の障壁の程度 
関税が掛かる以外には，制度上の特段の輸入障壁はない。後記のとおり，関税を考慮しても輸入品には一定の価格競争力があることから，含水結晶ぶどう糖の輸入において関税制度が障壁となっている程度は限定的であると認められる。 
輸入に係る流通上の問題の有無 
需要者からのヒアリングによると，輸入に係る流通上の問題は存在せず，国内の流通業者による輸入品の取扱いが広がっており，国内の需要者が，その事業内容・規模にかかわらず輸入品を購入できる実態にあると認められる。 
輸入品と当事会社グループの商品との代替性の程度 
含水結晶ぶどう糖は，でん粉を分子単位まで加水分解した単糖製品であり，その品質に大きな差は生じにくいことから，国内品には製造業者の違いによる大きな差はない。需要者からのヒアリングによると，輸入品と国内品の間で基本的には品質に差異はなく，仮に製造過程において焦げ等が混入することで品質に差が生じることがあり得る場合，需要者は，含水結晶ぶどう糖の輸入品の品質を確認した上で輸入品を使用している。以上から，総じて，国内品と輸入品とは品質面において代替性があると認められる。 また，価格についても，国内流通価格は輸入品の方が国内品よりもおおむね安く，輸入品は国内品に対して価格競争力を有し，価格の面からも輸入品は国内品に対して代替性があると認められる。 
昭和産業㈱／サンエイ糖化㈱
海外の供給可能性の程度 
日本に輸入されている結晶ぶどう糖は平成１２年頃までは僅少であったものの，その後は増加傾向にあり，国内において輸入品の使用が拡大する傾向にある。現在輸入されている結晶ぶどう糖の約６割は中国からの輸入品であり，品質の向上により特に近年，増加している。原材料であるとうもろこしの入手が容易であること等から，中国を中心として世界的には結晶ぶどう糖の供給余力が相当程度あり，当事会社グループが商品の価格を引き上げた場合の輸入増加の可能性があると認められる。 
前記のとおり，含水結晶ぶどう糖の輸入品については，関税を除き制度上・流通上の輸入障壁が存在せず，関税を含めても価格競争力があること，品質面でも国内品との間で代替性があること，輸入品の使用が拡大する傾向にあり中国からの輸入品を中心として供給余力も十分にあること，需要者においては，実際に国内品から輸入品に切り替えたり，国内品の価格交渉の際に輸入品への切替えを示唆したりするなどしていることから，輸入品が国内品の価格引上げに対する牽制力となっていることがうかがえるほどの輸入圧力が認められる。 
競争事業者からのヒアリングによると，糖化製品の製造業者であっても，含水結晶ぶどう糖の製造に必要な設備を導入するには高額な費用を要し，近年，新たに参入した事業者はなく，また，今後，新規参入を予定している事業者もない。したがって，参入圧力は認められない。 
隣接市場からの競争圧力 
甘味料には，含水結晶ぶどう糖以外にも，砂糖を始めとする製品が多数存在しており，含水結晶ぶどう糖を使用している食品，飲料等に他の甘味料を使用することは，必ずしも不可能ではないと考えられる。実際に，同じ種類の食品等であっても，含水結晶ぶどう糖とは異なる甘味料を使用している状況が認められる。 他方，前記第３の１及び２のとおり，需要者からのヒアリングによると，需要者である食品等製造販売業者は，含水結晶ぶどう糖を含む各種甘味料を，それぞれの性質に応じて使い分けている。また，含水結晶ぶどう糖の需要者が，既に含水結晶ぶどう糖を用いて製造している食品については，開発時に定めた原材料に含まれる含水結晶ぶどう糖の
昭和産業㈱／サンエイ糖化㈱
甘味，機能性，価格等から，他の甘味料への切替えが困難な状況が認められる。 したがって，隣接市場からの競争圧力は限定的である。 
需要者からの競争圧力 
需要者からのヒアリングによると，特に大口の需要者については，安定供給を確保する観点から複数の国内メーカーから調達した例や，国内メーカーの供給余力が限定されていること等を背景として輸入品に切り替えた例もあるものの，現状では国内メーカーの供給余力が十分にあるとはいえないことから，需要者の立場から取引先を変更することが容易な状況にないため，当事会社グループに対する需要者からの競争圧力は限定的である。 
以上のとおり，競争業者，隣接市場及び需要者からの競争圧力は限定的であり，参入圧力は認められないものの，複数の海外メーカーの製品が輸入され輸入品の使用が拡大傾向にあり，輸入品が国内品の価格引上げに対する牽制力となっていることがうかがえるほどの輸入圧力が認められることから，単独行動により一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと認められる。 
(2) 協調的行動による競争の実質的制限 
前記(1)イのとおり，輸入品については国内品とは費用条件等の競争条件が異なっており，需要者においては，実際に国内品から輸入品に切り替えたり，国内品の価格交渉の際に輸入品への切り替えを示唆したりするなどしていることなどから，輸入圧力が十分な牽制力となり協調的行動を妨げる要因となると考えられる。 したがって，本件行為により，国内の含水結晶ぶどう糖の製造販売業者の協調的行動により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと認められる。 
無水結晶ぶどう糖 (1) 単独行動による競争の実質的制限 
当事会社グループの地位及び競争事業者の状況 
無水結晶ぶどう糖における市場シェアは下表のとおりであり，本件行為後のＨＨＩは約４，６００，ＨＨＩの増分は約１，２００であることから，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。 
昭和産業㈱／サンエイ糖化㈱
【令和元年度における無水結晶ぶどう糖の市場シェア】 
順位 会社名 市場シェア 
１ サンエイ糖化 約５０％
２ Ｄ社 約２５％
３ 昭和産業グループ 約１０％
 輸入 約１５％
合計 １００％
合算市場シェア・順位：約６０％・第１位 
約２５％の市場シェアを有する競争事業者であるＤ社が存在するものの，十分な供給余力を有している状況にあるとは認められず，当事会社グル－プが値上げを行った場合に競争事業者が供給量を増加させることによる牽制力は限定的であることから，競争事業者からの競争圧力は限定的である。 
輸入品の状況は前記１(1)イと同様であり，無水結晶ぶどう糖についても，輸入圧力が認められる。 
競争事業者からのヒアリングによると，糖化製品の製造業者であっても，無水結晶ぶどう糖の製造に必要な設備を導入するには高額な費用を要し，近年，新たに参入した事業者はなく，また，今後，新規参入を予定している事業者もない。したがって，参入圧力は認められない。
隣接市場からの競争圧力 
需要者からのヒアリングによると，無水結晶ぶどう糖の含水量が低いという機能を他の甘味料で代替することは困難であり，隣接市場からの競争圧力は限定的である。 
需要者からの競争圧力 
需要者からのヒアリングによると，特に大口の需要者は，安定供給を確保する観点から複数のメーカーから調達したり，国内メーカーの供給余力が十分でないことを背景として輸入品に切り替えたりした例もあるものの，現状では国内無水結晶ぶどう糖メーカーの供給余力が十分にあるとはいえないことから，需要者の立場から取引先を変更する
昭和産業㈱／サンエイ糖化㈱
ことが容易な状況にないため，当事会社グループに対する需要者からの競争圧力は限定的である。 
以上のとおり，複数の海外メーカーの製品が輸入され輸入品の使用が拡大傾向にあり，輸入圧力が認められることから，単独行動により一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと認められる。 
(2) 協調的行動による競争の実質的制限 
前記(1)イのとおり，輸入圧力が認められ，また，輸入品については国内品とは費用条件等の競争条件が異なることから，輸入圧力が十分な牽制力となり協調的行動を妨げる要因となると考えられる。 したがって，本件行為により，国内の無水結晶ぶどう糖の製造販売業者の協調的行動により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。 
第５ 結論 
本件行為により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。 
ＤＩＣ㈱／ＢＡＳＦ㈱
事例３ ＤＩＣ㈱によるＢＡＳＦカラー＆エフェクトジャパン㈱の株式取得 
第１当事会社 
ＤＩＣ株式会社（法人番号7011401003807）は，主に顔料の製造販売業を営む会社であり，ＢＡＳＦカラー＆エフェクトジャパン株式会社（法人番号5010401124061）は，主に顔料の販売業を営む会社である。  以下，ＤＩＣ株式会社を「ＤＩＣ」といい，ＤＩＣと既に結合関係が形成されている企業の集団を「ＤＩＣグループ」という。また，ＢＡＳＦカラー＆エフェクトジャパン株式会社を「ＢＣＥ」といい，ＢＣＥと既に結合関係が形成されている企業の集団1を「ＢＣＥグループ」という。 
さらに，ＤＩＣグループとＢＣＥグループを併せて「当事会社グループ」という。 
第２本件の概要及び関係法条 
本件は，ＤＩＣがＢＣＥの株式に係る議決権の全部を取得すること（以下「本件行為」という。）を計画したものである。 関係法条は，独占禁止法第１０条である。 
（参考）海外競争当局との連絡調整 本件については，海外競争当局も審査を行っており，当委員会は，欧州委員会及び米国連邦取引委員会との間で情報交換を行いつつ審査を進めた。 
第３審査結果の概要 
公正取引委員会は，当事会社グループが競合する各取引分野のうち，競争に与える影響が比較的大きいと考えられたカラーインデックス2がPigment Red １７９3（以下「Ｐ.Ｒ.１７９」という。），Pigment Violet ２９4（以下「Ｐ.Ｖ.２９」という。），Pigment Red １２２5（以下「Ｐ.Ｒ.１２２」
1 ＤＩＣグループは，ＢＣＥの最終親会社であるビーエーエスエフ・エスイー（本社ドイツ）の傘下において顔料の製造販売業を営む全ての事業者を対象として発行済みの株式の全部を取得する計画であり，本件行為はその計画の一部をなすものである。本件では，ＢＣＥを含むビーエーエスエフ・エスイーの傘下において顔料の製造販売業を営む事業者をＢＣＥグループに含めて審査を行った。2 英国染料染色協会と米国繊維化学技術・染色技術協会が共同で管理するデータベースに登録された色にそれぞれ付された呼称をいう（例えば，「P.R.179（Pigment Red 179）」は，「顔料」の「赤」の「179 番」の色に付された呼称である。）。3 自動車用塗料等に用いられる赤色顔料。4 自動車用塗料，カーペット用の繊維等に用いられる紫色顔料。5 インキ等に用いられる赤色顔料。
ＤＩＣ㈱／ＢＡＳＦ㈱
という。），Pigment Red ２０２6（以下「Ｐ.Ｒ.２０２」という。）及びPigment Violet １９7（以下「Ｐ.Ｖ.１９」という。）の顔料（以下「５顔
料」という。）に係る取引分野を中心に審査を行った。そのうち，自動車用塗料等に使用されることから高い品質が求められるＰ.Ｒ.１７９，Ｐ.Ｖ.２９及びＰ.Ｒ.２０２の顔料（以下「３顔料」という。）に係る取引分野については，後記第４から第８までのとおり，当事会社グループが当委員会に申し出た問題解消措置が講じられることを前提とすれば，本件行為が競争を実質的に制限することとはならないと判断した。 また，３顔料に係る取引分野以外の各取引分野については，いずれも本件行為により一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。 
第４一定の取引分野 １商品の概要 (1) 顔料 
顔料とは，物質に色を付ける着色剤であり，インキや塗料になる前段階の粉状の商品である。 顔料は，主に石油を原料として化学的に合成した有機顔料と，金属の化学反応等によって得られる無機顔料に分類される。これらの顔料は，化学構造の違いによって分類され，さらに，それぞれの化学構造は，細部構造の違いによってカラーインデックスごとに分類される。 
                          P.R.179 
                ペリレン      P.V.29 
       有機顔料     キナクリドン    P.R.178  顔料             アゾ 等      P.R.149 等        無機顔料               P.R.122                             P.R.202   
P.V.19  等 
２商品範囲 (1) 有機顔料と無機顔料 
有機顔料と無機顔料は，カラーバリエーションの豊富さ，着色性，色の鮮やかさといった特性が異なることから，同じ色に属するものであって
6 自動車用塗料，インキ等に用いられる赤色顔料。7 塗料，インキ等に用いられる紫色顔料。
（化学構造） （カラーインデックス）
ＤＩＣ㈱／ＢＡＳＦ㈱
も，需要の代替性は限定的である。また，有機顔料と無機顔料は，原材料，製造方法，製造設備等が異なり，製造を転換することは容易でないことから，供給の代替性は認められない。 したがって，有機顔料と無機顔料は，商品範囲が異なる。 
(2) 異なる化学構造の有機顔料 
有機顔料は，化学構造によって耐候性や耐熱性といった特性が異なることから，需要者において，異なる化学構造の有機顔料を代替的に使用できない場合も多い。また，異なる化学構造の有機顔料は，原材料，製造方法，製造設備等が一定程度異なるため，供給の代替性は限定的である。 したがって，異なる化学構造の有機顔料は，商品範囲が異なる。 
(3) 同一化学構造における異なるカラーインデックスの有機顔料 
需要者ヒアリングにおいては，カラーインデックスごとに色味や透明性等の特性が異なるため，通常，異なるカラーインデックスの有機顔料を代替的に用いることはないとの意見があった。需要者の中には，あるカラーインデックスの有機顔料の代替品を検討する際には，まずは同じカラーインデックスの有機顔料の他メーカー品を検討しており，異なるカラーインデックスの有機顔料については検討対象にならない場合があると述べる者もいた。したがって，異なるカラーインデックスの有機顔料間の需要の代替性は限定的である。 また，異なるカラーインデックスの有機顔料は，同じ化学構造であったとしても細部構造が異なっており，それによって，原材料，製造方法，製造設備等が一定程度異なるため，供給の代替性は限定的である。 
(4) 経済分析 
当委員会は，当事会社グループが競合する取引分野のうち，５顔料の間で，価格水準がどの程度異なるのか，価格及び価格比が同一の商品範囲といえるような推移をしているのかを確認する目的で，当事会社グループが提出した日本の需要者向けの販売実績データ（平成２８年１月～令和元年１２月）を用いて価格相関分析8，定常分析9等の価格分析を行った10。 
8 市場画定における価格相関分析とは，分析の対象とする二つの商品の価格について相関係数を求め，両者に高い相関関係が観測される場合，市場の一体性が強いと判断する分析手法である。 9 市場画定における定常分析とは，分析の対象とする二つの商品の価格比を用いて，両商品の価格比の定常性の有無（ある商品の価格が一時的に他方の商品からかい離したとしても，長期的には同一の価格水準に収れんするという関係がみられるか否か）を確認し，定常性が存在する場合，市場の一体性が強いと判断する分析手法である。 10 当事会社グループの販売実績データに含まれる欧州及び米国の需要者向けの販売実績データそれぞれを用いた価格分析でもおおむね同様の結果が得られている。ただし，為替レートの変
ＤＩＣ㈱／ＢＡＳＦ㈱
まず，５顔料の間では，月次の平均販売価格が一定程度以上異なる水準で推移していることが確認された11。続いて，月次の平均販売価格を用い
た価格相関分析については，異なる化学構造のカラーインデックスの有機顔料間では，一部，相関係数が一定程度以上高い値となり有意性も確認された12が，対数差分を用いた価格相関分析も併せて行った13ところ，頑健性までは確認されなかった14。その他の組合せについては，相関係数は
低い値となり，また，対数差分を用いた価格相関分析においても低い値となったことから，その頑健性も確認された15。以上から，異なる化学構造
の有機顔料が同一の商品範囲に属する可能性は低いという結果となった。 他方，同一の化学構造のカラーインデックスの有機顔料間では，相関係数の値は，それほど高くはないものの有意性及び頑健性が確認された16た
め，これらの組合せについては，Augmented Dickey-Fuller（ＡＤＦ）検定17により定常分析を実施した。その結果，月次の平均販売価格の価格比が定常であると結論付けられるだけの頑健性を確認できなかった18こと
動が極めて大きい可能性が高いことが販売実績データから見て取れたため，日本，欧州及び米国の需要者向けの販売実績データを同一の通貨単位に統一した上で合算することによって算定される，全世界の月次の平均販売価格を用いた価格分析は実施していない。 11 特にＰ.Ｖ.２９については，他のカラーインデックスの有機顔料と比較して約１．９～３．６倍ほどであり，価格水準が極めて高かった。 12 有意性とは，統計上，推定結果が偶然とは考えにくく，意味があると考えられることをいい，ここでは，二つの商品の価格について統計的に無相関（相関係数がゼロ）ではなく，相関関係があるといえることを指す。 13 対数差分とは,ある値x�，x�について自然対数の差分ln x� − ln x�を採ることをいう。変化率が十分に小さい場合には対数差分は変化率の近似値であることが知られている（g�をある値x�からx�への変化率，つまり，g� = (x� − x�) x�⁄とすると，ln x� − ln x� = ln (x� x�⁄) = ln(1 + g�) = g�となる。）ことから，対数差分による価格相関分析は月次の平均販売価格の変化率を用いた価格相関分析といえる。 14 頑健性とは，条件や仮定を多少変更したとしても，推定結果に大きな違いが生じないことをいう。頑健性が確認されなかった組合せは，「Ｐ.Ｖ.２９とＰ.Ｒ.１２２」及び「Ｐ.Ｖ.２９とＰ.Ｖ.１９」で，相関係数は０．６６９〔０．１８３〕及び０．３４１〔０．０１７〕となった（〔 〕は，対数差分を用いた場合の相関係数）。また，Ｐ.Ｖ.２９については，脚注１１のとおり，価格水準も極めて高い。 15 相関係数は－０．１４２〔－０．２０６〕～０．２６０〔０．００９〕であった。 16 「Ｐ.Ｒ.１７９とＰ.Ｖ.２９」，「Ｐ.Ｒ.１２２とＰ.Ｒ.２０２」及び「Ｐ.Ｒ.１２２とＰ.Ｖ.１９」で，相関係数はそれぞれ０．４９２〔０．３７２〕，０．３１５〔０．３５６〕及び０．３８３〔０.３２７〕であった。 なお，二つの商品に共通する原材料の価格変化により相関係数が高くなる「見せかけの相関」が発生する可能性があるところ，相関係数の値が高くないことから「見せかけの相関」への対処は行っていない。 17 ＡＤＦ検定は，定常性の有無を統計的に判定するための標準的な方法として知られている。 18 ＡＤＦ検定に当たり，ラグ次数（例えば，１次のラグ次数とは，価格比Ｐt とＰt-1 の差ΔＰtの１期前の値であるＰt-1 とＰt-2 の差ΔＰt-1 のことをいい，誤差項の系列相関の解消のために用いられる。）は１次から１２次（１か月から１２か月）までを使用している。観測数が少ないことに留意する必要はあるものの，ＡＤＦ検定を行った組合せのうち「Ｐ.Ｒ.１２２とＰ.Ｒ.２０２」（いずれもキナクリドン）の価格比については，ラグ次数が１次から４次までの場合に限って定常性が確認され，その他の組合せについては４次よりも小さいラグ次数に限って定常性が確認されたことから，定常性があるという結果は頑健性があるとはいえず，誤差項の系列相関に
ＤＩＣ㈱／ＢＡＳＦ㈱
から，異なるカラーインデックスの有機顔料は異なる商品範囲に属する可能性が高いことが示唆された。 以上のとおり，経済分析からも前記⑵及び⑶の定性的分析を裏付ける結果が得られた。 
(5) 小括 
以上のとおり，本件では，有機顔料の商品範囲をカラーインデックスごとに画定し，５顔料をそれぞれ独立した商品範囲として画定した。 
３地理的範囲 
顔料は，輸入に係る輸送費用の点から制約があるわけではない。  また，供給者は需要者の所在する国を問わず取引しており，需要者も国内外の供給者を差別することなく取引している19。 
したがって，地理的範囲を「世界全体」として画定する。 
第５本件行為が競争に与える影響 １当事会社グループの地位及び競争状況 
当事会社グループは，いずれも５顔料を製造販売していることから，本件は，水平型企業結合に該当する。  ５顔料のうち，３顔料の市場シェアの状況は下表のとおりであり，本件行為後における各市場について，Ｐ.Ｒ.１７９のＨＨＩは約２，８００，ＨＨＩの増分は約９００，当事会社グループの市場シェアは約４０％（第１位），Ｐ.Ｖ.２９のＨＨＩは約３，３００，ＨＨＩの増分は約３００，当事会社グループの市場シェアは約３５％（第１位），Ｐ.Ｒ.２０２のＨＨＩは約３，５００，ＨＨＩの増分は約２００，当事会社グループの市場シェアは約２０％（第３位）となり，いずれも，水平型企業結合のセーフハーバー基準には該当しない。 
よって定常性が確認されていた可能性がある。 19 地理的範囲の画定には，日本，欧州及び米国の需要者向けの販売実績データを同一の通貨単位に統一した上で，各地域における価格の推移を比較する価格分析の実施を検討した。しかし，脚注１０に記載のとおり，為替レートの変動による影響が極めて大きい可能性が高いことが販売実績データから見て取れたため，Bishop, S. and M. Walker (2002) “The Economics of EC Competition Law ‒ Concepts ， Application and Measurement,” London Sweet & Maxwell,Chapter11 に倣い，地域間での比較分析は行わなかった。
ＤＩＣ㈱／ＢＡＳＦ㈱
【令和元年におけるP.R.179の市場シェア】【令和元年におけるP.V.29の市場シェア】 
順位会社名 市場シェア20 順位会社名 市場シェア
１ Ｂ Ｃ Ｅ グ ループ 約２５％１ Ｄ社 約３５％
２ Ａ社 約２０％２ Ｅ社 約３５％
３ Ｂ社 約２０％３ ＤＩＣグループ 約３０％
４ Ｄ Ｉ Ｃ グ ループ 約２０％４ ＢＣＥグループ ０－５％
５ Ｃ社 約１５％５ Ｆ社 ０－５％
－ その他 ０－５％合計 １００％
合計 １００％
【令和元年におけるP.R.202の市場シェア】 
順位会社名 市場シェア 
１ Ｇ社 約５０％
２ Ｈ社 約２５％
３ Ｂ Ｃ Ｅ グ ループ 約１５％
４ Ｄ Ｉ Ｃ グ ループ 約５％
－ その他 ０－５％
合計 １００％
一方で，３顔料以外の本件行為後における各市場については，Ｐ.Ｒ.１２２のＨＨＩは約１，２００，ＨＨＩの増分は約１００，Ｐ.Ｖ.１９のＨＨＩは約１，４００，ＨＨＩの増分は約４００となり，いずれも水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当する。 
２独占禁止法上の評価 
前記１のとおり，３顔料については，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。また，需要者ヒアリングによれば，３顔料については，自
20 ２２．５％以上２７．５％未満を「約２５％」とするなど，５％単位で記載している。そのため，合計値は必ずしも１００になるとは限らない。以下同じ。
ＤＩＣ㈱／ＢＡＳＦ㈱
動車用塗料等に使用されることから高い品質を求められ，前記１の市場シェア表に挙げられている当事会社グループ以外の競争事業者は，品質や供給安定性の面に不安があることから，当事会社グループ以外に選択肢が無いなどと述べる者もいた。 しかしながら，本件行為については，第２次審査開始後，当事会社グループから公正取引委員会に対して，ＤＩＣグループの顔料事業の一部を第三者に譲渡する予定であるとの申出があった。これを受けて，当委員会が審査を進めた結果，最終的には当事会社グループから，後記第６のとおり問題解消措置の申出があったことから，その内容を踏まえて独占禁止法上の評価を行うこととした。 
第６当事会社グループによる問題解消措置の申出 
当事会社グループから，問題解消措置として次の①～④の申出があった。 ① ＤＩＣグループのブッシーパーク工場（米国サウスカロライナ州）で行われている顔料の製造販売事業を当事会社グループ以外の他の事業者に譲渡する（以下，譲渡対象となっている事業を「本件譲渡対象事業」という。）。本件譲渡対象事業には，ブッシーパーク工場で製造されている顔料に係る有形資産（製造資産，建物等），無形資産（技術，研究開発成果等），従業員等が含まれる。 ② 譲渡先は，顔料分野における十分な経験及び能力を有し，当事会社グループから独立した資本上無関係な事業者であり，かつ，本件譲渡対象事業を維持し発展させるための財源，専門性及びインセンティブを有することなどを基準に選定し，具体的な譲渡先については，公正取引委員会に報告し，同意を得る。 ③ 当事会社グループは，本件措置の完了までの間，DICグループが行う他の事業から本件譲渡対象事業を切り離し，販売に適した事業として管理されることを確保する。また，これらの点の実効性について，独立した第三者（監視受託者21）が監視する。 
④ 当事会社グループが６か月以内に譲渡先との契約締結に至らなかった場合，独立した第三者（事業処分受託者22）が当委員会の同意を得た
上で譲渡先を指定し，当事会社グループは指定された相手方に本件譲渡対象事業を譲渡する。  現在，ＤＩＣグループは，Ｐ.Ｒ.１７９をブッシーパーク工場でしか製造
21 当事会社グループから独立した第三者として，事業譲渡が行われるまでの間，当事会社グループが譲渡対象事業の価値を毀損せずに適切に業務を行っているかを監視する者をいう。22 一定期間の間に譲渡先が見つからないような場合，当事会社グループは独立した第三者である事業処分受託者を指名し，事業処分受託者の指名の効力発生後は，事業処分受託者のみが譲渡対象事業を売却する権限を有することになる。
ＤＩＣ㈱／ＢＡＳＦ㈱
しておらず，Ｐ.Ｖ.２９及びＰ.Ｒ.２０２については，そのほとんどをブッシーパーク工場で製造している。したがって，ＤＩＣグループは，ブッシーパーク工場を譲渡することにより，同グループのＰ.Ｒ.１７９の製造販売事業の全て並びにＰ.Ｖ.２９及びＰ.Ｒ.２０２の製造販売事業のほとんどを譲渡することとなる。 
第７問題解消措置に対する評価 
前記第６の問題解消措置が履行された場合，３顔料のうちＰ.Ｒ.１７９の取引分野において，当事会社グループの一方であるＤＩＣグループの製造販売事業がそのまま当事会社グループ以外の他の事業者に譲渡されることから，本件行為により当事会社グループの市場シェアが増加することはない。また，Ｐ.Ｖ.２９及びＰ.Ｒ.２０２の取引分野についても，ＤＩＣグループのほとんどの市場シェアに相当する事業が譲渡されることから，本件行為による当事会社グループの市場シェアの増加は僅かとなる。 本件譲渡対象事業の内容については，前記第６の①のとおり，ブッシーパーク工場で製造に関与していた従業員も含め，これまでにＤＩＣグループが行ってきた３顔料を含む本件譲渡対象事業をそのまま切り離して譲渡するものであり，譲渡の内容としては十分なものであると考えられる。 さらに，譲渡先については，前記第６の②の各要件を満たしていれば，３顔料の製造販売市場における独立した有力な競争事業者になると考えられるところ，実際の譲渡先が当該要件を満たしているかについては，当事会社グループからの報告を受けた後，当委員会において判断することとなる。 加えて，前記第６の③のとおり，事業譲渡の実効性及び譲渡までの競争力等の確保のために，第三者（監視受託者）を関与させるとしており，また，前記第６の④のとおり，本件行為後に事業譲渡が行われる場合であっても，最長でも６か月以内に事業譲渡を実行することとされており，仮にそれまでに譲渡先との契約締結に至らなかった場合，独立した第三者（事業処分受託者）が当委員会の同意を得た上で本件譲渡対象事業の譲渡先を指定することとされていることから，問題解消措置の実行期限は適切かつ明確に定められている。  上記のことから，当事会社グループから提出された本件問題解消措置は適切なものであると評価した。 
当事会社グループが本件問題解消措置を講ずることを前提とすれば，本 件行為が一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。 
富士フイルム㈱／㈱日立製作所
事例４ 富士フイルム㈱による㈱日立製作所の画像診断事業及びヘルスケアＩＴ事業の統合 
第１ 当事会社 
富士フイルム株式会社（法人番号2010401064789）（以下「富士フイルム」という。）は，主に医療機器製造販売業等を営む会社である。 株式会社日立製作所（法人番号7010001008844）（以下「日立製作所」という。）は，主に情報・通信システムの製造販売業等を営む会社である。 以下，富士フイルムと既に結合関係が形成されている企業の集団を「富士フイルムグループ」といい，日立製作所と既に結合関係が形成されている企業の集団を「日立製作所グループ」という。また，富士フイルムグループ及び日立製作所グループを併せて「当事会社グループ」という。 
第２本件の概要及び関係法条 
本件は，富士フイルムが，日立製作所から分割される画像診断事業及びヘルスケアＩＴ事業の一部を承継した株式会社富士フイルムヘルスケア（法人番号5040001112100）の株式に係る議決権の全部を取得すること（以下「本件行為」という。）を計画したものである。 関係法条は，独占禁止法第１０条である。 なお，当事会社グループが製造販売する商品等の間で競合又は取引関係にあるものは多数存在するところ，これらについて検討したもののうち，以下は，競争に与える影響が比較的大きいと考えられた超音波内視鏡及び超音波観測装置について詳述したものである。 
（参考）海外競争当局との連絡調整 本件については，海外競争当局も審査を行っており，当委員会は，オーストリア連邦競争庁，中国市場監督管理総局，ドイツ連邦カルテル庁及び米国連邦取引委員会等との間で情報交換を行いつつ審査を進めた。 
第３一定の取引分野 １商品の概要 (1) 超音波内視鏡 
超音波内視鏡は，内視鏡の先端に超音波内視鏡用プローブ1が組み込まれたものであり，超音波観測装置と接続して使用される。 超音波内視鏡による検査においては，内視鏡を口から挿入し，食道，胃，
1 超音波を受発信する装置。 
富士フイルム㈱／㈱日立製作所
十二指腸を通って肝臓，膵臓，脾臓などの臓器付近まで内視鏡を前進させ，管腔内において，先端のプローブから超音波を発信し，対象からの反射波を受信することにより，精密な画像を描出することができる。 
(2) 超音波観測装置 
超音波観測装置は，超音波内視鏡の先端のプローブで受信した超音波を分析する装置である。 超音波観測装置は，需要者において体表用のプローブ（体の表面に直接当て，超音波の送受信を行う装置）を付け替えることができないボックス型と体表用のプローブを付け替えることができる据置型がある。 ボックス型超音波観測装置は，ボックス型超音波内視鏡システムの一部を構成する装置であり，ボックス型超音波内視鏡システムメーカーは，ボックス型超音波観測装置を自社のボックス型超音波内視鏡システムに組み込んで販売しており，ボックス型超音波観測装置単体で他社には販売されていない。 据置型超音波観測装置は，医療機関等において，超音波内視鏡と別々に購入され，組み合わせて使用されている。据置型超音波観測装置は，ボックス型超音波観測装置に比べて機能の豊富さや画質の点で高機能であることから，大学病院，がんセンターといった専門性の高い医療機関や研究機関において使用されている。 
２商品範囲 (1) 超音波内視鏡 
内視鏡には超音波内視鏡のほか，超音波機能を持たない内視鏡がある。超音波内視鏡は，超音波機能を持たない内視鏡とは用途及び目的が異なり，需要者であるボックス型超音波内視鏡システムメーカー及び医療機関等は超音波機能を持たない内視鏡を超音波内視鏡と代替的に使用することはできないことから，需要の代替性はない。 また，超音波内視鏡は，その開発及び製造に超音波機能を持たない内視鏡にはない超音波技術が必要となり，超音波機能を持たない内視鏡のメーカーが短期間のうちに多大なコストを掛けることなく製造販売することは困難であることから，超音波内視鏡と超音波機能を持たない内視鏡との供給の代替性もない。 以上のことから，本件では，「超音波内視鏡」を商品範囲として画定した。 
富士フイルム㈱／㈱日立製作所
(2) 据置型超音波観測装置 
前記１(2)のとおりボックス型超音波観測装置は，ボックス型超音波内視鏡システムに組み込んで医療機関に対して販売されており，それ単体で販売されていない。据置型超音波観測装置は医療機関等に対して販売されている。 また，超音波観測装置メーカーがそれぞれ別のタイプの超音波観測装置を短期間で開発して製造販売することは困難であることから，ボックス型超音波観測装置と据置型超音波観測装置の供給の代替性は限定的である。 以上のことから，「据置型超音波観測装置」を商品範囲として画定した。 
３地理的範囲 
前記２で商品範囲を画定したいずれの商品も，各商品の需要者は日本全国のメーカーからこれらの商品を購入している。 また，これらの商品のメーカーは，日本全国において販売していることに加え，地域によって価格が異なる事情もない。 以上のことから，前記２で画定した各商品について，「日本全国」として地理的範囲を画定した。 
第４本件行為が競争に与える影響 
富士フイルムグループは，現在，自社で製造販売するボックス型超音波内視鏡システム用に超音波内視鏡を内製しているものの，据置型超音波観測装置と接続可能な超音波内視鏡を製造販売していない。しかし，本件行為後，富士フイルムグループは，同グループが内製している超音波内視鏡の仕様を変更するなどして，日立製作所グループ（本件行為後は富士フイルムグループ）の製造販売する据置型超音波観測装置との接続性を確保した超音波内視鏡を製造販売することが想定される。このため，超音波内視鏡及び据置型超音波観測装置は，共通の需要者である医療機関等に販売されていることから，本件は超音波内視鏡及び据置型超音波観測装置の製造販売業の混合型企業結合に該当する。 
富士フイルム㈱／㈱日立製作所
１当事会社の地位及び競争事業者の状況 (1) 超音波内視鏡 
超音波内視鏡を製造販売している事業者はＡ社以外には存在しない。 
【令和元年度における超音波内視鏡の市場シェア】 順位 会社名 市場シェア 
１ Ａ社 １００％
合計 １００％
(2) 据置型超音波観測装置 
据置型超音波観測装置を製造販売しているのは日立製作所グループ以外には存在しない。 
【令和元年度における据置型超音波観測装置の市場シェア】 順位 会社名 市場シェア
１ 日立製作所グループ １００％
合計 １００％
２超音波内視鏡市場における市場の閉鎖性・排他性 
富士フイルムグループは，本件統合の目的の一つとして，当事会社グループの事業は補完的な関係にあり，統合後の富士フイルムグループは，幅広いラインナップによるトータルソリューションの提供が可能となるとしている。 本件行為後，富士フイルムグループが，本件行為前に日立製作所グループが製造販売していて，本件行為後に富士フイルムグループが製造販売することとなる据置型超音波観測装置と接続性のある超音波内視鏡の製造販売を開始することが考えられる。本件行為後の富士フイルムグループが，同社の据置型超音波観測装置とＡ社が製造販売する超音波内視鏡との接続性の程度を，富士フイルムグループが製造販売する超音波内視鏡との接続性の程度よりも低下させる，又は本件行為後の富士フイルムグループが需要者に提供する据置型超音波観測装置に係る各種サービスについて，富士フイルムグループの需要者に対するものよりも不利にする等，Ａ社を富士フイルムグループと差別的に取り扱うことにより，Ａ社を競争上不利な立場に置き，超音波内視鏡市場における市場の閉鎖性・排他性の問題が生じる可能性があることから，以下検討する。 
富士フイルム㈱／㈱日立製作所
(1) 市場閉鎖を行う能力 
据置型超音波観測装置を製造販売しているのは，日立製作所グループのみである。 したがって，当事会社グループは，市場閉鎖を行う能力はあると認められる。 
(2) 市場閉鎖を行うインセンティブ 
本件行為後の富士フイルムグループが，据置型超音波観測装置と超音波内視鏡との接続性に関し，富士フイルムグループの競争事業者であるＡ社の超音波内視鏡を，富士フイルムグループの超音波内視鏡よりも新製品の開発等において不利に扱う，又は，本件行為後の富士フイルムグループが需要者に提供するアフターサービス等の各種サービスについて，富士フイルムグループの需要者に対するものに比してＡ社の需要者に対するものを不利にするなど，Ａ社を競争上不利な立場に置き，排除することにより，富士フイルムグループの超音波内視鏡の売上げを増加させ，その結果，富士フイルムグループの超音波内視鏡の利益を増加させる可能性があると考えられる。 以上のことから，当事会社グループは，市場閉鎖を行うインセンティブがあると認められる。 
富士フイルム㈱／㈱日立製作所
３据置型超音波観測装置市場における市場の閉鎖性・排他性 
据置型超音波観測装置は，日立製作所グループのみが製造販売していることから，据置型超音波観測装置市場の閉鎖性・排他性の問題は生じない。 
４秘密情報の共有 
Ａ社が超音波内視鏡を開発する際には，日立製作所グループの据置型超音波観測装置との接続性を確保するため，それらの開発に係る情報など，競争上の秘密情報が日立製作所グループと共有されている。 本件行為により，富士フイルムグループは，Ａ社の製品開発，営業情報等の競争上の秘密情報を入手し，当該情報を自己に有利に用いることにより，Ａ社が競争上不利な立場におかれ，超音波内視鏡市場における市場の閉鎖性・排他性の問題が生じる可能性が考えられる。 
以上のことから，超音波内視鏡市場において市場の閉鎖性・排他性の問題が生じる蓋然性が認められる。 
第５当事会社による問題解消措置の申出 
本件行為により，市場の閉鎖性・排他性の問題が生じる可能性がある旨，当事会社に対して伝えたところ，当事会社から，以下の問題解消措置（以下「本件問題解消措置」という。）を採る旨の申出があった。 
１据置型超音波観測装置と超音波内視鏡との接続性の確保等 
日立製作所グループが製造販売する据置型超音波観測装置とＡ社の超音波内視鏡との接続性の確保等を継続するとともに，不当に差別的に取り扱わない。 
２情報遮断措置 
Ａ社の競争上の秘密情報へのアクセスが可能な者を定め，アクセス権限のない者によるアクセスを制限するためのパスワードを設定するなどの措置を講じる。 また，当該秘密情報に接する者は，一定期間，富士フイルムグループの超音波内視鏡事業に関与させない。 加えて，当該秘密情報に接する者は，当該秘密情報の取扱いについての守秘義務を定め，当該義務に違反した場合には処分を受けることとなる旨の誓約書を作成し，記載事項を遵守する。 
富士フイルム㈱／㈱日立製作所
３定期報告 
当事会社は，前記１及び２の遵守状況について，本件行為日から３年間，１年に１度，公正取引委員会に対して報告する。 
第６本件問題解消措置に対する評価 
当事会社により前記第４の１に記載の据置型超音波観測装置及び超音波内視鏡の接続性の確保等の継続の措置が採られた場合，当該措置が継続する間，超音波内視鏡市場における市場閉鎖を行うことはできないと考えられる。 また，前記第４の２に記載の情報遮断措置が採られた場合には，Ａ社の競争上の秘密情報が当事会社グループ内において共有されることはなく，Ａ社の競争上の秘密情報の入手による市場の閉鎖性・排他性の問題は生じないと考えられる。 さらに，履行監視の観点から，前記第４の３に記載の定期報告は有効な措置であると認められる。 以上のことから，本件問題解消措置により，超音波内視鏡市場における市場の閉鎖性・排他性の問題は生じないと認められる。 
当事会社が本件問題解消措置を講ずることを前提とすれば，本件行為により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。 
アナログ・デバイセズ・インク／マキシム・インテグレーテッド・プロダクツ・インク
事例５ アナログ・デバイセズ・インクによるマキシム・インテグレーテッド・プロダクツ・インクの株式取得 
第１当事会社 
 アナログ・デバイセズ・インク（本社米国。以下「ＡＤＩ」という。）とマキシム・インテグレーテッド・プロダクツ・インク（本社米国。以下「マキシム」という。）は，いずれも半導体製品の製造販売業を営む会社である。 以下，ＡＤＩと既に結合関係が形成されている企業の集団を「ＡＤＩグループ」と，マキシムと既に結合関係が形成されている企業の集団を「マキシムグループ」といい，また，ＡＤＩグループとマキシムグループを併せて「当事会社グループ」という。 
第２本件の概要及び関係法条等 
本件は，ＡＤＩがマキシムの株式に係る議決権の全部を取得すること（以下「本件行為」という。）を計画したものである。 関係法条は，独占禁止法第１０条である。     なお，当事会社グループが製造販売する商品等の間で競合関係にあるものは複数存在するところ，これらについて検討したもののうち，以下は，競争に与える影響が比較的大きいと考えられた汎用アナログＩＣの製造販売業の水平型企業結合について詳述したものである。 
第３一定の取引分野 １商品の概要 (1) 集積回路（ＩＣ） 集積回路は，一つのシリコン半導体基盤の上に，トランジスタ，電気抵抗，コンデンサ等の複数の機能を持つ素子を多数搭載した半導体製品であり，ＩＣともいう。ＩＣは，機能，性能等に応じてアナログＩＣとデジタルＩＣに分類される。 
(2) アナログＩＣ 
アナログＩＣは，電圧，音，光，温度等のアナログ入力の信号をデジタル出力する機能を有するＩＣであり，用途を問わず使用することが可能な「汎用アナログＩＣ」と，特定の機能や目的に特化して使用される「特定用途用アナログＩＣ」に大別される。 
(3) 汎用アナログＩＣ 
アナログ・デバイセズ・インク／マキシム・インテグレーテッド・プロダクツ・インク
汎用アナログＩＣは，単一機能のみを搭載することにより，用途を限定せずに汎用的に使用することができるアナログＩＣである。汎用アナログＩＣには，機能別にアンプ，コンパレータ，シグナルコンバージョン，インターフェース，アイソレータ及びパワー・マネジメントＩＣという６種類の商品があり，機能及び構造によって「アンプ及びコンパレータ」，「シグナルコンバージョン」，「インターフェース及びアイソレータ」及び「パワー・マネジメントＩＣ」の４つに分けられる1。 
アアンプ及びコンパレータ 
アンプ及びコンパレータは，入力されたアナログ信号の調整，処理及び修正を行う機能を有している。アンプは，入力されたアナログ信号（電圧又は電流）を増幅又は減衰させる機能を有しているのに対し，コンパレータは，入力された２つのアナログ信号の大きさを比較し，その結果によって出力する信号を切り替える機能を有している。 なお，アンプは，コンパレータの機能も包含しているため，アンプをコンパレータの代用品として使用する場合がある2。 
イシグナルコンバージョン 
シグナルコンバージョンは，データや信号等をある形式から別の形式へ変換する機能を有している。シグナルコンバージョンには，アナログ信号をデジタル信号に変換するＡＤＣ（アナログ-デジタル・コンバータ）及びその逆を行うＤＡＣ（デジタル-アナログ・コンバータ）が存在する。 
ウインターフェース及びアイソレータ 
インターフェースは，ワイヤー，ケーブル，導波管等の物理的媒体を介して一定の距離を伝送する信号の完全性を保証するために，信号を修正又は整形する機能を有している。一方，アイソレータは，信号チェーン3内の特定のアナログ信号又はデジタル信号を電気的に絶縁し，特
1 世界半導体市場統計（World Semiconductor Trade Statistics）においても４つに分類されている。  WSTS による分類は，半導体業界において最も一般的とされており，多くの半導体メーカーによる売上高の算出や市場調査を行う事業者による調査・分析データの作成において基準にされている。 
2 コンパレータをアンプの代用品として使用することは技術的に可能であるが，アンプ及びコンパレータがそれぞれ生成する信号の特徴に差があることから，コンパレータをアンプとして使用する際に最適な性能となることを保証することは困難である。 3 アナログ信号をデジタル信号に変換するまでの一連の信号の流れを意味する。
アナログ・デバイセズ・インク／マキシム・インテグレーテッド・プロダクツ・インク
ディスクリート（個別半導体）
IC（集積回路）
アナログIC
汎用アナログIC
特定用途用アナログIC
デジタルIC
ロジックIC
定の信号のみを伝送できるようにする機能を有している。インターフェース及びアイソレータは，いずれも電子システムの内部又は電子システム間におけるデジタル信号の伝送を仲介する機能を有する点で共通している。 なお，インターフェースには，絶縁型と非絶縁型が存在する。絶縁型インターフェースは，アイソレータの機能も包含している。 
エパワー・マネジメントＩＣ 
パワー・マネジメントＩＣは，直流電力を変換，制御及び分配する機能を有しており，当該機能ごとにそれぞれ異なる種類が存在する。具体的な機能として，デバイス又はシステムにおいて，常に一定の電圧を維持し，電源供給を安定化させる機能やバッテリーの充電状態を測定するなど，バッテリーの状態を監視及び管理する機能等が存在する。 
(4) 特定用途用アナログＩＣ 
特定用途用アナログＩＣは，特定の用途に特化して設計されたアナログＩＣであり，用途別に，「自動車用」，「通信機器用」，「コンピューター用」，「民生用」及び「産業用」に分類される。特定用途用アナログＩＣは，用途によっては，顧客が要求する品質等の水準が異なり，特定用途用アナログＩＣの製造販売業者は，当該品質を保証するために外部機関から認証等を取得することもある。 
２商品範囲 (1) 汎用アナログＩＣ ア汎用アナログＩＣと特定用途用アナログＩＣの代替性 汎用アナログＩＣと特定用途用アナログＩＣは，機能が類似している汎用アナログＩＣと特定用途用アナログＩＣも存在するが基本的に
アナログ・デバイセズ・インク／マキシム・インテグレーテッド・プロダクツ・インク
それぞれ用途や機能が異なっていることから，需要の代替性は限定的である。 他方，特定用途用アナログＩＣは，用途によっては顧客が要求する品質等の水準が高い場合があり，当該水準を保証するために商品ごとに安全水準に係る外部機関の認証を要したり，用途ごとに品質管理に係る外部機関の認証を要したりすることがあることから，汎用アナログＩＣとの供給の代替性は限定的である。 
イ汎用アナログＩＣの商品間の代替性 
汎用アナログＩＣには，６種類の商品があり，アンプ及びコンパレータ，インターフェース及びアイソレータのように，共通又は類似の機能を有する商品も存在するが，基本的には商品ごとに機能は異なっていることから，汎用アナログＩＣの商品間の需要の代替性は限定的である。 汎用アナログＩＣは，いずれの商品も基礎的な回路設計やノウハウを用いて製造されるため，ほとんどのアナログＩＣの製造販売業者は，いずれの商品も各社の既存の技術やノウハウを用いておおむね１年以内に製造可能である。そのため，汎用アナログＩＣの商品間には，供給の代替性が一定程度あると考えられる。一方で，全種類の汎用アナログＩＣを製造販売している事業者は数社であり，汎用アナログＩＣの機能及び構造によって「アンプ及びコンパレータ」，「シグナルコンバージョン」，「インターフェース及びアイソレータ」，「パワー・マネジメントＩＣ」と分類される分類ごとに競争事業者の顔ぶれが異なっているという競争の状況が認められる。 
(2) 小括 
以上のことから，本件では「アンプ及びコンパレータ」，「シグナルコンバージョン」，「インターフェース及びアイソレータ」，「パワー・マネジメントＩＣ」を商品範囲として画定した。 
３地理的範囲 
前記２(2)で画定した商品は，いずれも製品価格に占める輸送費及び関税の割合が低いことから，国内外で価格差がほとんどみられず，いずれの販売地域においても実質的に同等の価格で取引されている。また，需要者は国内外の供給者を差別することなく取引しており，供給者は世界中に向けて製品を供給できる体制を整えている。 以上のことから，「世界全体」を地理的範囲として画定した。 
アナログ・デバイセズ・インク／マキシム・インテグレーテッド・プロダクツ・インク
第４本件行為が競争に与える影響 
本件行為は，当事会社グループがいずれも世界市場において，「アンプ及びコンパレータ」，「シグナルコンバージョン」，「インターフェース及びアイソレータ」及び「パワー・マネジメントＩＣ」を含む半導体製品の製造販売業を営んでいることから，水平型企業結合に該当する。 
 １ 単独行動による競争の実質的制限 
「アンプ及びコンパレータ」，「シグナルコンバージョン」，「インターフェース及びアイソレータ」及び「パワー・マネジメントＩＣ」の市場シェアは，それぞれ下表のとおりである。 
【令和元年におけるアンプ及びコンパレータの市場シェア】 
順位 会社名 市場シェア 
１ Ａ社 約３０％
２ ＡＤＩグループ 約２５％
３ マキシムグループ ０－５％
４ Ｂ社 ０－５％
５ Ｃ社 ０－５％
 その他 約３５％
合計 １００％
合算市場シェア・順位：約３０％・第２位 
【令和元年におけるシグナルコンバージョンの市場シェア】 
順位 会社名 市場シェア 
１ ＡＤＩグループ 約４０％
２ Ｄ社 約３５％
３ マキシムグループ 約５％
４ Ｅ社 ０－５％
５ Ｆ社 ０－５％
 その他 約２０％
合計 １００％
合算市場シェア・順位：約４５％・第１位 
アナログ・デバイセズ・インク／マキシム・インテグレーテッド・プロダクツ・インク
 【令和元年におけるインターフェース及びアイソレータの市場シェア】 
順位 会社名 市場シェア 
１ Ｇ社 約３０％
２ ＡＤＩグループ 約１５％
３ マキシムグループ 約１０％
４ Ｈ社 約１０％
５ Ｉ社 ０－５％
 その他 約３５％
合計 １００％
合算市場シェア・順位：約２０％・第２位 
 【令和元年におけるパワー・マネジメントＩＣの市場シェア】 順位 会社名 市場シェア 
１ Ｊ社 約３０％
２ ＡＤＩグループ 約１０％
３ Ｋ社 約１０％
４ Ｌ社 約１０％
５ Ｍ社 約５％
６ Ｎ社 ０－５％
７ Ｏ社 ０－５％
８ マキシムグループ ０－５％
 その他 約３５％
合計 １００％
合算市場シェア・順位：約１０％・第２位 
汎用アナログＩＣのうち，アンプ及びコンパレータのＨＨＩは約１，８００，ＨＨＩ増分は約２００，インターフェース及びアイソレータのＨＨＩは約１，５００，ＨＨＩ増分は約２００，パワー・マネジメントＩＣのＨＨＩは約１，３００，ＨＨＩ増分は約１００であり，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当する。 「シグナルコンバージョン」については，ＨＨＩは約３，５００，ＨＨＩ増分は約５００，当事会社グループの市場シェアは約４５％（第１位）であり，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。 以下では，「シグナルコンバージョン」について検討する。 
アナログ・デバイセズ・インク／マキシム・インテグレーテッド・プロダクツ・インク
(1) 当事会社グループの地位 
本件行為後，当事会社グループの市場シェアの合計は約４５％となり，順位は第１位となるが，本件行為前のマキシムグループの市場シェアは最大５％である。 したがって，本件行為によって，当事会社グループの競争上の地位が大きく高まることにはならない。 
(2) 競争事業者の状況 
本件行為後においても有力な競争事業者として，市場シェア約３５％のＤ社が存在する。 また，近年，半導体製品の需要が高まっていることに伴い，Ｄ社を含め，多数の事業者がシグナルコンバージョンの製造販売業への技術投資を活発に行っているため，今後，当事会社グループと競争事業者間の価格競争が活発化していくことが見込まれる。 以上のことから，競争事業者からの競争圧力が認められる。 
(3) 参入 
シグナルコンバージョンは，技術面や制度面における参入障壁がないことに加え，前記(2)のとおり，現在も多数の事業者による技術投資が活発であることに鑑みれば，今後，多数の事業者がシグナルコンバージョンの製造販売業に参入することが見込まれる。 したがって，参入圧力が一定程度認められる。 
(4) 小括 
以上のことから，本件行為によって，当事会社グループの競争上の地位が大きく高まることにはならないこと，競争事業者からの競争圧力が認められること，参入圧力が一定程度認められることから，単独行動により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと認められる。 
２ 協調的行動による競争の実質的制限 
   本件行為により，競争単位の数が減少するが，前記１(2)のとおり，近年，半導体製品の需要が高まっており，現在も多数の事業者がシグナルコンバージョンへの技術投資を活発に行っていることから，シグナルコンバージョンの取引分野に多数の事業者が参入することが見込まれる。これらのことから，協調的行動により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと認められる。 
アナログ・デバイセズ・インク／マキシム・インテグレーテッド・プロダクツ・インク
本件行為により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。 
グーグル・エルエルシー／フィットビット・インク
事例６ グーグル・エルエルシー及びフィットビット・インクの統合 
第１ 当事会社 
グーグル・エルエルシー（法人番号3700150072195）（以下「Google」といい，Googleの最終親会社であるアルファベット・インク〔本社米国〕と既に結合関係を有する企業の集団を「Googleグループ」という。）は米国に本社を置き，Googleグループは，主にデジタル広告事業，インターネット検索事業，クラウドサービス事業，ソフトウェア提供事業及びハードウェア提供事業を営んでいる。 フィットビット・インク（以下「Fitbit」といい，Fitbitと既に結合関係を有する企業の集団を「Fitbitグループ」という。さらに，GoogleグループとFitbitグループを併せて「当事会社グループ」という。）は米国に本社を置き，主に腕時計型ウェアラブル端末の製造販売業を営んでいる。 
第２本件の概要及び関係法条 
本件は，GoogleとFitbitが，①Googleが新たに子会社を設立し，②当該子会社を消滅会社，Fitbitを存続会社として合併した後，③②の対価としてGoogleがFitbitの株式に係る議決権の全部を取得することを計画したものである。 関係法条は，独占禁止法第10条及び第15条である。 
第３本件審査の経緯等 １本件審査の経緯 
当事会社グループは，令和元年11月１日に，本件行為の計画について公表した。本件行為は，Fitbitグループの国内売上高合計額が50億円を超えないため，独占禁止法第10条第２項及び第15条第２項に規定する届出要件を満たさないが，本件行為はGoogleグループがFitbitグループを実質的に買収するものであり，本件行為に係る対価の総額が400億円を超えると見込まれ，かつ，本件行為が国内の需要者に影響を与えると見込まれたことから，公正取引委員会は，本件行為に対する企業結合審査を行うこととし，当事会社グループに説明を求めた1。 
それ以降，当事会社グループは，本件行為に係る具体的な計画並びに本件行為が競争を実質的に制限することとなるとはいえないと考える旨の意見
1 公正取引委員会は，令和元年 12 月 17 日に「企業結合審査の手続に関する対応方針」（平成 23 年６月 14 日公正取引委員会）を改定し，届出基準を満たさない（届出を要しない）企業結合計画であっても，買収に係る対価の総額が大きく，かつ，国内の需要者に影響を与えると見込まれる場合には，企業結合審査を行う旨を公表している。 
グーグル・エルエルシー／フィットビット・インク
書及び資料を，自主的に当委員会に順次提出した。また，当委員会は，当事会社グループとの間で数次にわたり，意見交換を行った。当委員会は，当事会社グループから提出された本件行為に係る具体的な計画，意見，資料等のほか，競争事業者等の関係者からのヒアリング等を踏まえて，届出を要する企業結合の審査手続に準じて審査を行った。 また，本件行為については，欧州委員会，オーストラリア競争・消費者委員会，南アフリカ競争委員会等の海外競争当局も審査を行っており，当委員会は，これら海外競争当局との間で情報交換を行いつつ審査を進めた。 
２本件に係る企業結合審査の視点 
当事会社グループのうち，特にGoogleグループの事業は多岐にわたるところ，公正取引委員会は，本件行為により競争上の懸念が生じ得る企業結合の形態として，当事会社グループが取引関係等に立つ以下の４形態について検討を行った。 なお，それぞれの商品，役務等の具体的内容については，後記第４において詳述する。 
(1) 腕時計型ウェアラブル端末用OS提供事業（Googleグループの事業）及び腕時計型ウェアラブル端末製造販売業（Fitbitグループの事業） 
腕時計型ウェアラブル端末を機能させるためには，腕時計型ウェアラブル端末用に開発されたOS（腕時計型ウェアラブル端末用OS）が必要となる。現在，Fitbitグループは自社の腕時計型ウェアラブル端末について，Googleグループから腕時計型ウェアラブル端末用OSの提供を受けていないが，本件審査に当たっては，Googleグループ及びFitbitグループが潜在的な取引関係に立つものとして，垂直型企業結合の観点から市場の閉鎖性・排他性の問題が生じないか検討した。 
(2) スマートフォン用OS提供事業（Googleグループの事業）及び腕時計型ウェアラブル端末製造販売業（Fitbitグループの事業） 
 腕時計型ウェアラブル端末のユーザーは，同端末をスマートフォンと接続することによって，両端末間のデータ送受信などの様々なサービスの利用が可能となる。現在，Fitbitグループは自社の腕時計型ウェアラブル端末について，GoogleグループからAndroid API2の提供を受けて，自社の腕
時計型ウェアラブル端末とGoogleグループがライセンスするスマートフォン用OSであるAndroid OSを搭載したスマートフォン（以下「Androidス
2 Android API とは，他のソフトウェアが Android スマートフォンと接続する方法を確立する手段である。Android API については，後記第４の４(1)で詳述する。 
グーグル・エルエルシー／フィットビット・インク
マートフォン」という。）を接続できるようにしている。 この点について，FitbitグループはGoogleグループから，Android APIを通じて，Android OSとの接続性を確保するための機能の提供を受けていることから，垂直型企業結合に該当する。この点については，当事会社グループから，後記第６の３(4)アのとおり問題解消措置の申出があったことから，その内容を踏まえて独占禁止法上の評価を行うこととした。 
(3) 健康関連データベース提供事業（当事会社グループの事業）及び健康関連アプリ提供事業（当事会社グループの事業） 
ユーザーが腕時計型ウェアラブル端末や健康関連アプリがインストールされたスマートフォンを使用すると，これらの端末を通じてユーザーの健康関連データが収集され，データベース化されることとなる。現在，当事会社グループは，自社の健康関連データベース（Google Fitプラットフォーム及びFitbitプラットフォーム）について，Web API3を通じて，健康
関連アプリ提供事業を行う事業者が接続できるようにしている。 この点について，当事会社グループは共に健康関連アプリ提供事業も行っているところ，相互に，Web APIを通じて，健康関連アプリの提供に利用するための健康関連データベースの提供を受け得ることから，垂直型企業結合に該当する。この点については，当事会社グループから，後記第６の４(3)アのとおり問題解消措置の申出があったことから，その内容を踏まえて独占禁止法上の評価を行うこととした。 
(4) 健康関連データベース提供事業（当事会社グループの事業）及びデジタル広告関連事業（Googleグループの事業) 
 健康関連データベースに収集されたユーザーの健康関連データは，デジタル広告関連事業を行うに当たって有用な投入物となり得る。 現在，Googleグループは，自社のGoogle Fitユーザーの健康関連データを自社のデジタル広告関連事業に利用しておらず，また，同社のプライバシーポリシーにおいて，健康関連データを広告に使用しないこととされている。しかし，本件行為後において，Googleグループが，自社の健康関連データ及びFitbitグループが収集した健康関連データを自社のデジタル広告関連事業に利用する可能性はある。そのため，この点についても公正取引委員会は審査を行った。 Fitbitグループは自らデジタル広告関連事業を行っておらず，また，デジタル広告関連事業に用いるために健康関連データを他者に販売するこ
3 Web API とは，一般的に，API 提供者と API 利用者とのやりとりをインターネット経由で可能にする手段である。Web API については，後記第４の４(2)で詳述する。
グーグル・エルエルシー／フィットビット・インク
とも行っていないため，当事会社グループ間に競合や取引関係はないので，水平型企業結合又は垂直型企業結合のいずれにも該当しないことから混合型企業結合に該当する。 この点については，当事会社グループから，後記第６の５(3)アのとおり問題解消措置の申出があったことから，その内容を踏まえて独占禁止法上の評価を行うこととした。
第４商品役務の概要等 １腕時計型ウェアラブル端末 (1) 腕時計型ウェアラブル端末の概要 
Fitbitグループは，腕時計型ウェアラブル端末の製造販売業を営んでいる。ウェアラブル端末とは，身体に装着して利用するICT（Information & Communications Technology）端末であり，端末に搭載されたセンサーを通じて装着している人の心拍等の生体情報を取得する機能等を有する。ウェアラブル端末にはその装着形態に応じて腕時計型，耳装着型，眼鏡型等がある。腕時計型ウェアラブル端末は，「スマートウォッチ」や「フィットネス・トラッカー」とも呼ばれている。 また，我が国の需要者の多くは，腕時計型ウェアラブル端末メーカー等の日本語サイトでのインターネット販売や，日本国内の家電量販店といった実店舗での販売を利用して，腕時計型ウェアラブル端末を購入している。 
(2) スマートフォンとの接続 
需要者である一般消費者は，腕時計型ウェアラブル端末をスマートフォンと接続することによって，Bluetooth4を介したデータ送受信などの様々
なサービスの利用が可能になる。腕時計型ウェアラブル端末メーカーは，そのような接続を可能とするための機能を備えた腕時計型ウェアラブル端末用OS（後記２(2)参照）を自社の腕時計型ウェアラブル端末に搭載し，また，自社の腕時計型ウェアラブル端末とスマートフォンとの接続を可能とする「コンパニオンアプリ」と呼ばれるアプリを需要者である一般消費者に提供している。 
２OS (1) OSの概要 
OS（Operating System）は「基本ソフトウェア」とも呼ばれ，多くのア
4 Bluetooth は，近距離において無線データ通信を行う通信規格である。 
グーグル・エルエルシー／フィットビット・インク
プリケーションソフトが共通して利用する基本的な機能を提供し，コンピュータシステム全体を管理するソフトウェアである。 当事会社グループは，共に腕時計型ウェアラブル端末用OSを開発しているところ，Googleグループは，腕時計型ウェアラブル端末メーカーに自社開発の腕時計型ウェアラブル端末用OSをライセンスしており，Fitbitグループは，自社開発の腕時計型ウェアラブル端末用OSを自社の腕時計型ウェアラブル端末にのみ搭載している。また，当事会社グループのうちGoogleグループは，スマートフォン用OSであるAndroid OSも開発し，他社に公開し無償でライセンスしている。 
(2) 腕時計型ウェアラブル端末用OS 
腕時計型ウェアラブル端末用OSは，腕時計型ウェアラブル端末用に開発され，腕時計型ウェアラブル端末に搭載されて使用されるOSである。 Googleグループは，「Wear OS by Google」（以下「Wear OS」という。）を開発し，無償で腕時計型ウェアラブル端末メーカーにライセンスしている。他方，Fitbitグループは，自社製のOSを自社の腕時計型ウェアラブル端末に搭載しているが，他の腕時計型ウェアラブル端末メーカーにライセンスしていない。 なお，Googleグループ以外にも，腕時計型ウェアラブル端末用OSを無償で腕時計型ウェアラブル端末メーカーにライセンスする事業者が存在する。 
(3) スマートフォン用OS 
スマートフォン用OSは，スマートフォン用に開発され，スマートフォンに搭載されて使用されるOSである。スマートフォン用OSとしては，Googleグループが提供しているAndroid OSのほか，アップル・インクが開発し同社のスマートフォンであるiPhoneに搭載しているiOS等がある。 Googleグループは，Android OSを，AOSP（Android Open Source Project）において「オープンソース」として公開し，スマートフォンメーカー等の事業者に無償でライセンスしている。オープンソースとは，世界中の誰もが，オンライン上で公開されている情報に無償でアクセスして利用することができ，自ら改良及び公開することも可能とされているものをいう。 
３アプリ (1) アプリの概要 
アプリとは「アプリケーションソフトウェア」の略称であり，需要者である一般消費者が端末上でウェブコンテンツやサービスにアクセスする
グーグル・エルエルシー／フィットビット・インク
ためのソフトウェアである。アプリは，用途（通信，地図＆ナビ等），使用される端末のタイプ（PC向け，タブレット向け，スマートフォン向け，腕時計型ウェアラブル端末向け，ゲーム機向け等）及び動作するOS（Microsoft Windows，Mac OS，Android OS，iOS等）によって分類が可能である。 
アアプリの用途による分類 
各アプリは独自の機能を有し，各機能を必要とする需要者に訴求している。アプリはその用途に照らし，メッセージ，チャット等の機能を有する「通信」アプリ，GPS，地図及び交通ツールの機能を有する「地図＆ナビ」アプリ，歩数や運動量の記録，フィットネス目標の提案，燃焼カロリーの計算，睡眠サイクル，栄養やダイエット目標，月経周期のモニタリング等の機能を提供する「健康関連アプリ」等に分類できる。当事会社グループの提供している健康関連アプリ等については，後記(2)のとおりである。 
イ使用される端末のタイプによる分類 
アプリは使用される端末に最適化されるように開発されるため，当該アプリが提供される端末のタイプによって分類することができる。例えば，スマートフォン向けのアプリは，スマートフォンの画面サイズ，タッチパネル機能及び処理能力といった特性に合わせて開発される。 
ウ動作するOSによる分類 
前記イの各タイプの端末には，それぞれ複数のOSが存在し，OSごとにアプリ開発環境5・開発方法及び機能が異なることから，アプリは動
作するOSによっても分類することができる。 
(2)当事会社グループが提供するアプリ アGoogleグループ (ｱ) 健康関連アプリ（Google Fitアプリ） 
Googleグループは，健康関連アプリとしてGoogle Fitアプリを無料で提供しており，スマートフォン及び腕時計型ウェアラブル端末で利用可能である。Google Fitアプリで扱う健康関連データ（後記５(1)参照）は，心拍数，歩数，体温，睡眠，身長，体重，食事の記録，
5 例えば，スマートフォン用 OS には，主に Android OS 及び iOS が存在するところ，Android OS 向けアプリの開発には Android Studio 等の開発環境が必要となる。 
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アクティビティを行った位置情報等である。 
(ｲ) Googleグループが提供するその他のアプリ 
Googleグループは，前記(ｱ)以外にも，数多くのサービスに関連したアプリを提供している。例として，検索エンジン機能を提供する「Google Search」，動画配信サービスを提供する「YouTube」，ウェブブラウザ機能を提供する「Google Chrome」，メール機能を提供する「Gmail」及び地図機能を提供する「Google Maps」に関連したアプリ，Wear OSを搭載した腕時計型ウェアラブル端末（以下「Wear OS端末」という。）とスマートフォンとの接続を可能にするコンパニオンアプリ（「Wear OS by Google」モバイルアプリ）等が挙げられる。 
イFitbitグループ (ｱ) 健康関連アプリ（Fitbitモバイルアプリ） 
Fitbitグループは，Fitbitモバイルアプリを無料で提供しており，スマートフォン上で利用可能である。Fitbitモバイルアプリは，Fitbitグループが製造販売する腕時計型ウェアラブル端末（以下「Fitbit端末」という。）とスマートフォンを接続・同期し，Fitbit端末を通じて収集した健康関連データ（後記５(1)参照）及びその分析結果をスマートフォン上で閲覧可能とする。また，同アプリは，Fitbit端末とスマートフォンとの接続を可能にするコンパニオンアプリとしての機能も有している。 
(ｲ) Fitbitグループが提供するその他のアプリ 
Fitbitグループは，エクササイズアプリ，タイマーアプリ等，腕時計型ウェアラブル端末上で動作するアプリを複数提供している。 
API（Application Programming Interface）とは，あるソフトウェアの機能，データ等を他のソフトウェアからでも利用可能にするための手段である。API利用者は，規約に従って必要な機能の関数を入力することでAPIを利用できることから，自らプログラミングすることなく当該機能を利用したソフトウェアを作成することが可能となる。 本件行為により接続性の確保に懸念が生じるのは，Googleグループの提供するAndroid API及び当事会社グループの提供するWeb APIである。 
(1) Android API 
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Googleグループは，Android OSとのペアリング，接続及び同期をする腕時計型ウェアラブル端末のメーカーやAndroid OS上で作動するアプリの提供者に対し，前記２(3)のAOSP等の一環として，APIを提供している6。こ
れを「Android API」という。腕時計型ウェアラブル端末メーカーやアプリ提供者は，腕時計型ウェアラブル端末用OS，コンパニオンアプリ又は自社の腕時計型ウェアラブル端末用アプリをプログラミングする際に，Android APIを組み込んでいる。現状，Android APIによるアクセスは無料となっている7。 
Androidスマートフォンと腕時計型ウェアラブル端末の相互接続性を担保するために最低限必要な機能としては，Bluetooth機能，通知機能8等が
挙げられる。 
(2) Web API 
API提供者とAPI利用者との間でソフトウェアの機能，データ等をインターネット経由で利用可能にする手段を，一般的にWeb APIという。Web APIは，Webブラウザでも利用でき，異なるプログラミング言語で開発されたアプリ間を連携させることが可能となる。当事会社グループが提供するWeb APIについては，後記５(3)イで詳述する。 
健康関連データベース提供事業(1) 健康関連データの概要
腕時計型ウェアラブル端末や健康関連アプリがインストールされたスマートフォンを需要者である一般消費者が使用すると，腕時計型ウェアラブル端末やスマートフォンのセンサーにより自動的に，又は需要者である一般消費者自身が手動入力することにより，需要者である一般消費者の同意を条件として，需要者である一般消費者のデータが収集される。また，需要者である一般消費者のデータは，前記４(2)のWeb APIを経由してサードパーティアプリ（自社以外の事業者〔以下「サードパーティ」という。〕が作成したアプリをいう。以下同じ。）等と同期することによっても収集される。 
6 AOSP の API は，一般に公開されており，所定の手続を踏めば誰もが自由に利用することができる。 
7 ただし，これらの API を通じて提供される追加的サービスの中には料金が課されるものもある。 
8 Bluetooth 機能は，スマートフォンと腕時計型ウェアラブル端末の接続を可能にするものである。通知機能は，コンパニオンアプリを通じ，スマートフォンへの通知（電話，SMS の着信等），カレンダーに登録されたイベント等について，腕時計型ウェアラブル端末上に表示させる（メッセージ等への返信操作を含む。）ものである。
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健康に関連するものとして収集されるデータとしては，心拍数，歩数，体温，睡眠，身長，体重，食事の記録，アクティビティを行った位置情報等がある（以下，これらのデータを「健康関連データ」という。また，健康関連データを収集・整理・保存・共有するためにデータベース化したものを「健康関連データベース」という。）。 当事会社グループを含め，複数の腕時計型ウェアラブル端末メーカーやアプリ提供者は，自社のアプリがインストールされた腕時計型ウェアラブル端末若しくはスマートフォン又はサードパーティアプリを通じて，需要者である一般消費者の健康関連データを収集しており，各社の健康関連データベース上に集約される状況にある。また，後記(3)のとおり，そのような事業者は，他のサードパーティアプリ提供者との間で，Web APIを経由して自社の健康関連データベース上の健康関連データを共有している。 
(2) 当事会社グループによる健康関連データの収集・整理・保存 
Googleグループ 
Googleグループは，「Google Fitプラットフォーム」という健康関連データベースを有しており，同データベースにはGoogle Fitアプリがインストールされたスマートフォンのセンサー等から取得した健康関連データが収集・整理・保存されている。 なお，健康関連データの収集・保存については，需要者である一般消費者の同意が必要とされている（後記イのFitbitグループの収集・保存データも同様である。）。 
Fitbitグループ 
Fitbitグループは，「Fitbitプラットフォーム」という健康関連データベースを有しており，同データベースにはFitbitモバイルアプリがインストールされたFitbit端末のセンサー等から取得した健康関連データが収集・整理・保存されている。 
(3) 健康関連データのサードパーティアプリ提供者との共有 
当事会社グループは，需要者である一般消費者の同意を条件として，サードパーティアプリ提供者に対し，Google Fitプラットフォーム及びFitbitプラットフォームの健康関連データベース上の一定の健康関連データを共有している。当事会社グループは，このように健康関連データを共有することにより，サードパーティアプリ提供者にWear OS端末及びFitbit端末と接続可能なもののほか，質の高いアプリを数多く開発
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してもらうことが期待でき，また，間接ネットワーク効果によってWear OS端末やFitbit端末の販売促進及びアクティブユーザー9数の維持・増
加が期待できるとしている。 
Web APIによるデータ共有 
前記アのデータ共有は，当事会社グループが提供するWeb APIを介して行われる。当事会社グループにおいては，それぞれのデータベースへのアクセスを可能にするため，GoogleグループはGoogle Fit APIを，FitbitグループはFitbit Web APIを公開している。 
デジタル広告関連事業(1) 概要 
広告に用いられる媒体は複数存在するところ，インターネットサービス（検索ポータルサイト，動画共有サイト，ソーシャル・ネットワーキング・サービス，ブログ等）上で提供される広告を「デジタル広告」という。デジタル広告に係る広告枠を販売する事業を「デジタル広告事業」，デジタル広告に係る広告枠販売を仲介する事業を「デジタル広告仲介事業」といい，両者を併せて「デジタル広告関連事業」という。 
デジタル広告事業 
デジタル広告事業とは，デジタル広告媒体を有する媒体社が自社の広告媒体上に表示される広告枠を広告主・広告代理店に販売する事業である。 デジタル広告は，その広告の表示方法・表示形態等に応じて，「検索連動型広告」10，「ディスプレイ広告」11等がある。 
デジタル広告仲介事業（アドプラットフォーム事業） 
デジタル広告仲介事業とは，広告主・広告代理店と媒体社との間でデジタル広告枠の販売の仲介を行う事業のことである。デジタル広告仲介サービスは，特にディスプレイ広告を中心に，広告主・広告代理店及び媒体社の双方向を対象にして提供されている。また，デジタル広告仲介事業者は，仲介プロセスを単独で又は複数のサービスを組み合わせて提
9 ある期間内に１回以上のサービス利用があったユーザーのことを指す。 10 広告主・広告代理店が事前に登録した特定の検索ワードを閲覧者が検索エンジンで検索した場合に，検索結果とともに表示される検索ワードに関連した広告のこと。 
11 検索連動型広告以外の広告であって，PC，スマートフォン等で消費者がウェブサイトを閲覧し又はアプリを使用する際に表示される画面上の一部に表示される広告のこと。
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供している。 
(2) Googleグループの提供するサービス 
デジタル広告事業 
Googleグループは，「Google検索」といった検索ポータルサイト，「YouTube」といった動画共有サイト等に設定された広告枠を広告主・広告代理店に販売しており，「検索連動型広告」及び「ディスプレイ広告」を提供している。 
デジタル広告仲介事業 
Googleグループは，デジタル広告仲介サービスを広告主・広告代理店及び媒体社の双方に対して提供している。また，Googleグループは，自社のデジタル広告枠に広告を出稿するためのサービスとしてもデジタル広告仲介サービスを提供している。 
第５一定の取引分野の画定 １腕時計型ウェアラブル端末 (1) 商品役務範囲 
ウェアラブル端末は，装着形態により腕時計型，耳装着型，眼鏡型等に分類される。これらは機能・効用が異なり，需要者は用途に応じて使い分けていると考えられるため，装着形態の異なるウェアラブル端末間に需要の代替性は認められない。 また，装着形態の異なる様々なウェアラブル端末を製造している事業者も存在するものの，装着形態の異なるウェアラブル端末は，その製造に要する技術，ノウハウ等がそれぞれ異なり，特定の装着形態のウェアラブル端末の製造から別の装着形態のウェアラブル端末の製造に容易に転換できるものではない。よって，装着形態の異なるウェアラブル端末間に供給の代替性は認められない。 以上から，商品役務範囲を「腕時計型ウェアラブル端末」として画定する。 
(2) 地理的範囲 
国内の需要者の多くは，腕時計型ウェアラブル端末メーカー等の日本語サイトでのインターネット販売や，日本国内の家電量販店といった実店舗での販売を利用して，腕時計型ウェアラブル端末を購入している。よって，腕時計型ウェアラブル端末について，日本の需要者が買い回る範囲は基本的に日本国内であると考えられる。 
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以上から，腕時計型ウェアラブル端末の地理的範囲を「日本全国」と画定する。
２OS(1) 商品役務範囲 ア腕時計型ウェアラブル端末用OS 
前記第４の２(2)のとおり，腕時計型ウェアラブル端末用OSは，腕時計型ウェアラブル端末専用に開発され，腕時計型ウェアラブル端末に搭載されるものである。よって，需要者である腕時計型ウェアラブル端末メーカーにとって，腕時計型ウェアラブル端末用OSとPCやスマートフォンのような異なるタイプの端末用OSとの間に需要の代替性は認められない。 また，腕時計型ウェアラブル端末は，PC，スマートフォン等の異なるタイプの端末に比して小型である上，異なる種類のセンサーを搭載している。そのため，腕時計型ウェアラブル端末用OSの開発に当たっては，PC，スマートフォン等の異なるタイプの端末用OSとは異なる技術やノウハウが必要となる。よって，腕時計型ウェアラブル端末用OSとPC，スマートフォン等の異なるタイプの端末用OSとの間に供給の代替性は認められない。 以上から，商品役務範囲を「腕時計型ウェアラブル端末用OS」として画定する。 
イスマートフォン用OS 
スマートフォン用OSの需要者としては，スマートフォン用OSをスマートフォンに搭載するという関係から，スマートフォンメーカーが考えられる。他方，前記第４の４(1)のとおり，腕時計型ウェアラブル端末メーカーは，Android OSとの相互接続性を確保するための機能を持たせるため，腕時計型ウェアラブル端末用OS，コンパニオンアプリ又は腕時計型ウェアラブル端末用アプリをプログラミングする際に，スマートフォン用OSとの相互接続性を確保するためのAPIを組み込んでいる（Googleグループが提供しているのはAndroid APIである。）。このため，ここでは，需要者を腕時計型ウェアラブル端末メーカーとして，商品役務範囲を検討する。 需要者である腕時計型ウェアラブル端末メーカーは，各社が提供するスマートフォン用OSとの相互接続性を確保するために，各社が提供するスマートフォン用OS向けのAPIを自らが製造販売する端末で利用することは容易であることから，各社が提供するスマートフォン用OS間の需要
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の代替性は認められる。 そのため，商品役務範囲を「スマートフォン用OS」として画定し，本件においてはGoogleグループが提供している「Android OS」について，以下検討する。 
(2) 地理的範囲 
前記(1)で画定した「腕時計型ウェアラブル端末用OS」及び「スマートフォン用OS」は，全世界で供給されており，世界中の需要者は，腕時計型ウェアラブル端末用OS及びスマートフォン用OSを世界中の供給者から無差別に調達している。また，OSという商品役務の性質上，輸送費等も掛からず，ライセンス状況も国内外で変わらない。 以上から，いずれのOSについても，地理的範囲を「世界全体」と画定する。 
３健康関連アプリ (1) 商品役務範囲 ア用途の異なるアプリ間の代替性 
アプリの需要者である一般消費者は，自身の用途に適したアプリを選択していることから，用途の異なるアプリ間に需要の代替性は認められない。また，アプリ提供者は，アプリ開発自体のノウハウは一度習得すれば他の用途のアプリ開発に応用可能ではあるものの，アプリの開発に必要なデータ及び各用途に関する専門知識の習得には，時間と費用を要することから，用途の異なるアプリ間の供給の代替性は限定的であると認められる。 よって，アプリはその用途別に市場が画定される。本件行為の当事会社グループはいずれも「健康関連アプリ」という特定の用途のアプリを提供していることから，以下では当該アプリについて，異なるタイプの端末向け及び各OS向けアプリ間の代替性について検討する。  
イ異なるタイプの端末（PC，タブレット，スマートフォン，腕時計型ウェアラブル端末等）向けアプリ間の代替性 
アプリの需要者である一般消費者は，自らが所有する端末で利用することができるアプリを選択することから，異なるタイプの端末向けアプリ間の需要の代替性は認められない。 また，異なるタイプの端末向けアプリの開発は，使用されるプログラミング言語，開発ツール及び開発に必要なノウハウが異なる。例えば，スマートフォン向けアプリのみを提供している事業者が，PCや腕時計
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型ウェアラブル端末用アプリを開発するためには専門のエンジニアが必要であり，エンジニア確保のために時間と費用を要する。よって，異なるタイプの端末向けアプリ間の供給の代替性は認められない。 以上から，「スマートフォン用アプリ」，「腕時計型ウェアラブル端末用アプリ」等，異なるタイプの端末向けアプリはそれぞれ異なる商品役務範囲を構成する。 
ウ異なるOS（Android OS，iOS等）向けアプリ間の代替性 
スマートフォン用及び腕時計型ウェアラブル端末用アプリの需要者である一般消費者は，自らが所有する端末に搭載されたOSで利用することができるアプリを選択することから，異なるOS向けアプリ間の需要の代替性は認められない。 一方，異なるOS向けアプリの開発は，使用されるプログラミング言語，開発ツール，各端末用OSに係るアプリストアの審査基準等が異なるものの，スマートフォン用及び腕時計型ウェアラブル端末用アプリ提供者の多くは，複数のOS用アプリの開発環境を整え，実際に開発を行っていることから，多大な追加的時間及び費用を掛けることなく異なるOS向けのアプリ開発を行うことが可能である。よって，異なるOS向けアプリ間の供給の代替性は認められる。 
以上から，「腕時計型ウェアラブル端末用健康関連アプリ」及び「スマートフォン用健康関連アプリ」を商品役務範囲として画定する。 
(2) 地理的範囲 
健康関連アプリは，需要者の所在する国ごとに言語等を調整する必要はあるものの，提供される機能自体は多くの国で共通であるため，需要者は特段，所在地を意識することなくアプリストアを通じて入手することができる。また，多くの健康関連アプリは，法規制等の事情から特定の国で提供できないといった事情もない12。 
したがって，地理的範囲を「世界全体」とすることも考えられるが，上記のとおり需要者の所在国に応じた対応の必要があること，健康関連デ
12 例えば，競争事業者の腕時計型ウェアラブル端末及びそのコンパニオンアプリにおいて提供される心電図機能等，医療機器に該当し得る機能を有するアプリについては，各国の法規制によって提供できない場合もある（現に，上記心電図機能は日本では提供されていない。）。ただし，健康関連アプリは，その収集するデータの内容（前記第４の５(1)参照）及び精度に照らして医療機器に該当しない場合が多いと考えられる。 
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ータの取扱いに関して国ごとに一定の法規制への対応が必要となる場合もあること13から，慎重に検討する観点から地理的範囲を「日本全国」と
して画定する。 
健康関連データベース提供事業
当事会社グループは，APIを経由して，サードパーティアプリ提供者に対し，健康関連データの共有のために，健康関連データベースを提供している（以下，APIを経由して，健康関連データベースを提供する事業を「健康関連データベース提供事業」という。）。 
(1) 商品役務範囲 
腕時計型ウェアラブル端末メーカーやアプリ提供者の各社が健康関連データベース上に保有し，共有する健康関連データの種類，量，収集頻度等には特段の差異はないため，各社の健康関連データベース間には需要の代替性は認められる。以上から，各社の健康関連データベース提供事業は同一市場と考えられる。 
(2) 地理的範囲 
健康関連データベースの需要者であるサードパーティアプリ提供者は，インターネットを通じて，地理的な制約を受けることなく内外の健康関連データベース提供事業者から健康関連データを共有されている。また，供給側としても，Web APIを通じて，原則として地理的な制限なく健康関連データベースを提供することができる。実際，当事会社グループのいずれも，基本的にサードパーティアプリ提供者がどの国に拠点を有するかによって異なる取扱いをしていない。 したがって，地理的範囲を「世界全体」とすることも考えられるが，一部の国においてはWeb APIを利用できない場合があること，また，健康関連データベース提供事業者はサードパーティアプリ提供者が需要者である一般消費者のデータにアクセスする際には当該需要者から同意を取得する必要があるところ，前記３(2)と同様，健康関連データの取扱いについては国ごとに一定の法規制への対応が必要となる場合があることから，慎重に検討する観点から地理的範囲を「日本全国」として画定する。 
13 例えば，欧州の一般データ保護規則（GDPR）等に見られるように，各国・地域の個人情報保護法制によっては，健康関連データの取得や利用に係る需要者である一般消費者からの同意について，その取得方法やプロセスに関するルールが他の国・地域よりも厳格となる場合がある。既に厳格な同意取得プロセスをグローバルに適用している企業にとっては，こうした厳格な手続が健康関連アプリの提供に当たって制約となることはないが，アプリ提供者によっては個別に国・地域ごとの対応が必要となる場合も考えられる。
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デジタル広告関連事業 (1) 商品役務範囲 
前記第４の６のとおり，Googleグループは自社の保有する広告媒体を販売するデジタル広告事業並びに広告主・広告代理店及び媒体社を仲介するデジタル広告仲介事業を行っており，代替性の観点から，デジタル広告事業とデジタル広告仲介事業はそれぞれ異なる商品役務範囲を構成する又は更に細分化された商品役務範囲を構成するとも考えられる。 もっとも，競争事業者に対するヒアリング結果等によれば，デジタル広告関連事業の少なくともいくつかの分類において，Googleグループは有力な地位にあると合理的に考えられるところ，後記第６の５(3)アのとおり，Googleグループが広告関連事業全体に係る問題解消措置を提示していることを踏まえれば，本件ではデジタル広告関連事業全体について検討すれば足り，それ以上詳細に一定の取引分野の画定を行う必要はないと考えられる。 以上から，商品役務範囲を「デジタル広告関連事業」として画定する。 
(2) 地理的範囲 
デジタル広告関連事業を提供する事業者は，需要者である広告主・広告代理店及び媒体社の所在地にかかわらず供給を行うことが可能であり，地域による価格差はない。 また，デジタル広告関連事業は，インターネットサービスによる広告枠の販売及び仲介を行う事業であることから，世界中のどこからでも取引が行われる可能性はあるものの，広告に使用される言語上の制約からも基本的に日本国内の一般消費者向けに広告を展開している。 以上から，本件のデジタル広告関連事業の地理的範囲は「日本全国」として画定する。 
第６本件行為が競争に与える影響 １概要 
前記第３の２のとおり，公正取引委員会は，本件行為により競争上の懸念が生じ得る企業結合の形態として，当事会社グループが取引関係等に立つ４形態について検討を行った。これらの４形態について，当事会社グループと論点等に関し議論を行い，海外競争当局と情報交換を行いつつ審査を進めていたところ，当事会社グループから当委員会に対して下表１の「問題解消措置」の欄記載の問題解消措置（以下「本件問題解消措置」という。当委員会に対する定期報告に係る申出を含む。）の申出があった（４つの企業結合の
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形態との対応関係は，下表１のとおり。）。そこで，本件問題解消措置の効果が及ぶものについては当該効果を踏まえ，競争に与える影響を検討することとした。 
【表１】企業結合形態と本件問題解消措置の対応関係 
川上市場 川下市場 問題解消措置 
垂直型企業結合
１腕時計型ウェアラブル端末用OS提供事業(Ｇ)
腕時計型ウェアラブル端末製造販売業(Ｆ) － 
２スマートフォン用OS提供事業(Ｇ) 腕時計型ウェアラブル端末製造販売業(Ｆ) 
Android APIの提供拒否等14に
関するもの 
３健康関連データベース提供事業(Ｇ，Ｆ) 
健康関連アプリ提供事業（腕時計型ウェアラブル端末用，スマートフォン用）(Ｇ，Ｆ) 
Web APIの提供拒否等に関するもの 
混合型企業結合 
健康関連データベース提供事業(Ｇ，Ｆ) デジタル広告関連事業(Ｇ) 
デジタル広告へのデータ利用に関するもの 
 ※(Ｇ)はGoogleグループ, (Ｆ)はFitbitグループが行う事業 
２腕時計型ウェアラブル端末用OS提供事業を川上市場，腕時計型ウェアラブル端末製造販売業を川下市場とする垂直型企業結合（表１中「垂直型企業結合１」）(1) 当事会社グループの地位 
「腕時計型ウェアラブル端末製造販売業」の当事会社グループの市場シェアは下表２のとおりであり，垂直型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。また，本件行為後の「腕時計型ウェアラブル端末用OS提供事業」については市場シェアが不明であるため，垂直型企業結合のセーフハーバー基準に該当しないものとして検討する。 
14 「提供拒否等」には，サービスの提供を拒否するだけでなく，企業結合がなかった場合の取引と比較して競争上不利な条件での取引を行うことも含まれる。 
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【表２】腕時計型ウェアラブル端末製造販売業 令和元年 日本市場（台数ベース） 
順位会社名市場シェア15
１Ａ社約５５％
２Ｂ社約２０％
３Fitbitグループ約１０％
４Ｃ社約５％
５～11Ｄ～Ｊ社０－５％
 その他 ０－５％ 
合計 １００％ 
(2)  提供拒否等 
Googleグループが，Fitbitグループ以外の腕時計型ウェアラブル端末メーカーに対して，腕時計型ウェアラブル端末用OSの提供拒否等を行うことにより，川下市場において市場の閉鎖性・排他性の問題が生じる可能性がある。 川上市場には，当事会社グループ以外に腕時計型ウェアラブル端末用OSの提供者が存在しており，当該OSはGoogleグループが提供する腕時計型ウェアラブル端末用OS同様，無償でライセンスされている。腕時計型ウェアラブル端末用OSの性質上，提供余力が不足することは考え難いことも踏まえると，仮にGoogleグループが提供拒否等を行ったとしても，Fitbitグループ以外の腕時計型ウェアラブル端末メーカーが，腕時計型ウェアラブル端末用OSの調達先を失うことはない。よって，Googleグループが腕時計型ウェアラブル端末用OSの提供拒否等を行うことによる市場の閉鎖性・排他性の問題は生じないと認められる。 
15 ５２.５％以上５７.５％未満を「約５５％」とするなど，５％単位で記載している。そのため，合計値は必ずしも 100 になるとは限らない。 
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(3) 利用拒否等 
Fitbitグループが，Googleグループの競争事業者に対して，腕時計型ウェアラブル端末用OSの利用拒否等を行うことにより，川上市場において市場の閉鎖性・排他性の問題が生じる可能性がある。 現在，Fitbitグループは自社以外から腕時計型ウェアブル端末用OSの提供を受けておらず，自社で開発した腕時計型ウェアラブル端末用OSを自社の腕時計型ウェアラブル端末に搭載して販売していることから，利用拒否等による市場の閉鎖性・排他性の問題は生じない。 
３スマートフォン用OS提供事業を川上市場，腕時計型ウェアラブル端末製造販売業を川下市場とする垂直型企業結合（表１中「垂直型企業結合２」） (1) 当事会社グループの地位 
「腕時計型ウェアラブル端末製造販売業」の当事会社グループの市場シェアは前記２(1)のとおりであり，垂直型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。また，本件行為後の「スマートフォン用OS提供事業」については市場シェアが不明であるため，セーブハーバー基準に該当しないものとして検討する。 
(2)  提供拒否等 
本件行為後，Googleグループが，Androidスマートフォンと腕時計型ウェアラブル端末をペアリング，接続及び同期するためのAndroid APIを通
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じ，他の腕時計型ウェアラブル端末メーカーが製造販売する腕時計型ウェアラブル端末との相互接続性を確保しないこと，又は相互接続性の程度を，Fitbitグループに対するそれよりも不利にすることで，他の腕時計型ウェアラブル端末メーカーをFitbitグループと差別的に取り扱う可能性がある。 この点に関し，腕時計型ウェアラブル端末メーカーからは，本件行為によりGoogleグループがAndroidスマートフォンとの相互接続性，全てのAndroid APIへのアクセス，技術的サポート等について，差別的取扱いをするのではとの懸念が示された。 
(3) 経済分析の結果及び評価 
公正取引委員会は，当事会社グループに対して，Android API等を通じたAndroidスマートフォンと腕時計型ウェアラブル端末との間の相互接続性を低下させるインセンティブが無いことを示す定量的な証拠の提出を求めたところ，当事会社グループは，令和元年の日本市場に関する社内データ，公表データ等を用いて，垂直計算16という手法に基づく経済分析を
提出したことから，当委員会において，当該経済分析についての評価・検
16 垂直計算とは，「市場閉鎖によって得られる利益」と「市場閉鎖によって失うことになる利益」をそれぞれ算定して比較を行うことによって，当事会社に市場閉鎖を行うインセンティブがあるか否かを評価するという，垂直型企業結合における主要な経済分析手法の一つである。 
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証を行った。 当事会社グループは，この垂直計算において，「相互接続性の低下による利益17」と「相互接続性の低下によって失うことになる利益18」をそれぞ
れ算定した。その上で，相互接続性の低下を契機に，Androidスマートフォンを使用する腕時計型ウェアラブル端末の需要者である一般消費者の一部が，AndroidスマートフォンをiPhoneに切り替えることや，当事会社グループによる相互接続性の低下を回避可能と思われる他のAndroidスマートフォンへ切り替えること（以下「iPhone等への切替え」という。）が生じ得るとし，そのことを踏まえつつ，比較分析を行った。そして，Fitbitへの切替えに対するiPhone等への切替えの割合が一定程度以上になれば，当事会社グループは利益を得られず相互接続性を低下させるインセンティブを失うところ，その閾値は非常に小さく，相互接続性を低下させるインセンティブが生じない可能性が高いことを主張した。しかし，仮にその算定が正しいとしても，当該閾値の大小を判断するための基準や根拠は何ら示されておらず，「非常に小さい」と述べるに留まっている19。 
また，相互接続性の低下による利益については，いわゆる粘着性（Stickiness）20を踏まえ，将来にわたって生じる利益の総和を割引現在価値21によって評価している。しかしながら，当該利益は，相互接続性の
低下によって需要者である一般消費者にとって腕時計型ウェアラブル端末の選択肢が少なくなり，Fitbitグループに対する需要者である一般消費者の粘着性が高まる可能性があるのにもかかわらずそれを考慮に入れていないことなどにより，過小評価されている可能性が高い。 さらに，この垂直計算で用いたデータは，基本的には日本のものを用いているものの，当事会社グループにおいて日本のデータを直ちに入手できないことを理由として，世界全体のもので代用しているものもある。このうちの一部については，世界全体と日本の実態が大きく乖離している可能
17 相互接続性の低下の影響を受けた腕時計型ウェアラブル端末を使用する需要者である一般消費者が Fitbit 端末に切り替える際の端末の販売利益等。 18 iPhone 等への切替えを行う需要者である一般消費者からもたらされていた Google グループの役務の利用によって生じる利益，Google グループが製造販売するスマートフォンである Pixel の販売によって生じる利益等。 
19 iPhone 等への切替えは，スマートフォンやいわゆるエコシステムの切替えを伴うことから，需要者である一般消費者にとってはスイッチングコストが高いと思われ，相互接続性の低下による iPhone 等への切替えは，比較的生じにくいものと考えられる。 
20 ここでいう粘着性とは，あるメーカーから製品を購入した後，将来の買換えなどの際に，再び同じメーカーから製品を購入する傾向のことをいう。 
21 割引現在価値とは，例えば，１年後の１万円は，利子率を踏まえて現在の価値に直すと現在の１万円よりも小さい価値となる（利子率を r とすると１／（１＋ｒ）万円が現在の価値である。）ように，将来の利益等の値を，利子率等を踏まえて現在の価値に直して評価した値のことをいう。 
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性が高く，この影響により相互接続性の低下によって失うことになる利益を構成する一部の値は，過小評価されている可能性も過大評価されている可能性もある。 以上のように修正等を行うべきと考えられる点がいくつか存在するため，追加分析を実施するのが望ましく，現時点では相互接続性を低下させるインセンティブがないことを示す根拠として採用するべきではないと判断した22。 
(4) Android APIの提供拒否等に関する問題解消措置 ア当事会社グループが申し出た問題解消措置 Googleグループは，次の(i)及び(ii)について，腕時計型ウェアラブル端末メーカーに対し，本件行為実行日から10年間継続する。 (i) アクセス料無料で，AOSPの一環として提供するその他全てのAndroid APIに適用されるものと同一のライセンス条件により，かつ，当事会社グループと非差別的に23，一定のAndroid API（コア相互運用性API24）を提供すること。また，当事会社グループと比較し
て，Android APIの機能を低下することなく提供すること。 (ii) 他のAndroidスマートフォン用アプリ開発者に対し，Androidスマートフォン用アプリでの利用を目的として一般に提供するAndroid APIの機能について，腕時計型ウェアラブル端末メーカーによるアクセスを留保，拒否又は遅延することにより，腕時計型ウェアラブル端末メーカーを差別しないこと。 
前記ア(i)のとおり，Googleグループは，一定のAndroid API（コア相互運用性API）へのアクセスを，アクセス料無料で，AOSPの一環として提供するその他全てのAndroid APIに適用されるものと同一のライセンス条件により，かつ，当事会社グループと非差別的に，本件行為実行日から10年間，維持するとしている。 
22 ただし，後記（4）で述べるとおり，当事会社グループから Android API に関する問題解消措置の申出がなされたことから，当事会社グループに対して追加分析の提出は求めていない。 23 当事会社グループによれば，当事会社グループの腕時計型ウェアラブル端末やコンパニオンアプリによるアクセスか，サードパーティの腕時計型ウェアラブル端末やコンパニオンアプリによるアクセスかによって，その利用可能性や機能を差別化しないこととのことである。 24 Android API の提供拒否等に関する問題解消措置（i）においては，Android スマートフォン端末と腕時計型ウェアラブル端末との相互接続性を最低限担保する Android API の機能を指す。Bluetooth 機能，電話への応答機能等が挙げられる。 
グーグル・エルエルシー／フィットビット・インク
加えて，前記ア(ii)のとおり，他のAndroidスマートフォン用アプリ開発者に対し，Androidスマートフォン用アプリでの利用を目的として一般に提供するAndroid APIの機能について，腕時計型ウェアラブル端末メーカーによるアクセスを留保，拒否又は遅延することにより，腕時計型ウェアラブル端末メーカーを差別しないこととしている。これにより，腕時計型ウェアラブル端末メーカーが配信するコンパニオンアプリ等についても，相互接続性が引き続き担保されることとなる。 以上から，当事会社グループから提示された本件問題解消措置は適切なものであると評価できる。
４健康関連データベース提供事業を川上市場，腕時計型ウェアラブル端末用健康関連アプリ及びスマートフォン用健康関連アプリをそれぞれ川下市場とする垂直型企業結合（表１中「垂直型企業結合３」） (1) 当事会社グループの地位 
「健康関連データベース提供事業」，「腕時計型ウェアラブル端末用健康関連アプリ」及び「スマートフォン用健康関連アプリ」については市場シェアが不明であるため，垂直型企業結合のセーブハーバー基準に該当しないものとして検討する。 
(2) 提供拒否等 
本件行為後，当事会社グループが，健康関連データベース提供事業に関し，当事会社グループ以外の健康関連アプリ提供者へのWeb APIを通じたアクセスを停止する，又はアクセス条件を不利にすることで，当事会社グループと他の健康関連アプリ提供者を差別的に取り扱う可能性がある。 Fitbit Web APIの利用者であるアプリ提供者からは，本件行為によりFitbit Web APIへのアクセスの有料化等，現在と異なる条件でFitbit Web APIを利用することになるおそれがあるとの懸念が示された。 
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【図３】川下市場が腕時計型ウェアラブル端末用健康関連アプリの場合 
【図４】川下市場がスマートフォン用健康関連アプリの場合 
(3) Web APIの提供拒否等に関する問題解消措置 ア当事会社グループが申し出た問題解消措置 
Googleグループは，当事会社グループが提供するWeb APIを通じたGoogleグループ以外の健康関連アプリ提供者に対する一定の健康関連データ（サポート対象測定身体データ25）の提供を，需要者である一般消
25 Web API の提供拒否等に関する問題解消措置において，本件行為実行日現在，Fitbit Web 
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費者の同意を条件とし，問題解消措置に示した規約26に基づき，無料で，
本件行為実行日から10年間維持する。 
前記アのとおり，当事会社グループは，本件行為実行日から10年間，Fitbit Web APIを通じたアクセスを無料で維持するとしている。さらに，本件行為後のGoogle Fit APIへのアクセスについては，当委員会のヒアリングにおいて健康関連アプリ提供者から懸念は示されなかった。 よって，当事会社グループから提示された本件問題解消措置は適切なものであると評価できる。
５健康関連データベース提供事業とデジタル広告関連事業の混合型企業結合 (1) 当事会社グループの地位 
「健康関連データベース提供事業」及び「デジタル広告関連事業」については市場シェアが不明であるため，混合型企業結合のセーブハーバー基準に該当しないものとして検討する。 
(2) 市場に与える影響 
現在，Fitbitグループはデジタル広告関連事業者に対し健康関連データを提供しておらず，また，Googleグループも自身が保有する健康関連データをデジタル広告関連事業に使用していない。 さらに，Googleグループは，本件行為後，Fitbitの健康関連データをGoogleのデジタル広告関連事業に使用することは，同グループが事業を行う上で採り得る選択肢ではなく，この点は，Google Fitユーザーから収集している健康関連データをいわゆるターゲティング広告に現在使用していないことからも明らかであると主張している。加えて，データ保護関連の法令により，健康関連データをデジタル広告関連事業に使用することが規制されていることからしても，Googleグループが健康関連データをデジタル広告関連事業に使用するインセンティブは強まらないとも主張している。 しかしながら，公正取引委員会としては，プライバシーポリシーの変更
API を通じてサードパーティに提供される健康関連データを指す。ただし，対象期間中に，監視受託者により，当該健康関連データの範囲が追加される場合もある。 26 Fitbit プラットフォーム利用規約，https://www.developers.google.com/fit 又はその後継サイトに掲載されている関連 Google API の利用に適用される利用規約及びサービス・ユーザーデータポリシー。 
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及び個人情報の保護に関する法律（平成15年法律第57号）に基づいた対応を行えば， Googleグループが自身の保有する健康関連データをデジタル広告関連事業に使用することも可能であると考える。そして，本件行為後，Googleグループが，自身が保有する健康関連データ及びFitbitグループから提供を受ける健康関連データをデジタル広告関連事業に使用した場合には，デジタル広告配信時のターゲティングの精度の向上を通じ，現在も有力であるGoogleグループのデジタル広告関連事業における地位が更に強化され，市場の閉鎖性・排他性の問題が生じる可能性がある。 
(3)デジタル広告へのデータ利用に関する問題解消措置 ア 当事会社グループが申し出た問題解消措置 
Googleグループは，次の(i)及び(ii)について，本件行為実行日から10年間継続する。また，この期間は，問題解消措置の規定に従い，延長（最長で更に10年間）され得る。 (i) 一定の健康関連データ（測定身体データ及び健康・フィットネス活動位置データ27）をGoogleグループのデジタル広告関連事業において
使用しないこと。 (ii) 前記(i)の健康関連データについて，Googleグループ内の他のデータセットからの分離を維持すること。 
27 これらのデータについては，デジタル広告へのデータ利用に関する問題解消措置において，当事会社グループが提供する腕時計型ウェアラブル端末，健康関連アプリ等から収集される，日本の需要者に関する健康関連データを指す。ただし，対象期間中に，監視受託者により，当該健康関連データの範囲が追加される場合もある。 
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前記アのとおり，Googleグループは，前記ア(i)の健康関連データをGoogleグループのデジタル広告関連事業に使用しない等としていることからすれば，当事会社グループから提示された本件問題解消措置は適切なものであると評価できる。 
６その他の本件問題解消措置 (1) 公正取引委員会に対する定期報告 当事会社グループは，本件行為実行日から10年間，公正取引委員会に対して，半年に一度，独立した第三者（監視受託者）が前記３(4)ア，４(3)ア及び５(3)アの遵守状況を監視した結果を報告する。 
(2) 評価 
本件行為実行日から10年間，半年に一度，独立した第三者が前記３(4)ア，４(3)ア及び５(3)アの遵守状況を監視した結果を当委員会に報告することは，本件問題解消措置の履行監視の観点から適切な措置であると認められる。 
当事会社グループが本件問題解消措置を講ずることを前提とすれば，本件行為が一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。 
いすゞ自動車㈱／ＵＤトラックス㈱
事例７ いすゞ自動車㈱によるＵＤトラックス㈱の株式取得 
第１ 当事会社 
いすゞ自動車株式会社（法人番号 5010701000904）（以下「いすゞ」という。）及びＵＤトラックス株式会社（法人番号 8030001043599）（以下「ＵＤ」という。）は，いずれもトラックの製造販売業を営む会社である。 以下，いすゞと既に結合関係が形成されている企業の集団を「いすゞグループ」，ＵＤと既に結合関係が形成されている企業の集団を「ＵＤグループ」，いすゞグループとＵＤグループを併せて「当事会社グループ」という。 
第２ 本件の概要及び関係法条 
本件は，いすゞがＵＤの株式に係る議決権の全部を取得すること（以下「本件行為」という。）を計画したものである。 関係法条は，独占禁止法第１０条である。 なお，当事会社グループが製造販売する商品等の間で競合又は取引関係にあるものは多数存在するところ，これらについて検討したもののうち，以下は，競争に与える影響が比較的大きいと考えられた大型トラック及び中型トラックの製造販売業について詳述したものである。 
第３ 一定の取引分野 
商品範囲 (1) 乗用車と商用車の代替性 
自動車は，用途によって分類すると，乗用目的の乗用車と貨物の輸送目的のトラック等の商用車に大きく分けられるところ，貨物等の輸送のために商用車を購入する需要者が，商用車に代えて乗用車を用いることはできず，また，乗用目的で自動車を購入する需要者が商用車を購入することは一般的ではないことから，需要の代替性は認められない。 また，乗用車と商用車では，車体構造やその製造に必要な技術等に違いがあり，商用車の一部の小型の車種を除けば，メーカーの顔ぶれも異なっており，供給の代替性も認められない。 
(2) 各種トラックの代替性 
トラックメーカーは，貨物積載量や車体の大きさの異なる様々な種類のトラックを販売しているが，それらは大型トラック（最大積載量がおおむね６トン以上），中型トラック（最大積載量がおおむね４トン以上６トン未満）及び小型トラック（最大積載量がおおむね４トン未満）の３つの区分に大別される。 
いすゞ自動車㈱／ＵＤトラックス㈱
需要者は，各種のトラックの中から自らの輸送ニーズに応じたものを選択して調達している。貨物積載量に違いがあっても，その差が小さければ代替的に利用することは可能であると考えられるが，区分が異なると最大積載量が相当程度異なり，対応する輸送ニーズも異なる。また，区分が異なると，車体の大きさが異なることから，車両の取り回しやすさに影響するほか，価格帯や燃費等にも大きな違いが認められる。これらの違いは需要者の商品選択に影響することから，区分が異なるトラック間の需要の代替性は限定的と考えられる。 一方，大型トラックと中型トラックは同一の製造ラインで製造されている場合もあることなどから，供給の代替性が一定程度認められると考えられるが，当事会社グループ間の競争の状況をより慎重に検討する観点から，「大型トラック」と「中型トラック」を分けて商品範囲を画定した。 また，トラックメーカーは，シャシ部分と荷台部分が一体となっている一般的な「トラック」以外に，シャシ部分と自走できない荷台部分（トレーラー）を切り離すことができる「トラクタ」も製造している。トラクタは，大型トラックでも運べない重量物の輸送が可能であるほか，海上コンテナ等をトレーラーに乗せて連結することにより，貨物を積み替えることなく輸送できるといった特徴があり，大型貨物や大量輸送を行う場合に使われることが多い。このため，トラクタの貨物積載量は，上記３区分の大型トラックに相当するものがほとんどである。したがって，トラックとトラクタの代替性について検討すると，トラクタは，トラックでは対応が難しい重量物や海上コンテナ等の輸送に用いられることからすれば，トラクタとトラックの間の需要の代替性は限定的と考えられる。他方で，トラックとトラクタは，車体の長さやトレーラーを連結するため牽引装置が装着されている点で異なるだけで，車両としての構造は大きく変わらず，トラックメーカーは，大型トラックと同一ラインでトラクタを製造している。このため，大型トラックとトラクタの間には，供給の代替性を認めることができることから，大型トラックと併せて商品範囲を画定することが適当である。 以上のことから，大型トラックとトラクタを併せた「大型トラック」及び「中型トラック」を商品範囲として画定した。 
地理的範囲 
トラックは，トラックの販売会社の全国各地の営業所等を通じて需要者に販売されているため，需要者はトラックメーカーの製造拠点の所在地がどこであるかを問わず，トラックを選定することが可能であり，トラックメーカー間の競争は地域を限定することなく，全国の需要者を対象に行われ
いすゞ自動車㈱／ＵＤトラックス㈱
ている。 以上のことから，「日本全国」を地理的範囲として画定した。 
第４ 本件行為が競争に与える影響 
本件行為は，いすゞグループ及びＵＤグループがいずれも「大型トラック」を製造販売及び「中型トラック」を販売していることから，水平型企業結合に該当する。 
大型トラック (1) 単独行動による競争の実質的制限 
当事会社の地位 
大型トラックの市場シェアは下表のとおりであり，本件行為後のＨＨＩは約３，６００，ＨＨＩの増分は約９００であることから，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。 
【令和元年度における大型トラックの市場シェア】 
順位 会社名 市場シェア 
１ Ａ社 約３５％
２ いすゞグループ 約２５％
３ Ｂ社 約２０％
４ ＵＤグループ 約１５％
合計 １００％
合算市場シェア・順位：約４０％・第１位 
競争事業者の状況 
トラックの市場においては，近年，自動運転技術などの研究・開発が活発化しており，このような状況に対応するために，業務提携，資本提携などを通じて，国際的にも系列化が進んでいる。 本件行為後の当事会社グループの市場シェアは約４０％となるが，有力な競争事業者として約３５％の市場シェアを有するＡ社及び約２０％の市場シェアを有するＢ社が存在する。競争事業者からのヒアリングによれば，競争事業者の生産能力は，現在の生産数量を上回る水準と認められる。加えて，業界団体の需要予測によれば，国内トラック市場の需要は，２０２５年度には減少すると予想されていることから，今後，トラックメーカーの供給余力は更に拡大することが見込まれる。 このように，競争事業者は，需要者による購入先の振替に対応できる供給余力を有していることからすれば，当事会社の価格引上げに対する
いすゞ自動車㈱／ＵＤトラックス㈱
牽制力を有していると認められる。 また，平成２６年度からの大型トラックの市場シェアの推移をみると，Ａ社の市場シェアは５％程度増加している一方で，いすゞグループ，ＵＤグループ及びＢ社の市場シェアはいずれも１～数％減少しており，このようなシェア推移からは，いすゞグループとＵＤグループの間よりも，Ａ社といすゞグループ（又はＵＤグループ，Ｂ社）の間の競争の方が相対的に活発に行われてきたことがうかがわれる。 以上のことから，競争事業者からの競争圧力が認められる。 
需要者からの競争圧力 
大型トラックの主な需要者である運送会社等は，大型トラックを事業用途で用いる関係上，調達コストをできるだけ抑えることを重視している。大型トラックは運航距離が長くなる傾向があるため，積載能力や取り回し性，燃費等も重要な要素ではあるが，既に一定の技術水準に達しているトラックメーカー間において，この点で大きな差別化を図ることは難しい。また，乗用車の場合，デザイン性や車両コンセプトなども需要者（一般消費者）が車両を選定する際の大きな考慮要素になっていると考えられるが，実用性が重視される大型トラックの場合，デザイン性が影響する度合いは小さい。 このため，需要者の価格に対する要求は高い。届出会社によると，大型トラックの購入に当たり，需要者のほとんどは複数のトラックメーカーからの見積り合わせ等の方法で大型トラックを購入しており，特に大手運送会社や工事車両等の大手レンタル業者等の大口需要者の場合，数十から百数十台単位の取引となるため，受注獲得のために需要者からの値下げ要求に応じているとのことである。大型トラックの需要者（当事会社グループの上位取引先）からのヒアリングにおいても，需要者が，大型トラックの購入に当たり，複数のトラックメーカーからの見積り合わせ等を行い，さらに，競合トラックメーカーの価格や過去の納入価格を材料に価格交渉を行って一層の価格引下げを図っている実態が認められた。また，大型トラックの需要者（当事会社グループの上位取引先）に対するヒアリングにおいて，本件行為について競争上の懸念を指摘する意見は聞かれなかった。これらの事実によれば，当事会社を含むトラックメーカーに対して，需要者から強い値下げ圧力がかかっていると認められる。また，前記イのとおり，大型トラックの需要は今後減少することが予測されており，トラックメーカーにおいては，販売台数を維持するために価格競争で需要者との取引を巡る競争を行うインセンティブが，これまでよりも強く働くものと考えられる。以上のことから，需要
いすゞ自動車㈱／ＵＤトラックス㈱
者からの競争圧力が認められる。 
以上のとおり，競争事業者からの競争圧力及び需要者からの競争圧力が認められることから，単独行動により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと認められる。 
(2)  協調的行動による競争の実質的制限 
当事会社グループを含むトラックメーカー各社には十分な供給余力があり，受注量を増やして売上げを拡大するインセンティブを有していることに加え，需要者は相見積りを取った上で，見積価格を基に価格の引下げ交渉を行って，その結果により購入先を選定するなどしており，需要者からの競争圧力が働いていることから，他の事業者との協調的行動により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。 
 中型トラック (1)  単独行動による競争の実質的制限 
当事会社の地位 
中型トラックの市場シェアは下表のとおりであり，本件行為後のＨＨ Ｉは約４，０００，ＨＨＩの増分は約２００であることから，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。 
【令和元年度における中型トラックの市場シェア】 
順位 会社名 市場シェア 
１ いすゞグループ 約４５％
２ Ｃ社 約４０％
３ Ｄ社 約１５％
４ ＵＤグループ ０－５％
合計 １００％
合算市場シェア・順位：約４５％・第１位 
しかしながら，ＵＤグループの市場シェアは０－５％にすぎず，また，ＵＤグループの市場シェアは減少傾向にある。 
競争事業者の状況 
本件行為後の当事会社グループの市場シェアは約４５％となるが，有力な競争事業者として約４０％の市場シェアを有するＣ社及び約１５％の市場シェアを有するＤ社が存在する。また，競争事業者からのヒアリ
いすゞ自動車㈱／ＵＤトラックス㈱
ングによれば，競争事業者の生産能力は，現在の生産数量を上回る水準と認められる。加えて，前記１(1)イのとおり，今後，トラックメーカーの供給余力は更に拡大することが見込まれる。 このように，競争事業者は，需要者による購入先の振替に対応できる供給余力を有していることからすれば，当事会社の価格引上げに対する牽制力を有していると認められる。 以上のことから，競争事業者からの競争圧力が認められる。 
需要者からの競争圧力 
前記１(1)ウと同様である。 
前記アのとおり本件による市場シェアの増分は僅かであるほか，競争事業者からの競争圧力及び需要者からの競争圧力が認められることから，単独行動により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと認められる。 
(2) 協調的行動による競争の実質的制限 
前記(1)アのとおり本件による市場シェアの増分は僅かであるほか，当事会社グループを含むトラックメーカー各社には十分な供給余力があり，受注量を増やして売上げを拡大するインセンティブを有している。また，需要者は相見積りによる見積価格を基に価格の引下げ交渉を行い，その結果購入先を選定するなどしており，需要者からの競争圧力が働いている。 したがって，他の事業者との協調的行動により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。 
第５ 結論 
本件行為により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。 
今治造船㈱／ジャパンマリンユナイテッド㈱
事例８ 今治造船㈱及びジャパンマリンユナイテッド㈱による商船の設計及び販売に係る共同出資会社の設立等 
第１ 当事会社 
今治造船株式会社（法人番号 7500001011179）（以下「今治造船」という。）は，主に商船の製造販売業を営む会社である。 ジャパンマリンユナイテッド株式会社（法人番号 8020001076641）（以下「ＪＭＵ」という。）は，主に商船・艦艇・海洋浮体構造物1等の製造販売業を営む会社である。 以下，今治造船と既に結合関係が形成されている企業の集団を「今治造船グループ」といい，ＪＭＵと既に結合関係が形成されている企業の集団を「ＪＭＵグループ」という。また，今治造船グループとＪＭＵグループを併せて「当事会社グループ」という。 
第２ 本件の概要及び関係法条 
本件は，今治造船及びＪＭＵが，今治造船によるＪＭＵの株式の議決権の３０％の取得並びにＬＮＧ運搬船（後記第３の１(2)参照）を除く商船及び海洋浮体構造物の設計及び販売に係る事業に係る共同出資会社の設立（以下，併せて「本件行為」という。）を計画したものである。 上記共同出資会社の設立は，ＪＭＵが設立した完全子会社に，ＪＭＵが営む商船（ＬＮＧ運搬船を除く。）及び海洋浮体構造物の設計及び販売に係る事業と，今治造船が営む商船（ＬＮＧ運搬船を除く。）の設計及び販売に係る事業を，それぞれ吸収分割の方法により承継させ，今治造船は吸収分割の対価として，当該会社の株式に係る議決権の５１％を取得することによって行う。 関係法条は，独占禁止法第１０条及び第１５条の２である。 なお，当事会社グループが製造販売する商品等で競合関係にあるものは複数存在するところ，これらについて検討したもののうち，以下は，競争に与える影響が比較的大きいと考えられた商船の製造販売業について詳述したものである。 
第３ 一定の取引分野 
商品の概要 
1  海洋開発に使用される構造物のうち，構造物が海洋に浮いているものをいう。ＪＭＵは，石油やガスの生産・貯蔵・積出設備，洋上風力関連設備などの海洋浮体構造物を製造販売しているが，本件共同出資会社に承継されるのは浮体式の洋上風力関連設備に関する事業に限られる。 
今治造船㈱／ジャパンマリンユナイテッド㈱
(1) 外航船と内航船 
商船には，外国航路に就航する外航船と，国内航路に就航する内航船がある。外洋を航行する外航船は，船舶の構造及び設備が，国際海事機関で作成された国際条約に適合したものでなければならないのに対し，内航船は航行水域が限定されており，国際条約に適合する構造を必要としないため，外航船と内航船は船体構造などが異なっている。また，外航船は，輸送距離が長く，１航海でできるだけ多くの貨物を輸送することが重視されるために大型であるのに対し，国内の貨物輸送のみに使用される内航船は，外航船に比べて小型である。 外航船を建造するのは国内外の大手造船会社であるのに対し，内航船を建造するのは国内の中小造船会社であり，当事会社グループがいずれも手掛けているのも，外航船が中心である。 したがって，以下では外航船について検討する。 
(2) 商船の種類 
旅客や貨物の輸送に当たる商船には，輸送する貨物の種類や輸送方法 に応じて多様な種類（船種）がある。 過去５年間で当事会社グループがいずれも建造実績を有している外航商船は，以下の４船種である。 ① 鉄鉱石や石炭，穀物等の様々な資源を，包装せずに大量にそのまま輸送する「バルク船」 ② 貨物を収納した国際規格のコンテナを，船内の貨物倉や甲板の上に積載して輸送する「コンテナ船」 ③ 天然ガスを低温で液化した液化天然ガス（ＬＮＧ）を特殊な材質のタンクで貯蔵して輸送する「ＬＮＧ運搬船」 ④ 船内が立体駐車場のように何層ものデッキ構造になっており，自動車や建設機械など，自走できる貨物を輸送する「自動車専用船」 
(3) 商船の大きさ 
商船は，同一の船種でも様々な大きさ（船型）の船が建造されており，輸送する貨物の量や，寄港地の設備規模などに合わせた船が使用されている。 海運業界では，船型を示すものとして，航路の制約や役割などに由来した呼称が用いられているが，呼称や船型の範囲について，明確な定義が置かれているわけではない。 例えば，コンテナ船の一般的な船型の呼称や範囲等は下表のとおりである。 
今治造船㈱／ジャパンマリンユナイテッド㈱
呼 称 範囲 特 徴 
ポストパナマックス 15,000TEU2以上パナマ運河を通航できない大型船 
ネオパナマックス 
大型 12,000TEU以上15,000TEU未満
2016年の拡張工事以降のパナマ運河を通航できる船 
小型 8,000TEU以上 12,000TEU未満
2016年の拡張工事以降のパナマ運河を通航できる船 
パナマックス 3,000TEU以上 8,000TEU未満 従前のパナマ運河を通航できる船 
フィーダー 3,000TEU未満 世界各地の基幹港湾（ハブ）と地方港湾を結ぶフィーダー路線に使用される小型船
 商品範囲 (1) 需要の代替性 
商船には，輸送する貨物の種類や輸送方法に応じて，多様な船種がある。それぞれの船種は，積荷の化学的・物理的特性や積付け形態などが異なるため，船体に取り付ける設備に違いがあり，需要者は，輸送する貨物に合わせて船種を選択しており，船種間に需要の代替性はない。 また，商船には，様々な船型があるが，需要者は，必要な積載量や航路上の設備面の制約に応じた大きさの船を選定しており，船型間の需要の代替性も限定的である。 
(2) 供給の代替性 
船の建造工程 
商船は，船体をいくつかのブロックに分けて製造し，「ドック」と呼ばれる設備でブロックを組み立てて（船殻工事）船体を完成させた後，進水させて岸壁に係留し，船としての機能を発揮するための装置や設備を装備するための工事（艤装工事）を施して製造される。 どの船種・船型の船も上記の工程で建造されており，主要な生産設備はブロックの製造・組立てを行う船殻工場，ドック及び岸壁である。 
船種・船型間の代替性 
2  ＴＥＵ（Twenty-foot Equivalent Unit）は，コンテナ船の積載能力やコンテナターミナルの貨物取扱数などを示す際に使われる単位で，20 フィートコンテナに換算した貨物の量を表す。 
今治造船㈱／ジャパンマリンユナイテッド㈱
船種によって船体の構造や船体内部の構造が異なるため3，船種が異なる船を建造するには当該船種に応じた設計図面を作成する技術が必要であり，当該技術の獲得にはおおむね数年の準備期間を要する。また，船種によって船体を構成するブロックの形状，必要な装置や設備が異なるため，船種ごとにブロックの製造や艤装工程に要する作業内容，作業量，所要期間等が異なる。 また，船型についてみると，造船会社はドックでブロックを組み立てて船体を製造するため，製造できる船の大きさは，自らのドックの規模に制約される。また，船型が異なると，建造に要する作業量や期間などに違いが生じるため，様々な船型を作り分けると工程管理が複雑化する。 上記のような事情のため，造船会社は，自らが得意とする船種・船型を連続して受注することで，設計書面の共通化等を通じて効率的な生産により製造コストを下げ，競争力のある船価にできるようにしている。複数の船種を製造している造船会社であっても，複数のドックを有し，ドックごとに製造する船種・船型をある程度固定化していることが多い。 このため，造船会社にとって，これまで受注実績がない船種・船型を建造することは，容易でない場合が多い。 したがって，各船種・船型間の供給の代替性も限定的と考えられる。 なお，前記１(3)に掲げたコンテナ船の船型区分について，「パナマックス」より大きい船で，拡張工事以降のパナマ運河を通航可能な船は，一般的に「ネオパナマックス」と呼ばれるが，前記(1)のとおり，需要者は，必要な積載量や寄港地を含めた航路上の設備面の制約に応じた大きさの船を選定しており，ネオパナマックスに該当する船は，パナマ運河を通航できる限界の大きさの船だけではなく，比較的小型の船も建造されている。小型のネオパナマックスと，2016年の拡張工事以降のパナマ運河を通れる大型のネオパナマックスとでは，船体の大きさに相当の差があり，ドックの規模の制約から，前者の製造は可能であっても，後者は製造できない場合もあり得る。 
(3) 小括 
以上から，商船の製造販売分野においては，船種・船型ごとに異なる商品範囲が画定される。また，供給の代替性について慎重に検討する観点から，コンテナ船の船型区分に関し，ネオパナマックスについては，
3 例えば，定期航路に使われるコンテナ船は，寄港スケジュールを維持するため，大型であっても高速での運航が求められることから，高速化することで増大する造波抵抗に対応する船体形状が必要になる。また，タンカーの場合は，事故の場合でも液体貨物が船外に漏れにくい二重構造が必要になる。
今治造船㈱／ジャパンマリンユナイテッド㈱
2016年の拡張工事以降のパナマ運河を通れる最大クラスの船が該当する「大型」と，それよりも小さい船が該当する「小型」の２つに分類する。 当事会社グループが製造販売する船種・船型は複数存在するが，以下では，本件行為が競争に与える影響が比較的大きいと考えられた「コンテナ船（大型のネオパナマックス）」について検討する。 
  地理的範囲 
コンテナ船（大型のネオパナマックス）を建造する主要な造船会社は，日本，韓国及び中国の３か国に集中している。それら内外の造船会社は，世界中を販売地域とし，世界全体の販売地域において実質的に同一の価格でコンテナ船（大型のネオパナマックス）を販売している。コンテナ船（大型のネオパナマックス）に係る内外の需要者は，当該船舶を発注する際，造船会社の所在国がいずれであるかにかかわらず，それら内外の造船会社から見積りを取り，発注先となる造船会社を選定しており，国内外の造船会社を区別することなく取引している。 したがって，本件では，「世界全体」を地理的範囲として画定した。 
第４ 本件行為が競争に与える影響 
本件行為は，当事会社グループがいずれも「コンテナ船（大型のネオパナマックス）」を製造販売していることから，水平型企業結合に該当する。 
  単独行動による競争の実質的制限 (1) 当事会社の地位及び競争事業者の状況 
コンテナ船（大型のネオパナマックス）の市場シェアは下表のとおりであり，ＨＨＩは約２，７００，ＨＨＩの増分は約６００であることから，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。 
【２０１４年から２０１８年までの５年間の受注量4合計ベースの市場シェア】 
順位 会社名 市場シェア 
１ Ａ社 約３５％
２ 今治造船グループ 約１５％
4 受注量は，船の建造工事量を表す指標である「標準貨物船換算トン数」（Compensated Gross Tonnage：CGT）ベースの数値。建造する船の容積が同じでも，船種や大きさ，仕様が異なると，造船所での建造工事量は異なる。このため，造船会社の仕事量を表す指標として，船の容積を表す「総トン数」（Gross Tonnage:GT（総トン数））に船種や大きさによって決定される CGT 係数を乗じて算出される CGT が使われている。 
今治造船㈱／ジャパンマリンユナイテッド㈱
３ ＪＭＵグループ 約１５％
４ Ｂ社 約１０％
５ Ｃ社 約５％
 その他 約１５％
合計 １００％
合算市場シェア・順位：約３５％・第２位 
本件行為後の当事会社グループのシェアは約３５％（第２位）となるが，有力な競争事業者として約３５％の市場シェアを有するＡ社及び約１０％のシェアを有するＢ社が存在するほか，複数の競争事業者が存在している。 また，造船業界は，リーマンショック以降は新造船の発注量が減少する中，供給能力が過剰な状態にあり，コンテナ船（大型のネオパナマックス）について，各競争事業者は十分な供給余力を有している。 したがって，競争事業者からの競争圧力が認められる。 
(2) 需要者からの競争圧力 
需要者である海運業者や船主会社は，不安定な海運市況でも収益が挙げられるよう，運航コストの引下げに手を尽くしており，船舶の調達に際しても，できるだけ低い価格で船舶を調達しようとしている。 このため，需要者は，造船会社に対して対抗的な交渉力を持つべく，発注先の選定に，見積り合わせを行い造船会社を競わせて調達先を選定するなどしている。また，日本に所在する商船の需要者に対するアンケートにおいて，本件行為により自らの船舶調達への影響が懸念されるかを尋ねたところ，懸念はないとする回答が多数を占めた。日本に所在するコンテナ船の需要者に対するヒアリングにおいても，本件行為について競争上の懸念を指摘する意見はなかった。 これらの事実によれば，当事会社グループを含む造船会社に対して，需要者から強い値下げ圧力がかかっており，そのような需要者との取引を巡って競争関係にある造船会社間には競争のインセンティブが強く働いている状況にある。 したがって，需要者からの競争圧力が認められる。 
(3) 小括 
以上のように，競争事業者からの競争圧力及び需要者からの競争圧力が認められることから，単独行動により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと認められる。 
今治造船㈱／ジャパンマリンユナイテッド㈱
  協調的行動による競争の実質的制限 
本件株式取得により市場シェア10％を超える有力な競争事業者が４社から３社に減少することから，特に協調的行動による競争の実質的制限が問題となる。 しかし，前記１(1)のとおり，コンテナ船（大型のネオパナマックス）の取引分野には，多数の競争事業者が存在している。特に，有力な競争事業者であるＡ社及びＢ社に加えて，Ｃ社はポストパナマックスのコンテナ船の取引分野で２０％を超える市場シェアを有する第２位の事業者であり，その他の競争事業者の中にも，ポストパナマックスの受注量が大型のネオパナマックスの２倍以上ある事業者が含まれている。 また，造船業界は供給能力が過剰な状態にあり，上述の競争事業者もそれぞれ十分な供給余力を有している。さらに，コンテナ船の取引は，１回に複数隻を発注するロット発注が一般的であるところ，造船所の稼働率を高めることが経営上の重要課題である造船会社にとって，一度に複数隻が発注されるコンテナ船の受注は，売上高の確保と作業量の確保の両面で有意であり，とりわけ，パナマ運河を通れる船型の中でも最大クラスの大型のネオパナマックスはコンテナ船の主力船型であるから，造船会社の受注のインセンティブは高いと考えられる。 このような状況において，前記１(2)のとおり，需要者は，見積り合わせなど競争業者の価格を競わせる発注方法を採用しており，造船会社間には競争のインセンティブが強く働いていると考えられる。 以上のことから，コンテナ船（大型のネオパナマックス）の製造販売業者の協調的行動により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと認められる。 
第５ 結論 
本件行為により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。 
㈱福井銀行／㈱福邦銀行
事例９ ㈱福井銀行による㈱福邦銀行の株式取得 
第１ 当事会社等 
株式会社福井銀行（法人番号9210001003641）は地方銀行，株式会社福邦銀行（法人番号8210001003262）は第二地方銀行であり，いずれも，福井県内に本店を置き，主に同県内で銀行業を営んでいる。 以下，株式会社福井銀行を「福井銀行」，株式会社福邦銀行を「福邦銀行」，福井銀行及び福邦銀行を併せて「当事会社」という。また，福井銀行と結合関係のある企業の集団及び福邦銀行と結合関係のある企業の集団を併せて「当事会社グループ」という。 
第２ 本件の概要及び関係法条 
本件は，福井銀行が，福邦銀行の株式に係る議決権を５０％を超えて取得すること（以下「本件株式取得」という。）を計画しているものである。 関係法条は，独占禁止法第１０条である。 
第３ 本件審査の経緯等 
本件審査の経緯 
当事会社グループは，令和２年６月，福井銀行による福邦銀行の株式取得の計画があることについて自主的に公正取引委員会に説明し，以降，当委員会は，当事会社グループから当該計画について口頭又は資料提出により説明を受けた。 その後，当事会社グループは，令和３年１月１４日，福井銀行による福邦銀行の株式取得に係る基本合意を行うとともに，その旨を公表した。本件株式取得は，福井県に本店を置く有力な銀行同士が結合するものであり，同県内における競争に影響を与える可能性があるとみられたことから，当委員会は，引き続き当事会社グループに事実関係等について説明を求めるとともに，競争事業者及び需要者に対し，資料提供依頼又はヒアリングを行って必要な事実を確認した。 その後，令和３年５月１７日に，当事会社グループから，独占禁止法の規定に基づき本件株式取得に関する計画届出書が提出されたため，当委員会はこれを受理し，当該計画届出書，当事会社グループから提出された資料等のほか，競争事業者及び需要者からのヒアリング結果等を踏まえて，本件株式取得が競争に与える影響について審査した。 
審査結果の概要 
公正取引委員会は，当事会社グループが競合する各取引分野のうち，本件
㈱福井銀行／㈱福邦銀行
株式取得による競争への影響が比較的大きいと考えられる事業性貸出しに係る取引分野については，本件株式取得により，中小企業を始めとする需要者にとって当事会社に代わる借入先の十分な選択肢がなくなり，当事会社が金利その他の取引条件をある程度自由に左右することが可能となるか否かという観点から，重点的に審査を行った。その結果，後記第６のとおり，福井県内のいずれの地域においても，競争事業者が複数存在し，十分な牽制力を有すると認められることなどから，本件株式取得により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。 また，当事会社グループが競合するその他の取引分野である，非事業性貸出し（後記第４の２(2)参照），預金，為替，投資信託販売，公共債販売，保険代理店及びクレジットカードに係る各取引分野についても，競争事業者の牽制力が十分あると認められることなどから，いずれも本件株式取得により一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。 以下，事業性貸出しに係る取引分野についての審査結果について詳述する。
第４ 金融機関及び貸出業務の概要並びに役務範囲 
金融機関の概要 
 事業性貸出しを行う金融機関としては，銀行，協同組織金融機関及び政府系金融機関がある。 
(1) 銀行 
銀行は，都市銀行，地方銀行及び第二地方銀行に大別される。都市銀行及び地方銀行については，それぞれ複数の者が福井県内に店舗を置き事業を営んでいる。これに対し，福井県内に店舗を置く第二地方銀行は，福邦銀行のみである。 また，福井県内には店舗がないが，福井県に隣接する他府県に店舗を置く都市銀行及び地方銀行も，福井県内の一部の需要者と取引を行っている。 銀行の貸出先については，基本的に，法令上の制限はない。 
(2) 協同組織金融機関 
福井県内に店舗を置く協同組織金融機関としては，信用金庫，信用組合，農業協同組合（以下「農協」という。），信用漁業協同組合連合会（以下「信漁連」という。）等がある。 
㈱福井銀行／㈱福邦銀行
このうち，信用金庫は，貸出先は原則としてその会員であり1，会員資格
を有する者は，法人の場合，常時使用する従業員数が３００人以下又は資本金の額等が９億円以下の者に限られる2。 
信用組合は，原則として組合員を貸出しの対象とし3，組合員資格を有す
る者は，事業者の場合，基本的に，資本金の額等が３億円（卸売業は１億円，小売業及びサービス業は５０００万円）以下の法人又は常時使用する従業員数が３００人（卸売業は１００人，小売業は５０人，サービス業は１００人）以下の者に限られる4。
農協及び信漁連の貸出先は，原則として組合員（信漁連についてはその会員たる漁業協同組合の組合員）である5。農協の組合員資格を有する者は，
主として農業者であり，法人については，従業員数が３００人以下又は資本金等の額が３億円以下の者に限られる6。また，漁業協同組合の組合員資
格を有する者は，主として漁業者であり，法人については，従業者の数が３００人以下であるなどの要件を満たす者に限られる7。 
(3) 政府系金融機関 
政府系金融機関としては，株式会社商工組合中央金庫（以下「商工中金」という。）及び株式会社日本政策金融公庫（以下「日本公庫」という。）が，福井県内に店舗を置き事業を営んでいる。 商工中金は，中小企業団体及びその構成員に対する金融の円滑化を図ることを目的とする8金融機関である。貸出先は，商工中金の株主（中小企業等協同組合等），その組合員等に限られ，基本的に中小企業9に対して貸出
1 ただし，相手方が地方公共団体である場合などには会員以外への貸出しも可能である（信用金庫法第５３条第２項及び信用金庫法施行令第８条）。 2 信用金庫法第１０条第１項及び信用金庫法施行令第４条。 3 ただし，相手方が地方公共団体である場合などには例外的に会員以外への貸出しも可能である（中小企業等協同組合法第９条の８第２項第５号及び中小企業等協同組合法施行令第１４条第１項）。 
4 中小企業等協同組合法第９条の８第１項１号，第８条第４項及び第７条第１項第１号。 5 農業協同組合法第１０条第１項第２号及び水産業協同組合法第１１条第１項第３号。ただし，相手方が地方公共団体である場合などには例外的に組合員以外への貸出しも可能である（農業協同組合法第１０条第２０項，水産業協同組合法第１１条第１０項，水産業協同組合法施行令第２条第１項等）。 6 農業協同組合法第２条第１項及び第１２条。 7 水産業協同組合法第１８条。 8 株式会社商工組合中央金庫法第１条。 9 製造業等については資本金の額等が３億円以下又は従業員数が３００人以下，卸売業については資本金の額等が１億円以下又は従業員数が１００人以下，サービス業については資本金の額等が５０００万円以下又は従業員数が１００人以下，小売業については資本金の額等が５０００万円以下又は従業員数が５０人以下の会社等（中小企業基本法第２条第１項）。 
㈱福井銀行／㈱福邦銀行
しが行われている。 日本公庫は，一般の金融機関が行う金融を補完することなどを目的とする10政府全額出資の金融機関である。日本公庫の事業は，国民生活事業，
中小企業事業及び農林水産事業に分けられるところ，国民生活事業については小規模事業者及び個人事業者を，中小企業事業については中小企業を，農林水産事業については農林漁業者を，それぞれ主な貸出し対象としている。一部の例外を除き，融資制度ごとに詳細な貸出要件が定められており，要件を満たした者しか貸出しを受けることはできない11。また，貸出対象，
貸出限度額，貸出期間，利率等の貸出条件は，主務大臣の認可を受けてあらかじめ定められている。 
貸出し業務の概要 
金融機関の行う貸出業務は，事業者等を対象とする「事業性貸出し」と，一般消費者を対象とする「非事業性貸出し」に大別される。 
(1) 事業性貸出し 
事業性貸出しは，事業者又は地方公共団体に対して資金を貸し出す業務である。  以下では，まず事業者への貸出しについて記載し（後記アないしオ），次に地方公共団体への貸出しについて記載する（後記カ）。 
取引開始の契機等
金融機関及び需要者からのヒアリングによれば，福井県内の事業者への貸出しは，金融機関の各店舗に勤務する営業担当者が，需要者を定期的に訪問して資金需要を把握し，貸出しの提案をすることを契機として行われることが多い。 需要者が借入先金融機関を選択するに当たっては，金利水準のほか，固定金利又は変動金利の別，担保や保証の要否及び内容，返済に係る期間その他の返済条件を考慮する。また，後記エのように複数行取引を行う需要者の場合，各金融機関からバランスよく借り入れるため，その時点で取引依存度が低い金融機関を選択する場合もある。 
金融機関は，事業者への定期訪問により情報を収集し，決算書等によって財務状況を確認し事業者の信用格付けを行う，投資計画等の収益性
10 株式会社日本政策金融公庫法第１条。 11 日本公庫ウェブサイト（https://www.jfc.go.jp/n/finance/search/index.html）。 
㈱福井銀行／㈱福邦銀行
を評価するなどして，貸出しに関する審査を行う。 取引条件は，貸出し案件ごとに，金融機関と需要者との間の相対交渉により決定され，金利は，金融機関がコスト等の状況を踏まえて提案する（金融機関が金利水準を検討する際の考慮要素については後記オ参照）。 
契約後の訪問
金融機関は，貸出し契約の締結後についても，貸し出した資金の全額が予定どおり返済されるよう与信管理を行うなどの目的で，定期的に，又は不定期に繰り返し，事業者を訪問することが多い。 事業性貸出しでは，取引獲得のための営業活動だけでなく，このような貸出し後の需要者への継続的訪問にも人員が必要となるため，貸出しを行う上では，そのための営業人員や拠点となる店舗といった体制面の整備が必要となる。 
需要者の取引先金融機関数等
金融機関及び需要者からのヒアリング等によれば，福井県においては，需要者は，資金の安定調達やリスク分散を図るためなどの理由で，複数の金融機関と取引をする「複数行取引」を行うことが多いが，単一の金融機関のみと取引をする「一行取引」を行う事業者もいる。事業者が取引を行う金融機関の数は，事業規模や借入金額が大きいほど増える傾向にある。 事業者は，取引を行っている金融機関のうち，借入残高が最も多い金融機関又は長期的な取引関係が持続している金融機関をメインバンクと認識している。ただし，金融機関及び需要者からのヒアリングによれば，福井県の需要者は，メインバンク以外の金融機関であっても金利等の条件が良ければ借入れを行う傾向にあり，また，メインバンクと同等あるいはそれを超える金額を借り入れている金融機関が他に複数ある需要者もおり，メインバンクが存在することにより取引先金融機関の選択が制約されているという状況は確認できなかった。 
金利の決定要因等
金融機関からのヒアリングによれば，事業性貸出しの貸出金利は，①調達コスト，②銀行経費，③信用コスト，④利益を基に，他の金融機関との競争状況，担保及び保証の状況，返済期間，需要者とのその他の（当該貸出案件以外の）取引状況等を勘案して決定される。 ①調達コストは，銀行が資金調達に要する費用である。銀行は，預金
㈱福井銀行／㈱福邦銀行
又はインターバンクと呼ばれる金融機関相互の資金市場から貸出しの原資となる資金を調達しており，当該調達に要する金利が調達コストとなる。 ②銀行経費は，貸出業務に係る人件費，店舗等の物件費，事務経費等である。 ③信用コストは，貸出先が返済不能になった場合に負担することになる損失をあらかじめ見積もったものである。 ④利益は，金融機関にとっての利益部分である。 金融機関は，通常，上記①ないし④を勘案して，貸出先の経営状況や融資期間ごとに標準的な金利を定めている。金融機関は，需要者に提示する金利を，上記の標準的な金利を基に，貸出し案件に係る他の金融機関との競合状況，貸出先需要者とのその他の取引状況等を勘案して決定する。 上記のうち，特に②ないし④は，金融機関により異なる。②の銀行経費は，店舗網の密度や事務処理の効率性のほか，営業にどの程度の人手をかけるかによっても異なる。例えば，同じ区域内に多数の店舗を設置し，一需要者当たりの融資金額が少なく，各営業担当者が比較的少数の需要者を担当し各需要者への訪問に時間をかけている金融機関は，銀行経費が高くなる。また，③の信用コストについては，需要者や貸出し案件についてどの程度情報収集ができているかや，それをどのように評価するかが金融機関により異なる。以上のことから，各金融機関は，他の金融機関のコスト水準を把握し難い状況にある。 競争事業者からのヒアリングによると，福井県においては，複数の金融機関が個々の取引について競合する場合，需要者に対し，コストを下回る水準の金利を提示することも珍しくない。 
地方公共団体等への貸出し 
      地方公共団体は，一般の事業者と異なり，地方自治法等に基づき地方債又は一時借入金により金融機関から貸出しを受けている。 地方公共団体への貸出しは，法令上，いずれの金融機関でも行える。金融機関及び地方公共団体からのヒアリング等によれば，福井県における地方公共団体は，基本的に，指名競争入札その他の方法（以下「入札等」という。）により，最も低い金利で借入れできる金融機関と契約している。福井県内の地方公共団体向けの貸出しに係る入札等に参加する者は，都市銀行，地方銀行，第二地方銀行及び信用金庫のほか，農協，信漁連等である。 以上のように，地方公共団体への貸出しは，一般の事業者に対する貸
㈱福井銀行／㈱福邦銀行
出しとは取引の方法や内容が異なる。 
(2) 非事業性貸出し 
非事業性貸出しは，一般消費者に対して資金を貸し出す業務である。非事業性貸出しは，資金の使用目的別（多目的のものを含む。）に，住宅ローン，教育ローン，オートローン，フリーローン及びカードローンに大別される。 取引は，住宅ローンにおける住宅メーカーなど資金需要の基となるサービスを提供する事業者の紹介，金融機関の店舗やローンセンター等への需要者の訪問，インターネットによる申込み等を通じて行われることが一般的である。 非事業性貸出しについては，金融機関は，目的別に金利等の貸出条件を定めた定型の貸出商品を用意しており，基本的には，個別の取引ごとに貸出条件を変更することはない。金利等の貸出条件は，各金融機関のウェブサイト等で公表されており，一般消費者がこれらを比較することは容易である。 
第５ 一定の取引分野の画定 
役務範囲 (1) 事業性貸出し及び非事業性貸出し 
需要の代替性 
事業性貸出しの需要者が事業者及び地方公共団体であるのに対し，非事業性貸出しの需要者は一般消費者であり（前記第４の２），需要者自体が異なる。さらに，金融機関は，事業性貸出しに当たって用途を確認しており，借入金を異なる用途に使うことは認めていない。また，非事業性貸出しは，通常，事業性貸出しよりも貸出金額が少額であり，事業性貸出しの代わりにはならない。以上のことから，両者は需要者にとって代替的な関係になく，需要の代替性は認められない。 
供給の代替性 
事業性貸出しでは，個々の需要者の事業や財務の状況等に応じて貸出条件を設定する必要があるため（前記第４の２(1)），金融機関には，定期的に事業者を訪問するなどして信用状況等を把握又は評価し，貸出条件に反映させるための専門性や経験が必要となり，これらの獲得には，相当程度の費用及び期間が必要となる。また，事業者への定期的な訪問を行うためには，その拠点となる店舗と相応の数の営業人員が必要となる。 
㈱福井銀行／㈱福邦銀行
一方，非事業性貸出しは，個々の消費者の信用状況等に限らず，貸出条件が一定である（前記第４の２(2)）。また，貸出審査についても，保証会社の審査に依拠することが可能である。このため，事業性貸出しに求められるような専門性及び経験並びに店舗及び人員までは必要とならない。 したがって，事業性貸出しと非事業性貸出しでは，必要となる店舗，人員数，専門性及び経験が異なり，特に非事業性貸出しから事業性貸出しへの切替えは容易ではないことから，事業性貸出し及び非事業性貸出しの間の供給の代替性は限定的である。 
以上のことから，事業性貸出し及び非事業性貸出しは，それぞれ異なる役務範囲として，競争の実質的制限についての検討を行った。 
(2) 需要者ごとの検討 
当事会社は，大企業・中堅企業，中小企業12及び地方公共団体に対して
事業性貸出しを行っている。 この点，大企業・中堅企業，中小企業及び地方公共団体は，それぞれ事業規模や事業を展開する範囲，事業の性質等が異なり，借入金額，取引方法等が異なる。また，借入先である金融機関の業態によって貸出対象者に係る制限等が異なる（前記第４の１）ことから，大企業・中堅企業，中小企業及び地方公共団体は，それぞれ取引を行う金融機関が異なる。 以上のことから，「大企業・中堅企業向け貸出し」，「中小企業向け貸出し」及び「地方公共団体向け貸出し」を，それぞれ異なる役務範囲として画定した。 各役務範囲における競争事業者の範囲については以下のとおり検討した。 
大企業・中堅企業向け貸出し 
大企業・中堅企業は，事業規模が大きく，多額の資金を必要とし，借入金額が大きい傾向にある。 この点，銀行は，法令上，貸出対象者の規模，業種等に関する制限がなく（前記第４の１(1)），貸出限度額も大きい。このため，大企業・中堅企業は，各銀行を代替的な借入先とすることが可能である。 信用金庫，信用組合及び商工中金は，法令等により貸出対象者が基本
12 中小企業基本法第２条第１項の要件を満たす者（前掲注８参照）を「中小企業」，これに該当しない者を「大企業・中堅企業」とした。 
㈱福井銀行／㈱福邦銀行
的に中小企業に限られている（前記第４の１(2)）。また，日本公庫は，中小企業等を主な貸出先としている（同(3)）。このため，大企業・中堅企業が，これらの金融機関を代替的な借入先とすることができる場合は限られる。 農協等は，基本的に貸出対象者が農業者等に限られる上，貸出先は原則として組合員であるところ，大企業・中堅企業は組合員資格を有しない（前記第４の１(2)）。 以上のことから，大企業・中堅企業向け貸出しにおける競争事業者の範囲は銀行であるとして検討を行った。 
中小企業向け貸出し 
 中小企業は，事業規模及び借入金額が比較的小さい傾向にあるところ，銀行は，中小企業の資金需要に応えることが十分可能であるため，中小企業は，各銀行を代替的な借入先とすることができる。  信用金庫及び信用組合については，貸出対象者の規模に係る制限があるが，中小企業は全て対象となる（前記第４の１(2)）。また，法令で定められた貸出限度額は，中小企業が借入れを行う上での制約とならず13，
中小企業は，信用金庫及び信用組合を代替的な借入先とすることが可能である。  農協等については，基本的には貸出対象者が農業者等に限られている（前記第４の１(2)）。商工中金及び日本公庫は，基本的に民業補完の観点から民間金融機関から借り入れることが困難な事業者を貸出対象としている。また，商工中金は，貸出先が株主とその組合員等に限られ，日本公庫は，一部の例外を除き融資制度ごとに定められた詳細な貸出要件を満たす者への貸出しを行っている（同(3)）。このため，中小企業が，農協等，商工中金及び日本公庫を代替的な借入先とすることができる場合は限られている。  したがって，中小企業向け貸出しにおける競争事業者の範囲は銀行，信用金庫及び信用組合とし，農協等，商工中金及び日本公庫については，必要に応じて，隣接市場からの競争圧力として検討することとした14。 
地方公共団体向け貸出し
13 金融機関等からのヒアリングによると，中小企業について，法令上の貸出限度額が制約となって資金需要を満たすことができない場合はほとんどない。 14 後記第６の２のとおり，中小企業向け貸出しについては，隣接市場からの競争圧力以外の要素により競争の実質的制限に係る判断が可能であったことから，本件では，隣接市場からの競争圧力について検討する必要は生じなかった。 
㈱福井銀行／㈱福邦銀行
 前記第４の２(1)カのとおり，福井県における地方公共団体は，基本的に入札等の方法により最も金利の低い金融機関を借入先としている。金利以外の取引条件については，地方公共団体が定めているため当事会社が左右することはできず，金利については，当事会社が高い金利を提示すれば契約を獲得できないこととなる。  また，地方公共団体からのヒアリングによれば，入札等には銀行，信用金庫等のほかに農協及び信漁連も参加しており，特に農協は福井県内の全ての市町に店舗を有しているところ，これらの競争事業者は，資金面で十分な供給余力を有していると認められる。  以上のことから，地方公共団体向け貸出しについては，詳細に検討するまでもなく，本件株式取得により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。 
 前記アないしウから，「大企業・中堅企業向け貸出し」及び「中小企業向け貸出し」について，更に検討した（後記２以下）。 
大企業・中堅企業向け貸出し及び中小企業向け貸出しにおける地理的範囲 
当事会社は，地理的範囲について，大企業・中堅企業向け貸出しと中小企業向け貸出しのいずれについても，下表の７つの経済圏（以下，単に「経済圏」という。）の範囲で競争していると説明した。
経済圏 含まれる市町 
嶺北（れいほく）地区 坂井市，あわら市 
福井地区 福井市 
高志・奥越（こし・おくえつ）地区大野市，勝山市，永平寺町 
鯖江地区 鯖江市，越前町 
武生（たけふ）地区 越前市，南越前町，池田町 
敦賀（つるが）地区 敦賀市，美浜町，若狭町 
若狭地区 小浜市，高浜町，おおい町 
㈱福井銀行／㈱福邦銀行
この点についての検討結果等は以下のとおりである。 
(1) 背景事情等 
金融機関及び需要者からのヒアリングによれば，福井県における金融機関と需要者との取引においては，金融機関が需要者を訪問することが多く，需要者が金融機関の店舗に赴くことは少ない。このため，需要者は，金融機関の店舗が遠隔地にあることは取引を行う上で特に障害とはならないとしている。これに対し，金融機関は，貸出しを行った後にも営業担当者が継続して需要者を訪問するところ，店舗の遠隔地に所在する需要者への貸出しは，当該訪問のコストが高いことから現実的には困難であるとしている。 以上のことから，本件の大企業・中堅企業向け貸出し及び中小企業向け貸出しにおける地理的範囲の画定においては，金融機関の各店舗から営業担当者が現実的に訪問可能な範囲が主たる問題となる。 また，金融機関からのヒアリングによれば，大企業・中堅企業向け貸出しについては，需要者の事業規模や貸出金額が大きい傾向にあるため，訪
（参考：福井県地図） 
㈱福井銀行／㈱福邦銀行
問のコストが高くてもそれを上回る利益が得やすく，需要者が中小企業である場合よりも各店舗から訪問可能な地理的範囲は広い。 
(2) 大企業・中堅企業向け貸出し 
当事会社はいずれも，主として福井県内に所在する需要者に対して貸出しを行っていることから，本件については基本的に福井県内の需要者への影響が問題となるところ，福井県内の大企業・中堅企業に対する貸出しは，金額ベースでほとんど全てが銀行により行われている。 金融機関からのヒアリングによれば，前記(1)のとおり，大企業・中堅企業向け貸出しについては，各店舗の遠隔地に所在する需要者であっても利益が得やすいことから訪問可能な地理的範囲は広く，これらの銀行は，おおむね，福井県内に所在する大企業・中堅企業については，所在する市町を問わず，特に問題なく貸出しを行うことができると認められる。  以上のことから，大企業・中堅企業向け貸出しについては，「福井県」を地理的範囲とし，福井県内に所在する需要者に事業性貸出しを行う金融機関を同じ市場に属する競争事業者として検討した。 
(3) 中小企業向け貸出し 
金融機関からのヒアリング及び提出資料によれば，福井県内で中小企業向け貸出しを行う各金融機関の営業先又は貸出先の地理的分布は，経済圏の範囲とおおむね一致するか，それよりも広い状況にある。 また，金融機関からのヒアリングによると，前記(1)のとおり，中小企業向けの貸出しは大企業・中堅企業向けの貸出しに比べて利益が出にくく現実的に訪問可能な範囲が狭いこともあって，金融機関が中小企業向けに事業性貸出しを行える地域は，基本的に店舗から自動車で１時間以内で移動可能な範囲とする者が多い。そして，当該範囲は，各経済圏の範囲よりも広い。 これらのことから，中小企業向け貸出しの地理的範囲は，経済圏の範囲と一致する又はそれよりも広いと考えられる。  以上を踏まえ，中小企業向け貸出しについては，より慎重に審査する観点から，各経済圏を地理的範囲として画定し，各経済圏に所在する需要者に事業性貸出しを行う金融機関をそれぞれ同じ市場に属する競争事業者として検討した。 
第６ 事業性貸出しに係る競争の実質的制限についての検討 
大企業・中堅企業向け貸出し 
 令和２年３月末時点の福井県における大企業・中堅企業向け貸出しの市
㈱福井銀行／㈱福邦銀行
場シェア15の状況等は，下表のとおりである。「企業結合審査に関する独
占禁止法の運用指針」（平成１６年５月３１日公正取引委員会。以下「企業結合ガイドライン」という。）においては，①企業結合後のハーフィンダール・ハーシュマン指数（以下「ＨＨＩ」という。）16が１，５００以下
である場合，②企業結合後のＨＨＩが１，５００超２，５００以下であって，かつ，ＨＨＩの増分が２５０以下である場合，又は③企業結合後のＨＨＩが２，５００を超え，かつ，ＨＨＩの増分が１５０以下である場合のいずれかに該当する場合には，水平型企業結合が一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるとは通常考えられないとしている17
（このような基準を「セーフハーバー基準」と呼んでいる。以下同じ。）。下表に掲げる大企業・中堅企業向け貸出しの市場シェアによれば，本件株式取得後のＨＨＩの値及びその増分は上記②の場合に該当することから，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当する。 
【大企業・中堅企業向け貸出しの市場シェア等】 順位金融機関 
１ 福井銀行 約３５％
２ Ａ 約１５％
３ Ｂ 約１５％
４ Ｃ 約１０％
５ Ｄ 約５％
６ Ｅ 約５％
７ 福邦銀行 ０－５％
 その他 ０－５％
合計 １００％
合算市場シェア・順位：約４０％・第１位 統合後のＨＨＩ：約２，３００ HHIの増分：約２３０ 
また，企業結合ガイドラインにおいては，水平型企業結合が上記①ないし③のいずれかに該当する場合であっても，一定の場合には，その他各般の判断要素に関する検討が必要となることがあるとするが，福井県における大企業・中堅企業向け貸出しについて，当該検討を必要とする事情は認められない。  このため，大企業・中堅企業向け貸出しについては，本件株式取得により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと認め
15 市場シェアは貸出残高ベースで算出した。以下同じ。 16 市場の集中度を表す指標で，一定の取引分野における各事業者の市場シェアの二乗の総和によって算出される。 17 企業結合ガイドライン 第４の１(3) 
㈱福井銀行／㈱福邦銀行
られる。  なお，ＡないしＥは全て銀行（都市銀行又は地方銀行）である。 
中小企業向け貸出し 
中小企業向け貸出しについては，まず，従来の福井県内での全般的な競争状況等を記載し（後記(1)），その後，競争の実質的制限に係る検討結果について記載する。 検討結果の記載に当たっては，若狭地区以外の６つの経済圏（以下「６経済圏」という）については状況が類似していることからまとめて述べ（後記(2)），若狭地区のみ状況が異なることから別に述べる（後記(3)）。 
(1) 中小企業向け貸出しに係る従来の競争状況等 
福井銀行は地方銀行，福邦銀行は第二地方銀行であるところ，元々個人向けの金融機関であった無尽を起源とする第二地方銀行は，一般に，地域に密着した比較的小規模な銀行が多いとされており18，地方銀行と比べて中小企業に対する貸出しの割合が高く19，また，地方銀行よりも小口の貸
出しが多いと考えられる。このことは，福井銀行及び福邦銀行における中小企業向け貸出しの状況にも当てはまる。 金融機関及び需要者からのヒアリングや，金融機関からの提出資料によると，中小企業向け貸出しについて，当事会社それぞれの主たる貸出先の規模は異なり，両者の取引先需要者の重複は比較的少ない。また，個々の需要者との取引について現に当事会社間で具体的競合が生じている例は比較的少ないことがうかがわれる。そして，金融機関及び需要者からのヒアリングによれば，福井銀行と比較的強い競争関係にあるのは，中小企業の中でも比較的大規模な需要者に対する貸出しについては地方銀行であり，比較的小規模な需要者に対する貸出しについては各地域の信用金庫であるとみられている。これに対し，福邦銀行は小規模な需要者を主な貸出先としており，同行と比較的強い競争関係にあるとみられているのは，各地域の信用金庫であった。 これらのことから，当事会社間の競争関係の程度は，当事会社それぞれの各競争事業者との競争関係の程度と比べて，比較的弱いことがうかが
18 令和２年１０月２８日開催の銀行制度等ワーキング・グループ（金融審議会）会議における第二地方銀行協会提出資料。 19  法人向け貸出しに占める中小企業向け貸出しの割合は，地方銀行においては７２．２％である（「地方銀行２０１９年度決算の概要」（令和２年６月１７日一般社団法人全国地方銀行協会））のに対し，第二地方銀行においては９８．６％となっている（「加盟地方銀行の２０２０年３月末現在の業況」（一般社団法人第二地方銀行協会ウェブサイト（〔https://www.dainichiginkyo.or.jp/membership/conditions.html〕）。 
㈱福井銀行／㈱福邦銀行
われ，少なくとも，特に強いとは認められなかった。 また，当事会社及び競争事業者の中には，他の金融機関の取引先需要者に対して低い金利を提示して借換えを提案する者が複数おり，また，過去数年以内に福井県内に新たな支店を開設して取引拡大を図っている者がいるなど，中小企業向け貸出しについて，ある程度活発な競争が行われていると認められる。 
(2) ６経済圏 
市場シェア等 
６経済圏それぞれについて，令和２年３月末時点の中小企業向け貸出しの市場シェア等は次の各表のとおりであり，いずれも水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。 
【嶺北地区】               【福井地区】 
順位金融機関名 市場シェア順位金融機関名 市場シェア
１ Ｆ 約３０％１ 福井銀行 約３５％
２ 福井銀行 約２５％２ Ｉ 約２５％
３ Ｇ 約２０％３ Ｊ 約１５％
４ 福邦銀行 約１０％４ 福邦銀行 約１５％
５ Ｈ 約５％５ Ｋ 約５％
 その他 ０－５％ その他 約５％
合計 １００％合計 １００％
合算市場シェア・順位：約４０％・第１位 
合算市場シェア・順位：約５０％・第１位 
統合後のＨＨＩ：約３，０００ 統合後のＨＨＩ：約３，２００ 
Ｈ Ｈ Ｉ の 増 分：約６００ Ｈ Ｈ Ｉ の 増 分：約９００ 
【高志・奥越地区】              【鯖江地区】 
順位金融機関名 市場シェア順位金融機関名 市場シェア
１ 福井銀行 約３０％１ Ｏ 約２５％
２ Ｌ 約３０％２ Ｐ 約２５％
３ Ｍ 約２０％３ 福井銀行 約２５％
４ 福邦銀行 約５％４ 福邦銀行 約１０％
５ Ｎ 約５％５ Ｑ 約５％
 その他 約５％ その他 約１０％
合計 １００％合計 １００％
合算市場シェア・順位：約４０％・第１位 
合算市場シェア・順位：約３５％・第１位 
統合後のＨＨＩ：約２，８００ 統合後のＨＨＩ：約２，４００ 
Ｈ Ｈ Ｉ の 増 分：約５００ Ｈ Ｈ Ｉ の 増 分：約４００ 
㈱福井銀行／㈱福邦銀行
【武生地区】              【敦賀地区】 
順位金融機関名 市場シェア順位金融機関名 市場シェア
１ Ｒ 約３５％１ Ｕ 約３５％
２ 福井銀行 約３０％２ 福井銀行 約２５％
３ Ｓ 約１５％３ Ｖ 約２５％
４ 福邦銀行 約１０％４ 福邦銀行 約１０％
５ Ｔ 約１０％５ Ｗ ０－５％
 その他 ０－５％ その他 ０－５％
合計 １００％合計 １００％
合算市場シェア・順位：約４０％・第１位 
合算市場シェア・順位：約３５％・第１位 
統合後のＨＨＩ：約３，０００ 統合後のＨＨＩ：約３，１００ 
Ｈ Ｈ Ｉ の 増 分：約６００ Ｈ Ｈ Ｉ の 増 分：約５００ 
当事会社グループの合算市場シェアは約３５％ないし約５０％であり，いずれの経済圏でも第１位となる。一方，いずれの経済圏においても，シェア約１５％以上の競争事業者が２以上存在している。また，いずれの経済圏でも，当事会社の合算市場シェアと有力な競争事業者のシェアの格差は必ずしも大きいとはいえない。 ＦないしＷは，いずれも，福井県内に店舗を置く地方銀行又は信用金庫である。 
競争事業者の供給余力 
競争事業者が複数存在する場合であっても，当該競争事業者の供給余力が十分でない場合には，当事会社グループに対する牽制力が働かないことがある。このため，競争事業者の供給余力が十分でない場合には，本件株式取得後の当事会社グループの市場シェアと競争事業者の市場シェアとの格差がさほど大きくないときであっても，本件株式取得が競争に及ぼす影響は小さいとはいえないことがある20。そして，金
融機関における事業性貸出しに係る供給余力には，大きく分けて，資金面での供給余力と体制面での供給余力がある。 
資金面での供給余力 
 ６経済圏のそれぞれにおける競争事業者の資金面での供給余力については，各競争事業者について，①預金残高と貸出残高の差や，②自己資本比率規制の下で貸出可能な上限額を考慮して検討した。  銀行については，福井県における当事会社２社の事業性貸出し残高の合計（大企業・中堅企業向けを含む。）を上記①及び②がそれぞれ
20 企業結合ガイドライン 第 4 の 2(1)オ 
㈱福井銀行／㈱福邦銀行
上回るなど，いずれも，資金面で十分な供給余力を有していると認められる。  また，信用金庫についても，各信用金庫の主な営業範囲たる経済圏における当事会社２社の中小企業向け事業性貸出し残高の合計を，上記①及び②がそれぞれ上回っており，いずれも，資金面で十分な供給余力を有していると認められる。 
体制面での供給余力 
６経済圏のそれぞれにおける競争事業者の体制面での供給余力については，まず，審査時点における各競争事業者の貸出先需要者数，営業担当者数及び各担当者の担当需要者数，営業担当者の増員の現実的可能性，貸出し後の需要者への訪問に要する時間等を踏まえて，各競争事業者が新規に貸出しを行うことが可能な需要者数を確認した。 また，競争事業者からのヒアリングによれば，競争事業者にとって，従来取引がなかった新規の需要者に貸出しを開始する場合には，営業担当者の訪問先需要者数が増える一方，既存の貸出先への貸出金額又は貸出案件数が増加する場合には，訪問すべき需要者数が増加することはないため，営業担当者数の不足が制約となって貸出しが困難となることはないと認められる。そして，当事会社の貸出先需要者のうち，競争事業者からも貸出しを受けている者は，競争事業者にとっては既存の貸出先となる。 以上を踏まえ，当事会社の貸出先需要者数と，各競争事業者が追加的に貸出しを行うことが可能な需要者数の合算値とを比較したところ，６経済圏のそれぞれにおいて，競争事業者は，全体としてみれば，当事会社の貸出先需要者の多くに当事会社に代わって貸し出しを行うことが可能な状況にあり，体制面で十分な供給余力を有していると認められる。 
単独行動に係る競争の実質的制限について 
６経済圏については，いずれも，有力な競争事業者が複数存在し，競争事業者は資金面及び体制面で十分な供給余力を有すること（前記ア及びイ）から，競争事業者は十分な牽制力を有すると認められる。また，前記(1)のとおり，当事会社間の従来の競争関係の程度は，当事会社それぞれの各競争事業者との競争関係の程度と比べて，特に強いとは認められない。 このため，本件株式取得により，６経済圏における中小企業向け貸出しに係る競争が実質的に制限され，当事会社が単独で金利その他の取
㈱福井銀行／㈱福邦銀行
引条件をある程度自由に左右することのできる状態が生じることとはならないと認められる。 
協調的行動に係る競争の実質的制限について 
福井県内の中小企業向け事業性貸出しの取引条件は，貸出し案件ごとに，金融機関と需要者との相対交渉により決定され（前記第４の２(1)イ），その内容は非公表である。取引条件としては，金利水準のほかに，固定金利又は変動金利の別，担保や保証の要否及び内容，返済期限等があり（前記第４の２(1)ア），これらの条件について様々な組合せがあり得る。また，金融機関は貸出しのコストを勘案して金利水準を検討するところ，コストの水準は金融機関によって異なり，金融機関が他の金融機関のコスト水準を把握することは困難である（前記第４の２(1)オ）。 以上のことから，６経済圏の中小企業向け事業性貸出しについては，協調的行動の前提となる供給者間での共通認識の成立や相互予測が容易でなく，協調的行動からの逸脱の監視も容易でないと認められる。 このため，本件株式取得により，６経済圏における中小企業向け貸出しに係る競争が実質的に制限され，当事会社と競争事業者が協調して金利その他の取引条件をある程度自由に左右することのできる状態が生じることとはならないと認められる。 
(3) 若狭地区 
市場シェア等 
若狭地区における，令和２年３月末時点の中小企業向け貸出しの市場シェア等は下表のとおりであり，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。 
㈱福井銀行／㈱福邦銀行
【若狭地区における中小企業向け貸出しの市場シェア等】 
順位 金融機関 
１ Ｘ 約３５％
２ 福井銀行 約３０％
３ 福邦銀行 約２０％
４ Ｙ 約５％
５ Ｚ 約５％
６ ＡＡ ０－５％
７ ＢＢ ０－５％
８ ＣＣ ０－５％
９ ＤＤ ０－５％
 その他 ０－５％
合算市場シェア・順位：約５０％・第１位 統合後のＨＨＩ：約３，８００ ＨＨＩの増分：約１，２００ 
当事会社グループの合算市場シェアは約５０％で第１位となる。一方，本件株式取得前の各当事会社のシェアを上回る約３５％の市場シェアを有する競争事業者Ｘが存在している。 ＸないしＤＤは，銀行又は信用金庫である。 
店舗網及び営業範囲 
当事会社の若狭地区内の実質的な店舗数21は，福井銀行が４（小浜市
２，おおい町１，高浜町１），福邦銀行が２（小浜市１，高浜町１）である。 これに対し，競争事業者は，前記アの表に記載された７名のうち２名が若狭地区内に店舗を置いており，競争事業者の店舗数は合計で７（小浜市４，おおい町１，高浜町２）である。また，競争事業者及び需要者からのヒアリングによると，若狭地区内に店舗が無い競争事業者のうち３名は，福井県内の他の経済圏又は福井県に隣接する府県に置く店舗から，若狭地区の全域又は一部地域の需要者を日常的に訪問し，取引を獲得することが可能であると認められる。その他の競争事業者は，競争事業者からのヒアリング等によると，最寄りの店舗が遠隔地にあることなどから，若狭地区の需要者から広く取引を獲得することは困難である22。 
21 ある支店内に別の支店（支店内支店）がある場合は両者を併せて１店舗とした。 22 これらの競争事業者は，当該地域の需要者に対する貸出残高を有している。しかし，競争事業者からのヒアリングによると，その理由は，競争事業者の営業範囲内に所在する当該需要者の親会社等に営業活動を行って取引を獲得した，営業範囲内に所在していた需要者が返済期間中に当該地域に移転したなどの事情によるものである。このため，これらの競争事業者は，当該地域で広く他の需要者向けの取引を獲得できる状況にはない。 
㈱福井銀行／㈱福邦銀行
以上のことから，若狭地区において，本件株式取得後の当事会社に対する実質的な牽制力となり得る競争事業者は，前記２名及び３名の計５名であると認められる。 
競争事業者の供給余力 
資金面での供給余力 
 若狭地区において本件株式取得後の当事会社に対する実質的な牽制力となり得る前記アの５名の競争事業者の資金面での供給余力については，前記(2)イ(ｱ)と同様，各競争事業者について，①預金残高と貸出残高の差や，②自己資本比率規制の下で貸出可能な上限額を考慮して検討した。  そのうち，銀行については，いずれも，福井県における当事会社の事業性貸出し残高（大企業・中堅企業向けを含む総額）を上記①及び②が大きく上回っており，資金面で十分な供給余力を有していると認められる。  また，信用金庫についても，いずれも，若狭地区における当事会社の中小企業向け貸出残高の総額を，上記①及び②が上回っており，資金面で十分な供給余力を有していると認められる。 
体制面での供給余力 
前記アの５名の競争事業者の体制面での供給余力については，前記(2)イ(ｲ)と同様に，まず，各競争事業者が新規に貸出しを行うことが可能な需要者数を確認した。 また，前記(2)イ(ｲ)のとおり，競争事業者が既存の貸出先への貸出金額又は貸出案件数を増加させる場合には，訪問すべき需要者数が増加することはないため，営業担当者の不足が制約となって貸出しが困難となることはない。そして，当事会社の貸出先需要者のうち，競争事業者からも貸出しを受けている者は，競争事業者にとっては既存の貸出先となる。 以上を踏まえ，当事会社の貸出先需要者数と，前記アの５名の競争事業者が追加的に貸出しを行うことが可能な需要者数の合計値とを比較したところ，競争事業者は，全体としてみれば，当事会社の貸出先需要者の多くに当事会社に代わって貸し出しを行うことが可能な状況にあり，体制面で十分な供給余力を有していると認められる。 
単独行動に係る競争の実質的制限について 
若狭地区については，競争事業者が複数存在し，競争事業者は，資金
㈱福井銀行／㈱福邦銀行
面及び体制面で十分な供給余力を有すること（前記アないしウ）から，十分な牽制力を有すると認められる。また，前記(1)のとおり，当事会社間の従来の競争関係の程度は，当事会社それぞれの各競争事業者との競争関係の程度と比べて，特に強いとは認められない。 このため，本件株式取得により，若狭地区における中小企業向け貸出しに係る競争が実質的に制限され，当事会社が単独で金利その他の取引条件をある程度自由に左右することのできる状態が生じることとはならないと認められる。 
協調的行動に係る競争の実質的制限について 
若狭地区の中小企業向け事業性貸出しについては，前記(2)オと同様，協調的行動の前提となる供給者間での共通認識の成立や相互予測が容易でなく，協調的行動からの逸脱の監視も容易でないと認められる。 このため，本件株式取得により，若狭地区における中小企業向け貸出しに係る競争が実質的に制限され，当事会社と競争事業者が協調して金利その他の取引条件をある程度自由に左右することのできる状態が生じることとはならないと認められる。 
第７ 結論 
本件株式取得が一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。 
Ｚホールディングス㈱／ＬＩＮＥ㈱
事例１０ Ｚホールディングス㈱及びＬＩＮＥ㈱の経営統合 
第１ 当事会社グループ 
Ｚホールディングス株式会社（法人番号4010401039979）は子会社の経営管理等を行う会社である。また，Ｚホールディングス株式会社の子会社であるヤフー株式会社は主にＥコマース事業等を営む会社である。ＬＩＮＥ株式会社（法人番号7010701019678）は，主に広告事業等を営む会社である。両社は，オンライン・ショッピング・モールやコンテンツ（電子書籍等）配信サービス等を提供するいわゆるデジタルプラットフォーム事業者である。以降は下記表の左欄の用語は右欄のとおり記載することとする。 
左欄 右欄 
ソフトバンク株式会社 ソフトバンク 
Ｚホールディングス株式会社 ＺＨＤ 
ソフトバンクの最終親会社であるソフトバンクグループ株式会社と既に結合関係が形成されている企業の集団 ＳＢＫ・ＺＨＤグループ 
ＺＨＤを最終親会社として既に結合関係が形成されている企業の集団 ＺＨＤグループ 
ソフトバンクグループ株式会社と既に結合関係が形成されている企業の集団であって，ＺＨＤグループを除いたもの
ＳＢＫグループ 
ＮＡＶＥＲ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ ＮＡＶＥＲ 
ＬＩＮＥ株式会社 ＬＩＮＥ 
ＮＡＶＥＲと既に結合関係が形成されている企業の集団 ＮＡＶＥＲ・ＬＩＮＥグループ 
ＬＩＮＥ株式会社を最終親会社として既に結合関係が形成されている企業の集団 ＬＩＮＥグループ 
ＮＡＶＥＲと既に結合関係が形成されている企業の集団であって，ＬＩＮＥグループを除いたもの ＮＡＶＥＲグループ 
ＳＢＫ・ＺＨＤグループ及びＮＡＶＥＲ・ＬＩＮＥグループを併せたもの 当事会社グループ 
第２ 本件の概要及び関係法条 
本件は，当事会社グループが，株式取得等によってＺＨＤ及びＬＩＮＥの経営統合（以下「本件行為」という。）を計画しているものである。 関係法条は，独占禁止法第１０条及び第１５条である。 
Ｚホールディングス㈱／ＬＩＮＥ㈱
第３ 本件審査の経緯等 
本件審査の経緯 
ＺＨＤ及びＬＩＮＥは，令和元年１１月１８日に，本件行為の計画について公表し，同日以降，本件行為が競争を実質的に制限することとなるとはいえないと考える旨の意見書及び資料を自主的に公正取引委員会に順次提出し，当委員会は，当事会社グループの求めに応じて，当事会社グループとの間で数次にわたり，意見交換を行った。 当委員会は，当該意見書の内容や資料を精査したほか，競争事業者等に対するヒアリングを実施した。さらに，当委員会から当事会社グループに対し提出を求めた取締役会や経営会議等の各種会議資料・議事録や役員及び従業員のメール等の内部資料についても精査した。 その後，令和２年７月１４日に，当事会社グループから，独占禁止法の規定に基づき本件行為に関する計画届出書が提出されたため，当委員会はこれを受理し，第１次審査を開始した。当委員会は，上記計画届出書及びその他の当事会社グループから提出された意見や資料等のほか，競争事業者等に対するヒアリング，経済分析の結果等を踏まえて，本件行為が競争に与える影響について審査を進めた。 
審査結果の概要 
公正取引委員会は，当事会社グループが競合又は取引関係に立つ取引分野のうち，特に本件行為による影響を大きく受けると考えられる「ニュース配信事業」，「広告関連事業」及び「コード決済事業」を中心に重点的に審査を行った1。 
ニュース配信事業及び広告関連事業は，後記第４及び第５に記載のとおり，本件行為が競争を実質的に制限することとなるとはいえないと判断した。 また，コード決済事業については，後記第６に記載のとおり，当事会社グループが当委員会に申し出た措置を前提とすれば，本件行為が競争を実質的に制限することとなるとはいえないと判断した。 
第４ ニュース配信事業 
ニュース配信とは，一般的に新聞社等の報道機関（以下「メディア」という。）や，メディアからニュースを仕入れた事業者が，消費者に対し，イン
1 なお，「ニュース配信事業」，「広告関連事業」及び「コード決済事業」以外の各取引分野については，競争事業者からの競争圧力が認められる等の事情があることから，いずれも本件行為により一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるとはいえないと判断した。 
Ｚホールディングス㈱／ＬＩＮＥ㈱
ターネットを介してニュースを配信することをいう。ニュース配信サービスには，主にパソコンを利用して記事を閲覧する需要者（消費者）に向けたニュース配信と，主にスマートフォン等のモバイル機器を利用して記事を閲覧する需要者（消費者）に向けたニュース配信（以下「モバイル向けニュース配信」という。）がある。後記(3)のとおり，当事会社グループが主に競合するのはモバイル向けニュース配信に係る事業である。このため，以下ではモバイル向けニュース配信に係る事業について検討する。 モバイル向けニュース配信の配信方法には，ウェブサイトによる配信（消費者が，モバイル機器においてウェブブラウザを起動しポータルサイト等にアクセスして閲覧するものをいう。以下同じ。）とモバイルアプリによる配信（消費者が，モバイル機器において専用アプリ等を起動して閲覧するものをいう。以下同じ。）がある。 また，モバイル向けニュース配信事業（以下単に「ニュース配信事業」という。）を行う事業者は，消費者に対し，有料又は無料で自社のウェブサイトやモバイルアプリによって，ニュースを配信している（以下，有料で行うニュース配信事業を「有料ニュース配信事業」，同事業を行う事業者を「有料ニュース配信事業者」といい，無料で行うニュース配信事業を「無料ニュース配信事業」，同事業を行う事業者を「無料ニュース配信事業者」という。）。 
(1) 有料ニュース配信事業 
有料ニュース配信事業は，主にニュース記事を制作するメディア自身により営まれている。有料ニュース配信事業者は，自社で制作したニュース記事を，自社のウェブサイト又はモバイルアプリにより，有料会員登録をした消費者に対して配信している。 有料ニュース配信事業者は，有料会員登録をした消費者から一定額の購読料を徴収することにより収入を得ているほか，自社のウェブサイトやモバイルアプリに広告枠を設けることによって，広告収入を得ている。 なお，有料ニュース配信事業者においても，必ずしも配信する記事の全てを有料としているわけではなく，一定の限度を付した上で消費者が無料でニュースを閲覧することもできるようにしている場合もある。 
(2) 無料ニュース配信事業 
無料ニュース配信事業者は，通常，自らニュース記事を制作するのではなく，メディアからニュースを仕入れて（ニュース記事を購入して），自社のウェブサイト又はモバイルアプリにより消費者に配信している。 無料ニュース配信事業者は，ニュースを閲覧する消費者から購読料を
Ｚホールディングス㈱／ＬＩＮＥ㈱
徴収するのではなく，自社のウェブサイトやモバイルアプリに広告枠を設けることによって得られる広告収入を主な収益源としている。 また，無料ニュース配信事業者がメディアからニュース記事を仕入れるに当たってメディアへ対価を支払う方法には，主に ① 月額や年額で一定額を支払う方法， ② 無料ニュース配信事業者が得られる広告収入の一部を支払う方法（レベニューシェア）， ③ 無料ニュース配信事業者のウェブサイトやモバイルアプリを介して，ニュース記事の提供元であるメディアのウェブサイトやモバイルアプリにユーザーが遷移する（トラフィックバック）ようリンクを付けることによって，メディア自身の広告収入増加につなげる方法 の３つがあり，契約内容によっては，上記①～③を組み合わせている場合もある。 
(3) 当事会社グループが提供するニュース配信事業 
ＳＢＫ・ＺＨＤグループは主に「Ｙａｈｏｏ！ニュース」，ＬＩＮＥグループは主に「ＬＩＮＥ ＮＥＷＳ」というサービス名でそれぞれニュース配信事業を行っている。当事会社グループはいずれのサービスにおいても無料で消費者にニュースを配信しており，主要な収益源は広告収入となっている。 当事会社グループが行う無料ニュース配信事業のうち，「Ｙａｈｏｏ！ニュース」はウェブサイトとモバイルアプリの両方で配信されており，「ＬＩＮＥ ＮＥＷＳ」はモバイルアプリでのみ配信されている。 
一定の取引分野 (1) 役務範囲 
前記１のとおり，ニュース配信事業には，無料ニュース配信事業と有料ニュース配信事業とがある。また，配信方法には，ウェブサイトによるものとモバイルアプリによるものがある。 以下では，無料ニュース配信事業と有料ニュース配信事業との間の代替性，及びウェブサイトによる配信とモバイルアプリによる配信との間の代替性について，それぞれ検討する。 
無料ニュース配信事業と有料ニュース配信事業との間の代替性 
需要の代替性 
無料ニュース配信事業を利用する需要者は，無料でニュースを閲覧することができ，また，基本的に様々なメディアが制作したニュー
Ｚホールディングス㈱／ＬＩＮＥ㈱
スを閲覧することができる。 一方，有料ニュース配信事業者が運営するウェブサイト又はモバイルアプリを利用する場合，需要者は，例えば毎月数本まで等，限定的に無料でニュースを閲覧することができるものの，その限度を超えて当該ウェブサイト又はモバイルアプリにおいてニュースを閲覧するためには，一定額の購読料を支払う必要がある。また，需要者は，基本的には，当該有料ニュース配信サービスを運営するメディアが制作したニュースしか閲覧することができないという点にも違いがある。 そのため，需要者は，一定程度，両サービスを使い分けていると考えられる。したがって，需要者にとって，無料ニュース配信事業と有料ニュース配信事業が代替的に選択されているとはいえず，「無料ニュース配信事業」と「有料ニュース配信事業」との間の需要の代替性は限定的であると考えられる。 
供給の代替性 
無料ニュース配信事業者（又は有料ニュース配信事業者）がサービスを有料配信（又は無料配信）に転換する場合には，大きくビジネスモデルを変更する必要がある。特に，有料ニュース配信事業者は，基本的には自社で制作したニュース記事を配信しているところ，自らニュース記事の制作事業を行っていないことが多い無料ニュース配信事業者が多大な追加的コストやリスクを負うことなく有料ニュース配信事業に切り替えることは困難と考えられる。 また，前記１(1)のとおり，有料ニュース配信事業者は，一定の限度を付した上で，無料によるニュース記事の配信も行っているが，有料ニュース配信事業者が，全てのニュースを無料配信に転換する場合には，大きくビジネスモデルを変更する必要があり，そのための多大なコストやリスクを負うことなく無料ニュース配信事業に切り替えることは困難と考えられる。 そのため，「無料ニュース配信事業」と「有料ニュース配信事業」との間の供給の代替性は認められない。 
以上のことから，「無料ニュース配信事業」と「有料ニュース配信事業」を異なる役務範囲として画定した。 
ウェブサイトによる配信とモバイルアプリによる配信との間の需要
Ｚホールディングス㈱／ＬＩＮＥ㈱
ニュースの配信方法には，ウェブサイトによる配信とモバイルアプリによる配信がある。需要者は，スマートフォン等のモバイル機器からウェブサイトを通じてニュース記事を閲覧することはいつでも可能である。また，専用のニュースアプリで閲覧する場合でも，需要者は当該モバイルアプリを自らのモバイル機器にインストールしてしまえば，当該モバイルアプリを利用して容易にニュースを閲覧することが可能である。 そのため，需要者にとっては，ウェブサイトによる配信とモバイルアプリによる配信の需要の代替性は認められる。 したがって，本件の役務範囲は「ウェブサイトによる配信」と「モバイルアプリによる配信」によって区別されない。 
以上のことから，本件の役務範囲を「無料ニュース配信事業」として画定した。 なお，「有料ニュース配信事業」においても，一部無料のニュース記事等は存在していることから，当該部分については隣接市場からの競争圧力として評価することとした。 
(2) 地理的範囲 
無料ニュース配信事業は，インターネットを介してニュースを配信する事業であることから，無料ニュース配信事業者は，自ら又は需要者の所在地にかかわらず，日本全国においてニュース記事を配信することが可能であり，需要者においても，地理的制限を受けることなく日本全国において無料でサービスを利用することが可能である。したがって，本件の地理的範囲を「日本全国」として画定した。 
一定の取引分野におけるセーフハーバー基準の該当性 
当事会社グループはいずれも無料ニュース配信事業を営んでおり，競争関係にあることから，本件は，水平型企業結合に該当する。 当事会社グループがそれぞれ行う無料ニュース配信事業に係る市場シェア等の正確な値は不明であるため，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しないものとして，本件行為が競争を実質的に制限することとなるかを後記４において検討する。 
競争の実質的制限についての検討 当事会社グループ及び競争事業者の地位等 
Ｚホールディングス㈱／ＬＩＮＥ㈱
当事会社グループのニュース配信サービスの利用率は，当事会社グループのいずれのサービスも日本国内におけるニュース配信サービスの月間利用者数（月に１回以上モバイル機器でニュース配信サービスを利用するユーザー。以下同じ。）の約６０～７５％に達すると考えられるため，当事会社グループはともに同市場において非常に高い地位を有している。一方，月間利用者数の約１０～２０％の利用者を有している有力な競争事業者も複数存在している。 
以上のことから，本件行為により，当事会社グループが，単独行動又は協調的行動によって，無料ニュース配信事業における競争を実質的に制限することとなるとはいえないと考えられる。 
第５ 広告関連事業 
概要 (1) 広告事業の概要 
広告事業とは，テレビ，新聞・雑誌，インターネットサービス（ポータルサイト，動画共有サイト，ソーシャル・ネットワーキング・サービス〔以下「ＳＮＳ」という。〕，ブログ）等の広告媒体を有する媒体社2が自社の
広告媒体上に表示される広告枠を広告主・広告代理店に販売する事業である。 そして，インターネット上で提供される広告（以下「デジタル広告」という。）は，その広告の表示方法・表示形態等に応じて，「検索連動型広告3」，「ディスプレイ広告4（運用型5）」及び「ディスプレイ広告（予約型6）」7等に大きく分類される。また，インターネットを利用した広告と
2 「媒体社」とは，テレビ，新聞や雑誌，インターネットサービス等の広告媒体に広告枠を設けた上で広告主・広告代理店に当該広告枠を販売し，広告を掲載している事業者のことである。 3 「検索連動型広告」とは，広告主・広告代理店が事前に登録した特定の検索ワードを閲覧者が検索エンジンで検索した場合に，検索結果画面に検索結果とともに表示される検索ワードに関連した広告のことである。 4 「ディスプレイ広告」とは，検索連動型広告以外の広告であって，パソコン，スマートフォン，ガラケー（フィーチャーフォン）等で消費者がウェブサイトを閲覧し又はアプリを使用する際に表示される画面上の一部に表示される広告のことである（動画広告，バナー広告，テキスト広告等といった種類がある。）。 5 「ディスプレイ広告（運用型）」とは，ディスプレイ広告のうち，広告を閲覧する消費者の属性（性別，居住地域，興味関心等）に基づき，当該消費者をターゲットとして表示する広告のことである。 6 「ディスプレイ広告（予約型）」とは，ディスプレイ広告のうち，広告枠を期間や時間帯など一定の条件で事前に買い切る形で，不特定多数の消費者に対して表示する広告のことである。 7 「ディスプレイ広告（予約型）」の中にも，一定のユーザーに対してのみ表示させることを条件とするなど，ある種の「ターゲティング」を行うものが存在する。また，逆に「ディスプレイ広告（運用型）」の中にも「ターゲティング」を行っていないものも存在する。 
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しては，メッセージやメールの形で，消費者個人に対して直接配信するサービス方法も存在する。ＬＩＮＥグループでは，「アカウント広告」と称して，広告主が公式のＬＩＮＥアカウントを作成し，当該アカウントを「ＬＩＮＥ」上で「友だち」として登録したユーザーに直接メッセージ（自社の事業や製品の最新情報，クーポンやセール情報等）を届ける等の広告サービス等を提供しており，「アカウント広告」がＬＩＮＥグループの行う広告事業に係る売上高の多くを占めている。このような広告配信方法は，消費者が「友だち」登録することで当該企業の広告に積極的に興味を示す点やアカウントを利用して広告を消費者に直接配信する点など，通常の「検索連動型広告」，「ディスプレイ広告（運用型）」及び「ディスプレイ広告（予約型）」とは異なる特徴を有している。このような特徴がメールでの広告配信と類似していることを踏まえ，以下では，このようなメッセージやメールの形で消費者個人に対して直接配信される広告を「メッセージ型広告」という。 
(2) デジタル広告仲介事業の概要 
デジタル広告仲介事業とは，広告主・広告代理店と媒体社との間でデジタル広告枠の販売の仲介を行う事業のことである。デジタル広告仲介サービスは，特にディスプレイ広告（運用型）を中心に広告主・広告代理店及び媒体社の双方向を対象にして提供されており，各種のアドテクノロジー・サービス8を単独で又は複数のサービスを組み合わせて提供している。 
そして，当事会社グループや一部の主要な媒体社は，基本的には自社（媒体社）のデジタル広告枠に広告を出稿するためのサービスとして，複数のアドテクノロジー・サービスを組み合わせて広告主・広告代理店と媒体社との仲介を単独で完結して行うことのできるサービスを提供している（以下，このようなサービスを「特定デジタル広告仲介事業」という。）。これに対し，その他のデジタル広告仲介事業は，基本的には広告主・広告代理店と媒体社との間の仲介サービスの一部を担うものであり，複数の事業者が提供するデジタル広告仲介サービスと組み合わされることによって仲介が完結することが多い。また，特定デジタル広告仲介事業者の中には自社が保有するデジタル広告枠との仲介を自社の特定デジタル広告仲介サービスを介してしか提供しない者も存在し，この場合，その他のデジタル広告仲介事業者は当該デジタル広告枠との仲介サービスを提供することが困難であるという現状がある。 
8 アドネットワーク，デマンドサイドプラットフォーム（ＤＳＰ）やサプライサイドプラットフォーム（ＳＳＰ）等のサービスが存在する。 
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(3) 当事会社グループの提供するサービス 
デジタル広告事業 
ＺＨＤグループは，「Ｙａｈｏｏ！ＪＡＰＡＮ」といったポータルサイト，「Ｙａｈｏｏ！ニュース」や「Ｙａｈｏｏ！天気・災害」等の各コンテンツメディアに設定された広告枠を，また，ＳＢＫグループは，アイティメディア株式会社の「ＩＴｍｅｄｉａ」というポータルサイト等に設定された広告枠を広告主・広告代理店に販売している。さらに，ＬＩＮＥグループは，「ＬＩＮＥ」というメッセンジャーアプリ等に設定された広告枠を広告主・広告代理店に販売している。 なお，当事会社グループは，テレビ広告，新聞・雑誌広告等の広告事業を営んでいない。 
特定デジタル広告仲介事業 
ＺＨＤグループ，ＳＢＫグループ及びＬＩＮＥグループは，いずれも特定デジタル広告仲介サービスを媒体社及び広告主・広告代理店の双方に提供している。 
一定の取引分野 (1) 広告事業 
「デジタル広告事業」と「デジタル広告事業以外の広告事業（テレビ広告・新聞雑誌等の広告事業）」との代替性 
需要の代替性 
需要者である広告主・広告代理店に対するヒアリングによれば，デジタル広告は，「デジタル広告以外の広告（テレビ広告・新聞雑誌等の広告）と比較して，ユーザー情報や検索キーワードに基づくターゲティングが容易であり，また，消費者に広告が表示された回数や消費者が広告をクリックした回数，消費者が成約（コンバージョン）に至った件数等を測定できるという点が異なる」とのことであった。このような事情を踏まえると，広告主・広告代理店は，「デジタル広告」を「テレビ広告・新聞広告等のその他の広告」とは異なる用途・目的を有するものと認識してある程度使い分けていると考えられる。 したがって，「デジタル広告事業」と「デジタル広告事業以外の広告事業（テレビ広告・新聞雑誌等の広告事業）」との間の需要の代替性は限定的である。 
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供給の代替性 
供給者である媒体社は，例えば，テレビ広告枠を販売しているのはテレビ放送事業者，新聞広告枠を販売しているのは新聞事業者など，その広告媒体ごとに事業者の種類が異なる。また，事業者の中には複数の広告媒体を有している媒体社も存在するものの，デジタル広告事業又はデジタル広告事業以外の広告事業を中心に行っている事業者が，他方の広告事業に転換するためには，大きくビジネスモデルを変更する必要があり，そのための多大な追加的コストやリスクを負うことなく，他方の事業に切り替えることは困難である。 したがって，「デジタル広告事業」と「デジタル広告事業以外の広告事業（テレビ広告・新聞雑誌等の広告事業）」との間の供給の代替性は認められない。 
以上のことから，本件では「デジタル広告事業」と「デジタル広告事業以外の広告事業（テレビ広告・新聞雑誌等の広告事業）」を異なる役務範囲として画定した。 
「検索連動型広告事業」と「検索連動型広告以外のデジタル広告事業（ディスプレイ広告（運用型）事業，ディスプレイ広告（予約型）事業及びメッセージ型広告事業等）」との代替性 
需要の代替性 
検索連動型広告は，前記１(1)のとおり，消費者が検索エンジンで特定の検索ワードを検索した場合にその検索結果画面に表示される広告である。需要者である広告主・広告代理店に対するヒアリングによれば，「消費者は，その検索結果に関心を有しているため，その検索結果画面に表示される広告にも関心を持ちやすく広告の対象である商品や役務を購入しやすい傾向にある。そのため，検索連動型広告を消費者の関心に沿った商品・役務を紹介するために利用している」とのことであった。 他方で，検索連動型広告以外のデジタル広告（ディスプレイ広告（運用型），ディスプレイ広告（予約型）及びメッセージ型広告等を指す。以下「非検索連動型広告」という。）については，需要者である広告主・広告代理店に対するヒアリングによれば，「消費者は，その表示される画面に関心を有して閲覧する場合もあるが，受動的に画面を閲覧する場合もある。そのため，非検索連動型広告を，新商品の宣伝といった消費者への認知を広めるために利用している」
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とのことであった。 このように，広告主・広告代理店は，検索連動型広告を購入を促すための広告として認識している一方，非検索連動型広告を商品を認知させるための広告として認識している点を踏まえると，「検索連動型広告」を「非検索連動型広告」とは異なる用途・目的を有するものと認識してある程度使い分けていると考えられる。 したがって，「検索連動型広告事業」と「非検索連動型広告事業」との間の需要の代替性は限定的である。 
供給の代替性 
検索連動型広告事業においては，検索連動型広告システムを保有している者又は検索連動型広告システム保有者からライセンスを受けて当該システムを利用して広告枠を販売している者が媒体社となり得る。そのため，供給者としての媒体社は，「非検索連動型広告事業」から「検索連動型広告事業」に事業を転換するためには検索連動型広告システムを構築する又はライセンスを受けるための多大なコストが必要となる。 したがって，「検索連動型広告事業」と「非検索連動型広告事業」との間の供給の代替性は認められない。 
以上のことから，「検索連動型広告事業」と「非検索連動型広告事業」を異なる役務範囲として画定した。 
「非検索連動型広告事業」のうち，「ディスプレイ広告（運用型）事業」，「ディスプレイ広告（予約型）事業」及び「メッセージ型広告事業」の間における代替性 
需要の代替性 
ディスプレイ広告（運用型）は，広告媒体を閲覧する消費者の属性（性別，居住地域，興味関心等）に基づき，当該消費者をターゲットとして広告を表示できる。また，ディスプレイ広告（予約型）は，一般的には，広告媒体を閲覧した消費者の属性に関係なく，不特定多数の消費者に対して広告が表示される。しかし，需要者である広告主は，ディスプレイ広告（予約型）であっても，特定の業界に強い広告代理店を通じて広告を出稿することによって，ある程度特定の消費者層にターゲティングをすることも可能である。 さらに，メッセージ型広告は，配信されるメールの本文やヘッダ
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ー等に広告を挿入する「メールマガジン」形態や，メールアドレスやメッセージアプリ上に開設したアカウントを有している消費者に対して直接メッセージを送付する「ダイレクトメール」形態がある。需要者である広告主・広告代理店に対するヒアリングによれば，「消費者は，メールの配信について事前に会員登録をしたり，ある商品・サービス等のアカウントをフォローしたりなどしている。そのため，いずれの形態でも，広告の内容にある程度の関心を持つ消費者に対して広告を表示することができる」とのことであった。 そのため，ディスプレイ広告（運用型），ディスプレイ広告（予約型）及びメッセージ型広告は一定の層に属する消費者に対して効率的に商品やサービスの広告を展開できる点では同じような効用を得ることが可能となる。 したがって，「ディスプレイ広告（運用型）事業」，「ディスプレイ広告（予約型）事業」及び「メッセージ型広告事業」の間には需要の代替性が一定程度認められる。 
供給の代替性 
「ディスプレイ広告（運用型）」，「ディスプレイ広告（予約型）」を供給している媒体社は，自社のウェブサイトを設立した上で，そのウェブサイト上で表示される広告枠を販売している。他方で，「メッセージ型広告」を供給している媒体社は，消費者間で相互にコミュニケーションを取ることができるメッセージアプリやメール配信システムを構築した上で，そのメールやメッセージ上で表示される広告枠を販売している。そのため，供給者としての媒体社は，「ディスプレイ広告（運用型）事業」，「ディスプレイ広告（予約型）事業」及び「メッセージ型広告事業」間でそれぞれ事業を転換するためには，広告枠を販売できるような集客力の高いウェブサイトを構築するコスト・ノウハウやメッセージを配信するシステムを構築するコストが必要となる。 したがって，少なくとも，「ディスプレイ広告（運用型）事業」及び「ディスプレイ広告（予約型）事業」と「メッセージ型広告事業」の間における供給の代替性は限定的である。 
以上のとおり，「ディスプレイ広告（運用型）事業」，「ディスプレイ広告（予約型）事業」，「メッセージ型広告事業」の間においては需要の代替性が一定程度認められるものの，供給の代替性が限定
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的であり，これらの事業を異なる役務範囲と画定することも可能である。 しかしながら，ＬＩＮＥグループにおいては，デジタル広告事業に係る売上高のうちメッセージ型広告事業が主要なサービスの一つとなっている。他方で，ＺＨＤグループ及びＳＢＫグループのうちデジタル広告事業は主にＺＨＤグループが展開しているところ，ＺＨＤグループのメッセージ型広告事業の売上高は僅少であって，「ディスプレイ広告（運用型）」，「ディスプレイ広告（予約型）」が主要なサービスの一つとなっている。これらの当事会社グループの主要なサービスを競合するものとして慎重な審査を行うために，「ディスプレイ広告（運用型）事業」，「ディスプレイ広告（予約型）事業」と「メッセージ型広告事業」を同じ役務範囲（「非検索連動型広告事業」）として画定した。 
以上のことから，本件の役務範囲を「非検索連動型広告事業」として画定した。 
地理的範囲 
「非検索連動型広告事業」は，インターネットサービスに表示される広告枠を販売する事業である。そのため，媒体社は，広告主・広告代理店の所在地にかかわらず，日本全国において広告枠を販売することが可能であり，また，地域による価格差もない。したがって，本件の地理的範囲を「日本全国」として画定した9。 
(2) デジタル広告仲介事業 
デジタル広告仲介サービスを提供する事業者は，広告主・広告代理店と媒体社という２つの異なる需要者層に対してサービスを提供しており，その役務範囲については，広告主・広告代理店を需要者とする役務範囲及び媒体社を需要者とする役務範囲の両方の画定及び検討が必要となる。 
広告主・広告代理店を需要者とする「特定デジタル広告仲介事業」と「特定デジタル広告仲介事業以外のデジタル広告仲介事業」との間の代替性 
9 インターネットサービスにより表示される広告枠の販売であることから，世界中のどこからでも取引がなされる可能性はあるが，広告に使用される言語上の制約を踏まえると，本件において世界市場を観念する必要はないと考えられる。 
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需要の代替性 
前記１(2)のとおり，需要者である広告主・広告代理店にとって，特定デジタル広告仲介事業は広告主・広告代理店と媒体社の仲介を単独で完結して行うことができる。他方で，その他のデジタル広告仲介事業は，単独では特定デジタル広告仲介事業のサービスの一部を担うことができるにすぎず，また，特定デジタル広告仲介事業者の中には自社が保有する広告媒体との仲介を自社の特定デジタル広告仲介サービスを介してしか提供しない者も存在することから，需要の代替性は限定的である。 
供給の代替性 
前記１(2)のとおり，特定デジタル広告仲介事業以外のデジタル広告仲介事業は，単独では特定デジタル広告仲介事業の一部を担うことができるにすぎないため，多大な追加的コストやリスクを負うことなくその事業を特定デジタル広告仲介事業に切り替えることは困難と考えられることから，供給の代替性は限定的である。 
以上のとおり，広告主・広告代理店を需要者とする場合，「特定デジタル広告仲介事業」と「特定デジタル広告仲介事業以外のデジタル広告仲介事業」との間には需要及び供給の代替性が限定的であることから，本件の役務範囲を「特定デジタル広告仲介事業」と画定した。 
媒体社を需要者とする「特定デジタル広告仲介事業」と「特定デジタル広告仲介事業以外のデジタル広告仲介事業」との代替性 
需要の代替性 
前記(ｱ)aと同様に，需要者である媒体社にとって，「特定デジタル広告仲介事業」と「特定デジタル広告仲介事業以外のデジタル広告仲介事業」との間の需要の代替性は限定的である。 
供給の代替性 
前記(ｱ)bと同様に，供給者であるデジタル広告仲介事業者にとって，「特定デジタル広告仲介事業」と「特定デジタル広告仲介事業以外のデジタル広告仲介事業」との間の供給の代替性は限定的である。 
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以上のとおり，媒体社を需要者とする場合，「特定デジタル広告仲介事業」と「特定デジタル広告仲介事業以外のデジタル広告仲介事業」との間には需要及び供給の代替性が限定的であることから，本件の役務範囲を「特定デジタル広告仲介事業」と画定した。 
地理的範囲 
特定デジタル広告仲介事業者は，需要者である広告主・広告代理店及び媒体社の所在地にかかわらず，日本全国においてデジタル広告枠の仲介を行うことが可能であり，地域による価格差もない。したがって，本件の特定デジタル広告仲介事業の地理的範囲をそれぞれ「日本全国」として画定した10。 
一定の取引分野におけるセーフハーバー基準の該当性 (1) 企業結合の類型 
当事会社グループがいずれも非検索連動型広告事業を営んでおり，競争関係にあることから，本件は，非検索連動型広告事業において水平型企業結合に該当する。 また，当事会社グループは，いずれも広告主・広告代理店及び媒体社の双方を需要者とした特定デジタル広告仲介事業を営んでおり，競争関係にあることから，本件は，水平型企業結合に該当する11。 
(2) 水平型企業結合のセーフハーバー基準の該当性 
非検索連動型広告事業 
非検索連動型広告事業に係る市場規模を把握できないため，非検索連動型広告事業における当事会社グループのシェアは不明である。したがって，セーフハーバー基準に該当しないものとして，本件行為が競争を実質的に制限することとなるかを後記４で検討する。 
10 前記(1)イの非検索連動型広告事業と同様，広告に使用される言語上の制約を踏まえると，本件において世界市場を観念する必要はないと考えられる。 11 なお，本件は，媒体社を需要者とする特定デジタル広告仲介事業を川上市場，非検索連動型広告事業を川下市場とする垂直型企業結合にも該当する。しかし，後記４で検討するように，どちらの市場にも，有力な競争事業者が存在すること，特定デジタル広告仲介事業の統合後の当事会社グループの売上高の増分が僅少であることなどから，本件行為によって，投入物閉鎖及び顧客閉鎖が生ずるおそれはないと考えられる。そのため，詳細な検討を省略する。 
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特定デジタル広告仲介事業 
非検索連動型広告事業と同様に，広告主・広告代理店及び媒体社を需要者とした特定デジタル広告仲介事業における市場規模をそれぞれで把握することができないため，当該特定デジタル広告仲介事業における当事会社グループのシェアはそれぞれ不明である。したがって，セーフハーバー基準に該当しないものとして，本件行為が競争を実質的に制限することとなるかを後記４で検討する。 
競争の実質的制限の検討 (1) 当事会社グループ及び競争事業者の地位等 
非検索連動型広告事業 
非検索連動型広告事業に係る市場規模は不明であるものの，株式会社電通等が作成した「２０１８年 日本の広告費 インターネット広告媒体費 詳細分析」のうち検索連動型広告を除外したインターネット広告媒体費の市場シェアを勘案する上での一つの参考としても，本件一定の取引分野での当事会社グループの合算シェアが高いとはいえない。 また，非検索連動型広告事業には，当事会社グループの他に有力な競争事業者が存在する。特に，一部の競争事業者は，消費者に認知度の高い動画共有サイトやＳＮＳサイト，写真投稿サイトなど様々な非検索連動型広告媒体を有している。そして，需要者である広告主・広告代理店へのヒアリングによれば，「当事会社グループ以外の競争事業者の有する広告枠にデジタル広告を出稿する取引割合が多い」とのことであった。 さらに，非検索連動型広告事業においては，製造業と異なり，サービス提供に当たって設備能力に大きく依存することはなく，デジタル広告枠を細分化したり，デジタル広告媒体自体を増加させたりすることが比較的容易である。また，そのデジタル広告枠の上限も存在しない。そのため，仮に本件行為によって当事会社グループがデジタル広告枠の値上げを実施したとしても，需要者である広告主・広告代理店は，十分な供給余力を有している他の有力な競争事業者と取引を行うことができる。 
広告主・広告代理店及び媒体社の双方を需要者とする特定デジタル広告仲介事業 
非検索連動型広告事業と同様に，特定デジタル広告仲介事業においても，当事会社グループの他に有力な競争事業者が複数存在する。需要者である広告主・広告代理店及び媒体社へのヒアリングによれば，消費者に認知度の高い広告媒体を有する事業者が特定デジタル広告仲介サービスも提供する場合，需要者である広告主・広告代理店や媒体社の多く
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は，当該特定デジタル広告仲介サービスを利用することになるため，デジタル広告仲介事業においてもその事業者は高い地位にあるといわれている。 また，当事会社グループの特定デジタル広告仲介事業に係る平成３０年度の売上規模を加味すれば，本件行為による当事会社グループのシェアの増分は僅少となると考えられる。 さらに，特定デジタル広告仲介事業は，製造業と異なり，サービス提供に当たって設備能力に大きく依存することはない。また，特定デジタル広告仲介事業者は，広告主・広告代理店数又は媒体社数が増加した場合を想定したシステムのメンテナンスを行っている。そのため，仮に本件行為によって当事会社グループがデジタル広告仲介サービスの手数料の値上げを実施したとしても，需要者である広告主・広告代理店又は媒体社は，十分な供給余力を有している他の有力な競争事業者と取引を行うことができる。 
(2) 当事会社グループの有するデータの競争上の評価について12
当事会社グループが行うデジタル広告事業及び特定デジタル広告仲介事業においては，当事会社グループそれぞれが提供するプラットフォームサービスの共通ＩＤに係る情報（性別，電話番号等13）や，当事会社グル
ープの検索事業やＥコマース事業等の他の事業活動を通じて得た消費者の検索履歴や購買行動に関する情報等のデータが用いられることがある。この点に関し，競争事業者へのヒアリングにおいて，本件行為後，当事会社グループがこれらの共通ＩＤに係る情報や他の事業活動を通じて得たデータをデジタル広告事業及び特定デジタル広告仲介事業に利用することが可能となることにより，当事会社グループの事業能力が向上するのではないかという懸念が寄せられた。 
当事会社グループが入手するデータの種類について 
前記のとおり，当事会社グループがデジタル広告事業及び特定デジタル広告仲介事業以外の事業活動を通じて入手することのできるデータ（以下「他事業データ」という。）には，共通ＩＤに係る情報，検索履歴，Ｅコマース利用者のショッピング履歴等がある。しかしながら，こ
12 デジタル広告事業は，デジタル広告枠を販売する事業であり，データの集積による事業能力の向上の問題としては，ターゲティング広告の運用を行っている特定デジタル広告仲介事業を中心として検討することも可能であるが，当事会社グループが販売する広告枠への広告の出稿は，通常，当事会社グループが行う特定デジタル広告仲介事業を介して行われることが多いことから，デジタル広告事業及び特定デジタル広告仲介事業を併せて評価することとした。 13 ユーザーが任意で提供する場合も含む。以下同じ。
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れらの他事業データについては，デジタル広告事業及び特定デジタル広告仲介事業における有力な競争事業者が入手することのできる他事業データ（例えば，大手検索ポータルサイトにおける検索履歴，ＳＮＳにおけるユーザープロフィール，大手ショッピングモールにおけるショッピング履歴等）と比較した場合に，当事会社グループの提供するサービスの利用を通じてでなければ入手することのできない特異性のあるデータであると認められず，また，デジタル広告事業及び特定デジタル広告仲介事業における競争に大きな影響を与えるようなデータであるとは認められない。 
当事会社グループが入手するデータの量・範囲について 
当事会社グループが入手することのできる他事業データの量ないし範囲について，これを定量的に把握することは困難であるが，当事会社グループがデジタル広告事業及び特定デジタル広告仲介事業以外の各事業の分野において有する地位と競争事業者がデジタル広告事業及び特定デジタル広告仲介事業以外の各事業（例えば，検索事業や動画共有サイト運営事業，ＳＮＳサイト運営や写真投稿サイト運営事業等）の分野において有する地位をともに勘案すれば，当事会社グループが入手することのできる他事業データの量ないし範囲が，競争事業者が入手することのできる他事業データの量ないし範囲と比べて，当事会社グループに競争上優位な立場をもたらすほど量が多い又は範囲が広いものであるとは考えられない。 また，本件では，特に，当事会社グループの「Ｙａｈｏｏ！ＪＡＰＡＮ」及び「ＬＩＮＥ」のコンテンツを利用する利用者が日本国内で多数存在することから，これらの共通ＩＤに係る情報を集積することで事業能力を大幅に向上させることが可能となるのではないかという懸念が挙げられる。 しかし，①前記アのとおり，共通ＩＤに係る情報は性別や電話番号等の基本情報であって，当事会社グループが入手するデータの種類としては，当事会社グループの提供するサービスの利用を通じてでなければ入手することのできない特異性のあるデータであるとは認められず，また，デジタル広告事業及び特定デジタル広告仲介事業における競争に大きな影響を与えるようなデータであるとも認められないこと，②両サービスの利用者層にはかなりの範囲で重複があると考えられること，③当事会社グループによれば，両社が現在保有しているデータのフォーマットは事業ごと・会社ごとに最適化されており異なる形式となっているため，異なるフォーマットのデータを統合することは技術的に極めて困難で
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あるとしていること等14を考慮すると，当該懸念を踏まえても，当事会
社グループに競争上優位な立場をもたらすほど量が多い又は範囲が広いものであるとは考えられない。 
当事会社グループが入手するデータの収集頻度について 
当事会社グループが入手することのできる他事業データは，各事業に係るサービスの利用者が当該サービスを利用する都度，収集されることとなる。しかし，前記イと同様，その収集頻度は，競争事業者における他事業データの収集頻度と比べて，当事会社グループに競争上優位な立場をもたらすほど高いものであるとは考えられない。 
他方当事会社グループのデジタル広告事業及び特定デジタル広告仲介事業に係るサービス等の向上への関連性 
ＬＩＮＥグループが行っているコミュニケーション事業は，月間利用者数約８４００万人以上という国内トップクラスの利用者を有する。そして，ＺＨＤグループは，本件行為によって，このＬＩＮＥグループがコミュニケーション事業を通じて入手・保有しているデータ（利用者のメッセージのテキストデータ等）を新たに入手することが可能となる。その結果，当事会社グループのデジタル広告事業及び特定デジタル広告仲介事業における競争上の地位に大きな影響を与えるか否かが問題となり得る。しかしながら，ＬＩＮＥグループが入手・保有しているユーザー間の通信内容には，電気通信事業法（昭和５９年法律第８６号）上の通信の秘密による保護が及ぶため，法令が許容する例外的場合を除いて，ＬＩＮＥグループ自身においても閲覧・利用することはできない。そのため，このようなデータの入手が当事会社グループのデジタル広告事業及び特定デジタル広告仲介事業における競争上の地位に大きな影響を与えることにはならない。 
その他の事情 
当事会社グループは，本件行為以前でも自身が行ってきたデジタル広告事業及び特定デジタル広告仲介事業を行うに当たり，それぞれが有する他事業データを用いることが可能な立場にあった。しかしながら，デジタル広告事業及び特定デジタル広告仲介事業においては，当事会社グ
14 専門家ヒアリングによれば，ターゲティングの質として，データの規模は一定程度の規模は必要であるものの，質の高いターゲティングは一定程度の規模があれば十分に可能であって，それ以上にデータが多く集まれば集まるほどターゲティングの質が大きく向上するようなものではないという意見も挙げられている。 
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ループの他にも有力な事業者が複数存在している。このことからすれば，当事会社グループは，自らが保有する他事業データをデジタル広告事業及び特定デジタル広告仲介事業の競争に大きな影響を与えるほどに有利に用いるには至っていないと考えられる。 また，他事業で入手した情報を利用する場合には，前記エで述べた以外にも，個人情報の保護に関する法律（平成１５年法律第５７号）等の規制によって，その活用が制限されており，ＩｏＴ（Ｉｎｔｅｒｎｅｔ ｏｆ Ｔｈｉｎｇｓ）によるデジタル化の進展などを背景として個人情報やプライバシー情報の重要性が再認識されている現在の状況においては，引き続き厳格な保護・管理体制が求められると考えられる。 
上記のような事情を踏まえると，当事会社グループは，現在ともにデジタル広告事業及び特定デジタル広告仲介事業を行っているほか，それぞれデジタル広告事業及び特定デジタル広告仲介事業以外の他の事業も各種行っているが，他事業から入手したデータを考慮しても，競争圧力が有効に働かなくなるほどに当事会社グループの事業能力が向上することはないと考えられる。 
(3) 間接ネットワーク効果の存在について 
当事会社グループは，ニュース記事，マンガ，動画，ゲーム配信等といった様々なコンテンツを通じて，広告枠を広告主・広告代理店に販売している。当事会社グループの各コンテンツを利用する者の数が増えれば増えるほど，当該利用者が広告を閲覧する機会も増えるため当事会社グループのデジタル広告事業の魅力は増加することになる。また，当事会社グループが販売する広告枠への広告の出稿は，通常，当事会社グループが行う特定デジタル広告仲介事業を介して行われることが多いことから，当事会社グループの特定デジタル広告仲介事業に対するニーズも増加することになる。このことから，各コンテンツ事業とデジタル広告事業及び特定デジタル広告仲介事業との間には，間接ネットワーク効果が働いているといえる。 そのため，各コンテンツ配信事業それぞれを一定の取引分野として本件行為の影響をみた場合に競争の実質的制限が生じない場合であっても，当事会社グループで競合する，広告事業と関連した複数のコンテンツサービスが本件行為によって統合されることに伴い，当事会社グループのデジタル広告事業及び特定デジタル広告仲介事業における事業能力が向上し，競争上の地位に影響を与えるおそれがある。したがって，デジタル広告事業
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及び特定デジタル広告仲介事業における競争上の影響を検討するに当たっては，多面的な間接ネットワーク効果の存在を踏まえることが適切である。 前記(1)で述べた有力な競争事業者が有するデジタル広告事業及び特定デジタル広告仲介事業以外のサービス（動画共有サイト，ＳＮＳサイト，写真投稿サイト等）は，いずれも，当事会社グループの有するコンテンツ配信事業と同様に，デジタル広告事業及び特定デジタル広告仲介事業に対する間接ネットワーク効果が働く有力なサービスであると考えられる。そのため，少なくとも，当事会社グループの有する各コンテンツ配信事業が統合された場合に生ずる間接ネットワーク効果が，これら競争事業者の提供する有力なサービスが有する間接ネットワーク効果を凌駕するほどに強い間接ネットワーク効果を有するものであると判断すべき材料はない。 したがって，本件では，上記のような多面的な間接ネットワーク効果を加味したとしても，前記(1)及び(2)に記載のとおり，有力な競争事業者が存在することによる競争圧力の強さ等に係る評価を弱める事情があるとはいえないと考えられる。 
(4) 結論 
以上のことから，本件行為により，当事会社グループが，単独行動又は協調的行動によって，非検索連動型広告事業並びに広告主・広告代理店及び媒体社の双方を需要者とする特定デジタル広告仲介事業において，競争を実質的に制限することとなるとはいえない。 
第６ コード決済事業 
キャッシュレス決済及び当事会社グループの提供するサービスの概要 キャッシュレス決済とは，物理的な現金（紙幣・硬貨）以外の決済手段を利用して決済を行うことをいい，①クレジットカード決済，②デビットカード決済，③カード型電子マネー決済15，④モバイル型電子マネー決済，⑤コ
ード決済等に大別される（各種キャッシュレス決済サービスの主要な特徴は【表１】参照）。 これらのキャッシュレス決済サービスのうち，ＳＢＫ・ＺＨＤグループにおいては，「ＰａｙＰａｙ」を提供している。また，ＮＡＶＥＲ・ＬＩＮＥグループにおいては，「ＬＩＮＥ Ｐａｙ」を提供している。これらのサービスは⑤コード決済サービスに位置付けられることから，以下ではコード決済事業について詳細に記載する。 
15 電子マネーとは，一般的に，利用する前にチャージを行うプリペイド方式の電子的な決済手段を指す（日本銀行ＨＰより）。 
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  【表１】各種キャッシュレス決済サービスの概要一覧 
サービス名 サービスの主な概要 主な特徴 
支払形態 支払方法 支払時期 
①クレジットカード
決済 購入者の信用力によって後払いが可能になるキャッシュレス決済方法。クレジットカード決済の利用にあたっては，事前にクレジットカード会社の与信審査に通る必要がある。 
カード型 スワイプ方式等16後払い 
②デビットカード 
決済 決済と同時に購入者の銀行口座から引き落とし（即時決済）がされる決済方法。 カード型 スワイプ方式等 決済と同時
③カード型電子 
マネー決済  ＩＣカード等に記録された消費者の決済情報を非接触型読取機に読み取らせることにより行う決済方法。 
カード型 非接触方式17プリペイド
④モバイル型電子 
マネー決済 スマートフォンのアプリケーション上に記録された消費者の決済情報を非接触端型読取機に読み取らせることにより行う決済方法。 
モバイル型非接触方式 
方式 又は 後払い 
⑤コード決済 下記２のとおり モバイル型コード方式 
方式 又は 後払い 
※主要な特徴を示したものである。 
コード決済サービスの概要 
コード決済サービスとは，スマートフォン上の決済アプリを利用してバーコード又はＱＲコード（以下単に「コード」という。）の形式で記録された消費者の決済情報を電子的に読み取ることにより決済を行う手段を消費者
16 磁気ストライプ又は磁気カード等に貼付されたＩＣチップを端末の読取り部に接触させて磁気ストライプ又はＩＣチップに記録された消費者の決済情報の読取りを行うことにより決済を行う方式 17 ＮＦＣと呼ばれる近距離通信の技術を用いることにより電子的にタッチによる決済が可能な機器（以下「非接触型読取機器」という。）に磁気カード等（主としてＩＣカード）又はスマートフォンのアプリケーション上に記録された消費者の決済情報を読み取らせることにより決済を行う方式 18 先に現金により又は銀行口座やクレジットカードからの入金により積み立てた残高を利用し，商品やサービスを購入する方式 
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及び加盟店に提供するサービスをいう19。 
コード決済サービスの利用方法としては，①加盟店が提示したコードを消費者が自らのスマートフォンで読み取ることにより決済を行う方法（店舗提示方式〔ＭＰＭ：Ｍｅｒｃｈａｎｔ－Ｐｒｅｓｅｎｔｅｄ Ｍｏｄｅ〕）又は②消費者がスマートフォンの決済アプリ上の画面で提示したコードを加盟店がコードリーダー等でスキャンして読み取る方法（利用者提示方式〔ＣＰＭ：Ｃｏｎｓｕｍｅｒ－Ｐｒｅｓｅｎｔｅｄ Ｍｏｄｅ〕）がある。両者の特徴として，①店舗提示方式の場合には，コードを表示した板紙等を店舗に設置するのみで足りるため，初期費用が掛からないことが多く20，中小規
模の店舗に比較的多く利用されているのに対し，②利用者提示方式の場合には，ＰＯＳシステムなどの改修が必要な場合があることから，コンビニエンスストアや大手チェーン店などで利用されることが多い。 
店舗提示方式 （ＭＰＭ ：  Ｍｅｒｃｈａｎｔ－Ｐｒｅｓｅｎｔｅｄ Ｍｏｄｅ）
加盟店が提示したコードを利用者が自らのスマートフォンで読み取る方式。 加盟店が提示したコードに決済金額の情報が含まれるもの（動的コード），利用者が加盟店店頭のコードを読み取り，金額を入力することで決済を行うもの（静的コード）が存在する。 
利用者提示方式 （ＣＰＭ ：  Ｃｏｎｓｕｍｅｒ－Ｐｒｅｓｅｎｔｅｄ Ｍｏｄｅ）
利用者が自らのスマートフォンの決済アプリ上にコードを表示させ，これをコード決済事業者の加盟店がコードリーダー等でスキャンして読み取る方式。 
コード決済サービスを巡る市場の状況 
コード決済サービスに係る市場規模は，平成３０年の約１５００億円から令和元年には３倍以上の約５０００億円へと急激に成長しており，令和７年には９．７兆円に達するとする予測もある21など，今後も大きく増加してい
くことが見込まれている。また，我が国における民間最終消費支出に占めるコード決済支払額の割合をみても，平成３０年の０．０５％から令和元年に
19 オンライン決済で使用できるサービスもある。 20 店舗提示方式の場合であっても，動的コード方式の場合には，加盟店においてＱＲコードを作成するタブレット等の機器が必要となるため，当該機器等を有しない事業者は一定の初期費用を要することとなる。 21 カード・ウェーブ「電子決済総覧２０１９－２０２０」 
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は０．３１％へと，１年で約６倍に伸びている22。これらの事情を踏まえる
と，コード決済サービスを巡る競争環境は数年で急激に変化する可能性があるといえる。 
一定の取引分野 (1) 需要者層が複数存在する場合の一定の取引分野の画定について コード決済サービスを提供する事業者は，消費者と加盟店という２つの異なる需要者層に対してサービスを提供しており23，その役務範囲につい
ては，消費者を需要者とする役務範囲及び加盟店を需要者とする役務範囲の両方の画定及び検討が必要となる。 
消費者を需要者としたコード決済事業 
需要の代替性 
当事会社グループが取得した民間のリサーチデータ24や当事会社
が所有するデータ等を用い，当事会社グループにおいて集計・加工・分析を行った上で，当委員会に提出されたデータ（以下「本件提出データ」という。）によれば，消費者が用いるコード決済以外のキャッシュレス決済手段としては，クレジットカードの利用が大半を占めている25。 
消費者を需要者としたコード決済事業では，消費者はコード決済サービスを無料で利用することができるが，クレジットカードの場合には一定の年会費が徴収されることもあるという違いがあり，また，クレジットカードには入会時に与信審査が必要である点も異なる。さらに，本件提出データによれば，クレジットカードはコード決済と比較してより高額の支払に利用されることが多く（【図１】参照。），消費者は支払金額に応じてある程度両者の使い分けを行
22 経済産業省「キャッシュレス決済の中小店舗への更なる普及促進に向けた環境整備検討会」第二回資料（令和２年６月２３日）。また，加盟店ヒアリングにおいても，導入当初のコード決済比率と比較して１年間で２倍程度まで成長しているとの話もあった。 23 コード決済事業は，コード決済サービス提供事業者が，①消費者に対して無料でキャッシュレス決済手段（コード決済）を提供する取引（消費者を需要者とする取引），及び，②加盟店手数料を徴収して加盟店に対してキャッシュレス決済手段（コード決済）を提供する取引（加盟店を需要者とする取引）という２つの取引から成り立っている。 24 当該データは，１５～５９歳（一部６０代以上も含む）の男女約３万人を対象として，日々の個別の家計データを追跡した調査から得られたものである。取得したデータに含まれる商品カテゴリーは，「食品・日用品」「外食」「家電」「美容・健康・医療衛生」及び「衣服・ファッション」であり，一般消費者が日常的に購買する分野を幅広く含めたものとなっている。 25 本件提出データによれば，キャッシュレス決済手段に占めるクレジットカードの割合は，令和元年１０月時点で支払金額ベースでは５９％，支払回数ベースでも３５％となっている。 
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っていることが認められる26。これらのことから，コード決済とクレ
ジットカード決済との需要の代替性は限定的であると考えられる。 
【図１】合計決済額に占める少額決済（２０００円以下）の割合2728
他方，コード決済サービスとクレジットカード以外のキャッシュレス決済サービス（カード型電子マネー決済等）についてみると，例えばコード決済ではスマートフォン等の決済アプリで支払を行うのに対し，カード型電子マネーでは支払に際しカードが必要となるなどといった相違は存在するものの，消費者が基本的に無料で使用することができる点や決済手段として用いられる際の決済金額の水準（クレジットカードと比較するとより少額の決済において用いられる。）という点も共通している。このため，コード決済サービスとクレジットカード以外のキャッシュレス決済サービスとの需要の代替性は一定程度認められると考えられる。 
供給の代替性 
コード決済事業で提供するサービスとそれ以外のキャッシュレス決済事業で提供するサービスは，決済データの読み取り方法や決済システムが大きく異なっており，供給の代替性は限定的である。 
26 この傾向については，加盟店ヒアリングによっても確認された。 27 決済手段ごとに，（各決済手段により２０００円以下の決済が行われた決済額）／（各決済手段により決済が行われた合計決済額）という割合を計算したもの。 28 本件提出データに基づき公正取引委員会作成。 
20406080二 千 円 以 下 決 済 の 割 合 （ ％ ）
4/1/20197/1/201910/1/20191/1/2020
PayPayクレジットカードLINE PayA社B社
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以上に加えて，当事会社グループはいずれもコード決済事業で競合していること，また，当事会社グループの内部資料によれば，当事会社グループは専らコード決済事業者のみを競争相手と認識して利用者数の拡大に向けて戦略を決定していること，及びキャッシュレス決済のうち特にコード決済の比率が近年大きく伸びていること等を踏まえ，本件では，需要者層が消費者である場合の役務範囲を「消費者を需要者としたコード決済事業」として画定した。 なお，コード決済事業以外のキャッシュレス決済手段については，同一の市場とは認められないものの，一定の競争圧力として評価し得る可能性があると考えられることから，後記６において，隣接市場からの競争圧力として評価することとした。 
加盟店を需要者としたコード決済事業 
需要の代替性 
加盟店が新しくキャッシュレス決済を導入する際には，一般的に①初期費用（導入費用）及び②決済手数料の支払が必要となる。①初期費用という点では，例えばクレジットカード決済を導入する際にはクレジットカードを読み取り決済情報を送受信するための端末が必要となるなど，キャッシュレス決済手段の多くは何らかの機器を導入する初期費用が必要となる。これに対してコード決済を導入する場合には，加盟店が提示したコードを消費者が読み取ることにより決済を行う方法（店舗提示方式）であれば初期費用がほとんどかからないため，需要者である加盟店にとっては，他のキャッシュレス決済手段と比較して導入しやすいという点が大きな特徴として挙げられる。②決済手数料という点でも，例えばコード決済事業への参入としては後発であるＳＢＫ・ＺＨＤグループのＰａｙＰａｙでは，加盟店の数を増加させるため，平成３０年１０月のサービス提供開始時から現在に至るまで，一定の条件を満たす加盟店について決済手数料を０円とするキャンペーンを行っている。また，競争事業者及び加盟店ヒアリングによれば，加盟店手数料を徴収しているコード決済サービスであっても，一般的にコード決済サービスの加盟店手数料は他のキャッシュレス決済サービスと比較してやや低く設定されているとのことであった。このため，加盟店からのヒアリングにおいては，コード決済事業で提供するサービスの決済手数料が多少引き上がった程度では，特段他の決済手段に切り替えようとは考えないという意見が多く聞かれた。したがって，コード決済
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事業とコード決済以外のキャッシュレス決済事業との間の需要の代替性は限定的である。 
供給の代替性 
また，加盟店を需要者とした場合であっても，消費者を需要者とした場合（前記(ｱ)b参照）と同様，コード決済事業とコード決済以外のキャッシュレス決済事業との間の供給の代替性は限定的である。 
以上に加えて，消費者を需要者とするコード決済事業の場合と同様，当事会社グループはいずれもコード決済事業で競合していること，また，当事会社グループの内部資料によれば，当事会社グループは専らコード決済事業者のみを競争相手と認識して加盟店数の拡大に向けて戦略を決定していること，及びキャッシュレス決済のうち特にコード決済の比率が近年大きく伸びていること等を踏まえ，需要者層が加盟店である場合の本件役務範囲を「加盟店を需要者としたコード決済事業」として画定した。 なお，コード決済事業以外のキャッシュレス決済手段については，同一の市場とは認められないものの，一定の競争圧力として評価し得る可能性があると考えられることから，後記６において，隣接市場からの競争圧力として評価することとした。 
地理的範囲 
コード決済事業は，日本国内において特段の地理的制限を設けることなく営まれており，地域によって役務の価格が大きく異なるといった事情もないことから，「消費者を需要者としたコード決済事業」及び「加盟店を需要者としたコード決済事業」のいずれについても，地理的範囲を「日本全国」として画定した。 
一定の取引分野におけるセーフハーバー基準の該当性 
当事会社グループはいずれも消費者及び加盟店を需要者としたコード決済事業を営んでおり，競争関係にあることから，本件は，水平型企業結合に該当する。利用金額でみた場合のコード決済事業における当事会社グループのシェアは【表２】のとおりであり，令和２年１月時点のシェアによれば，本件行為後における当事会社グループの合算市場シェアは約６０％（第１
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位），本件行為後のＨＨＩ29は約４０２５，ＨＨＩの増分は約８７７である
ことから，水平型企業結合のセーフハーバー基準には該当しない。 
  【表２】コード決済事業市場シェア（利用金額ベース）30
サービス名 市場シェア31
４月 順位令和元年 ９月 順位令和２年 １月 順位
ＳＢＫ・ＺＨＤ 
約５０％ １位約５０％ １位約５５％ １位
ＮＡＶＥＲ・ＬＩＮＥ
約２５％ ２位約１０％ ４位約５％ ５位
Ａ社 約１０％ ３位約１５％ ２位約１０％ ３位
Ｂ社 約５％ ４位約１０％ ３位約１５％ ２位
Ｃ社 約５％ ５位約５％ ５位約５％ ４位
Ｄ社 約０‐５％６位約５％ ５位約５％ ６位
Ｅ社 約０‐５％６位約０‐５％７位約０‐５％７位
その他 約５％ - 約５％ - 約５％ - 
合計 １００％ １００％ １００％ 
合算市場シェア
（ＨＨＩ） 順位約７５％ 
（５８５０）１位約６０％ 
（４０２５）１位約６０％ 
（４０２５）１位
競争の実質的制限の検討 前記４のとおり，コード決済事業については，①消費者を需要者としたコード決済事業及び②加盟店を需要者としたコード決済事業という２つの取引分野が画定される。両取引分野は，取引分野①において特定のコード決済サービスを利用する消費者が多くなればなるほど，取引分野②において加盟店が当該コード決済サービスを導入するインセンティブが増加する。また，逆に，取引分野②において特定のコード決済を導入する加盟店が多くなればなるほど，取引分野①において消費者が当該コード決済サービスを導入するインセンティブが増加する。このように，両取引分野は相互に間接ネットワーク効果が働く関係にあるため，本件行為が競争に与える影響については，このような市場の特性を踏まえて検討を行った。 さらに，公正取引委員会は，本件行為により，特に，消費者側のコード決
29 ハーフィンダール・ハーシュマン指数（市場の集中度を表す指標で，一定の取引分野における各事業者の市場シェアの二乗の総和によって算出される。） 30 本件提出データに基づき公正取引委員会作成。 31 市場シェアについては，例えば４７．５％以上５２．５％未満を「約５０％」とするなど，５％単位で記載している。そのため，合計値は必ずしも１００になるとは限らない。以下同じ。 
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済事業の取引分野において当事会社グループが市場支配力を得て，消費者側からの間接ネットワーク効果を通じて，加盟店側において加盟店手数料の引上げが可能となるか否かを評価することとした。そして，消費者側と加盟店側それぞれの需要の価格弾力性及び間接ネットワーク効果の大きさを推定するための構造推定モデルを構築し，その分析に必要となるデータを求めたところ，当事会社グループは，分析に必要となるデータの一部を所持していない旨を報告するとともに，その代替策として，本件提出データを用いて，消費者側に焦点を当てた決済サービスの経済分析（以下「当事会社グループ経済分析」という。）を行い，当委員会に提出している。当委員会は，本件審査に当たっては，当事会社グループ経済分析の評価・検証を行う方法により，当委員会としての経済分析を実施した。 
(1) 消費者を需要者としたコード決済事業 
当事会社グループの地位 
前記３のとおり，コード決済事業に係る市場はこの１年で急激に成長・変化しており，当事会社グループの提供するサービスについても，この１年余りで会員数，加盟店数等は大きく増加している（例えば，総決済回数では，ＰａｙＰａｙは，平成３１年１月～３月には２１６０万回であった総決済回数が，令和２年１月～３月では３億７５００万回まで増加している。）。このようなコード決済事業に係る市場自体，また，当事会社グループによる事業活動の急激な成長を反映して，市場シェアについても大きな変動がみられる（前記５【表２】参照）。 
ＳＢＫ・ＺＨＤグループの地位 
ＳＢＫ・ＺＨＤグループの提供するコード決済サービスであるＰａｙＰａｙは平成３０年１０月にサービスを開始したばかりであるが，利用者に対して１００億円を還元する大規模キャンペーンを実施することなどにより急速に利用者数及び加盟店数を増加させ，６か月後の平成３１年４月には約５０％の市場シェアを占めるに至った。同サービスはその後も繰り返し利用者に対する大規模な還元キャンペーンを実施するなどしており，令和２年１月には約５５％の市場シェアを占めている（第１位）。さらに，ＰａｙＰａｙは総会員数や加盟店数をみても当事会社グループ以外の競争事業者のそれを大きく上回っている。コード決済事業については，消費者を需要者としたコード決済事業，及び加盟店を需要者としたコード決済事業という２つの取引分野の間で相互に間接ネットワーク効果が働くことを踏まえれば，現に市場シェアが第１位であるというだけでなく，他の競争事業者と比べて
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総会員数においても加盟店数においても大きく上回るＳＢＫ・ＺＨＤグループが有する競争上の地位は，極めて有力であると考えられる。 
ＮＡＶＥＲ・ＬＩＮＥグループの地位 
一方，平成２６年１２月にサービスを開始したＮＡＶＥＲ・ＬＩＮＥグループの提供するコード決済サービスであるＬＩＮＥ Ｐａｙは，平成３１年４月には約２５％，第２位の市場シェアを占めていたが，同年７月以降急激に市場シェアを低下させており，令和２年１月には市場シェアは約５％，第５位となっている。このため，現在の市場シェアだけをみれば，コード決済事業に係る市場におけるＮＡＶＥＲ・ＬＩＮＥグループの競争上の地位は，他の競争事業者に比べて相当に低いようにもみえる。 しかしながら，以下の諸点を考慮すると，現在の利用金額ベースで算出した市場シェアだけでＮＡＶＥＲ・ＬＩＮＥグループの競争上の地位を評価することは適当ではないと考えられる。 
① アクティブユーザー数・決済回数ベースでみるとＬＩＮＥ Ｐａｙの利用は着実に伸びていること   平成３１年（令和元年）１年間における当事会社グループの提供するコード決済サービスの月間アクティブユーザー数をみると，市場シェアの低下から受ける印象に反して，ＬＩＮＥ Ｐａｙも着実に利用者を増やしている。 また，ＰａｙＰａｙは，平成３０年１０月にサービスを開始した当初はアクティブユーザー数が約１万人程度であったにもかかわらず，約３か月後には１００万人，令和元年末には１０００万人と大幅に増加している。 さらに，【表３】のとおり，取扱金額で算出したＬＩＮＥ Ｐａｙの市場シェアは，平成３１年４月に約２５％，令和元年９月に約１０％，令和２年１月に約５％と一貫して低下し続けているのに対し，同期間における取扱金額そのもの及び決済回数の推移をみると，取扱金額については，平成３１年４月と比べると減少してはいるものの一貫して減少し続けているというわけではなく，令和２年１月の取扱金額は令和元年９月の水準を維持している。また，決済回数ベースでみれば，むしろ平成３１年４月よりも利用回数は伸びていることが分かる。 
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【表３】ＬＩＮＥ Ｐａｙの市場シェア，取扱金額及び決済回数の推移32
平成３１年４月令和元年９月 令和２年１月 
市場シェア 約２５％ 約１０％ 約５％ 
取扱金額 ※ １００ 約７８ 約７８ 
決済回数 ※ １００ 約１０８ 約１０４ 
※取扱金額及び決済回数は平成３１年４月の数値を１００として計算している。 
② ＬＩＮＥ Ｐａｙの潜在的利用者数は多いと考えられること，総会員数及び加盟店数において他の競争事業者を大きく上回っていること 当事会社グループのコード決済サービスに係る総会員数をみた場合，ＬＩＮＥ Ｐａｙの総会員数は，市場シェア第１位のＰａｙＰａｙよりもはるかに多い会員数を有している。さらに，ＮＡＶＥＲ・ＬＩＮＥグループの提供するＬＩＮＥアプリの月間アクティブユーザー数は約８４００万人以上であり，今後これらのユーザーがＬＩＮＥ Ｐａｙの会員あるいはアクティブユーザーとなっていく可能性も高いと考えられる。 また，同じく加盟店数についても，ＬＩＮＥ Ｐａｙの加盟店数は，市場シェア第１位のＰａｙＰａｙと同程度の加盟店数を確保している。 こうしたＬＩＮＥ Ｐａｙの総会員数及び加盟店数は，ＮＡＶＥＲ・ＬＩＮＥグループよりも大きな市場シェアを有する競争事業者と比べても，非常に大きなものであると考えられる。 前記のとおり，コード決済事業については，消費者を需要者としたコード決済事業，及び加盟店を需要者としたコード決済事業という２つの取引分野の間で相互に間接ネットワーク効果が働くことを踏まえれば，他の競争事業者と比べて総会員数においても加盟店数においても大きく上回るＮＡＶＥＲ・ＬＩＮＥグループが有する競争上の地位は，現在の利用金額ベースの市場シェアに表れている以上に有力なものであると考えられる。 
③ 市場シェアの変動は還元キャンペーンの影響による部分が大きいと考えられること コード決済事業に係る市場においては，各コード決済事業者によ
32 本件提出データに基づき公正取引委員会作成。 
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る大規模な還元キャンペーンの展開が１～２年ほど続いており，消費者もコード決済事業者を利用する際に「還元キャンペーン」の規模を重要視していることが窺える。 例えば，ＳＢＫ・ＺＨＤグループが平成３０年１２月４日から１３日までの間「ＰａｙＰａｙ １００億円あげちゃうキャンペーン（第１弾）」33と称する還元キャンペーンを実施したところ，Ｐａｙ
Ｐａｙのアクティブユーザー数はキャンペーン開始前日から急増し，キャンペーン終了時には爆発的に利用者が増加したとする調査がある。 同様の傾向はＬＩＮＥ Ｐａｙの場合にもみられ，ＬＩＮＥグループが平成３１年３月に実施した「春の超Ｐａｙトク祭！」34と称す
る還元キャンペーンの際には，前月（平成３１年２月）比で，利用者数，利用金額及び決済件数のいずれも大幅に増加している。 このように，還元キャンペーンの実施が市場シェアに与える影響は相当に大きいと考えられるにもかかわらず，ＮＡＶＥＲ・ＬＩＮＥグループは，令和元年７月以降，ＬＩＮＥ Ｐａｙの還元キャンペーンの原資となるマーケティング費用を大幅に削減しており35，こ
れと時期を同じくしてＬＩＮＥ Ｐａｙの市場シェアは急激に低下していった。 このことを踏まえると，ＬＩＮＥ Ｐａｙの市場シェアが大きく減少したのは，ＬＩＮＥ Ｐａｙが比較的他社より早い段階で大規模なキャンペーンを実施しなくなったことが原因である可能性があり，逆にいえば，ＬＩＮＥ Ｐａｙが再び大規模な還元キャンペーンを実施すれば，速やかに市場シェアを回復させることも可能であるとも考えられる。 以上のとおり，一見すれば，ＬＩＮＥ Ｐａｙはここ１年間で大きくシェアを落とし，コード決済事業に係る市場における競争上の地位も大きく低下しているようにみえるが，上記①から③までに述べた事情を踏まえると，ＮＡＶＥＲ・ＬＩＮＥグループが有する競争上の地位は，現在の利用金額ベースの市場シェアに表れている以上に有力なものであると考えられる。 
33 利用者全員に利用金額の２０％（月上限２５万円のうち最大５万円）を，さらに，抽選に当選した者には利用金額の全額をキャッシュバックするキャンペーン。 34 利用者全員に利用金額の２０％を還元（上限１人５０００円），さらに，当選すれば最大２，０００円相当が貰えるキャンペーン。 35 ＬＩＮＥグループの令和元年第３四半期（７月～９月）の決算資料によれば，ＬＩＮＥグループは，同期のマーケティング費用を前期（平成３１年〔令和元年〕４月～６月期）比９２％減としている。 
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当事会社グループ間の競合の程度 
従来からＰａｙＰａｙとＬＩＮＥ Ｐａｙの間における競争が活発に行われており，一方の市場シェアの拡大が他方の市場シェアの減少につながっていたような関係にある場合（当事会社グループ間の競合関係が強い場合）には，本件行為が競争に及ぼす影響は大きいと考えられる。 当事会社グループは，当事会社グループ経済分析において，当事会社グループ間のサービスの競合の程度を評価するために「転換率」36の分
析を行い，当事会社グループ間の競合関係（ＰａｙＰａｙとＬＩＮＥ Ｐａｙとの競合関係）の強さは，ＰａｙＰａｙと他のコード決済サービスと同程度かそれ以下であると主張した。当事会社グループ経済分析における転換率は，ＳＢＫ・ＺＨＤグループが令和元年１０月５日に１日限りで行った「ＰａｙＰａｙ１周年記念『ＰａｙＰａｙ感謝デー』キャンペーン37」（以下「ＰａｙＰａｙ１周年キャンペーン」という。）に焦
点を当て，同日におけるＰａｙＰａｙの需要（決済金額）の増加と各コード決済サービスの需要（決済金額）の減少とを比較したイベント分析により算定されている。ただし，ＰａｙＰａｙ１周年キャンペーンは，その還元額を期待値で評価すれば，購入額５０００円の場合には２１．６％の値下げ，購入額１００００円の場合には約１２％の値下げに相当する１日限りのイベントであり，他の決済手段を利用している消費者の中には一時的に１日限りでＰａｙＰａｙを利用しただけである（利用する決済手段を切り替えたとまではいえない）者が数多く含まれている可能性も排除されない。このため，当事会社グループによる転換率分析の結果は過大に算出されているおそれがあり，評価に当たってはその点を踏まえる必要がある。 そのことを前提に，当事会社グループの主張について検証したところ，ＰａｙＰａｙ１周年キャンペーンが行われた日におけるＬＩＮＥ ＰａｙからＰａｙＰａｙへの転換率は，競争事業者の提供する他のコード決済サービスからＰａｙＰａｙへの転換率と比べておおむね同程度かそれ以下であり，その限りにおいて，当事会社グループのＰａｙＰａｙとＬＩＮＥ Ｐａｙ間の競争関係が特に強いわけではないという主張には合理性があると認められる。ただし，前記ア(ｲ)③で述べたとおり，ＬＩＮＥ Ｐａｙは，令和元年７月以降は大規模な還元キャンペーンを
36 転換率は，差別化されている２つの商品について，一方の商品の価格上昇に伴って失われた当該商品の需要のうち，もう一方の商品に移った需要の割合のことをいい，企業間あるいは商品間の競合の程度を定量的に評価する指標の１つである。 37 利用者全員に最大で利用金額の２０％を還元（１回の最大還元額１０００円等の制約あり），さらに，５０分の１の確率で全額を還元（上限１０万円）するキャンペーン。 
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実施しなくなっており，ＰａｙＰａｙ１周年キャンペーン時点において，ＬＩＮＥ ＰａｙからＰａｙＰａｙへの転換率が低くなりやすい状況が既に生じていた可能性は排除できない。 また，ＮＡＶＥＲ・ＬＩＮＥグループは，同年９月にはその市場シェアを約１０％まで低下させていたことから，コード決済市場でのＬＩＮＥ Ｐａｙの地位（プレゼンス）が低く，ＰａｙＰａｙに対して強い競争圧力を有していないことも併せて主張している。しかしながら，ＮＡＶＥＲ・ＬＩＮＥグループが有する競争上の地位が，市場シェアに表れている以上に有力なものであると考えられることは，前記アのとおりである。 
競争事業者の地位 
前記５【表２】のとおり，コード決済市場においては，Ａ社やＢ社などの有力な競争事業者が存在しているため，一定程度の競争圧力は認められる。 しかしながら，後記(2)イのとおり，当事会社グループそれぞれが，加盟店に対して，排他的な取引条件（他のコード決済事業者との間で加盟店契約を締結することを禁止する取引条件。以下同じ。）を課して加盟店契約を締結している又は締結するよう要請している例が確認された。当事会社グループが加盟店に対して排他的な取引条件を要請又は課している状況の下で，また，今後においても加盟店に対して排他的な取引条件を課した加盟店契約が締結されるおそれがある状況の下で，統合によって排他的な取引条件を要請又は課される加盟店の数が多くなれば，競争事業者が提供するコード決済事業を利用できる加盟店数が少なくなる。加えて，コード決済事業については，消費者を需要者としたコード決済事業，及び加盟店を需要者としたコード決済事業という２つの取引分野の間で相互に間接ネットワーク効果が働くことを踏まえると，競争事業者が提供するコード決済事業を利用できる加盟店数が少なくなれば，消費者にとっての当該競争事業者が提供するコード決済サービスの魅力が低下することとなる。このため，現時点では一定程度の競争圧力は認められるものの，統合によって排他的な取引条件を要請又は課される加盟店の数が多くなれば，消費者を需要者とするコード決済市場における競争事業者の競争圧力は低下すると考えられる。 
コード決済市場においては，ここ数年の政府によるキャッシュレス推
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進政策の動きを受けて，平成２９年以降新規参入が活発に行われていた（平成３０年から令和元年までの間に，「ＰａｙＰａｙ」を提供するＳＢＫ・ＺＨＤグループのほか，複数の主要な競争事業者が参入している。）。 しかしながら，令和元年後半以降その動きは落ち着いていると認められるほか，既に主要なコード決済事業者においては１０００万人以上の会員数を確保している状況にあるところ，間接ネットワーク効果の存在を前提とすれば，今後コード決済市場へ参入して一定の存在感を有するためには，大規模な還元キャンペーンを実施するなど非常に大きな資金力を有する必要があると考えられる。 これらを踏まえると，今後においては，コード決済事業への新規参入は必ずしも容易であるとはいえない。 
隣接市場からの競争圧力 
クレジットカードからの競争圧力 
 前記４(1)ア(ｱ)aで述べたとおり，クレジットカードはコード決済と比較して高額の支払に利用されることが多く，消費者は支払金額に応じてある程度両者の使い分けを行っている。しかしながら，仮に，コード決済サービスの利用の増加に伴いクレジットカードの利用が低下する（又はその逆にクレジットカードの利用の増加に伴いコード決済サービスの利用が低下する）という現象がみられるのであれば，クレジットカードの存在はコード決済サービスに対する競争圧力（隣接市場からの競争圧力）となっているものと考えられる。 このため，本件提出データに基づき，平成３１年４月以降における毎月の決済総額に占める各決済手段による決済額の割合（各決済手段の利用率）の推移を確認したところ，平成３１年４月から令和２年１月までの間，基本的に，コード決済サービスの利用率は増加し続けているにもかかわらず，クレジットカードの利用率は低下しておらず，むしろコード決済サービスと同様に増加し続けている（【表４】）。このことからすれば，クレジットカードとコード決済サービスは互いに顧客を積極的に奪い合っているとはいえず，クレジットカードによる競争圧力は決して強いとはいえない。 
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   【表４】各決済手段の利用割合の推移（利用金額ベース）38
２０１９年 
４月 ５月 ６月 ７月 ８月 ９月 
現金 ５２．６４％５１．１４％５０．０７％５０．５６％５０．４２％４６．０７％ 
３０．９０％３１．９０％３２．６１％３１．３７％３１．８０％３５．２６％ 
１．７６％ １．７８％ ２．４７％ ３．０９％ ３．３０％ ４．０４％ 
２０１９年 ２０２０年２０１９年４月期と 
の比較 １０月 １１月 １２月 １月 
現金 ４４．６４％４２．９９％４２．４１％４１．５８％（－１１．０６％）
カード ３１．６０％３４．３４％３４．７３％３４．６７％（＋３．７７％）
サービス ６．８７％ ６．２９％ ６．７３％ ７．３０％ （＋５．５４％）
 なお，当事会社グループは，ＰａｙＰａｙ１周年キャンペーン時における転換率の算定結果に基づき，①クレジットカードからＰａｙＰａｙへの転換率が大きいことから，クレジットカードによる競争圧力は大きいこと，また，②クレジットカードからＰａｙＰａｙへの転換率が他のコード決済サービスからＰａｙＰａｙへの転換率よりも断然に大きいことから，当事会社グループ間の競合関係や他のコード決済サービスとの競合関係よりも，クレジットカードとの間の競合関係の方が強い旨を主張している。 しかしながら，転換率の高さは需要の代替性の高さと同じであると理解することも可能であるところ，これまでみた各考慮要素に係る判断からすれば，そもそもＰａｙＰａｙと他のコード決済サービスとの競合関係よりもＰａｙＰａｙとクレジットカードとの競合関係の方が強い（クレジットカードとの代替性の方が高い）という主張の合理性には疑問が残る。また，前記イのとおり，当事会社グループによる転換率分析の対象となったＰａｙＰａｙ１周年キャンペーンは１日限り
38 本件提出データに基づき公正取引委員会作成。 
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で高額な還元を行うものであったということを踏まえると，クレジットカードとコード決済とを使い分けている消費者であっても，その日に限っては，普段はクレジットカードを使うような比較的大きな買い物をＰａｙＰａｙで決済するという購買行動を採っていた可能性も否定できない。 したがって，当事会社グループの転換率に係る主張を踏まえてもなお，クレジットカードによる競争圧力が強いとは認められない。 
他のキャッシュレス決済サービスの存在による競争圧力 
クレジットカード以外の他のキャッシュレス決済手段（カード型電子マネー決済等）は，消費者が基本的に無料で使用することができる点や決済手段として用いられる際の決済金額の水準（比較的少額の決済において用いられる）等においてコード決済と共通していることから，コード決済との間で一定程度の競合関係があるものと考えられる。 しかし，当事会社グループ経済分析による転換率分析の結果をみると，ごく一部の例外を除き，クレジットカード以外の他のキャッシュレス決済手段からＰａｙＰａｙへの転換が生じたことを示す結果は得られていない。また，他のキャッシュレス決済サービス事業者へのヒアリングによれば，他のキャッシュレス決済サービス事業者の中には，自社グループの提供する他のサービスの利用者の利便性の向上のために決済サービスを提供しており，コード決済事業者を競合相手として認識したことはないとする者もみられた。これらのことからすれば，コード決済とクレジットカード以外の他のキャッシュレス決済手段との間の競合関係が強いとは評価できない。 また，当事会社グループは，消費者側においてマルチホーミング（複数のキャッシュレス決済手段を併用している状態にあることをいう。以下同じ。）が進んでいると主張する。実際，当事会社グループ経済分析の結果からも，当事会社グループのコード決済サービスを利用する消費者は，一定程度，クレジットカード以外の他のキャッシュレス決済を利用していることが確認された。ただし，消費者におけるマルチホーミングの程度としては，クレジットカード以外の他のキャッシュレス決済サービスを併用するＰａｙＰａｙユーザーの割合は３割前後，ＬＩＮＥ Ｐａｙユーザーについても同様であり，その程度は高いとはいえない。 したがって，クレジットカード以外の他のキャッシュレス決済サービスによる競争圧力は一定程度認められるが，それほど強いものではない。 
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需要者からの競争圧力 
取引先変更の容易性 
消費者が各コード決済サービスを利用するためには，自らのスマートフォンに専用アプリをインストールし，自らのアカウント残高を増加させる（チャージをする）ための銀行口座又はクレジットカードを登録する等の手続を行えばよいため，消費者が複数のコード決済サービスを利用することは比較的容易である（実際，消費者において一定程度のマルチホーミングが行われているとみられることは前記オのとおり。）。 他方，当事会社グループから提出されたデータによれば，令和２年５月末時点における，令和２年５月にＰａｙＰａｙを１回以上利用したユーザー１人当たりのＰａｙＰａｙの平均アカウント残高（ポイントを含む）のうち約７割は，銀行口座に払出し（出金）を行い現金化することができない（すなわち，ＰａｙＰａｙ決済により買い物を行うことでしか使用できない）残高とされているほか，出金可能なアカウント残高についても，払出しを行う際には特定の金融機関を介さない限り一定の手数料が必要となるため，消費者は結局ＰａｙＰａｙ決済による買い物を行うことを選ぶ可能性がある。また，ＰａｙＰａｙ１周年キャンペーン前後におけるＰａｙＰａｙの決済金額（少額決済）の推移をみると，同キャンペーンを契機にＰａｙＰａｙの利用金額が大きく増大する，あるいは同キャンペーンをきっかけにＰａｙＰａｙを利用し始めた消費者が引き続きＰａｙＰａｙを利用し続けるという構造変化が生じているように見受けられる（【図２】参照）。これらを踏まえると，コード決済（特にＰａｙＰａｙ）の利用においては，一定程度，消費者をロックインさせる効果が生じていることが考えられる。 このため，需要者からの競争圧力は一定程度働くものと考えられるが，その程度は必ずしも強いものであるとはいえない。 
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【図２】本件提出データに基づく，ＰａｙＰａｙ１周年キャンペーンが実施された際における少額取引に係るＰａｙＰａｙの決済金額の日次推移39
代替的決済手段としての現金の存在 
消費者の決済手段には，現金も存在する。現金は，法律40により強制
通用力（額面で表示された価値で決済の最終手段として認められる効力をいう。）が付与された法貨であり，クレジットカードその他のキャッシュレス決済手段とは支払決済手段としての汎用性が根本的に異なっている。コード決済サービスとの対比において，現金は，消費者が自ら有する代替的な決済手段であると考えられることから，本件審査においては，需要者（消費者）からの競争圧力として評価する。 当事会社グループが行った転換率分析によれば，現金からＰａｙＰａｙへの転換率は極めて高い。また，平成３１年４月以降における毎月の各決済手段の利用率の推移をみると，コード決済サービスの利用率が一貫して増加しているのに対し，現金の利用率は一貫して低下している（前記オ(ｱ)【表４】参照）。したがって，少なくとも現在の市場環境の下では，コード決済サービスが一方的に現金から利用者を獲得している状況にあり，代替的な決済手段としての現金の存在は，コード決済サービスに対する競争圧力として機能しているとは言い難い。さらに，下記キで述べるような市場の状況を踏まえると，今後とも現金の利用は低下していくことが予想されるため，近い将来を想定して
39 本件提出データに基づき公正取引委員会作成。 40 日本銀行法（平成９年法律第８９号）第４６条第２項，通貨の単位及び貨幣の発行等に関する法律（昭和６２年法律第４２号）第７条 
050010001500金 額 （ 千 円 ）
4/1/20197/1/201910/1/20191/1/2020
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も，現金の存在による需要者からの競争圧力は更に低下していくことが予想される。 
コード決済市場の著しい成長について 
 前記３で述べたとおり，コード決済市場はここ１年で急激な成長を遂げており，平成３１年（令和元年）の市場規模で平成３０年比約２．３倍，平成３１年（令和元年）のコード決済比率で平成３０年比約６倍となっている。さらに，令和２年に入ってからは，新型コロナウイルス感染症拡大の影響によるキャッシュレス決済への需要増加も相まって，引き続きコード決済の利用が増加しているといわれており，平成３１年（令和元年）と比較しても令和２年は更にコード決済に係る市場規模及びコード決済比率が伸びることが予想される。 また，加盟店からのヒアリングによれば，コード決済の利用者数は，政府による令和元年１０月の「キャッシュレス・消費者還元事業」開始時から急増したとのことである（当事会社グループ提出データでも，コード決済の利用率が，令和元年の８月と比較して，同年１０月には２倍程度に急激に増加していることが読み取れる41。）。同事業は令和２年６
月末に終了したが，同月からは新たに決済用統一コードである「ＪＰＱＲ」の普及事業が開始され，また，同年９月にはマイナンバーカードの普及とともにキャッシュレス決済の拡大を図る「マイナポイント事業」が開始される。「成長戦略フォローアップ」（令和２年７月１７日閣議決定）でも，「２０２５年６月までに、キャッシュレス決済比率を倍増し，４割程度とすることを目指す」とされており，政府においては今後も積極的にコード決済を含めたキャッシュレス推進政策が実施されるものと考えられる。 これらの事情を踏まえれば，コード決済事業に係る市場は，引き続き大きく成長していくことが予想される。 
以上を踏まえると，現時点において，当事会社グループが市場支配力を有するような状況となるおそれがあるという懸念を払拭することは困難と考える。 
(2) 加盟店を需要者としたコード決済事業 
41 現金を含めた支払手段として，支払金額ベースでは，令和元年８月に３．３０％程度だったコード決済の利用率が，同年９月には４．０４％に，同年１０月には６．８７％まで増加している。 
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当事会社グループの地位 
加盟店は，コード決済事業者の選択基準として，加盟店手数料の次に利用者数の多さを重視しているとのデータが得られている。そのため，当事会社グループの地位は，消費者を需要者とした市場における場合と同様に極めて有力なものであると考えられる。また，実際にも当事会社グループの加盟店数は，他の競争事業者と比べても，非常に多い状況にある。 
競争事業者の地位 
加盟店を需要者とした場合においても，前記(1)ウと同様，コード決済市場においては，Ａ社やＢ社などの有力な競争事業者が存在しており，一定程度の競争圧力は認められる。 しかしながら，ヒアリングにおいて，当事会社グループが加盟店に対して排他的な取引条件を課していることに関する懸念が寄せられ，実際にも，当事会社グループそれぞれが，加盟店に対して，排他的な取引条件を課して加盟店契約を締結している又は締結するよう要請している例が確認された。したがって，現時点では一定程度の競争圧力は認められるものの，当事会社グループが加盟店に対して排他的な取引条件を要請又は課している状況の下で，また，今後においても加盟店に対して排他的な取引条件を課した加盟店契約が締結されるおそれがある状況の下で，統合によって排他的な取引条件を要請又は課される加盟店の数が多くなれば，競争事業者が提供するコード決済事業の加盟店数が減少することによって，競争事業者の競争圧力は低下すると考えられる。 
前記(1)エで述べたとおり，直近１年間でその動きは落ち着いていると認められ，また，今後における新規参入は必ずしも容易であるとはいえない。 
隣接市場からの競争圧力 
前記(1)オで述べた事情は，加盟店を需要者とした場合においても同様である。 加えて，加盟店からのヒアリング等によれば，加盟店は，取引するコード決済事業者の選択基準として加盟店手数料を最も重視していると述べている。特に，クレジットカードの手数料を下回るかどうかが大きな要因となるとの意見が多数挙げられた。このため，加盟店を需要者とするコード決済事業においては，クレジットカードは，コード決済にお
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いて設定される加盟店手数料の水準に一定の上限をもたらす（クレジットカードの手数料の水準以上には引き上げられない）という点では競争圧力として評価することができる。しかしながら，現実には，コード決済事業者間での手数料の価格競争は，クレジットカードの手数料水準を相当程度下回る水準で行われている。 また，当事会社グループの決済事業は後記(3)イのとおり，令和３年７月又は９月頃まで一定の条件を満たせば，手数料無料で利用できるところ，クレジットカード及びその他のキャッシュレス決済手段は加盟店手数料を徴収しているところが多く，少なくとも加盟店手数料が無料の加盟店にとっては，隣接市場からの競争圧力はほとんど働いていないと考えられる。 したがって，加盟店を需要者とした場合においても，隣接市場からの競争圧力は一定程度認められるが，強いとまでは認められない。 
需要者からの競争圧力 
取引先変更の容易性 
前記のとおり，加盟店を需要者としたコード決済市場については，消費者を需要者としたコード決済市場からの間接ネットワーク効果が働くことを踏まえれば，加盟店は，総会員数において他の競争事業者を大きく上回るＰａｙＰａｙ及びＬＩＮＥ Ｐａｙから他のコード決済サービスへ切り替えることが困難となり得る。その場合，加盟店としては当事会社グループのコード決済手段を利用せざるを得なくなり，加盟店手数料が引き上げられたとしてもそれを受け入れざるを得なくなる。 また，加盟店からのヒアリングによれば，特に小売店については，加盟店手数料が一定程度値上げされたとしても，顧客のクレームのおそれなどがあるため，基本的には，加盟店手数料がクレジットカードのそれよりも高くならない限りは，一度導入した決済サービスについて解約することは事実上難しいとの意見が聞かれた。 なお，当事会社グループは，消費者側におけるマルチホーミングの程度が大きいならば，加盟店側で特定の決済手段を選ぶメリットが小さくなることから，加盟店が当事会社グループのコード決済サービスにロックインされることとはならないとし，消費者側においてマルチホーミングが生じている旨を主張している。しかし，前記(1)オ(ｲ)で述べたとおり，消費者側において一定程度のマルチホーミングがみられるものの，その程度は高いとはいえず，また，消費者側においては一度利用を開始したコード決済にロックインされる可能性もある（前
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記(1)カ(ｱ)）。 以上のとおり，現時点においては加盟店を需要者とした場合における需要者からの競争圧力は限定的である。 
代替的決済手段としての現金の存在 
前記(1)カ(ｲ)で記載したような市場の状況を踏まえると，今後現金を利用する消費者は低下していくことが予想されるため，今後需要者からの競争圧力は低下していくことが予想される。 
以上を踏まえると，現時点において，当事会社グループが市場支配力を有するような状況となるおそれがあるという懸念を払拭することは困難と考える。 
(3) その他競争を実質的に制限するか否かを検討する際に重要となる考慮要素 
競争事業者の減少による加盟店手数料の引上げを検討している内部資料の存在 
本件では，当事会社グループに対し，取締役会，経営会議等の各種会議資料・議事録や役員及び従業員の電子メール等の多くの内部資料の提出を求め，当該内部資料を精査したところ，当事会社グループが本件行為によって競争事業者が減少することに伴う加盟店手数料率の引上げの余地を検討しようとしていると評価できる資料が確認された。 このことから，当事会社グループにおいては，加盟店を需要者としたコード決済市場において加盟店手数料を引き上げるインセンティブは存在すると考えられる。 
コード決済市場が未成熟であること等 
政府によりキャッシュレス決済の普及に向けた政策が採用されたことのほか，コード決済市場がこれほど短期間で大きく成長した理由の一つとして，各コード決済事業者が，大規模な還元キャンペーンを実施し，消費者及び加盟店の獲得に向けた激しい競争を繰り広げたことが挙げられる。その結果，主要なコード決済事業者においては，いずれも営業費用に多くの赤字を抱えることとなった。 また，各コード決済事業者が設定する決済手数料も，大規模な小売事業者に対しては一定程度の加盟店手数料を徴収している場合もあるものの，多くの加盟店に対して手数料０％としていることが多く，各コー
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ド決済事業者においては利益を得られていないような状況にある。特に，ＳＢＫ・ＺＨＤグループのＰａｙＰａｙでは，総加盟店数のうち決済手数料を無料としている加盟店がほとんどであり，これらの加盟店に対する決済手数料は令和３年９月３０日まで引き続き無料とすることが予定されている。また，ＮＡＶＥＲ・ＬＩＮＥグループのＬＩＮＥ Ｐａｙにおいても，決済手数料無料の加盟店が総加盟店数の相当数を占めており，これらの加盟店に対する決済手数料は令和３年７月末まで無料とされている。 このように，コード決済市場は，現時点において，いまだ市場が十分に成熟していない状況にあり，市場の成長や環境変化も極めて激しいことから，現時点での審査資料を前提として将来的な市場の状況を正確に予想するのは困難な状況といえる。 
データに関する評価 
現状のデータの評価 
当事会社グループが行うコード決済事業においては，当事会社グループそれぞれが提供するプラットフォームサービスの共通ＩＤに係る情報（性別，電話番号等）が用いられることがあるものの，広告事業とは異なり，基本的にはコード決済事業で得たデータのみを利用してサービスの向上に活用しており，他の事業で得たデータを活用している状況にはない。さらに，他事業で入手した情報を利用する場合には，前記第５の４(2)エ及びオで述べたとおり，引き続き厳格な保護・管理体制が求められると考えられる。 また，データの種類については，当事会社グループの提供するサービスの利用を通じてでなければ入手することのできない特異性のあるデータは特段存在しないと考えられる。しかしながら，広告関連事業に係る競争事業者は，その市場において当事会社グループに匹敵するかそれ以上の有力な地位を有していたのに対し，コード決済事業に係る競争事業者がコード決済市場において有する地位は，当事会社グループが有する地位と比べて大きな開きがある。このことを踏まえると，データの量や範囲及び収集頻度という観点からは，競争事業者が入手することのできるデータの量や範囲及び収集頻度と比べて，当事会社グループが競争上有利となり，コード決済事業における競争に影響を与える可能性は否定できない。 
統合後におけるデータの評価 
当事会社グループによれば，統合後において，他の事業で得たデー
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タをどのようにコード決済事業に利活用するか（又はコード決済事業で得たデータをどのように他の事業に利活用するか）など，統合後のデータの統合・共有・活用についての具体的な見通しは立っていないとのことである。 コード決済事業においては，統合後の当事会社グループの市場における地位は相当に大きなものとなると考えられるところ，今後の市場の状況の変化に加えて，当事会社グループによる今後のデータの統合・共有・活用方法によっては，更に当事会社グループの事業能力が向上する可能性があることは否定できないと考えられる。 
(4) 協調的行動による競争の実質的制限について 
当事会社グループの地位を踏まえても，競争事業者の数がそれなりに多いこと等を踏まえると，協調的行動によって，競争を実質的に制限することとなるとはいえないと考える。
(5) 独占禁止法上の評価 
以上のことからすれば，消費者を需要者とした又は加盟店を需要者としたコード決済市場において，現時点において，単独行動又は協調的行動によって，直ちに競争を実質的に制限することとなるとまではいえないとしても，前記(1)～(3)で記載したような事情を踏まえると，排他的な取引条件の取り扱い，データの利活用等の統合後における当事会社グループの行動や今後の市場の状況等によっては，当事会社グループが，ある程度自由に，価格等の条件を左右することができる状態が容易に現出し得るおそれがあるという懸念を払拭しきれないと考える。 
当事会社グループによる措置の申出 
当事会社グループに対し，前記６(5)のとおり指摘を行ったところ，当事会社グループから，下記の措置（以下「本件措置」という。）の申出があった。 
(1) 定期報告及び必要な措置の検討 
当事会社グループ42は，本件行為後３年間，１年に１回，下記の内容を
報告する。また，当事会社グループは，本件報告の内容に対して，当委員会よりコード決済事業における実質的な競争が制限され，又は公正な競争が阻害されるおそれに関する指摘を受けた場合，当該指摘の内容に応じ，
42 本件行為後において，ＺＨＤ及びＬＩＮＥはいずれもソフトバンクの連結子会社となることから，本件措置に係る申出の主体にＮＡＶＥＲグループは含まれていない。 
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公正取引委員会との間で協議し，対応策を検討する。 
コード決済事業の市場規模，当事会社グループの地位，競争状況等 
報告会社43が設定している加盟店手数料に関する事項 
コード決済事業に関連するデータの利活用に関する事項 
コード決済サービスの利用に際して報告会社が利用者から入手するデータを当事会社グループがコード決済事業以外の事業のために利活用した場合における当該データの内容及び利活用方法 
コード決済サービスの利用に際して報告会社が利用者から入手するデータを当事会社グループがコード決済事業のために利活用した場合における当該データの内容及び利活用方法 
コード決済事業以外の事業において当事会社グループが利用者から入手するデータを報告会社がコード決済事業のために利活用した場合における当該データの内容及び利活用方法 
(2) 排他的な取引条件の撤廃 
本件統合の実行日までに，加盟店との間の取引条件を排他的な取引条件（加盟店が報告会社以外のコード決済事業者との間で加盟店契約を締結することを禁止する条件を指す）を含まない内容とする。ただし，排他的な取引条件の設定について合理的な理由があると報告会社が思料する契約については，当該取引条件を維持することにつき，公正取引委員会との間で個別に協議することを妨げない。また，本件統合の実行日から３年が経過するまで，加盟店に対し，排他的な取引条件を課さない。ただし，排他的な取引条件の設定について合理的な理由があると報告会社が思料する取引関係については，当該取引条件を設定することにつき，公正取引委員会との間で事前かつ個別に協議することを妨げない。 さらに，本件対応の実施状況に関して，前記(1)の報告と併せて報告する。 
本件措置に対する評価 
43 ＰａｙＰａｙ株式会社及びＬＩＮＥ Ｐａｙ株式会社（ＰａｙＰａｙ株式会社及びＬＩＮＥ Ｐａｙ株式会社がそれらの運営するコード決済事業を当事会社グループの別会社に譲渡・承継した場合は当該会社）を指す。以下同じ。 
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(1) 定期報告及び必要な措置の検討について 
定期報告は，それ自体が企業結合によって失われる競争を回復することができる措置とは評価できないが，当委員会が統合後における当事会社グループの行動や今後の市場の状況を把握するという観点からは適切な措置と考えられる。 また，定期報告の結果を踏まえ，当委員会よりコード決済事業における競争が実質的に制限され，又は公正な競争が阻害されるおそれに関する指摘を受けた場合，当該指摘の内容に応じ，公正取引委員会との間で協議し，対応策を検討するとの申出もなされていることから，データの利活用等の統合後における当事会社グループの行動や今後の市場の状況等によって生じ得る競争上の懸念への対応についても一定の実効性が担保されている。 さらに，一定の条件を満たす加盟店に対する加盟店手数料は，令和３年７月又は９月頃まで０円とされる予定であるところ，当該期間を過ぎた後も一定の報告期間が確保されていることや，統合後のデータの利活用等の検討には統合後一定の期間がかかると考えられることを踏まえると，３年という期間も適切であると考える。 
(2) 排他的な取引条件の撤廃について 
当事会社グループは，本件統合の実行日までに，加盟店との間の取引条件を排他的な取引条件を含まない内容とするとともに，本件行為後，３年が経過するまで排他条件を内容とする取引を課さないこととなるため，将来的に競争圧力が有効に機能しなくなるのではないかという懸念が払拭されることとなる。したがって，当事会社グループが将来的に市場支配力を行使することを防止するための措置として実効性が認められることから，適切な措置であると認められる。また，本件措置の実施状況について，当委員会への定期報告を行うことは，本件措置の履行監視の観点から適切であると認められる。 
以上のとおり，当事会社グループが本件措置を講じることを前提とすれば，本件行為により，コード決済事業における競争を実質的に制限することとなるとはいえないと認められる。 
第７ 結論 
当事会社グループが本件措置を講じることを前提とすれば，本件行為が 一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるとはいえない
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と判断した。
企業結合審査について
企業結合（株式保有，役員兼任，合併，分割，共同株式移転，事業譲受け等）によって競争が実質的に制限されることとなる場合には，①需要者の選択肢が狭まり需要者が不利益を被るだけでなく，②需要に適切に対応しようとする当事会社のインセンティブが失われ，その結果当事会社が更に成長する機会を逸することとなり，ひいては経済の活性化を妨げることとなる。 このため，独占禁止法は，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる企業結合を禁止し，公正取引委員会は，独占禁止法の規定に従って，企業結合審査を行っている。 
１ 企業結合審査の流れ (1) 届出を要する企業結合計画以下の表１のような一定の条件を満たす会社が企業結合を行う場合は，あらかじめ公正取引委員会に届出を行わなければならない。 届出のあった企業結合について，公正取引委員会が届出受理の日から３０日以内に独占禁止法の規定に照らして問題がないと判断した場合は，この期間内に審査が終了する（第１次審査）。 また，詳細な審査を行う必要があると判断した場合は，届出会社に対して必要な報告等を求める（第２次審査）。そして，全ての報告等を受理した日から９０日以内に，この企業結合が独占禁止法の規定に照らして問題があるかどうかを判断する。 企業結合が一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなると判断された場合でも，当事会社が一定の適切な措置（問題解消措置）を講ずることで，その問題を解消することができる場合には，この企業結合は独占禁止法上問題とならないと判断される（この企業結合を行うことができる）。 
(2) 届出を要しない企業結合計画 
届出を要しない企業結合を計画している会社から，公正取引委員会に対し，当該企業結合計画に関して，具体的な計画内容を示して相談があった場合には，公正取引委員会は，届出を要する企業結合計画について届出が行われた場合に準じて対応する。 また，当事会社のうち実質的に買収される会社の国内売上高等に係る金額のみが届出基準に満たさないために届出を要しない企業結合計画の
うち，買収に係る対価の総額が大きく，かつ，国内の需要者に影響を与えると見込まれる場合には，公正取引委員会は，当事会社に資料等の提出を求め，企業結合審査を行う。 
表１ 類型別の届出を要する場合の概要 
（注１）国内売上高合計額とは，企業結合集団（届出会社の「最終親会社」及びその子会社から成る集団）内の会社等の国内売上高を合計した額をいう。 （注２）議決権保有割合とは，企業結合集団に属する会社等が保有する議決権の割合をいう。 
表２ 企業結合審査のフローチャート 
類型（関係法条） 届出を要する場合の概要 
株式取得（第１０条） 
① 国内売上高合計額（注１）２００億円超の会社が ② 株式発行会社とその子会社の国内売上高を合計した額が５０億円超の株式発行会社の株式を取得し ③ 議決権保有割合（注２）が２０％又は５０％を超えることとなる場合
合併（第１５条），  共同株式移転（第１５条の３）
① 国内売上高合計額２００億円超の会社と ② 国内売上高合計額５０億円超の会社が  ③ 合併（又は共同株式移転）をする場合 
分割 （第１５条の２）
共同新設分割 
① 国内売上高合計額２００億円超の会社と ② 国内売上高合計額５０億円超の会社が  ③ 共同新設分割により設立する会社に事業の全部を承継させる場合 等 
① 国内売上高合計額２００億円超の会社が ② 国内売上高合計額５０億円超の会社に  ③ その事業の全部を承継させる場合等 
事業等譲受け（第１６条） 
① 国内売上高合計額２００億円超の会社が ② 国内売上高３０億円超の会社から事業の全部の譲受けをする場合         又は           ① 国内売上高合計額２００億円超の会社が  ② 国内売上高３０億円超の事業の重要部分（又は事業上の固定資産の全部若しくは重要部分）の譲受けをする場合 
※このほか，公正取引委員会が適当と判断した場合には，独占禁止法違反の疑いについ
て，当委員会と事業者（事業者団体等を含む。）との間の合意により自主的に解決するた
めの独占禁止法第 48 条の２から第 48 条の９までに規定する手続（確約手続）に係る独
占禁止法第 48 条の２の規定による通知（確約手続通知）を行う場合がある。 
２ 企業結合審査の基本的な考え方 公正取引委員会が企業結合審査を行う際の考え方は，「企業結合審査に関する独占禁止法の運用指針」（いわゆる「企業結合ガイドライン」）として公表されている。 まず，需要者がどの範囲の供給者から商品・役務を調達できるかという観点から一定の取引分野（市場）の範囲を画定した上で，この企業結合によって競争が実質的に制限されることとなるかどうか，つまり，需要者にとって十分な選択肢が確保できなくなるような状況になるかどうかという観点から独占禁止法上問題となるかどうかが検討される。 
(1) 一定の取引分野は，企業結合により競争が制限されることとなるかどうかを判断するための範囲（「商品範囲」と「地理的範囲」）を示すものである。 この一定の取引分野は，基本的には，需要者にとっての代替性の観点から，また，必要に応じて供給者にとっての代替性の観点から画定される。 需要者にとっての代替性は，ある地域で，ある事業者が，ある商品・役務を独占して供給しているという仮定の下で，その独占事業者が，利潤最大化を図る目的で，「小幅ではあるが実質的かつ一時的ではない価格引上げ」をした場合に，需要者がその商品・役務の購入を他の商品・役務や他の地域に振り替える程度を考慮して判断される。 ・ 一定の取引分野（市場）を画定する際の上記のような考え方は，SSNIP（スニップ）（Small but Significant and Non-transitory Increase in Price）テストと呼ばれている。 ・ SSNIP テストは，欧米においても用いられている考え方である。 ・ 「小幅ではあるが実質的かつ一時的ではない価格引上げ」とは，通常，引上げの幅については５％～１０％程度，期間については１年程度のものを指す。 
(2) 競争の実質的制限 ア セーフハーバー基準
(ｱ) 水平型企業結合のセーフハーバー基準 企業結合後のＨＨＩ（注３）が次の①から③までのいずれかに該当する市場では，水平型企業結合が一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるとは通常考えられない（直ちに「白」と判断される）。 ① 企業結合後のＨＨＩが１，５００以下である場合 ② 企業結合後のＨＨＩが１，５００超２，５００以下であって，かつ，ＨＨＩの増分（注４）が２５０以下である場合 ③ 企業結合後のＨＨＩが２，５００を超え，かつ，ＨＨＩの増分が
１５０以下である場合 （注３）ＨＨＩは，この一定の取引分野での各事業者の市場シェアの２乗の総和によっ
て算出される。 
（注４）企業結合によるＨＨＩの増分は，当事会社が２社であった場合，当事会社の
それぞれの市場シェアを乗じたものを２倍することによって計算できる。
（ｲ）垂直型企業結合と混合型企業結合のセーフハーバー基準企業結合後の当事会社グループが次の①又は②に該当する場合には，垂直型企業結合や混合型企業結合が一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるとは通常考えられない（直ちに「白」と判断される）。 ① 当事会社が関係する全ての一定の取引分野において，企業結合後の当事会社グループの市場シェアが１０％以下である場合 ② 当事会社が関係する全ての一定の取引分野において，企業結合後のＨＨＩが２，５００以下の場合であって，企業結合後の当事会社グループの市場シェアが２５％以下である場合 
イ セーフハーバー基準に該当しない場合 セーフハーバー基準に該当しない場合には，①当事会社グループの単独行動により一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるかどうか，また，②当事会社グループとその競争者が協調的行動を採ることにより一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるかどうかが検討される。 この検討では，①当事会社グループの単独行動による競争の実質的制限については，ヒアリングやアンケート調査などから判明した市場や取引の実態に基づき，「当事会社の市場における地位が高まること等により，企業結合後に当事会社グループによる価格引上げ等が容易になるかどうか」，当事会社の価格引上げ等に対し，「競争者からの競争圧力が働くかどうか」，「輸入品や参入者からの競争圧力が働くかどうか」，「需要者の対抗的な交渉力に基づく競争圧力が働くかどうか」，「隣接市場の競合品からの競争圧力が働くかどうか」等について検討の上判断される。 同様に，②当事会社グループとその競争者の協調的行動による競争の実質的制限についても，「企業結合後に当事会社グループと競争者が協調して価格引上げ等を行いやすくなるかどうか」，当事会社グループと競争者の協調的な価格引上げ等に対し，「輸入品や参入者からの競争圧力が働くかどうか」，「需要者の対抗的な交渉力に基づく競争圧力が働くかどうか」，「隣接市場の競合品からの競争圧力が働くかどうか」等について検討の上判断される。 
(3) 問題解消措置 企業結合が一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる場合でも，当事会社が一定の適切な措置（問題解消措置）を講ずることにより，その問題を解消することができる場合がある。 問題解消措置としてどのような措置が適切かは，個々の企業結合に応じて，個別具体的に検討される。 問題解消措置は，企業結合によって失われる競争を回復することができるものであることが基本であり，事業譲渡等構造的な措置が原則であるが，技術革新等により市場構造の変動が激しい市場では，むしろ，一定の行動に関する措置を採ることのほうが妥当な場合もある。 