【提出書類】有価証券届出書
【提出先】関東財務局長
【提出日】2021年６月30日
【会社名】ＩＮＥＳＴ株式会社
【英訳名】INEST, Inc.
【代表者の役職氏名】代表取締役社長執行健太郎
【本店の所在の場所】東京都豊島区東池袋一丁目25番８号
【電話番号】03-4216-2277(代表)
【事務連絡者氏名】代表取締役常務片野良太
【最寄りの連絡場所】東京都豊島区東池袋一丁目25番８号
【電話番号】03-4216-2277(代表)
【事務連絡者氏名】代表取締役常務片野良太
【届出の対象とした募集有価証券の種類】新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】その他の者に対する割当
5,266,296円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
268,581,096円
(注)新株予約権の権利行使期間に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】該当事項なし
【縦覧に供する場所】株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第一部 【証券情報】第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
発行数32,508個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額5,266,296円
発行価格162円(本新株予約権の目的である株式１株当たり1.62円)
申込手数料該当事項なし
申込単位１個
申込期間2021年７月16日
申込証拠金該当事項なし
申込取扱場所ＩＮＥＳＴ株式会社東京都豊島区東池袋一丁目25番８号
払込期日2021年７月16日
割当日2021年７月16日
払込取扱場所株式会社三井住友銀行池袋支店
(注) １第３回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2021年６月30日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２申込み及び払込みの方法は、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契約(以下「本総数引受契約」といいます。)を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４本新株予約権の振替機関の名称及び住所株式会社証券保管振替機構(以下「機構」といいます。)東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類
ＩＮＥＳＴ株式会社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の総数は3,250,800株とする（新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。）。但し、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様とする。）又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割(又は併合)の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
新株予約権の行使時の払込金額
１.各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権の行使により
発行又は移転する当社普通株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
２.当初の行使価額は、81円とする。
ただし、行使価格は下記３項に定める調整を受ける。
３.行使価格の調整
本新株予約権の発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。(1) 本新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式に
より行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１
分割・併合の比率
(2) 本新株予約権の発行後、当社が、次の（a）若しくは（b）に該当する場合又はこれ
らの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。(a) 時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら
保有する当社普通株式を移転等処分する場合（新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。）
(b) 時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約
権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合
調整後行使価額＝
調整前行使価額×
既発行株式数＋
新規発行株式数×
１株当たり払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数
上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする（この場合の平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）。
(3) 上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移
転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
268,581,096円（注）全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当を受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
１.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。２.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間2022年１月１日から2026年12月31日まで
新株予約権の申込取扱場所
当社管理本部経営戦略課
新株予約権発行のための払込取扱場所
株式会社三井住友銀行池袋支店
新株予約権行使のための払込取扱場所
株式会社三井住友銀行池袋支店
新株予約権の行使の条件１.2021年６月30日付にて当社が本新株予約権者と締結した資本業務提携契約が有効に存続
していること。
２.前項に定める資本業務提携契約に基づき当社と本新株予約権者との間で行われる事業の
いずれかにおいて、２以上の地域（都道府県、政令指定都市又は東京都特別区のいずれかを単位とする地域をいう。）で当該事業が行われたこと又は現に行われていること。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
１.本新株予約権者が本新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくな
った場合には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で取得することができる。
２.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しく
は新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で取得することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項
１.本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。２.本新株予約権者は割当てを受けた本新株予約権の質入、担保供与その他の処分をするこ
とができない。
代用払込みに関する事項該当事項はありません。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限る。(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「２ 新株予約権の目的である株式の種類及
び数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「６ 新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「７ 新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間
の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「７ 新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記「８ 新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項上記「11 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記「９ 新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。
(10) 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
本「13 組織再編等の際の新株予約権の取扱い」に準じて決定する。
１.本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社グループは、当社と連結子会社６社により構成されており、主に中小企業に対してモバイルデバイスや新電
力、ＯＡ機器等の各種商品の取次販売を行う「法人向け事業」と、個人消費者に対してウォーターサーバーやモバイルデバイス、インターネット回線等の各種商品の取次販売を行う「個人向け事業」の二本の柱を主要事業として、複数の販売網や多彩な販売チャネル、多数の顧客基盤やサービス、営業リソース等の強みを活かし、中小企業や個人消費者のニーズにあった商品の取り扱いを積極的に増加させ、販売活動を展開してまいりました。
そのような状況の中、2021年４月下旬頃に当社の資本業務提携先である株式会社光通信(以下「光通信」といい
ます。)から、フードデリバリーサービス事業者の顧客となる飲食店等の事業者を開拓する事業（以下「本事業」といいます。）の業務に関する提携の打診があり、協議の結果、本資本業務提携に関して合意に至りました。
フードデリバリーサービスは、利用者がアプリ等を通じてオンラインで飲食店の料理等の商品を注文し、利用者
が指定する地点で商品を受け取るというサービスであり、昨今の新型コロナウイルス感染症に関わる社会情勢のなかで利用が拡大しており、その社会的意義も認められております。フードデリバリーサービス事業者のサービスの立上げ・成長のためには、そのプラットフォームを利用する飲食店等との契約を獲得していく業務（以下「契約取次業務」といいます。）が必要です。そのため、当社グループは、飲食店を含む中小零細法人向けの訪問販売活動において、適切な教育研究のもので迅速に営業部隊を編制し、2021年５月下旬頃より販売活動を開始いたしました。
現在、光通信グループ（光通信とその連結子会社の総称をいいます。以下同じ。）は特定のフードデリバリーサ
ービス事業者の日本における契約取次業務を受託しており、今般、当社グループは、光通信グループから当該契約取次業務を独占的に受託します。
光通信グループは当該フードデリバリーサービスの日本における初めての一次取次店であると伺っており、当社
グループは他社に先駆けて当該フードデリバリーサービスに係る本事業に取り組むこととなります。本事業において当社の培ってきた「法人向け事業」の販売ノウハウや顧客基盤や人的リソース等の強みが活かせるものと思料しております。
当社グループが当該フードデリバリーサービスに係る契約取次業務を独占的に受託するうえで、光通信から、本
事業の拡大を前提とした本新株予約権の発行を伴う、本資本業務提携の要望をうけました。本事業について光通信グループから独占的な業務受託者の地位を獲得できることは当社の企業価値向上につながるものと考えられるなかで、本事業が順調に拡大した場合には、人件費や販売促進費等の運転資金が増加するため、本新株予約権を発行することで、本事業の拡大を前提とした資金調達を計画しておくことは合理的であると判断しております。光通信としても、独占的な地位を付与する当社の事業運転資金が安定的に確保されることは事業拡大のために有効であるとの考えから、本新株予約権の引受けについて前向きであると聞いております。なお本新株予約権は、本資本業務提携に基づいて所定の基準以上の地域で本事業が行われることを行使条件としており、当該条件を満たさない場合には行使ができません。このことは本新株予約権の目的に照らして適切であると考えております。また当該条件が満たされない場合であっても、本資本業務提携は有効であり、当社としては引き続き事業の有益性を考慮しながら取り組んでいく所存です。
以上のとおり、当社グループのノウハウや強みが活かせる事業分野において、当社グループの業績拡大が図れる
ことから、本資本業務提携は当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものと判断しております。
(2) 資本業務提携の内容等
①業務提携の内容
光通信が指定し、当社が承認する特定のフードデリバリーサービス事業者に関する本事業について、当社グルー
プが光通信グループより独占的な地位の付与を受けることを含めた業務面での提携・協力関係を構築します。②資本提携の内容
当社が光通信に対し、第三者割当により新株予約権を発行し、光通信がその総数を引き受けます（新株予約権の
概要については上記「(2)新株予約権の内容等」をご参照ください。）。③その他
当社と光通信の間には、2008年５月22日付資本提携及び業務提携に関する基本合意書並びに2009年10月２日付基
本合意書(以下「旧提携契約」といいます。)が締結されており、それぞれ同日付の「業務提携並びに第三者割当による新株式発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」並びに「業務提携並びに第三者割当による新株式発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」として公表しております。旧提携契約の主な対象である介護業界向けサービス提供や教育研修事業は現在では当社グループの事業には含まれておらず、提携の対象に含まれる取引は一部に存在するものの現在は提携合意を必要とするものではないことから、2021年５月中旬頃から両者で協議した結果、旧提携契約は本資本業務提携をもって終了することに合意しました 。
なお、光通信が保有している当社の株式については、引き続き長期的に保有する意向であることを2021年２月21
日付同社から提出された大量保有報告書の変更報告書にて確認しております。
(3) 本新株予約権を選択した理由
当社は、上記「(1)資金調達の主な目的」に記載のとおり、当該フードデリバリーサービスに係る契約取次業務
を独占的に受託するうえで、光通信から、本事業の拡大を前提とした本新株予約権の発行を伴う、本資本業務提携の要望をうけました。本事業について光通信グループから独占的な業務受託者の地位を獲得できることは当社の企業価値向上につながるもの判断いたしました。＜他の資金調達方法との比較＞
当社は、公募増資や第三者割当による新株式または転換社債型新株予約権付社債の発行、ライツ・オファリング
等も検討いたしましたが、上記「(1)資金調達の主な目的」に記載のとおり、当社グループが当該フードデリバリーサービスに係る契約取次業務を独占的に受託するうえで、光通信から、本事業の拡大を前提とした本新株予約権の発行を伴う、本資本業務提携の要望をうけました。本事業について光通信グループから独占的な業務受託者の地位を獲得できることは当社の企業価値向上につながるものと考えられるなかで、本事業が順調に拡大した場合には、人件費や販売促進費等の運転資金が増加するため、本新株予約権を発行することで、本事業の拡大を前提とした資金調達を計画しておくことは合理的であると判断しております。
２.新株予約権の行使請求及び払込みの方法
本新株予約権者は、本新株予約権を行使する場合には、当社所定の様式の新株予約権行使請求書その他の必要書
類を上記「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出するとともに、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に行使に係る本新株予約権の個数を乗じた金額の全額を、上記「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込む。
３.本新株予約権の発行及び新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約証券を発行しません。
４.新株予約権の行使の効力発生及び株式の交付方法
(1) 本新株予約権の行使は、上記２に係る新株予約権行使請求書及びその他の必要書類が不備なく上記「新株予約権
の行使請求の受付場所」に到達し、かつ、上記２に係る払込みが完了したときに、その効力が生じるものとし、本新株予約権を行使した本新株予約権者は、適用法令の規定に従い当該行使にかかる本新株予約権の目的である株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続き終了後速やかに、本新株予約権者名義の口座への記載又は記録により、当該本新株予約権の
目的である株式を交付する。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円)発行諸費用の概算額(百万円)差引手取概算額(百万円)
268３265
(注) １払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。
２発行諸費用の概算額は、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用(払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計であります。
３発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な使途金額(百万円)支出予定時期
本事業における人件費2192022年１月～2027年１月
本事業における販売促進費452022年１月～2027年１月
合計2652022年１月～2027年１月
(注)当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
上記「１.本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由(1)資金調達の主な目的」に記載のとおり、
当社グループが当該フードデリバリーサービスに係る契約取次業務を独占的に受託するうえで、光通信から、本事業の拡大を前提とした本新株予約権の発行を伴う、本資本業務提携の要望をうけました。本事業について光通信グループから独占的な業務受託者の地位を獲得できることは当社の企業価値向上につながるものと考えられるなかで、本事業が順調に拡大した場合には、人件費や販売促進費等の運転資金が増加するため、本事業における人件費219百万円や販売促進費等で45百万円の運転資金として、2022年１月以降をめどに265百万円を支出することを予定しております。
なお、2021年２月５日発行の第２回新株予約権(行使要請条項・停止要請条項付)における資金の充当状況は以下
のとおりです。
当該募集による潜在株式数11,000,000株(新株予約権数：110,000個)
現時点における行使状況行使済新株予約権数：43,500個
現時点における調達した資金の額
344百万円
発行時における当初の資金使途
①新規サービスの拡充：200百万円
②既存事業の強化：100百万円
③Ｍ＆Ａ資金：367百万円
④株式の取得費用の支払い：534百万円
合計：1,201百万円
発行時における支出予定時期2021年３月～2024年３月
現時点における充当状況2021年３月に④株式の取得費用の支払いで344百万円充当済み
第２ 【売出要項】
該当事項なし
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称株式会社光通信
本店の所在地東京都豊島区西池袋一丁目４番10号
直近の有価証券報告書事業年度第34期(自2020年４月１日至2021年３月31日)2021年６月30日関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の株式の数なし
割当予定先が保有している当社の株式の数(普通株式)23,429,784株
(Ａ種優先株式)22,710,000株
人事関係当社監査等委員である取締役１名が光通信から派遣されております。
資金関係該当事項ありません。
技術関係該当事項ありません。
取引関係資本業務提携契約、管理業務の委託契約を締結しております。
(注)提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021年３月31日現在のものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
上記「(1)資金調達の主な目的」に記載のとおり、本事業について当社グループが光通信グループから独占的な業
務受託者の地位を得るに際し、本事業の拡大を前提とした本新株予約権を発行し光通信に対して割当てることは合理的であると判断し、同社を割当予定先として選定いたしました。なお、割当予定先である光通信は、東京証券取引所に提出したコーポレートガバナンス報告書において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を記載しております。また、東京証券取引所市場第一部に株式を上場しており、役員及び主要株主を有価証券報告書等の法定開示書類において公表しております。
以上より、当社は、光通信が暴力団等の反社会勢力とは関係がないと判断いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は3,250,800株です。
ｅ．株券等の保有方針
当社は、光通信から長期的に保有する方針である旨の意向を口頭にて確認しております。また、割当予定先が払込期日から２年以内に本新株予約権を行使することにより発行される当社普通株式の全部
又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、光通信が2021年５月14日付で公表した2021 年３月期決算短信に含まれる財務諸表により、本新株予約権
の払込みに必要かつ十分な現預金(324,530百万円)を有していることを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先である光通信は、東京証券取引所に提出したコーポレートガバナンス報告書において、反社会的勢力
排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を記載しております。また、東京証券取引所市場第一部に株式を上場しており、役員及び主要株主を有価証券報告書等の法定開示書類において公表しております。
以上より、当社は、光通信が暴力団等の反社会勢力とは関係がないと判断いたしました。
２ 【株券等の譲渡制限】
本総数引受契約において、割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による
当社の承認を要する旨が定められています。但し、かかる定めは、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関であ
る株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に依頼いたしました。 プルータス・コンサルティングは、権利行使期間、権利行使価格、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。
当社は、当該評価を参考にして、本新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価と同額となる金162円といたし
ました。当社は、上記「(1)資金調達の主な目的」に記載の通り、当社グループの事業・業績の拡大につながることから、当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与するものであり、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権の払込金額は合理的であることから、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
さらに、当社監査等委員である取締役全４名（うち社外取締役３名）のうち３名から、会社法上の職責に基づい
て監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を本日開催の取締役会において口頭にて得ております。(ⅰ) 本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考
えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること。
(ⅱ) プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っている
ものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること。
(ⅲ) 当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の価値評価を依頼しているこ
(ⅳ) プルータス・コンサルティングから当社実務担当者への具体的な説明が行われた上で、評価報告書が提出さ
れていること。
(ⅴ) 本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの評価報告書を
参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること。
なお、本新株予約権の発行に係る決議に際し、当社の取締役会における利益相反取引を回避する観点から、当社
の監査等委員ではない取締役全３名及び監査等委員である取締役全４名のうち、割当予定先である光通信の職員を兼務している監査等委員である取締役１名は、本新株予約権に関する議案の審議及び決議には一切参加しておらず、また、光通信の立場として光通信との協議・交渉にも一切参加しておりません。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大3,250,800株（議決権32,508個）であり、2021年
３月31日現在の当社の発行済株式総数87,726,425株（議決権総数650,120個）に対し最大3.71％（議決権総数に対し最大5.00％）の希薄化が生じるものと認識しております。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数である3,250,800株（議決権32,508個）に本新株
予約権の発行決議日から６か月以内に発行された第２回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数11,000,000株（議決権数110,000個）を加えた株式数の、本第三者割当の発行決議日における発行済株式総数87,726,425株（議決権総数650,120個）から行使された第２回新株予約権の目的となる株式数4,350,000株（議決権数43,500個）を差し引いた発行済株式総数83,376,425株（議決権数606,620個）に対する割合は17.09％（議決権に対する割合は23.49％）となり、本新株予約権の発行は、希薄化率が25％以上となる第三者割当に該当しないこととなります。
当社は、上記「(1)資金調達の主な目的」に記載のとおり、本新株予約権の発行は当社グループの企業価値の向
上に寄与するものであり、ひいては既存株主の皆様の利益向上に資することとなるため、本新株予約権が行使された場合における希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
なお、当社は2021年１月20日付「第三者割当による行使価額修正条項付第２回新株予約権（行使要請条項・停止
要請条項付）の発行に関するお知らせ」の通り、第２回新株予約権を発行しており、その行使によって現時点までに344百万円の資金を調達し、所定の資金使途に従って資金を支出しております。この第２回新株予約権については、当社が2021年５月20日に公表いたしました「第三者割当による行使価額修正条項付第２回新株予約権（行使要請条項・停止要請条項付）の行使停止の再要請に関するお知らせ」に記載のとおり、現在、当社から割当先に対して行使停止を要請しております。この行使停止要請は当社のキャッシュフローがプラスであることを前提として株式市場や当社株式の株価動向を鑑みた判断でありますが、第２回新株予約権の目的となっている事項は現在も当社の企業価値向上にとって有効であり、当社としては、適切な時期に行使停止要請が解除できることが望ましいと考えております。行使が再開された場合に調達される資金は、所定の資金使途に対して充当されますが、当該資金使途は、本新株予約権の資金使途とは重複しておりません。本新株予約権によって調達した資金は、本件の資金使途に充当されます。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項なし。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
氏名又は名称住所所有株式数
総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)
割当後の所有
株式数(株)
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)
株式会社光通信東京都豊島区西池袋一丁目４番10号46,139,78436.0449,390,58439.08
ＳＢIイノベーションファンド１号
東京都港区六本木一丁目６番１号6,756,75610.396,756,7569.90
株式会社ＳＢＩ証券東京都港区六本木一丁目６番１号1,977,9003.042,126,8002.90
東海東京証券株式会社愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号1,797,7002.77109,6002.63
株式会社マイナビ東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号688,0001.06688,0001.01
本橋和文埼玉県さいたま市中央区665,0001.02606,0000.97
ＩＮＥＳＴ従業員持株会東京都豊島区東池袋一丁目25番８号594,4000.91688,0000.87
日本証券金融株式会社東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号580,6000.89606,0000.85
今田幸三福岡県福岡市早良区505,0000.78109,6000.74
株式会社エフティグループ東京都中央区日本橋蛎殻町２丁目13番６号498,7000.77498,7000.73
計―60,203,84057.6763,454,64059.69
(注) １「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2021年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、「2021年３月31日現在の所有議決権数」（但し、割当予定先である光通信については、「2021年３月31日現在の所有議決権数」に本新株予約権の行使により交付される株式を全て保有した場合の所有議決権数を加算した数）を、「2021年３月31日現在の総議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である3,250,800株に係る議決権数32,508個を加算した数」で除して算出しております。
３「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４株式会社光通信が所有する46,139,784株のうち22,710,000株については、Ａ種優先株式につき、法令に別段の定めがある場合を除き、定款の定めにより株主総会において議決権を有しておりません。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８ 【その他参考になる事項】
該当事項なし
第４ 【その他の記載事項】
該当事項なし
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】１．事業等のリスクについて
「第四部組込情報」に記載の有価証券報告書（提出日2021年６月29日）といいます。）の提出日以降、本有価
証券届出書提出日（2021年６月30日）までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年６月30
日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出
「第四部組込情報」に記載の第25期有価証券報告書の提出日(2021年６月29日)以降、本有価証券届出書提出日
(2021年６月30日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2021年６月29日提出の臨時報告書)
１提出理由当社は、2021年６月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
(1) 株主総会が開催された年月日
2021年６月29日
(2) 決議事項の内容
第１号議案定款一部変更の件
監査等委員会設置会社へ定款変更を行うものであります。
第２号議案取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名選任の件取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、執行 健太郎、片野 良太、坂本 幸司を選任するものであります。
第３号議案監査等委員である取締役４名選任の件監査等委員である取締役として、近藤 武雄、倉嶌 喬、竹中 由重、柴田 亮を選任するものであります。
第４号議案取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件新たに監査等委員以外の取締役の報酬額を定めるものであります。
第５号議案監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件新たに監査等委員である取締役の報酬額を定めるものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議事項賛成数(個)
反対数(個)
棄権数(個)可決要件
決議の結果及び賛成(反対)割合
第１号議案定款一部変更の件396,4921,401０(注)１可決(99.65%)
第２号議案取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名選任の件
(注)２可決
執行健太郎396,2851,608０(99.60%)
片野良太396,2831,610０(99.60%)
坂本幸司396,0681,825(99.54%)
第３号議案監査等委員である取締役４名選任の件(注)２可決
近藤武雄395,8922,001０(99.50%)
倉嶌喬395,9861,907０(99.52%)
竹中由重396,1831,710０(99.57%)
柴田亮396,2001,693０(99.57%)
第４号議案取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件
395,6522,241０(注)２可決(99.44%)
第５号議案監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件395,8452,048０(注)２可決(99.49%)
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主
の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主
の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書事業年度(第25期)
自2020年４月１日
至2021年３月31日
2021年６月29日関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第六部 【特別情報】
該当事項なし
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年６月29日
ＩＮＥＳＴ株式会社
取締役会御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員公認会計士川村英紀印業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員公認会計士永井公人印業 務 執 行 社 員
＜財務諸表監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるＩＮＥＳＴ株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Ｉ
ＮＥＳＴ株式会社及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
株式会社アイ・ステーションの取得に伴うのれんの減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応
ＩＮＥＳＴ株式会社の2021年３月31日に終了する連結
会計年度の連結貸借対照表において、のれん1,534百万円が計上されている。注記事項「（重要な会計上の見積り）１株式会社アイ・ステーションの取得に伴うのれ
んの減損損失の認識の要否」に記載されているとおり、このうち1,038百万円は、2020年８月に株式会社アイ・ステーションの支配を獲得した際に生じたものであり、連結総資産の19.6%を占めている。
のれんは、その効果の及ぶ期間にわたって規則的に償
却されるが、減損の兆候が認められる場合には、のれんが帰属する事業から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することにより、減損損失の認識要否を判定する必要がある。その結果、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額が回収可能価額まで減額され、減損損失は当該減少額として測定される。
ＩＮＥＳＴ株式会社は、株式会社アイ・ステーション
の支配の獲得について、取得価額のうちのれんに配分された金額が相対的に多額となっていることから、減損の兆候があるものと判断している。このため、当連結会計年度において減損損失の認識要否の判定が行われているが、見積もられた割引前将来キャッシュ・フローの総額が資産の帳簿価額を上回ったことから、減損損失の認識は不要と判断している。当該判定で用いられる割引前将来キャッシュ・フローは、経営者が作成した事業計画を基礎として見積もられるが、販売数量の見積りには高い不確実性を伴うため、この経営者による判断が将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす。
以上より、当監査法人は、株式会社アイ・ステーショ
ンの取得に伴うのれんの減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項の一つに該当すると判断した。
当監査法人は、ＩＮＥＳＴ株式会社の株式会社アイ・
ステーションの取得に伴うのれんの減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性を評価するため、主に以下の手続を実施した。
(1)内部統制の評価
のれんの減損損失の認識の要否の判定に関連する
内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。評価に当たっては、特に以下に焦点を当てて評価を実施した。
・ 外部環境や状況の変化を適時・適切に将来キャッシ
ュ・フローに反映するための統制
(2)将来キャッシュ・フローの見積りの合理性の評価
将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる株
式会社アイ・ステーションの事業計画に含まれる主要な仮定の合理性を評価するため、その根拠について経営者に対して質問するとともに、主に以下の手続を実施した。
・ 主要な商材別の販売数量を増加させるための販売戦
略の内容を把握するとともに、過去の販売実績や外部機関が公表している需要予測データと比較した。
・ 取得時の事業計画の達成状況及びその計画と実績と
の差異の原因についての検討結果等に基づく一定の不確実性を織り込んだ場合の将来キャッシュ・フローの独自の見積額と経営者による見積額を比較した。
株式会社Ｐａｔｃｈの取得に伴うのれんの減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応
ＩＮＥＳＴ株式会社の2021年３月31日に終了する連結
会計年度の連結貸借対照表において、のれん1,534百万円が計上されている。注記事項「（重要な会計上の見積り）２株式会社Ｐａｔｃｈの取得に伴うのれんの減損
損失の認識の要否」に記載されているとおり、このうち495百万円は、2020年８月に株式会社Ｐａｔｃｈの支配を獲得した際に生じたものであり、連結総資産の9.4%を占めている。
のれんは、その効果の及ぶ期間にわたって規則的に償
却されるが、減損の兆候が認められる場合には、のれんが帰属する事業から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することにより、減損損失の認識要否を判定する必要がある。その結果、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額が回収可能価額まで減額され、減損損失は当該減少額として測定される。
ＩＮＥＳＴ株式会社は、株式会社Ｐａｔｃｈの支配の
獲得について、取得価額のうちのれんに配分された金額が相対的に多額となっていることから、減損の兆候があるものと判断している。このため、当連結会計年度において減損損失の認識要否の判定が行われているが、見積もられた割引前将来キャッシュ・フローの総額が資産の帳簿価額を上回ったことから、減損損失の認識は不要と判断している。当該判定で用いられる割引前将来キャッシュ・フローは、経営者が作成した事業計画を基礎として見積もられるが、販売数量の見積りには高い不確実性を伴うため、この経営者による判断が将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす。
以上より、当監査法人は、株式会社Ｐａｔｃｈの取得
に伴うのれんの減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項の一つに該当すると判断した。
当監査法人は、ＩＮＥＳＴ株式会社の株式会社Ｐａｔ
ｃｈの取得に伴うのれんの減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性を評価するため、主に以下の手続を実施した。
(1)内部統制の評価
のれんの減損損失の認識の要否の判定に関連する
内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。評価に当たっては、特に以下に焦点を当てて評価を実施した。
・ 外部環境や状況の変化を適時・適切に将来キャッシ
ュ・フローに反映するための統制
(2)将来キャッシュ・フローの見積りの合理性の評価
将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる株
式会社Ｐａｔｃｈの事業計画に含まれる主要な仮定の合理性を評価するため、その根拠について経営者に対して質問するとともに、主に以下の手続を実施した。
・ 主要な商材別の販売数量を増加させるための販売戦
略の内容を把握するとともに、過去の販売実績や外部機関が公表している需要予測データと比較した。
・ 取得時の事業計画の達成状況及びその計画と実績と
の差異の原因についての検討結果等に基づく一定の不確実性を織り込んだ場合の将来キャッシュ・フローの独自の見積額と経営者による見積額を比較した。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ＩＮＥＳＴ株式会社の2021年
３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、ＩＮＥＳＴ株式会社が2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
独立監査人の監査報告書
2021年６月29日
ＩＮＥＳＴ株式会社
取締役会御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員公認会計士川村英紀印業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員公認会計士永井公人印業 務 執 行 社 員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるＩＮＥＳＴ株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第25期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＩＮＥ
ＳＴ株式会社の2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
関係会社株式（株式会社アイ・ステーションに対する投資持分）の評価損計上の要否に関する判断の妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応
ＩＮＥＳＴ株式会社の2021年３月31日に終了する事業
年度の貸借対照表において、関係会社株式2,121百万円が計上されている。注記事項「（重要な会計上の見積り）１関係会社株式（株式会社アイ・ステーションに
対する投資持分）の評価損計上の要否」に記載されているとおり、このうち1,526百万円は、非上場の子会社である株式会社アイ・ステーションに対する投資であり、総資産の54.7％を占めている。
非上場の子会社に対する投資等、時価を把握すること
が極めて困難と認められる株式は、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、投資について評価損の認識が必要となる。また、会社の超過収益力を反映して、財務諸表から得られる１株当たり純資産額に比べて相当高い価額で取得し、その後、超過収益力が減少したために実質価額が大幅に低下した場合には、実質価額が取得原価の50%程度を下回っている限り、評価損計上が必要となる。
ＩＮＥＳＴ株式会社は、株式会社アイ・ステーション
の株式について超過収益力を反映した価額で取得しており、当事業年度末においても、超過収益力を含めた実質価額は取得価額を上回っていることから評価損計上は不要と判断している。
超過収益力を含めた実質価額の見積りは、投資先子会
社の事業計画を基礎として行われるが、事業計画における販売数量の見積りには高い不確実性を伴い、この経営者による判断が超過収益力を含めた実質価額の見積りに重要な影響を及ぼす。
以上より、当監査法人は、関係会社株式（株式会社ア
イ・ステーションに対する投資持分）の評価損計上の要否に関する判断の妥当性が、当事業年度の財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項の一つに該当すると判断した。
連結財務諸表の監査報告書において、「株式会社ア
イ・ステーションの取得に伴うのれんの減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性」が監査上の主要な検討事項に該当すると判断し、監査上の対応について記載している。
当該記載内容は、個別財務諸表監査における監査上の
対応と実質的に同一の内容であることから、監査上の対応に関する具体的な記載を省略する。
関係会社株式（株式会社Ｐａｔｃｈに対する投資持分）の評価損計上の要否に関する判断の妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応
ＩＮＥＳＴ株式会社の2021年３月31日に終了する事業
年度の貸借対照表において、関係会社株式2,121百万円が計上されている。注記事項「（重要な会計上の見積り）２関係会社株式（株式会社Ｐａｔｃｈに対する投
資持分）の評価損計上の要否」に記載されているとおり、このうち501百万円は、非上場の子会社である株式会社Ｐａｔｃｈに対する投資であり、総資産の18.0％を占めている。
非上場の子会社に対する投資等、時価を把握すること
が極めて困難と認められる株式は、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、投資について評価損の認識が必要となる。また、会社の超過収益力を反映して、財務諸表から得られる１株当たり純資産額に比べて相当高い価額で取得し、その後、超過収益力が減少したために実質価額が大幅に低下した場合には、実質価額が取得原価の50%程度を下回っている限り、評価損計上が必要となる。
ＩＮＥＳＴ株式会社は、株式会社Ｐａｔｃｈの株式に
ついて超過収益力を反映した価額で取得しており、当事業年度末においても、超過収益力を含めた実質価額は取得価額を上回っていることから評価損計上は不要と判断している。
超過収益力を含めた実質価額の見積りは、投資先子会
社の事業計画を基礎として行われるが、事業計画における販売数量の見積りには高い不確実性を伴い、この経営者による判断が超過収益力を含めた実質価額の見積りに重要な影響を及ぼす。
以上より、当監査法人は、関係会社株式（株式会社Ｐ
ａｔｃｈに対する投資持分）の評価損計上の要否に関する判断の妥当性が、当事業年度の財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項の一つに該当すると判断した。
連結財務諸表の監査報告書において、「株式会社Ｐａ
ｔｃｈの取得に伴うのれんの減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性」が監査上の主要な検討事項に該当すると判断し、監査上の対応について記載している。
当該記載内容は、個別財務諸表監査における監査上の
対応と実質的に同一の内容であることから、監査上の対応に関する具体的な記載を省略する。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。