(証券コード3384)2021年５月12日株主各位東 京 都 足 立 区 椿 二 丁 目 ２ 番 ２ 号株式会社アークコア
代表取締役社長 正渡康弘第18回定時株主総会招集ご通知
拝啓平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。さて、当社第18回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。なお、書面により議決権を行使することができますので、誠にお手数ではございますが、後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2021年５月26日(水曜日)午後７時までに到着するようご返送いただきたくお願い申し上げます。敬具記1.日時2021年５月27日（木曜日）午前10時（受付開始時刻は午前９時30分を予定しております。）
2.場所東京都足立区椿二丁目２番２号当社１階店舗(末尾の会場ご案内図をご参照ください。)
3.株主総会の目的事項＜報告事項＞第18期（2020年３月１日から2021年２月28日まで）事業報告及び計算書類の内容報告の件
＜決議事項＞第１号議案定款一部変更の件
第２号議案監査役１名選任の件
4.議決権の行使等についてのご案内代理人による議決権行使株主総会にご出席いただけない場合は、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として株主総会にご出席いただくことが可能です。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますので、ご了承ください。以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰◎新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、株主さまにはご自身の健康と安全面を最優先にご検討いただき、当日のご来場はお控えいただき、あらかじめ上記記載の方法によって書面による議決権行使をいただくことを推奨申し上げます。ご出席の場合には、マスクの着用等感染防止のためにご配慮くださいますようお願い申し上げます。株主総会会場においては感染防止のための措置を講じる場合がありますので、ご協力を賜りますようお願い申し上げます。開催当日までに株主総会の運営方法等に変更が生じる場合には、当社ホームページ(https://arkcore.co.jp/)に掲載いたします。◎総会ご出席者へのお土産はご用意しておりませんので、ご了承ください。◎株主総会参考書類、事業報告及び計算書類に修正が生じた場合、修正後の事項を当社ホームページ(https://arkcore.co.jp/)に掲載いたしますので、ご了承ください。
(添付書類)第18期事業報告
(2020年３月１日から2021年２月28日まで)
1.会社の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果当事業年度におけるわが国経済は、2020年10月―12月期の四半期別ＧＤＰ実質成長率が２四半期連続してプラスになりましたが、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、企業収益は大幅な減少が続いており、雇用情勢は完全失業率が上昇し、有効求人倍率が大きく減少しております。一方、個人消費は実質消費支出額が増加に転じております。当社の事業セグメントは、バイク事業、フィットネス事業と当事業年度から開始した飲食事業となっております。当事業年度におけるセグメント別の業績は次のとおりであります。
（バイク事業）バイクの買取台数は9,131台（前期比3.1％減）、販売台数は8,943台（同3.1％減）となりました。また、業者間オークションの相場は、３月及び４月は低調であったものの、５月以降は大幅に回復したことから、売却単価は前期比8.8％増、粗利単価は同14.9％増となりました。また、販売費及び一般管理費は、買取りに係る広告費は前期比5.4％増、人件費は同8.3％増となりましたが、その他の費目は金額的には横這いで推移しました。バイク事業の当事業年度の業績は、売上高2,301百万円（前期比5.3％増）、セグメント利益106百万円（前期比123.7％増）となりました。
（フィットネス事業）当社は、2020年１月に子会社を吸収合併したことにより、エニタイムフィットネスＦＣ５店舗、ステップゴルフＦＣ２店舗を運営しております。前事業年度の実績は２ヵ月間ですが、当事業年度の実績は12ヵ月間であるため、売上高は大幅に増加しております。なお、新型コロナウイルス感染症拡大防止のために東京都などからの休業要請を全店舗で受け入れて、４月中旬から５月末日までの期間を休業いたしました。また、当該休業後における会員数の減少傾向に伴い、各店舗の営業利益は減少しております。フィットネス事業の当事業年度の業績は、売上高363百万円（前期比310.8％増）、セグメント損失28百万円（前期はセグメント利益21百万円）となりました。
（飲食事業）当社は、2020年９月にワタミ株式会社との間で「から揚げの天才」のフランチャイズ契約を締結し、飲食事業を開始し、事業年度期間中に４店舗をオープンいたしました。当事業年度の業績は、売上高89百万円、セグメント損失41百万円となりました。
なお、ステップゴルフＦＣ２店舗に係る減損損失を認識したことにより、特別損失23百万円を計上しております。
以上の結果、当事業年度の経営成績は売上高2,753百万円（前期比21.1％増）、営業利益37百万円（前期比45.8％減）、経常利益40百万円（前期比34.1％減）、当期純利益３百万円（前期比57.6％減）となりました。
(2) 設備投資等の状況当事業年度の設備投資の総額は100,757千円であり、セグメントごとの設備投資は次のとおりであります。バイク事業では、営業用車両等で6,727千円、備品等で539千円、業務システム開発等で11,806千円を固定資産計上しました。飲食事業では、から揚げの天才出店に伴い、店舗内装設備工事等で81,684千円を固定資産計上しました。(3) 資金調達の状況当社は、2020年６月30日に第３回無担保社債（私募債）150百万円を発行いたしました。
(4) 対処すべき課題
当社は、安定的な収益を確保するための組織体制を早急に構築することを課題
としております。
バイク事業においては、新型コロナウイルス感染症拡大により、一時的に買取
台数の減少が見受けられましたが、収益的に大きな影響はなく、中古バイク査
定・買取部門に所属する従業員への営業教育の強化を図りながら、査定・買取業
務を支援するツールの開発を完了し、運用しております。今後は買取台数の増加
から販売台数の増加につなげるとともに、適正粗利の確保に継続して取り組んで
まいります。
フィットネス事業においては、新型コロナウイルス感染症拡大防止のために東
京都などからの休業要請を受け入れて、2020年４月中旬から５月末日までの期間
を休業したこと、その後は入会者数よりも退会者数が上回る傾向が続いているこ
とが影響し、収益の減少傾向が続いておりました。このような状況に対処するた
め、フィットネスマシンの間にアクリル板を設置し、店内でのマスクの着用義務
付けを推進するなどして、新型コロナウイルス感染症対策に積極的に取り組むこ
とによって新規会員数の増加に努めること、既存会員の退会率を抑制するために
顧客満足度を高めるサービスを提供することなどの取り組みを継続して行ってま
また、新たに開始した飲食事業においては、収益の増大化、新型コロナウイル
ス感染症拡大等による景気変動に伴う業績に大きな影響を与えるリスクを軽減化
するために、テイクアウト主体の「から揚げの天才」ＦＣ店舗の出店、運営を開
始しております。今後は、店舗数の増加による収益の拡大化と業務の効率化によ
る経費の適正化を図り、営業利益を拡大できるように取り組んでまいります。
(5) 財産及び損益の状況
第15期第16期第17期第18期
2018年２月期2019年２月期2020年２月期2021年２月期
売上高 (千円)1,848,2362,207,3262,272,7342,753,340
経常利益又は経常損失（△） (千円)△106,28131,34161,26140,375
当期純利益又は当期純損失（△） (千円)△105,81039,0428,7303,700
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）(円)△81.8723.484.922.08
総資産 (千円)941,060810,1701,168,2991,425,126
純資産 (千円)189,135316,975325,706329,406
(6) 重要な親会社及び子会社の状況(2021年２月28日現在）① 親会社との関係該当事項はありません。② 重要な子会社の状況該当事項はありません。
(7) 主要な事業内容(2021年２月28日現在）
バイク事業中古バイクの買取り、販売を行っております。
フィットネス事業エニタイムフィットネスＦＣ店舗の出店、運営を行っております。
ゴルフスクール事業ステップゴルフ及びステップゴルフプラスＦＣ店舗の出店、運営を行っております。
飲食事業から揚げの天才ＦＣ店舗の出店、運営を行っております。
(8) 主要な営業所(2021年２月28日現在）
本社東京都足立区
バイク買取事業所北海道、宮城県、東京都、愛知県、大阪府、広島県、福岡県、鹿児島県
バイク販売店舗東京都２店舗
フィットネス店舗東京都４店舗、千葉県１店舗
ゴルフスクール店舗東京都２店舗
飲食店舗東京都３店舗、千葉県１店舗
(9) 使用人の状況(2021年２月28日現在）
使用人数前期末比増減平均年齢平均勤続年数
83名8名増37.6歳5.5年
(注) 使用人数は就業人員であり、臨時使用人142名は含まれておりません。
(10) 主要な借入先(2021年２月28日現在）
借入先借入額(千円)
株式会社千葉銀行240,637
株 式 会 社 埼 玉 り そ な 銀 行102,329
株式会社常陽銀行87,395
株 式 会 社 商 工 組 合 中 央 金 庫73,317
株式会社足利銀行34,154
株式会社東日本銀行32,770
株式会社八十二銀行29,150
株式会社武蔵野銀行19,105
株 式 会 社 日 本 政 策 金 融 公 庫10,638
2.会社の株式に関する事項（2021年２月28日現在）(1) 発行可能株式総数7,880,000株(2) 発行済株式の総数1,776,333株（自己株式193,667株を除く)(3) 株主数3,974名(4) 大株主(上位10名)
株主名持株数持株比率株％正渡康弘554,38831.21
山田浩司85,2554.80
吉岡裕之69,9003.94
土屋勉54,4643.07
齋藤文男40,0002.25
石田敦信34,5281.94
岩本竜久33,3011.87
松本大樹30,8001.73
合同会社渡部美奈子事務所28,2001.59
谷内進22,0001.24
(注) 1.正渡康弘氏、山田浩司氏、土屋勉氏、石田敦信氏及び岩本竜久氏の持株数には、アークコア役員持株会を通じて実質的に保有する株式数を含めて記載しております。2.当社は、自己株式193,667株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。
3.会社の新株予約権等に関する事項（2021年２月28日現在）(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況該当事項はありません。
(2) 当事業年度中に当社使用人に対して交付した新株予約権等の状況該当事項はありません。
(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
新株予約権の名称第４回新株予約権
発行決議の日2014年８月25日
新株予約権の数2,500個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数当社普通株式250,000株
新株予約権の払込金額新株予約権１個につき400円
権利行使期間2014年９月10日から2024年９月９日まで
交付対象者代表取締役１名
当期末日における新株予約権の数2,500個
4.会社役員に関する事項（2021年２月28日現在）(1) 取締役及び監査役の氏名等
地位氏名担当及び重要な兼職の状況
代表取締役社長正渡康弘
取締役山田浩司経営戦略本部長
取締役土屋勉管理本部長
取締役岩本竜久商品管理部長
取締役谷内進株式会社イノベーティブプラットフォーム代表取締役
常 勤 監 査 役川俣延茂
監査役川島俊之宗教法人高福院副住職
監査役石田敦信トキワユナイテッドパートナーズＬＬＰパートナー
(注) 1.取締役谷内進氏は、社外取締役であります。2.常勤監査役川俣延茂氏及び監査役川島俊之氏は、社外監査役であります。3.常勤監査役川俣延茂氏は、長年にわたり経理業務の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。4.監査役石田敦信氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。5.当社は、常勤監査役川俣延茂氏、監査役川島俊之氏を株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
(2) 責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限り、金100万円と法令で定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。
(3) 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額
区分支給人員報酬等の額
取締役(うち社外取締役)
５名(１名)
80,093千円(4,280千円)
監査役(うち社外監査役)
３名(２名)
10,200千円(7,200千円)
合計８名90,293千円
(注) 上記報酬等の額には、特定譲渡制限付株式報酬の当事業年度の費用計上額が含まれております。当事業年度における費用計上額は、取締役５名17,579千円（うち社外取締役１名1,880千円）であります。
(4) 社外役員に関する事項①重要な兼職先と当社との関係該当事項はありません。②社外役員の当事業年度における主な活動状況
区分氏名主な活動状況
取締役谷内進
当事業年度開催の取締役会21回の全てに出席しており、企業経営に関する経験、知見を活かし、経営全般にわたり意見を述べるなど、適宜必要な発言を行っております。
常勤監査役川俣延茂
当事業年度開催の取締役会21回の全てに出席しており、適宜必要な発言を行っております。また、当事業年度開催の監査役会12回の全てに出席しており、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
監査役川島俊之
当事業年度開催の取締役会21回のうち、20回出席しており、適宜必要な発言を行っております。また、当事業年度開催の監査役会12回の全てに出席しており、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
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5.会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項(1) 役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲当社及び子会社（保険期間中の新規子会社条件付自動担保あり）、並びにその取締役、監査役
(2) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要①被保険者の実質的保険料負担割合当社が全額負担②填補対象となる保険事故の概要・マネジメント賠償責任-エグゼクティブ賠償責任-取締役、監査役のマネジメントリスクを担保・マネジメント賠償責任-会社有価証券賠償責任-金融商品取引法に基づき、「会社」の「有価証券」保有者により「会社」に対してなされた「損害賠償請求」を担保
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6.会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称監査法人コスモス
(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額12百万円②当社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額12百万円(注) 1.当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。2.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当該事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
(3) 非監査業務の内容当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外の業務を委託しておりません。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
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7.業務の適正を確保するための体制の概要当社の業務の適正を確保するための体制の整備について、取締役会で決議した内容の概要は次のとおりであります。(1) コンプライアンス体制各業務担当取締役は、自己の担当領域について法令等の遵守の体制を構築する権限と責任を有する。また、コンプライアンス担当取締役を設置し、当該取締役は法令遵守の体制が各業務組織を横断的に構築されるよう推進し、管理する。具体的には、次の事項を含む経営管理体制を整備、運用する。①社内規程の整備運用による組織、業務分掌及び職務権限の明確化②監査役による重要会議への参加、取締役並びに使用人に対するヒアリング等の実施③顧問弁護士、監査法人等との連携④内部監査の実施⑤企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程の制定⑥コンプライアンス確保のための教育、指導の実施⑦法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、内部通報制度の設置、運営⑧コンプライアンス担当取締役と総務人事部によるコンプライアンスに関する横断的統括(2) リスク管理体制各部門の所管業務に付随するリスク管理は、当該各部門が行う。また、リスク管理担当取締役を設置し、各業務組織の横断的なリスク状況の監視及び対応はリスク管理担当取締役並びに総務人事部が行う。リスク管理の状況については取締役会に定期的に報告し、必要に応じて速やかに対策を検討する。(3) 情報管理体制取締役の職務執行に係る情報に関しては、文書管理規程に従い、文書または電磁的媒体に記録し、保存する。なお、取締役及び監査役は、これらの書類を常時閲覧できる。(4) 監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、取締役会等重要会議の日程を監査役に連絡し、出席を依頼するものとし、当該会議を通じてもしくは直接監査役に対して、法定の事項に加えて、別途定めるところの事項についても定期的にまたは速やかに報告する。
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8.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要(1) 取締役の職務の遂行取締役会は、社外取締役１名を含む取締役５名で構成されており、監査役３名（うち社外監査役２名）も出席しております。取締役会は計21回開催し、各議案についての審議、業務執行の状況等の監督を行っております。
(2) 監査役の職務の遂行監査役は、監査計画に基づき監査を実施するとともに、月例の取締役会開催日には監査役会を開催し、監査内容について意見交換を行いました。また、会計監査人との面談は、常勤監査役は四半期決算時に、非常勤監査役は決算時に実施し、監査結果の報告を受けるとともに、経営上の重要事項について意見交換を行いました。
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(注)本事業報告中の記載金額（又は数値）は、表示単位未満の端数を切り捨て、比率については四捨五入しております。
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(2021年２月28日現在)(単位：千円)
資産の部負債の部
科目金額科目金額流 動 資 産1,077,841流 動 負 債442,290現 金 及 び 預 金759,853買掛金31,578売掛金47,489１年内償還予定の社債70,000商品220,018１年内返済予定の長期借入金194,411貯蔵品2,014リース債務3,275前払費用41,325未払金42,749未収入金6,881未払費用32,964その他258未 払 法 人 税 等11,487固 定 資 産347,284未 払 消 費 税 等13,162有 形 固 定 資 産188,181前受金17,487建 物 附 属 設 備133,163預り金12,363構築物1,471賞与引当金12,082機械装置3,863その他727車 両 運 搬 具4,800固 定 負 債653,429工 具 器 具 備 品23,865社債205,000リ ー ス 資 産13,863長期借入金435,084建 設 仮 勘 定7,153長期未払金566無 形 固 定 資 産10,877リース債務12,778ソ フ ト ウ エ ア10,839負債合計1,095,720その他37純資産の部投資その他の資産148,226株 主 資 本328,406出資金222資本金232,825長 期 貸 付 金1,000資本剰余金266,598差 入 保 証 金94,432その他資本剰余金266,598長 期 前 払 費 用35,665利益剰余金△97,158繰 延 税 金 資 産16,905利 益 準 備 金3,217その他利益剰余金△100,376繰越利益剰余金△100,376自己株式△73,858新 株 予 約 権1,000
純 資 産 合 計329,406
資産合計1,425,126負債・純資産合計1,425,126
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損益計算書（自2020年３月１日至2021年２月28日）(単位：千円)
売上高2,753,340
売上原価1,383,005
売上総利益1,370,334
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費1,333,047
営業利益37,287
受取手数料4,999
助成金収入11,686
雑収入2,583
その他3719,306
支払利息8,582
社債利息1,685
社債発行費5,863
その他8616,218
経常利益40,375
減損損失23,33123,331
税 引 前 当 期 純 利 益17,044
法人税、住民税及び事業税13,541
法人税等調整額△19713,344
当期純利益3,700
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株主資本等変動計算書（自2020年３月１日至2021年２月28日）(単位：千円)
資本剰余金利益剰余金
その他資本剰余金利益準備金
その他利益剰余金繰越利益剰余金
当期首残高232,825266,5983,217△104,076
当期変動額当期純利益3,700
当期変動額合計―――3,700
当期末残高232,825266,5983,217△100,376
株主資本新株予約権純資産合計自己株式株主資本合計
当期首残高△73,858324,7061,000325,706
当期変動額当期純利益3,7003,700
当期変動額合計―3,700―3,700
当期末残高△73,858328,4061,000329,406
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個別注記表１．継続企業の前提に関する注記該当事項はありません。
２．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1)たな卸資産の評価基準及び評価方法商品個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法)貯蔵品最終仕入原価法による原価法
(2)固定資産の減価償却方法①有形固定資産(リース資産を除く)定率法ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法②無形固定資産(リース資産を除く)定額法なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法③リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法
(3) 繰延資産の処理方法社債発行費支出時に全額費用として処理しております。
(4) 引当金の計上基準賞与引当金従業員に対する賞与支給見込額のうち当事業年度に属する額を計上しております。
(5) のれんの償却方法及び償却期間のれんの償却については、その効果が発現すると見込まれる期間(５年)で均等償却しております。
(6) 消費税等の会計処理消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
― 18 ―
３．会計方針の変更に関する注記該当事項はありません。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて）
新型コロナウイルス感染症の今後の拡がり方や収束時期の見通しによっては、当社の
業績に大きな影響が及ぶことが想定されますが、バイク事業は一時的な業績の落ち込み
はあったものの、その後は堅調に推移しており、飲食事業はテイクアウト主体のから揚
げ店で売上は好調であり、今後も継続できるものと判断しております。フィットネス事
業は感染症拡大前の会員数に戻るのは相当の時間がかかることが見込まれますが、当社
における固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りにあ
たっては、2022年２月の事業年度末にかけて、当社業績は徐々に回復していくものと仮
定して判断しております。ただし、今後の状況の変化によっては翌事業年度以降の計算
書類に影響を及ぼす可能性があります。
４．貸借対照表に関する注記有形固定資産の減価償却累計額399,083千円
５．損益計算書に関する注記
当社は、フィットネス事業のうちステップゴルフＦＣ２店舗については、本社部門の
経費配賦を含めた経費の負担が大きく、今後も経常的な損失が見込まれるため、減損損
失を認識いたしました。
種類金額(千円)
建物附属設備11,075
構築物2,857
工具器具備品1,537
のれん6,639
長期前払費用1,222
合計23,331
― 19 ―
６．株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当事業年度末の発行済株式の種類及び総数普通株式1,970,000株
(2) 当事業年度末における自己株式の種類および株式数普通株式193,667株
(3) 配当に関する事項該当事項はありません。
(4) 当事業年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数普通株式250,000株
７．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳繰延税金資産賞与引当金等4,260千円未払事業税1,848千円未払事業所税728千円商品評価損1,036千円権利金等1,858千円資産除去債務2,025千円株式報酬費用14,815千円減損損失10,036千円税務上の繰越欠損金53,017千円繰延税金資産小計89,626千円評価性引当額△72,720千円繰延税金資産合計16,905千円
８．リースにより使用する固定資産に関する注記該当事項はありません。
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９．金融商品に関する注記１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針当社は、資金運用については安全性の高い金融資産で運用し、資金調達については社債及び銀行借入により調達しております。デリバティブ及び投機的な取引等は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、オークション会社、クレジット会社、バイク販売店、個人、フランチャイザーとの取引に係るものであり、取引先の信用リスクに晒されております。差入保証金は、主に店舗出店に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。買掛金、未払金は、ほぼすべてが１年以内の支払期日であります。社債及び借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、社債の償還期限は2025年６月、借入金の返済期限は最長で2027年11月であります。ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、営業用トラックの購入のために必要な資金調達を目的としたものであります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理当社は与信管理規程に基づき、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理し、取引の安全と債権の保全を図っております。②資金調達に係る流動性リスクの管理当社は、財務担当部門において適時に資金繰り計画を作成、更新するとともに手元流動性を売上高１ヵ月から２ヵ月相当分を維持することにより、流動性リスクの管理をしております。
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２．金融商品の時価等に関する事項貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。
貸借対照表計上額(千円)
時価(千円)
差額(千円)(1) 現金及び預金759,853759,853―(2) 売掛金47,48947,489―(3) 未収入金6,8816,881―(4) 差入保証金94,43293,645△786
資産計908,656907,870△786(1) 買掛金31,57831,578―(2) 未払金42,74942,749―(3) 社債275,000272,696△2,303(4) 長期借入金629,495639,3589,863(5) リース債務16,05415,848△205
負債計994,8771,002,2327,355(注) 1. 金融商品の時価の算定方法資産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 未収入金預金は短期であり、売掛金、未収入金は短期で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいとみなすことができることから、当該帳簿価額によっております。(4) 差入保証金将来キャッシュ・フローを国債の利率で割り引いた現在価値によっております。負債(1) 買掛金、(2) 未払金これらは短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいとみなすことができることから、当該帳簿価額によっております。(3) 社債当社の発行する社債の時価は、市場価格がないため、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。(4) 長期借入金元利金の合計額を、同様の新規の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。(5) リース債務元利金の合計額を、同様の新規のリースを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
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2.金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額(単位：千円)
１年以内１年超５年以内
５年超10年以内10年超
現金及び預金759,853―――
売掛金47,489―――
未収入金6,881―――
合計814,224―――3.社債、長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額(単位：千円)
１年以内１年超２年以内
２年超３年以内
３年超４年以内
４年超５年以内５年超
社債70,00070,00070,00050,00015,000―
長期借入金194,411123,05788,79880,69561,64280,892
リース債務3,2753,4773,6923,8511,757―
10．賃貸等不動産に関する注記該当事項はありません。
11．関連当事者との取引に関する注記役員及び個人主要株主等
種類会社等の名称
議決権等の所有(被所有)割合
関連当事者との関係取引の内容取引金額(千円)科目期末残高(千円)
役員正渡康弘（被所有）直接31.2％
代表者としての連帯保証
銀行借入に対する連帯保証(注1）
9,546――
家賃等の被保証(注2)20,874――
取引条件及び取引条件の決定方針等(注) 1.当社の借入に対して、当社代表取締役正渡康弘から債務保証を受けております。2.当社の家賃に対して、当社代表取締役正渡康弘から債務保証を受けております。なお、保証料及び担保はありません。取引金額は家賃の被保証における費用計上額を記載しております。
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12．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額185円44銭(2) １株当たり当期純利益2円08銭
13. 重要な後発事象に関する注記当社は、2021年３月12日開催の取締役会決議により、第４回無担保社債（私募債）を発行いたしました。その概要は次のとおりであります。１．発行総額：150,000,000円２．社債の利率：年0.35％（保証料他は除く）３．償還期限：2026年３月31日４．償還方法：半年毎定時償還５．払込期日（発行日）：2021年３月31日６．資金の使途：から揚げの天才新規出店資金に充当
14. 資産除去債務に関する注記(1) 当該資産除去債務の概要本社、店舗の建物の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法使用見込期間を不動産賃貸借契約期間と見積り、資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当事業年度における当該資産除去債務の総額の増減期首残高6,170千円有形固定資産の取得に伴う増加額450千円時の経過による調整額-千円期末残高6,620千円
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会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書2021年４月19日株式会社アークコア取締役会御中監査法人コスモス
愛知県名古屋市
代 表 社 員業務執行社員公認会計士富田昌樹㊞
業務執行社員公認会計士相羽美香子㊞
監査意見当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社アークコアの2020年３月１日から2021年２月28日までの第18期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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計算書類等の監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
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監査役会の監査報告書謄本
当監査役会は、2020年３月１日から2021年２月28日までの第18期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
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２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果一事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。二取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。三内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果会計監査人監査法人コスモスの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2021年４月23日株式会社アークコア監査役会常勤監査役（社外監査役)川俣延茂㊞
社外監査役川島俊之㊞
監査役石田敦信㊞
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株主総会参考書類
議案及び参考事項第１号議案定款一部変更の件(1) 提案の理由事業の多角化を推進していることに伴い、経営効率の向上を図り、人材採用を強化するために、現行定款第３条の本店の所在地を東京都足立区から東京都豊島区に変更するものであります。(2) 変更の内容変更の内容は次のとおりであります。（下線は変更部分）
現行定款変更案
第１条～第２条 （条文省略）第１条～第２条 （現行どおり）
（本店の所在地)第３条当会社は、本店を東京都足立区に置く。（本店の所在地)第３条当会社は、本店を東京都豊島区に置く。
第４条～第45条 （条文省略）第４条～第45条 （現行どおり）
(3) 定款変更の効力発生日2021年８月31日までに開催される当社取締役会において決定する本店移転日。
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第２号議案監査役１名選任の件監査役川俣延茂氏は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、新たに監査役１名の選任をお願いするものであります。なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。監査役候補者は、次のとおりであります。
氏名(生年月日)
略歴、当社における地位及び重要な兼職の状況
所有する当社の株式数
や ま も とか つ ろ う本克郎(1957年６月６日生)
1982年４月日本曹達株式会社入社
1986年12月日本ディジタルイクイップメント株式会社（現日本ヒューレット・パッカード株式会社）入社1993年５月株式会社ワーナーミュージック・ジャパン入社2000年８月ゾンバレコーズジャパン株式会社入社2003年６月株式会社キャガ・コミュニケーションズ（現ギャガ株式会社）入社2004年８月サイマー・ジャパン株式会社入社2005年９月日本サイテックインダストリーズ株式会社入社2008年４月マテリオンジャパン株式会社入社(注) 1.候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。2.山本克郎氏は、社外監査役候補者であります。なお、当社は山本克郎氏を、名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として届出する予定であります。3.山本克郎氏を社外監査役候補者とした理由山本克郎氏は、長年に亘り経理、財務業務全般に従事し、当該分野における相当程度の知見を有しており、総務、人事、システム等管理業務全般のマネージメントにも携わり、管理業務全般における相当程度の知見も有しており、会社の経営に関与した経験はございませんが、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。4.当社は、社外監査役候補者である山本克郎氏との間で責任限定契約を締結する予定であります。当該責任限定契約の内容は、会社法第427条第１項の規定に基づき、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項に規定する賠償責任の限度額を、100万円または法令に規定する額のいずれか高い額とするものであります。5.当社は、優秀な人材の確保、職務執行の萎縮の防止のため、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。本議案でお諮りする監査役候補者については、選任後被保険者となります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。①被保険者の実質的保険料負担割合当社が全額負担②填補対象となる保険事故の概要・マネジメント賠償責任-エグゼクティブ賠償責任-取締役、監査役のマネジメントリスクを担保・マネジメント賠償責任-会社有価証券賠償責任-金融商品取引法に基づき、「会社」の「有価証券」保有者により「会社」に対してなされた「損害賠償請求」を担保
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西新井大師西駅日暮里・舎人ライナー至
至 西新井至 赤羽環状七号線
アークコア本社
上沼田北公園
上沼田東公園
上沼田小学校前
鹿浜菜の花中鹿浜五色桜小
東京北部病院
株主総会会場ご案内図
会場／東京都足立区椿二丁目２番２号当社本社１階
■日暮里・舎人ライナー西新井大師西駅から○徒歩15分（1.3ｋｍ）または○東武バス西01系統（西新井駅行き）椿二丁目バス停下車徒歩２分(注)バスは遠回りするため、乗車時間が約15分かかります。
■ＪＲ赤羽駅から○国際興業バス・赤26系統（舎人団地行き）椿二丁目バス停下車目の前・赤27系統（西新井駅行き）椿二丁目バス停下車徒歩２分
■ＪＲ王子駅から○都営バス・王49系統（千住車庫前もしくは足立区役所行き)椿二丁目バス停下車徒歩２分
■東武伊勢崎線西新井駅から○国際興業バス・赤27系統（赤羽駅東口行き）椿二丁目バス停下車徒歩２分