会 社 名代表 者名
当社は、本日開催の取締役会において監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行する方針を決定いたしました。また、これに伴いまして2020年6月23日開催予定の第92期定時株主総会に、下記のとおり定款一部変更について付議することを決定いたしましたのでお知らせします。なお、本件に伴う役員人事につきましては、第92期定時株主総会にて承認されることを条件として、4月27日開催予定の取締役会にて内定する予定にしております。
１．監査等委員会設置会社への移行（１）移行の目的当社は、取締役会の監督機能を強化しコーポレートガバナンスの向上を図るとともに業務執行の機動性を高め迅速な意思決定を可能にするため、監査等委員会設置会社へ移行することにいたしました。監査等委員会設置会社への移行により、経営の監督と業務執行の分離を推進するとともに、取締役会における経営戦略等の議論の充実を図りさらなる企業価値の向上に努めます。
（２）移行の時期2020年6月23日開催予定の第92期定時株主総会において、必要な定款変更等に関するご了承をいただき監査等委員会設置会社へ移行する予定です。
２．定款一部変更（１）変更の理由監査等委員会設置会社への移行に伴いまして、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除を行うとともに、重要な業務執行の決定の委任に関する規定の新設等、その他所要の変更を行うものです。
（２）変更の内容変更の内容は、別紙のとおりです。
（３）日程定款変更のための株主総会開催日定款変更の効力発生日
（ TEL.０ ５ ３ ７ － ３ ５ － ５ ９ ７ ３ ）
2020年3月25日
代 表 取 締 役 社 長 執 行 役 員
取締役執行役員
フ ジ オ ー ゼ ッ ク ス 株 式 会 社
監査等委員会設置会社への移行に伴う定款一部変更に関するお知らせ
（ コ ー ド 番 号 7299東 証 第 二 部 ）
2020年6月23日（予定）2020年6月23日（予定）
別紙(下線部分は変更箇所)
第１条～第３条(条文省略)第１条～第３条(現行どおり)
(機関)(機関)第４条当会社は株主総会および取締役のほか、第４条当会社は株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 次の機関を置く。(1) 取締役会(1) 取締役会(2) 監査役(2) 監査等委員会
(3) 監査役会(3) 会計監査人(4) 会計監査人
第５条～第１９条(条文省略)第５条～第１９条(現行どおり)
(取締役の員数)(取締役の員数)第２０条当会社の取締役は１５名以内とする。第２０条当会社の監査等委員でない取締役は１５名以内とする。（新設）②当会社の監査等委員である取締役は、７名以内とする。
(取締役の選任方法）(取締役の選任方法）第２１条取締役は、株主総会の決議によって選任する。第２１条取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。②取締役の選任決議は、議決権を②取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。その議決権の過半数をもって行う。③取締役の選任決議は、累積投票に③取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。よらないものとする。
(取締役の任期)(取締役の任期)第２２条取締役の任期は、選任後２年以内に終了する第２２条監査等委員でない取締役の任期は、選任後事業年度のうち最終のものに関する選任後１年以内に終了する事業年度のうち定時株主総会の終結の時までとする。最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。（新設）②監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）③任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
②  増員または補欠として選任された④  増員または補欠として選任された取締役の任期は他の取締役の任期の監査等委員でない取締役の任期は満了すべき時までとする。他の監査等委員でない取締役の任期の満了すべき時までとする。
(代表取締役および役付取締役)(代表取締役および役付取締役)第２３条取締役会は、その決議によって、取締役会長第２３条取締役会は、その決議によって、および取締役社長各１名、取締役副社長、監査等委員でない取締役の中から
専務取締役および常務取締役若干名を定める取締役会長および取締役社長各１名、ことができる。取締役副社長、専務取締役および常務取締役若干名を定めることができる。②  取締役会は、その決議によって②  取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。監査等委員でない取締役の中から代表取締役を選定する。
第２４条(条文省略)第２４条(現行どおり)
変更前変更後
(取締役会の招集通知)(取締役会の招集通知)第２５条取締役会の招集通知は、会日の３日前までに第２５条取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。各取締役に対して発する。ただし、緊急の場合は、その期間を短縮するただし、緊急の場合は、その期間を短縮することができる。ことができる。 ②取締役および監査役全員の同意ある ②取締役全員の同意あるときは、前項の ときは、前項の規定にかかわらず招集の 規定にかかわらず招集の手続を経ないで 手続を経ないで取締役会を開催することが 取締役会を開催することができる。 できる。
第２６条(条文省略)第２６条(現行どおり)
（新設）(重要な業務執行の決定の委任)第２７条取締役会は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に定める事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第２７条～第２９条(条文省略)第２８条～第３０条(現行どおり)
(取締役の報酬等)(取締役の報酬等)第３０条取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価第３１条取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益として当会社から受ける財産上の利益は、(以下、「報酬等」という。)は、監査等委員である取締役とそれ以外の
株主総会の決議によって定める。取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
第３１条(条文省略)第３２条(現行どおり)
(顧問および相談役)(顧問および相談役)第３２条当会社は、取締役会の決議をもって顧問第３３条当会社は、取締役会の決議をもって顧問および相談役若干名を置くことができる。および相談役若干名を置くことができる。②顧問および相談役の任期は２年とする。②顧問および相談役の任期は１年とする。
（新設）(常勤の監査等委員)第３４条監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（新設）(監査等委員会の招集通知)第３５条監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の場合は、その期間を短縮することができる。 ②監査等委員全員の同意あるときは、 前項の規定にかかわらず招集の手続を 経ないで監査等委員会を開催することができる。
（新設）(監査等委員会の決議の方法)第３６条監査等委員会の決議は、法定等に別の定めがある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
変更前変更後
（新設）(監査等委員会の議事録)第３７条監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに署名もしくは記名押印また は電子署名する。
（新設）(監査等委員会規則)第３８条監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
(監査役の員数)（削除）第３３条当会社の監査役は４名以内とする。
(監査役の選任)（削除）第３４条監査役は、株主総会の決議によって選任する。②監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)（削除）第３５条監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。②任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役および補欠の監査役が就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(常勤の監査役および常任監査役）（削除）第３６条監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。また、常勤の監査役のうちから常任監査役を定めることができる。
(監査役会の招集権者および議長)（削除）第３７条監査役会は、常任監査役がこれを招集し、議長となる。②常任監査役に事故あるときは、監査役会において、あらかじめ定められた順序に従い他の監査役が監査役会を招集し、議長となる。③監査役は、必要あるときは、会議の目的たる事項を記載した書面を提出して監査役会を招集することができる。
(監査役会の招集通知)（削除）第３８条監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の場合は、その期間を短縮することができる。②監査役全員の同意あるときは、前項の規定にかかわらず招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
変更前変更後
(監査役会の議事録)（削除）第３９条監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。
(監査役会規則)（削除）第４０条監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
(監査役の報酬等)（削除）第４１条監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)（削除）第４２条当会社は、会社法426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する事ができる。②当会社は、会社法427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が定める額のいずれか高い額とする。
第４３条～第４６条(条文省略)第３９条～第４２条(現行どおり)
（新設）(附則)(監査役の責任免除に関する経過措置)    第９２期定時株主総会終結前の監査役    （監査役であった者を含む。）の行為に    関する会社法第４２３条第１項の損害    賠償責任の免除および当該損害賠償責任    を限定する契約については、なお同定時    株主総会の決議による定款一部変更前の        定款第４２条の定めるところによる。
変更前変更後