2020 年１月 21 日 
各   位 
上場会社名 株式会社フジコー 
［銘柄名：ＦＵＪＩＫＯＨ］ (コード番号：2405 東証 第二部) 
本店所在地 東京都台東区駒形二丁目７番５号 代表者 代表取締役社長 小林 直人 
問 合 せ 先 執行役員管理部長 佐藤 陵枝 
電 話 番 号 03‐3841‐5431 URL http://www.fujikoh-net.co.jp/ 
株式併合並びに単元株式の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ 
当社は、2020 年１月 21 日開催の取締役会において、下記のとおり、2020 年２月 14 日開
催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集し、本臨時株
主総会に第１号議案「株式併合の件」及び第２号議案「定款一部変更の件」をそれぞれ付
議することを決定いたしましたので、お知らせいたします。 
なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、上記手続の過程において、
株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の有価証券上場規程に
定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2020 年２月 14
日から 2020 年３月６日までの間、整理銘柄に指定された後、2020 年３月９日をもって上
場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第二部において取
引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。 
Ⅰ．株式併合について 
１．株式併合を行う目的及び理由 
2019 年 12 月 21 日付当社プレスリリース「株式会社ＨＯＰによる当社株式に対する
公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」
（以下「公開買付結果プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしまし
たとおり、株式会社ＨＯＰ（以下「ＨＯＰ」といいます。）は、2019 年 11 月５日か
ら 2019 年 12 月 20 日までの 34 営業日を公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買
付期間」といいます。）とする当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」
といいます。）を実施しました。本公開買付けの結果、2019 年 12 月 26 日（本公開買
付けの決済の開始日）をもって、ＨＯＰは当社株式 2,999,516 株（議決権所有割合
（注）69.32％）を所有するに至っております。 
（注）「所有割合」とは、当社が 2019 年 11 月１日付で公表した「2020 年６月期 
第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」（以下「当社第１四半期決算短信」
といいます。）に記載された 2019 年９月 30 日現在の発行済株式総数
（4,541,000 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（213,623 株）
を控除した株式数（4,327,377 株）に対する割合をいい、小数点以下第三位
を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。 
ＨＯＰは、本公開買付けによる当社株式の取得及び所有等を目的として、2019 年９
月 30 日付で設立された株式会社であり、当社の代表取締役社長である小林直人氏がそ
の発行済株式の全てを所有し、かつ、代表取締役を務めているとのことです。 
2019 年 11 月１日付当社プレスリリース「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお
知らせ」及び同年 12 月６日付当社プレスリリース「（訂正）「ＭＢＯの実施及び応募
の推奨に関するお知らせ」の一部訂正について」（以下、これらのプレスリリースを
併せて「意見表明プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたと
おり、ＨＯＰの代表取締役である小林直人氏は、当社の主要セグメントである建設系
リサイクル事業は外部環境による大きな影響を受ける事業構造であり、自らが市場の
創造や付加価値の創出等を行う製品製造業等とは異なっており、何らかの理由で排出
者側が廃棄物を発生させない限り、需要が生まれない産業であると考えているとのこ
とです。現状の首都圏における建設系廃棄物処理に関する事業環境は、東京オリンピ
ックの開催に加え、東京都中心地区の再開発工事等により需要過多の状況ではある一
方で、中長期的には少子高齢化の進展や持続的な人口減少という環境下では、住宅着
工戸数の減少等、建設系廃棄物の発生数量の大きな伸びは期待できず、現状の事業形
態では持続的な成長と飛躍は難しいと考えているとのことです。また、仮に、世界的
な経済情勢の急激な変動により、リーマンショック時のような建設不動産業界の不況
が一時的であっても発生した場合は、現状の事業形態では、上記のとおり他の業種に
比して外部環境の変化の影響を受けやすいことから、当社の業績は急速に悪化し、企
業価値が毀損される可能性も否定できず、当社株式の株価に悪影響を及ぼす等の不利
益を当社の株主の皆様に与えるおそれがあるものと考えるに至ったとのことです。 
そのため、ＨＯＰの代表取締役である小林直人氏としては、安定的かつ継続的に当
社の企業価値を向上させるためには、（ⅰ）外部環境の影響を受けにくい事業形態へ
の変革、（ⅱ）新規事業・新規設備への投資、（ⅲ）これらを実現するための中長期
的な視点に立った上で機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築し、当
社が一丸となって事業の拡大と経営基盤の強化を推進することが必要であると考える
に至ったとのことであり、2019 年３月下旬より、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）
の手法により、当社株式を非公開化することについて具体的な検討を開始したとのこ
ＨＯＰは、東京証券取引所市場第二部に上場している当社株式の全て（ただし、当
社が所有する自己株式並びに当社の代表取締役社長である小林直人氏、小林直人氏の
配偶者である小林美子氏、小林直人氏の兄弟であり当社の取締役である上竹智久氏及
び上竹智久氏の配偶者である上竹智子氏（以下、小林直人氏、小林美子氏、上竹智久
氏及び上竹智子氏を総称して「不応募株主」といいます。）がそれぞれ保有する当社
株式（以下「不応募株式」といいます。）を除きます。）を取得し、当社株式を非公
開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）により、当社を非公開化
し、迅速な意思決定及びそれに基づく機動的な事業の再構築を可能とする経営体制を
構築し、短期的な利益確保を重視する既存の戦略を推進するのではなく、中長期的な
企業価値向上の観点から、それを阻害するあらゆる要因を検証し直し、新たな戦略を
採用・推進することが必要と考えているとのことです。すなわち、既存の事業基盤を
安定的な成長の原資とする一方で、適切にリスクをコントロールしながら事業形態の
変革や新規設備・新規事業への投資にも積極的に着手し、過去５年間において平均し
て 3.8％という低位にとどまっている利益率の改善、及び既存設備のスクラップアン
ドビルド（注）といった大幅な改革により、既存事業の価値向上を目的とした周辺事
業の新規取組みとして、具体的には主に（ⅰ）周辺事業である新たな取扱品目の追加、
（ⅱ）廃棄物収集運搬事業への本格参入、（ⅲ）新しい領域への進出、（ⅳ）焼却発
電施設の新設、（ⅴ）処理施設保有会社との資本提携等といった施策を実施すること
により、当社の新たな収益基盤の確立を図ることを考えているとのことです。 
（注）スクラップアンドビルドとは、工場設備や組織などで採算や効率の悪い部門
を整理し、新たな部門を設けることをいいます。 
ＨＯＰは、上記のとおり、当社の現在の建設系リサイクル事業は、外部環境の影響
を受けやすい事業形態であることから、現状の収益基盤を礎としながら、上記の各施
策を着実に実施し、廃棄物処理事業者として多様な収益基盤を確立することが、当社
の中長期的かつ安定的な高収益企業となるために不可欠であると考えているとのこと
です。また、新規分野において、スピード感ある事業展開を実現するためには機動的
かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築することが望ましいと考えていると
のことです。 
さらに、上記の施策にある新規事業への投資は、（ⅰ）当社の従来のビジネスモデ
ルと異なる要素を含むものであること、（ⅱ）現在の当社の財務状況及び企業規模に
鑑み相応に多額の投資が必要となるものであること、及び（ⅲ）これらの投資につい
ては短期間でその効果がもたらされるとは限らず、計画したとおりに収益に寄与しな
い可能性があること等を踏まえると、当社の今後の収益性には不確実性も伴うことに
なるため、短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化及び有利子負債
の増加等による財務状況の悪化を招来するリスクがあります。ＨＯＰとしては、当社
が株式市場への上場を維持したままこれらの各施策を実行した場合には、当社の株主
の皆様に対して多大なる悪影響を与えてしまうおそれがあり、他方、上記のとおり当
社の置かれている事業環境を踏まえると、早急に抜本的な対応策を実施することが必
要となる状況であり、上記のような株主の皆様へのリスクを最小限に抑えるために、
かかる施策を縮小し、又は先延ばしにすることは、当社の中長期的な競争力・収益力
を弱めることにつながる可能性があると考えているとのことです。 
また、ＨＯＰは、当社における株式の上場を維持するために必要な費用（有価証券
報告書等の継続的な情報開示に要する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事
務委託に要する費用等）は増加していることから、株式の上場を維持するために必要
なコストが当社の経営上のさらなる負担となる可能性があると考えているとのことで
す。ＨＯＰとしては、当社は、2004 年のマザーズ市場への株式上場以来、社会的な信
用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等、上場企業として
様々なメリットを享受してきており、非公開化によりこれらのメリットに影響が生じ
る可能性があると考えられるものの、現状の事業活動を継続するために必要な資金は
確保できている現在の財務状況及び現下の間接金融における低金利環境等に鑑みると、
当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれ
ず、上記のような上場維持コストの上昇を踏まえると、今後も継続して当社株式の上
場を維持することに意義を見出しにくい状況にあると考えているとのことです。 
上記のような事情を勘案し、ＨＯＰの代表取締役である小林直人氏は、当社が上記
各施策を実施するにあたっては、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により
当社を非公開化することが、当社の株主の皆様に対して発生するおそれがある上記悪
影響を回避し、かつ中長期的な視点から抜本的かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢
に実践するために最も有効な手段であるという結論に至ったとのことです。 
意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、当社としましても、
ＨＯＰの提案を受けて、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法
律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関である山田コンサルティング株式会
社（以下「山田コンサル」といいます。）から取得した 2019 年 10 月 31 日付株式価値
算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、下記「３．
（３） 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」
の「③ 当社における独立した特別委員会の設置」に記載の特別委員会（以下「本特
別委員会」といいます。）から提出された 2019 年 10 月 31 日付答申書（以下「本答申
書」といいます。）の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の
向上を図ることができるか、本取引における公開買付価格その他の条件は妥当なもの
か等の観点から慎重に協議・検討を行いました。 
当社の建設系リサイクル事業は、建設不動産業界の景気動向に依存するなど外部環
境の影響を受けやすい業態です。また、2017 年 12 月頃より、日本から海外に輸出さ
れていた廃プラスチック類について、輸入国が大幅な輸入規制を実施したため、国内
に多くの廃プラスチック類が滞留し、受入廃棄物に占める高カロリー廃棄物である廃
プラスチック類の含有割合が増加いたしました。その結果、焼却施設における処理数
量が減少傾向で推移するとともに、廃プラスチック類の燃え殻処分に伴う処分委託費
用が増加し、当社の営業利益が大幅に減少いたしました。直近では、受入処理単価の
値上げ等を実施した結果、短期的には収益が改善傾向で推移しているものの、この水
準を維持することができるかは不透明な状況にあります。また、食品系リサイクル事
業においては、養豚農家における飼料の自社製造の拡大に伴う食品循環資源の需要の
増加及び食品循環資源の獲得競争により、処分業務の受託に係る受入平均単価の下落
が生じ、現状の市場環境において極めて厳しい収益性となっております。そして、森
林発電事業においては、燃料となる木材の調達価格は上昇傾向で推移しており、また
発電電力の販売単価も 2021 年４月以降はプレミアムが無くなるため収益の低下が見込
まれることに加え、近年の電力小売事業者間の価格競争の激化により、大口販売先の
大部分について販売契約を失している状況にあります。 
このような事業環境を踏まえ、当社では、各事業において様々な施策に取り組んで
まいりました。しかしながら、当社の主要セグメントである建設系リサイクル事業は、
上記のとおり外部環境の影響を受けやすい事業構造であり、現状の首都圏における建
設系廃棄物処理に関する事業環境は、需要過多の状況であるものの、中長期的には、
少子高齢化の進展や持続的な人口減少による住宅着工戸数の減少等、建設系廃棄物の
発生数量の大きな伸びは期待できず、また、経済情勢の急激な変動による不動産建設
業界の不況の結果、当社の業績が急速に悪化する可能性があるなど、現状の事業形態
では持続的な成長と飛躍は難しいと考えております。そのため、当社としても、短期
的な利益確保を重視する既存の戦略を推進するのではなく、中長期的な企業価値向上
の観点から、それを阻害するあらゆる要因を検証しなおし、新たな戦略を採用・推進
することが必要と考えております。 
そして、ＨＯＰは、協議・交渉の過程において、上記のとおり、当社について、
（ⅰ）外部環境の影響を受けにくい事業形態への変革、（ⅱ）新規事業・新規設備へ
の投資、（ⅲ）これらを実現するための中長期的な視点に立った上で機動的かつ柔軟
な意思決定を可能とする経営体制を構築し、当社が一丸となって事業の拡大と経営基
盤の強化を推進することが必要であること、その具体的な施策として、（ⅰ）周辺事
業である新たな取扱品目の追加、（ⅱ）廃棄物収集運搬事業への本格参入、（ⅲ）新
しい領域への進出、（ⅳ）焼却発電施設の新設、（ⅴ）処理施設保有会社との資本提
携等の取組みが考えられることを、当社に対して伝達し、当社といたしましても、そ
れらの施策は、当社の中長期的かつ安定的な高収益企業となるために積極的に推進し
ていくべき施策であり、かかる施策の実施には機動的かつ柔軟な経営体制の構築が望
ましいと認識しております。 
しかしながら、かかる取組みは、当社の今後の収益性に不確実性を伴い、短期的に
は、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化及び有利子負債の増加等による財務
状況の悪化を招来するリスクがあります。そのため、当社が上場を維持したままこれ
らの各施策を実行した場合には、当社の株主の皆様に対して多大なる悪影響を与えて
しまう可能性は否定できません。他方で、上記のとおり、当社の置かれている事業環
境を踏まえますと、早急に抜本的な対応策を実施することが必要であると考えており
このような状況下において、当社としては、当社の株主の皆様に対して発生する可
能性がある上記の悪影響を回避しつつ、抜本的かつ機動的な経営戦略を実践し中長期
的な視点から当社の企業価値を向上させるためには、マネジメント・バイアウト（Ｍ
ＢＯ）の手法により当社を非公開化するとともに、所有と経営を一定の範囲で一致さ
せ、ＨＯＰ、取締役、従業員が一丸となって各施策に迅速かつ果敢に取り組むことが
できる経営体制を構築することが必要であると考えております。加えて、株式の非公
開化を行った場合には、増加を続けていた上場維持コストを削減することができ、経
営資源のさらなる有効活用を図ることも可能になると考えております。 
なお、当社が株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファ
イナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享
受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡
大等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、当社の現在の財務状況や
昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイティ・ファイナンス
の活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれず、近時の上場維持コストの上昇
を踏まえると、今後も継続して株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況
にあります。加えて、当社の社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確
保及び取引先の拡大等も事業活動を通じて獲得される部分がより大きくなっており、
株式の上場を維持する必要性は相対的に減少していると考えております。したがって、
当社取締役会は、株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断いた
しました。 
以上を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公
開化することが、当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断いたしま
また、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開
買付価格」といいます。）（600 円）が、（ａ）下記「３．(3)本取引の公正性を担保
するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した
第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている山田コンサルによる
当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法に基づく算定結果の範囲を上
回っており、かつ、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内にあること、（ｂ）本
公開買付けの公表日の前営業日である 2019 年 10 月 31 日の東京証券取引所市場第二部
における当社株式の終値 550 円に対して 9.09％、2019 年 10 月 31 日までの過去１ヶ月
間の終値単純平均値 483 円に対して 24.22％、過去３ヶ月間の終値単純平均値 462 円に
対して 29.87％、過去６ヶ月間の終値単純平均値 474 円に対して 26.58％のプレミアム
が加算されており、相当なプレミアムが付されていると考えられること、（ｃ）下記
「３．(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」
に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への
配慮がなされていると認められること、（ｄ）上記利益相反を解消するための措置が
採られた上で、当社とＨＯＰの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の
協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、（ｅ）本特別委員会が、
事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局
面において意見、指示、要請等を行ったうえで、本公開買付価格について妥当である
旨の意見を述べていること等を踏まえ、当社取締役会は、本取引について、（ⅰ）本
公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、
（ⅱ）本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様に
とって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機
会を提供するものであると判断いたしました。 
以上より、当社は 2019 年 11 月１日開催の取締役会において、審議及び決議に参加
した当社の取締役（小林直人氏及び上竹智久氏を除き、監査等委員である独立社外取
締役３名を含む取締役４名）の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明する
とともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をい
たしました。 
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、ＨＯＰが当社株式の
全て（ただし、当社が所有する自己株式及び不応募株式を除きます。）を取得できな
かったことから、ＨＯＰより、当社に対して、当社株式の併合を行うこと及び当社株
式の併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を
行うことを付議議案に含む本臨時株主総会を開催するよう要請がありました。これを
受けて、当社は、2020 年１月 21 日開催の当社取締役会において、本取引の一環とし
て行われた本公開買付けが成立したことを踏まえ、本臨時株主総会において株主の皆
様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主をＨＯＰ及び不応募株主のみと
するために、当社株式 50,000 株を１株に併合すること（以下「本株式併合」といいま
す。）といたします。本株式併合により、ＨＯＰ及び不応募株主以外の株主の皆様の
保有する株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 
本取引の経緯の詳細につきましては、意見表明プレスリリース及び公開買付結果プ
レスリリースも併せてご参照ください。 
２．株式併合の要旨 
（１）株式併合の日程 
① 株主総会基準日公告日 2019 年 12 月 16 日（月） 
② 株主総会基準日 2019 年 12 月 31 日（火） 
③ 取締役会決議日 2020 年１月 21 日（火） 
④ 臨時株主総会開催日 2020 年２月 14 日（金）（予定） 
⑤ 整理銘柄指定 2020 年２月 14 日（金）（予定） 
⑥ 当社株式の売買最終日 2020 年３月６日（金）（予定） 
⑦ 当社株式の上場廃止日 2020 年３月９日（月）（予定） 
⑧ 株式併合の効力発生日 2020 年３月 11 日（水）（予定） 
（２）株式併合の内容 
①併合する株式の種類 
②併合比率 
当社株式について、50,000 株を１株に併合いたします。 
③減少する発行済株式総数 
4,327,291 株 
④効力発生前における発行済株式総数 
4,327,377 株 
（注）当社は、2020 年１月 21 日開催の取締役会において、2020 年３月 11 日付で本株
式併合の効力発生時点の直前時において当社が保有する自己株式の全部を消却
することを決議しておりますので、当社が 2019 年９月 30 日時点において保有
する自己株式 213,623 株については、効力発生前における発行済株式総数から
除外しております。 
⑤効力発生後における発行済株式総数 
⑥効力発生日における発行可能株式総数 
300 株 
⑦１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付される
ことが見込まれる金銭の額 
上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、
ＨＯＰ及び不応募株主以外の株主の皆様の保有する株式の数は、１株に満たない端
数となる予定です。 
併合の結果生じる１株に満たない端数の処理の方法につきましては、その合計数
（会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第
235 条第１項の規定により、その合計数に１に満たない端数がある場合には、当該
端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第 235 条その他の関連
法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を端数が生じた株主の皆
様に対して、その端数に応じて交付いたします。かかる売却手続に関し、当社は、
会社法第 235 条第２項が準用する会社法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所の
許可を得た上で、当該端数の合計数に相当する当社株式をＨＯＰに売却すること、
又は会社法第 235 条第２項が準用する会社法第 234 条第２項及び同条第４項の規定
に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しております。 
この場合の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得ら
れた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である 2020 年３月 10 日の最終の当
社の株主名簿において株主の皆様が保有する当社株式の数（以下「基準株式数」と
いいます。）に本公開買付価格と同額である 600 円を乗じた金額に相当する金銭が
交付されるような価格に設定することを予定しております。ただし、裁判所の許可
が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付され
る金額が上記金額と異なる場合もあります。 
３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等 
（１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由 
①親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないよう
に留意した事項 
本公開買付け及び本株式併合を含む本取引が、マネジメント・バイアウト（ＭＢ
Ｏ）の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等
に加え、本公開買付けの結果、ＨＯＰが当社の親会社に該当することが予想されて
いたことから、当社及びＨＯＰは、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付け
の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避
の観点から、本公開買付け及び本株式併合を含む本取引の公正性を担保し、当社の
親会社であるＨＯＰ及び不応募株主以外の株主の皆様の利益を害さないよう、下記
「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」
に記載の措置を実施しました。 
②１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法に
関する事項、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額
の相当性に関する事項 
上記「２．（２）⑦１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理に
より株主に交付されることが見込まれる金銭の額」に記載のとおり、端数処理によ
り株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、本公開買付価格を基準に算
出され、各株主の皆様の基準株式数に本公開買付価格と同額である 600 円を乗じた
金額となる予定です。 
そして、本公開買付価格については、（a）下記「（３） 本取引の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立
した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている山田コンサル
による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法に基づく算定結果の
範囲を上回っており、かつ、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内にあること、
（ｂ）本公開買付けの公表日の前営業日である 2019 年 10 月 31 日の東京証券取引所
市場第二部における当社株式の終値 550 円に対して 9.09％、2019 年 10 月 31 日まで
の過去１ヶ月間の終値単純平均値 483 円に対して 24.22％、過去３ヶ月間の終値単
純平均値 462 円に対して 29.87％、過去６ヶ月間の終値単純平均値 474 円に対して
26.58％のプレミアムが加算されており、相当なプレミアムが付されていると考え
られること、（ｃ）下記「（３） 本取引の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られてい
ること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（ｄ）上記
利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社とＨＯＰの間で独立当事者間
の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価
格であること、（ｅ）本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時
にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った
うえで、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、
当社取締役会は、本取引について、（ⅰ）本公開買付けを含む本取引により当社の
企業価値が向上すると見込まれるとともに、（ⅱ）本公開買付価格及び本公開買付
けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、
株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いた
しました。 
また、当社は、本公開買付けに賛同し、株主の皆様に対して応募することを推奨
する旨の意見を表明した後、本臨時株主総会の招集を決議した 2020 年１月 21 日付
の当社の取締役会の開催時点に至るまでに、本公開買付価格に関する当社の判断の
基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。 
以上のことから、当社は、端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭
の額については、相当と判断しております。 
③当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担
その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象 
a 本公開買付け 
上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、ＨＯＰは、2019 年
11 月５日から 2019 年 12 月 20 日までの 34 営業日を公開買付期間とする本公開買
付けを実施しました。本公開買付けの結果、2019 年 12 月 26 日（本公開買付けの
決済の開始日）をもって、ＨＯＰは当社株式 2,999,516 株（議決権所有割合
69.32％）を保有するに至っております。 
b ＨＯＰからの資金の借入れ及び既存借入金の返済 
（a）借入枠の設定 
当社は、2019 年 12 月 16 日開催の取締役会において、本取引の一環として、
当社及び当社の連結子会社による金融機関からの既存借入金のすべてをＨОＰ
からの借入金で返済し、借入先を集約するために、ＨＯＰより、当社及び当社
の連結子会社それぞれに借入枠（各 50 億円）の設定を受けることを決議してお
（b）借入の実行及び既存借入金の返済 
本日現在における、上記（a）の借入枠に基づく借入及び既存借入金の返済
（予定）の内容は以下のとおりです。 
・2019 年 12 月 26 日付借入及び返済 
＜借入の内容＞ 
借入人 借入先 借入日 借入金額 利率 返済期日 
株 式 会 社
2019 年 12 月
840 百万円 2.0% 
2026 年 12
御所野縄文電
株 式 会 社
2019 年 12 月
15 百万円 2.0% 
2026 年 12
＜返済借入金＞ 
借入人 借入先 返済日 返済金額 
当社 三井住友銀行他４行 2019 年 12 月 26 日 834 百万円 
御所野縄文電力株式会社
（連結子会社） 
京葉銀行 2019 年 12 月 26 日 14 百万円 
・2020 年１月 27 日付借入及び返済（予定） 
＜借入の内容＞ 
借入人 借入先 
利率 返済期日 
株 式 会 社
2020 年１
月 27 日 
200 百万円 2.0% 
2026 年 12
株式会社一戸フ
ォレストパワー
（連結子会社） 
株 式 会 社
2020 年１
月 27 日 
800 百万円 2.0% 
2026 年 12
株式会社一戸森
林資源（連結子
株 式 会 社
2020 年１
月 27 日 
825 百万円 2.0% 
2026 年 12
＜返済借入金＞ 
借入人 借入先 返済日（予定） 
三井住友銀行をアレンジャ
ーとするシンジケートロー
ン（７行） 
2020 年１月 27 日 167 百万円 
株式会社一戸フォレスト
パワー（連結子会社） 
三井住友銀行をアレンジャ
ーとするシンジケートロー
ン（３行） 
2020 年１月 27 日 1,860 百万円 
株 式 会 社 一 戸 森 林 資 源
（連結子会社） 
株式会社一戸フォレストパ
2020 年１月 27 日 725 百万円 
c 自己株式の消却 
当社は、2020 年１月 21 日開催の取締役会において、2020 年３月 11 日付で本株
式併合の効力発生時点の直前時において当社が保有する自己株式の全部を消却す
ることを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会にお
いて、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としてお
d 特別損失の計上 
当社子会社である、株式会社一戸フォレストパワーを借入人としたシンジケー
トローンについて、2020 年１月末に全額返済を予定しているため、前払費用及び
長期前払費用に計上していたアレンジメントフィー等を一括費用処理し、75 百万
円を 2020 年６月期第２四半期連結累計期間に特別損失として計上しております。 
（２）上場廃止となる見込み 
①上場廃止 
上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本臨時株主総会にお
いて株主の皆様からご承認いただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社
の株主はＨＯＰ及び不応募株主のみとなる予定です。その結果、当社株式は東京証
券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる予定で
す。日程といたしましては、2020 年２月 14 日から 2020 年３月６日までの間、整理
銘柄に指定された後、2020 年３月９日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止
後は、当社株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。 
②上場廃止を目的とする理由 
上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、当社の建設系リサイ
クル事業は、建設不動産業界の景気動向に依存するなど外部環境の影響を受けやす
い業態です。また、2017 年 12 月頃より、日本から海外に輸出されていた廃プラス
チック類について、輸入国が大幅な輸入規制を実施したため、国内に多くの廃プラ
スチック類が滞留し、受入廃棄物に占める高カロリー廃棄物である廃プラスチック
類の含有割合が増加いたしました。その結果、焼却施設における処理数量が減少傾
向で推移するとともに、廃プラスチック類の燃え殻処分に伴う処分委託費用が増加
し、当社の営業利益が大幅に減少いたしました。直近では、受入処理単価の値上げ
等を実施した結果、短期的には収益が改善傾向で推移しているものの、この水準を
維持することができるかは不透明な状況にあります。また、食品系リサイクル事業
においては、養豚農家における飼料の自社製造の拡大に伴う食品循環資源の需要の
増加及び食品循環資源の獲得競争により、処分業務の受託に係る受入平均単価の下
落が生じ、現状の市場環境において極めて厳しい収益性となっております。そして、
森林発電事業においては、燃料となる木材の調達価格は上昇傾向で推移しており、
また発電電力の販売単価も 2021 年４月以降はプレミアムが無くなるため収益の低下
が見込まれることに加え、近年の電力小売事業者間の価格競争の激化により、大口
販売先の大部分について販売契約を失している状況にあります。 
このような事業環境を踏まえ、当社では、各事業において様々な施策に取り組ん
でまいりました。しかしながら、当社の主要セグメントである建設系リサイクル事
業は、上記のとおり外部環境の影響を受けやすい事業構造であり、現状の首都圏に
おける建設系廃棄物処理に関する事業環境は、需要過多の状況であるものの、中長
期的には、少子高齢化の進展や持続的な人口減少による住宅着工戸数の減少等、建
設系廃棄物の発生数量の大きな伸びは期待できず、また、経済情勢の急激な変動に
よる不動産建設業界の不況の結果、当社の業績が急速に悪化する可能性があるなど、
現状の事業形態では持続的な成長と飛躍は難しいと考えております。そのため、当
社としても、短期的な利益確保を重視する既存の戦略を推進するのではなく、中長
期的な企業価値向上の観点から、それを阻害するあらゆる要因を検証しなおし、新
たな戦略を採用・推進することが必要と考えております。 
そして、ＨＯＰは、協議・交渉の過程において、上記のとおり、当社について、
（ⅰ）外部環境の影響を受けにくい事業形態への変革、（ⅱ）新規事業・新規設備
への投資、（ⅲ）これらを実現するための中長期的な視点に立った上で機動的かつ
柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築し、当社が一丸となって事業の拡大と
経営基盤の強化を推進することが必要であること、その具体的な施策として、（ⅰ）
周辺事業である新たな取扱品目の追加、（ⅱ）廃棄物収集運搬事業への本格参入、
（ⅲ）新しい領域への進出、（ⅳ）焼却発電施設の新設、（ⅴ）処理施設保有会社
との資本提携等の取組みが考えられることを、当社に対して伝達し、当社といたし
ましても、それらの施策は、当社の中長期的かつ安定的な高収益企業となるために
積極的に推進していくべき施策であり、かかる施策の実施には機動的かつ柔軟な経
営体制の構築が望ましいと認識しております。 
しかしながら、かかる取組みは、当社の今後の収益性に不確実性を伴い、短期的
には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化及び有利子負債の増加等による
財務状況の悪化を招来するリスクがあります。そのため、当社が上場を維持したま
まこれらの各施策を実行した場合には、当社の株主の皆様に対して多大なる悪影響
を与えてしまう可能性は否定できません。他方で、上記のとおり、当社の置かれて
いる事業環境を踏まえますと、早急に抜本的な対応策を実施することが必要である
と考えております。 
このような状況下において、当社としては、当社の株主の皆様に対して発生する
可能性がある上記の悪影響を回避しつつ、抜本的かつ機動的な経営戦略を実践し中
長期的な視点から当社の企業価値を向上させるためには、マネジメント・バイアウ
ト（ＭＢＯ）の手法により当社を非公開化するとともに、所有と経営を一定の範囲
で一致させ、ＨＯＰ、取締役、従業員が一丸となって各施策に迅速かつ果敢に取り
組むことができる経営体制を構築することが必要であると考えております。加えて、
株式の非公開化を行った場合には、増加を続けていた上場維持コストを削減するこ
とができ、経営資源のさらなる有効活用を図ることも可能になると考えております。 
なお、当社が株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・フ
ァイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として当社
が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引
先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、当社の現在の財
務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイティ・フ
ァイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれず、近時の上場維持
コストの上昇を踏まえると、今後も継続して株式の上場を維持することの意義を見
出しにくい状況にあります。加えて、当社の社会的な信用力及び知名度の向上によ
る優れた人材の確保及び取引先の拡大等も事業活動を通じて獲得される部分がより
大きくなっており、株式の上場を維持する必要性は相対的に減少していると考えて
おります。したがって、当社取締役会は、株式の非公開化のメリットは、そのデメ
リットを上回ると判断いたしました。 
以上を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非
公開化することが、当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断いた
しました。 
③少数株主への影響及びそれに対する考え方 
下記「（３）③当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、当社
は、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて本特別委員会
に諮問し、同委員会より本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないこ
とを内容とする本答申書の提出を受けております。 
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置 
本株式併合がマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われるもので
あり、構造的な利益相反の問題が存在し、ＨＯＰが当社の親会社であることを踏ま
え、本株式併合に係る当社の取締役会の意思決定の過程において、当社の取締役の
うち、当社の代表取締役社長である小林直人氏は、ＨＯＰの唯一の株主であり、Ｈ
ＯＰの代表取締役を兼任していること及び本株式併合後も継続して当社の経営にあ
たることを予定していることから、本株式併合に関して当社と構造的な利益相反状
態にあるため、特別利害関係人として、当該取締役会における審議及び決議には一
切参加しておらず、また、当社の立場においてＨＯＰとの協議及び交渉にも一切参
加しておりません。また、当社の取締役である上竹智久氏は、小林直人氏の兄弟で
あり、本株式併合後も継続して当社又は当社の子会社の取締役としてその経営にあ
たることを予定しており、また、本株式併合の完了後、当社及び公開買付者間で、
当社を株式交換完全子会社、公開買付者を株式交換完全親会社とする株式交換（以
下「本株式交換」といいます。）により、ＨＯＰの株主となることが予定されてい
ることを踏まえ、利益相反を回避する観点から、当該取締役会における審議及び決
議には一切参加しておらず、また、当社の立場においてＨＯＰとの協議及び交渉に
も一切参加しておりません。なお、当該取締役会においては、決議に参加した取締
役（小林直人氏及び上竹智久氏を除き、監査等委員である独立社外取締役３名を含
む取締役４名）の全員一致により、本株式併合に係る議題を本臨時株主総会に付議
する旨を決議しております。 
また、ＨＯＰ及び当社は、本公開買付けを含む本取引がマネジメント・バイアウ
ト（ＭＢＯ）の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在す
ること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定す
るに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本
公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施しました。 
なお、以下の記載のうち、ＨＯＰにおいて実施した措置に関する記載については、
ＨＯＰから受けた説明に基づいております。 
①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 
当社取締役会は、ＨＯＰから提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程
における公正性を担保するために、当社及びＨＯＰから独立した第三者算定機関と
して、山田コンサルに当社株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、山田コン
サルは、当社及びＨＯＰの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要
な利害関係を有しておりません。 
本特別委員会は、当社取締役会が選任した第三者算定機関につき、独立性及び専
門性に問題がないことから、当社の第三者算定機関として承認し、本特別委員会と
しても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第一回の本特別委員
会において確認しております。 
山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企
業であるとの前提の下、当社株式について多面的に評価することが適切であるとの
考えに基づき、当社株式が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場
株価平均法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法を
用いて当社株式の株式価値の算定を行い、当社は山田コンサルから当社株式価値算
定書を取得いたしました。なお、当社は、山田コンサルから本公開買付価格の公正
性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。 
当社株式価値算定書によると、上記各手法に基づいて算定された当社株式１株当
たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 
市場株価平均法    462 円から 550 円 
ＤＣＦ法        431 円から 623 円 
市場株価平均法では、基準日を 2019 年 10 月 31 日として、東京証券取引所市場第
二部における当社株式の基準日終値（550 円）、直近１ヶ月間（2019 年 10 月１日か
ら 2019 年 10 月 31 日まで）の終値の単純平均値（483 円（小数点以下四捨五入。以
下、終値の単純平均値について同じです。））、直近３ヶ月間（2019 年８月１日か
ら 2019 年 10 月 31 日まで）の終値の単純平均値（462 円）、直近６ヶ月間（2019 年
５月７日から 2019 年 10 月 31 日まで）の終値の単純平均値（474 円）を基に、当社
株式１株当たりの株式価値の範囲は、462 円から 550 円までと算定しております。 
ＤＣＦ法では、当社が作成した当社の 2020 年６月期から 2022 年６月期までの事
業計画における収益や投資計画、当社の 2020 年６月期第１四半期における財務情報、
及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が 2020 年６月期第１四半
期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引
率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を評価し、当社株式の１株当
たりの株式価値の範囲を 431 円から 623 円までと算定しております。割引率は加重
平均資本コスト（WACC：Weighted Average Cost of Capital）とし、5.27％～
6.45％を採用しております。継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、
永久成長率を０％として分析しております。 
山田コンサルが、ＤＣＦ法の算定の前提とした当社作成の事業計画に基づく財務
予測は以下のとおりです。当該財務予測は、大幅な増減益は見込んでおりません。
また、当該財務予測は、本取引の実施を前提としたものではなく、上記「１．株式
併合を行う目的及び理由」に記載の本取引後の具体的な施策及びその効果を含んだ
ものではありません。 
（単位：百万円） 
 2020 年６月期 
（９ヶ月） 
2021 年６月期 2022 年６月期 
売上高 2,897 4,037 3,976 
営業利益 268 386 331 
ＥＢＩＴＤＡ 547 714 606 
フリー・キャッシュ・フロー 415 469 412 
山田コンサルは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報
及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報
等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確
性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負債（簿外資産及
び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、
第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて当社の財務予測に
関する情報については、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に
基づき合理的に作成されたことを前提としております。ただし、山田コンサルは、
算定の基礎とした当社の事業計画について、複数回、当社と質疑応答を行い、その
作成経緯及び当社の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点
から、当社の事業計画の合理性を確認しております。山田コンサルの算定は、2019
年９月 30 日までの上記情報を反映したものであります。 
②当社における独立した法律事務所からの助言 
当社は、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び
適正性を確保するために、当社及びＨＯＰから独立したリーガル・アドバイザーと
してアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関す
る諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、
必要な法的助言を受けております。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、
ＨＯＰ及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要
な利害関係を有しておりません。 
本特別委員会は、当社取締役会が選任したリーガル・アドバイザーにつき、独立
性及び専門性に問題がないことから、当社のリーガル・アドバイザーとして承認し、
本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第一
回の本特別委員会において確認しております。 
③当社における独立した特別委員会の設置 
当社は、本公開買付けにおける意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定の過
程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2019 年９月 17 日付
の取締役会決議（小林直人氏及び上竹智久氏を除き、監査等委員である独立社外取
締役３名を含む取締役４名の全員一致によります。）に基づき、ＨＯＰ及び当社か
ら独立した、外部の有識者を含む委員によって構成される本特別委員会（本特別委
員会の委員としては、当社の社外取締役兼独立役員であり監査等委員でもある今村
行夫氏、若狭博義氏及び千田喜之氏、並びに外部の有識者である高橋明人氏（弁護
士 高橋・片山法律事務所）及び長谷川臣介氏（公認会計士 長谷川公認会計士事
務所代表）を選定しております。また、当社は、当初からこの５氏を本特別委員会
の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。）
を設置しました。なお、本特別委員会の互選により、当社の社外取締役兼独立役員
であり監査等委員会委員長でもある今村行夫氏を本特別委員会の委員長として選定
しております。 
そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、（ａ） 本
公開買付けを含む本取引（当社株式の全てを取得し、当社をＨＯＰの完全子会社と
することを目的とした取引）の目的が合理的と認められるか（本取引が当社の企業
価値の向上に資するかという点を含みます。）、（ｂ） 本公開買付けを含む本取
引に係る手続の公正性が確保されているか、（ｃ） 本取引の条件の妥当性が確保
されているか、（ｄ） 本取引が当社の少数株主にとって不利益なものでないか及
び（ｅ） 当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主に対して
本公開買付けへの応募を推奨することの是非、を諮問し（以下（ａ）乃至（ｅ）の
事項を「本諮問事項」といいます。）、これらの点についての答申書を当社取締役
会に提出することを 2019 年９月 17 日に委嘱しました。また、併せて、当社は、本
取引に関する当社取締役会の意思決定は、上記委嘱に基づく本特別委員会の判断内
容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取引条
件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は当該取引条件による本取引に
賛同しないものとすることを決議いたしました。 
本特別委員会は、2019 年９月 18 日より同年 10 月 30 日まで合計７回開催され、本
諮問事項について、慎重に検討及び協議を行いました。具体的には、まず、第１回
の本特別委員会において、当社が選任した第三者算定機関及びリーガル・アドバイ
ザーにつき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれを当社の
第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても
必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認するとともに、ＨＯＰと
の交渉過程への関与方針として、直接の交渉は当社の第三者算定機関である山田コ
ンサルが当社の窓口として行うこととしつつ、交渉担当者から適時に状況の報告を
受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、取引条件に関
する交渉過程に実質的に関与することができることを確認しております。その上で、
当社から、事業環境、事業計画、経営課題、本取引の提案を受けた経緯、本取引の
目的、本取引により生じるメリット等に関する説明を受け、質疑応答を行いました。
また、ＨＯＰからは、本取引を提案するに至った経緯及び理由、本取引の目的、本
取引によって見込まれるメリット、本取引後の当社グループ及び当社の経営方針、
本取引の諸条件等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、当社から、
ＨＯＰと当社との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時
に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、本公開買付価格につき、上記
「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり交渉が行われ、ＨＯＰから
600 円という最終的な提案を受けるに至るまで、ＨＯＰに対して本公開買付価格の
増額を要請すべき旨を当社に意見するなどして、ＨＯＰとの交渉過程に関与してお
ります。さらに、山田コンサルから当社株式の株式価値の算定方法及び結果に関す
る説明を受けるほか（なお、山田コンサルは、株式価値の算定の基礎とされた当社
の事業計画について、複数回、当社と質疑応答を行い、その作成経緯及び当社の現
状を把握した上で、それらに照らし不合理な点がないかという観点から、当社の事
業計画の合理性を確認しております。また、本特別委員会は、当社との間で事業計
画に関する質疑応答を行ったほか、山田コンサルから事業計画に係る説明を受ける
などして、自ら当社の事業計画の作成経緯及び当社の現状を把握した上で、それら
に照らし不合理な点がないかという観点から、当社の事業計画の合理性を確認して
おります。）、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から本取引において利益相反
を軽減又は防止するために取られている措置及び本取引に関する説明を受け、それ
ぞれ、質疑応答を行うとともに、当社からは本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過
程等に関する説明を受け、質疑応答を行いました。これらの内容を踏まえ、本特別
委員会は、山田コンサル及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所と議論を重ね、
本諮問事項について協議・検討を行いました。 
本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、
2019 年 10 月 31 日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容
の本答申書を提出しました。 
（ⅰ）上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載の本取引の目的及び必要
性・背景事情、並びに本公開買付けを経て行われる本取引のメリットにつ
いて、当社の現在の事業内容及び経営状況を前提とした具体的なものであ
り、当社の属する業界及び市場の環境として一般に説明されている内容と
も整合すると考えられ、また、当社における将来の競争力強化に向けて現
実的なものであると考えられる。また、当社とＨＯＰとの間で、当社の属
する市場環境や将来における動向予想等も踏まえて本取引の必要性及びメ
リットの検討を行っていると言え、上記の当社の今後の事業見通し及び成
長見通し並びに本取引後に実施を検討している施策等について、当社の事
業内容及び経営状況を前提とした上で、ＨＯＰの経営方針をも踏まえたも
のと言え、いずれも不合理なものとは認められないことから、本公開買付
けを含む本取引の目的は合理的であり、当社の企業価値向上に資するもの
と考える。 
（ⅱ）当社は本取引への対応を検討するに当たり、当社における検討及び意思決
定の過程に対するＨＯＰの影響を排除するべく、当社及びＨＯＰのいずれ
からも独立した本特別委員会を設置しており、本特別委員会の委員の過半
数となる３名は当社の社外取締役（監査等委員）であり、残る２名は外部
の専門家である公認会計士及び弁護士であり、本特別委員会の委員長を当
社の社外取締役（監査等委員）が務めている。当社は、本取引への対応を
検討するに当たり、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付価格の公正性
を確保すべく、当社株式の株式価値の算定を、当社及びＨＯＰのいずれか
らも独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山
田コンサルへ依頼した上で、所定の株式価値算定書を取得しており、また
山田コンサルの上記独立性に関し本特別委員会においても必要な説明を受
けた上で当該独立性を確認している。また、本取引に関する法的助言を得
るべく、当社及びＨＯＰのいずれからも独立したリーガル・アドバイザー
として、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任しており、同事務所
の上記独立性に関し本特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該
独立性を確認している。本取引は、当社の代表取締役が代表者に就任して
いるＨＯＰとの間で実施されるものであることから、構造的かつ典型的な
利益相反性が生じる可能性があるところ、当社においては、上記の体制の
もと、本取引についてより慎重に条件の妥当性・公正性を担保する必要が
ある旨を認識して、当社からＨＯＰに対して協議過程の早い段階から少数
株主の利益に十分配慮した取引条件を要請してきたと言え、当社とＨＯＰ
との間の協議及び交渉の方針に関して、当社及び当社のフィナンシャル・
アドバイザーである山田コンサルから本特別委員会に対して交渉方針等の
説明が行われた上で、本特別委員会において確認が行われた当該交渉方針
の下にＨＯＰとの交渉が進められ、当社とＨＯＰとの間の協議及び交渉の
具体的な状況についても、適時に本特別委員会への報告が行われてきてお
り、かつ特に本公開買付価格に関する交渉の重要な局面においては、当該
報告の内容を踏まえ本特別委員会から当社及び当社のフィナンシャル・ア
ドバイザーに対して意見を述べるとともに、必要と考えられる指示及び要
請等を行うなど、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付価格の交渉過程
に本特別委員会が実質的に関与可能な体制が確保されている。その上で、
条件の妥当性及び公正性並びに現実性といった事情について、当社におい
て全般的な検証を重ねた上で、ＨＯＰとの複数回に及ぶ協議を経て本公開
買付価格に関して、今般取締役会決議が予定されている価格についての最
終的な調整が進められ、その後、最終的に当社及びＨＯＰ間で本公開買付
価格を含む本取引の条件について合意するに至り、当社において、当該合
意された価格をもって、取締役会で決議を予定している本公開買付価格と
なった。さらに、いわゆる二段階買収等に関しても、早期かつ詳細な開示
及び説明により、当社株主の適切な判断機会の確保に努めていると言え、
その他ＨＯＰ及び当社が作成し開示する予定の各開示書類において、当社
株主（とりわけ少数株主）が本公開買付けを含む本取引の各条件の妥当性
等を判断するために必要かつ相当と考えられる情報が開示される予定とな
っている。そして、利害関係を有する当社取締役について、当社における
本取引の検討に加わっておらず、今後開催される本取引に関する取締役会
の審議及び決議にも参加しない予定であることなど、意思決定過程におけ
る恣意性の排除に努めていると言える。なお、本公開買付けにおける買付
け予定数の下限は、「発行済株式総数（自己株式を除く。）の３分の２に
相当する株式数から不応募株式を控除した株式数」とされているところ、
これはいわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティを上回るものとなるた
め、かかる対応について特段不合理な点は見当たらないと言え、また、本
公開買付けにおいて、その公開買付期間は 30 営業日と法令上の最短期間で
ある 20 営業日よりも長期の期間が設定される予定であり、また当社はＨＯ
Ｐとの間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するようない
わゆる取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者と接触すること
を制限するような内容の合意を行っていないこと等から、いわゆるマーケ
ット・チェックの観点において特段不合理な状況には無いものと考えられ
る。なお、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆ
る積極的なマーケット・チェックに関しては、情報管理の観点等から実務
上その実施は必ずしも容易とは言えず、従って本件においてもそのような
対応が行われていないことのみをもって、マーケット・チェックの点で不
合理な状況が生じるものでは無いと考えられる。本取引においては、当社
株式の非公開化のために、いわゆる二段階買収の手続が予定されている
（現状、本公開買付けの結果次第で、株式併合の手続によることが予定さ
れている）が、株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社
法上の規定として、所定の条件のもと、当社の株主は、当社に対し、自己
の所有する当社株式のうち一株に満たない端数となるものの全部を公正な
価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株
式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められており、かかる申
立てが行われた場合の価格の決定は、最終的には裁判所が判断することと
なり、当社の一般株主においては、当該手続を通じて経済的な利益の確保
を図ることが可能とされている。以上のとおり、当社の株主をＨＯＰ及び
不応募株主のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」
といいます。）の条件の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点
について、具体的な対応が行われているものと考えられ、公正な手続を通
じた当社株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられることから、
本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確保されているものと考
（ⅲ）当社において、本取引の条件、とりわけ本公開買付価格の公正性・妥当性
を確保するために、その検討及び判断に際して、当社株式の株式価値の算
定のための独立の第三者算定機関を選任し、当該第三者算定機関から株式
価値算定書を取得した上で、当該株式価値算定書を参考としており、当該
第三者算定機関作成の株式価値算定書の結論に至る計算過程について、そ
の算定手法は現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えら
れ、上記算定の内容についても現在の実務に照らして妥当なものであると
考えられる。また当該算定の前提となっている当社の事業計画の内容に関
する当社及び第三者算定機関から本特別委員会に対する説明を踏まえ、本
特別委員会においても、当社の事業計画の作成経緯及び当社の現状を把握
した上で、それらに照らし不合理な点がないかという観点から事業計画の
合理性を確認しており、結論として当該事業計画を合理的なものであると
考えている。これらを踏まえ、当該第三者算定機関作成の株式価値算定書
について、特段不合理な点あるいは著しい問題などは認められないと考え
られる。また、当該株式価値算定書を基礎として当社においても本取引の
必要性及びメリット、当社の今後の事業への影響といった事情等を全般的
に考慮した上で、本公開買付価格の検討を行ってきたと言え、経験豊富な
フィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）を起用し、本公開買付
価格を含む本取引全般の条件交渉を実施したと言え、当社取締役会におい
て最終的に決議を予定している本公開買付価格について、市場価格から見
れば、本公開買付けの公表日の前営業日である 2019 年 10 月 31 日の終値
550 円に対するプレミアム率は 9.09％と、他のＭＢＯ事例と比べて必ずし
も高い水準にあるとは言い難いと評価される可能性はあり得るものの、同
日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 483 円に対して 24.22％、同日ま
での過去３ヶ月間の終値単純平均値 462 円に対して 29.87％、同日までの
過去６ヶ月間の終値単純平均値 474 円に対して 26.58％のプレミアムが加
算されており、相応のプレミアムが付された価格であると言える。これら
の当社における対応は、本公開買付けを含む本取引の条件とりわけ本公開
買付価格の公正性・妥当性を確保し、またこれらに関する当社の判断及び
意思決定について、その過程から恣意性を排除するための方法として合理
性・相当性を有するものと考えられる。さらに、当社からの説明によれば、
本スクイーズアウト手続の条件に関しても、今後特段の事情が無い限り、
本公開買付価格と同一の価格を基準として算定、決定する予定であって、
この点、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けの後、本公開買付けに
続く手続として行われることが予定されているもの（いわゆる二段階買収
としての手続）であり、時間的に近接した両手続における取引条件が同一
のものとなるようにすることは合理的と考えられる。以上のことから、本
取引の条件の妥当性が確保されているものと考える。 
（ⅳ）上記（ⅰ）乃至（ⅲ）を踏まえ、本取引が当社の少数株主にとって不利益
なものではないと考える。 
（ⅴ）上記（ⅰ）乃至（ⅳ）のとおりであることを踏まえると、当社取締役会が
現時点において、本公開買付けに関し賛同の意見を表明すること及び当社
株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること並びに当社取締役会が
本取引に関する決議を行うことはいずれも相当であり、かつ当社の少数株
主にとって不利益なものではないと考える。 
④当社における利害関係を有しない取締役全員の承認 
当社は、山田コンサルより取得した当社株式価値算定書、アンダーソン・毛利・
友常法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重し
ながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討しました。 
その結果、上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、当社取締
役会は、本取引について、（ⅰ） 本公開買付けを含む本取引により当社の企業価
値が向上すると見込まれるとともに、（ⅱ） 本公開買付価格及び本公開買付けに
係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当
社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断
し、2019 年 11 月１日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取
締役（小林直人氏及び上竹智久氏を除く取締役４名）の全員一致で、本公開買付け
への賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの
応募を推奨する旨の決議をいたしました。 
なお、当社の取締役のうち、代表取締役社長である小林直人氏はＨＯＰの唯一の
株主であり、ＨＯＰの取締役を兼任していること及び本取引後も継続して当社の経
営にあたることを予定していることから、本取引に関して当社と構造的な利益相反
状態にあるため、特別利害関係人として、当該取締役会における審議及び決議には
一切参加しておらず、また、当社の立場においてＨＯＰとの協議及び交渉にも一切
参加しておりません。 
また、当社の取締役である上竹智久氏は、小林直人氏の兄弟であり、本取引後も
継続して当社又は当社の子会社の取締役としてその経営にあたることを予定してお
り、また、本株式交換により、ＨＯＰの株主となることが予定されていることを踏
まえ、利益相反を回避する観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切
参加しておらず、また、当社の立場においてＨＯＰとの協議及び交渉にも一切参加
しておりません。 
⑤マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）を上回る買付予定数
の下限の設定 
ＨＯＰは、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を 1,896,700 株（所有割
合：43.83％）としており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない
場合には、ＨＯＰは、応募株券等の全部の買付け等を行わないこととしたとのこと
です。なお、買付予定数の下限である 1,896,700 株は、当社第１四半期決算短信に
記載された 2019 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（4,541,000 株）から、同
日現在の当社が所有する自己株式数（213,623 株）を控除した株式数（4,327,377 株）
の３分の２に相当する株式数に１単元（100 株）未満に係る数を切り上げた株式数
（2,885,000 株）から不応募株式数（988,300 株）を控除した株式数（1,896,700 株）
としたとのことです。また、買付予定数の下限である 1,896,700 株（所有割合：
43.83％）は、当社第１四半期決算短信に記載された 2019 年９月 30 日現在の当社の
発行済株式総数（4,541,000 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数
（213,623 株）及び特別関係者（不応募株主並びに小林直人氏の子である小林美穂
氏及び小林笑美氏の総称をいいます。）が所有する株式数（993,300 株）を控除し
た株式数（3,334,077 株）の過半数に相当する株式数（1,667,039 株、所有割合：
38.52％。これは、ＨＯＰと利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社
株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ
（majority of minority）」に相当する数にあたります。）を上回るものとなりま
す。これにより、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、ＨＯＰの利害関係者以
外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引
を行わないこととしたとのことです。 
⑥本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保 
ＨＯＰは、本公開買付けにおける公開買付期間を、法令に定められた最短期間が
20 営業日であるところ、34 営業日に設定したとのことです。公開買付期間を比較的
長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につい
て適切な判断機会を確保するとともに、当社株式についてＨＯＰ以外の者にも対抗
的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保す
ることを企図したとのことです。 
また、ＨＯＰ及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
うな取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触するこ
とを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期
間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付
けの公正性の担保に配慮しております。 
なお、本特別委員会は、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、
いわゆる積極的なマーケット・チェック（本件取引の公表前における入札手続等を
含みます。）については、情報管理の観点等から実務上の問題があることを踏まえ、
本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するために実施された各種措置の内容、
その他本取引における具体的な状況に鑑みて、これを実施しなくとも特段、本取引
の公正性が阻害されることはない旨、第４回の本特別委員会において判断しており
４．今後の見通し 
本株式併合の実施に伴い、上記「３．（２）①上場廃止」に記載のとおり、当社株
式は上場廃止となる予定です。 
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、小林直人氏は、
本取引の終了後も継続して当社の代表取締役社長として経営にあたることを、また上
竹智久氏は、本取引後も継続して当社又は当社の子会社の取締役としてその経営にあ
たることを、それぞれ予定しており、上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記
載の経営を推進する予定とのことです。また、本スクイーズアウト手続の完了後、本
株式交換を行う予定とのことであり、これにより、上竹智久氏を含む不応募株主がＨ
ＯＰの株主となる予定とのことです。 
なお、ＨＯＰと当社のその他の取締役との間では、本取引後の役員就任について何
らの合意も行っておらず、本取引後の当社の役員構成を含む経営体制の詳細について
は、本取引の終了後、当社と協議しながら決定していく予定とのことです。 
５．支配株主との取引等に関する事項 
本日現在、ＨＯＰは、当社の親会社に該当するため、本株式併合に係る取引は、支
配株主との取引に該当いたします。 
（１）支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合
当社は、コーポレート・ガバナンス報告書において、「支配株主との取引等を行
う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は定めておりませんが、支配株
主との取引等を行う際には、必要に応じて弁護士や第三者機関等の助言を得るなど、
その取引内容及び条件の公正性を担保するための措置を講ずるとともに、取締役会
において慎重に審議の上決定することとし、少数株主の利益を害することのないよ
うに適切な対応を行うことを方針としております。 
本株式併合を行うに際しても、上記「３．（３）本取引の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、当社の取締役会は、
山田コンサルが作成した 2019 年 10 月 31 日付当社株式価値算定書、リーガル・アド
バイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から得られた本公開買付けを
含む本取引に係る意思決定過程等に関する法的助言、本特別委員会から提出された
本答申書その他の関連資料を踏まえ、取引理由及びその必要性、取引条件及びその
決定方法の妥当性等について慎重に協議及び検討しており、当社としては、少数株
主の利益を害することのないように適切な対応を行っており、上記指針に適合して
いるものと判断しております。 
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項 
上記「３．（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置」をご参照ください。 
（３）本取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関
係のないものから入手した意見の概要 
当社は、2019 年 10 月 31 日付けで、本特別委員会より、本取引が当社の少数株主
にとって特段不利益なものとは考えられない旨を内容とする本答申書の提出を受け
ております。詳細は、上記「３．（３）③当社における独立した特別委員会の設置」
をご参照ください。 
Ⅱ．単元株式数の定めの廃止について 
１．廃止の理由 
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は 86 株となり、単元
株式数を定める必要性がなくなることによるものです。 
２．廃止予定日 
2020 年３月 11 日 
３．廃止の条件 
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止に
係る定款の一部変更に関する議案（下記Ⅲをご参照ください。）が原案どおり承認可
決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。 
Ⅲ．定款の一部変更について 
１．定款変更の目的 
（１）本株式併合に伴い、本株式併合の効力発生日である 2020 年３月 11 日に当社株式の
発行可能株式総数は 300 株に減少する定款の変更をしたものとみなされます。かか
る点を定款の記載に反映して、より明確化するために、本株式併合の効力が発生す
ることを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。 
（２）本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は 86 株となり、単元
株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生すること
を条件として、現在１単元 100 株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止
するため、定款第７条（単元株式数）を削除し、その他単元未満株式に関する規定
を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。 
（３）本株式併合の効力が発生した場合には、１株以上の当社株式を所有する者はＨＯＰ
及び不応募株主のみとなり、定時株主総会における議決権に係る基準日を定める必
要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款
第 12 条（定時株主総会の基準日）を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行う
ものであります。 
２．定款変更の内容 
変更の内容は、以下のとおりであります。なお、本議案にかかる定款変更は、本臨
時株主総会において第１号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じ
ることを条件として、本株式併合の効力発生日である 2020 年３月 11 日に効力が発生
するものとします。 
（下線部分は変更箇所を示しております。） 
現行定款 変更案 
第１条～第５条（条文省略） 
第１条～第５条（現行どおり） 
（発行可能株式総数） 
第６条 当会社の発行可能株式総数は、7,200,000
株とする。 
（発行可能株式総数） 
第６条 当会社の発行可能株式総数は、300株とす
（単元株式数） 
第７条 当会社の単元株式数は、100株とする。 
（単元未満株式についての権利） 
第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株
式について、次に掲げる権利以外の権利を
行使することができない。 
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利  
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をす
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当
ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 
第９条～第11条（条文省略） 
第７条～第９条（現行どおり） 
（定時株主総会の基準日） 
第12条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日
は、毎年６月30日とする。 
第13条～第38条（条文省略）  
第10条～第35条（現行どおり） 
３．変更の日程 
2020 年３月 11 日（予定） 