株主総会参考書類
証券コード72352021年６月７日株主各位
神 奈 川 県 藤 沢 市 遠 藤 2 0 0 2 番 地 １
代表取締役社長落合久男
第117回定時株主総会招集ご通知
拝啓平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。さて、当社第117回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。依然として新型コロナウイルスの影響が懸念されております。株主様の安全確保のため、ご健康状態に関わらず、株主総会当日のご来場は可能な限りお控えいただきますようお願い申し上げます。お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2021年６月24日（木曜日）午後５時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。敬具記
１．日時2021年６月25日（金曜日）午前10時
２．場所神奈川県藤沢市遠藤2002番地１当社本社１階会議室（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）感染拡大防止のため、座席の間隔を拡げることからご用意できる席数に限りがございます。そのため、当日ご来場いただいても入場をお断りする場合がございます。予めご了承のほど、よろしくお願い申しあげます。
３．目 的 事 項報告事項１．第117期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件２．第117期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項【会社提案】第１号議案剰余金処分の件第２号議案取締役５名選任の件第３号議案監査役２名選任の件
【株主提案】第４号議案第５号議案第６号議案第７号議案
剰余金の処分の件定款一部変更の件(1)定款一部変更の件(2)取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
取締役会としては、第４号議案～第７号議案に反対しております。
４．招集にあたっての決定事項議決権行使書面において、各議案に賛否の意思表示が無い場合は、会社提案に賛成、株主提案に反対されたものとして取り扱わせていただきます。
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
【株主様へのお願い】株主総会当日までの感染拡大の状況や政府等の発表内容等により上記対応を更新する場合がございます。インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.tokyo-radiator.co.jp）より、発信情報をご確認くださいますよう、併せてお願い申しあげます。会場受付付近で、株主様のためのアルコール消毒液等を配備いたします。また、当社送迎バスご利用の株主様、ご来場の株主様は、マスクの持参・着用をお願い申しあげます。必要によりバス乗降口付近・会場入口付近で検温や出入国履歴等をお伺いさせていただき、発熱があると認められる方、体調不良と思われる方、海外から帰国されてから14日間が経過していない方等は、入場をお断りし、お帰りいただく場合がございます。株主総会の運営スタッフは、検温を含め、体調を確認のうえマスク着用で応対をさせていただきます。その他、株主様と運営スタッフ等との接触を最小限にすべく、従来行っておりましたお飲み物、お土産、控え室および招集通知（インターネット開示事項含む）のご提供に関しては中止とさせていただきます。株主総会においては、新型コロナウイルス感染拡大防止のため開催時間を短縮する観点から、議場における報告事項（監査報告を含みます）および議案の詳細な説明は省略させていただく予定です。株主様におかれましては、事前に招集通知にお目通しいただけますようお願い申しあげます。
株主総会参考書類
【修正等について】なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.tokyo-radiator.co.jp）に掲載させていただきます。
【インターネット開示に関する事項】本株主総会招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、①事業報告の業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要、②連結計算書類の連結注記表、③計算書類の個別注記表につきましては、法令並びに当社定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.tokyo-radiator.co.jp）に掲載しておりますので、本株主総会招集ご通知には添付しておりません。従いまして、監査役が監査した事業報告、連結計算書類及び計算書類は、株主総会招集ご通知添付書類に記載の各書類のほか、当社ウェブサイトに掲載している上記①～③の事項となります。また、会計監査人が監査した連結計算書類及び計算書類は、株主総会招集ご通知提供書面に記載の各書類のほか、当社ウェブサイトに掲載している上記②～③の事項となります。
（提供書面）
事業報告(2020年 4 月 1 日から2021年 3 月31日まで)
１．企業集団の現況に関する事項⑴事業の経過及び成果当連結会計年度（2020年４月１日～2021年３月31日）におけるわが国経済は、持ち直しの動きが続いているものの、新型コロナウイルス感染症の収束時期はいまだ見通せず、非製造業では一部に弱さがみられます。一方、海外経済は新型コロナウイルス感染症の世界的な大流行の影響や米中貿易摩擦等の不安定な情勢が続き、依然として不透明な状況にある一方で、一部の地域では持ち直しの動きがみられます。当社グループ（当社及び連結子会社）の主要市場でありますトラック市場及び産業・建設機械市場におきましては、新型コロナウイルス感染症による景気後退期から、日本では経済活動の再開により第３四半期以降、緩やかな回復堅調が続き、中国では政府によるインフラ投資等の景気対策により需要は堅調に推移しております。アジア地域のタイでは持ち直しの動きがみられますが、インドネシアでは依然として厳しい状況で推移しました。このような状況のもと、当社グループの売上高は、中国・日本を中心に第３四半期以降に販売の回復はありましたが、上期における需要減少に伴う各国での生産調整による減産等の影響により、前年度に比べ減少となりました。この結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は、259億96百万円（前年度比10.0％減）となりました。利益面におきましては、売上の回復、原価低減活動により改善しているものの、上期における売上減少による限界利益の減少、藤沢工場における中・長期的な設備新鋭化に係る費用等により、営業利益は１億22百万円（前年度比83.0％減）、経常利益は３億73百万円（前年度比56.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は１億６百万円（前年度比17.5％増）となりました。
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売上高の明細は次のとおりであります。
区分営業品目主な用途(装着車両、機械、装置等)当期売上高構成比前期比増減率
熱 交 換 器 部 門
ラ ジ エ ー タ ーＥ Ｇ Ｒ ク ー ラ ーオ イ ル ク ー ラ ーインタークーラー
トラックバス乗用車油圧ショベルブルドーザーホイールローダークレーン車ミニショベルフォークリフトコンプレッサー発電機トラクターコンバイン船舶
19,16673.7△6.4
車 体 部 品 部 門
燃料メインタンク燃 料 サ ブ タ ン ク作 動 油 タ ン クＳ Ｃ Ｒ タ ン クオイルパンフ ァ ン ガ イ ドそ の 他 板 金 製 品
トラックバス乗用車油圧ショベルコンプレッサー発電機
6,82926.3△19.0
合計25,996100.0△10.0
⑵設備投資の状況当連結会計年度の設備投資につきましては、ラジエーター製造設備・ＥＧＲクーラー製造設備等の新設・更新、現有設備の改修・更新及び生産性の向上を目的とし、17億29百万円の設備投資を実施いたしました。なお、重要な設備の除却または売却はありません。
⑶資金調達の状況当連結会計年度は、特記すべき資金調達は行っておりません。
⑷財産及び損益の状況の推移
区分第114期2017年度第115期2018年度第116期2019年度第117期2020年度(当連結会計年度)
売上高 (百万円)28,65830,19428,89925,996
経常利益 (百万円)1,5481,596863373
親会社株主に帰属する当期純利益 (百万円)9631,11390106
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益(円)66.9677.406.307.40
総資産 (百万円)30,44331,07529,72031,399
純資産 (百万円)22,58423,03422,35723,285
自己資本比率(％)69.069.069.768.6
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⑸対処すべき課題当社グループは、「世界最高の製品を提供し、全てのステークホルダーと共に発展し続ける企業となる」をコーポレートビジョンとし、引き続き、取引先のニーズに対応した製品開発に力を入れ、低コスト、高品質の製品供給に努めてまいります。
先進国を中心に動きが加速しているカーボンニュートラル化の影響もあり、今後、主要市場でありますトラック市場、建設機械市場の環境変化が一段と加速していくと想定しております。当社グループといたしましては、環境変化に順応した経営施策の実行により、企業体質の改善と経営基盤の強化に努めてまいります。具体的な対処すべき課題としては以下のとおりであります。
①製品軸管理による製品競争力向上、将来戦略の実行②既存拠点、商品を活用した中国、東南アジアへの新規顧客開拓③xEV、FCVを含む新エネルギー車（NEV）対応商品の開発④モノづくり力向上施策の実行
株主の皆様におかれましては、引き続き変わらぬご支援とご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。
⑹重要な親会社及び子会社の状況①親会社の状況当社の親会社はマレリ株式会社であり、同社は当社の株式を5,770千株（持株比率40.10％）所有しております。当社は親会社にラジエーター等を販売しており、売上高の1％は同社に対するものであります。取引に当たっては、市場価格から算定した価格及び親会社から提示された価格を検討の上、通常の取引条件で行われることなどに留意しております。当社取締役会は、これらの取引は親会社から独立して最終的な意思決定を行っているとして、当社グループの利益を害するものではないと判断しております。
②重要な子会社の状況
会社名資本金議決権比率主 要 な 事 業 内 容
百万円％株 式 会 社 ト ー シ ン テ ク ノ15100.0自動車部品の販売
千米ドル％無錫塔尓基熱交換器科技有限公司5,220100.0自動車部品の製造・販売
千米ドル％重 慶 東 京 散 熱 器 有 限 公 司3,28257.0自動車部品の製造・販売
百万インドネシアルピア％PT．TOKYO RADIATOR SELAMAT SEMPURNA66,90067.0自動車部品の製造・販売
千バーツ％T R  A s i a  C o . , L T D .3,10049.0自動車部品の製造・販売
(注)上記子会社は全て連結しております。
⑺主要な事業内容（2021年３月31日現在）
当社グループは、自動車用、その他各種用途の熱交換器、車体部品の製造・販売とこれに付帯する事業を営んでおります。
⑻主要な営業所及び工場（2021年３月31日現在）
①当社本社・工場 神奈川県藤沢市②連結子会社株 式 会 社 ト ー シ ン テ ク ノ本社 神奈川県藤沢市
無 錫 塔 尓 基 熱 交 換 器 科 技 有 限 公 司本社・工場 中華人民共和国江蘇省無錫市重 慶 東 京 散 熱 器 有 限 公 司本社・工場 中華人民共和国重慶市
PT．TOKYO RADIATOR SELAMAT SEMPURNA本社・工場インドネシア共和国バンテン州タンゲラン市
T R  A s i a  C o . , L T D .本社・工場タイ王国バンコク都
⑼従業員の状況（2021年３月31日現在）
①企業集団の従業員の状況
従業員数前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減
886名2名増
(注)従業員数には、臨時社員等は含んでおりません。
②当社の従業員の状況
従業員数前事業年度末比増減平均年齢平 均 勤 続 年 数
520名2名減41.2歳15.9年
(注)従業員数には、臨時社員等は含んでおりません。
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２．会社の株式に関する事項（2021年３月31日現在）⑴発行可能株式総数43,200,000株⑵発行済株式の総数14,400,000株⑶株主数1,870名⑷大株主(上位10名)
株主名持株数持株比率
マレリ株式会社5,770千株40.10%
ＡＶＩＪＡＰＡＮＯＰＰＯＲＴＵＮＩＴＹＴＲＵＳＴＰＬＣ7094.93
いすゞ自動車株式会社6754.69
立花証券株式会社6024.19
山崎金属産業株式会社5253.65
佐藤商事株式会社5013.48
ＳＴＡＴＥＳＴＲＥＥＴＢＡＮＫＡＮＤＴＲ Ｕ Ｓ Ｔ  Ｃ Ｏ Ｍ Ｐ Ａ Ｎ Ｙ  ５ ０ ５ ２ ２ ４4252.95
株式会社みずほ銀行3002.09
日新火災海上保険株式会社3002.09
ＭＳＩＰＣＬＩＥＮＴＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ2581.80
(注)持株比率は自己株式（12,083株）を控除して計算しております。
３．会社役員に関する事項⑴取締役及び監査役の状況（2021年３月31日現在）
地位氏名担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
取締役会長林隆司
代 表 取 締 役 社 長落合久男
内部監査室担当重慶東京散熱器有限公司副董事長無錫塔尓基熱交換器科技有限公司董事長PT.TOKYO RADIATOR SELAMAT SEMPURNAｺﾐｻﾘｽTR Asia Co., LTD取締役
取締役五 十 嵐  敦  志プロジェクトマネジメント室長
取締役田口洋一
取締役髙村藤寿
常勤監査役田中晃株式会社トーシンテクノ監査役
常勤監査役松元良一
監査役伊藤隆治
監査役霞末陽介
(注)１．取締役田口洋一氏および髙村藤寿氏は社外取締役であります。なお、両氏は東京証券
取引所の定めに基づく独立役員です。
２．監査役伊藤隆治、霞末陽介の両氏は社外監査役であります。なお、両氏は東京証券取
引所の定めに基づく独立役員です。
３．監査役田中晃氏は、当社入社以来長きに亘り経理に携わっているほか、海外事業法人
立ち上げや企画部門にも携わった経歴があり、幅広い見識と財務及び会計に関する相
当程度の知見を有しております。
４．監査役松元良一氏は、当社入社以来長きに亘り経理に携わっているほか、経営企画に
も携わった経歴があり、幅広い見識と財務及び会計に関する相当程度の知見を有して
５．監査役伊藤隆治氏は、金融機関及び事業法人における経営の経験があり、経営に関す
る幅広い見識と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
６．監査役霞末陽介氏は、自動車業界での長年の経験があるほか、事業法人での経営経験
もあり、経営及び財務会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。
７．2020年６月25日開催の第116回定時株主総会終結の時をもって、村田敬氏は監査役
を辞任いたしました。
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⑵取締役及び監査役の報酬等の総額イ）役員報酬等の内容の決定に関する方針等当社は、当社のコーポレートビジョンの実現に向けた持続的な動機づけとなることを基本方針としています。また、透明性・合理性の確保のため、役員報酬の基本事項については任意の諮問機関であるガバナンス委員会に諮問しております。取締役の報酬等については、2006年６月29日開催の第102回定時株主総会において年額２億円以内、係る員数は６名と決議頂いております。取締役の報酬は、その枠内において固定報酬および業績連動報酬として、いずれも金銭報酬としております。ただし、業務を執行しない取締役については固定報酬のみとしております。固定報酬については、各取締役の役職、職責、スキル、経験等を総合的に判断して設定しております。業績連動報酬については、前年の連結の売上高・利益等の業績評価、個人・部門業績の２項目の目標達成率に応じて設定しております。報酬額は最大で固定報酬の40%としております。当該２項目を指標とした理由は、報酬と業績の連動性を高め、中長期的な業績の向上への士気を高めるためであります。取締役の個々の報酬については、これらの方針に基づき取締役会により一任された代表取締役が、限度額の範囲内で決定しております。監査役の報酬限度額は、1989年7月28日開催の第85回定時株主総会において月額３百万円以内、係る員数は３名と決議頂いております。その枠内において固定報酬とし、監査役会での協議により決定しております。
ロ）当事業年度に係る報酬等の総額
区分人 員報酬等の総額報 酬 等 の 種 類 別 の 総 額
固定報酬業績連動報酬
取締役（ う ち 社 外 取 締役）5名（2名）66百万円（12百万円）66百万円（12百万円）―（―）
監査役（ う ち 社 外 監 査役）5名（2名）22百万円（9百万円）22百万円（9百万円）―（―）
合計10名（4名）89百万円（21百万円）89百万円（21百万円）―（―）
（注）当事業年度に関しては売上高・利益等、特に営業利益が大幅減になったことから、業績連
動報酬は不支給としております。
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⑶社外役員に関する事項当事業年度における主な活動状況
区分氏名主な活動状況
当事業年度開催の取締役会17回全てに出席し、長年に亘る企業経営の豊富な経験と実績を活かし、客観的・中立的な立場から取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための発言を行っております。特に、コーポレート・ガバナンスや法務面の制度設計等に関してはその豊富な知見を活かし、適宜経営陣に対し提言を行っております。
当事業年度開催の取締役会17回全てに出席し、長年に亘る企業経営の豊富な経験と実績を活かし、客観的・中立的な立場から取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための発言を行っております。特に、開発・技術面や技術的な投資方針については長年の建設機械メーカーでの経験を活かし、積極的に提言を行っております。
当事業年度開催の取締役会17回全てに出席、監査役会15回全てに出席し、業種を問わない経営に関する幅広い見識と財務及び会計に関する見地から発言を行っております。
霞末陽介当事業年度開催の取締役会17回全てに出席、監査役会15回全てに出席し、自動車業界での豊富な知識・経験等の見地から発言を行っております。
⑷責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び各監査役は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、５百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
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(5)役員等賠償責任保険の概要当社が締結しております役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の概要は次のとおりであります。【補償地域】全世界【補償内容（主なもの）】①被保険者（役員（取締役、執行役員、監査役等））がその業務の遂行に伴う行為（不作為を含む）に起因して、保険期間中に株主、投資家、従業員、その他第三者から損害賠償請求を受けた場合の賠償金（和解金を含む）および防御費用（訴訟費用、弁護士費用等）等を補償します。上記費用には、損害賠償請求を受けるより以前に発生していた合理的かつ必要な費用を含みます。【補償対象外となる事由（主なもの）】①被保険者が法的資格を持たずに利益を得たことに起因する損害賠償請求②被保険者による意図的な不正行為または詐欺的な行為（または不作為）③契約で定められる遡及日以前に開始された（または保留中の）請求④年金、利益の分配または従業員に関する福利厚生プログラム等に関して課せられた責任、義務についての法令、規制や規則等の違反
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４．会計監査人の状況⑴名称EY新日本有限責任監査法人
⑵報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額37百万円
当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額37百万円
(注)１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に
基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人数
配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、報酬見積りの計算根拠、会計監査人の
職務執行状況などを勘案し、適切であるかどうかについて検討した結果、会計監査人の報
酬等の額について同意いたしました。
３．当社の重要な海外子会社は、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けておりま
⑶非監査業務の内容該当事項はありません。
⑷会計監査人の解任または不再任の決定の方針監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨及びその理由を報告いたします。また、監査役会は、会計監査人として適格性、独立性や信頼性などにおいて問題があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
本事業報告中の記載金額及び株式数は、表示単位未満を切り捨てており、比率等は四捨五入により表示しております。
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連結貸借対照表 （2021年 3 月31日現在）
科目金額科目金額
（資産の部）千円（負債の部）千円
現金及び預金
受 取 手 形 及 び 売 掛 金
商品及び製品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
未 収 還 付 法 人 税 等
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機 械 装 置 及 び 運 搬 具
工 具 、 器 具 及 び 備 品
無 形 固 定 資 産
投 資 そ の 他 の 資 産
投資有価証券
繰延税金資産
21,439,236
5,430,048
8,169,184
688,736
321,737
1,557,689
33,646
4,796,113
442,080
9,960,186
8,616,074
2,459,203
3,477,897
964,333
1,106,558
608,081
308,762
1,035,350
926,116
43,793
65,440
流動負債7,784,697
支 払 手 形 及 び 買 掛 金3,159,830
電子記録債務2,457,126
未払費用1,104,732
未払法人税等85,464
製 品 保 証 引 当 金26,945
営 業 外 電 子 記 録 債 務253,314
設 備 関 係 未 払 金516,273
その他181,010
固定負債328,983
退 職 給 付 に 係 る 負 債68,243
繰延税金負債82,666
その他178,072
負債合計8,113,680
（純資産の部）
株主資本20,791,422
資本金1,317,600
資本剰余金778,300
利益剰余金18,700,109
自己株式△4,587
その他の包括利益累計額756,359
その他有価証券評価差額金372,429
為 替 換 算 調 整 勘 定29,926
退職給付に係る調整累計額354,004
非 支 配 株 主 持 分1,737,960
純資産合計23,285,743
資産合計31,399,423負 債 純 資 産 合 計31,399,423
(注)記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
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連結損益計算書 (2020年 4 月 1 日から2021年 3 月31日まで)
千円売上高25,996,144
売上原価23,431,039
売上総利益2,565,105
販売費及び一般管理費2,443,040
営業利益122,064
営業外収益268,486
受取利息105,995
受取配当金22,928
受取賃貸料2,215
受取手数料9,061
雇用調整助成金92,389
受取保険金18,045
その他17,852
営業外費用17,304
支払利息11,008
車両紹介制度奨励金278
障害者雇用納付金550
為替差損2,709
その他2,759
経常利益373,246
特別利益161
固定資産売却益161
特別損失85,717
固定資産除却損7,540
減損損失78,177
税金等調整前当期純利益287,690
法人税、住民税及び事業税118,490
法人税等調整額△43,886
当期純利益213,086
非 支 配 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益106,683
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益106,402
(注)記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
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連結株主資本等変動計算書 (2020年 4 月 1 日から2021年 3 月31日まで)
（単位：千円）
項目株主資本
資本金資 本 剰 余 金利 益 剰 余 金自 己 株 式株主資本合計
当期首残高1,317,600778,30018,701,616△4,58720,792,929
剰余金の配当△107,909△107,909
親会社株主に帰属する当期純利益106,402106,402
自 己 株 式 の 取 得－
株 主 資 本 以 外 の 項 目 の当 期 変 動 額 ( 純 額 )
当期変動額合計－－△1,506－△1,506
当期末残高1,317,600778,30018,700,109△4,58720,791,422
そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額非 支 配株主持分純 資 産合計そ の 他 有価 証 券 評価 差 額 金為 替 換 算調 整 勘 定
退職給付に係る調整累計額
そ の 他 の包 括 利 益累 計 額 合 計
当期首残高123,919△112,126△82,220△70,4271,635,49322,357,995
剰余金の配当△107,909
親会社株主に帰属する当期純利益106,402
自 己 株 式 の 取 得－
株 主 資 本 以 外 の 項 目 の当 期 変 動 額 ( 純 額 )248,509142,052436,225826,787102,467929,254
当期変動額合計248,509142,052436,225826,787102,467927,748
当期末残高372,42929,926354,004756,3591,737,96023,285,743
(注)記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
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貸借対照表 （2021年 3 月31日現在）
科目金額科目金額
（資産の部）千円（負債の部）千円
現金及び預金
商品及び製品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
未 収 還 付 法 人 税 等
有 形 固 定 資 産
機械及び装置
工 具 、 器 具 及 び 備 品
無 形 固 定 資 産
ソフトウエア
投 資 そ の 他 の 資 産
投資有価証券
関係会社株式
関 係 会 社 出 資 金
繰延税金資産
12,704,778
647,982
5,641,339
314,008
197,391
706,704
25,369
323,140
33,646
4,796,113
11,930
9,057,431
6,515,416
1,995,213
174,611
2,243,210
48,737
439,549
1,106,558
507,535
231,213
229,510
2,310,801
926,116
474,670
790,322
67,874
51,816
流動負債6,579,993
電子記録債務2,457,126
買掛金2,303,186
未払費用923,841
未払法人税等9,618
預り金25,734
製 品 保 証 引 当 金26,945
営 業 外 電 子 記 録 債 務253,314
設 備 関 係 未 払 金495,797
その他84,429
固定負債437,783
退 職 給 付 引 当 金411,707
その他26,075
負債合計7,017,776
（純資産の部）
株主資本14,372,003
資本金1,317,600
資本剰余金778,300
資本準備金778,300
利益剰余金12,280,690
利益準備金135,000
そ の 他 利 益 剰 余 金12,145,690
繰 越 利 益 剰 余 金12,145,690
自己株式△4,587
評 価 ・ 換 算 差 額 等372,429
そ の 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金372,429
純資産合計14,744,433
資産合計21,762,209負 債 純 資 産 合 計21,762,209
(注)記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
－ 18 －
株主総会参考書類
損益計算書 (2020年 4 月 1 日から2021年 3 月31日まで)
千円売上高20,681,180
売上原価19,615,849
売上総利益1,065,330
販売費及び一般管理費1,645,098
営業損失579,768
営業外収益288,356
受取利息15,845
受取配当金145,019
為替差益56
受取賃貸料4,723
受取手数料8,644
雇用調整助成金92,389
受取保険金18,045
その他3,633
営業外費用1,639
支払利息802
車両紹介制度奨励金278
障害者雇用納付金550
経常損失293,051
特別損失84,591
固定資産除却損7,465
減損損失77,125
税引前当期純損失377,643
法人税、住民税及び事業税13,786
法人税等調整額△66,691
当期純損失324,737
(注)記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
－ 19 －
株主資本等変動計算書 (2020年 4 月 1 日から2021年 3 月31日まで)
（単位：千円）
資 本 剰 余 金利益剰余金
自己株式株主資本合計資本準備金 資本剰余金合計利益準備金
その他利益剰余金利益剰余金合計繰越利益剰 余 金
当期首残高1,317,600778,300778,300135,000 12,578,337 12,713,337△4,58714,804,650
剰 余 金 の 配 当△107,909△107,909△107,909
当 期 純 損 失324,737324,737324,737
自己株式の取得－
株 主 資 本 以 外 の項目の当期変 動 額 ( 純 額 )
当 期 変 動 額 合 計－－－－△432,647△432,647－△432,647
当期末残高1,317,600778,300778,300135,000 12,145,690 12,280,690△4,58714,372,003
項目評価・換算差額等純資産合計そ の 他 有 価 証 券評価差額金評価・換算差額等合計
当期首残高123,919123,91914,928,570
剰 余 金 の 配 当△107,909
当 期 純 損 失324,737
自己株式の取得－
株 主 資 本 以 外 の項目の当期変 動 額 ( 純 額 )248,509248,509248,509
当 期 変 動 額 合 計248,509248,509△184,137
当期末残高372,429372,42914,744,433
(注)記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
－ 20 －
株主総会参考書類
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2021年５月14日東京ラヂエーター製造株式会社
取締役会御中E Y 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人東京事務所
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員公認会計士 月  本  洋  一㊞
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員公認会計士 田  辺  敦  子㊞
監査意見当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、東京ラヂエーター製造株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、東京ラヂエーター製造株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
－ 21 －
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
－ 22 －
株主総会参考書類
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
－ 23 －
計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2021年５月14日東京ラヂエーター製造株式会社
取締役会御中E Y 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人東京事務所
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員公認会計士 月  本  洋  一㊞
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員公認会計士 田  辺  敦  子㊞
監査意見当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、東京ラヂエーター製造株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第117期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
－ 24 －
株主総会参考書類
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
－ 25 －
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
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株主総会参考書類
監査役会の監査報告
当監査役会は、2020年４月１日から2021年３月31日までの第117期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1)監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。(2)各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び工場等において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第５号イの留意した事項及び同号ロの判断及び理由については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
－ 27 －
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1)事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。③内部統制システムに関する取締役会決議の内容及びその運用状況は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。④事業報告に記載されている親会社等との取引について、当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項及び当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由について、指摘すべき事項は認められません。(2)計算書類及びその附属明細書の監査結果会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。(3)連結計算書類の監査結果会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2021年５月20日
東京ラヂエーター製造株式会社監査役会
常勤監査役田中晃㊞
常勤監査役松元良一㊞
社外監査役伊藤隆治㊞
社外監査役霞末陽介㊞
－ 28 －
株主総会参考書類
株主総会参考書類
＜会社提案（第１号議案から第３号議案まで）＞
第１号議案剰余金処分の件剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。期末配当に関する事項利益配分につきましては、当事業年度の業績、今後の経営環境並びに事業展開等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを考慮のうえ決定することとしております。第117期の期末配当につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。⑴配当財産の種類金銭といたします。⑵配当財産の割当てに関する事項及びその総額当社普通株式１株につき金７円50銭といたしたいと存じます。この場合の配当総額は107,909,377円50銭となります。なお､中間配当金については見送りとさせていただきましたので年間配当金は１株につき７円50銭となります｡⑶剰余金の配当が効力を生じる日2021年6月28日といたしたいと存じます。
－ 29 －
第２号議案取締役５名選任の件取締役全員（５名）は本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、社外取締役２名を含む取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号氏名（生年月日）略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当( 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）所 有 す る 当 社株式の数
お男(1957年４月15日生)
1980年 ４ 月日本ラヂヱーター株式会社（現マレリ株式会社）入社
2,100株
2004年 ４ 月同社エキゾーストシステム プロダクトダイレクター2007年 ４ 月カルソニックカンセイルーマニア社（現Marelli Ploiesti Romania S.R.L.）社長2011年 ４ 月カルソニックカンセイ株式会社（現マレリ株式会社）コンプレッサー事業部副本部長2014年 ６ 月同社常務執行役員日本リージョン本部副本部長2018年 ４ 月同社常務執行役員サーマルシステム事業本部本部長2019年 ４ 月当社顧問2019年 ６ 月当社代表取締役社長、執行役員社長（現任）（ 重  要  な  兼  職  の  状  況 ）重 慶 東 京 散 熱 器 有 限 公 司 副 董 事 長無 錫 塔 尓 基 熱 交 換 器 科 技 有 限 公 司 董 事 長P T . T O K Y O  R A D I A T O R  S E L A M A T  SEMPURNAｺﾐｻﾘｽT R  A s i a  C o . , L T D . 取 締 役
じ二(1958年９月２日生)※新任
1984年 4 月いすゞ自動車株式会社入社
1,800株
2011年 2 月同社エンジン装置設計部長2016年 4 月同社ＰＴ商品企画・設計第三部長2018年 4 月当社執行役員開発本部副本部長2019年 6 月当社常務執行役員開発技術本部長（現任）
－ 30 －
株主総会参考書類
候補者番号氏名（生年月日）略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当( 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）所 有 す る 当 社株式の数
じ二(1963年２月12日生)※新任
1986年 4 月当社入社
6,900株
2008年 4 月当社営業第一部長2015年 4 月当社ｶｽﾀﾏｰｸﾞﾙｰﾌﾟ商用車担当部長2016年 4 月当社営業統括部長2016年 7 月当社営業統括部長（理事）2018年 4 月当社執行役員営業本部副本部長2019年 6 月当社執行役員営業本部長（現任）（ 重  要  な  兼  職  の  状  況 ）P T . T O K Y O  R A D I A T O R  S E L A M A T  SEMPURNA取締役T R  A s i a  C o . ,  L T D . 取 締 役株 式 会 社 ト ー シ ン テ ク ノ 取 締 役
いち一(1947年８月13日生)
1970年 ４ 月三菱金属鉱業株式会社
（現三菱マテリアル株式会社）入社1996年 １ 月同社法務室長2001年 ６ 月同社執行役員経営企画室長2003年 ６ 月同社常務執行役員2005年 ６ 月同社常務取締役2009年 ２ 月同社取締役副社長2009年 ４ 月株式会社SUMCO取締役社長2012年 ４ 月三菱マテリアル株式会社顧問（現任）2015年 ６ 月当社社外取締役（現任）
とし寿(1954年12月21日生)
1977年 ４ 月株式会社小松製作所入社
2004年 ４ 月同社開発本部建機第一開発センタ所長2006年 ４ 月同社執行役員2009年 ４ 月同社執行役員開発本部副本部長2010年 ４ 月同社常務執行役員開発本部長2011年 ６ 月同社取締役常務執行役員開発本部長2013年 ４ 月同社取締役専務執行役員開発本部長2014年 ４ 月同社取締役ＣＴＯ2017年 ６ 月同社顧問（現任）2019年 ６ 月当社社外取締役（現任）
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(注)１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。２．田口洋一氏及び髙村藤寿氏は社外取締役候補者であります。３.（１）田口洋一氏を社外取締役候補者とした理由は次のとおりであります。田口洋一氏は、長年に亘り経営に携わっていた経験と豊富な見識を当社の経営に反映し、また独立した立場から当社の取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための助言と提言をいただけることを期待しているためであります。（２）髙村藤寿氏を社外取締役候補者とした理由は次のとおりであります。髙村藤寿氏は、長年に亘り建設機械メーカーにて開発事業及び経営に携わっていた経験と豊富な見識を当社の経営に反映し、また独立した立場から当社の取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための助言と提言をいただけることを期待しているためであります。４．田口洋一氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもって６年となります。５．髙村藤寿氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもって２年となります。６．当社は田口洋一氏および髙村藤寿氏との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、５百万円または法令が定める額のいずれか高い額となります。両氏が再任された場合、両氏との当該契約を継続する予定であります。７．当社は、田口洋一氏および髙村藤寿氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。両氏が再任された場合は、当社は引き続き両氏を独立役員とする予定であります。８．落合久男氏は自動車業界で長年に亘り開発に携わっており、また、グローバル企業での経営の経験があり、2019年以来当社の代表取締役社長であります。その専門的な知識と豊富なキャリアで当社グループを牽引するのに適任であると判断し、取締役候補者といたしました。９．蛭川耕二氏は長年に亘り商用車メーカーにて商品企画、設計および開発に携わっており、2018年に当社執行役員に就任して以降も、その専門的な知識と豊富なキャリアで開発技術本部の陣頭指揮を執っていることから、取締役候補者といたしました。10．三村健二氏は当社入社以来長年に亘り営業部門に携わっている他、原価低減活動の陣頭指揮を執っており、その豊富な経験から適任であると判断し、取締役候補者といたしました。11．当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の業務遂行過程で提起された損害賠償請求による損害を、当該保険契約により填補することとしております。各候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時に同内容で更新する予定でございます。当該保険の概要については本招集ご通知の13頁に記載のとおりです。
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株主総会参考書類
第３号議案監査役２名選任の件本総会終結の時をもって、監査役田中晃氏、霞末陽介氏の両氏は任期満了となります。つきましては、監査役２名の選任をお願いするものであります。なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号氏名（生年月日）略 歴 、 当 社 に お け る 地 位( 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）所 有 す る 当 社株式の数
あきら晃(1954年10月29日生)
1973年 4 月当社入社
7,600株2005年 4 月当社経理部長2014年11月当社経理ファイナンスコントローラー2017年 6 月当社常勤監査役（現任）
すけ介(1955年７月５日生)
1978年 4 月日産自動車株式会社入社
1998年 7 月日産ファイナンス株式会社監査役2000年 4 月日産ファイナンス株式会社取締役2005年 4 月日産工機株式会社監査役2006年11月日産ビジネスサービス株式会社
2016年 4 月同社監査役2016年 6 月ジヤトコ株式会社監査役2017年 6 月当社社外監査役（現任）2019年 ７ 月日産トレーディング株式会社監査役（現任）
（注）１．各候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。
２．霞末陽介氏は社外監査役候補者であります。
３．田中晃氏を監査役候補者とした理由は次のとおりであります。
田中晃氏は、当社入社以来長年に亘り経理に携わったほか、海外事業法人立ち上げや
企画部門にも携わった経歴があり、2017年以来、当社監査役としてその豊富な知見を
活かし適切な監督機能を果たしていることから適任と判断しました。
４．霞末陽介氏を社外監査役候補者とした理由は次のとおりであります。
霞末陽介氏は、自動車業界での長年の経験があるほか、事業法人での経営経験もあり、
2017年以来、当社監査役としてその豊富な経験と幅広い見識を活かし、適切な監督機
能を果たしていることから適任と判断しました。
５．田中晃氏および霞末陽介氏が監査役に就任した場合は、両氏との間で会社法第423条
第１項の損害賠償責任を限定する契約を継続する予定であります。当該契約に基づく
損害賠償責任限度額は、５百万円または法令が定める額のいずれか高い額となります。
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６．霞末陽介氏は、現在、当社の社外監査役ですが、社外監査役としての在任期間は、本
総会終結の時をもって４年となります。
７．霞末陽介氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏
の再任が承認された場合は、引き続き独立役員として指定する予定であります。
８．当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の業務遂行過
程で提起された損害賠償請求による損害を、当該保険契約により填補することとして
おります。各候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められ
ることとなります。また、次回更新時に同内容で更新する予定でございます。
当該保険の概要については本招集ご通知の13頁に記載のとおりです。
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株主総会参考書類
＜株主提案（第４号議案から第７号議案まで）＞第４号議案から第７号議案までは、株主様１名からのご提案によるものであります。なお、提案株主から通知された議案の要領および提案の理由は原文のまま記載しております。
第４号議案剰余金の処分の件①議案の要領剰余金の処分を以下のとおりとする。本議案は、本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を提案する場合には、同提案とは独立して追加で提案するものである。ア配当財産の種類金銭イ1株当たり配当額金370円ウ配当財産の割当てに関する事項およびその総額当社普通株式１株につき上記イの１株当たり配当額（配当総額は、金53億2,353万円）エ剰余金の配当が効力を生じる日本定時株主総会の日オ配当金支払開始日本定時株主総会の３週間後の日②提案の理由当社が債務の大部分の返済を終えた2007年3月期以降、当社の現金および現金同等物の残高は、3億円から99億円に増え（2020年12月31日時点）、この額は、2021年２月19日時点の時価総額74億円の134％に相当します。このような異常な現金過多の状態であるにもかかわらず、当社の配当性向は、直近10年平均で20%を下回る程度であり（2011年３月期から2020年３月期の10年間。但し、2020年３月期の配当性向は、当該期においては純損失が発生しているため、計算に含めていない。）、さらに2021年３月期の中間配当は、無配という結果となっています。コーポレートガバナンス・コードの原則１-３において、「上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。」と規定されているとおり、コーポレートガバナンス・コードは、上場会社が資本政策の基本的な方針について説明することを重視しています。しかしながら、当社は、この異常な現金過多の状態を解決するための明確な資本政策を公開していない状況にあり、これは、当社の株式が低く評価されている一因となっているものと思われます。
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加えて、当社の親会社であるマレリ株式会社（以下「マレリ」といいます。）への預け金は、約55億円もあり、このような不透明かつ巨額な預け金は、親会社と当社のその他の株主間の利益相反の観点から廃止されるべきです。約55億円もの当社の資産は、当社の株主にとって公平に還元されるべきであるにもかかわらず、現時点では親会社であるマレリの意向に支配されており、マレリは当社のその他の株主の犠牲の下に親会社としての特権を乱用しているといえます。また、提案者は、この預け金の利回りについて約0.4％と推測しており（2020年3月期の有価証券報告書のマレリとの取引に記載の受取利息および預け金をもとに試算。）、当社はこれをリターンが高いと判断していますが、この利回りは、当社の資本コストをはるかに下回っており、この預け金を原資に成長投資を行い、より高いリターンを生み出すか、又は株主に還元することの方が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資することは明らかです。当社においては、現時点でこの預け金相当の資金を成長投資に充当する投資計画は策定されていないようですので、この預け金を廃止することで生じた余剰資金を株主に適切に還元することが重要であります。したがって、提案者は、当社がこの預け金の大部分である金53億2,353万円を特別配当総額とし、2021年3月期末において１株当たり370円の特別配当を実施することを提案します。（特別配当総額は一株当たり370円の特別配当に、2021年３月期第３四半期決算短信に記載の2021年３月期第３四半期末の発行済み株式数（自己株式を除く。）14,387,917株を掛けて計算。）
○取締役会の意見：本議案に反対します剰余金の処分につきましては、企業体質の強化や将来の事業展開に備えるため内部留保の充実等を勘案しつつ、株主に対する安定的な配当を継続することを当社の方針としております。2021年3月期中間配当におきましては、当社を取り巻く環境や企業業績を鑑み、誠に不本意ながら見送りとさせていただきましたが、期末配当に関しては前期水準、また、2022年３月期の年間配当につきましては2021年５月13日に公表の通り、2019年３月期と比較し、増配予定でございます。自動車業界は大きな変革期であり、これまで以上の投資が必要と考えております。内部留保に関しては、不測の事態に備えるための十分な額を勘案しつつ、次世代製品開発を始めとした戦略を実践し、将来に向けた目標を達成していくために、相当程度の継続投資を今後行っていく予定であります。なお、マレリ株式会社への預け金に関しては、資金の拘束性はなく、マレリ株式会社の意向に支配されているものではございません。
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株主総会参考書類
第５号議案定款一部変更の件(1)①議案の要領現行の定款を以下のとおり変更するものとする（変更箇所には下線を付す。）。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
第１章総則第1条から第3条[現行どおり]（機関）第４条当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。1.取締役会2.監査等委員会3.会計監査人
第5条から第18条[現行どおり]
第４章取締役および取締役会ならびに監査等委員会（定員）第19条当会社の監査等委員でない取締役は10名以内とし、監査等委員で
ある取締役は、5名以内とする。
（選任方法）第20条当会社の監査等委員である取締役および監査等委員でない取締役
は、それぞれ区別して株主総会において選任する。②[現行どおり]
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（任期）第21条監査等委員でない取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
②監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
③任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任
された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
第22条および第23条[現行どおり]
（報酬等）第24条取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役会の招集）第25条取締役会を招集するには、会日より３日前に各取締役にその通知を発する。ただし、緊急を要する場合は、これを短縮することができる。
（監査等委員会の招集）第26条監査等委員会を招集するには、会日より3日前に各監査等委員にそ
の通知を発する。ただし、緊急を要する場合は、これを短縮することができる。
②監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査
等委員会を開催することができる。
第27条[現行定款第26条のとおり]
（取締役への委任）第28条当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決
議によって重要な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる。
第29条[現行定款第27条のとおり]
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株主総会参考書類
（監査等委員会規則）第30条監査等委員会に関しては、法令または本定款に定めるもののほか、
監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
第31条[現行定款第28条のとおり]
現行定款第29条から第36条[削除]
第５章計算第32条から第35条[現行定款第37条から第40条のとおり]附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、監査等委員会設置会社移行前の監査役（監査役であった者を含む。）の、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
②提案の理由現状、当社は監査役会設置会社ですが、コーポレート・ガバナンスを強化し、かつ、意思決定を迅速化させる観点から、監査等委員会設置会社に移行すべきです。監査等委員会を設置することにより、監査等委員が取締役会の構成員となり、議決権を行使することになるため、取締役会の監督機能の実効性が担保されるとともに、コーポレート・ガバナンス体制が強化されます。特に、当社は上場子会社であり、親会社であるマレリとその他株主との公平性を配慮すべき立場ですが、取締役会長の林隆司氏と代表取締役社長の落合久男氏はマレリの出身です。そのため、マレリとの関係を重視し、その他株主の利益を損なう可能性のある決議には注意を払う必要があり、取締役会の監督機能は現状よりも強化されるべきです。また、現行の監査役会設置会社の構造では、貴重な取締役会の議事が些細な議案や報告事項に多くの時間が割かれてしまうとの弊害が生じてしまうことがあり、このような場合、本来取締役会で多くの時間を割くべきである長期的な戦略や全体像について協議する時間が十分に確保されないことになります。そこで、監査等委員会設置会社に移行した上で、取締役会の業務執行権限の全部または一部を取締役に委任することにより、業務執行と監督機能を分離させ、コーポレート・ガバナンスの強化と迅速な意思決定の両立を目指すことが可能
になります。
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○取締役会の意見：本議案に反対します当社は、監査等委員会設置会社への移行が必ずしもコーポレート・ガバナンス強化に繋がるものではないと考えております。当社はDOA規程（決裁権限規程）を定め各会議体に適切に決裁権限を委譲していることから、取締役会では長期的な戦略等について十分に議論しております。また、当社の取締役体制は社内取締役３名、社外取締役２名の５名の体制ですが、社外取締役2名においては他社においての豊富な経験や知見があり、取締役会において将来にわたる提案を行うなど、積極的な意見をいただいております。監査役体制は社内２名社外２名の４名の体制ですが、常勤監査役が経営会議等社内の主要な会議にも陪席し適宜発言を行うなど執行サイドのモニタリングを行うとともに、当社内部監査室とも連携し的確な監査を行っております。また、各監査役は独任制であり、単独で権限行使できるという強い監査権限をもち、監査役会は取締役会から独立した機関であるため、より厳しい監査が期待できます。このような仕組みを持つ監査役会設置会社の監査体制が経営監視機能として有効であると判断しております。
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株主総会参考書類
第６号議案定款一部変更の件(2)①議案の要領現行の定款に以下の章を新設し、現行定款「第６章計算」を「第７章計算」へ変更の上、第37条以降を、各々５条ずつ繰り下げる。なお、本定時株主総会における他の議案(会社提案にかかる議案を含む。)の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整(条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。)が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
第６章指名委員会・報酬委員会(指名委員会・報酬委員会の設置)第37条取締役会の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置する。
(指名委員会・報酬委員会の構成)第38条指名委員会および報酬委員会それぞれの委員の過半数は、社外取締役でなければならない。
(指名委員・報酬委員の任期及び選任)第39条指名委員会および報酬委員会の委員の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。②指名委員会および報酬委員会の委員は、定時株主総会が終了した後に開催される取締役会の決議によって選任する。ただし、委員の退任その他必要な場合には、当該委員を臨時取締役会にて選任することができる。
(指名委員会・報酬委員会への諮問事項)第40条指名委員会は、取締役会の諮問を受けて次の各号の事項について審議し、取締役会は、指名委員会の意見を尊重して、その決定を行う。1.株主総会に提出する取締役の選任または解任議案の原案の決定2.取締役会に提出する代表取締役および役付取締役の選定、解職、職務分担の原案の決定3.取締役の選定方針の決定4.その他、取締役の選解任に関する事項
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②報酬委員会は、取締役会の諮問を受けて次の各号の事項について審議し、取締役会は、報酬委員会の意見を尊重して、その決定を行う。1.株主総会に提出する取締役の報酬に関する議案の決定2.取締役ごとの具体的な報酬額の決定3.その他、取締役報酬に関する事項
(指名委員会・報酬委員会規則)第41条指名委員会および報酬委員会に関しては、法令または本定款のほか、取締役会において定める指名委員会・報酬委員会規則による。
②提案の理由現状、当社は、代表取締役に対し、株主総会に付議する取締役候補者の選任および各取締役の報酬の決定を一任しています。社外取締役２名と社外監査役２名および社内取締役２名で構成するガバナンス委員会に役員報酬の基本方針や取締役候補者選任を諮問していますが、ガバナンス委員会に出席する取締役は、社内取締役の五十嵐敦志氏を除く全員であることを踏まえると、取締役会との差別化が大きくは図られておらず、形骸化しています。しかし、取締役候補者の選任および各取締役の報酬という重大な事項の決定は、当社の全てのステークホルダーの利益促進のために、社外取締役の知見や見解を活用して合理的になされるべきであり、そのためにも独立した諮問機関により、決定のプロセスを明確化しなければなりません。また、コーポレートガバナンス・コードの補充原則4-10①において、「上揚会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会を設置することにより、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を得るべきである。」と規定されているとおり、コーポレートガバナンス・コードは、任意の指名委員会・報酬委員会などの独立した諮問機関の設置を上場会社に要請しています。そこで、提案者は、取締役の選解任および取締役の報酬等の決定のプロセスを明確化するために、当社が、過半数が社外取締役で構成される指名委員会および報酬委員会を設置することを提案します。
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株主総会参考書類
○取締役会の意見：本議案に反対します当社では現在、任意の諮問機関としてガバナンス委員会を設置しており、その中で、役員報酬基本方針や役員選任について諮問しております。委員会の構成は、独立社外役員４名と社内取締役２名となっており、様々な知見や経験を有した社外役員を中心に、当社を取り巻く環境や企業状況を鑑み、取締役の選任基準、ならびに当社の取締役として求められる資質・経験・スキル・多様性などの評価に基づき、取締役会へ候補者を答申しております。その後、取締役会での審議を経て、株主総会へ付議する取締役候補者を決定しております。また、役員報酬基本方針についても、ガバナンス委員会において企業業績を踏まえ、求められる力量や知見等について忌憚のない意見をいただいた上で、決定しておりますので、これらに加えての指名委員会・報酬委員会の設置について定款変更をする必要性はないと考えております。なお、社内情報の最大限の活用のためには、ガバナンス委員会の構成委員に社内取締役が不可欠だと考えておりますが、独立社外役員と社内取締役とのバランスについて議論を重ねた結果、2021年６月25日開催予定の株主総会終結後は独立社外役員４名と社内取締役１名の構成にする予定です。
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第７号議案取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件①議案の要領譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与するため、譲渡制限付株式報酬制度に係る取締役（社外取締役を除く。）に対する報酬額を、年額２億円の報酬限度額とは別に、年額1,300万円以内と設定する。具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定する。年間の譲渡制限付株式数の付与数については、中長期的会社計画に基づいたポイント制に依るものとし、付与された譲渡制限付株式は、取締役の退任後にのみ現金に転換できるものとする。②提案の理由コーポレートガバナンス・コードの原則4-2には、「経営陣の報酬については、長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な起業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである」と記載され、コーポレートガバナンス・コードは、経営陣の報酬についてインセンティブ付けを行うよう要請しています。しかしながら、2020年3月期においては、当社の役員報酬の全額が、固定報酬として支給されており、その固定報酬は、業績の前期増減、計画の達成度を総合的に評価し、職責と成果を反映させる体系となっていました。また、2021年３月23日には業績連動報酬の導入が発表されましたが、この業績連動報酬は、前年の連結の売上高・利益等の業績評価、個人・部門業績の目標達成率が反映される体系であり、報酬の決定要因は固定報酬のみの報酬体系と差異があるようには見受けられません。そこで、提案者は、取締役（社外取締役を除く。）を対象とした年額1,300万円を上限とする譲渡制限付株式報酬制度を提案します。譲渡制限付株式報酬の導入は、報酬の中長期な業績との連動制を高め、取締役に対して企業価値を持続的に向上させるとともに、株主と一層の価値共有を促進する健全なインセンティブを与えることになります。さらに、譲渡制限付株式報酬制度を採用することで、報酬の決定プロセスの透明性も担保することが可能となります。当社は役員持株会を通じて、役員が毎月ある一定の株式を購入していますが、提案者は、この株式購入制度を廃止し、譲渡制限付株式を報酬体系に組み込む方が取締役の上記インセンティブに繋がると考えます。
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株主総会参考書類
○取締役会の意見：本議案に反対します。当社は、業務を執行する取締役に関しては、報酬と業績の連動性を高め、中長期的な業績の向上への士気を高めることを目的とし、業績連動報酬を導入しております。また、役員が当社株式を保有することの意義につきましては十分認識しており、役員持株会を導入し、毎月一定額を購入しており、より長期的なインセンティブに寄与するとともにそれにより株主目線を保持しているものと考えます。なお、自社のインセンティブ制度として企業価値向上のためには、どのような制度が適切であるか譲渡制限付株式報酬制度を含め論議しております。
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株主総会会場ご案内図
会場神奈川県藤沢市遠藤2002番地１当社本社１階会議室
湘南台3丁目
藤沢北警察入口
イトーヨーカ堂
藤沢北警察署
メディアシティノジマ
ファミリーマート
日産サティオ
至藤沢至国道1号藤沢バイパス
藤沢厚木線（
西口バスターミナル
小田急江ノ島線
相鉄いずみ野線
横浜市営地下鉄線
湘南台文化センター
（当社送迎バス乗り場のご案内）
交番横浜信用金庫
西口バスターミナル
相鉄フレッサイン
当社送迎バス乗り場
《交通のご案内》
小田急江ノ島線、相鉄いずみ野線、横
浜市営地下鉄線「湘南台駅」下車
西口より車で約12分
《送迎バスのご案内》
当日、会場への送迎バスを次のとおり
運行しますので、ご希望の方はご利用
送迎バス発車時刻午前９時20分
(発車場所は右図をご参照ください。)
お車でお越しの方は、上図をご参照く
見やすいユニバーサルデザインフォントを採用しています。