コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCESCREEN Holdings Co., Ltd.
最終更新日：2021年7月8日
株式会社SCREENホールディングス
取締役社長廣江敏朗問合せ先：執行役員経営企画室長樋口義之075-414-7192
証券コード：7735https://www.screen.co.jp
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、「未来共有」「人間形成」「技術追究」の企業理念のもと、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことにより、企業経営において透明性、健全性や効率性を追求し、株主をはじめとするすべてのステークホルダー（利害関係者）の総合的な利益の確保を目指しております。当社グループでは、これを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの実効性の確保が不可欠との認識を有しており、SCREENグループのあるべき姿とSCREEN Value(企業価値)を高めるための基本指針である「経営大綱」、およびグループの全役員・従業員が心がけるべき行動規範を定めた「SCREENグループCSR憲章」、ならびにグループ会社の管理方針・管理体制などを規定する「SCREENグループ経営要綱」を定めるとともに、グループの全役員・従業員が順守すべき各種規定類を定め、グループ内のガバナンスを強化しております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、2015年6月1日公表のコーポレートガバナンス・コードおよび、2018年6月1日に公表された改訂コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべて実施しております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
原則１－４【政策保有株式】当社が持続的に発展していくためには、多様な企業との幅広い協力関係が必要であり、当社の中長期的な企業価値向上の観点から、経営戦略上必要と考えられる株式については政策的に保有することがあります。その必要性に関しては、取引状況、財政状態への影響、資本コストとの比較、保有目的などを勘案し、総合的観点から毎年取締役会で検証します。その結果、保有継続が必要でないと判断した株式に関しては、投資先企業と対話した上で縮減することを方針とします。なお、コーポレートガバナンス・コード導入年度以来前期末までの過去6カ年において、31銘柄、76億円の政策保有株式を売却しました。議決権行使につきましては、投資先企業の経営方針を尊重した上で、当社の中長期的な企業価値向上の観点に立って判断しております。特に、重大な不祥事があった場合、または、株主価値を毀損するおそれのある議案の場合は、必要により対象企業と対話を行い、慎重に判断します。
原則１－７【関連当事者間の取引】当社取締役との間で法令に定める競業取引および利益相反取引を行う場合には、取締役会規則に基づき、取締役会の決議が必要としております。また、四半期ごとに取締役会にてその取引内容と取引額につきまして、報告・承認を行っております。なお、主要株主との取引に関しましては、現在、当社には10％以上の議決権を有する主要株主はおりません。今後、主要株主が生じ、かつ、当該取引が発生した場合には、上記に準じて、取締役会にてその適正性を確認してまいります。
原則２－６【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて当社グループの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、社内において経験や資質を備えた人材を構成員とする年金資産運用委員会を設け、運用機関へのモニタリングを通じて適切に運用されるよう管理しております。
原則３－１【情報開示の充実】（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画上記「1. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に記載のとおりです。
（ii）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針上記「1. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に記載のとおりです。
（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針）を、社外取締役と取締役会議長で構成する「指名・報酬諮問委員会（委員の過半数は社外取締役）」に諮問を行い、その答申を経て、2021年2月26日の取締役会において決議しております。また執行役員の報酬については、同委員会に諮問を行い、答申を受けたうえで代表取締役が決定します。取締役の報酬は、ステークホルダーの期待に応え、当社グループの中長期的な企業価値向上を図るインセンティブとして、各役員の役割や責任に応じた報酬体系とすることを基本方針としております。具体的には、固定報酬としての「基本報酬」、短期の業績連動報酬としての「業績連動型報酬」という2つの金銭報酬と、短期から中長期の業績、企業価値（株主価値）に連動する株式報酬としての「業績連動型株式報酬」の3つで構成されています。社外取締役の報酬は、「基本報酬」と「業績連動型報酬」のみとしています。取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、「指名・報酬諮問委員会」に諮問を行い、その答申の内容を踏まえ決定することについて代表取締役に一任することを取締役会にて決議しております。
（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き取締役・監査役候補者の選任にあたっては、取締役・監査役候補者選任基準に基づき人選した候補者について社外取締役と取締役会議長で構成する「指名・報酬諮問委員会（委員の過半数は社外取締役）」に諮問を行い、その答申を経て、取締役会の決議により決定します。取締役・監査役候補者の選任基準はそれぞれ下記のとおりです。《取締役候補者選任基準》１．ステークホルダーの期待に応え、当社グループの中長期的な企業価値向上に資する十分な経験と専門性を有すること。２．全社的で中立的な見地から、公正な判断を行うことができ、リスクマネジメント能力を発揮できること。３．取締役としての責務・役割を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保できること。４．人格、見識に優れ、高い倫理観を有すること。５．会社法第331条第１項に定める取締役の欠格事由に該当しないこと。６．社外取締役候補者については当社の独立性判断基準を満たしていること。７．当該候補者が選任されることで、経験や専門性の多様性を保持し、取締役会がその機能を最も効率的・効果的に発揮できるとともに、経営の監督が全社に行き届くようバランスがとれること。《監査役候補者選任基準》１．豊富な経験を踏まえ、全社的な見地で、中立的・客観的な視点から監査をすることができること。２．業務執行者からの独立性が確保され、公正不偏の態度を保持できること。３．在任期間において、役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保できること。４．人格、見識に優れ、高い倫理観を有すること。５．会社法第335条第１項で準用する同法第331条第１項各号に定める監査役の欠格事由に該当しないこと。６．社外監査役候補者については当社の独立性判断基準を満たしていること。７．当該候補者が選任されることで、知識・経験・専門能力のバランスがとれること。なお、監査役のうち、最低1名は、財務および会計に関して相当の知見を有すること。
取締役の解任にあたっては、以下の解任基準のいずれかに該当する場合、「指名・報酬諮問委員会」に解任に関する諮問を行い、その答申を経て、取締役会で決議のうえ株主総会の決議により最終確定いたします。取締役の解任基準は下記のとおりです。《取締役解任基準》１．選任基準を明らかに満たしていない事象が生じた場合２．不正の行為または法令もしくは定款などの社内規定に違反する重大な事実が生じた場合
（v）取締役会が上記（iv）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明取締役会が取締役・監査役候補者の選任・指名を行う際の、個々の候補者についての説明は、下記の当社ウェブサイトにて開示する「株主総会招集ご通知」をご覧ください。また、取締役の解任を行う際においても、個々の説明は、当社ウェブサイトにて開示します。https://www.screen.co.jp/download_file/get_file/N_GM_210601_J .pdf
補充原則４－１－１【経営陣への委任範囲】取締役会では、法令、定款および責任権限規定に定められた事項のほか、グループ経営の基本方針や基本戦略、業務執行に関わる重要事項の決定・承認を行っております。また、取締役会にて定められた基本方針、基本戦略に基づき、担当取締役、執行役員ならびに事業・機能会社が業務を執行し、取締役会はその執行状況を監督しております。
補充原則４－１－３【社長・CEOの後継者計画】当社における「あるべき社長・CEO像」を踏まえた選任基準やその手続きなどを定めた後継者計画については、社外取締役と取締役会議長で構成する「指名・報酬諮問委員会（委員の過半数は社外取締役）」に諮問を行い、その答申を経て、取締役会において決議することを原則とします。
補充原則４－３－３【社長・CEOの解任手続き】社長・CEOの解任の手続きにおいて、当社における解任基準に該当する事象が生じた場合は、社外取締役と取締役会議長で構成する「指名・報酬諮問委員会（委員の過半数は社外取締役）」に解任に関する諮問を行い、その答申を経て、取締役会の決議により決定します。
原則４－８【独立社外取締役の有効な活用】当社では、「社外役員の独立性に関する基準」を定め、十分な資質と独立性を備えた社外役員を選任しています。また、取締役会規則において、取締役会がその機能を最も効率的・効果的に発揮でき、かつ経営の監督がグループ全体に行き届くようバランスを考慮した員数として、3分の1以上の社外取締役を選任する旨も規定しております。2021年6月24日開催の第80回定時株主総会において、4名の社外取締役を選任しており、取締役会における独立した中立な立場での意見を踏まえた議論を可能にしています。
原則４－９【独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準につきましては、「社外役員の独立性に関する基準」を制定しております。現在の4名の社外取締役は、公正かつ中立的な立場から、それぞれの企業経営などさまざまな分野における豊富な知見、経験などを持って、取締役会において率直、活発に建設的な意見を述べ、独立した社外取締役としての役割・責務を果たしております。
補充原則４－１１－１【取締役の選任】当社では、取締役会規則において、「経験や専門性が異なる多様な取締役で構成するとともに、取締役会がその機能を最も効率的・効果的に発揮でき、かつ経営の監督がグループ全体に行き届くようバランスを考慮した員数として、3分の1以上の社外取締役を含む13名以内で組織する。」と規定し、取締役人数について、当社の経営環境の変化やそれぞれが担当する職務の状況などを考慮し、最適な人数としております。また、取締役候補者の選任にあたっては、取締役候補者選任基準に基づき人選した候補者について、社外取締役と取締役会議長で構成する「指名・報酬諮問委員会（委員の過半数は社外取締役）」に諮問を行い、その答申を経て、取締役会の決議により決定しております。
補充原則４－１１－２【社外役員の兼務状況】取締役・監査役の重要な兼職状況に関しましては、株主総会招集ご通知、有価証券報告書などを通じ、開示を行っております。
補充原則４－１１－３【取締役会の実効性】当社取締役会は、コーポレートガバナンスを有効に機能させるために取締役会がどのように貢献しているかを検証し、課題を抽出し改善を図る目的で、第三者評価機関による分析・評価も仰ぎつつ、毎年一回、取締役会自身が取締役会の実効性の分析・評価を実施、その結果の概要を開示しております。取締役会の実効性に関する評価結果の概要は、下記よりご覧ください。https://www.screen.co.jp/download_file/get_file/20210525_BME_J .pdf
補充原則４－１４－２【取締役・監査役へのトレーニング方針】当社では、新任の社内取締役および社内監査役には、就任時に求められる役割と責務、関連法規などを十分に理解できるよう、外部講習を受講する機会を設け、その費用は会社が負担しております。社外取締役および社外監査役には、就任時に会社の事業内容、財務状況、組織など、当社の基礎知識を取得する場を提供しております。また、就任後においてもその役割および責務を果たすために、必要な知識を習得する機会を提供しております。取締役会では主要4事業の事業会社より3カ月ごとに事業報告がなされており、取締役・監査役が技術、事業、業界などに関する最新動向を把握できる機会を提供しております。
原則５－1【株主との建設的な対話に関する方針】当社のディスクロージャーポリシーは下記よりご覧ください。 https://www.screen.co.jp/ir/disclosure_policy
２．資本構成
外国人株式保有比率20%以上30%未満
【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）7,861,00016.81
株式会社日本カストディ銀行（信託口）4,664,5009.98
日本生命保険相互会社1,830,7963.92
株式会社京都銀行1,346,1612.88
ＴＨＥＢＡＮＫＯＦＮＥＷ ＹＯＲＫＭＥＬＬＯＮ１４００４４（常任代理人 株式会社みずほ銀行）977,7002.09
ＳＣＲＥＥＮ取引先持株会シンクロナイズ975,3862.09
株式会社りそな銀行912,5601.95
株式会社滋賀銀行848,3491.81
株式会社三菱UFJ 銀行784,7141.68
株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）655,2001.40
支配株主（親会社を除く）の有無―――
親会社の有無なし
３．企業属性
上場取引所及び市場区分東京 第一部
決算期3 月
業種電気機器
直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上
直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満
直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満
４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態監査役設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数13 名
定款上の取締役の任期1 年
取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）
取締役の人数8 名
社外取締役の選任状況選任している
社外取締役の人数
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※ )abcdefghijk
齋藤茂他の会社の出身者
依田誠他の会社の出身者
高須秀視他の会社の出身者
奥平寛子学者○
※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○ 」、「過去」に該当している場合は「△ 」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「● 」、「過去」に該当している場合は「▲ 」a上場会社又はその子会社の業務執行者b上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c上場会社の兄弟会社の業務執行者d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者e上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家g上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）j上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）kその他
会社との関係(2)
氏名独立役員適合項目に関する補足説明選任の理由
齋藤茂○齋藤茂氏は株式会社トーセの代表取締役会長兼CEOでありますが、当社と同社との間に取引関係はありません。
<社外取締役選任理由>他社において代表取締役会長を現任されており、培われた豊富な知見、長年にわたる経営経験により、取締役会ではソフトウェア開発等の多様な視点から有益な提言をいただいている。引き続き、経営の監督機能強化への貢献および幅広い経営的視点からの助言が期待されるため。<独立役員指定理由>業務執行を行う経営陣から独立しており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないため。
依田誠氏は株式会社ジーエス・ユアサコーポレーションの出身でありますが、当社と同社との間に取引関係はありません。
<社外取締役選任理由>他社において海外営業や中国駐在をはじめとする海外子会社での経営経験など、長年の経営者としての豊富な見識を有しており、かつ一般社団法人電池工業会会長などの幅広い経験にもとづき、取締役会では多様な視点から有益な提言をいただいている。引き続き、経営の監督機能強化への貢献および幅広い経営的視点からの助言が期待されるため。<独立役員指定理由>業務執行を行う経営陣から独立しており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないため。
高須秀視○高須秀視氏はローム株式会社の出身でありますが、当社と同社との間に取引関係はありません。
<社外取締役選任理由>他社において半導体デバイスの技術開発担当役員としての豊富な経営経験と専門性に加え、国内外の大学とも深い交流関係を有しており、取締役会では多様な視点から有益な提言をいただいている。引き続き、経営の監督機能強化への貢献および幅広い技術開発視点からの助言が期待されるため。<独立役員指定理由>業務執行を行う経営陣から独立しており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないため。
奥平寛子氏は、同志社大学大学院の准教授であり、当社は同大学の産学連携寄附教育研究プロジェクトに参加しておりますが、その寄附金の額は同大学の総費用の0.1%未満と僅少であります。(2021年3月期実績)
<社外取締役選任理由>同志社大学大学院の准教授 (労働経済学、応用ミクロ計量経済学等)として豊富な見識を備え、女性の活躍推進、在宅勤務等の働き方改革等、社会構造に関する幅広いテーマで高い研究成果をおさめており、会社経営に関与された経験はないが、アカデミアにおける企業研究の実践的な実証研究など豊富な見識にもとづき客観的な視点から経営に資する意見を述べていただくことで、経営の監督機能強化への貢献が期待されるため。<独立役員指定理由>業務執行を行う経営陣から独立しており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないため。
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性
委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名） 委員長（議長）
指名委員会に相当する任意の委員会
指名・報酬諮問委員会501400なし
報酬委員会に相当する任意の委員会
指名・報酬諮問委員会501400なし
取締役・監査役候補者の選任にあたっては、取締役・監査役候補者選任基準に基づき人選した候補者について、社外取締役と取締役会議長で構成する「指名・報酬諮問委員会（委員の過半数は社外取締役）」に諮問を行い、その答申を経て、取締役会の決議により決定します。取締役の解任にあたっては、解任基準のいずれかに該当する場合、「指名・報酬諮問委員会」に解任に関する諮問を行い、その答申を経て、取締役会で決議のうえ株主総会の決議により最終確定いたします。取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、「指名・報酬諮問委員会」に諮問を行い、その答申の内容を踏まえ決定することについて代表取締役に一任することを取締役会にて決議しております。
【監査役関係】
監査役会の設置の有無設置している
定款上の監査役の員数4 名
監査役の人数4 名
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、監査役監査の実効性を高めるため、内部監査部門、グループ会社の監査役および会計監査人との連携を図っており、それぞれが行った監査の実施状況と結果等の報告を受けるとともに意見交換を行っております。
社外監査役の選任状況選任している
社外監査役の人数2 名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※ )abcdefghijklm
吉川哲朗弁護士
横山誠二公認会計士△
※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○ 」、「過去」に該当している場合は「△ 」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「● 」、「過去」に該当している場合は「▲ 」a上場会社又はその子会社の業務執行者b上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与c上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e上場会社の兄弟会社の業務執行者f上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者g上場会社の主要な取引先又はその業務執行者h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家i上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）j上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）mその他
会社との関係(2)
氏名独立役員適合項目に関する補足説明選任の理由
吉川哲朗○吉川哲朗氏は京都みらい法律事務所の所長弁護士でありますが、当社と同事務所との間に取引関係はありません。
＜社外監査役選任理由＞長年の弁護士実務を通じて培われた豊富な知見、経験のもと、高い倫理観をもち公正不偏な監査をしていただくことができると判断したため。＜独立役員指定理由＞業務執行を行う経営陣から独立しており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないため。
横山誠二氏は横山誠二公認会計士事務所の公認会計士でありますが、当社と同事務所との間に取引関係はありません。また、同氏は有限責任監査法人トーマツの出身であり、当社と同法人との間に取引関係がありますが、その取引額は同法人の売上高の0.1%未満かつ当社グループの売上高の0.1%未満と僅少であります（2021年3月期実績）。
＜社外監査役選任理由＞公認会計士として財務および会計に関する高い見識を有しており、監査法人における国内外の多くの企業の監査経験にもとづき、公正かつ中立的な立場から監査をしていただくことができると判断したため。＜独立役員指定理由＞業務執行を行う経営陣から独立しており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないため。
【独立役員関係】
独立役員の人数
その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。
【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他
該当項目に関する補足説明
当社では、2005年に役員退職慰労金制度を廃止する一方、中長期的な業績や株価を意識させる「株式取得型報酬」を採用いたしました。さらに、2017年6月27日開催の第76回定時株主総会において、「業績連動型株式報酬」の導入が承認され、「株式取得型報酬」に代えて、2017年8月に開始しております。これにより取締役報酬は、固定報酬としての「基本報酬」と、短期の業績連動報酬としての「業績連動型報酬」、この二つの現金報酬と、短期から中長期の業績、企業価値（株主価値）に連動する株式報酬としての「業績連動型株式報酬」の3つの構成となります。業績との連動と、中長期的な企業価値（株主価値）向上への対価としてインセンティブとなる構成とすることで、経営人材を継続的に生み出し、持続的な成長に資するバランスを備えたものとしています。なお、社外取締役は「基本報酬」と「業績連動型報酬」のみとしております。各取締役報酬の支給割合の決定に関する方針は次のとおりです。・「基本報酬」は、事業規模を踏まえた当社の経営者としての職責の対価として支給します。・「業績連動型報酬」は、「基本報酬」の1/2程度の範囲内で支給します。・「業績連動型株式報酬」は、最大で「基本報酬」の40％程度まで付与する設計となっています。ただし、株価の変動によりその金銭価値は変化します。業績を測る指標には、経営基盤の強化を意図し、営業利益率、ROE、加えて社会的価値向上として環境・安全の指標等を用いております。また、各指標の達成度を点数換算し、業績連動型報酬の額を決定しております。
ストックオプションの付与対象者
該当項目に関する補足説明
【取締役報酬関係】
（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示
該当項目に関する補足説明
全取締役の年間報酬額の総額を開示しております。また、報酬総額が1億円以上である取締役は、有価証券報告書において、個別開示を行っております。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、社外取締役と取締役会議長で構成する「指名・報酬諮問委員会（委員の過半数は社外取締役）」に諮問を行い、その答申の内容を踏まえ決定することについて代表取締役に一任することを取締役会にて決議しております。
【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役は秘書室、社外監査役は監査役室がそれぞれ補佐窓口となっています。取締役会の重要案件については、必要に応じて社外取締役や社外監査役に事前に説明しています。
【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期
石田明名誉顧問対外活動（経営非関与）非常勤・報酬有2017/6/271年更新
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数1 名
その他の事項
・選任については、指名・報酬諮問委員会からの答申を経て、取締役会にて決定しております。・報酬については、同委員会に諮問を行い、答申を受けたうえで代表取締役が決定しております。・当社の経営上の意思決定には関与しておりません。・社長等退任日には取締役会長の退任日を記載しております。
２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
1. 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、取締役会は取締役８名（内、社外取締役4名）、監査役会は監査役４名（内、社外監査役２名）で構成されており、会計監査人を置いております。グループとしては持株会社体制を採用しており、主要４事業(注1)に関しては機動的かつ大胆な事業執行を可能とすべく事業会社としてそれぞれ分社し、持株会社である当社はグループ経営の基本方針や基本戦略および経営資源の最適配分を決定・承認するとともに各社の事業執行の監督機能を担うことにより、事業執行と監督の分離体制を構築しております。取締役会は、グループ経営の基本方針や基本戦略、業務執行に関わる重要事項の決定・承認、および業務執行の監督を行っており、原則月１回の定例開催のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。３分の１以上の社外取締役を選任することにより、経営監視機能を強化し、経営の客観性を維持しております。社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所の基準を踏まえた当社独自の「社外役員の独立性に関する基準」に沿って行っております。なお、当社は、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために、取締役の任期を１年としております。また、任意の機関として、社外取締役と取締役会議長で構成する「指名・報酬諮問委員会（委員の過半数は社外取締役）」を設置しております。取締役・監査役候補者は、当委員会の答申を踏まえ取締役会の決議により決定しております。取締役報酬は、当委員会の答申の内容を踏まえ決定することについて代表取締役に一任することを取締役会にて決議しております。いずれも当委員会の答申の内容を踏まえ決定していることから、公正性および客観性を確保しております。常勤取締役、事業会社（注2）社長、機能会社（注3）社長および議長が任命した執行役員等で構成される経営会議は、原則月1回以上開催し、経営執行の審議を行い、取締役会および代表取締役の意思決定を補佐しております。監査役会は、原則月２回の定例開催のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役の職務執行に関する適法性監査を行うとともに、日常の監査を通じて妥当性の観点から監視しております。なお、監査役の職務を補助するため専任の従業員を配置した監査役室を設置しております。
[ご参考]取締役・監査役の主な専門性と経験（スキルマトリックス）取締役および監査役の主な専門性と経験は、次のとおりであります。
2. 内部監査、監査役監査及び監査役の機能強化に関する取組みの状況内部監査部門として、グループ監査室（主として内部監査・内部統制評価にかかわる人員8名）を設置しております。グループ監査室は、代表取締役の承認を得た年度計画書に基づき当社グループの内部監査を行うと共に、財務報告に係る内部統制報告制度の内部統制評価を行っております。内部監査および内部統制評価の結果の詳細は、代表取締役および常勤監査役に報告しており、必要に応じてその概要は取締役会・経営会議にて報告しております。また、内部監査部門は、当社およびグループ会社の監査役、会計監査人ならびに内部統制部門と必要の都度、情報交換・意見交換を実施しており、連携を密にして内部監査の実効性と効率性の向上を目指しております。監査役会は、常勤監査役２名、いずれも独立役員である社外監査役２名により構成されます。常勤監査役の太田祐史は長年にわたる当社経理業務の経験を有し、社外監査役の横山誠二は公認会計士であり、いずれも財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行うほか、代表取締役、社外取締役および事業会社社長との面談を定期的に開催し、職務の執行状況の確認や意見交換を行っています。また、会計監査人とは相互の監査計画の共有および監査講評等で意見交換を行っております。常勤監査役はこれらに加え、経営会議などの重要な会議への出席、常勤の取締役、執行役員および主要な従業員等への定期的なヒアリング、重要な決裁書類等の閲覧、当社および当社グループの海外拠点を含む主要な事業所の実地監査やリモート監査などによって、取締役の職務の執行を監査しております。併せて、内部統制システムの構築と運用状況について取締役および従業員などから報告を受けるとともに、リスクマネジメントの強化に向けた取り組みの進捗状況を確認するために、CSR委員会およびグループリスク委員会に出席し、必要に応じて意見を表明しております。また、監査役監査の実効性を高めるため、内部監査部門、グループ会社の監査役および会計監査人との連携を図っており、それぞれが行った監査の実施状況と結果等の報告を受けるとともに意見交換を行っております。
3.会計監査の状況当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で会社法監査および金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。
(注1) 主要４事業：半導体製造装置事業、グラフィックアーツ機器事業、ディスプレー製造装置および成膜装置事業、プリント基板関連機器事業の４事業(注2) 事業会社：株式会社SCREENセミコンダクターソリューションズ株式会社SCREENグラフィックソリューションズ株式会社SCREENファインテックソリューションズ株式会社SCREEN PE ソリューションズ株式会社SCREENアドバンストシステムソリューションズ(注3) 機能会社：株式会社SCREEN IP ソリューションズ
３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
上記のコーポレート・ガバナンス体制を採用することにより、企業経営において透明性、健全性や効率性を追求し、株主をはじめとするすべてのステークホルダー(利害関係者)の総合的な利益の確保が目指せると考えております。なお、経営監視機能の強化と経営の客観性維持のため、企業経営等において豊富な経験を有した社外取締役を4名選任しております。
Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
株主総会招集通知の早期発送株主総会開催日の３週間前を目途に発送しております。また、発送前に当社ウェブサイトにて開示しております。
集中日を回避した株主総会の設定集中日を回避して開催しております。
電磁的方法による議決権の行使
株主様の議決権行使に係る利便性を高めるため、2007年6月開催の定時株主総会から電磁的方法による議決権の行使を採用しており、2018年6月開催の定時株主総会からスマートフォン用議決権行使ウェブサイト（スマート行使）も採用しております。
議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み
機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。
招集通知（要約）の英文での提供英文による招集通知(要約)を、招集通知の発送前に、TDNetおよび当社ウェブサイトにて開示しております。
株主総会招集通知や議決権行使結果等を当社ウェブサイトに掲載し、株主様の便宜の一層の向上を図っております。また、ハイブリット参加型バーチャル株主総会を開催しております。
２．ＩＲに関する活動状況
代表者自身による説明の有無
ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ウェブサイトに掲載しております。
個人投資家向けに定期的説明会を開催定期的ではありませんが、説明会を開催しています（オンライン含む）。なし
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催四半期に１回、決算説明会を開催しています（オンライン含む）。あり
海外投資家向けに定期的説明会を開催定期的な説明会は開催していませんが、オンラインでの面談、証券会社主催のカンファレンスなどに参加しています。あり
IR資料のホームページ掲載
有価証券報告書等の法定開示資料に加えて、決算短信等の決算情報、決算以外の適時開示資料、アニュアルレポート（統合報告書）、SCREEN NOW（株主通信）、ファクトブック、決算説明会資料などを掲載しています。
IRに関する部署（担当者）の設置担当部署として広報・IR室（IR部）を設置しています。
３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定
「未来共有」「人間形成」「技術追究」という企業理念のもと、SCREENグループCSR憲章において、社会全般との関わりと、取るべき行動規範を規定しており、株主の皆様やお客様をはじめとするすべてのステークホルダーから評価され、社会の持続可能な発展に貢献する企業を目指しています。
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施
企業理念である「未来共有」「人間形成」「技術追究」のもと、未来を見つめ、社会の持続可能な発展に大きく貢献することが当社の社会的責任（CSR）を果たすことだと考えています。このため、良き企業市民として責任ある行動を実践するとともに、SDGs（持続可能な開発目標）に則して、ESG（環境、社会、ガバナンス）のそれぞれにおいて重点課題を設定し、取り組んでいます。環境保全の取り組みに関しては、従来から省エネ法に基づきエネルギー削減に取り組んで来ました。新たにSBTにも参画し、2018年を基準年度として、2030年に達成すべきCO2排出量の削減目標を設定し、事業活動のＣＯ２総排出量（スコープ１＋２）の３０％削減、販売製品のＣＯ２総排出量（スコープ３）の２０％削減に取り組んでいます。その他、①廃棄物の削減（リサイクル率の向上）、②水リスク対策、③生物多様性保全の推進、④製品の環境負荷低減を実現するグリーンプロダクツ製品認定制度の拡充など、さまざまな施策を実施しています。
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定
SCREENグループCSR憲章において、「SCREENグループは、ステークホルダーとのコミュニケーションを積極的に行うとともに、グループに関する情報を適時かつ適切に開示します」と規定しています。また、国際的な情報開示指針であるGRI等に準拠し、財務情報と社会性および環境経営報告を含む非財務情報とを統合したアニュアルレポートおよび当社ウェブサイトに情報を開示しています。
Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務ならびに当該株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」につき、以下のとおり決議しております。
【基本的な考え方】当社およびSCREENグループ各社は、「未来共有」「人間形成」「技術追究」の企業理念のもと「SCREENグループCSR憲章」を定め、法令順守はもとより倫理的で透明性のある行動を通じてステークホルダーの期待に応えることにより、社会の持続可能な発展に貢献する。この基本的な考え方にもとづいて、当社の内部統制の体制を以下のとおり構築し運用する。
【整備状況】（当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）・当社は、SCREENグループの事業を統轄する持株会社として、「SCREENグループ経営要綱」を定め、グループ運営の基本方針およびグループ各社の役割と責任を明確にして、グループ経営の管理体制を構築し運用する。・当社は、グループ経営の観点からSCREENグループ全体に及ぶ戦略策定、経営資源の最適配分、グループ各社の業務執行状況などの管理、監督を行うことで、事業執行と監督の分離体制を構築し運用する。・当社は、「SCREENグループ財務報告に係る内部統制整備要綱」を定め、当社グループの財務報告の適正性と信頼性を確保する体制を構築し運用する。・当社は、「SCREENグループ経理財務要綱」「SCREENグループ会計基準」を定め、当社グループの財務状態等を把握し、財務報告および税務申告等を適正に実施する。・当社は、「SCREENグループ人材マネジメント要綱」を定め、役割と業績を重視した人事制度や、従業員の多様性を尊重した能力開発、成長支援等により、多様な人材およびグローバルに活躍できる人材の育成と活用を図る。・当社は、「SCREENグループIT管理規定」を定め、当社グループの情報システムの適切な運用と管理のために必要な体制を構築し運用する。・当社は、「SCREENグループの情報開示に関する基本方針」を定め、当社グループの企業活動に関する情報を適時かつ正確に開示するための体制を構築し運用する。・当社は、取締役、監査役、執行役員およびグループ会社の社長等で構成する連結経営会議を開催して、経営戦略や運営方針をSCREENグループ全体に徹底させるとともに、グループ内の意識の統一を図り、グループ一体となった経営を行う。・当社は、グループ会社の取締役または監査役に当社または主管グループ会社の取締役、執行役員または従業員を派遣し、各社の経営状況を管理、監督する。・当社は、グループ会社から直接または主管グループ会社を通じて、定期的に、営業状況、財務状況その他の業務執行状況について報告を受ける。・当社は、内部監査部門を設置し、当社およびグループ会社の内部統制の体制整備の状況を監査する。監査における指摘事項については、被監査部門に改善を行わせ、内部統制の体制構築と運用に取り組む。
（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）・当社は、取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。取締役会は、重要事項の決定・承認を迅速に行うとともに、取締役の職務執行状況を監督する。・当社は、効率的な職務執行ができるように各取締役への委嘱職務を取締役会で決議する。グループ会社においても同様の対応を行わせる。・当社は、取締役、執行役員および従業員の職務の執行にあたっては、「責任権限規定」にもとづき、権限委譲と責任の明確化を図る。グループ会社においても同様の対応を行わせる。・当社は、常勤取締役、事業会社社長、機能会社社長、および議長が任命した執行役員等で構成する経営会議を原則月1回以上開催し、経営執行の審議を行い、取締役会および代表取締役の意思決定を補佐する。
（取締役、執行役員および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制）・当社は、「SCREENグループCSR憲章」のもとに行動規範を示し、全グループの取締役、執行役員および従業員への周知を徹底して、公正で透明性の高い企業経営を推進する。・当社は、法務担当役員および法務部門を設置し、当社グループに関する各種の重要な契約の締結、重要な取引等に関し、法令および定款に適合することを確認する。・当社は、取締役の職務執行の適法性を確保し監視機能を強化するため、社外取締役を選任する。・当社は、法令違反または不正行為による不祥事の防止および早期発見を主な目的として、SCREENグループの内部通報制度を構築し運用する。当社およびグループ会社は、法令違反や不正行為の内部通報を行ったことを理由として、通報者に不利益な取り扱いをすることはない。・当社は、反社会的勢力との関係遮断や不当要求に対する拒絶等について、弁護士や警察と連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。また、自治体（都道府県）が定める暴力団排除条例を順守し、反社会的勢力の活動を助長し、または反社会的勢力の運営に資することとなる利益の供与は行わない。グループ会社においても同様の対応を行わせる。
（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）・当社は、当社グループに影響を及ぼすリスクの低減に向け、「SCREENグループリスクマネジメント要綱」およびその運用規定を定めてグループ会社を含む全組織にリスク管理体制を構築運用させ、その運用状況を定期的にモニタリングする。・当社は、「事業継続管理規定」を定め、リスクが顕在化した場合には、当該規定の定めに従って代表取締役社長を本部長とする災害対策本部を設置し、緊急時対策および復旧対策を実施する。
（取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制）・当社は、法令および別途定める社内規定に従い、重要な会議の議事録ならびに取締役および執行役員の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等の作成、保存および管理を行う。取締役および監査役は常時これらの文書を閲覧できる。・当社は、「SCREENグループIT管理規定」等の情報システム関連規定および「営業秘密管理規定」等を定めて、情報管理を徹底する。
（監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）・監査役は、取締役会のほか、連結経営会議、経営会議その他の重要な会議または委員会に出席し、意見を述べることができる。・当社は、監査役がその職務の遂行にあたり費用を要するときは、当該費用を負担する。
（監査役への報告に関する体制）・当社の取締役、執行役員および従業員は、経営、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査の状況等について、監査役に報告するとともに、職務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を認識したときは、直ちに監査役に報告する。・グループ会社の取締役、監査役、執行役員および従業員は、職務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を認識したときは、直ちに当社の監査役に報告する。・コンプライアンス担当部門は、SCREENグループの内部通報制度の運用状況および重要な事項について定期的に監査役に報告する。・当社およびグループ会社は、法令違反等を監査役に報告したことを理由として、報告者に不利益な取り扱いをすることはない。
（監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項）・当社は、監査役の職務を専属的に補助する部署を設け、必要な知識および能力を具備した専任の従業員を配置する。当該従業員は監査役の指揮命令に服し、当該従業員の異動、評価等人事に関する事項の決定は監査役の同意を要するものとする。
２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
【反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方】当社グループは、社会秩序や健全な企業活動を阻害する恐れのあるあらゆる団体、個人などからの要求に対しては、毅然たる態度で臨み、その要求には一切応じません。また、購入先等との契約において、相互に反社会的勢力でないことの確認を行い、万が一、反社会的勢力との関係が判明した場合、直ちに契約解除できる内容としております。
【反社会的勢力排除に向けた整備状況】（不当要求防止責任者の設置状況）当社では、本社の総務担当部門に不当要求防止責任者を設置しております。また、当社各事業所および子会社においては、各総務担当部門を対応窓口とし、本社の総務担当部門と連携して対応しております。（外部の専門機関との連携状況）当社グループでは、警察への通報や弁護士等への相談など、必要に応じて外部の専門機関と連携して反社会的勢力へ対応することとしております。（反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況）本社の総務担当部門において、反社会的勢力に関する情報を収集し、必要な情報を当社グループに連絡・通達しております。（対応マニュアルの整備状況）「SCREENグループCSR憲章」において、反社会的勢力に対する行動規範について定め、CSR憲章の冊子を作成して当社グループ全員に配布・周知しております。また、対応マニュアルを各事業所の対応窓口に周知しております。（研修活動の実施状況）「SCREENグループCSR憲章」の社内研修において、反社会的勢力への対応について説明しております。
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無なし
該当項目に関する補足説明
２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
１当社の適時開示に対する体制当社および当社グループは、金融商品取引法、その他関係諸法令および金融商品取引所の諸規則を順守し、当社および当社グループに係る重要な会社情報を適時かつ適切に開示するため、適時開示委員会を設置しております。適時開示委員会は、秘書室、経営企画室、法務・コンプライアンス室、経理・財務室、広報・ＩＲ室のメンバーで構成、運営されており、重要事実の可能性があると認識・登録された内部情報や経営会議に提出された情報の分析を行うほか、開示の要不要、開示方法等の検討を行っております。
２適時開示に係る社内体制の現状（情報の収集）各部門の内部情報管理責任者は、自部門または自部門が主管するグループ会社において、重要事実の可能性がある内部情報が生じたことを知ったときは、その概要、情報発生時期などを重要事実の可能性があるものとして登録します。（情報の分析・開示の検討）情報取扱責任者の指示に基づき、適時開示委員会が、当該情報の内容、重要性、損益等への影響等を分析した上で、開示の要不要、開示の方法等を検討・判断し、情報取扱責任者に報告します。（取締役会での報告、承認）情報取扱責任者は、上記開示必要案件について、経営会議にて審議を経て、取締役会もしくは代表取締役に報告し承認を得ます。（開示）開示担当部門は、取締役会もしくは代表取締役の承認の後、すみやかに東京証券取引所にて情報開示を行い、必要に応じて記者会見を実施いたします。
３適時開示に係る社内体制の強化適時開示につきましては、現状の社内体制で確実に対応できると認識しておりますが、今後、適時開示のさらなる充実を図ってまいります。