상법에 명시된 법령대로 주주총회 특별결의를 실시 할수 있도록 청원합니다. 힘든 싸움을 시작하려 합니다. 요즘 연얘인이다, 기업인이다, 정치인이다 할것없이 입만 열었다 하면 몇억, 몇십원, 몇백억이니, 몇천억이니 떠들어되어도, 나와는 전혀 상관없는 일이라고 생각하며 살았는데, 몇 년전에 사서 들도 있는 주식으로 인하여 이렇게 황당한 경우를 당하다 보니, 질걸 뻔히 알면서도 “지렁이도 밟으면 꿈틀하고 꽥 소리라도 한번 질러보려고 이렇게 청원을 합니다.. **그룹은 요즘 일본색을 벗으려고 노력하고 있지만, 숨길수 없는 사실은 실질적으로 일본의 영영향력 아래 있는 것은 사실입니다. 그러한 영향력의 아래에서 있던 **그룹중 하나인 **손해보험이라는 회사가 정부의 공정거래법에 따른 금산분리 원칙에 따라 어쩔수 없이 매각되게 됩니다. 이 회사를 인수하는 회사는 아이러니 하게도 한국토종사모펀드 회사인 “***파트너스”라는 회사이고 이 회사의 주요 투자자들은 국민연금을 비롯한 각종 연금과 기금입니다. 바로 국민들의 돈인 것이죠. 이번 거래를 통하여 국민의 돈으로 싯가보다 2000억원이란 돈을 더주고 **지주로부터 사들이게 되었고, 그 돈의 대부분이 100% 일본회사와 98%이상 일본이 지분을 가진 호텔**등으로 흘러들어가는 것은 안타깝지만, 한국 회사하나 되 찾아오는 것이 한편으로는 기쁜 마음도 있었습니다. 여기서 끝나야 되는데, **와 ***파트너스는 여기에서 끝내지 않고 결국, 개인투자자들에게 비싸게 산 대가를 치르게 하려고 하는 것 같습니다. 즐거운 마음으로 다같이 합심하여 일본의 그늘에서 되사온 회사를 큰 회사로 키울 생각보단, 얄팍한 돈놀이에 치중하고 그 와중에 믿고 기다리고 지지했던 개인투자자들은 헌신짝처럼 버리다 못해, 잘근잘근 짓밟고 있습니다. 그래도 여기까지만 해도 그럭저럭 넘어가려 했는데, 우리나라 힘있는 조직들은 마지막 화룡점정을 찍게 됩니다. 기업들은 돈버는데 혈안이 되어서 무슨짓인들 할수 있다고 하지만, 국민의 혈세를 받으며 국가와 나라를 위해서 일해야 하는 공무원들이, 국민의 편에 서지 않는 모습을 보니…… 분통이 터집니다. 과거 일본이 우리나라를 침략하여 지배하기까지에는 아무힘도 없는 국민들이 도우지는 않았을 것입니다. 대신 몇몇 정치인들과 권력을 가진 세력들, 나라를 팔아먹고 돈벌이를 하려고 하는 세력들의 도움이 없이는 절대 불가능 했을 겁니다. 그 덕분에 우리 선조들은 수십년에 걸쳐서 핏박받고 능욕당하고 목숨을 바치고.......여전히 그 잔재는 우리사회 곳곳에 깊이 뿌리박아 남아 있을겁니다. 아래의 얘기는 법도 나오고 어렵고 일상적이지 않은 내용입니다. 최선을 다해 이해하기 쉽게 서술하려고는 하였지만 평소 글을 써본적이 없어서 많이 부족합니다. 하고자 하는 요점과 마음만이라도 그대로 전달되기를 바라며, 국민 여러분들의 많은 지지를 요청합니다. [사건의 개요] 2018년 11월 **그룹 *** 회장은 지주회사 체제 전환 이후 일반 지주회사가 금융 계열사를 소유/지배할 수 없다는 공정거래법상 금산분리 원칙에 따른 대응책의 일환으로 **손해보험을 공개입찰을 통해 매각하기로 결정함. 이후 공개입찰과 기업실사과정을 거쳐 2019년 5월 3일 ㈜***파트너스를 인수 우선협상대상자로 선정하고 같은해 5월 24일 기업매각을 위한 주식매매계약(SPA)를 체결함. 주식매매계약의 내용을 하나하나 보면 **손해보험과 ***파트너스의 주식매매계약 내역 (2019년 5월 24일 공시자료中/ 134,280,000주중 71,828,783주-53.49%매매계약) 1) 호텔**(25,089,128주,18.68%) 싯가기준 약 604억어치+경영권 프리미엄 약 700억챙기고 약 1304억에 매도 2) 부산**(29,125,736, 21.69%) 싯가기준 약 702억어치+경영권 프리미엄 약 812억 챙기고 약 1514억에 매도 3) **역사(9,532,254주, 7.1%) 싯가기준 약 229억어치+경영권 프리미엄 약 266억 챙기고 약 495억에 매도 4) ***(1,811,460주 1.35%) 싯가기준 약 44억어치+경영권 프리미엄 약50억 챙기고 약 94억에 매도 5) ****************************.,Ltd(일본 ******보험사),(6,270,205주, 4.67%) 싯가 약 151억어치+경영권 프리미엄 약 175억 챙기고 약 326억에 매도 정리해보면 **지주는 2019/05/24일 이사회 결의로서 **손해보험을 매각하기로 결정하고, 같은날 ***파트너스와 주식매매계약을 체결함. 매매의 기준싯가라 할수 있는 이사회 전날인 05/23일의 주식시장 종가는 2410원이나 경영권프리미엄을 포함하여 싯가대비 약 216% 비싼 가격인 주당 5199원에 주식매매계약을 체결함.. 다시말하면 싯가 약 1731억어치의 주식들을 하나의 계약으로 묶어서 약 2003억의 웃돈, 즉 경영권 프리미엄을 2003억원을 주고 총 3734억의 계약을 하게 된것임. 이 과정에서 호텔**는 약 700억, 부산**는 약 812억, **역사는 약 266억원, ***은 약 50억, 일본 ****손해보험은 약 175억의 경영권 프리미엄을 챙기게 됨. 제목대로 **와 일본****손해보험은 거의 1950억원의 경영권 프리미엄을 받게되고 ***개인도 역시 50억의 경영권 프리미엄을 받게 된다는 얘기. (여기서 ****닛세이 손해보험은 대주주도 회사의 특수관계인도 아닌 그냥 전략적 파트너일뿐인데 왜 경영권 프리미엄을 받을까? 계약관계상? 배임의 요소? 이는 별개의 문제로 대응예정이라 그냥 넘어 갑니다) 여기까지는 **지주와 ***파트너스의 계약이었다면 지금부터는 우리나라의 최고 우수한 공무원 집단들의 결정들이 기다리고 있고 지금부터 복잡해짐. 금융위원회와 공정거래 위원회. **지주와 ***파트너스 계약의 최종 결정부서이고 막강한 권력을 가진, 우리나라 최고의 인재들로 구성된 최상위 공무원 부서들중에 두 기관입니다. 공교롭게 이번 문재인 대통령의 새 내각구성으로 두 부서의 수장이 곧 바뀌게 됩니다. 1) 공정거래위원회 공정거래법 관련하여 **지주 *** 회장은 공정거래법상 지주회사는 보험사를 소유/지배할수 없는 금산분리법에 따라 **손해보험을 ***파트너스라는 회사에 완전 매각하는것이고, ***파트너스는 그에 대한 대가로 시세보다 2000억원을 더주고 **손해보험을 인수하는 것입니다. 회사를 완전히 인수하는 댓가로 경영권프리미엄을 2000억 주는 것입니다. 그 인수의 형태는 주식회사의 특성상 실물재산이 아닌 대주주들이 주식을 매수하는 것입니다. 그리고 이러한 인수 후에는 공정거래위원회의 적절한 심사를 거쳐야 합니다. 진짜 소유하지 않고 지배도 하지 않는지 당연히 봐야겠지요. 경영권프리미엄이란? 기업 경영활동을 통해 얻어진 무형의 자산에 대한 프리미엄을 말한다. 오랜 기간 영업을 해온 기업의 가치는 일반적으로 부동산 등 유형자산에 무형자산을 더해 평가한다. 무형 자산에는 영업권을 비롯하여 고객의 인지도와 회사의 명성 등 비계량적 요소들이 포함된다. 기업인수의 경우 인수기업은 피인수기업의 계량적 가치에 경영권 프리미엄을 감안, 웃돈을 얹어 지불하는 게 통례다. [네이버 지식백과] 경영권 프리미엄 [經營權~, ~premium] (NEW 경제용어사전, 2006. 4. 7., 미래와경영연구소) 2) 금융위원회 자본시장법과 관련하여 ***파트너스는 금융감독원에 이 매매계약에 대한 대주주적격심사를 받아야 함. 한마디로 국민의 돈을 관리하는 보험회사를 운영하기에 적합한 주인이냐, 도덕적이냐 등등을 검토하는 과정인것임. 그런데 공정거래법을 지키기 위해 경영권 프리미엄을 2000억원이나 치르고 회사를 완전 인수하였음에도 불구하고(그렇지 않다면 공정거래위원회를 속이는 것임. 지주회사는 어떤 형태로든 보험사를 소유/지배할수 없으므로 여기에 거짓이 있다면 철퇴를 맞아야됨) 금융위원회에는 단순한 주식거래, 또는 대주주 명의변경으로 신청한듯하고, 금융위원회는 이렇게만 알고 열심히 심사하고 있음. 조만간 대주주적격심사 통과 발표가 난다고 봐야 할것임 혹시 이걸 어떻게 아냐고 물으신다면 금감원에 이부분에 대해서 신고해 보았고, 담당자랑 통화해 보았으니 당연히 알수 있음. 그런데 무엇이 문제일까요? 바로 법을 위반하고 있고, 법위반에 대해 금융당국에 신고를 하여도 별다른 반응이 없다는것. 그 두개의 법은 아래와 같음. 이 법령은 개인투자자를 보호하기 위한 최소한의 규정인데도 불구하고 보란듯이 전부 다 무시하고 있음. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의5(주식매수청구권의 특례) ① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3•제360조의9•제360조의16•제374조•제522조•제527조의2 및 제530조의3에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대등) ① 회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 할 때에는 제434조(-주주총회의 특별결의)에 따른 결의가 있어야 한다. 1. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 2. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약 3. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 ②제1항의 행위에 관한 주주총회의 소집의 통지를 하는 때에는 제374조의2제1항 및 제2항의 규정에 의한 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 앞으로 예상컨데, ***파트너스나 **손해보험은 금융위원회에다가는 “이번 주식매매계약은 주주총회를 하지 않아도 되는 단순한 대주주지분매수 일뿐, 또는 대주주 명의변경일 뿐이다. 그러니 주주총회를 열어서 주주들의 의견을 들을 필요가 없다. 그러니 대주주적격심사 통과시켜다오 한다음……” 공정거래위원회에 가서는 “우리는 공정거래법상의 금산분리규정에 의해 **지주로 부터 **손해보험의 소유와 지배를 할수 없도록 영업권을 포함한 모든 것을 인수하였다. 그 증거로 경영권 프리미엄을 2000억이나 주었다. 또한 금융위원회에서 별 문제없이 통과시켰으니 그냥 형식만 취하고 통과시켜다오…… 이렇게 하지 않을까 생각합니다. 이쪽에서 이얘기 저쪽에서 저얘기를 해도 먹힌다는 것. 정말 분통터질일입니다. 뭔 내용인지…. 어려우시죠? 하지만 간단합니다. **지주는 **손해보험을 매각하고 ***파트너스는 경영권프리미엄 2000억을 더주고 사고, 그리고 상법에 명시되어 있는대로 주주총회를 열어서 전체주주들의 의사를 얻어야 합니다. 당연히 50%이상을 확보했으니 주주총회는 통과하겠지요. 하지만 여기서 이 **손해보험의 매각에 반대하는 주주는 상법에 보장된 “주식매수청구권”이란 것을 행사할수 있습니다. 이는 주식회사가 주주의 이익에 중대한 영항을 미치는 계약을 체결 할때에는 주주총회의 특별결의를 얻도록 하여 그 결정에 주주의 의사를 반영 하도록 함으로써 주주의 이익을 보호하려는 선택옵션이 아닌 상법이 보장하는 강행법규 입니다. 이 주식매수청구권을 행사할수 있으면 이번 매각에 반대하는 개인투자자들은 그들의 매수가 5199원의 절반정도에 해당되는 2570원정도는 법으로 보장받을수 있다는 것이죠. 2019/08/16일 기준 **손해보험의 종가는 1745원입니다. 이 가격이 어떻게 되었는지는 또 다른 많은 얘기를 하여야 합니다. (주가 조작으로 금융감독원에 3번의 신고를 한것등등…..) 현재 **손해보험을 인수한 ***파트너스는 추가적으로 주식을 더 매입해야 하기 때문에 주가가 싸면 쌀수록 유리한 구조입니다. 5199원 주고 샀으니 아주 싸게 더 사야 평균주가가 낮아지겠지요. 또한 이러한 이유등으로 ***파트너스는 상법에 명시된 주주총회를 실시하지 않고 있으며, 또한 금융위원회나 공정거래위원회가 이를 인식하고 조사하거나 제제를 가하지 않으면, 그로인해 우리 개인투자자들은 이번 매각을 반대할 방법이 없습니다. 법으로 명시된 권리를 행사할 기회를 주지 않는 것이지요. 과거에는 이런일이 없었을까요? 가장 최근에 대법원판례에 따르면 실질적인 재산적 가치가 있는 “지분양도” 또는 “주주명의변경”이 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하는 것에 해당하면 주주주총회의 특결결의를 거쳐야 하고, 그렇지 않다면 그 양도계약은 무효라는 판결이 나와있습니다. 대법원 2018. 4. 26. 선고 2017다288757 판결 [주주명의변경] 법 얘기를 하면 너무 어렵고 장황하고 복잡해 져서 이만 하겠습니다. 소송은 수년이 걸리고 너무나 힘든 일입니다. 그게 저들이 원하는 것이지요. 저는 평범한 사람입니다. 그저 열심히 일해서 조금씩 재산을 늘려나가고, 부모님 건강하게 오래 사시고, 아내와 아이들과 함께 오손도손 사는게 행복이라 생각하는 사람일 뿐입니다. 흥분에서 우리 고생하시는 공무원분들께 험한 얘기를 한 것은 진심으로 사과드립니다. 또한 순수 토종사모펀드로서 주로 국민의 돈인 연금과 기금을 운영하는 ***파트너스에게도 사과드립니다. 일본의 지배력 아래에 있는 **손해보험을 인수하여 한국회사로 만들어 주는 투자를 감행한 것에 진심으로 감사를 드립니다. 추후 잘 관리하여 더 좋은 회사에 매각하고, 연기금을 주로 운영하는 만큼 많은 수익을 올려서 우리 연기금이 고갈되어 가고있느니, 투자실패로 많은 손해를 봤느니 하는 뉴스들은 보지 않도록 해주시기를 바라겠습니다. 하지만, 그와 더불어 소액이지만 회사를 믿고 지지하고 수년간 충실히 군말없이 버틴 우리 소수주주들을 짓밟지는 말아주시기 바랍니다. 인위적으로 조작하여 주가를 올려주기를 바라지도 않습니다. 그저 상법과 자본시장법에 명시되어 있는 우리 소수주주들을 위한 최소한의 권리를 행사할수 있게만 해주기를 간곡히 부탁드립니다. 그렇지 않으면 제가 가진 주식보다 훨씬 더 많은 비용과 대가를 치루어서라도 바로잡아 보려 할 것 입니다. 금융위와 공정위 분들 지금 너무나 많은 소수주주들은 돈을 떠나서 배신감과 분노에 치를 떨고 있습니다. 공정하게 관리와 감독을 하여야 하는 위치에서 어느 한쪽으로 편파적인 판정을 내리지는 않으시리라고 믿습니다. 부디 결론을 내리기 전에 다시한번 검토하여 주시기를 바라겠습니다. 결론이 난 이후에는 수년간에 걸친 기나긴 소송전과 많은 비용이 발생하는 것은 뻔한일이니 누가 그 일을 하겠습니까? 바라는 것이 그것이 아니라 믿겠습니다. 기업과 정부기관을 상대로 목소리를 높이고 고개를 쳐드는 것이, 얼마나 무모하고 가소로운 일인지는 해본적이 없어서 잘 모릅니다만 결코 쉬운일은 아니라고 생각합니다. 어쩌면 지금껏 살아오면서 가장 바보 같은 선택을 하고 있는지도 모른다는 생각도 듭니다. 청원의 통과여부와 상관없이 두서없이 긴글 읽어주신 모든분들에게 감사와 파이팅을 외칩니다. http://www.inews24.com/view/***** http://biz.newdaily.co.kr/site/data/html/2019/08/******************** 
**+일본회사 1950억대박, ***회장 50억대박. 한국인은 쪽박