) 상법은 이 일반적 의무를 구체적으로 표시한 규정을 두고 있는데, 그것은 경업피지의무 ( 業 義 務 ) 및 회사와의 거래에 관한 승인을 받는 의무이다. [ 21 ] 이사가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나, 동종 영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되는 데에는 이사회의 수인이 있어야 한다 ( 상법 제397조 1항 ). 이사는 영업상의 비밀을 알고 있는 자로서, 그 지식을 이용하여 회사를 희생시키고 자기 이익을 도모할 우려가 있으므로 이와 같은 의무를 지게 한 것이다. 이사가 이 의무에 위반하여 경업거래를 하여도 거래 그 자체는 유효하다. 그러나 이사가 승인을 받지 아니하고 자기의 계산으로 거래를 하였을 때에는 회사에 대한 손해배상 ( 상법 제399조 1항 ) 및 이사의 해임 ( 상법 제385조 ) 문제가 발생하는 외에, 회사는 이사회의 결의로 그 거래가 회사의 계산으로 볼 수 있고, 제3자의 계산으로 한 것인 때에는 그 이사에 대하여 이로 인한 이득의 양도를 청구할 수 있다. 이것은 그 거래가 있은 날부터 1년이 경과하면 소멸한다 ( 상법 제397
".. 2010년 11월 4일에 원본 문서에서 보존된 문서. 2010년 11월 8일에 확인함. | 제목 = 에 지움 문자가 있음 ( 위치 1 ) ( 도움말 ) ↑ " Quarter of Norway's firms face shutdown as female directors deadline approaches ". Guardian. 2007년 12월 27일. ↑ " Report : Women lose boardroom gains ". NZHerald. 2010년 11월 8일. ↑ 이철송 ( 2005년 2월 25일 ). 《 회사법강의 》 第 12 판. 서울 : 박영사. 515 ~ 516쪽. ISBN 89 - 10 - 51326 - 8. 지원되지 않는 변수 무시됨 : | 초판발행일자 = ( 도움말 ) ↑ 상법상의 이사 · 감사는 주주총회의 선임결의를 거쳐 임명하고 그 등기를 하여야 한다. ( 대법원 2003. 9. 26. 2002다6468 ) ↑ 감사의 선임에 관한 주주총회의 결의는 피선임자를 회사의 기관인 감사로 한다는 취지의 회사 내부의 결정에 불과한 것이므로, 주주총회에서 감사선임의 결의만 있었을 뿐 회사와 임용계약을 체결하지 아니한 자는 아직 감사로서의 지위를 획득하였다고
· 부사장 · 전무이사 · 상무이사 등의 명칭이 쓰이고 있으며, 이러한 직함이 있는 이사에 대하여 직함이 없는 이사를'평이사 ( 平 理 事 )'라고 할 때가 있다. 직함은 법률상의 제도는 아니며, 각 회사가 정관으로써 임의로 정하고 있다. 정관 등에서 직함에 따라 각 이사의 직무권한이 정해져 있어서 대내적인 업무를 담당하든가 대외적으로 회사를 대표하는 것은 대표이사이며, 직함을 가진 이사가 반드시 대표이사인 것은 아니다. 직함이 있는 이사는 업무담당이사 또는 업무집행이사라고도 한다. 평이사는 이사회의 구성원으로서 업무집행의 결정에 참가할 뿐으로서 업무를 담당하는 것은 아니다. [ 34 ] 대표이사 [ 편집 ] 대표이사는 대외적으로 회사를 대표하며 대내적으로 업무집행을 담당하는 이사로서 회사의 필요적 기관이다. 각 이사는 이사회를 구성하며 거기에서 업무집행의 결정을 하는 데 불과하므로 결정된 사항을 실행하는 기관이 필요하다. 대표이사는 이사회의 결정에 의하여 이사 중에서 선임되며, 1인이거나 여럿이어도 무방하며 경우에 따라서는 수인 ( 數 人 ) 의 대표이사가 공동으로 회사를 대표한다는 뜻을 정할
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##한 사유 없이 ( 정관 또는 주주총회결의로 정한 ) 그 임기중에 해임 [ 28 ] 한 때에는 이사에게 손해배상책임을 져야 한다. [ 29 ] ( 상법 제385조 제1항 ) 이 경우 " 정당한 이유 " 의 존부에 관한 입증책임은 손해배상을 청구하는 이사가 부담한다. [ 30 ] 해임등기를 하기 전에는 해임의 사실을 가지고 회사는 선의의 제3자에게 대항하지 못한다. ( 상법 제37조 제1항 ) 이사가 직무에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있음에도 불구하고 주주총회에서 그 해임을 부결한 때에는 소수주주 ( 비상장회사는 발행주식총수의 3 / 100 이상의 주식수 ) 는 본점소재지의 지방법원에 그 이사의 해임을 청구할 수 있다 ( 상법 제385조 제2항 ) 이사와 회사를 공동피고로 하여 소를 제기하며, 해임의 효력은 판결이 확정된 때에 발생한다. 2009년 개정상법에서 상장회사는 6개월 전부터 계속하여 발행주식총수의 50 / 1만 ( 최근 사업연도 말 자본금이 1천억원 이상인 상장회사의 경우에는 25 / 1만 ) 이상에 해당하는 주식을 보유한 자가 이사 해임을 청구할 수 있
##의 양도를 청구할 수 있다. 이것은 그 거래가 있은 날부터 1년이 경과하면 소멸한다 ( 상법 제397조 3항 ). [ 22 ] 이사의 제3자에 대한 책임 [ 편집 ] 상법은 이사의 행위가 불법행위의 요건, 즉 제3자에 대한 권리침해 또는 또는 고의 과실을 갖추지 않더라도 이사가 악의, 중과실로 임무를 해태한 경우에는 제3자에 대해서 손해배상책임을 지우고 있다. 이사의 임무해태의 예로는 주식청약서, 사채청약서, 재무제표 등의 허위기재, 지급가능성 없는 어음발행, 부실한 정보제공 등으로 제3자에게 손해를 입힌 경우가 있을 수 있다. 여기서 제3자라고 하면 회사와 손해배상책임을 지는 이사 이외의 자를 말한다. 경업피지의무 [ 편집 ] 이사는 이사회의 승인이 없으면 ( 1 ) 회사와 경쟁이 되는 일정한 거래행위가 금지되고 ( 경업거래의 금지 ), ( 2 ) 동종영업을 하는 다른 회사의 이사가 되지 못한다 ( 겸직금지 ) ( 상법 제397조 1항 ) 이사는 회사의 기밀을 알 수 있는 지위에 있으며, 회사와의 관계에서 선관의무 내지 충실의무를 부담하는 자이므로 회사의
박탈하는 결의를 할 수는 없으므로, 이사회가 퇴직한 이사에 대한 퇴직금을 감액하는 등의 어떠한 결의도 하지 않았을 경우 회사로서는 그와 같은 이사회 결의가 없었음을 이유로 퇴직한 이사에 대하여 정관에 구체적으로 정한 범위 안에서의 퇴직금 지급을 거절할 수는 없다. [ 19 ] 보수의 결정 [ 편집 ] 이사의 보수를 결정하는 주주총회의 결의에서 주주인 이사는 특별이해관계인이지만, 이미 정해진 이사의 보수총액을 배분하는 이사회의 결의에서는 이사는 특별이해관계인이 아니다. 사외이사의 보수는 일반적으로 고정급으로 이루어지는 것이 보통이나, 스페인의 회사, 텔레포니카 S. A. 의 경우에는 이사회와 집행위원회의 구성원에 대한 수당은 고정급으로 하되, 그 밖의 여러 위원회 ( 감사위원회, 지명 · 보상 및 지배구조위원회 등 ) 의 구성원에 대한 수당은 참석율에 따라 차등 지급하고 있는 특징을 보여주고 있다. [ 20 ] 한편, 한국기업지배구조원의 기업지배구조 모범규준은 사외이사에 대한 개별적 평가를 하고 그 평가 결과를 보수에 반영하도록 하고 있으나, 아직 이를 시행하고 있는 대한민국 내 회사는 없는 것으로 파악된다. ( →자세한 것은 이사회 # 평가 참조 ) 사외이
##어, 네덜란드, 프랑스, 스페인, 뉴질랜드는 기업의 여성 이사 수의 증가를 촉진하는 법안을 채택하였다. 뉴질랜드 주식시장에 상장된 100개의 최상위 기업들 중, 여성 이사의 비율은 2006년 7. 13 % 에서 2010년 9. 32 % 로 증가하였다. [ 7 ] 스웨덴은 2006년에 공기업 이사진의 40 % 를 여성으로 꾸리도록 의무화했다. [ 5 ] 사외이사 [ 편집 ] 이 부분의 본문은 사외이사 대한민국입니다. 대한민국의 상법은 " 사외이사는 해당 회사의 상무 ( 常 務 ) 에 종사하지 아니하는 이사 " ( 제382조 3항 ) 로 정의하면서 그 자격 요건에 있어서 여러가지 제약을 하고 있다. 사외이사는 회사의 업무집행에 관한 의사 결정, 대표이사의 선출, 업무 집행에 대한 감시 등의 업무를 수행한다. 이사의 선임은 주주총회의 전속적 결의사항으로서, 보통결의에 의해 선임한다. ( 대한민국 상법 제382조 1항 ). 1995년 개정 전에는 " 정관에 다른 정함이 있는 경우에도 발행주식총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주의 출석으로 그 의결권의 과반수로 한다 " 고 규정하였으므로 ( 대한민국 상법 제384조 ), 이사선임의 결의만큼은 반드시 보통결의에 의하고 정관에 의해서
규정하였으므로 ( 대한민국 상법 제384조 ), 이사선임의 결의만큼은 반드시 보통결의에 의하고 정관에 의해서도 결의요건을 경감할 수 없을 뿐만 아니라 가중할 수도 없다는 뜻으로 해석하였다. 이 규정은 개정법에서 보통결의의 요건이 완화되면서 삭제되었고, [ 8 ] 현재는 정관의 정함으로 의결정족수를 가중할 수는 있는 것으로 해석된다. 이사 선임시 단순투표제와 집중투표제 ( 2명 이상 선임시 ) 가 인정된다. 이사와 회사의 법률관계는 회사의 청약과 이사로 선임된 자의 승낙이라는 계약에 의하여 발생한다. [ 9 ] [ 10 ] 그 임기는 3년을 최장기 ( 長 期 ) 로 한다 ( 대한민국 상법 제383조 2항 ). 그러나 재선 ( 選 ) 되어도 상관 없다. 이사는 언제든지 사임할 수 있다 ( 대한민국 민법 제689조 ). 또 총회는 언제든지 이사를 해임할 수 있으나 정당한 이유가 없을 때에는 회사는 손해를 배상하여야 한다 ( 대한민국 상법 제385조 1항 ). [ 11 ] 미국에서는, 소액주주의 이사 선임권을 인정하려는 움직임이 일어나고 있다. [ 12 ] 집중투표제도 [ 편집 ] 이 부분의 본문은 집중투
##다. [ 17 ] : 209 이사의 보수는 급여, 각종의 수당, 상여금, 퇴직위로금 등을 포함한다. 상여금의 경우, 정기총회의 배당의안 ( 當 議 ) 에 있어서 매기 결정하여 이익금처분 방법의 하나로서 지급되면 보수라고 보지 않는다. 보수는 이사의 직무집행의 노무에 대한 대가로서 받는 급여이며 퇴직금도 포함하는 것이라고 풀이된다. 이에 반하여 이사가 부 · 과장 등의 사용인을 겸하고 있는 경우 사용인으로서의 보수는 이사의 보수에 포함되지 않는다. ( 대판 2003. 9. 26. 2002다64681 ) [ 18 ] 회사가 정관에서 퇴직하는 이사에 대한 퇴직금액의 범위를 구체적으로 정한 다음, 다만 재임 중 공로 등 여러 사정을 고려하여 이사회가 그 금액을 결정할 수 있도록 하였다면, 이사회로서는 퇴직한 이사에 대한 퇴직금액을 정하면서, 퇴임한 이사가 회사에 대하여 배임 행위 등 명백히 회사에 손해를 끼쳤다는 등의 특별한 사정이 없는 한, 재임 중 공로의 정도를 고려하여 정관에서 정한 퇴직금액을 어느 정도 감액할 수 있을 뿐 퇴직금 청구권을 아예 박탈하는 결의를 할 수는 없으므로, 이사회가 퇴직한 이사에 대한 퇴직금을 감액하는 등의 어떠한 결의도 하
이사(理事, 문화어: 리사)는 대외적으로 법인을 대표하고 대내적으로는 법인의 사무를 집행하는 상설의 필요기관이다. 대표권 있는 이사의 행위는 법인의 행위로 평가된다. 이사의 수와 임기에 대한 제한은 없으며 이사는 자연인에 한한다. 법인에 있어서 이사의 수는 1인 혹은 복수인이다.