유한회사 - 위키백과, 우리 모두의 백과사전 유한회사 위키백과, 우리 모두의 백과사전. ( 유한 회사에서 넘어옴 ) 둘러보기로 가기 검색하러 가기 유한회사 위키문헌에 이 글과관련된 원문이 있습니다. 대한민국 상법 / 제3편 회사 유한회사 ( 有 限 會 社 ) 는 합명회사의 장점 ( 회사의 자치를 넓게 인정하는 것 ) 과 주식회사의 특색 ( 사원의 책임이 유한인 것 ) 을 유기적으로 결합한 회사제도이다. 중소기업에 적합하지만 실질적으로는 주식회사에 가까운 회사이다. 목차 1 개요 2 설립 3 정관 4 사원 · 지분 5 이사 6 감사 7 사원총회 8 검사인 9 정관변경 10 사원의 지분의 양도 11 사원의 지분의 입질 12 자본증가 13 자본감소 14 조직변경 15 합병 16 회사의 계산 17 이익배당 18 해산 · 청산 19 같이 보기 개요 [ 편집 ] 유한회사란 상행위와 기타 영리행위를 하는 것을 영업으로 하는 목적으로 설립한 사단법인이다. 유한회사는 구 상법하에서는 특별법인 유한회사법에 규정되어 있었으나 신 상법하에서는 이를 상법전 속에 규정하였다. 유한회사는 원칙으로 주식회사와 같이 회사에 대하여 그 출자금액을 한도로 하는 간접의 유한책임을 지는 사원 ( 회사채무에 관하여 회사채
유한회사는 원칙으로 주식회사와 같이 회사에 대하여 그 출자금액을 한도로 하는 간접의 유한책임을 지는 사원 ( 회사채무에 관하여 회사채권자에 대해 직접으로는 책임을 지지 않고, 단순히 회사에 대하여 출자의무를 지는 데 불과한 사원 ) 만으로 조직하는 회사이다 ( 553조 ). 유한회사는 물적 회사에 인적 회사의 요소를 가미한 중간형태의 회사이다. 다시 말하면 사원 전원의 책임이 간접 · 유한인 점, 분화된 기관을 가지고 있는 점 등 많은 점에서 주식회사와 비슷하나 그 복잡 · 엄격한 규정이 완화되고 지분 ( [UNK] 分 ) 의 양도가 자유롭지 못한 점 등 인적 회사와 비슷한 폐쇄적 · 비공개적 성격을 가지고 있는 점에서는 이와 상이하다. 그래서 유한회사를'폐쇄적 간이 ( [UNK] [UNK] ) 주식회사'라고도 할 수 있다. 유한회사가 주식회사와 다른 점을 들어보면 다음과 같다. 즉 ① 설립절차가 간단하고 발기설립에 해당하는 방법만이 인정된다는 것. ② 자본의 최저액이 법정되어 있는 것. ( 상법개정으로 삭제됨12. 04. 15시행 ) ③ 사원의 총수가 제한되어 있는 것. ( 상법개정으로 삭제됨12. 04. 15시행 ) ④ 설립 또는 자본
사원총회를 열어 이를 선임하여야 한다 ( 547조 ). 회사가 성립한 후에 있어서는 사원총회에서 이사를 선임한다 ( 567조, 382조 2항 ). 각 이사는 정관 또는 사원총회의 결의를 특별한 정함이 없는 한 제각기 회사의 업무를 집행하고 또한 회사를 대표하는 권한을 가진다 ( 562조 ). 또한 이사가 수명인 경우에 정관에 다른 정함이 없으면 회사의 업무집행에 관한 의사결정은 이사의 과반수의 동의를 필요로 한다 ( 564조 1항 ). 또한 서면결의 내지 직접 가지고 다니면서 받는 결의도 인정된다. 이사의 경업피지의무 ( [UNK] 業 [UNK] [UNK] 義 務 ) · 회사와 거래의 제한 · 회사에 대한 책임과 사원의 대표소송제기권 · 유지 ( [UNK] [UNK] ) 청구권 · 이사해임의 소를 제기하는 권리 등은 주식회사의 경우와 거의 다를 바가 없다 ( 564조 3항, 565조, 567조 ). 또한 이사와 회사와의 관계, 이사의 보수 · 해임, 이사에 관한 규정이 준용되고 있다 ( 567조 ). 감사 [ 편집 ] 감사는 회계감사 ( 會 [UNK] [UNK] [UNK] ) 와 업무감사의 권한을 가진 기관이며 ( 569조 ), 이것은 유한회사의 임의기관 ( 任
04. 15시행 ) ③ 사원의 총수가 제한되어 있는 것. ( 상법개정으로 삭제됨12. 04. 15시행 ) ④ 설립 또는 자본증자시에 사원의 공모를 인정하지 아니하는 것. ⑤ 출자에 대한 사원의 연대책임을 인정하고 있다는 것. ⑥ 지분의 양도가 자유롭지 못하고 또한 지분의 유가증권화가 인정되지 않는 것. ⑦ 기관의 구성이 간이화된 것. [UNK] 사원총회의 권한이 크며 그 절차 및 결의방법이 간이화되어 있는 것. [UNK] 계산서류의 비공개성 등 공시주의가 완화되어 있는 것. [UNK] 건설이자배당의 제도가 없는 것. [UNK] 사채 ( 社 債 ) 발행을 인정하지 않는 것 등이다. 설립 [ 편집 ] 유한회사는 주식회사에 비하면 폐쇄적이고 비공중적 ( 非 公 [UNK] 的 ) 인 회사이므로 이 회사를 설립하기 위해서는 주식회사보다 더 간이화되어 있어 주식회사의 발기설립에 해당하는 방법 밖에는 인정되지 않으므로 사원이 되려는 자가 정관을 작성해서 대체적으로 주식회사의 발기설립의 경우와 비슷한 설립절차를 밟아서 설립하지 않으면 안 된다 ( 543조 - 551조 ). 개정 전에는 유한회사를 설립할 때 2인 이상의 사원이 필요했지만
주간 내에 본점 ( 本 [UNK] ) 의 소재지에서 자본증가로 인한 변경등기를 해야 한다 ( 591조 ). 자본의 증가는 본점 소재지에서 위의 등기를 함으로써 그 효력이 생긴다 ( 592조 ). 그리고 현물출자 또는 재산인수의 목적인 재산의 자본증가 당시의 실제 가격이 자본증가의 결의에 의하여 정한 가격에 현저하게 부족한 때에는 그 결의에 동의한 사원은 회사에 대하여 연대 ( [UNK] [UNK] ) 하여 그 부족액을 지급할 책임이 있다. 위의 사원의 책임은 면제하지 못한다 ( 593조 ). 또한 자본증가 후에 아직 인수되지 않은 출자가 있는 때에는 이사와 감사가 공동으로 인수한 것으로 보고 ( 594조 1항 ) 자본증가 후 아직 출자 전액의 납입 또는 현물출자의 목적인 재산의 급여미필의 출자가 있는 때에는 이사와 감사는 연대하여 납입 또는 급여미필 재산의 가액 ( [UNK] [UNK] ) 을 지급할 책임을 진다 ( 594조 2항 ). 위의 이사의 책임은 총사원의 동의에 의하여 면제할 수 있다 ( 593조 2항, 594조 3항 ). 자본증가의 무효는 자본증가로 인한 변경의 등기를 한 날로부터 6월 내에 소 ( [UNK] ) 만으로 이를 주장할 수 있다
1항의 규정에 의한 납입 또는 급여가 완료되지 않은 출자가 있을 경우에는 회사성립 당시의 사원 ( 이사도 포함 ) 은 회사에 대하여 그 납입되지 않은 금액 또는 이행되지 않은 현물의 가액 ( [UNK] [UNK] ) 을 연대하여 지급할 책임을 진다 ( 551조 1항 ). 위의 사원의 책임은 면제할 수가 없으나 이사의 책임은 모든 사원의 동의에 의하여 면제할 수가 있다 ( 550조 2항, 551조 2항 · 3항 ). 유한회사의 설립무효에 대해서는 주식회사에 관한 규정이 준용되며, 설립취소에 대해서는 합명회사에 관한 규정이 준용된다 ( 184조 2항, 185조, 188조, 190조, 193조 ). 정관 [ 편집 ] 정관은 회사가 자주적으로 제정하는 것으로서 실질적으로는 회사의 조직 및 활동에 관한 근본적인 규칙을 말하며 형식적으로는 그 근본적 규칙을 기재한 서면을 말한다. 설립절차의 제1단계는 정관의 작성이다. 여기서 말하는 정관의 작성이란 위의 근본적 규칙을 확정하고 그것을 서면으로 작성하는 것을 뜻한다. 정관에는 각 사원이 기명날인하여야 한다. 그리하여 정관은 공증인의 인증을 받지 아니하면 그 효력이 생기지 아니한다 ( 54
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의 성명 · 각 사원의 출자의 좌수 ( [UNK] 數 ) 가 정관의 절대적 기재사항이므로 사원이 변동한 경우, 당연히 정관이 변경되게 된다. 사원의 지분의 양도 [ 편집 ] 지분은 원칙적으로 양도성이 없는데 ( 556조 1항 ) 다만 사원총회의 특별결의가 있을 때 또는 사원 상호간의 양도에 있어서 정관에 다른 정함이 있는 때에는 양도할 수 있다 ( 556조 1항 · 3항 ). 또한 지분이 양도로 인하여 사원 총수가 법정의 제한 ( 545조 ) 을 초과하는 경우에는 유증 ( [UNK] [UNK] ) 의 경우를 제외하고는 그 양도는 효력이 없다 ( 556조 2항 ). 또 회사는 원칙적으로 자기지분을 취득하지 못한다 ( 560조, 341조, 342조 ). 지분의 이전은 취득자의 성명 · 주소와 그 목적이 되는 출자좌수를 사원명부에 기재하지 아니하면 이로써 회사와 제3자에게 대항하지 못한다 ( 557조 ). 사원의 지분의 입질 [ 편집 ] 지분은 질권 ( [UNK] 權 ) 을 목적으로 할 수 있다 ( 559조 ), 그 성립요건과 대항요건은 지분의 양도에 준하고 ( 559조 ), 그 대항요건으로서는 사원명부에 소정사항
그 직무 ( 선임된 목적으로서의 ) 가 종료될 때까지이다. 검사인은 법정 ( 法 定 ) 의 경우에는 임시로 선임되는데, 그 선임에는 사원총회가 선임하는 경우 ( 578조, 367조 ) 와 법원이 선임하는 경우 ( 582조 ) 가 있다. 또한 검사인의 직무권한은 그 선임되는 경우에 따라 다르나 주식회사의 경우와 거의 같다. 다만 검사인은 설립절차의 조사는 하지 않는 점에 주의를 요한다 ( 298조 - 300조, 310조, 대조 ). 정관변경 [ 편집 ] 유한회사는 사원총회의 특별결의에 의하여 어느 조항이나 원칙적으로 자유로이 변경할 수 있다 ( 584조, 585조 ). 더욱이 유한회사에서는 모든 사원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 거치지 않고 총회를 열어 위의 결의를 할 수 있을 뿐만 아니라 총회의 결의에 갈음하여 서면으로써 위의 결의를 할 수 있다. 정관변경은 총회의 결의에 의하여 당연히 효력을 발생한다 ( 584조 ). 또한 유한회사에서는 주식회사의 경우와 달리 사원의 성명 · 각 사원의 출자의 좌수 ( [UNK] 數 ) 가 정관의 절대적 기재사항이므로 사원이 변동한 경우, 당연히 정관이 변경되게 된다.
보호의 절차, 단지분 ( [UNK] [UNK] 分 ) 의 처치 ( 處 [UNK] ), 자본감소 무효의 소 ( [UNK] ) 등에 관하여는 주식회사에 관한 규정이 준용되며 ( 597조 ), 유한회사에서의 자본감소에 관하여는 주식회사의 경우와 거의 다른 바가 없다. 조직변경 [ 편집 ] 유한회사는 총사원의 일치에 의한 총회의 결의로써 주식회사로 그 조직을 변경할 수 있다 ( 607조 1항 ). 이 경우에는 조직변경시에 발행하는 주식의 발행가액 ( 發 行 [UNK] [UNK] ) 의 총액은 회사에 현존하는 순재산액 ( [UNK] [UNK] 産 [UNK] ) 을 초과할 수 없다 ( 607조 2항 ). 유한회사의 주식회사로의 조직변경은 법원의 인가를 받아야 효력이 생긴다 ( 607조 3항 ). 회사에 현존하는 순재산액이 조직변경의 결의 당시의 이사 · 감사와 사원은 회사에 대하여 연대하여 그 부족액을 지급할 책임이 있다. 위의 사원의 책임은 면제할 수 없으나 이사 · 감사의 책임은 총사원의 동의로써 면제할 수 있다 ( 607조 4항 ). 또한 채권자 보호의 절차, 종전의 지분을 목적으로 하는 질권의 보호, 조직변경의 등기 등에 관하여는 주식회사를 유한회사로 조직
유한회사(有限會社, limited company)는 합명회사의 장점(회사의 자치를 넓게 인정하는 것)과 주식회사의 특색(사원의 책임이 유한인 것)을 유기적으로 결합한 회사제도이다. 중소기업에 적합하지만 실질적으로는 주식회사에 가까운 회사이다.