text:
                                           dom
afsagt den 19. april 2013 af østre landsrets 12. afdeling
(landsdommerne bloch andersen, gitte rubæk pedersen og dan bjerring (kst.)).
12. afd. nr. b-267-10:
holdingselskabet af 1.7 1988 a/s u/k
v/kurator advokat pernille bigaard
(advokat michael vilhelm nielsen)
mod
1) kap holding aps
(advokat erik malberg)
2) allan kim pedersen
(advokat erik malberg)
3) bente pedersen
(advokat erik malberg)
4) advokat michael vinther
(advokat karsten holst bork kristoffersen)
denne sag er anlagt den 21. december 2009 ved retten i hillerød og ved kendelse af 20.
januar 2010 henvist til behandling ved østre landsret i medfør af retsplejelovens § 226, stk.
1.
sagen vedrører spørgsmålet, om salget i oktober 2008 af aktierne i fc nordsjælland holding
a/s fra holdingselskabet af 1.7 1988 a/s, også benævnt akp holding a/s, til kap holding
aps under stiftelse kan omstødes, navnlig under henvisning til at salget skete til en pris, der
indeholdt et gaveelement, og i bekræftende fald hvilket tab konkursboet led herved, og
hvordan omstødelsen skal gennemføres.
                                               - 2 -
sagen vedrører i anden række spørgsmålet om erstatningsansvar for ejeren af og bestyrelsen i
det sælgende selskab.
sagsøgeren, holdingselskabet af 1.7 1988 a/s under konkurs, (konkursboet) har over for
sagsøgte 1, kap holding aps, nedlagt påstand om, at kap holding aps tilpligtes at
tilbageoverdrage til sagsøgeren de af aktienota af 3. oktober 2008 omfattede aktier, nominelt
8.199.331 kr. i fc nordsjælland holding a/s, cvr-nr. 24 25 73 98, mod sagsøgerens
tilbagebetaling af det herfor aftalte vederlag, 500.000 kr., med tillæg af procesrenter fra
sagens anlæg til betaling sker.
sagsøgeren har subsidiært nedlagt påstand over for sagsøgte 1-4, kap holding aps, allan
kim pedersen, bente pedersen og advokat michael vinther, om, at de tilpligtes in solidum til
sagsøgeren at betale 35.296.737 kr. med tillæg af procesrenter fra sagens anlæg til betaling
sker.
sagsøgte 1-3, kap holding aps, allan kim pedersen og bente pedersen, har over for
sagsøgeren principalt påstået frifindelse, subsidiært frifindelse mod betaling af et af retten
fastsat beløb mindre end 35.296.737 kr. og uden tilbageoverdragelse til sagsøgeren af de af
aktienotaen af 3. oktober 2008 omfattede aktier, 8.199.331 kr. i fc nordsjælland holding
a/s.
sagsøgte 1-3 har mere subsidiært påstået, at sagsøgeren skal betale et udligningsbeløb efter
rettens skøn, som skal betales til kap holding aps som vilkår for tilbageoverdragelsen af
aktierne, med tillæg af procesrente fra sagens anlæg til betaling sker.
sagsøgte 4, advokat michael vinther, har over for konkursboet påstået frifindelse.
sagsøgte 4, advokat michael vinther, har til selvstændig dom over sagsøgte 1, kap holding
aps, og sagsøgte 2, allan kim pedersen, såfremt han dømmes til at betale erstatning til
sagsøgeren, påstået, at sagsøgte 1, kap holding aps, og sagsøgte 2, allan kim pedersen,
tilpligtes solidarisk at friholde ham for ethvert beløb, som østre landsret måtte idømme ham
at betale til sagsøgeren.
                                              - 3 -
sagsøgte 1, kap holding aps, og sagsøgte 2, allan kim pedersen, har heroverfor påstået
frifindelse.
sagsfremstilling
akp-koncernen
akp-koncernen bestod i 2008 af det nu konkursramte selskab, holdingselskabet af 1.7 1988,
også benævnt akp-holding a/s, (herefter akp holding), der havde en række
datterselskaber, herunder fc nordsjælland holding a/s, (herefter fc nordsjælland holding),
og akp-ejendomme aps.
fc nordsjælland holding havde i 2008 datterselskaberne fc nordsjælland a/s (herefter fc
nordsjælland), event group aps (herefter event group), langelandsfestivalen 2006 a/s
(herefter langelandsfestivalen) og farum park sports- og konferencecenter aps.
med stiftelsesdato den 20. oktober 2008 stiftedes kap holding aps (herefter kap holding),
som med aktienota af 3. oktober 2008 havde erhvervet aktierne i fc nordsjælland holding.
selskabet havde første regnskabsperiode fra den 20. oktober 2008 til den 31. december 2009
og samme bestyrelse og revisor som akp holding.
akp holding a/s
akp holding a/s er ejet af allan kim pedersen. bestyrelsen bestod af allan kim pedersen
(formand), allan kim pedersens ægtefælle, bente pedersen, og advokat michael vinther
(næstformand). revisionen foretoges af interrevision a/s.
ifølge årsrapporten for 2007 havde selskabet en egenkapital ultimo 2006 på 175 mio. kr. og
ultimo 2007 på 201 mio. kr. selskabet havde endvidere i 2007 en indtjening på 26,3 mio. kr.
ifølge saldooversigt pr. 5. august 2008 fra jyske bank havde selskabet denne dato en
trækningsret på ca. 18 mio. kr. selskabet inkl. datterselskaber havde en saldo til disposition på
ca. 353 mio. kr.
                                              - 4 -
ifølge kontooversigt af 25. november 2008 fra forstædernes bank kunne selskabet den 29.
oktober 2008 trække ca. 5,0 mio. kr. på selskabets kassekredit.
ifølge kontooversigt af 30. december 2008 fra lokalbanken havde selskabet i 2008 endvidere
en trækningsret på knapt 10 mio. kr., som ikke var udnyttet.
ifølge de foreliggende oplysninger havde selskabet gennem forskellige datterselskaber
investeret betydelige beløb i ejendomme, aktier og valuta.
i løbet af 2008, herunder med lehman brothers krak i september måned, blev den
økonomiske situation i verden præget af finanskrisen.
ifølge en urevideret modregnet balance pr. 31. december 2008, udarbejdet af statsautoriseret
revisor jan truedsson, interrevision, den 15. januar 2009, var selskabet insolvent med en
dividende til simple krav på 18 %, eventuelt 5 %.
den 5. februar 2009 blev akp holding taget under konkursbehandling med fristdag 19.
januar 2009. akp ejendomme aps har efter det oplyste anmeldt krav for ca. 62 mio. kr.,
svarende til godt 30 % af kravene i dette bo. forstædernes bank har opgjort deres krav til ca.
194 mio. kr. efter fradrag for sikkerhedsstillelser.
fc nordsjælland holding
bestyrelsen i dette selskab bestod af de samme personer som akp holding. revisionen blev
foretaget af kresten foged statsautoriseret revisionsaktieselskab.
selskabet ejede 93,8 % af aktiekapitalen i fc nordsjælland, hele selskabskapitalen i farum
park sports- og konferencecenter aps og langelandsfestivalen, samt 85 % af
anpartskapitalen i event group.
datterselskabet fc nordsjælland
                                                    - 5 -
bestyrelsen i dette selskab bestod af allan kim pedersen (formand), advokat michael vinther
og erik berendt. revisionen foretoges af kresten foged statsautoriseret
revisionsaktieselskab.
ifølge årsrapporterne udgjorde egenkapitalen ultimo 2006: 6,5 mio. kr., ultimo 2007: 23,7
mio. kr., ultimo 2008: 20,4 mio. kr., ultimo 2009: 17,5 mio. kr., ultimo 2010: 13,0 mio. kr.
årets resultat udgjorde for 2006: 1,1 mio. kr., for 2007: 18,5 mio. kr., for 2008: -3,3 mio. kr.,
for 2009: -2,9 mio. kr. for 2010: -4,5 mio. kr.
af note 8 til årsrapporten for 2008 fremgår blandt andet, at der af selskabet var afgivet
selvskyldnerkaution for moderselskabet fc nordsjælland holdings samlede bankengagement.
fodboldholdet fc nordsjællands placeringer blandt superligaens 12 hold var i sæsonen
2006-07: nr. 5, 2007-08: nr. 9, 2008-09: nr. 8, 2009-10: nr. 7, 2010-11: nr. 6, 2011-12:
danmarksmester (og kvalifikation til champions league).
business intelligence agency udarbejdede i august 2008 en analyse af dansk professionel
fodbold. om branchens afkastningsgrad anføres blandt andet:
      ”branchens afkastningsgrad, der populært sagt viser hvor dygtige selskaberne er til at forrente den
      samlede investerede kapital, ved hjælp af den primære aktivitet, giver et lidt andet billede, end da
      vi så på overskudsgraden. udviklingen er godt nok meget lig den der gjorde sig gældende for
      overskudsgraden, med en stigning og toppunkt frem til 2006, hvorefter niveauet faldt tilbage til
      omkring 5. i 2004 var afkastningsgraden bare 3 og på toppen i 2006, lå den omkring 6.”
analysen viste, at fc nordsjælland a/s var branchens bedste virksomhed ”all over”.
datterselskabet langelandsfestivalen
bestyrelsen i dette selskab bestod blandt andre af allan kim pedersen (formand) og bente
pedersen. revisionen foretoges af kresten foged statsautoriseret revisionsaktieselskab.
                                              - 6 -
egenkapitalen udgjorde ultimo 2007: -3,1 mio. kr., ultimo 2008: -4,5 mio. kr., ultimo 2009: -
4,3 mio. kr., ultimo 2010: -2,5 mio. kr.
i årsrapporten for 2006-07 er der under ”immaterielle anlægsaktiver” anført et beløb på 2,4
mio. kr. for goodwill.
årets resultat udgjorde for 2006-07: -5,2 mio. kr., for 2008: -5,4 mio. kr., for 2009: 0,3 mio.
kr., 2010: -1,5 mio. kr.
i årsrapporten for 2006-07, der blev godkendt på selskabets generalforsamling den 31. maj
2008, anførtes i ledelsesberetningen, at ”(d)et er hensigten på koncernniveau at yde selskabet
fortsat finansiel støtte” og i den uafhængige revisors påtegning, underskrevet af
statsautoriseret revisor bent nicolajsen, anførtes, at ”(d)et er ledelsens opfattelse, at den
forventede forbedring i indtjeningen og den fortsatte finansielle støtte fra moderselskabet kan
danne grundlag for at regnskabet kan aflægges med fortsat drift for øje”, og at ”(v)i er enige i
denne vurdering fra ledelsens side.”
i årsrapporten for 2008, der blev godkendt på selskabets generalforsamling den 22. juni 2009,
anførtes en tilsvarende tilkendegivelse i ledelsesberetningen, og i den uafhængige revisors
påtegning, underskrevet af statsautoriseret revisor bent nicolajsen den 15. juni 2009,
anførtes, at ”der fra moderselskabets side vil blive ydet finansiel støtte.”
i årsrapporten for 2009, der blev godkendt på selskabets generalforsamling den 22. juni 2010,
anførtes tilsvarende tilkendegivelser i ledelsesberetningen og i den uafhængige revisors
påtegning, underskrevet af statsautoriseret revisor bent nicolajsen den 15. juni 2010.
årsrapporten for 2010 indeholder ikke tilsvarende tilkendegivelser.
datterselskabet event group
bestyrelsen i dette selskab bestod blandt andre af allan kim pedersen (formand) og bente
pedersen. revisionen foretoges af kresten foged statsautoriseret revisionsaktieselskab.
                                                  - 7 -
egenkapitalen udgjorde ultimo 2007: -1,0 mio. kr., ultimo 2008: -1,4 mio. kr.
årets resultat udgjorde for 2007: -460 tkr., for 2008: -450 tkr.
selskabet gik efter det oplyste konkurs i 2010.
i årsrapporten for 2006-07, der blev godkendt på selskabets generalforsamling den 31. maj
2008, anførtes i ledelsesberetningen, at der ”(f)or indeværende år forventes en forbedring af
resultatet af den ordinære drift”, og at ”der... på koncernniveau (er) sikret selskabet
tilstrækkelig likviditet til at realisere dette” og i den uafhængige revisors påtegning,
underskrevet af statsautoriseret revisor bent nicolajsen den 31. maj 2008, anførtes, at revisor
var enig i ledelsens vurdering af, at det indtrufne kapitaltab forventes retableret.
i årsrapporten for 2008, der blev godkendt på selskabets generalforsamling den 22. juni 2009,
anførtes i ledelsesberetningen, at ”der ... på koncernniveau (er) sikret selskabet tilstrækkelig
likviditet til at fortsætte driften” og i den uafhængige revisors påtegning, underskrevet af
statsautoriseret revisor bent nicolajsen den 15. juni 2009, anførtes, at ”der fra
moderselskabets side vil blive ydet finansiel støtte.”
der er efter det oplyste ikke udarbejdet årsrapport for 2009.
aktieoverdragelsen
ved aktienota, ifølge dateringen underskrevet den 3. oktober 2008, solgte akp holding
samtlige aktier i fc nordsjælland holding til kap holding under stiftelse for en købesum på
500.000 kr. og med overtagelsesdag den 1. oktober 2008. det anførtes i aktienotaen, at
købesummen var opgjort på baggrund af selskabets finansielle stilling pr. 30. september 2008,
idet der herved var taget udgangspunkt i selskabets aktiver pr. 31. december 2007 med de
reguleringer i form af tilgange og afgange, som fulgte af selskabets drift i tiden fra den 1.
januar 2008 til underskriftstidspunktet. der henvistes herved til et bilag, benævnt bilag 1. i
aktienotaen anførtes endvidere, at fc nordsjælland holding på underskriftstidspunktet havde
et koncernmellemværende med akp holding, og at der for dette mellemværende blev
oprettet et til aktienotaen vedhæftet gældsbrev.
                                                   - 8 -
de sagsøgte har gjort gældende, at det nævnte bilag er et håndskrevet notat, der var
udarbejdet af statsautoriseret revisor jan truedsson, interrevision a/s, og som svarer til
hans maskinskrevne notat dateret 26. september 2008, og at notatet er maskinskrevet den 23.
oktober 2008.
det maskinskrevne notat, der indledes med ”fc nordsjælland holding a/s notat af 26.
september 2008 vedr. værdiansættelse af selskabskapitalen”, har følgende indhold:
     ”erklæring fra virksomhedens ledelse
     jeg skal hermed bekræfte, at vedlagt notat vedr. værdiansættelse er udarbejdet på baggrund af
     oplysninger vi har givet, herunder bilag og øvrige regnskabsmæssige oplysninger, der ligger til
     grund for den af revisor udarbejde værdiansættelse.
     albertslund, den 26. september 2008
     (sign.)
     allan k. pedersen
     assistanceerklæring til virksomhedens ledelse
     vi har i overensstemmelse med danske revisionsstandarder om assistance med værdiansættelsen
     udarbejdet vedlagte notat pr. 23. oktober 2008. værdiansættelsen er udarbejdet på grundlag af
     modtagne bilag og meddelte oplysninger, som ledelsen har ansvaret for.
     vi har ikke revideret eller udført gennemgang af modtagne oplysninger, og vi udtrykker derfor
     ikke nogen grad af sikkerhed herom.
     københavn, den 26. september 2008
     interrevision
     statsautoriseret revisionsaktieselskab
     (sign.)
     jan truedsson
     statsautoriseret revisor
     opgørelse af egenkapital i mio.kr.              note
                                                 - 9 -
e. k. iflg. årsrapport pr. 31.12.2007                                              18,0
nedskrivning af datterselskaber                   1                                -6,1
                                                                                11,9
forventede resultater i døtre                     2
fcn                                                            0,0
farum park                                                     0,5
event group                                                   -0,5
langelandsfestivalen                                          -6,0
                                                              -6,0
selskabsskat 25 %                                              1,5                 -4,5
andre reguleringer
langelandsfestivalen, nedskrivn.goodwill          3           -2,4
selskabsskat 25%                                               0,6                 -1,8
                                                                                5,6
regulering fcn                                    4
lejesag                                                       -6,0
forventet underskud 09 og 10                                -12,0
                                                            -18,0
selskabsskat 25%                                               4,5                -13,5
egenkapital negativ                                                                -7,9
egenkapital negativ, uden afsættelse af udskudt skat                              -14,5
på grund af usikkerhed især vedr. reservationen i fcn, er det aftalt at k.a.p holding aps giver
0,5 mio kr. for aktierne.
noter
note 1 – datterselskabsaktie
aktier i datterselskab iflg. resp. årsrapporter
fcn 93,8 % af 23.694                                    22.225
langeland 100 %                                          -3.103
farum park 100 %                                            986
                                               - 10 -
event 85 % af 980                                             -833
                                                           19.275
medtaget med                                               25.343
nedskrivning                                                -6.068
umiddelbart er det vor opfattelse, at der ingen merværdi forefindes i dattervirksomhederne, jf.
nedenfor vedr. fcn og langelandsfestivalen.
derfor nedskrivning.
note 2 – forventede resultater i døtre
de forventede resultater er oplyst af akp.
note 3 – langelandsfestivalen, goodwill
iflg. årsrapporten for langelandsfestivalen er der aktiveret goodwill med 2,4 mio. kr.
med de realiserede resultater for 2007 og 2008 bør goodwillen nedskrives til kr. 0.
note 4 – regulering af fcn           2006                 2007             2008
resultat af f. c. nordsjælland
resultat før skat                   1.110               23.868            6.000
transfor & lejeindtægter          -15.058              -30.129           -6.000
resultat før transfor             -13.946               -6.261                 0
på grund af den finansielle krise jf. fodboldøkonomen fra deloitte, vil det blive særdeles
vanskeligt at få (opretholde) indtægter fra transformarkedet.
det må derfor formodes, at transforindtægterne de kommende år vil være tæt på kr. 0.
iflg. allan k. må man frygte at de kommende år 2009 og 2010 vil resultere i et underskud pr. år på
ca. 5-8 mio. kr.
der kører en retssag mellem fcn og farum kommune vedr. tidligere leje, som i værste fald kan
koste selskabet op til 6 mio. kr.
selvom man ikke forventer, at sagen vil tabes må det formodes, at i.f.m. salg af selskabet vil der
blive foretaget en reduktion i en eller anden størrelsesorden.
ved salg her og nu vil reduktionen formodes at blive væsentlig.
                                                     - 11 -
      23/10 2008 jtr”
i forbindelse med aktieoverdragelsen blev der udarbejdet et gældsbrev, dateret 3. oktober
2008, med akp holding som kreditor og fc nordsjælland holding som debitor.
gældsbrevets hovedstol udgjordes af selskabernes mellemregningskonto på
underskriftstidspunktet, angivet til 4.392.781 kr. hovedstolen og renter forfaldt 5 år efter
underskriftstidspunktet. mellemværendet havde indtil da været et anfordringstilgodehavende.
i gældsbrevet var der åbnet mulighed for at opnå rabat ved førtidig indfrielse.
kurator indhentede til brug for boets vurdering af aktieoverdragelsen en erklæring af 7. april
2009 fra ernst & young, betegnet ”indikativ værdiansættelse”, om værdien af
aktiebesiddelsen i fc nordsjælland a/s. ifølge erklæringen blev værdien estimeret til
intervallet 25-40 mio. kr. erklæringen indeholder blandt andet følgende:
      ”baggrunden for opgaven har ikke muliggjort adgang til selskabet og dets ledelse, hvorfor
      rapporten og den indikative værdiansættelse primært beror på offentligt tilgængelige oplysninger
      samt den begrænsede information, som kurator har modtaget som dokumentation for handelen
      mellem akp holding a/s og kap holding aps.
      i henhold til vores aftalebrev af den 18. marts 2009 er vores opdrag ikke en egentlig
      værdiansættelse af selskabet, men alene en indikativ værdiansættelse. en indikativ
      værdiansættelse adskiller sig fra en egentlig værdiansættelse ved, at vi ikke her indarbejder en
      analyse af selskabet eller markedet, hvorpå selskabet opererer, til at understøtte de anvendte
      budgetter. vi har derfor ikke noget grundlag, hvorpå vi kan forholde os til selskabets reelle
      potentiale. således bør de værdier, der er nævnt i rapporten, snarere anses som en overordnet
      indikation af værdien. værdien beror på en stand alone- og going concern-forudsætning, hvorfor
      eventuelle synergier, en potentiel køber vil kunne opnå, ikke vil blive inkluderet i værdien.
      …
      rapporten er alene udarbejdet til det ovenfor beskrevne formål og er kun tænkt som et internt
      diskussionsgrundlag for konkursboet og dets kreditorer. ernst & young accepterer ikke noget
      ansvar som følge af tredjeparts anvendelse af indholdet i denne rapport.
      skønt vi anser vores vurdering for at være rimelig på grundlag af de til rådighed værende
      oplysninger, skal vi understrege, at vurdering af aktier ikke er en eksakt videnskab, ligesom det
      ikke har været et mål for vores arbejde at foretage en selvstændig verifikation af de meddelte
      oplysninger. vi kan derfor ikke garantere, at andre parter nødvendigvis vil være enige i
      konklusionerne.
                                                     - 12 -
      …
      2 sammenfatning
      den indikative værdiansættelse af fcn tager udgangspunkt i discounted cash flow-metoden
      (dcf-metoden), der anses for at være den teoretisk mest korrekte og samtidig den mest benyttede
      metode til værdiansættelse. metoden tager udgangspunkt i den forventede fremtidige indtjening.
      nedenstående niveau angiver et estimat for værdien af fc nordsjælland holding a/s’ 93,8 %
      aktiebesiddelse i fcn pr. 3. oktober 2008:
                      illustration 1 indikativ værdiinterval for 93,8 % af fcn’ aktiekapital
                                                 dkk 25-40 mio.
      værdien skal anses som et indikativt niveau, der bygger på forudsætninger, som det ikke inden for
      opgravens opdrag har været muligt at understøtte. uden at have foretaget en analyse af selskabets
      faktiske potentiale skønnes det dog, at værdien beror på konservative budgetforudsætninger. som
      følge heraf bør det indikerede værdiinterval således ses som et konservativt skøn, hvor det øvre
      spænd repræsenterer en merindtægt fra transfer, tv-aftaler mv. i forhold til det oprindelige
      scenarie. det nedre spænd kan derimod anses at repræsentere en sværere salgbarhed af fcn på
      værdiansættelsesdatoen end i det oprindelige scenarie. endvidere er det vigtigt at bemærke, at der
      kan være øvrige forhold, foruden de forhold, der er nævnt i afsnit 3.5, som kan forventes at have
      en betydning for værdien af fcn, og som ikke er medtaget i det nuværende værdiinterval.
      en egentlig værdiansættelse af fcn, hvor en grundig analyse af selskabet samt dets marked
      indarbejdes, vil medføre en bedre understøttelse af de anvendte budgetforudsætniger og dermed
      give en større sikkerhed omkring den estimerede værdi.”
kurator anlagde herefter den 21. december 2009 sag mod de sagsøgte med påstand om
betaling af ca. 35 mio. kr.
lejesagen
den i notatet til aktienotaen nævnte lejesag var startet af statsforvaltningen hovedstaden som
tilsynsmyndighed for furesø kommune i april 2006. sagen vedrørte spørgsmålet, om
kommunen havde ydet konkurrenceforvridende støtte til fc nordsjælland ved at udleje
farum park idræts- og kulturcenter til selskabet på for gunstige vilkår. konkurrencestyrelsen
anførte i sin indstilling af 2. marts 2007 til konkurrencerådet, at fc nordsjælland skulle
                                                       - 13 -
tilbagebetale 4,7 mio. kr. det viste sig imidlertid først ved konkurrencerådets afgørelse af 22.
juni 2011, at der ikke med hjemmel i konkurrenceloven kunne kræves efterbetaling af den
leje, der blev anset for ansat for lavt. baggrunden herfor var, at furesø kommunes beslutning
om at tildele støtte ved udlejning af farum park idræts- og kulturcenter var truffet allersenest
den 31. juli 2000, og at ændringen af konkurrenceloven ved lov nr. 416 af 31. maj 2000,
hvorved der blev skabt hjemmel for påbud om tilbagebetaling af konkurrenceforvridende
støtte, trådte i kraft den 1. oktober 2000. det fremgik af lovens forarbejder, at en beslutning,
truffet før lovens ikrafttræden, om at yde konkurrenceforvridende støtte ikke ville kunne være
genstand for et påbud om ophør eller tilbagebetaling, uanset om støtten udbetaltes efter lovens
ikrafttræden eller ej.
i årsrapporten for 2007 for fc nordsjælland er i note 9 blandt andet anført følgende:
       ”9. pantsætninger, sikkerhedsstillelser og eventualforpligtelser
       …
       fc nordsjælland a/s og furesø kommune har i relation til de eksisterende lejekontrakter m.m.
       visse uafklarede forhold. heri indgår tillige et krav fra konkurrencestyrelsen om betaling af
       yderligere leje for hotel- og restaurationsdelen i farum park for tidligere år og fremover. det er
       ledelsens opfattelse, at der ikke er grundlag for at rejse dette krav, og at et eventuelt krav vil blive
       afvist ved den igangværende domstolsbehandling.
       en samlet vurdering af disse igangværende sager – hvori tillige indgår sager, hvor f.c
       nordsjælland a/s har rejst betydelige krav over for furesø kommune – fører til, at disse ikke
       skønnes at kunne medføre nogen forringelse af egenkapitalen i selskabet.”
årsrapporten for 2008 indeholder i note 8 tilsvarende afsnit.
i årsrapporten for 2009 er i note 8 blandt andet anført følgende:
       ”8. pantsætninger, sikkerhedsstillelser og eventualforpligtelser
       konkurrencestyrelsen har siden 2006 undersøgt, at hvorvidt lejen for hotel- og restaurationsdelen i
       farum park siden år 2000 og fremover skal forhøjes. konkurrencerådet har afsagt kendelse herom
       i år 2007, men sagen er p.t. under fornyet sagsbehandling i konkurrencestyrelsen. eventualkravet
       er af væsentlig størrelse, men det er ledelsens opfattelse at der ikke er grundlag for at rejse et
       sådant krav, og at et eventuelt krav vil blive afvist ved en domstolsbehandling.”
                                                  - 14 -
årsrapporten for 2010 indeholder i note 10 tilsvarende afsnit.
fc nordsjælland holdings støtte til datterselskaberne, langelandsfestivalen og event group
der foreligger følgende erklæringer, dateret 20. maj 2008:
      ”langelandsfestival 2006 a/s
      farum park 2
      3520 farum
               farum 20 maj 2008
      erkæring overfor langelandsfestival 2006 a/s cvr nr 29 92 82 58
      fc nordsjælland holding a/s cvr nr. 24 25 73 98 erklærer hermed at indestå for den fortsatte drift
      af selskabet langelandsfestival 2006 herunder at dække fordringer mod selskabet.
      aftalen er bindende 12 måneder frem i tiden (rettet ved påtegning) til 31/12-08.
      fc nordsjælland holding a/s
                                                 bestyrelse
      (sign.)                                                            (sign.)
      allan k pedersen                                                   bente pedersen
      best. fmd                                                          best. medlem”.
      “event group aps
      farum park 2
      3520 farum
               farum 20 maj 2008
      erklæring overfor event group aps cvr nr 11 52 07 82
                                                   - 15 -
       fc nordsjælland holding a/s cvr nr 24 25 73 98 erklærer hermed at indestå for den fortsatte drift
       af selskabet event group aps, herunder at dække fordringer mod selskabet.
       aftalen er bindende 12 måneder frem i tiden (rettet ved påtegning) til 31/12-08.
       fc nordsjælland holding a/s
                                                  bestyrelse
       (sign.)                                                            (sign.)
       allan k pedersen                                                   bente pedersen
       best. fmd                                                          best. medlem”.
årsrapporterne for fc nordsjælland holding indeholder følgende oplysninger om ”støtte” til
datterselskaberne:
i årsrapporten for 2007, der er godkendt på selskabets generalforsamling den 26. maj 2008, og
som bærer en påtegning, dateret den 22. april 2008, fra statsautoriseret revisor bent
nicolajsen, kresten foged statsautoriseret revisionsaktieselskab, er det i ledelsens beretning
anført, at ”(i) datterselskaber med negativ egenkapital og indtjening vil fornøden finansiel
støtte blive opretholdt.”
i årsrapporten for 2008, der er godkendt på selskabets generalforsamling den 15. juni 2009,
indeholder ledelsens beretning tilsvarende tilkendegivelse.
i årsrapporten for 2009, der er godkendt på selskabets generalforsamling den 22. juni 2010, er
i ledelsens beretning anført, at ”(i) datterselskaber med negativ egenkapital er det hensigten at
fornøden finansiel støtte bliver opretholdt.”
årsrapporten for 2010 indeholder ikke tilsvarende tilkendegivelse.
det fremgår af de foreliggende oplysninger, at fc nordsjælland holding har ydet støtte til
langelandsfestivalen den 4. juli 2008 med 4 mio. kr. (kapitaludvidelse ved konvertering), den
30. juli 2008 med 0,5 mio. kr. (lån), den 8. januar 2009 med 0,75 mio. kr. (lån) og den 30.
                                            - 16 -
november 2009 med 2 mio. kr. (lån), ialt 7,25 mio. kr., og til event group med 1,025 mio. kr.
(lån).
børsværdi af danske fodboldklubber
i en kontooversigt af 5. august 2008 fra jyske bank var værdien af akp holdings aktier i fc
nordsjælland a/s angivet til 68 mio. kr.
konkursboet har oplyst, at børsværdien af fc nordsjælland på otc børsen i oktober 2008
udgjorde ca. 73 mio. kr.
efter det oplyste ændrede kursen sig ikke fra oktober 2006 til december 2008. i 2011 var
kursen inden december måned angivet til 1,8. der var ikke registreret handler.
til sammenligning hermed har konkursboet oplyst børsværdien i oktober 2008 af de øvrige
børsnoterede fodboldklubber i danmark således: fck: 2.400 mio. kr., agf: 332 mio. kr.,
brøndby: 304 mio. kr., silkeborg: 168 mio. kr., aab: 123 mio. kr. (alle omx-noterede),
vejle: 20,6 mio. kr. og horsens: 18,5 mio. kr (begge dansk amp-børs).
konkursboet har som dokumentation for disse tal fremlagt en række kurslister for forskellige
datoer i blandt andet oktober måned.
konkursboet har oplyst, at otc-børsværdien af fc nordsjælland i juli 2012 udgjorde ca. 55
mio. kr.
syn og skønserklæringerne
statsautoriseret revisor jesper jørgensen har afgivet en syn- og skønserklæring, fc
nordsjælland a/s skønsrapport, af 27. februar 2012. erklæringen indeholder blandt andet
følgende:
       ”2. skønstema af 16. november 2011
       2.1. spørgsmål 2
                                                        - 17 -
skønsmanden bedes beregne den samlede børsværdi af 100% af aktiekapitalen i fc nordsjælland
a/s pr. 1. oktober 2008.
fcn var i 2008 optaget til handel på markedspladsen, dansk otc fondsmæglerselskab a/s
(dansk otc) ved fondskoden dk0016264500. selskabets aktier er registreret i
værdipapircentralen i stk. à dkk 0,20.
 børsværdi
                                                             3. oktober 2008
 aktiekapital, stk.                                                    7.305
 stykstørrelse, kr.                                                     0,20
 antal aktier, stk.                                                   36.525
 kurs, kr.                                                              2,00
 markedskapitalisering, t.kr.                                         73.050
 kilde: dansk otc fo ndsmæglerselskab a/s, delo itte analyse
børsværdien (markedskapitaliseringen) af fcn er i ovenstående tabel beregnet som antal aktier *
kurs svarende til en samlet markedsværdi på ca. 73 mio.kr. dette svarer til en værdi på ca. 68,5
mio.kr. for 93,8% af aktiekapitalen.
aktierne i fcn, der er noteret på dansk otc, er yderst illikvide. aktiekursen var således uændret
på 2 kroner pr aktie i perioden oktober 2006 til december 2008, og i enkelte tilfælde var der hele
måneder uden at der har været stillet en pris. dansk otc ønsker ikke at være behjælpelige med
yderligere information om handelsaktivitet i aktien. på baggrund af ovenstående er det derfor min
vurdering, at den noterede børskurs ikke kan lægges til grund for værdiansættelsen af fcn.
2.2. spørgsmål 3
skønsmanden bedes oplyse, om det generelt er prisforhøjende eller prisnedsættende for en
aktiepost, at en køber i en handel med en aktionær kan få fuld kontrol med 93,8% af kapitalen og
stemmer i et selskab.
ved værdiansættelse af aktier skelnes mellem handel med minoritets- og majoritetsposter.
overtagelsen af en majoritetspost giver adgang til kontrollen over selskabet. det kan observeres i
aktiemarkedet at, der i forhold til handel med minoritetsposter (f.eks. handel med enkelt aktier, i.e.
den observerbare aktiekurs) indregnes en præmie såfremt at en køber kan opnå kontrol over et
selskab. et empirisk studie viser, at størrelse af præmien betalt i handel med en kontrollerende
aktiepost i perioden 1986-2009 har været ca. 30% (se bilag 4).
værdiansættelse ved brug af diskonterede pengestrømme, som jeg anvender nedenfor som
værdiansættelsesmetode, forudsætter implicit kontrol over selskabets aktiver. det betyder, at
værdiansættelsen såvel pr 3. oktober 2008 som 31.december 2011 tager udgangspunkt i
overtagelse af en majoritetspost.
                                                - 18 -
2.3. spørgsmål 7
skønsmanden bedes undersøge, om der i efteråret 2008/foråret 2009 var nogen anden dansk
superligaklub, hvor en investor i en handel kunne erhverve over 90% af aktiekapitalen og dermed
få fuld kontrol over en fodboldsuperligaklub, herunder have mulighed for tvangsindløsning af
mindretals-aktionærer.
hvis svaret er bekræftende, bedes skønsmanden oplyse, hvilke(n) klub(ber) der er tale om og i
givet fald, hvilken pris en sådan klub kunne erhverves for af en liebhaverinvestor i én handel?
i dansk fodbold er det ikke sædvanligt, at nye majoritetsaktionærer køber aktier fra eksisterende
aktionærer. dette skyldes, at klubberne som oftest har et kapitalbehov, der skal dækkes, hvorfor
klubberne gennem en kapitaludvidelse er interesseret i at få så mange penge ind i klubbens kasse
som muligt. en handel med aktier mellem nye og eksisterende aktionærer vil derimod, alt andet
lige, reducere kapitaltilførslen.
hertil kommer, at værdien af eksisterende aktionærers aktier typisk allerede er faldet i værdi som
følge af driftsunderskud i klubben, hvorfor en udvanding og et latent kurstab ved at lukke nye
aktionærer ind er til at leve med. derudover er eksisterende såvel som nye aktionærer ligesom
klubben normalt stærkt interesseret i, at kapitalgrundlaget i klubben styrkes mest muligt, således at
flest mulige penge tilføres klubben. nye aktionærer har desuden som oftest beskeden interesse i at
købe aktier fra eksisterende aktionærer og vil også hellere opnå indflydelse gennem den
udvanding, der finder sted i forbindelse med en kapitalforhøjelse og nedskrivning af den
eksisterende kapital. historisk set har det således været usædvanligt, at majoritetsposter i
fodboldklubber er blevet solgt.
det er på baggrund af ovenstående og den økonomiske usikkerhed i superligaen omkring 2008
derfor min vurdering, at det i efteråret 2008 og foråret 2009 ikke var realistisk at gennemføre en
sådan transaktion.
som følge af ovenstående besvarelse er benægtende bortfalder anden del af spørgsmål 7.
3. skønstema af 4. marts 2011
3.1. spørgsmål 1
skønsmanden anmodes om at vurdere, hvilken pris en uafhængig køber, der lagde almindelige
forretningsmæssige synspunkter til grund, må antages at ville have betalt for en aktiepost i fc
nordsjælland a/s i en kontant handel, og i øvrigt på samme aftalevilkår som fremgår af
aktienotaen, bilag 4 i det omfang disse kan anvendes, når det ikke er fc nordsjælland holding
a/s men fc nordsjælland a/s, der skulle overdrages.
a) på tidspunktet for overdragelse 3.10.2008
                                              - 19 -
b) på tidspunktet for skønsmandens besvarelse af spørgsmålet
skønsmanden bedes oplyse, i hvilket omfang han i forbindelse med værdiansættelsen har
inddraget følgende faktorer:
● værdiansættelse af sammenlignelige fodboldklubber, der er noteret på børsen.
● risikoen for nedrykning fra superligaen.
● udviklingen i sponsormarkedet
● udviklingen i transfermarkedet
● verserende lejesag på overdragelsestidspunktet med farum kommune, jfr. årsrapporten for fc
nordsjælland a/s 2007, side 18 bilag 3 (det vedhæftede bilag side 3). sagen verserer fortsat, og
fc nordsjælland a/s repræsenteres af advokat thomas berg, oslo plads 16, 2100 københavn ø,
hos hvem nærmere oplysninger om sagen kan indhentes.
● betydningen af om allan k. pedersen hidtil vederlagsfrit var til rådighed for fc nordsjælland
a/s som direktør og bestyrelsesformand
● markedsforholdene – finanskrisen – der var brudt ud med stor styrke kort før
overdragelsestidspunktet.
i det følgende behandles spørgsmål 1 fra skønstemaet af 4. marts 2011. spørgsmålet vedrører
værdiansættelse af fcn ud fra almindelige forretningsmæssige synspunkter, hvor det er værdien
af fcn holdings 93,8% aktiepost i fcn, som der beregnes.
værdiansættelserne udføres pr. henholdsvis 3. oktober 2008 og 31. december 2011.
datagrundlaget for værdiansættelserne er det tilgængelige materiale på tidspunktet for
værdiansættelsen. det vil sige at værdiansættelsen skal udføres baseret på de forventninger fcn
og markedet havde til fremtiden på det daværende tidspunkt og information der er fremkommet
efterfølgende kan ikke ligges til grund. for værdiansættelsen pr. 3. oktober 2008 betyder dette at
budgettet for 2009 ikke var kendt på værdiansættelsestidspunktet og således ikke kan lægges til
grund (1. udkast forelå 3. december 2008).
værdiansættelsen af selskabet, der skal opgøres på tidspunktet for skønsmandes besvarelse (jf.
delspørgsmål b), er opgjort pr. 31. december 2011. dette er tidspunktet for den senest tilgængelige
information.
jeg har nedenfor beskrevet, hvilke faktorer der ligger til grund for min værdiansættelse af fcn,
herunder kommenteret på de i skønstemaet ovenfor nævnte faktorer.
3.1.1. metode for værdiansættelse
                                                - 20 -
i min værdiansættelse er markedsværdien defineret som den pris, aktierne kan indbringe ved et
salg på markedet, under forudsætning af at der er 2 villige parter i transaktionen, som begge har et
fornuftigt informationsgrundlag om relevante faktorer.
endvidere betragter vi markedsværdien ud fra en going koncern antagelse og på stand-alone-basis
(se ordliste i bilag 5).
jeg har ikke indarbejdet overvejelser omkring eventuelle liebhaverinvestorer, som kunne have
særlig interesse i selskabet, da jeg ikke mener det er relevant ved opgørelsen af en markedsværdi
som defineret ovenfor.
jeg har overvejet forskellige metoder til værdiansættelsen af fcn. jeg er kommet frem til at dcf-
metoden er den bedst anvendelige metode til at beregne markedsværdien af fcn givet de særlige
faktorer der gælder for driften af en professionel fodboldklub i danmark.
dcf-metode tager udgangspunkt i at selskabets fremtidige genererede pengestrømme
tilbagediskonteres med en rente svarende til det risikovægtede afkastkrav (dcf-metoden).
nutidsværdien af de fremtidige pengestrømme svarer til selskabets værdi i dag (aktiverne). for at
beregne værdien af aktiekapitalen (aktierne) fratrækkes den nettorentebærende gæld, som består af
rentebærende gæld fratrukket overskudslikvider og værdipapirer. metoden er bredt anerkendt til
værdiansættelse af selskaber. selskabets værdi betegnes ofte som enterprise value eller blot ev og
er lig med værdien af driften på gældfri basis.
værdiansættelse ved brug af dcf-modellen tager udgangspunkt i en række antagelser omkring
den fremtidige drift. den grundlæggende forudsætning er, at værdien af en virksomhed afhænger
af virksomhedens evne til at generere indtjening til aktionærerne. antagelserne omkring den
fremtidige drift baseres på de bedste skøn (mest sandsynlige), som selskabet, dets ledelse,
markedet samt analytikere har på tidspunktet for værdiansættelsen. dcf-modellen er den mest
anvendte værdiansættelsesmodel i praksis, og således også min og deloittes opfattelse det rigtige
grundlag for en værdiansættelse af fcn.
dcf-metoden prissætter fcn’s indtjeningsevne som helhed. dermed inkluderer analysen værdien
af fcn’s materielle og immaterielle aktiver som spillerkontrakter (spillertruppen), trænere og
brand, som dermed ikke skal tillægges særskilt værdi.
der er i værdiansættelserne ikke taget særskilt højde for risikoen for nedrykning, hvilket i stedet er
indregnet i det anvendte afkastkrav (diskonteringsfaktor). min grundlæggende forudsætning
omkring de fremtidige sportslige resultater er, status quo i forhold til den generelle præstation de
foregående år. dette indebærer, at jeg fremadrettet forudsætter en gennemsnitlig midterplacering.
dette vil sige at placeringen i det enkelte år kan afvige, men at den placeringen i gennemsnit vil
være midt i tabellen.
                                                 - 21 -
i værdiansættelserne tages særskilt hensyn til de gældende markedsforhold herunder udviklingen i
sponsor- og transfermarkedet på tidspunktet for værdiansættelserne. bilag 2 indeholder en generel
beskrivelse af sidstnævnte. der tages endvidere hensyn til konsekvenserne af den verserende
lejesag, vederlaget vedrørende akp’s virke i fcn samt nye tv-aftaler og dbu’s krav om
investeringer i varme i opvisningsbanen.
drift af professionelle fodboldklubber adskiller sig fra drift af traditionelle erhvervsvirksomheder
bl.a. på den måde, at hvor traditionelle erhversvirksomheder som økonomisk målsætning har
maksimering af overskud for øje, så måles succesen for en fodboldklub primært ikke i økonomiske
termer, men i de sportslige resultater.
forenklet sagt skabes de sportslige resultater ved at bruge pengene på køb af spillere og løn til
spillerne, hvilket alt andet lige betyder, at desto flere penge desto større chance for sportsligt
succes, hvilket er med til at presse økonomien i fodboldklubberne.
bedre sportslige resultater medfører stigende indtægter fra tv, sponsorer, tilskuere og transfers,
men disse merindtægter bruges normalt på styrkelse af spillertruppen ved køb af nye og bedre
spillere, som samtidig driver lønniveauet op i klubben. sportslig succes medfører derfor ikke
nødvendigvis stigende overskud, da udgifterne til spillertruppen ofte øges.
udebliver den sportslige succes falder ovenfor nævnte indtægter, men klubberne kan ikke i samme
takt reducere udgifterne, da spillerkontrakterne løber over flere år hænger klubberne på
lønudgifterne til spillerne. det tager således tid at tilpasse udgifterne til et lavere indtægtsniveau
medmindre der er spillere, som kan sælges, hvilket dog er vanskeligere, når den sportslige succes
udebliver.
driften af en professionel fodboldklub drejer sig derfor økonomiske mere om at holde balance
mellem indtægter og udgifter end at skabe overskud. for langt de fleste danske klubber er
udvikling og salg af spillere en afgørende indtægtskilde for at balancere økonomien.
vi har gennemgået de tilgængelige markedsdata på sammenlignelige børsnoterede nordiske
fodboldklubber. denne liste af klubber inkluderer agf, aab, brøndby if, silkeborg if samt
svenske aik. jeg har ekskluderet parken sport & entertainment (fc københavn) fra listen idet
selskabet har væsentlige aktiviteter udenfor det sportslige. vi har gennemført en analyse af
hvorvidt værdiansættelsen af disse selskaber, kan anvendes til en relativ værdiansættelse af fcn
(værdiansættelse ved hjælp af prismultipler på sammenlignelige selskaber). det er min vurdering
at på baggrund af de tilgængelige data vedrørende ovenstående klubber, samt selskabernes
økonomiske resultater, at det ikke er muligt at foretaget en relativ værdiansættelse på et
tilstrækkeligt sikkert grundlag. dette skyldes bl.a. at der har været negativ indtjening i klubberne,
men også at de underliggende aktier er illikvide.
                                                                      - 22 -
3.1.2. værdiansættelse af fcn a/s pr. 3. oktober 2008
værdiansættelsen af fcn foretages med udgangspunkt i tilgængelige data pr. 3. oktober 2008 (se
bilag 1).
3.1.2.1. historisk drift
 resultatopgørelse
                                                                                2006             2007        30-09-2008
 t.kr.                                                                      realiseret         realiseret        pro-forma
                            #name?
 tv-midler og tilskud                                                             6.279           17.056
 kamp og sponsorindtægter                                                        15.443           17.627
 øvrige indtægter                                                                10.283             8.599
 om sætning                                                                      32.005           43.282             31.581
 sportslige lønninger                                                           (14.282)         (18.736)
 øvrige personaleomkostninger                                                    (7.944)          (8.255)
 andre eksterne omkostninger                                                    (15.507)         (17.467)
 resultat før nettotransferindtægter                                             (5.728)          (1.176)             (4.103)
 nettotransferindtægter                                                           7.767           27.841               6.956
 ebitda                                                                           2.039           26.665               2.852
 afskrivninger                                                                     (601)          (1.413)                  -
 driftsresultat (ebit)                                                            1.438           25.252              (2.852)
 netto finansielle omkostninger                                                    (198)              303               (536)
 resultatandele til moderselskab                                                   (130)          (1.869)                  -
 resultat før skat                                                                1.110           23.686               2.317
 skat                                                                                -          (5.213)
 resultat efter m inoritetsposter og skat                                         1.110           18.473
 % omsætningsvækst (inklusive inflation)                                             n/a             35%                 n/a
 % resultat før nettotransferindtægter                                            (18%)              (3%)              (13%)
 % ebitda-margin                                                                     6%              62%                 9%
 % ebit-margin                                                                       4%              58%                 9%
 % ebit-vækst                                                                        n/a         1.656%                  n/a
 placering i ligaen                                                                   5. plads
                                                                                9. plads
                                                                                8. plads (rnd 8)
 no te: regnskabstal fo r 2008 er baseret på interne regnskaber o g er ej reviderede
 kilde: deloitte analyse
omsætningen i fcn er drevet af tv-indtægter sponsorindtægter, kampindtægter, driften af sports-
og konferencecenter samt fritidsinstitutioner. omsætningen fra transferindtægter og
sponsorindtægter har historisk vist nogen varians, mens de øvrige poster har været relativt stabile.
omsætningen i 2007 viste en vækst på 35% i forhold til 2006. væksten var drevet af indgåelsen af
en forbedret tv-aftale med løbetid frem til medio 2012 og de i den forbindelse særlige
udbetalinger, der fandt sted. den forbedrede omsætning resulterede også et i højere lønningsniveau
til spillertruppen, samt øgede omkostninger i øvrigt. nettotransferindtægter på 27,8 mio.kr.
medførte, at årets resultat viste et overskud på 18,5 mio.kr.
ved udgangen af tredje kvartal 2008 var udsigten til opbremsning i de finansielle resultater tydelig
grundet færre transferindtægterne og en stigning i de sportslige lønninger. den 30. september 2008
havde fcn realiseret en omsætning på 31,5 mio.kr. før transferindtægter.
                                                - 23 -
akp har i den historiske periode varetaget en række ledelsesmæssige opgaver i organisationen,
hvilket er foregået vederlagsfrit. i årene 2006 og 2007 var der i selskabet en forpligtelse angående
overskudsdeling med moderselskabet. denne forpligtelse udløb i 2008.
3.1.2.2. markedssituationen i efteråret 2008
indtil finanskrisen havde fodboldklubberne i såvel danmark som resten af europa generelt oplevet
en fremgang på indtægtssiden drevet af salg af tv-rettigheder, sponsorer og transfers som de
vigtigste indtægtskilder i dansk fodbold. superligaen indgik ny tv-aftale for perioden 2008-12,
som gav klubberne udsigt til markant flere penge. de flere indtægter drev lønningerne i vejret og
var kraftigt medvirkende til et rekordhøjt transferniveau i denne periode. tiden inden finanskrisen
medførte derfor generelt ikke en bedring i indtjeningen i superligaklubberne, idet de øgede
indtægter i høj grad gik til spillerlønninger og transfers (køb af spillere).
i efteråret 2008 var der derfor en betydelig usikkerhed omkring fremtiden i klubberne. ganske vist
løb tv-aftalen til 2012, hvorfor indtægterne herfra samlet set var kendte. på indtægtssiden knyttede
usikkerheden sig derfor til sponsorindtægterne, idet mange virksomheder, der skal spare, ofte som
det første skærer på markedsføringsomkostninger, hvorfor klubberne med rette frygtede
reducerede sponsorindtægter.
ligeledes måtte man forvente, at transferindtægterne ville falde, dels som følge af forventningen
om færre indtægter og dels øget behov for omkostningsbesparelse grundet klubbernes økonomi.
da klubberne i perioden op til finanskrisen betalte store transferudgifter og indgik flerårige
kontrakter med stigende lønninger, ville omkostningerne være bundet i en årrække på et højt
niveau, uden at indtægterne nødvendigvis i forvejen matchede omkostningerne. med yderligere
risiko for fald i sponsor- og transferindtægter så klubberne frem imod nogle år med pres på
økonomien og en nødvendig tilpasning af omkostningsniveauet.
3.1.2.3. fremskrivning af resultater
fcn’s placering i superligaen gennem 2008 var generelt svagere end året før. efter 8. spillerunde
var fcn placeret som nr. 8. ligaplaceringen påvirker resultaterne ved primært lavere tv-indtægter.
vores estimat for 2008 tager udgangspunkt i år-til-dato-resultaterne og fcn’s budget pr. 29.
august 2008. vi har fremadrettet lagt til grund en antagelse om en placering midt i tabellen.
omsætningen for 2008 estimeres at falde til. 40,1 mio.kr. stigende til 42,6 mio.kr. i 2013.
fremskrivningen forudsætter et stabilt niveau for tv-aftalen med udgangspunkt i et vurderet niveau
på 14 mio.kr. i 2009 til og med 2011. herefter skal aftalen fornys, hvorfor der indregnes en
forventet stigning. kamp og sponsorindtægterne er estimeret til at falde med 10% i 2009 baseret
på en forventning om reducerede sponsorbudgetter grundet krisen.
                                               - 24 -
i det de ledelsesmæssige opgaver akp varetog i klubben ikke blev honoreret, og ikke var
indregnet i budgettet for 2008, har jeg ud fra en armslængde betragtning indregnet en
normalisering af direktionshonoraret. dette gøres ud fra, hvordan en tredjemand ville værdiansætte
virksomheden. jeg har ud fra en vurdering af lønniveauet i danske klubber skønnet et
ledelseshonorar i niveauet 1,5 mio.kr. for 2008. herefter forventes denne post at stige med
inflationen.
nettotransferindtægterne har historisk været svingende og domineret af enkeltstående store
handler. for 2008 er anvendt det budgetterede niveau, mens der for de efterfølgende år er brugt
gennemsnittet fra 2006-2008 som forventning. det betyder, at nettotransferindtægterne stiger fra
9,8 mio.kr. i 2008 til 15,2 mio.kr. i 2013.
jeg forudsætter, at kontraktrettighederne afskrives over 2,5 år, hvilket svarer til den forventede
levetid af kontrakterne. jeg har antaget, at 20% af nettotransferindtægterne anvendes til køb af
spillere, hvilket indgår i balancen under kontraktsrettigheder. niveauet er i overensstemmelse med
de foregående år, og at større transferindtægter generelt benyttes til at købe dyrere eller flere
spillere. endvidere betyder de sportslige krav at det alt andet lige er nødvendigt at supplere
truppen, såfremt værdifulde spillere sælges.
det var allerede i 2008 kendt af fcn’s bestyrelse, at dbu ville stille krav om investeringer i
varme i opvisningsbanen. den nøjagtige størrelse af investeringen eller dens timing var på
værdiansættelsestidspunktet ukendt. baseret på forventningen dengang, har jeg indregnet en
investering på 7,5 mio.kr. i 2011, hvilket afspejler den gennemsnitlige tid jeg skønner der ville gå,
inden investeringen ville blive krævet gennemført. jeg forudsætter at baneforbedringerne afskrives
over 10 år.
jeg anslår, at den langsigtede vækst vil tilsvare den samlede økonomiske vækst, og har derfor
indlagt vækst i terminalperioden på 2%.
                                                           - 25 -
 resultatopgørelse
                                          2008      2009      2010      2011      2012      2013  terminal
 t.kr.                                 budget   forecast  forecast  forecast  forecast  forecast  forecast
                  #name?
 tv-midler og tilskud                   13.094    14.000    14.000    14.000    14.500    14.790
 kamp og sponsorindtægter               18.399    16.559    16.559    16.891    17.228    17.573
 øvrige indtægter                        8.599     8.771     8.946     9.125    10.038    10.239
 om sætning                             40.092    39.330    39.506    40.016    41.766    42.602    43.454
 sportslige lønninger                  (23.217)  (24.610)  (24.364)  (23.633)  (23.633)  (24.106)
 øvrige personaleomkostninger           (8.255)   (8.420)   (8.589)   (8.760)   (8.935)   (9.114)
 andre eksterne omkostninger           (15.888)  (15.888)  (15.888)  (16.206)  (16.530)  (16.861)
 resultat før nettotransferindtægter (7.268)      (9.588)   (9.335)   (8.583)   (7.332)   (7.479)   (7.629)
 direktionshonorar, normalisering       (1.500)   (1.530)   (1.561)   (1.592)   (1.624)   (1.656)
 nettotransferindtægter                  9.749    13.000    13.260    13.525    14.878    15.175
 ebitda                                     981    1.882     2.364     3.350     5.922     6.040     6.161
 afskrivninger                          (2.434)   (2.902)   (2.913)   (3.313)   (3.727)   (3.765)   (3.841)
 driftsresultat (ebit)                  (1.453)   (1.020)     (549)       37     2.195     2.275     2.320
 netto finansielle omkostninger             536      403        397      382        84       173       173
 resultat før skat                        (917)     (617)     (151)      419     2.279     2.448     2.494
 skat                                       229      154         38     (105)     (570)     (612)     (623)
 resultat efter skat                      (688)     (462)     (113)      314     1.709     1.836     1.870
 % omsætningsvækst (inkl. inflation)       (7%)      (2%)       0%       1%        4%        2%        2%
 % resultat før nettotransferindtægter   (18%)     (24%)     (24%)     (21%)     (18%)     (18%)     (18%)
 % ebitda-margin                            2%        5%        6%       8%       14%       14%       14%
 % ebit-margin                             (4%)      (3%)      (1%)      0%        5%        5%        5%
 % ebit-vækst                           (106%)     (30%)     (46%)    (107%)   5.813%        4%        2%
 investeringer i kontraktsrettigheder    4.666     2.600     2.652     2.705     2.976     3.035     3.734
 øvrige anlægsinvesteringer                 -        328       299     7.801       301       307       378
 kilde: deloitte analyse
3.1.2.4. værdiansættelse
fcn’s værdi udregnes med udgangspunkt i de forventede pengestrømme, som forventes at ville
tilgå selskabet. disse tilbagediskonteres med et risikojusteret afkastkrav til værdiansættelsesdatoen
den 3. oktober 2008. hermed fremkommer enterprise value, hvorfra den nettorentebærende gæld
og udbetalt udbytte fratrækkes for at finde den del af selskabets værdi, der tilkommer ejeren af
egenkapitalen (aktierne).
det risikojusterede afkastkrav fastsættes med udgangspunkt i selskabets driftsmæssige risiko
sammenholdt med den generelle risiko i markedet. jeg vurderer, baseret på min erfaring og ud fra
det tilgængelige materiale, at den driftsmæssige risiko i fcn var over middel. på baggrund af
vores analyse og generelle erfaring med værdiansættelse af selskaber med lignende risikoprofil er
afkastkravet vurderet til 13%. i tillæg til afkastkravet sker en justering for illikviditet af aktien.
rabatten indregnes som et tillæg på 2% til afkastkravet og er estimeret på baggrund af vores
erfaring samt empiriske studier (se bilag 3). fremtidige pengestrømme tilbagediskonteres således
med et samlet afkastkrav på 15%.
fcn har igennem en årrække haft en udestående lejesag med furesø kommune. sagens
konsekvens er et krav om tilbagebetaling af for lidt betalt leje samt renter. sagen var kendt men
endnu uafklaret i efteråret 2008. ifølge fcn var det forventede erstatningskrav på det tidspunkt 6
mio.kr. ud af et samlet krav på i alt 9 mio.kr. jeg har konstateret, at fcn ikke har indregnet en
hensættelse i årsregnskaberne for 2007 eller 2008. et af kriterierne for at en hensættelse skal
indregnes i regnskabet ifølge årsregnskabsloven er, at det er mere end sandsynligt at den vil
forfalde til betaling. jeg tolker det fakta, at fcn og deres revisor ikke har indregnet hensættelsen
som, at de vurderer sandsynligheden til at være under 50%. til gengæld vurderer jeg, at en
eventuel tredjepart vil kræve en reduktion i værdien af selskabet som følge af den udestående
                                               - 26 -
lejesag. baseret på dette har jeg indregnet en risikojusteret forventet værdi på 50% af det samlede
krav pr. 3. oktober 2008 på i størrelsesordnen 9 mio.kr. det betyder, at jeg har trukket 4,5 mio.kr.
fra i den estimerede markedsværdi af egenkapitalen.
resultatet af beregningen ved brug af denne metode er vist nedenfor.
 dcf valuation
 estimeret værdi den 3. oktober 2008
 npv af cash flow , forecastperiode                                (3.749)      (168,2%)
 npv af cash flow , terminalperiode                                 5.978        268,2%
 enterprise value 3 okt. 2008                                       2.229        100,0%
 nettolikvider                                                     13.236
 værdi af egenkapital 3 okt. 2008 før lejesag                      15.465
 risikovægtet værdi af lejesag                                     (4.500)
 værdi af egenkapital 3 okt. 2008 efter lejesag                    10.965
 fcn holding ejerandel                                             93,8%
 værdi af fcn holding's aktier i fcn                               10.285
 kilde: delo itte analyse
enterprise value, eller værdien af driften på gældfri basis, estimeres til 2,2 mio.kr. værdien
afspejler den normale måde at drive professionel fodboldklub på, nemlig at alle pengene bruges
primært til spillerlønninger og køb af spillere med henblik på at skabe sportslige resultater der
oparbejdes derfor ikke væsentligt overskud til ejerne af virksomheden.
værdien af 100% af egenkapitalen i fcn (aktierne) kan således opgøres til 15,5 mio.kr., inklusive
overskudslikvider på 13,2 mio.kr. markedsværdien af egenkapitalen kan efter fradrag for lejesagen
opgøres til 11,0 mio.kr. værdien af fcn holdings aktiepost på 93,8% kan derfor estimeres til 10,3
mio.kr. pr. 3. oktober 2008.
3.1.3. værdiansættelse af fcn a/s pr. 31. december 2011
værdiansættelsen af fcn foretages med udgangspunkt i tilgængelige data pr. 31. december 2011
(se bilag 1). jeg gør jer opmærksomme på at de regnskabsmæssige resultater for 2011 ikke er
reviderede. fcn har bekræftet den 22. februar 2012, at der ikke er nogen væsentlige ændringer til
det udleverede interne regnskabsmateriale for 2011 samt budgettet for 2012.
3.1.3.1. historisk drift
                                                - 27 -
 resultatopgørelse
                                                2008        2009             2010                2011
 dkkt                                     realiseret  realiseret        realiseret         realiseret
                         #name?
 tv-midler og tilskud                        16.676      13.203            15.599              21.097
 kamp og sponsorindtægter                    18.545      15.184            15.155              14.414
 øvrige indtægter                              8.908     13.791            11.094              11.434
 om sætning                                  44.129      42.178            41.848              46.945
 sportslige lønninger                       (23.230)    (30.239)          (26.456)            (26.084)
 øvrige personaleomkostninger                (8.805)     (9.523)           (9.802)            (10.267)
 andre eksterne omkostninger                (21.637)    (23.651)          (21.432)            (21.109)
 resultat før transferindtægter              (9.543)    (21.235)          (15.842)            (10.515)
 nettotransferindtægter                        8.037     23.278            14.245              11.726
 ebitda                                      (1.506)       2.043           (1.597)              1.211
 afskrivninger                               (3.817)     (5.257)           (4.504)             (2.218)
 driftsresultat (ebit)                       (5.323)     (3.214)           (6.101)             (1.007)
 netto finansielle omkostninger                   906         316               43                  39
 resultat før skat                           (4.417)     (2.898)           (6.058)               (968)
 skat                                          1.082           28            1.581                   -
 resultat efter m inoritetsposter og skat    (3.335)     (2.870)           (4.477)               (968)
 % omsætningsvækst (inklusive inflation)          2%        31%               (1%)               12%
 % resultat før nettotransferindtægter         (22%)       (50%)             (38%)              (22%)
 % ebitda-margin                                 (3%)         5%              (4%)                 3%
 % ebit-margin                                 (12%)         (8%)            (15%)                (2%)
 % ebit-vækst                                (121%)        (40%)              90%               (83%)
 placering i ligaen                                            7. plads
                                                                                6. plads
                                                                                2. plads(18 rnd.)
 kilde: deloitte analyse
omsætningen i fcn er drevet af tv-indtægter, sponsorindtægter, kampindtægter, driften af sports-
og konferencecenter samt fritidsinstitutioner. transferindtægterne har i 2008-11 været positivt
påvirket af salget af nicklas pedersen til fc groningen, nicki bille nielsen til villareal samt
pierre bengtsson og andreas bjelland til henholdsvis fck og twente. indtægterne fra tv-midler
og tilskud har ligeledes været påvirket af fcn’s succes i den hjemlige pokalturnering og
deltagelse i kvalifikationskampene til europe league i såvel 2010 som 2011.
omsætningsvæksten varierede i 2008-11, mens bundlinjen var negativ i hele perioden. for 2011
realiserede fcn en omsætning på 46,9 mio.kr. spillerlønningerne var i hele perioden den største
omkostningspost, men er dog faldet siden 2009. faldende spillerlønninger samt sportslige
resultater og dermed bl.a. større tv-indtægter er de væsentligste faktorer bag den forbedrede
indtjening.
akp har i perioden 2009 og frem modtaget konsulenthonorar for sit arbejde i fcn. vederlaget var
på 2,4 mio.kr. i 2009 og derefter 2,0 mio.kr. årligt.
3.1.3.2. markedssituationen 2011/2012
økonomien i de europæiske klubber er hårdt trængt. 65% af klubberne i de europæiske landes
topdivisioner var underskudsgivende i 2010, hvor det samlede underskud androg 1,6 mia. eur
mod 1,2 mia. eur i 2009. stigningen i underskuddene skyldes bl.a. et fald i fortjeneste ved salg af
spillere på 350 mio. eur eller 20% mindre end i 2009.
i superligaen var det alene fc københavn, som i 2010 viste et overskud, mens de øvrige klubber
viste underskud, endda for nogle klubbers vedkommende relativt store underskud. de samlede
underskud var i størrelsesordnen 175 mio.kr. over de sidste 10 år har klubberne samlet set tabt i
                                                 - 28 -
niveauet. 300 mio.kr. kun fc københavn har samlet set realiseret et overskud, mens brøndby og
randers fc har realiseret 0+ resultater over de seneste 10 år. bortset fra fc københavn og
lyngby vil der formentlig ikke være klubber med overskud i 2011, ligesom der også i 2011 vil
være klubber med betydelige underskud, som f.eks. agf, brøndby og aab.
klubbernes finansielle handlerum vil blive yderligere udfordret af de kommende regler om
financial fair play, som vil være gældende fra sæsonen 2013/14 for de klubber, som skal spille i
de europæiske klubturneringer
i superligaen er transferaktiviteterne faldet betydeligt gennem de seneste 3 år. i 2008 blev der
investeret i størrelsesordnen 380 mio.kr. i kontraktrettigheder (sign-on fee vedrørende såvel nye
som forlængelse af eksisterende kontrakter, agent fee og betalinger til sælgende klub). i 2009 faldt
investeringer i kontraktrettigheder til ca. 165 mio.kr. og yderligere til 75 mio.kr. i 2010.
salg af spillere beløb sig i 2008 til ca. 240 mio.kr. og blev i 2009 reduceret til ca. 130 mio.kr. og
ca. 85 mio.kr. i 2010.
det er bl.a. kendetegnede for det nuværende marked, at der er indgået en lang række lejeaftaler.
det skyldes efter min opfattelse, dels at klubberne ikke har råd til at købe, dels at spillerne ved et
salg har udsigt til at gå ned i løn, hvorfor de hellere bliver og opfylder deres nuværende kontrakt.
ved indgåelse af lejeaftalen deler de 2 klubber lønudgiften, hvorved den klub, som ejer spilleren,
får reduceret sine lønudgifter, og den klub, som lejer spilleren, slipper for en transferbetaling, der
ellers vil belaste økonomien. spilleren undgår at gå ned i løn og får samtidig spilletid, som kan
være afgørende for at gennemføre en transfer på et senere tidspunkt eller være fritstillet ved
kontraktudløb til at forhandle til anden side (sker i praksis 6 måneder før kontraktudløb).
selvom der efter euro 2012 må forventes øget transferaktivitet, står klubberne i europa og også
superligaen stadig foran nogle hårde år grundet de samfundsøkonomiske forhold i almindelighed
og det faktum, at der endnu ikke er kommet den fornødne balance i fodboldøkonomien.
i superligaen medfører en ny tv-aftale dog, at der er kommet ro om den næststørste indtægtskilde
efter sponsorer.
3.1.3.3. fremskrivning af resultater
vores fremskrivning for 2012 tager udgangspunkt i det fremsendte budget for 2012. de
efterfølgende år er baseret på en række forudsætninger angående den fremadrettede drift.
nettotransferindtægterne 2012 er forudsat til at være 16 mio.kr. dette niveau tager udgangspunkt i
gennemsnittet fra 2009-11, hvilket er 16 mio.kr. i budgettet 2012 er nettotransferindtægterne
fastsat til 9,8 mio.kr. da dette beløb alene svarer til 2. rate med fradrag af bonusbetalinger mv.
vedrørende det allerede gennemførte salg af anders bjelland, har jeg forudsat yderligere
transferindtægter i 2012. i perioden efter 2012 til 2017 er det antaget, at transferindtægterne i
                                                           - 29 -
gennemsnit vil stige med 2,5%. det betyder, at nettotransferindtægterne stiger fra 16 mio.kr. i
2012 til 18 mio.kr. i 2017.
tv-indtægterne tager i fremskrivningen udgangspunkt i en fremadrettet midterplacering i
superligaen. for 2012 har fcn budgetteret med tv-indtægterne på 17,7 mio.kr. fra sæsonen
2012/13 træder en ny tv-aftale i kraft, og jeg estimerer, at tv-indtægterne herefter årligt vil være 19
mio.kr. på længere sigt vurderes tv-indtægterne at stige i takt med, at der indgås nye aftale
forventeligt fra sæsonen 2015/16.
akp modtager et konsulenthonorar i forbindelse med de opgaver han varetager i klubben. for
2012 er beløbet 2 mio.kr. som omtalt ovenfor, så skønner jeg, at et normaliseret direktionshonorar
er 1,5 mio.kr. i danske fodboldklubber. baseret herpå er der indregnet en normalisering relateret til
akp’s konsulenthonorar.
jeg forudsætter at kontraktrettighederne afskrives over 2,5 år, hvilket ca. svarer til den forventede
levetid af kontrakterne. jeg har antaget at 20% af nettotransferindtægterne anvendes til køb af
spillere, hvilket indgår i balancen under kontraktsrettigheder. dette er i overensstemmelse med at
større transferindtægter benyttes til at købe spillere, jf. forklaringen ovenfor. endvidere betyder de
sportslige krav at det alt andet lige er nødvendigt at supplere truppen, såfremt værdifulde spillere
sælges.
tidspunktet for de forestående investeringer i varme i opvisningsbanen er blevet endeligt fastsat af
dbu til at være gældende fra sæsonen 2012/13.. investeringen er derfor indlagt i budgettet og
forventes fuldt aktiveret i første budgetår. investeringen forventes at beløbe sig til 7,5 mio.kr. og
afskrives over 10 år.
 resultatopgørelse
                                          2012      2013      2014      2015      2016      2017  terminal
 dkkt                                  budget   forecast  forecast  forecast  forecast  forecast  forecast
                   #name?
 tv-midler og tilskud                   17.721    19.000    19.000    19.000    19.500    19.890
 kamp og sponsorindtægter               11.650    12.000    12.779    14.313    15.172    15.475
 øvrige indtægter                       10.243    10.448    10.657    10.870    11.413    11.642
 om sætning                             39.614    41.447    42.436    44.183    46.085    47.007    47.947
 sportslige lønninger                  (25.364)  (25.364)  (25.871)  (26.389)  (26.916)  (27.455)
 øvrige personaleomkostninger           (9.228)   (9.413)   (9.601)   (9.793)   (9.989)  (10.089)
 andre eksterne omkostninger           (19.721)  (20.115)  (20.518)  (20.928)  (21.347)  (21.774)
 resultat før transferindtægter        (14.699)  (13.445)  (13.554)  (12.927)  (12.167)  (12.310)  (12.556)
 direktionshonorar, normalisering          500       500       500       500       500       510
 nettotransferindtægter                 16.000    16.320    16.646    16.979    17.828    18.185
 ebitda                                  1.801     3.375     3.593     4.553     6.162     6.385     6.513
 afskrivninger                          (1.710)   (2.207)   (2.867)   (3.289)   (3.587)   (3.806)   (3.882)
 driftsresultat (ebit)                       91    1.169       726     1.263     2.575     2.579     2.631
 netto finansielle omkostninger            251       169       162       164       176       205       205
 resultat før skat                         342     1.338       888     1.427     2.751     2.784     2.836
 skat                                      (85)     (334)     (222)     (357)     (688)     (696)     (709)
 resultat efter skat                       256     1.003       666     1.070     2.063     2.088     2.127
 % omsætningsvækst (inkl inflation)      (16%)       5%        2%        4%        4%        2%        2%
 % resultat før nettotransferindtægter   (37%)     (32%)     (32%)     (29%)     (26%)     (26%)     (26%)
 % ebitda-margin                           5%        8%        8%       10%       13%       14%       14%
 % ebit-margin                             0%        3%        2%        3%        6%        5%        5%
 % ebit-vækst                           (109%)   1.183%      (38%)      74%      104%        0%        2%
 investeringer i kontraktsrettigheder       -      3.264     3.329     3.396     3.566     3.637     3.889
 øvrige anlægsinvesteringer              7.500       250       212       218       217       222       237
 kilde: delo itte analyse
                                                - 30 -
3.1.3.4. værdiansættelse
fcn’s værdi udregnes med udgangspunkt i de forventede pengestrømme, som forventes at ville
tilgå selskabet. disse tilbagediskonteres med et risikojusteret afkastkrav til værdiansættelsesdatoen
den 31. december 2012. hermed fremkommer enterprise value, hvortil nettolikviderne tillægges
for at finde den del af selskabets værdi, der tilkommer ejeren af egenkapitalen (aktierne).
det risikojusterede afkastkrav fastsættes med udgangspunkt i selskabets driftsmæssige risiko
sammenholdt med den generelle risiko i markedet. jeg vurderer, baseret på min erfaring og ud fra
det tilgængelige materiale, at den driftsmæssige risiko i fcn er over middel. i perioden mellem
2008 og til i dag er renteniveauet faldet væsentligt. dette kan ses i det faktum, at den effektive
rente på en 10-årig statsobligation er faldet med mere end 2,5% point. det er dog min og
deloitte’s vurdering, at på trods af det store fald i renteniveauet, så er afkastkravet til
virksomheder ikke faldet. på baggrund af dette, samt vores analyse og generelle erfaring med
værdiansættelse af selskaber med lignende risikoprofil er afkastkravet vurderet til 13%. i tillæg til
afkastkravet sker en justering for illikviditet af aktien. rabatten indregnes som et tillæg på 2% til
afkastkravet og er estimeret på baggrund af vores erfaring samt empiriske studier (se bilag 3).
fremtidige pengestrømme tilbagediskonteres således med et samlet afkastkrav på 15%.
fcn har igennem en årrække haft en udestående lejesag med furesø kommune. sagens
konsekvens er et krav om tilbagebetaling af for lidt betalt leje samt renter. sagen er kendt men
endnu uafklaret pr. 31. december 2011. ifølge fcn har de ikke nogen vurdering af størrelsen på
det forventede erstatningskrav på nuværende tidspunkt. det samlede krav andrager pr. 31.
december 2011 i alt 13 mio.kr. jeg har konstateret, at fcn ikke har indregnet en hensættelse i
årsregnskabet for 2010. et af kriterierne for at en hensættelse skal indregnes i regnskabet ifølge
årsregnskabsloven er, at det er mere end sandsynligt, at den vil forfalde til betaling. fcn og deres
revisor har ikke indregnet hensættelsen, hvilket jeg således fortolker som, at de vurderer
sandsynligheden til at være under 50%. men jeg vurderer, at en eventuel tredjepart vil kræve en
reduktion i værdien af selskabet som følge af den udestående lejesag. baseret på dette har jeg
indregnet en forventet risikojusteret værdi på 50% af det samlede krav pr. 31. december 2011 på i
størrelsesordnen 13 mio.kr. det betyder, at jeg har fratrukket 6,5 mio.kr. i den estimerede
markedsværdi af egenkapitalen.
resultatet af beregningen ved brug af denne metode er vist nedenfor.
                                               - 31 -
 dcf valuation
 estimeret værdi den 31. december 2011
 npv af cash flow , forecastperiode                                (3.223)      (112,1%)
 npv af cash flow , terminalperiode                                 6.098        212,1%
 enterprise value 31 dec. 2011                                      2.875        100,0%
 nettolikvider                                                    15.876
 værdi af egenkapital 31 dec. 2011 før lejesag                    18.744
 risikovægtet værdi af lejesag                                     (6.500)
 værdi af egenkapital 31 dc. 2011 efter lejesag                   12.244
 fcn holding ejerandel                                             93,8%
 værdi af fcn holding's aktier i fcn                              11.485
 kilde: delo itte analyse
enterprise value, eller værdien af driften på gældfri basis, estimeres til 2,9 mio.kr. værdien
afspejler den normale måde at drive fodboldklub på, dvs. at omkostningerne tilpasses indtægterne,
særligt spillerlønningerne således, at der ikke oparbejdes væsentligt overskud til ejerne af
virksomheden.
værdien af 100% af egenkapitalen i fcn (aktierne) kan således opgøres til 18,7 mio.kr., inklusive
overskudslikvider på 15,9 mio.kr. markedsværdien af egenkapitalen kan efter fradrag for lejesagen
opgøres til 12,2 mio.kr. værdien af fcn holdings aktiepost på 93,8% kan derfor estimeres til 11,5
mio.kr. pr. 31. december 2012.
3.2. spørgsmål 2
skønsmanden anmodes om at oplyse, hvorvidt han har kendskab til tilfælde i danmark, hvor
overdrageren af den samlede aktiekapital eller majoriteten heraf vedrørende en professionel
fodboldklub har udløst kontant betaling til sælger.
i givet fald bedes skønsmanden redegøre herfor, herunder hvilke beløb der er blevet betalt.
jeg er kun bekendt med et enkelt salg af majoritetsposter i andre danske professionelle
fodboldklubber. clive stapleton købte i januar 2004 51% af aktierne i køge boldklub til en
købspris på ca. 2 mio.kr.
3.3. spørgsmål 3
skønsmanden anmodes om at oplyse, hvorvidt han har kendskab til tilfælde i danmark, hvor der
er udbetalt udbytte på aktierne i en professionel fodboldklub.
skønsmanden er alene bekendt med, at parken sport og entertainment a/s (fc københavn) for
regnskabsåret 2004/05 udbetalte et udbytte på 9 kr. pr. aktie svarende til en samlet udbyttebetaling
på ca. 22 mio.kr.
                                                 - 32 -
4. bilag 1 – materiale og mødeaktivitet
der er i forbindelse med vores arbejde og de afholdte møde tilkommet nyt materiale i sagen. en
nummereret liste (d1-d19) over tilkommet materiale findes i den med skønsrapporten
medfølgende sagsmappe.
endvidere blev der den 11. januar 2012 afholdt møde mellem sagens parter i farum park. et
referat samt parternes kommentarer til referatet findes som bilag d1 i sagsmappen, der også
indeholder en oversigt over mødets deltagere.
5. bilag 2 – transfermarkedet generelt
transfermarkedet er et internationalt marked. internationaliseringen af markedet har isæt taget fart
efter bosmann-dommen i midten af 90’erne og kommercialiseringen af fodboldsport i forbindelse
med de kommercielle tv-selskabers indtog på nogenlunde samme tid. klubholdene har i dag ikke
nogle begrænsninger i antallet af udenlandske spillere fra eu/eøs-lande, mens der i danmark kan
anvendes op til 3 spillere fra andre lande. mange klubber har adskillige udenlandske spillere i
truppen, og i enkelte europæiske topklubber er det ikke usædvanligt, at der ikke er spillere af
national oprindelse på holdet.
uefa indført i 2008 en regel om, at klubberne skal have mindst 8 ”home grown” spillere i
truppen på maksimalt 25 spillere. spillere, der har boet mindst 3 år i landet inden det fyldte 21.år
anses for ”home grown” spillere. det bevirker, at der er kommet mere fokus fra udenlandske
klubber på, at hente bl.a. unge danske spillere under 18 år, for at kunne opfylde reglen.
transferindtægter er for mange klubber en vigtig indtægtskilde og en del af driftsmodellen. dette
gælder f.eks. i danmark og andre sammenlignelige nationer, men også i de store ligaer (premier
league, bundesligaen, serie a, la primera og ligue 1 er transferindtægter vigtige for mange
klubber). derudover er salg med til at give plads for nye køb af spillere. der handles på tværs af
landegrænser. dette gælder både topspillere, unge talenter og ”gennemsnitsspillere”, selvom
udbud og efterspørgsel er meget forskellig for de enkelte spillertyper. markedet er således i stor
grad drevet af den økonomiske udvikling ikke kun i dansk foldbold, men i hele europa.
når der først er kommet gang i de større handler, er der nærmest tale om en ”lavine”, som sættes i
gang, idet et spillersalg alt andet lige giver den sælgende klub mulighed for at købe nye spillere.
det giver endnu en klub mulighed for at sælge og købe osv. hvis der omvendt ikke kommer gang i
handlerne, fryser markedet til, som det er tilfældet nu, hvor de store beløb, spillerne normalt
handles til, gør, at markedet ligger stille.
den enkelte transfer er udover, at der er en villig køber og sælger, bl.a. bestemt af den økonomiske
situation, spillerens ønsker, status (angribere er f.eks. mere efterspurgte end forsvarere), alder,
performance, restløbetid på nuværende kontrakt, profil, landskampe, skadesforløb,
udviklingspotentiale. sidst men ikke mindst spiller det også en rolle hvilke ligaer de købende og
                                                - 33 -
sælgende klubber kommer fra. fx vil en dansk klub alt andet lige ofte få flere penge ved salg til
engelske klubber end hollandske klubber.
klubberne kan købe og sælge i de 2 transfervinduer, som er sommervinduet, der løber i juli og
august, og vintervinduet i januar.
6. bilag 3 – illikviditetsdiscount
 børsnoterede vs. ikke-børsnoterede selskaber (1986-2009)
 median for tilbudt p/e
                           børsnot. selsk.          ikke-børsnot. selsk.
 år                            p/e     handler            p/e      handler    discount
 1986                         24,3           259         16,5          105       32,1%
 1987                         21,7           191         15,2            25      30,0%
 1988                         18,3           309         12,8            50      30,1%
 1989                         18,4           222         12,7            42      31,0%
 1990                         17,1           117         13,2            36      22,8%
 1991                         15,9            93          8,5            23      46,5%
 1992                         18,1            89         17,6            15       2,8%
 1993                         19,7           113         22,0            14     (11,7%)
 1994                         19,8           184         22,0            18     (11,1%)
 1995                         19,4           239         15,5            16      20,1%
 1996                         21,7           288         17,7            31      18,4%
 1997                         25,0           389         17,0            83      32,0%
 1998                         24,0           362         16,0          207       33,3%
 1999                         21,7           434         18,4          174       15,2%
 2000                         18,0           379         16,0          130       11,1%
 2001                         16,7           261         15,3            80       8,4%
 2002                         19,7           161         16,6            83      15,7%
 2003                         21,2           198         19,4          107        8,5%
 2004                         22,6           188         19,0          108       15,9%
 2005                         24,4           230         16,9          127       30,7%
 2006                         23,7           294         21,4            65       9,7%
 2007                         24,9           300         21,6            64      13,3%
 2008                         22,1           130         10,6            51      52,0%
 2009                         18,1            98         18,4            22      (1,7%)
 gennemsnit                   20,7           230         16,7            70      19,0%
 gennemsnit 5 år              22,6          210          17,8           66       20,8%
 kilde: mergerstat review
jeg har sammenlignet p/e-værdier for udvalgte realiserede transaktioner for børsnoterede og ikke-
børsnoterede selskaber i 1986-2009 for at fastlægge illikviditetsdiscounten. analysen resulterer i
en indikativ størrelse af den aktuelle illikviditetsdiscount for en kontrollerende post.
tabellen viser et niveau for discounten fra ca. minus 11% til plus 52%. den gennemsnitlige
illikviditetsdiscount for hele perioden er 19%. jeg anvender en illikviditetsdiscount på 20% baseret
på ovenstående analyse. en discount på 20% på markedsværdien svarer normalt til at afkastkravet
til egenkapitalen forøges med 2%-point
7. bilag 4 – kontrolpræmie
                                              - 34 -
 mergerstat review-analyse
 tilbudt kontrolpræmie
 år                               gennemsnit           median        handler
 1986                                   38,2%           29,9%             333
 1987                                   38,3%           30,8%             237
 1988                                   41,9%           30,9%             410
 1989                                   41,0%           29,0%             303
 1990                                   42,0%           32,0%             175
 1991                                   35,1%           29,4%             137
 1992                                   41,0%           34,7%             142
 1993                                   38,7%           33,0%             173
 1994                                   41,9%           35,0%             260
 1995                                   44,7%           29,2%             324
 1996                                   36,6%           27,3%             381
 1997                                   35,7%           27,5%             487
 1998                                   40,7%           30,1%             512
 1999                                   43,3%           34,6%             723
 2000                                   49,2%           41,1%             574
 2001                                   57,2%           40,5%             439
 2002                                   59,7%           34,4%             439
 2003                                   62,3%           31,6%             371
 2004                                   30,7%           23,4%             322
 2005                                   34,5%           24,1%             392
 2006                                   31,5%           23,1%             454
 2007                                   31,5%           24,7%             491
 2008                                   56,5%           36,5%             294
 2009                                   58,7%           39,8%             239
 gennemsnit                             43,0%           31,4%             359
 gennemsnit 5 år                        42,5%           29,6%             374
 kilde: mergerstat review
estimatet af kontrolpræmien er baseret på mergerstat review-analysen af realiserede præmier ved
overtagelse af en majoritetspost. kontrolpræmien er beregnet som overtagelseskursen
sammenlignet med markedskursen 5 dage før overtagelsesbuddet.
tabellen viser en gennemsnitlig kontrolpræmie fra ca. 31% til 62%. den gennemsnitlige
kontrolpræmie over hele perioden er 43% og den tilsvarende median 31%.
set over de sidste 5 år er den gennemsnitlige kontrolpræmie 43% og den tilsvarende median 30%.
jeg anvender en kontrolpræmie på 30% baseret på medianestimatet.
minoritetsdiscounten kan beregnes således:
                                                   - 35 -
      •   minoritetsdiscount = 1/(1 + kontrolpræmie)
      •   minoritetsdiscount = 1/(1,30)
      •   minoritetsdiscount = 0,77 (23%)”.
det referat, der er omtalt i rapportens afsnit 4, bilag 1 – materiale og mødeaktivitet,
indeholder følgende oversigt over de bilag, som jesper jørgensen har modtaget:
      ”bilag d1: referat mellem parterne samt kommentarer
      bilag d2: mailkorrespondance
      bilag d3: advokatbreve
      bilag d4: jyske bank kautionserklæring
      bilag d5: jyske bank kreditaftale
      bilag d6: budgetter for 2008-2011
      bilag d7: resultatopgørelse 2008
      bilag d8: revisionsprotekollater fra 2007 til og med 2011
      bilag d9: oversigt over spillerkontrakter 2008 til og med 2011
      bilag d10: anlægskartotek over kontraktrettigheder 2008
      bilag d11: anlægskartotek over kontraktrettigheder 2011
      bilag d12: specifikation af transferindtægter og –udgifter 2008 til og med 2011
      bilag d13: specifikation af tilgodehavende 2008 og 2011
      bilag d14: fremlejekontrakt og allonge
      bilag d15: opgørelse af lejekrav
      bilag d16: referat af retsmøde omkring leje af farum park
      bilag d17: resume af sagen omkring konkurrenceforvridning – konkurrencestyrelsen
      bilag d18: allan k. pedersen’s arbejdsopgaver i fcn
      bilag d19: koncerndiagrammer”.
et af bilagene er et mødereferat af et møde afholdt den 11. januar 2012 mellem blandt andre
statsautoriseret revisor jesper jørgensen, allan kim pedersen og advokater for konkursboet
og de sagsøgte samt fc nordsjællands revisor bent nikolajsen. af referatet fremgår blandt
andet:
      ”4. redegørelse for lejesagen
  a) beskriv venligst den verserende lejesag med farum kommune
      akp: lejesagen vedrører påstand om, at selskabet for årene 2000-2005 har betalt
      en husleje under markedslejen for hotellet. sagen opstod som følge af formodet
      konkurrenceforvridning/ulovlig støtte på grund af en eftersigende for lav leje for
                                                     - 36 -
      hotellet. konkurrencestyrelsen foretog en analyse af sammenlignelige, men
      anonyme hoteller i bl.a. københavn og omegn, som dannede grundlag for den
      reelle markedsleje. konkurrencestyrelsen rejste på baggrund heraf i 2007 krav om
      tilbagebetaling af 5 mio.kr. + renter.
  b) hvordan har sagen udviklet sig fra 3. oktober 2008 til 31. december 2011?
      akp ankede senere denne afgørelse, da man pga. anonymiteten af de valgte
      hoteller ikke havde tilstrækkelig mulighed for at gennemgå rigtigheden af
      analysen. herefter fulgte en længere forhandling om at opnå adgang til navnene
      på de valgte hoteller samt fornuften i at sammenligne huslejepriser for
      københavnske hoteller, der må anses for at have en højere markedsleje.
      sagen er i dag forældet, da et særligt direktiv viste sig ikke at være gældende ved
      sagens start. der forhandles dog med kommunen angående en tilbagebetaling af,
      hvad kommunen fastholder er en for lavt sat leje.
      lejen vil fremover afhænge af omsætningen i hotellet, som er ca. 10-12 mio.kr.
      årligt. det er på grund af sagens forløb usikkert at vurdere det samlede krav på
      dette tidspunkt, men akp tror, at kravet vil være omkring 13 mio.kr.
      derudover beretter akp, at man i 2008 opgjorde det samlede skyldige beløb til 9
      mio.kr., hvilket sandsynlighedsvægtet beregnedes til ca. 6 mio.kr. (for derved at
      tage højde for sandsynligheden for en frifindelse).
      akp beretter, at selskabet på nuværende tidspunkt forhandler med kommunen
      angående en fornyelse af lejekontrakten for hotellet. på nuværende tidspunkt står
      hotellejen til at stige med 500 t.kr. pr. år.
  c) foreligger der vedrørende lejesagen advokatbrev til brug for vurderingen af
      hensættelsesbehov i forbindelse med regnskabsafslutningerne for 2007 til og med
      2010. i givet fald ja, i hvilket omfang har ledelsen lagt denne vurdering til grund?
      advokatbrevene blev udleveret til mødet, men ifølge bn fremgår thomas bergs
      vurdering ikke helt tydeligt.
      mvn: der var ingen hensættelser mellem 2007 og 2008.”
niels-christian holmstrøm, der har været udpeget som skønsmand, har i en erklæring af 6.
marts 2012, hvorved han har foretaget en vurdering af fc nordsjællands samlede
kontraktspillertrup samt cheftræner morten wieghorst pr. 3. oktober 2008, blandt andet anført
følgende:
      ”det skal bemærkes, at en spillertrups værdi kan øges eller mindskes i relation til såvel enkelt
      spilleres som holdets resultater, ikke mindst i internationale kampe. fc nordsjællands
      slutplacering i superligaen var i sæsonen 2007/08 nr. 9 med 43 points og i sæsonen 2008/09 nr 8
      med 35 points. i begge sæsoner således kun marginalt fri af nedrykning. holdet spillede ikke
                                                - 37 -
internationale kampe i sæson 2007/08. ved en evt. nedrykning vil værdien af spillertruppen være
betydeligt reduceret.
under alle omstændigheder er værdiansættelsen teoretisk, da det ikke er realistisk at sælge
spillertruppen helt eller delvist til nedenstående værdier ved et straks salg.
…
den samlede sum af mine vurderinger for ungdoms- og seniorkontrakter er således:
ungdom: 600.000 kr.
senior: 24.300.000 kr.
i alt:   24.900.000 kr.
…
alt i alt er det min vurdering, at fc nordsjælland har ageret dygtigt på transfermarkedet –
og at fortsatte investeringer i den sportslige stab i betydelig grad har medvirket til at udvikle
spillertruppen og dermed øge markedsværdien af truppen betydeligt i perioden efter oktober 2008.
denne udvikling var ikke tydelig til stede i oktober 2008, men blev igangsat først med ansættelsen
af morten wieghorst i juli 2007 og accelereret yderligere med ansættelsen af hjælpetræner kasper
hjulmand i august 2008, hvilket afspejler min vurdering af kvaliteten og værdien af ikke mindst
ungdomsspillertruppen i oktober 2008.
…
spillerkontrakterne er i sin helhed både sædvanlige og markedskonforme.
det skal dog bemærkes, at der er i tillægget for alle spillere indskrevet en standardklausul om en
lønreduktion på 20% i tilfælde af fc nordsjællands skulle rykke ud af superligaen. i tilfælde af
nedrykning er denne klausul tvivlsom og en række spillere ville formentlig kunne kræve
genforhandling. alternativt ønske at forlade klubben af sportslige grunde.
der er endvidere i en række tilfælde indskrevet formuleringer om indbetalinger til pensionsordning
og af feriepenge, som formelt næppe er helt korrekt formuleret og i overensstemmelse med
reglerne herfor.
bestemmelserne i feriepengeloven kan ikke tilsidesættes i en ansættelsesaftale.
                                                     - 38 -
      spillerforeningen har efterfølgende rejst sag mod fc nordsjælland på vegne af et par spillere og
      varslet yderligere sager med krav om tillægsbetaling for manglende pension og feriepenge. der har
      derfor været og er fortsat usikkerhed om det samlede krav fra spillerforeningen mod fc
      nordsjælland a/s.
      for så vidt angår morten wieghorst trænerkontrakt er den i sin helhed både sædvanlig og
      markedskonform. den indeholder ingen usædvanlige klausuler.
      som gennemgået tidligere har jeg ligeledes vurderet de i syn- og skønstemaet anførte
      transferaftaler, som jeg vil vurdere i deres helhed er både sædvanlige og markedskonforme – og
      derfor ikke giver anledning til supplerende bemærkninger.”
statsautoriseret revisor jesper jørgensen har den 24. juli 2012 afgivet en supplerende syn- og
skønserklæring, fc nordsjælland a/s skønsrapport – supplerende spørgsmål, hvoraf blandt
andet fremgår:
      ”spørgsmålene 2-5 vedrører værdiansættelsens antagelse vedrørende afkastkravet.
      i det følgende beregnes værdien af fcn holdings aktier i fcn pr. 8. oktober 2008 og 31.
      december 2011 ved anvendelse af afkastkrav på henholdsvis 3% og 10%, som efterspurgt i det
      supplerende skønstema.
      valget af afkastkrav er et centralt element i værdiansættelsesprocessen med stor indflydelse på
      konklusionen. afkastkravet benyttes til at tilbagediskontere fremtidige pengestrømme og skal
      afspejle selskabets risiko. udover driftmæssig risiko kan afkastkravet yderligere øges for at
      afspejle en akties illikviditet.
      i skønsrapporten af 27. februar 2012 blev afkastkravet fastsat til 15% ud fra mine betragtninger på
      disse områder. jeg skal derfor fastslå, at besvarelsen af punkt 2.2.1-2.2.4 ikke repræsenterer min
      vurdering af værdierne af fcn.
      2.2.1. spørgsmål 2
      baseret på de samme forudsætninger som i 3.1.2 i skønsrapporten bedes skønsmanden beregne
      værdien af fc nordsjælland a/s, hvis afkastkravet sættes til 10%.
      tabellen herunder viser værdien af fcn holdings aktier i fcn pr. 3. oktober 2008 ved brug af et
      afkastkrav på 10%. værdien er beregnet ved at fastholde alle øvrige forudsætninger og skal ses i
      forhold til en estimeret værdi på10,3 mio.kr. ved brug af et afkastkrav på 15%.
                                                    - 39 -
                dcf valuation (wacc: 10%)
                estimeret værdi den 3. oktober 2008 (t.kr.)
                npv af cash flow , forecastperiode                          (3.970)     (55,9%)
                npv af cash flow , terminalperiode                          11.072      155,9%
                enterprise value 3. okt. 2008                                7.101      100,0%
                nettolikvider                                               13.236
                værdi af egenkapital 3. okt. 2008 før lejesag               20.338
                risikovægtet værdi af lejesag                               (4.500)
                værdi af egenkapital 3. okt. 2008 efter lejesag             15.838
                fcn holding ejerandel                                       93,8%
                værdi af fcn holdings aktier i fcn                          14.856
                kilde: delo itte analyse
2.2.2. spørgsmål 3
baseret på de samme forudsætninger som i 3.1.2 i skønsrapporten bedes skønsmanden beregne
værdien af fc nordsjælland a/s, hvis afkastkravet sættes til 3%.
tabellen herunder viser værdien af fcn holdings aktier i fcn pr. 3. oktober 2008 ved brug af et
afkastkrav på 3%. værdien er beregnet ved at fastholde alle øvrige forudsætninger og skal ses i
forhold til en estimeret værdi på 10,3 mio.kr. ved brug af et afkastkrav på 15%.
 dcf valuation (wacc: 3%)
 estimeret værdi den 3. oktober 2008 (t.kr.)
 npv af cash flow , forecastperiode                               (4.268)        (9,2%)
 npv af cash flow , terminalperiode                               50.415       109,2%
 enterprise value 3. okt. 2008                                    46.146        100,0%
 nettolikvider                                                    13.236
 værdi af egenkapital 3. okt. 2008 før lejesag                    59.383
 risikovægtet værdi af lejesag                                    (4.500)
 værdi af egenkapital 3. okt. 2008 efter lejesag                  54.883
 fcn holding ejerandel                                            93,8%
 værdi af fcn holdings aktier i fcn                               51.480
 kilde: delo itte analyse
2.2.3. spørgsmål 4
baseret på de samme forudsætninger som i 3.1.3 i skønsrapporten bedes skønsmanden beregne
værdien af fc nordsjælland a/s, hvis afkastkravet sættes til 10%.
tabellen herunder viser værdien af fcn holdings aktier i fcn pr. 31. december 2011 ved brug af
et afkastkrav på 10%. værdien er beregnet ved at fastholde alle øvrige forudsætninger og skal ses i
forhold til en estimeret værdi på 11,5 mio.kr. ved brug af et afkastkrav på 15%.
                                               - 40 -
 dcf valuation (wacc: 10%)
 estimeret værdi den 31. december 2011 (t.kr.)
 npv af cash flow , forecastperiode                               (2.838)       (32,1%)
 npv af cash flow , terminalperiode                               11.680        132,1%
 enterprise value 31. dec. 2011                                    8.842        100,0%
 nettolikvider                                                    15.876
 værdi af egenkapital 31. dec. 2011 før lejesag                   24.709
 risikovægtet værdi af lejesag                                    (6.500)
 værdi af egenkapital 31. dec. 2011 efter lejesag                 18.209
 fcn holding ejerandel                                            93,8%
 værdi af fcn holdings aktier i fcn                               17.080
 kilde: delo itte analyse
2.2.4. spørgsmål 5
baseret på de samme forudsætninger som i 3.1.3 i skønsrapporten bedes skønsmanden beregne
værdien af fc nordsjælland a/s, hvis afkastkravet sættes til 3%.
tabellen herunder viser værdien af fcn holdings aktier i fcn pr. 31. december 2011 ved brug af
et afkastkrav på 3%. værdien er beregnet ved at fastholde alle øvrige forudsætninger og skal ses i
forhold til en estimeret værdi på 11,5 mio.kr. ved brug af et afkastkrav på 15%.
 dcf valuation (wacc: 3%)
 estimeret værdi den 31. december 2011 (t.kr.)
 npv af cash flow , forecastperiode                               (2.035)        (3,8%)
 npv af cash flow , terminalperiode                               55.896        103,8%
 enterprise value 31. dec. 2011                                   53.861        100,0%
 nettolikvider                                                    15.876
 værdi af egenkapital 31. dec. 2011 før lejesag                   69.711
 risikovægtet værdi af lejesag                                    (6.500)
 værdi af egenkapital 31. dec. 2011 efter lejesag                 63.211
 fcn holding ejerandel                                            93,8%
 værdi af fcn holdings aktier i fcn                               59.292
 kilde: delo itte analyse
2.3. spørgsmål 6
vurderingen ovenfor under spørgsmål 3-6 bedes tillige foretaget, og det bedes indregnet i
vurderingerne, hvis der ikke beregnes løn på 1,5 mio.kr. til direktionen.
jeg vurderer, at der i spørgsmålet refereres til spørgsmål 2-5 og ikke 3-6.
i skønsrapporten af 27. februar 2012 vurderedes markedsniveauet for ledelseshonoraret at udgøre
1,5 mio.kr. samt løbende tillæg for inflation. skønsrapportens beregninger er dermed baseret på
min vurdering af, hvad en tilsvarende ledelse ville koste. jeg vurderer, at dette bør danne grundlag
for værdiansættelsen, da det ikke forekommer muligt at besætte ledelsesposterne vederlagsfrit
uden på sigt at skade driften.
                                                - 41 -
som beskrevet i skønsrapporten af 27. februar 2012 drejer driften af en professionel fodboldklub
sig om at holde balance mellem udgifter og indtægter snarere end at skabe overskud, da formålet
med klubberne primært er sportslig succes. det er derfor ikke entydigt, at en
omkostningsreduktion fra en besparelse på ledelsesudgifterne ville resultere i større økonomisk
overskud, da de frie midler ofte vil føre til øgede udgifter i forbindelse med spillertruppen.
beregningerne uden ledelseshonorar, som er vist i tabellen nedenfor, er af de ovenstående grunde
derfor ikke udtryk for min vurdering af værdien af aktierne i fcn.
tabellen herunder opsummerer de beregnede værdier af fcn holdings aktier i fcn ved at
udelade ledelseshonoraret. beregningen er foretaget for hvert af de valgte niveauer for
afkastkravet.
 værdi af fcn holdings aktier i fcn
 t.kr.                                        wacc: 3%     wacc: 10%        wacc: 15%
 med ledelseshonorar (1,5 m io.kr./år)
 3. oktober 2008                                 51.480           14.856         10.285
 31. december 2011                               59.292           17.080         11.485
 uden ledelseshonorar
 3. oktober 2008                                 91.148           26.944         18.492
 31. december 2011                               95.366           28.221         19.066
 delo itte analyse
3. supplerende skønstema iii af 22. juni 2012
3.1. spørgsmål 7
skønsmanden bedes oplyse, hvad den skønnede værdi af at fc nordsjælland nu har direkte
adgang til gruppespillet i champions league er.
fcn’s kvalifikation til gruppespillet udløser, baseret på sæsonen 2011/12, følgende indtægter fra
uefa, der er arrangør af champions league-turneringen og har alle kommercielle rettigheder til
champions league-turneringen som tv og sponsorer:
- der udbetales et grundbeløb på i alt 7,2 mio. euro, der er uafhængigt af resultaterne i
gruppespillet.
- hvis fcn er det eneste skandinaviske hold, som deltager i gruppespillet, udbetales der i
størrelsesordenen 8,2 mio. euro fra den såkaldte ”market-pool”.
- for hver vunden kamp udbetales 800 t.euro og for en uafgjort kamp 400 t.euro. der vil således
blive udbetalt mellem 0-4,8 mio. euro baseret på resultaterne i de 6 kampe.
fra uefa modtages der således minimum 15,4 mio. euro givet ingen andre skandinaviske klubber
kvalificerer sig til gruppespillet og op til maksimum 20,2 mio. euro svarende til mellem 115-150
mio.kr.
                                              - 42 -
entreindtægter fra hjemmekampene og andre kampdagsindtægter som f.eks. food & beverage
tilfalder fuldt ud fcn. disse indtægter kan ikke med rimelig sikkerhed estimeres, da
modstanderne ikke er kendt, og tilskuerantal primært vil afhænge af dels, hvor attraktiv
modstanderen er, dels resultaterne i gruppespillet. hertil kommer i hvilken rækkefølge fcn skal
møde de 3 andre gruppedeltagere. herudover spiller fastsættelsen af billetpriserne ind. det er også
afgørende, om hjemmekampene spilles i farum park eller på et andet stadion, hvor
tilskuerkapaciteten vil være markant større. alle forannævnte forhold er uafklarede på nuværende
tidspunkt.
endelig kan der være sponsoraftaler, som udløser bonusbetalinger, men omfanget heraf er ikke
kendt.
deltagelse i champions league-gruppespillet udløser naturligvis en række udgifter, som først og
fremmest vedrører afvikling af hjemmekampene, herunder lejebetaling såfremt kampene ikke
afvikles i farum park. herudover vil der være rejseomkostninger i forbindelse med udekampene,
herunder udgifter til sponsorer, som i deres aftaler måtte have ret til at deltage i arrangementer i
forbindelse med især udekampene. endelig vil der være bonusbetalinger til spillerne for deltagelse
og resultater. de nævnte udgifter kan jeg af samme årsager som vedrørende indtægter fra
hjemmekampene på det foreliggende grundlag ikke estimere med rimelig sikkerhed.
det er således ikke muligt for mig at give et præcist skøn over værdien af, at fcn deltager i
gruppespillet i champions league. det skyldes, at jeg som ovenfor nævnt ikke med rimelig
sikkerhed kan vurdere størrelsen af entreindtægterne og de udgifter, deltagelsen medfører. ser man
alene på indtægterne fra uefa, vil værdien efter 25% selskabsskat for fcn alt andet lige kunne
skønnes til 86-113 mio.kr.
4. supplerende skønstema ii af 21. juni 2012
4.1. spørgsmål 1
niels chr. holmstrøm har i vedhæftede skønserklæring af 6.3.2012, efter forudgående udmeldelse
fra østre landsret, besvaret spørgsmål fra det sagsøgende konkursbo om den skønnede værdi af
de enkelte spillere pr. 3.10.2008.
giver niels chr. holmstrøms besvarelse skønsmanden anledning til at ændre besvarelsen af
spørgsmål 1 i sagsøgte 1-3s skønstema af 4.3.2011, side 6-13?
niels chr. holmstrøm har i sin rapport af 6. marts 2012 værdiansat de enkelte spillere i fcn pr. 3.
oktober 2008, inklusive truppens ungdomsspillere. rapporten opgør summen af spillernes
handelsværdi til 24,9 mio.kr.
                                                - 43 -
rapporten værdiansætter spillertruppen ud fra en forudsætning om et straks salg af samtlige
spillere i truppen. jeg vurderer, at det ikke er praktisk muligt at sælge en hel spillertrup uden et
væsentlig tab af markedsværdi vedrørende den enkelte spiller i truppen. jeg vurderer, at det vil
være nødvendigt at frasælge kontraktrettighederne med betydelige nedslag ved et samlet salg.
rapporten fra niels chr. holmstrøm beskriver dette forhold, som følger:
”under alle omstændigheder er værdiansættelsen teoretisk, da det ikke er realistisk at sælge
spillertruppen helt eller delvist til nedenstående værdier ved et straks salg.”
værdiansættelsen i skønsrapporten af 27. februar 2012 vedrører markedsværdien defineret som
den pris, aktierne kan indbringe ved et salg på markedet, som beskrevet i rapportens afsnit 3.1.1.
ved den benyttede metode bidrager selskabets aktiver (herunder også spillerne) til den
fremadrettede drift og indtjening. derudover er værdiansættelsen foretaget ud fra en antagelse om
going concern. det vil bl.a. sige, at det lægges til grund, at spillertruppen forbliver i selskabet, og
at enkelte spillersalg vil foregå som en del af normal drift. det betyder, at der kun sælges et mindre
antal spillere i hver sæson. frasalg af hele spillertruppen er ikke en del af den normale drift (ved
going concern-antagelse), og som beskrevet ovenfor vil det betyde væsentlige nedslag i
salgsprisen.
niels chr. holmstrøms rapport giver af ovenstående grunde ikke anledning til at ændre min
besvarelse af spørgsmål 1 i sagsøgte 1-3s skønstema af 4. marts 2011.
4.2. spørgsmål 2
det sagsøgende konkursbo har i supplerende skønstema af 16.5.2012 stillet spørgsmål (2-5) om
værdien af fc nordsjælland a/s baseret på lavere afkastsprocenter end den, skønsmanden har
vurderet passende, jfr. skønserklæring side 12.
på denne baggrund bedes skønsmanden tillige besvare sagsøgers supplerende spørgsmål 2-5
baseret på følgende alternative afkastprocenter:
17% (15% + 2%)
19% (17% + 2%)
i skønsrapporten af 27. februar 2012 blev afkastkravet fastsat til 15% ud fra mine betragtninger på
disse områder. jeg skal derfor fastslå, at denne besvarelse ikke repræsenterer min vurdering af
værdien af fcn.
tabellen herunder viser værdien af fcn holdings aktier i fcn pr. 3. oktober 2008 ved brug af et
afkastkrav på 17%. værdien er beregnet ved at fastholde alle øvrige forudsætninger og skal ses i
forhold til en estimeret værdi på 10,3 mio.kr. ved brug af et afkastkrav på 15%.
                                               - 44 -
 dcf valuation (wacc: 17%)
 estimeret værdi den 3. oktober 2008 (t.kr.)
 npv af cash flow , forecastperiode                               (3.661)     (305,4%)
 npv af cash flow , terminalperiode                                4.860       405,4%
 enterprise value 3. okt. 2008                                     1.199       100,0%
 nettolikvider                                                    13.236
 værdi af egenkapital 3. okt. 2008 før lejesag                    14.435
 risikovægtet værdi af lejesag                                    (4.500)
 værdi af egenkapital 3. okt. 2008 efter lejesag                   9.935
 fcn holding ejerandel                                            93,8%
 værdi af fcn holdings aktier i fcn                                9.319
 kilde: delo itte analyse
tabellen herunder viser værdien af fcn holdings aktier i fcn pr. 3. oktober 2008 ved brug af et
afkastkrav på 19%. værdien er beregnet ved at fastholde alle øvrige forudsætninger og skal ses i
forhold til en estimeret værdi på 10,3 mio.kr. ved brug af et afkastkrav på 15%.
 dcf valuation (wacc: 19%)
 estimeret værdi den 3. oktober 2008 (t.kr.)
 npv af cash flow , forecastperiode                               (3.575)     (815,9%)
 npv af cash flow , terminalperiode                                4.013       915,9%
 enterprise value 3. okt. 2008                                       438       100,0%
 nettolikvider                                                    13.236
 værdi af egenkapital 3. okt. 2008 før lejesag                    13.674
 risikovægtet værdi af lejesag                                    (4.500)
 værdi af egenkapital 3. okt. 2008 efter lejesag                   9.174
 fcn holding ejerandel                                            93,8%
 værdi af fcn holdings aktier i fcn                                8.606
 kilde: delo itte analyse
tabellen herunder viser værdien af fcn holdings aktier i fcn pr. 31. december 2011 ved brug af
et afkastkrav på 17%. værdien er beregnet ved at fastholde alle øvrige forudsætninger og skal ses i
forhold til en estimeret værdi på 11,5 mio.kr. ved brug af et afkastkrav på 15%.
 dcf valuation (wacc: 17%)
 estimeret værdi den 31. december 2011 (t.kr.)
 npv af cash flow , forecastperiode                               (3.344)     (215,8%)
 npv af cash flow , terminalperiode                                4.894       315,8%
 enterprise value 31. dec. 2011                                    1.550       100,0%
 nettolikvider                                                    15.876
 værdi af egenkapital 31. dec. 2011 før lejesag                   17.419
 risikovægtet værdi af lejesag                                    (6.500)
 værdi af egenkapital 31. dec. 2011 efter lejesag                 10.919
 fcn holding ejerandel                                            93,8%
 værdi af fcn holdings aktier i fcn                               10.242
 kilde: delo itte analyse
tabellen herunder viser værdien af fcn holdings aktier i fcn pr. 31. december 2011 ved brug af
et afkastkrav på 19%. værdien er beregnet ved at fastholde alle øvrige forudsætninger og skal ses i
forhold til en estimeret værdi på 11,5 mio.kr. ved brug af et afkastkrav på 15%.
                                                - 45 -
 dcf valuation (wacc: 19%)
 estimeret værdi den 31. december 2011 (t.kr.)
 npv af cash flow , forecastperiode                                (3.450)    (640,6%)
 npv af cash flow , terminalperiode                                 3.989      740,6%
 enterprise value 31. dec. 2011                                       539      100,0%
 nettolikvider                                                     15.876
 værdi af egenkapital 31. dec. 2011 før lejesag                    16.408
 risikovægtet værdi af lejesag                                     (6.500)
 værdi af egenkapital 31. dec. 2011 efter lejesag                   9.908
 fcn holding ejerandel                                             93,8%
 værdi af fcn holdings aktier i fcn                                 9.294
 kilde: delo itte analyse
4.3. spørgsmål 3
skønsmanden bedes oplyse om, og i givet fald hvilken betydning for værdiansættelsen af fc
nordsjælland pr. 3.10.2008 bestyrelsesformand allan k. pedersens forbliven – i hvert fald i en
passende overgangsperiode – efter et ejerskifte havde?
værdiansættelsen af fcn tilskriver ikke akp’s forbliven i klubben en særskilt værdi. det er dog
en grundlæggende forudsætning i værdiansættelsen, at der er en kompetent og vedblivende ledelse
til stede i klubben med det samme kompetenceniveau før og efter værdiansættelsestidspunktet. i
min syns- og skønsberetning lægges som forudsætning, at de tilsvarende ledelsesmæssige
kompetencer vil kunne tilkøbes i markedet til markedspris om nødvendigt.
4.4. spørgsmål 4
medfører det forhold, at fc nordsjælland er blevet danmarksmester og dermed deltager i
champions league i sæsonen 2012/2013 nogen ændring i skønsmandens vurdering af
værdiansættelsen af fc nordsjælland a/s pr. 30.10.2008, jfr. skønserklæringens besvarelse af
spørgsmål 1 i skønstema af 4.3.2011?
det har ikke ændret min vurdering af værdiansættelsen pr. 3. oktober 2008, at fcn har vundet
danmarksmesterskabet og kvalificeret sig direkte til champions league-gruppespillet i 2012.
baggrunden herfor er, at på tidspunktet for værdiansættelsen i 2008 ville en uvildig køber ikke
have lagt til grund, at fcn ville vinde danmarksmesterskabet og kvalificere sig direkte til
gruppespillet i champions league.
for det første skyldes det, at det efter min vurdering ville have været vurderet usandsynligt i 2008,
at fcn ville vinde danmarksmesterskabet i 2012. dette er en grundlæggende forudsætning for at
kvalificere sig direkte til gruppespillet i champions league.
dansk fodbold har for sæsonen 2012/13 for første gang nogensinde fået direkte adgang til
gruppespillet uden først at skulle spille en række kvalifikationskampe. denne adgang er sikret
                                                        - 46 -
      gennem de danske klubbers præstationer i de foregående 5 sæsoner i de europæiske
      klubturneringer (fra 2006/07 til og med 2010/11), især fc københavn og ob’s præstationer i de
      sidste par sæsoner i 5-årsperioden og aab’s i 2008/09 har været udslagsgivende for den direkte
      kvalifikation.
      dette sammenholdt med sandsynligheden for, at fcn ville vinde danmarksmesterskabet gør, at
      det i forbindelse med værdiansættelsen pr. 3. oktober 2008 ikke ville have været tillagt nogen
      værdi i en handel mellem uafhængige parter.
      alternativet til den direkte kvalifikation til gruppespillet i champions league ville som nævnt
      ovenfor være, at fcn gennem sejre i en række kvalifikationskampe kvalificerede sig til
      gruppespillet, som det i de foregående år har været kravet til de danske klubber, hvis de skulle
      deltage i gruppespillet. sandsynligheden for, at fcn gennem disse kvalifikationskampe ville have
      kvalificeret sig til gruppespillet, ville ligeledes i 2008 have været vurderet usandsynligt i en handel
      mellem uafhængige parter, og derfor heller ikke have været tillagt nogen værdi i værdiansættelsen
      pr. 3. oktober 2008.
      5. supplerende materiale
      i forbindelse med udarbejdelsen af det supplerende skønstema har jeg modtaget nedenstående
      supplerende materiale:
      - specifikation af spillerkontrakter pr. 31/12/2006, 31/12/2007, 31/9/2008 og 31/12/2008
      - saldobalancer for ”fodbold 1. hold” pr. 31/12/2006, 31/12/2007, 31/9/2008 og 31/12/2008
      (indeholdende en specifikation af faktiske lønomkostninger pr. spiller i seniortruppen)
      - specifikation af tilgang (kontraktrettigheder) for 2006-2008
      - syns- og skønserklæring vedrørende sag 13. afd. nr b-267-10 af niels chr. holmstrøm,
      holmstrøm management aps af 6. marts 2012”.
andre erklæringer
statsautoriseret revisor bent nicolajsen, (nu) grant thornton statsautoriseret
revisionspartnerskab, har i en erklæring af 23. august 2012 opgjort værdien af fc
nordsjælland holding pr. 30. september 2008 til minus 679 tkr. det er blandt andet anført, at
      ”opgørelsen er udarbejdet efter principperne i årsregnskabsloven, og er baseret på bogholderiet i
      fcn holding a/s, som selskabets ledelse har ansvaret for. opgørelsen er i relation til
      værdiansættelsen af selskabets aktier i fc nordsjælland a/s baseret på syns- og skønsrapporten af
                                                    - 47 -
    27. februar 2012, udarbejdet af statsautoriseret revisor jesper jørgensen, deloitte. endvidere er i
    opgørelsen indregnet forpligtelser vedrørende selskabets dattervirksomheder, langelandsfestivalen
    2006 a/s og event group aps, baseret på de afgivne støtteerklæringer og den efter 30. september
    2008 faktisk ydede finansielle støtte til disse virksomheder.
    det udførte arbejde
    vi har udført vort arbejde i overensstemmelse med den internationale standard om andre
    erklæringsopgaver med sikkerhed og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning med henblik
    på at opnå høj grad af sikkerhed for, at opgørelsen af værdien af aktierne i fcn holding a/s ikke
    indeholder væsentlig fejlinformation.
    vi har anvendt relevante informationer fra den udarbejdede syns- og skønsrapport samt foretaget
    undersøgelser af selskabets bogholderi.
    det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion.
    konklusion
    det er vores opfattelse, at opgørelsen af værdien af aktierne i fcn holding a/s pr. 30. september
    2008 udvisende et negativt beløb på tkr. 679, jfr. vedlagte bilag, ud fra de ovenfor oplyste
    forudsætninger giver et retvisende billede af værdien af aktierne på det angivne tidspunkt.”
opgørelsen fremkommer således:
    ”opgørelse af værdi af aktiver i fcn holding a/s pr. 30.9.2008 efter fremkomsten af syn- og
    skønsmandsrapport af 27.2.2012
    aktiver                                                        noter       (t.kr.)
    værdi af fc nordsjælland a/s, jfr. rapport fra
    syn- og skønsmand                                                                        10.285
    anparter i farum park sports- og konferencecenter aps              1                      1.490
    aktier i langelandsfestivalen 2006 a/s                             2                          0
    anparter i event group aps                                         3                          0
    koncerngoodwill                                                    4                          0
    mellemregningstilgodehavende i datterselskaber:
                                                 - 48 -
      langelandsfestivalen af 2006 a/s                             5                  0
      farum park sports- og konferencecenter aps                                     28
                                                                                11.803
      gæld
      mellemregningsgæld – fc nordsjælland a/s                               436
      mellemregningsgæld – event group aps                                   174
      gæld til jyske bank                                                  2.477
      gæld til moderselskab, akp holding a/s                               5.761
      forpligtelser overfor datterselskaber som
      konsekvens af afgivne støtteerklæringer                      6       3.634 12.482
      egenkapital pr. 30.9.2008                                                    -679”
statsautoriseret revisor bent nicolajsen, grant thornton statsautoriseret
revisionspartnerskab, har endvidere i en erklæring af 29. januar 2013 opgjort værdien af fc
nordsjælland efter dcf-metoden pr. 31. december 2012 til 172 mio. kr. revisoren har
samtidig oplyst, at selskabet i juni 2013 vil modtage et yderligere beløb fra uefa for
deltagelsen i champions league. baseret på andre klubbers erfaringer fra tidligere år
forventes beløbet at udgøre ca. 45 mio. kr.
sagens forløb og opgørelsen af konkursboets erstatningspåstand
i stævningen nedlagde konkursboet påstand om betaling af 35.296.737 kr., som boet anførte,
at værdien af fc nordsjælland holding mindst kunne opgøres til pr. overtagelsesdagen ud fra
følgende opstilling:
      aktiver
      kapitalinteresser i dattervirksomheder:
      1 fc nordsjælland a/s, værdi i henhold til rapport af 7. april 2009,
                                                     - 49 -
           bilag 16                                                         kr. 40.000.000
       2 langelandsfestivalen a/s, negativ egenkapital medtages med         kr.          0
       3 farum park sports- og konference center aps, værdi i henhold
           til notat medtages uændret, da der forventes et mindre overskud  kr.    986.000
       4 event group aps, negativ egenkapital medtages med                  kr.          0
       5 koncern-goodwill i henhold til årsrapport                          kr.  2.131.802
       tilgodehavender
       6 mellemregning med dattervirksomheder i henhold til årsrapport 2007 kr.  1.459.546
       aktiver i alt                                                        kr. 44.577.348
       passiver
       1 gældforpligtelser i henhold til årsrapport 2007                    kr. -8.780.611
       værdi af fcnh i alt                                                  kr. 35.796.737
heroverfor påstod de sagsøgte i deres respektive svarskrifter frifindelse.
i duplikken fra kap holding, allan kim pedersen og bente pedersen nedlagde disse
sagsøgte en subsidiær påstand om frifindelse mod kap holdings tilbageoverdragelse af
aktierne i fc nordsjælland holding mod konkursboets samtidige tilbagebetaling af vederlaget
på 500.000 kr. med tillæg af renter. denne er senere frafaldet.
herefter nedlagde konkursboet en ny principal påstand svarende til den nuværende principale
påstand. konkursboet opgjorde samtidig værdien af fc nordsjælland holding til 6.096.737
kr., såfremt værdien af fc nordsjælland blev ansat til 10,3 mio. kr. i stedet for de 40 mio. kr.,
som indgik i den oprindelige opgørelse i stævningen.
derpå ændrede kap holding, allan kim pedersen og bente pedersen deres subsidiære
påstand til at svare til disse sagsøgtes nuværende subsidiære påstand.
under hovedforhandlingen har konkursboet opstillet en række beregninger af værdien af fc
nordsjælland holding pr. 3. oktober 2008 under forskellige forudsætninger. i disse er der
taget udgangspunkt i statsautoriseret revisor bent nikolajsens opgørelse af 23. august 2012 i
henhold til hvilken værdien var negativ med 679.000 kr. i beregningen er der f.eks. korrigeret
                                               - 50 -
for den situation, at der ikke foretages fradrag som følge af de foreliggende støtteerklæringer
eller at der ikke foretages fradrag for risikoen ved lejesagen.
forklaringer
der er under sagen afgivet forklaring af skønsmand, statsautoriseret revisor jesper jørgensen,
allan kim pedersen, michael vinther, finn kent meyer, stig petersen, finn kagstrup,
statsautoriseret revisor bent nikolajsen og statsautoriseret revisor jan truedsson.
jesper jørgensen, der har vedstået de afgivne skønserklæringer, har forklaret, at han siden
midten af 1990’erne har beskæftiget sig med sportsøkonomi, og at det er hans særlige
interesseområde at se på værdien af fodboldklubber. til brug for besvarelsen af den første
erklæring fik han udleveret en række bilag. der blev endvidere afholdt et møde i farum, hvor
han modtog yderligere materiale. han rekvirerede også selv supplerende materiale. det er det
materiale, der er nævnt i bilagsoversigten til mødereferatet af 20. januar 2012 og under punkt
5 i skønsrapport – supplerende spørgsmål af 24. juli 2012. det er hans vurdering, at han
hermed havde tilstrækkeligt materiale til at besvare de stillede spørgsmål. han modtog det
materiale, han bad om.
han valgte at bruge dcf metoden, fordi den er den bedst egnede. han har ikke haft noget
sammenligningsgrundlag ved værdiansættelsen. han har således ikke undersøgt andre
klubber. når han fastsatte en wacc (afkastkrav) på 13 + 2 %, trods det anførte i den første
skønserklæring om, at formålet med at drive en professionel fodboldklub ikke så meget er at
generere overskud, har det sammenhæng med den risiko og usikkerhed, der er forbundet
hermed. den anvendte procentsats på 13 % hænger blandt andet sammen med
nedrykningsrisikoen og usikkerheden omkring indtægter fra den kollektive tv-aftale. han
mener fortsat, at en wacc på 15 % er den rette procentsats. når dcf-metoden er anvendt,
skal der ikke til vurderingen på 10,3 mio. kr. for fcn holding a/s´ aktiepost pr. 3. oktober
2008 lægges nogen værdi for goodwill. de 10,3 mio. kr. kan beskrives som det, man ville
give for pengekassen, samt hvad man ville give for at få rådighed over klubben.
                                              - 51 -
der er 12 klubber i superligaen, og de to dårligste rykker ned. ved nedrykning falder tv-
indtægterne drastisk. hertil kommer færre tilskuere og dermed indtægter. sponsorindtægterne
falder normalt også, men nogle sponsorer har holdt fast i en klub uanset nedrykning.
ved deltagelse i champions league er en dansk klub sikret 15 – 16 mio. euro, før man
begynder at spille. de 86 mio. kr. i indtægter fra uefa, han har nævnt i svaret på spørgsmål
7, vedrører den situation, at holdet ikke får point. han vil gætte på, at man i alt vil have
indtægter på minimum 100 mio. kr., hvis man også medregner entreindtægter m.v.
til brug for vurderingen af lejesagen havde han det materiale, der er nævnt i bilagsoversigten,
til rådighed. han fik endvidere oplysninger under det omtalte møde, der blev afholdt i farum,
og så vidt han erindrer, var budskabet her, at sagen ”i hvert fald ikke var død”. hans
vurdering af risikoen kan måske karakteriseres som en form for ”hestehandel”. der var
usikkerhed om udfaldet af sagen, og han valgte at sige, at man måske ”ville slå halv skade”.
man kunne måske nok i stedet have valgt at deponere et beløb, indtil man kendte udfaldet af
sagen. når han valgte at indregne 50 % af kravet, havde det også sammenhæng med, at han
skulle nå til et beløb, der kunne handles på.
otc er en lille børs, hvor der ikke er megen aktivitet.
det er vanskeligt at drive en fodboldklub i danmark med overskud, og det er heller ikke
formålet. det er at skabe sportslige resultater. der er solstrålehistorier, men generelt set har
klubberne haft store underskud. i årene 2009-2011 var klubberne generelt kendetegnet ved
blodrøde tal i regnskaberne.
han er enig i det anførte i niels-christian holmstrøms skønsrapport om, hvad der påvirker
værdien af spillertruppen. det er også hans opfattelse, at det ikke kunne lade sig gøre at sælge
alle spillere på en gang. man kunne have solgt spillerne drypvis og skabt sig likviditet på den
måde.
allan kim pedersen har forklaret, at han er uddannet som befalingsmand. efter 6 til 7 år i
forsvaret var han i forsikringsbranchen i ca. 10 år. han tjente mange penge der, fungerede
som sparringspartner for en række virksomhedsbestyrelser, og ad åre begyndte han
                                              - 52 -
sideløbende at foretage investeringer i virksomheder, herunder konkurstruede virksomheder
med henblik på at lave ”turnarounds”. det gjorde han i akp holdings regi. selskabet blev
stiftet i 1988, og han ejede fra begyndelsen selskabet og udgjorde også ledelsen i selskabet.
han er forsigtig og kontrolleret med, hvad han laver, og akp holding udviklede sig stille og
roligt, hvilket nøgletallene for selskabet viser. de viser også, at 2006 var et forrygende år.
koncernen var meget bredt funderet og ikke begrænset til særlige brancher. en uro i et
selskab et sted ville således ikke ramme koncernen samlet.
han anvendte tre banker og havde et tæt samarbejde med dem hver især. det var jyske bank,
forstædernes bank og fih. han ydede dem assistance på forskellig måde, og havde samme
indlånsrente som udlånsrente. han flyttede ikke aktiver mellem bankerne. i forstædernes
bank havde han en stor portefølje af bankens aktier.
fc nordsjælland kom under hans vinger i 2003. klubben hed farum boldklub dengang. der
er tre væsentlige indtægtskilder for en fodboldklub. det er tv-indtægter, sponsorpenge og
transferindtægter. udfordringen for ham i relation til fc nordsjælland var at få udviklet
sponsor- og partnermassen.
langelandsfestivalen havde kørt dårligt i en årrække. han analyserede sig frem til, at mange
af gæsterne kom fra nordsjælland. han ønskede at få nordsjællænderne til at gå til fodbold,
og han så samtidig i relation til langelandsfestivalen en mulighed for at udnytte den
synergieffekt, der kunne være, blandt andet i relation til leverandører af mad og drikke.
af saldooversigten fra jyske bank pr. 5. august 2008, der viser koncernens mange konti i
banken, kan man se, at den overordnede ramme for akp holding var på 18 mio. kr. det var
en kreditramme, der kunne anvendes frit. de øvrige rammer var specifikke rammer til
investering til særlige formål. det åbne depot for fc nordsjælland, som er anført med en
saldo på ca. 68 mio. kr., vedrørte vist 34 mio. stk. aktier. det stemmer med otc aktiekursen.
han kunne ikke disponere over de 68 mio. kr. af kontooversigten fra forstædernes bank kan
man se, at der var en resterende trækningsmulighed på 5 mio. kr., som kunne bruges frit. i
lokalbanken havde han en kreditramme på 10 mio. kr., som han ikke brugte. det var en
almindelig driftskredit, som kunne bruges til hvad som helst.
                                             - 53 -
koncernen havde ikke likviditetsproblemer i 2008, og der var heller ikke underbalance.
finanskrisen var mærkbar, og faldet i aktieindekset i 2008 påvirkede koncernen, men efter
hans opfattelse var koncernen ikke insolvent i 2008, også selv om der måtte være tabt
omkring 50 mio. kr. der var heller ingen indikationer af, at bankerne ville opsige kreditterne,
og der var heller ingen bankaftaler, der blev opsagt af bankerne i 2008. når han forhørte sig i
forstædernes bank om sine bankaktier, fik han beroligende svar om, at han bare skulle tage
det roligt. han havde bankaktier for ca. 150 mio. kr., og han havde på en mail fra banken
tilsagn om, at han hurtigt kunne sælge dem tilbage til banken. han udnyttede ikke muligheden
herfor, da det ville ødelægge aktiekursen. finn kagstrup kendte til aftalen.
han begyndte at lave tiltag til aktieoverdragelsen i 2007. baggrunden herfor var blandt andet,
at han af bankfolk, som han sparrede med, fik at vide, at det ville være en god ide med en
opdeling. budskabet var, at størrelsen af koncernen vanskeliggjorde tingene, og at det med en
opdeling ville være mere overskueligt blandt andet at foretage vurderinger af, om man ville
indskyde penge til brug for investeringer. derfor kom opdelingen, hvor selskaberne, der
udgjorde underholdningsdelen, blev udskilt. bankerne var ikke interesseret i denne del, der
blandt andet omfattede langelandsfestivalen. der var ikke fra bankernes side stillet noget
krav om en opdeling, men han kunne mærke, at man fandt, at det var en god ide.
som det fremgår af årsregnskabet for 2008 for fc nordsjælland afgav selskabet en
selvskyldnerkaution over for fc nordsjælland holding. det skete i maj 2008. han spurgte
ikke minoritetsaktionærerne, der havde de 6 % af aktierne, om de fandt det i orden. han
kunne agere selv. det er rigtigt, at den væsentligste finansiering af fc nordsjælland holding i
2008 kom fra akp holding og fra bankforbindelser.
erklæringerne over for langelandsfestivalen og event group blev vist udarbejdet af revisor
bent nicolajsen. de foretagne overstregninger og ændringen af, hvor længe erklæringerne var
bindende, blev foretaget samtidig med, at erklæringerne blev underskrevet. han kunne tegne
fc nordsjælland holding alene, men hans kone var nok til stede, således at der var lejlighed
til, at hun også skrev under. det var ikke nødvendigt, at michael vinther skrev under, men
han var orienteret om, at erklæringerne blev lavet. han mener ikke, at erklæringerne har været
sendt til kreditorer, men de har været omtalt over for kreditorer. så vidt han erindrer, var der
lavet tilsvarende erklæringer i 2007. i nogle tilfælde kautionerede fc nordsjælland holding
                                               - 54 -
over for leverandørerne til langelandsfestivalen, idet ”selskabet skrev bag på”. oprettelsen af
støtteerklæringerne skal ses i det lys. der var gentagne drøftelser med kreditorerne om,
hvorvidt fc nordsjælland holding stod bag de indgåede aftaler.
det samme gjorde sig gældende i relation til event group, der blev stiftet med henblik på at
sælge vip arrangementer. selskabets største kunde var langelandsfestivalen. nedlukningen
af selskabet skete kontrolleret. det var således kun fc nordsjælland holding, der tabte penge.
som han erindrer det, var det planlagt, at udskillelsen af underholdningsdelen skulle ske i
2008. der var ikke noget hastværk, og da man ikke havde nået at få tingene klar før
sommerferien, og da man også ville vente på årsregnskaberne, blev det først efter
sommerferien. det var ham selv eller ham og michael vinther i fællesskab, der mente, at der
skulle laves en vurdering, og at det skulle være ud fra en handel som mellem uafhængige
parter. det blev gjort, som statsautoriseret revisor jan truedsson skønnede, at det skulle
gøres.
han mener, at aktienotaen blev lavet på michael vinthers kontor. han havde ikke forud for
gennemførelsen af overdragelsen spurgt forstædernes bank om tilladelse hertil. banken
havde indikeret, at det overordnet set var en god ide for gennemsigtighedens skyld, og fordi
koncernen var blevet så stor. han følte ikke, at han skulle have en formel godkendelse fra
banken, men det er rigtigt, at akp holding havde stillet sikkerhed for en del engagementer.
det oprettede gældsbrev med fc nordsjælland holding som debitor og akp holding som
kreditor blev vist også udfærdiget på michael vinthers kontor. han husker ikke, hvem der
rådgav om, at bestemmelsen om uopsigelighed skulle indføjes. det havde muligt
sammenhæng med, at fc nordsjælland holding ikke på daværende tidspunkt havde 5 mio.
kr. han går ud fra, at han blev rådgivet til at få indføjet den i gældsbrevet fastsatte
rabatordning ved indfrielse før forfaldstid, men han husker ikke nærmere herom. gældsbrevet
blev ikke indfriet, idet der ikke var likviditet hertil.
der blev brugt mange ressourcer på lejesagen, som fra starten var meget kompleks. i
konkurrencestyrelsen deltog mange i sagsbehandlingen, og det var først til allersidst i 2011,
at man fandt ud af, at der ikke var mulighed for at kræve efterbetaling. det var hans
                                               - 55 -
opfattelse, at lejesagen var urimelig, men hans logik sagde ham, at det ville være et
svaghedstegn over for konkurrencestyrelsen, hvis han i forbindelse med årsrapporterne
afsatte et beløb for det tilfælde, at han tabte sagen. han husker ikke, hvilke drøftelser de
havde i relation til lejesagen, men lejesagen blev betragtet som særdeles alvorlig på det
tidspunkt. at afsætte halvdelen var et skøn. han ved ikke, hvad der menes med tilførslen i
revisors notat om ”ved salg her og nu vil reduktionen formodes at blive væsentlig”. han var
under lejesagen repræsenteret af advokat thomas berg.
efter at nykredit bank i efteråret 2008 havde overtaget forstædernes bank, bad banken om et
møde, som vist nok blev afholdt i slutningen af november 2008. michael vinther eller jan
truedsson var med til mødet. jeanet hansson, der deltog fra nykredit bank, var ikke
forberedt til mødet, og hun kendte ikke til hans forhold. der blev derfor aftalt et nyt møde,
hvor i hvert fald jan truedsson deltog, og hvor michael vinther vist også var med. finn kent
meyer og jeanet hansson deltog fra bankens side. på mødet spurgte han om, hvordan
samarbejdet med banken kunne fortsætte. han redegjorde samtidig for den gennemførte
aktieoverdragelse. under et nyt møde med repræsentanter for nykredit bank i midten af
december 2008 fik han at vide, at det var bankens opfattelse, at han skulle kautionere, og at
han yderligere skulle komme med 50 mio. kr. han blev endvidere bedt om at udarbejde
koncernbalance m.v. inden den 15. januar 2009. han aftalte med michael vinther, at han
skulle sende alt materiale, og det gjorde michael vinther den 15. januar 2009. dagen efter
modtog han en opsigelse af 29 kreditter i banken. herefter blev akp holding erklæret
konkurs.
de holdt ikke formelle bestyrelsesmøder ret tit, men han havde løbende en tæt dialog med
michael vinther. de talte nok sammen en gang om ugen.
det har aldrig været nemt at drive fodboldklubber, og det blev særskilt vanskeligt i årene efter
overdragelsen. fc nordsjælland var tæt på ikke at kunne overholde dbu´s krav. klubben fik
solgt spillere, men ikke altid på det rette tidspunkt og ikke altid til den rette pris. han kendte
ikke til det senere salg af nicklas petersen på tidspunktet for aktieoverdragelsen i oktober
2008. nicklas petersen var ikke lykkedes i klubben på det tidspunkt.
                                               - 56 -
hvis fc nordsjælland måtte rykke ned, ville tabet i dag være mindst det dobbelte af de 10
mio. kr., som skønsmanden har givet udtryk for. det beror blandt andet på virkningen af
nedrykningsklausuler m.m. i 2008 ville beløbet nok have været 14 mio. kr. han er inde over
enhver handel med spillere. der betales heller ikke en faktura i fc nordsjælland, uden at han
er involveret. i forhold til 2008 var der i 2012 kun to ud af de 35 spillere fra dengang tilbage i
klubben. træneren er også udskiftet. en del af klubbens sponsorer er de samme i dag som i
2008, men nogle af de store fra 2008 er gået konkurs. klubben har i dag ikke en
hovedsponsor.
det var på ingen måde forventet, at fc nordsjælland blev danske mestre i 2011. det var
således først i sidste spillerunde, at klubben sikrede sig danmarksmesterskabet. der har fra
2008 til 2012 været ”brug for en kaptajn på skibet”, og det har han udgjort.
michael vinther har forklaret, at han er jurist fra 1987 og i dag er partner i advokatfirmaet
rønne og lundgren. han var forud herfor partner på andre advokatkontorer, herunder accura.
han har kendt allan kim pedersen i mange år og har igennem årene siddet i flere bestyrelser i
allan kim pedersens koncern og gør det fortsat. han var også med ved købet af farum
boldklub i 2003. det var ikke meningen, at han skulle være bestyrelsesmedlem i kap
holding, og derfor blev han også frameldt, da det blev opdaget, at han ved en fejl stod anført
som bestyrelsesmedlem. det var planen, at selskabet skulle være et anpartsselskab.
forud for aktieoverdragelsen kunne de i akp holding konstatere, at koncernen havde fire
grene med stor investeringsaktivitet. det var gået godt for koncernen. fra allan kim pedersen
havde han hørt, at bankfolk havde talt med allan kim pedersen om en mere transparent
ordning, men at det ikke hastede. selv fandt han det naturligt, at bankfolk ikke var
interesserede i koncernens underholdningsdel, og at denne derfor skulle udskilles.
der havde flere gange været indskud i form af ansvarlige lån til fc nordsjælland holding.
pengene var kommet fra akp holding, så vidt han ved. han tror ikke, at allan kim pedersen
personligt betalte penge ind.
han er enig i allan kim pedersens beskrivelse af, hvorfor det tog lidt tid at få gennemført
opdelingen. på overdragelsestidspunktet havde koncernen vel bedømt på dagskurser tabt 40 -
                                               - 57 -
50 mio. kr., men det var jo ikke et realiseret tab. han er også enig i allan kim pedersens
beskrivelse af, at de ikke var under pres fra bankerne. han ved ikke, om det havde
sammenhæng med beholdningen af aktier for 150 mio. kr. i forstædernes bank. koncernen
var i hvert fald ikke illikvid i efteråret 2008, og han havde heller ikke grund til at tro, at den
var insolvent, eller at der var en truende insolvens. hele egenkapitalen var heller ikke relateret
til aktier. der var en del ejendomme, hvor forholdene var uændrede.
der blev kun holdt et formelt bestyrelsesmøde hvert år til godkendelse af årsregnskabet. men
der var løbende tæt uformel kontakt mellem ham og allan kim pedersen. det var allan kim
pedersen, der traf beslutningen om aktieoverdragelsen, men han var enig heri.
han fandt, at den samlede transaktion ved overdragelsen af aktierne, var helt naturlig.
formålet var at få udskilt ”underholdningsbenet”, hvor der mellem de involverede selskaber
var en række synergieffekter i relation til sponsor- og partneraftaler. det var ikke på tale at
udbyde denne del af koncernen i en proces. på allan kim pedersens forespørgsel gav han
udtryk for, at der ikke var nogen bestemt måde, det skulle gøres på, men at der skulle være
tale om en ordentlig pris, så man ikke efterfølgende risikerede at blive kritiseret. han havde
ikke bemærkninger til, at man handlede ud fra en vurdering, hvor der var anvendt en
substansmetode, hvor der var lagt vægt på egenkapitalen. de skulle ikke bruge en ekstern
vurdering, og det var derfor naturligt at bruge en husrevisor.
han reagerede på resultatet af revisor jan truedssons notat vedrørende værdiansættelsen af
selskabskapitalen ved at sige, at man skulle hæve prisen også henset til lejesagen. han fandt,
at kontraktrettighederne var opgjort fornuftigt, og han så heller ikke anderledes end angivet på
transferindtægterne, da transfermarkedet var ”dødt” i 2008. de anførte fremtidige underskud
var bekymrende, men det var, ”hvad man så ind i”. det var et tungt marked, og de forudså
underskud. en betaling på 500.000 kr. fandt han var et rimeligt niveau.
de så meget alvorligt på lejesagen, som han ikke havde været inde i regelgrundlaget for. han
var ikke inde over sagen som advokat. det var ikke inde i overvejelserne at foretage en
deponering i stedet for at fratrække et beløb for risikoen ved at tabe sagen. de svømmede jo
heller ikke i likviditet.
                                                - 58 -
overdragelsen blev ikke forelagt for bankforbindelser. den angik en lille del i en stor
koncern, og der var efter hans opfattelse ikke grund hertil.
aktienotaen blev lavet i accura. han var partner på sagen, men det var en af hans kollegaer,
der stod for udfærdigelsen af aktienotaen og for gældsbrevet til akp holding. han mener, at
de drøftede vilkårene i gældsbrevet, herunder bestemmelsen om uopsigelighed, men husker
ikke nærmere herom. det var ikke ham, der stod for stiftelsen af kap holding. han havde
ikke sikret sig, at selskabet var stiftet på overdragelsestidspunktet, men han havde hørt, at det
ville ske. han bemærkede ikke dengang, at der i notatet af 26. september 2008 optrådte
datoen den 23. oktober 2008. det anførte i notatet om ”ved salg her og nu vil reduktionen
formodes at blive væsentlig” havde relation til lejesagen.
han opfattede det som en realitet, at fc nordsjælland holding støttede langelandsfestivalen
og event group, også før støtteerklæringerne af 20. maj 2008 blev udarbejdet. det var revisor
bent nicolajsen, der bad om at få støtteerklæringerne udarbejdet, og hans daværende kollega
hos accura, karsten pedersen, stod for udarbejdelsen. han fik dem ikke forelagt, men han
underskrev jo regnskaberne. at der i erklæringerne står anført ”bestyrelse” i tilknytning til
underskrifterne må tilskrives, at karsten pedersen har rodet lidt rundt i det. han tror ikke, at
erklæringerne blev sendt til kreditorer.
han er i tvivl, om han var inddraget i udarbejdelsen af balancen pr. 31. december 2008 for
akp holding. den blev bestilt af allan kim pedersen til brug for bankforbindelser. han tror,
at den skulle bruges til at overbevise bankfolkene om, at de skulle tage det roligt og holde op
med at gå i panik. han kendte ikke aftalen mellem akp holding og forstædernes bank om
muligheden for at tilbageføre bankens aktier, men allan kim pedersen havde fortalt ham
herom.
så vidt han ved, var der ikke nogen opsagte engagementer i koncernen som helhed før januar
2009. den første opsigelse kom fra forstædernes bank.
finn kent meyer har forklaret, at han var ansat i forstædernes bank. efter at nykredit bank i
efteråret 2008 overtog forstædernes bank, begyndte han i en ny afdeling i banken, og det var
først på dette tidspunkt, at han stiftede bekendtskab med allan kim pedersens koncern. allan
                                             - 59 -
kim pedersens engagementer havde forud for fusionen ligget i den afdeling, som
forstædernes bank havde i greve, men i forbindelse med fusionen blev det besluttet at samle
sådanne engagementer centralt i den afdeling, han var kommet til.
det var under et møde i banken den 24. november 2008, at det kom frem, at fc nordsjælland
og også andre selskaber var blevet solgt. han kender ikke til, at det var noget, der fra bankens
side var opfordret til. banken bad om dokumentation for den skete overdragelse, men fik det
ikke i første omgang. banken rykkede flere gange og fik i den forbindelse af allan kim
pedersen at vide, at man ville samle materiale og sende det samlet.
salget spillede en rolle for bankens vurdering af det samlede engagement. ultimativt var der
nogle kautionsforpligtelser, som holdingselskabet havde påtaget sig, og ved salget blev der
fjernet nogle værdier, hvorved der skete en udvanding af sikkerheden. derfor skulle banken
efter hans opfattelse være spurgt forud for salget.
banken forsøgte at få oplysninger om koncernens engagementer med andre banker m.v., men
fik ikke det nødvendige overblik. først den 16. januar 2009 fik banken efter vidnets opfattelse
det materiale, banken havde behov for. banken ønskede ikke at ”lukke og slukke”, hvis
koncernen var levedygtig, men man fik ikke oplysninger herom. derfor opsagde man
engagementet. det skete på baggrund af de oplysninger, som banken modtog om vilkårene for
overdragelsen, samt henset til at koncernen fremstod insolvent. opsigelsen skete for at skabe
en fristdag. han kan bekræfte oplysningen fra mødet i skifteretten den 5. februar 2009 om, at
bankens samlede krav oversteg 190.000.000 kr. efter fradrag af sikkerhedsstillelser.
stig petersen har forklaret, at han er kundechef i fih. han var involveret i akp holdings
engagement med banken. der var en investeringskredit på 75 mio. kr., som ikke var fuldt
udnyttet. han kan af sin mailkorrespondance se, at han i juni 2008 bad om at få årsregnskab
for akp holding og for akp invest. akp holding havde kautioneret over for banken. han
kender kun allan kim pedersen fra få møder og telefonsamtaler.
banken havde anmodet om et hurtigt møde i oktober 2008. den 7. oktober modtog banken fra
allan kim pedersen årsregnskabet for akp holding, men ikke andet. banken gav udtryk for,
at man var utryg ved situationen og bad om at få oplysninger om koncernens aktuelle stilling
                                             - 60 -
og endvidere om indbetaling af 15 mio. kr., indtil man kunne få et samlet overblik. derudover
ønskede banken et møde straks, men fik det ikke.
den 22. oktober 2008 blev der afholdt møde, men allan kim pedersen havde ikke noget med
til mødet. banken kunne således ikke få de oplysninger, man udbad sig. efterfølgende fik
banken sparsomme oplysninger. man var fra bankens side indstillet på at finde en løsning,
men man kunne ikke få de oplysninger, der kunne give det nødvendige overblik over
koncernens situation. banken undersøgte blandt andet muligheden for at opnå pant, og i
november måned truede banken med at opsige engagementet. den 11. december 2008 blev
der afholdt et møde med akp invest. her fik banken oplysning om, at jyske bank havde ”sat
sig” på nogle ejendomme. man kan vel godt sige, at kreditorerne blev spillet ud mod
hinanden. det viste sig senere, at jyske bank havde fået de bedste sikkerheder.
banken blev først orienteret om aktieoverdragelsen ved en mail af 13. januar 2009 og fik først
materiale herom fra advokat michael vinther den 16. januar 2009, hvor banken også modtog
balancen pr. 31. december 2008 fra akp holding. på det tidspunkt ”var løbet kørt”. hverken
han eller andre i banken havde accepteret aktieoverdragelsen, og der havde heller ikke været
nogen forespørgsel herom.
finn kagstrup har forklaret, at han er ansat som afdelingsdirektør i nykredit bank. forud
herfor var han i forstædernes banks afdeling i greve, hvor allan kim pedersen og hans
selskaber var kunde. han hørte første gang om aktieoverdragelsen den 13. november 2008.
forud herfor havde han ikke accepteret en overdragelse. en sådan skulle have været bevilget
af bankens kreditafdeling. det havde afdelingen i greve ikke kompetence til. med et
engagement af en vis størrelse er det naturligt, at man indhenter godkendelse fra banken.
banken foretager jo sin kreditvurdering på baggrund af tilstedeværelsen af aktiver.
engagementet var i november ”ikke under vand”. han vurderede ikke, at der var tab på
daværende tidspunkt, men kursudviklingen var negativ, og man ønskede fra bankens side
yderligere sikkerhed. han gik til mødet den 13. november 2008 med det formål at få
yderligere sikkerhed i form af ejerpantebreve i ejendomme i koncernen, men det kunne
banken ikke få, for det havde jyske bank fået. han tog derfor fra mødet med uforrettet sag.
                                              - 61 -
han lavede en indberetning og havde herefter ikke mere med sagen at gøre, idet varetagelsen
af sagen overgik til en anden afdeling i banken.
bent nicolajsen har forklaret, at han siden 1998 har været revisor for selskaber i allan kim
pedersens koncern. de briller, man som revisor havde på, når man skrev regnskaber under i
maj 2008, var væsentlig anderledes end senere, da finanskrisen kom. det kan være
forklaringen på, at revisor jan truedsson har vurderet goodwill i langelandsfestivalen
anderledes i notatet af 26. september 2008 end han selv gjorde nogle måneder tidligere i
årsrapporten for 2. oktober 2006 - 31. december 2007. han husker ikke, hvem
langelandsfestivalen blev købt af.
han har ikke udarbejdet støtteerklæringerne dateret 20. maj 2008, men han har set dem. før
regnskabsaflæggelsen for langelandsfestivalen og for event group meddelte han således
allan kim pedersen, at der var et problem, som måtte løses, og at han ikke ville underskrive
regnskaberne uden forbehold, før det var afklaret. det var et krav fra hans side. da han læste
erklæringerne, mente han, at de var i orden og kunne lægges til grund som forpligtende. han
testede dem ud fra de kriterier, der er opstillet herfor, men ved sin vurdering fulgte han måske
ikke kriterierne ordret. erklæringen til langelandsfestivalen omtales i årsrapporten for 2.
oktober 2006 – 31. december 2007 i ”den uafhængige revisors påtegning” og en kreditor, der
læser regnskabet, må kunne læse, at der er afgivet en eller anden form for støtteerklæring.
han kan ikke svare på, hvorfor han ikke udtrykkeligt skrev, at der var afgivet en
støtteerklæring. det gik stærkt på revisionskontorer dengang, og han var måske ikke
”tilstrækkelig skarp i pennen”. det vigtige var, at der var givet tilsagn. det anførte i
påtegningen var dels en henvisning til den foreliggende erklæring dels en henvisning til, at
moderselskabet tidligere havde støttet og havde tilkendegivet fortsat at ville gøre det. det er
ikke med vilje, at han har anvendt en anden formulering i årsrapporten for 2007 for fc
nordsjælland holding. som revisor skulle man skrive om støtteerklæringer under
eventualforpligtelser. det skete ikke for så vidt angår årsberetningen for 2007 for fc
nordsjælland holding.
han er sikker på, at erklæringerne er underskrevet den 20. maj 2008. allan kim pedersen
havde dem i hvert fald med til et regnskabsmøde den 22. maj 2008. for nogle år siden blev
reglerne for, hvor lang tid en sådan erklæring skal gælde, ændret. perioden blev nedsat, og det
                                             - 62 -
nævnte han for allan kim pedersen, der herefter rettede i erklæringerne. der havde ikke i
årene forud været udstedt tilsvarende erklæringer, men det blev der i 2009.
dateringen den 22. april 2008 for hans påtegning i årsrapporten for 2007 for fc nordsjælland
holding er ikke den rigtige dato. dateringen har sammenhæng med, at årsrapporten har været
sendt ud i udkast. den rigtige dato for hans underskrift er sidst i maj 2008, men dateringen er
desværre ikke blevet rettet.
han kan vedstå konklusionen i erklæringen af 23. august 2012 om, at værdien af aktierne i fc
nordsjælland holding pr. 30. september 2008 var negativ med 679.000 kr. når der i hans
opgørelse heraf indgår en højere værdi af anparterne i farum park sports- og
konferencecenter aps end den, boet har medregnet, skyldes det, at han har et overskud med,
som boet ikke har, fordi boets opgørelse er baseret på den bogførte værdi pr. 31. december
2007. han har optaget koncerngoodwill til 0 kr. baggrunden herfor er forklaret i note 4. for
så vidt angår værdiansættelsen af goodwillbeløb for event group hænger det ud over det i
note 4 anførte sammen med, at der målt pr. 30. september 2008 ikke var nogen udsigt til
indtjening i selskabet. derfor nedskrev han goodwill til 0 kr. for så vidt angår
langelandsfestivalen, havde denne i 2008 givet et underskud, hvilket førte til en væsentlig
negativ egenkapital. i den situation skal man ifølge årsregnskabsloven nedskrive
mellemregningskontoen. hans opgørelse i erklæringen af 23. august 2012 og revisor jan
truedssons opgørelse i notatet af 26. september 2008 er lavet ud fra forskellige
udgangspunkter. jan truedssons notat er udarbejdet på baggrund af årsregnskabet for 2007,
mens hans opgørelse er lavet som et øjebliksbillede.
de 45 mio. kr., han har nævnt i sin assistanceerklæring af 29. januar 2013 som det beløb, fc
nordsjælland vil modtage for deltagelsen i 2012 i champions league, er hans bedste bud.
jan truedsson har forklaret, at han udarbejdede notatet af 26. september 2008 med
værdiansættelsen af selskabskapitalen i fc nordsjælland holding ud fra oplysninger, han
modtog af allan kim pedersen. han modtog ikke budgetter. han anvendte ikke dcf-
modellen, fordi den efter hans opfattelse ikke rigtig passede. han tog i stedet udgangspunkt i
egenkapitalen og korrigerede herefter for de dele, som han mente, at der skulle korrigeres for.
han var ikke klar over den gældskonvertering, der var gennemført i relation til
                                              - 63 -
langelandsfestivalen. han opfattede transferindtægterne som meget usikre. han udelod
goodwill for langelandsfestivalen, fordi der havde været underskud de forudgående år. det
anførte om ” ved salg her og nu vil reduktionen formodes at blive væsentlig” relaterede sig til
lejesagens betydning ved et salg her og nu.
han underskrev ikke notatet den 26. september 2008, men han havde på dette tidspunkt lavet
en håndskrevet kladde, som de gennemgik ved et møde. på et senere tidspunkt bad allan kim
pedersen om at få notatet, og han fik da notatet renskrevet af sin sekretær. det var den 23.
oktober 2008. alle noter forelå også i kladde.
han har ikke set gældsbrevet udstedt af fc nordsjælland holding til akp holding.
han har ikke kendskab til, om der forelå tilladelse fra bankerne til aktieoverdragelsen. han
tror ikke, at bankerne var orienteret på forhånd.
det var hans vurdering, at akp holding i oktober 2008 var solvent. han var ikke med til
stiftelsen af kap holding.
den af ham udarbejdede balance pr 31. december 2008 for akp holding blev lavet meget
hurtigt til brug for forhandlinger med forstædernes bank, der i december 2008 eller i januar
2009 blev orienteret om aktieoverdragelsen. han deltog i et møde med banken.
procedure
konkursboet har gjort gældende, at sagen er en klassisk aktivforstikkelsessag, hvor de
sagsøgte 2 - 3 måneder før konkursens indtræden på et tidspunkt, hvor en konkurs var
truende, kontraherede med sig selv og solgte værdier ud af den konkursramte koncern til
priser væsentligt under de reelle værdier. koncernens kreditorer er ved dispositionen blevet
unddraget væsentlige beløb. det har været klart og bevidst for især kap holding og allan
kim pedersen, at fodboldklubben fc nordsjælland for enhver pris og ved tilsidesættelse af
loyale hensyn over for koncernens interessenter skulle bringes uden for kreditorernes
rækkevidde inden koncernens økonomiske kollaps. der forelå ikke bare antydningen af
juridiske eller kommercielle grunde til overdragelsen af fc nordsjælland holding andet end
                                              - 64 -
den bevidste handling at unddrage koncernens eneste reelle værdifulde aktiv - fodboldklubben
fc nordsjælland - fra kreditorernes fyldestgørelse.
betingelserne for omstødelse såvel efter konkurslovens § 64 som § 74 er opfyldt. på
tidspunktet for overdragelsen var eller blev det konkursramte selskab således både insolvent
og illikvidt, hvilket den udarbejdede balance pr. 31 december 2008 for akp holding
dokumenterer. at der var en trækningsret i flere banker ændrer ikke herved, idet en udnyttelse
heraf ville forøge gælden. ved bedømmelsen af insovensbetingelsen er det af betydning, om
akp holding i overskuelig fremtid ville blive insolvent, og det var i hvert fald tilfældet, idet
det kan lægges til grund, at bankerne ville opsige engagementerne.
der var stort set sammenfald i personkredsen i direktion, bestyrelse og revision i fc
nordsjælland holding, fc nordsjælland, event group, langelandsfestivalen og farum park
sports- og konferencecenter aps, ligesom der stort set var identitet i personkredsen hos det
sælgende og købende selskab, og de sagsøgte havde både enkeltvis og samlet viden om
insolvensen og illikviditeten i akp holding, eller også burde de i hvert fald have haft viden
herom. den udarbejdede balance dokumenterer, at insolvensen og illikviditeten var så massiv,
at situationen måtte stå klart for de sagsøgte. det bør herved tages i betragtning, at
overdragelsen skete inden for personkredsen nævnt i konkurslovens § 2, hvilket skærper
kravene til den agtpågivenhed, som de sagsøgte burde have udvist.
den massive insolvens betød, at kreditorerne burde have været inddraget, forinden
transaktionen blev foretaget, og accepteret overdragelsen. det skete ikke, hvilket er
dokumenteret ved forklaringerne fra bankvidnerne. der forelå ikke kommercielle, juridiske
eller finansielle forhold, der kunne begrunde den bevidste hemmeligholdelse af transaktionen.
der foreligger dokumentation for, at selv hvis man anskuer transaktionen med de for de
sagsøgte mest positive briller, blev koncernens kreditorer minimum unddraget over 5 mio. kr.
i fyldestgørelsesmulighed på dispositionstidspunktet, hvilket er mere end 10 gange den pris,
som kap holding betalte for aktierne i fc nordsjælland holding. overdragelsen af fc
nordsjælland holding var dermed en gavedisposition, idet personkredsen på sælger- og
køberside var identisk, jf. konkurslovens § 2, og dispositionen blev afregnet med et vederlag
                                              - 65 -
betydeligt under markedsværdien eller den reelle værdi. det gør gaven omstødelig, jf.
konkurslovens § 64, idet overdragelsen fandt sted senere end seks måneder før fristdagen.
der er derudover tale om en disposition, som på utilbørlig måde begunstigede kap holding.
kap holding, allan kim pedersen og bente pedersen var i ond tro om de reelle værdier og
illikviditeten og insolvensen hos det sælgende selskab, og de måtte indse, at overdragelsen af
fc nordsjælland holding til langt under den reelle værdi ville berøve kreditorerne deres
fyldestgørelsesmuligheder. at det også var hensigten underbygges af det udarbejdede
gældsbrev. det gør dispositionen utilbørlig i konkurslovens forstand. betingelserne for
omstødelse efter konkurslovens § 74 er derfor også opfyldt. de sagsøgtes argumentation om,
at "omstruktureringen" af akp-koncernen, som blev gennemført ved aktiesalget, var drøftet
med og accepteret af koncernens kreditorer, viser, at de var i ond tro og dermed klar over, at
en sådan "omstrukturering" skulle godkendes af koncernens kreditorer på grund af
insolvensen og illikviditeten. "omstruktureringen" blev aldrig godkendt. at der skulle være
indhentet godkendelse følger også af, at der ved transaktionen skete en udvanding af
kautionssikkerheder.
det af statsautoriseret revisor jan truedsson udarbejdede notat om værdiansættelse af
selskabskapitalen i fc nordsjælland holding kan ikke tillægges nogen vægt. det må anses
for oprettet til lejligheden, og må anses for antedateret. det er der flere forhold, der peger på,
herunder at køberselskabet først blev stiftet senere. notatet er baseret på urigtige og
udokumenterede oplysninger hidrørende fra allan kim pedersen, som havde en interesse i at
tvinge værdien af fc nordsjælland holding så langt ned som muligt med henblik på at
tilegne sig koncernens værdier. der foretages nedskrivning på 12 millioner kr. for 2 års
fremtidige underskud i fc nordsjælland på trods af, at dette selskab havde haft overskud de
forudgående 4 år, og hvor eftertiden har vist, at underskuddene ikke tilnærmelsesvis blev som
oplyst af allan kim pedersen. der foretages endvidere nedskrivning for den verserende
lejesag med 6 millioner kr. der havde ikke tidligere været foretaget en sådan nedskrivning til
trods for, at den verserende lejesag havde eksisteret siden 2000. sagen var kun nævnt i noter i
de forudgående regnskaber, og sagen var efter de sagsøgtes egen opfattelse uden grundlag.
den juridiske hjemmel for lejesagen var heller ikke til stede, og det gøres derfor gældende, at
fradraget ikke kunne eller skulle foretages.
                                              - 66 -
i revisors notat foretages der fradrag større end 0 kr. i datterselskaber med negativ
egenkapital, men da der ikke hæftes for datterselskabers gæld, og da der ikke er
hæftelsesgennembrud i koncernen, kan værdien af datterselskaber ikke sættes lavere end 0 kr.
derudover foretages et fradrag for negativ egenkapital i langelandsfestivalen på 3.103.000
kr. herved overses, at der i foråret 2008 skete gældskonvertering, således at der blev
konverteret 4 millioner kr. gæld til aktiekapital i langelandsfestivalen. der var herefter ikke
en negativ egenkapital i langelandsfestivalen den 23. oktober 2008. også af den grund kunne
fradraget ikke foretages.
der foretages endvidere nedskrivning af goodwill i langelandsfestivalen a/s på 2,4 millioner
kr. denne pludselige nedskrivning kun 3 måneder efter aflæggelsen af årsrapport uden
bemærkninger om goodwillværdi understøtter antagelsen om, at notatet blev afgivet til
lejligheden alene med det formål at tvinge værdien af fc nordsjælland ned. den foretagne
vurdering var en skinvurdering, der alene byggede på subjektive vurderinger og oplysninger
fra allan kim pedersen. der foretages ikke en selvstændig prøvelse, verifikation eller
revision fra revisors side, som blot ukritisk foretager sine opstillinger.
man burde have indhentet en uafhængig vurderingsmands beregning af værdien samt udbudt
fc nordsjælland i en struktureret salgsproces og frem for alt med accept fra koncernens
kreditorer, som var de egentlige interessenter i koncernen på grund af dens insolvens og
illikviditet. der ses ikke at foreligge synergieffekter eller andre nødvendige, kommercielle
sammenhænge mellem koncernselskaberne, der skulle tilsige, at et salg skulle ske samlet, når
det tages i betragtning, at koncernen var illikvid og insolvent og stærkt økonomisk trængt, og
ikke kunne betale enhver kreditor sit.
revisors anførsel om, at et salg "her og nu" vil medføre en "væsentlig reduktion" i aktieprisen
på grund af lejesagen, viser i overordnet perspektiv, at salget skete for at bringe
fodboldklubben i kreditorly. der var ikke nogen som helst grund til, at salget skulle ske "her
og nu", andet end at salget skulle ske for at berøve kreditorerne en fyldestgørelsesmulighed
inden konkursen. det skete ikke til den rigtige pris, til den rigtige køber, på den rigtige og
loyale måde over for koncernens kreditorer, men alene ud fra kreditorerne uvedkommende
hensyn og med det formål at berige kap holding, allan kim pedersen og bente pedersen.
                                               - 67 -
ved beregningen af værdien af fc nordsjælland burde de sagsøgte have taget udgangspunkt i
børsværdien, som i oktober 2008 var på 73 millioner kr. substansværdien af spillertruppen
skulle også have været inddraget. ved vurderingen af fc nordsjælland i 2008 burde der
endvidere være foretaget en sammenligning med andre børsnoterede fodboldklubber i
danmark.
for så vidt angår de udarbejdede støtteerklæringer, gøres det gældende, at der er grundlag for
at tilsidesætte dem. erklæringerne er diffuse og generelle, og de er ikke rettet til identificerede
kreditorer men til datterselskaber, som allan kim pedersen og bente pedersen selv
kontrollerede. det er usædvanligt og i praksis uhyre sjældent, at støtteerklæringer ikke er
rettet til kreditorer. det kan samtidig efter bevisførelsen lægges til grund, at ingen kreditor har
modtaget kopi af støtteerklæringerne. det er også usædvanligt, at der er sammenfald mellem
dem, der støttes (datterselskaberne), og dem der modtager erklæringen (datterselskaberne).
erklæringerne og deres indhold er heller ikke konkret omtalt i årsrapporterne i
koncernselskaberne. støtteerklæringerne er formentlig oprettet længe efter deres datering, og
de giver ikke grundlag for en retlig forpligtelse. støtteerklæringerne må anses for nulliteter,
der ikke kan anvendes til at foretage fradrag som sket.
da overdragelsen af aktierne i fc nordsjælland holding er omstødelig i medfør af
konkurslovens § 64, skal kap holding fralægge sig berigelsen, jf. konkurslovens § 75, ved at
lade handlen gå tilbage, jf. konkurslovens § 77. det afgørende er her, at aktierne er i behold.
det forhold, at driften i fc nordsjælland er ændret, og spillertruppen er en anden, bevirker
ikke, at det modtagne ikke kan anses at være i behold, jf. herved konkurslovens § 77.
”værdispildsforbeholdet” i § 77 er heller ikke til hinder for tilbagelevering, idet der ikke vil
være tale om noget værdispild. der er heller ikke grundlag for nogen udligning, da aktiernes
nuværende merværdi er en kursgevinst, som er konjunkturbestemt.
som følge af det anførte skal konkursboet gives medhold i den principale påstand.
berigelsen for kap holding og boets tab skal under alle omstændigheder opgøres på
omstødelsestidspunktet, hvilket er tidspunktet for domsafsigelsen. et andet
opgørelsestidspunkt kræver særlige holdepunkter, som ikke foreligger i sagen. der er således
ikke påvist konkrete holdepunkter for, at konkursboet ville have foretaget et salg på et
                                              - 68 -
tidligere tidspunkt. allan kim pedersens forbliven i selskabet var som anført i
skønserklæringen fra jesper jørgensen ikke af betydning. konkursboet kunne have købt sig til
den fornødne kompetence.
en række forhold bevirker, at landsretten ved fastsættelsen af værdien af fc nordsjælland
holding på overdragelsestidspunktet og på domstidspunktet må foretage et skøn, og de
foreliggende oplysninger gør det berettiget, at landsretten gør dette uden at være bundet af
alle de forudsætninger, der for så vidt angår værdiansættelsen af fc nordsjælland er
indeholdt i skønserklæringerne fra skønsmand jesper jørgensen.
det gøres i den forbindelse gældende, at landsretten ikke er bundet til lægge jesper
jørgensens skøn, der fører til en anvendelse af en wacc på 15 % til grund. for de omx-
noterede klubber har disses børsværdi ligget væsentligt over fc nordsjællands børsværdi og
ingen af de noterede klubber har givet et afkast på 15 %. hertil kommer, at fc nordsjælland
adskiller sig væsentligt fra de øvrige børsnoterede danske fodboldklubber ved at have haft
overskud i de 4 forudgående år før transaktionen i 2008.
det i skønserklæringen foretagne fradrag for lejesagen på 4,5 millioner kr. skulle ikke være
foretaget. det juridiske grundlag for kravet var ikke til stede, og dermed er det ikke et
spørgsmål om en kommerciel vurdering. i øvrigt ville man ikke i en handel foretage fradrag,
men deponere en del af købesummen, indtil sagen var afregnet. dermed er grundlaget i
skønsmandens vurdering forkert.
der skulle endvidere ikke ved beregning af fodboldklubbens værdi være taget hensyn til
direktionshonorar, da allan kim pedersen før overdragelsen i 2008 ikke modtog nogen form
for betaling for sit virke i fodboldklubben. allan kim pedersen solgte til sig selv, og
sammenligningsgrundlaget skal være det samme.
baseret på forudsætningen i skønsmandens rapport om et tillæg på 30 %, hvis en køber kan
opnå kontrol over fodboldklubben, kan fc nordsjælland holdings aktiepost i fc
nordsjælland beregnes til ca. 89 millioner kr. alene i børsmarkedsværdi.
                                                - 69 -
i maj 2012 blev fodboldklubben fc nordsjælland danske mestre. det havde overordentlig
stor økonomisk betydning for værdien af fc nordsjælland. børsværdien af selskabets aktier
steg 10 gange i løbet af foråret 2012. værdien af fc nordsjælland må som følge af det
danske mesterskab anses for steget til op imod 130-150 millioner kr., også fordi der for første
gang nogensinde blev direkte adgang til champions league gruppespil for et dansk hold.
det gøres gældende, at der ved de fremlagte kurslister, børsværdien af fc nordsjælland, den
relative sammenligning med andre børsnoterede fodboldklubber, den korrigerede
substansværdi af spillertruppen, ernst & youngs vurdering, business intelligence agencys
analyse af fodboldklubben, og de værdier, skønsmanden når frem til, hvis man regulerer på
kravet til afkast og tager hensyn til, at der ikke skal betales direktionsvederlag, og ved at
medinddrage, at fodboldklubben fc nordsjælland har kvalificeret sig direkte til champions
league gruppespillet, er grundlag for, at landsretten - uden at være bundet af jesper
jørgensens skøn om et afkast på 15 % - skønner over den reelle værdi og liebhaverværdien af
fc nordsjælland både i oktober 2008 og på selve domstidspunktet.
ved fastsættelsen af værdien af fc nordsjælland holding bestrides det i øvrigt, at det
"koncernmellemværende", som der blev udstedt gældsbrev for, er dokumenteret. henset hertil
samt til udformningen af gældsbrevet kan denne gældspost ikke indgå i værdifastsættelsen.
til støtte for den subsidiære påstand gøres det, ud over hvad der følger af det anførte om
omstødelse og boets tab, særskilt gældende, at samtlige sagsøgte er erstatningsansvarlige i
medfør af selskabslovens § 361 (tidligere aktieselskabslovens § 140), da de har medvirket til
at overdrage værdier væsentligt under deres markedspris for at bringe værdierne i kreditorly
til fordel for familien pedersen. der er lidt et erstatningsberettiget tab som følge af
overdragelsen, og der er en sammenhæng mellem de sagsøgtes handlemåde og det tab, akp
holding led ved transaktionen.
overdragelsen af selskabet ved selvkontrahering var et bevidst valg foretaget af
forretningskyndige personer med fuld indsigt i koncernens, herunder datterselskabernes
økonomiske situation, foretaget på et fuldt oplyst bedømmelsesgrundlag, og de sagsøgte har
både samlet og hver for sig udvist et pligtstridigt forhold over for koncernens kreditorer ved
tilsidesættelse af væsentlige økonomiske hensyn.
                                             - 70 -
for at tilgodese kreditorerne i den økonomisk trængte koncern burde de sagsøgte have
indhentet en vurdering fra en uafhængig vurderingsmand, som kunne tage udgangspunkt i det
materiale, som ernst & young har taget udgangspunkt i, samt børsværdien af fc
nordsjælland, værdien af spillertruppen, liebhaverværdien, ligesom en sammenligning med
andre børsnoterede fodboldklubber også burde være foretaget. der havde været rigelig tid til
inden salget at foretage en langt mere dybdegående, professionel vurdering af
fodboldklubben, således som det for eksempel er gjort af ernst & young, skønsmand jesper
jørgensen og skønsmand niels-christian holmstrøm. de 3 udarbejdede rapporter fra de
nævnte viser med tydelighed omfanget og kvaliteten af det vurderingsarbejde, som de
sagsøgte skulle have foretaget inden handlen.
for så vidt angår bente pedersen bemærkes, at erstatningsansvaret både er et handlingsansvar
og et undladelsesansvar, og det har derfor ingen betydning, om der har været afholdt
bestyrelsesmøder i fc nordsjælland holding/fc nordsjælland i forbindelse med salget. det
gøres gældende, at bente pedersen har undladt at varetage sine opgaver som
bestyrelsesmedlem i koncernen.
den indgåede handel var ikke en handel mellem uafhængige parter foretaget på armslængde
vilkår, og der var hverken driftsøkonomiske, koncernmæssige eller andre begrundelser for at
foretage handlen andet end at bringe fodboldklubben i kreditorly. omstændighederne,
hvorunder handlen blev foretaget, gør, at de sagsøgte har været i betydelig ond tro ved
fastsættelsen af aktivernes værdi og i betydelig ond tro med hensyn til selve transaktionen. at
man bevidst søgte at hemmeligholde overdragelsen, bestyrker antagelsen om de sagsøgtes
onde tro.
de sagsøgtes ansvarspådragende handlinger underbygges af, at man handlede på trods af
statsautoriseret revisor jan truedssons forbehold i assistanceerklæringen om, at han ikke
havde vurderet eller udført gennemgang af modtagne oplysninger, og derfor anførte i
erklæringerne "vi udtrykker derfor ikke nogen grad af sikkerhed derom". formuleringen
måtte skærpe de sagsøgtes agtpågivenhed ved transaktionen og dermed ansvaret for
transaktionen. ved desuagtet at handle uden at opnå kreditorernes indforståelse, har de
sagsøgte pådraget sig et ansvar.
                                              - 71 -
de vide rammer, der gælder for ledelser i økonomisk trængte virksomheder til at træffe
beslutninger og foretage dispositioner for at redde økonomisk trængte virksomheder fra
konkurs, foreligger ikke i dette tilfælde, hvor dispositionen alene blev foretaget for at
tilgodese allan kim pedersen, og kun ramte en interessegruppe - kreditorerne.
det var ikke i kreditorernes interesse at sælge fc nordsjælland holding som en samlet
koncern. kreditorernes interesser ville være bedre varetaget ved et salg af fodboldklubben
alene og afvikling af de øvrige selskaber i koncernen. for at tilgodese kreditorernes interesser
burde de sagsøgte have udbudt fc nordsjælland i en auktions-/salgsproces med
deltagelse/under ledelse af koncernens kreditorer.
vurderingen af, om salget var foreneligt med hensynet til kreditorerne, kunne ikke foretages
af de sagsøgte, som sad på begge sider af bordet og forhandlede med sig selv uden at iagttage
kreditorernes interesser i en handel, hvis udfald i alt fald kap holding, allan kim pedersen
og bente pedersen havde betydelig interesse i at kontrollere.
det er påvist ved skønsmand niels-christian holmstrøms erklæring og allan kim pedersens
egen vurdering af værdien af spillertruppen, at der alene i spillertruppen kunne ligge en
merværdi i forhold til bogførte værdier på helt op til 47 millioner kr., og denne merværdi
kunne være kommet kreditorerne til gode ved en kontrolleret afvikling af fodboldklubben.
de sagsøgte burde have foretaget undersøgelser i markedet, om der var andre købere til
fodboldklubben som en stand-alone virksomhed i stedet for at få deres egen revisor til at
skinvurdere aktiver ved et salg "her og nu".
det bestrides, at konkursboet alene har bevisbyrden for, at handlen skete væsentligt under
markedsværdi. revisor jan truedssons notat om værdiansættelsen af selskabskapitalen i fc
nordsjælland holding har ringe bevismæssig vægt som følge af de tidligere nævnte forhold,
hvilket bevirker, at bevisbyrden for, at handlen er foretaget til markedsværdi overvæltes på de
sagsøgte. det må således påhvile de sagsøgte at påvise, at værdien af fc nordsjælland
holding var 500.000 kr., herunder at der for eksempel i støtteerklæringerne var en sådan
juridisk substans, at kreditorer kunne gøre krav gældende som følge af støtteerklæringerne.
                                              - 72 -
det gøres gældende, at når der tages højde for konkursboets indsigelser vedrørende de
foretagne værdiansættelser og opgørelser, udgør boets tab mindst det krævede beløb i den
subsidiære påstand.
kap holding, allan kim pedersen og bente pedersen har gjort gældende, at betingelserne
for omstødelse ikke er opfyldt. der foreligger ikke nogen gave, der kan omstødes i medfør af
konkurslovens § 64. konkurslovens § 74 kan heller ikke anvendes, eftersom akp holding
hverken var eller ved overdragelsen blev insolvent, ligesom de øvrige betingelser i § 74 ikke
er opfyldt.
fc nordsjælland holding var holdingselskab for flere selskaber, hvoraf fc nordsjælland var
det mest betydningsfulde. det var imidlertid ikke dette selskab isoleret set, men derimod fc
nordsjælland holding med de dertil hørende selskaber samt den gæld, der påhvilede fc
nordsjælland holding, der var genstand for overdragelse. det er derfor fc nordsjælland
holdings værdi, der skal fastsættes, med henblik på at konstatere, om der foreligger et
gavemoment.
for så vidt angår værdien af fc nordsjælland må resultatet af den gennemførte
skønsforretning ved statsautoriseret revisor jesper jørgensen lægges til grund. retten må
herefter opgøre værdien af fc nordsjælland isoleret set til 10.285.000 kr. skønserklæringen
er blevet til efter grundigt forarbejde under iagttagelse af en processuel betryggende
fremgangsmåde med inddragelse af begge parter. skønsmanden har haft det det materiale,
som han havde behov for til udarbejdelse af skønserklæringen af 27. februar 2012, og der er
ikke nogen ubesvarede spørgsmål fra skønsmanden til de sagsøgte. der er heller ikke tale om
manglende fremsendelse af udbedt dokumentation. skønsmanden har således haft det af ham
ønskede grundlag for sin vurdering.
konkursboet støttede sig oprindelig på rapporten fra ernst & young, som boet ensidigt
indhentede. denne rapport kan allerede af den grund ikke anvendes ved værdiansættelsen af
de overdragne aktier. men hertil kommer, at den er uanvendelig, fordi den som anført i
rapporten er ”et internt diskussionsgrundlag for konkursboet og dets kreditorer, hvorfor ernst
& young ikke kan garantere, at andre parterne nødvendigvis vil være enige i konklusionen”.
                                               - 73 -
derudover fremgår det af rapporten, at ”ernst & young accepterer ikke noget ansvar som
følge af tredjeparts anvendelse af indholdet af denne rapport”, og ”ernst & young er
opmærksom på, at de mangler oplysninger til brug for værdiansættelsen”.
der er ikke som anført af konkursboet grundlag for at stille spørgsmålstegn ved
skønserklæringens fastsættelse af værdien af fc nordsjælland. efter bevisførelsen må den
anvendte dcf-metode anerkendes, og det samme må fastsættelsen af wacc til 15 % på
baggrund af usikkerheden ved at drive en fodboldklub. de afgivne svar dokumenterer
endvidere, at den skønnede værdi ikke ændres, trods det af niels-christian holmstrøm
foretagne skøn af værdien af spillertruppen.
der er heller ikke grundlag for at tilsidesætte det foretagne fradrag for risikoen ved lejesagen.
kravet var rejst af en offentlig myndighed, hvilket indebærer, at man ikke kunne regne med,
at kravet kunne fejes af banen. skønsmandens måde er en realistisk måde at forholde sig til
kravet på. om man kunne have anvendt en anden fremgangsmåde med deponering som anført
af konkursboet er ikke afgørende. skønsmanden har forholdt sig til problemstillingen på en
måde, som må anses for sædvanlig. i rapporten fra ernst & young er det således også anført,
at nutidsværdien af kravet vil skulle fratrækkes. det var kun i bemærkningerne til loven, at
det fremgik, at man i den givne situation ikke kunne gøre noget tilbagebetalingskrav
gældende. det var ingen af de sagsøgte klar over, og konkurrencestyrelsen blev også først
selv klar over det i 2011. man kan ikke forlange, at et selskab og dets bestyrelsesmedlemmer
skal være klogere end konkurrencestyrelsen.
der er endelig heller ikke grundlag for at anfægte det i skønserklæringen afsatte beløb til
driftsvederlag. det er naturligt henset til, at der skal foretages en vurdering ud fra ”arms-
length-princippet”.
foruden skønserklæringen må markedssituationen i efteråret 2008 indgå ved vurderingen af
værdien af fc nordsjælland. fodboldklubben fc nordsjælland lå i den tunge ende af ligaen,
og en nedrykning ville være økonomisk katastrofal henset til den afledte negative virkning på
sponsoraftaler og indtægter fra tv. der bør også henses til, at fc nordsjælland havde en
negativ økonomisk udvikling efter overdragelsen. selskabet havde således underskud i de
følgende år.
                                              - 74 -
for så vidt angår konkursboets henvisning til blandt andet kurslister vedrørende værdien af
mindre aktieposter samt regnskaber for andre fodboldklubber bemærkes, at disse oplysninger,
som alle var kendt af skønsmanden forud for afgivelsen af skønserklæringen, ikke bør
tillægges nogen vægt, ud over den betydning som skønsmanden måtte have tillagt dem i sin
skønserklæring.
konkursboet har under skriftvekslingen haft opgjort værdien af fc nordsjælland holding til
6.096.737 kr. baseret på selskabets 2007-regnskab med den ændring af værdiansættelsen af
fc nordsjælland, der følger af skønsmandens vurdering heraf. efter anvendelse af tilsvarende
principper har kap holding, allan kim pedersen og bente pedersen fået opgjort værdien af
fc nordsjælland holdings aktier til ÷ 679.000 kr., jf. statsautoriseret revisor bent nicolajsens
udarbejdede opgørelse af 23. august 2012, der er baseret på tal pr. 30. september 2008, dvs.
umiddelbart forud for overdragelsen den 3. oktober 2008. differencen fremkommer som følge
af forskelle vedrørende fire punkter i opgørelsen. de relaterer sig til værdiansættelsen af
anparterne i farum park sports- og konferencecenter, medtagelse af koncerngoodwill,
opgørelsen af mellemregningstilgodehavender hos dattervirksomheder og medtagelse af
gældsforpligtelser som følge af afgivne støtteerklæringer.
for så vidt angår de forpligtelser over for datterselskaberne, der er afsat i bent nicolajsens
opgørelse, bør man mærke sig, at de efterfølgende alle er blevet honoreret af fc nordsjælland
holding, endog med et større beløb – nemlig med 4.101.000 kr. – end det beløb, der var afsat
som passiv pr. 30 september 2008.
for så vidt angår støtteerklæringerne bemærkes, at det var et krav fra revisors side, at disse
blev udfærdiget. der er tale om uforbeholdne tilkendegivelser og ikke kun
hensigtserklæringer. de havde et reelt kommercielt formål, og de kom til omverdenens
kundskab via regnskaberne.
såfremt retten måtte nå til, at værdien af aktierne i fc nordsjælland holding den 3. oktober
2008 oversteg 500.000 kr. gøres det gældende, at en omstødelse efter gavebestemmelsen i
konkurslovens § 64 forudsætter, at gaven relativt set har en vis størrelse, så ikke et hvilket
som helst beløb eller positiv værdi, som retten måtte nå frem til, vil føre til omstødelse.
                                              - 75 -
konkursboet har tillige påberåbt sig bestemmelsen i konkurslovens § 74 til støtte for sine
påstande. spørgsmålet om anvendelsen af denne bestemmelse har ikke den store betydning,
da en omstødelse, hvis den tilstrækkelige værdiforskel mod forventning bevises at have været
til stede, i givet fald vil kunne gennemføres i medfør af § 64. det gøres gældende, at
betingelserne i konkurslovens § 74 om insolvens på overdragelsestidspunktet, om ond tro, og
om, at der skal være en utilbørlig begunstigelse, ikke er opfyldt. som det fremgår af
årsrapporten for 2007 for akp holding, udgjorde egenkapitalen pr. 31.december 2007
200.881.425 kr., hvilket var en stigning fra ultimo 2006, hvor egenkapitalen udgjorde
174.613.422 kr. selskabet havde endvidere i 2007 haft en indtjening på 26.268.007 kr.
regnskabet var aflagt den 3. juni.2008, og forsynet med revisionspåtegning uden forbehold af
nogen art, herunder heller ikke om en negativ udvikling i den forløbne del af 2008 frem til
regnskabsaflæggelsen primo juni 2008, relativt kort forud for overdragelsen af aktierne fra
akp holding den 3. oktober 2008.
akp holding var ikke insolvent på tidspunktet for aktieoverdragelsen, og selskabet var ej
heller illikvidt på tidspunktet for overdragelsen af aktierne i fc nordsjælland holding. derfor
var der heller ikke noget krav til bankgodkendelse af aktieoverdragelsen. akp holding havde
på overdragelsestidspunktet betydelige likvide beholdninger at disponere over, herunder en
uudnyttet trækningsret pr. 5. august 2008 på 18.355.032,51 kr. i jyske bank, en uudnyttet
trækningsret pr. 29. oktober 2008 på 5.026.964,00 kr. i forstædernes bank og en uudnyttet
trækningsret pr. 30. december 2008 på 10.026.278,20 kr. i lokalbanken. der var således et
samlet likvidt beredskab på 33.408.274,71 kr. det bemærkes i øvrigt, at ingen af akp
holdings bankaftaler var misligholdt af akp holding endsige opsagt af bankerne på
tidspunktet for overdragelsen af aktierne i fc nordsjælland holding. der var heller ikke fra
nogen kreditors side taget krav til inkasso.
den senere konkurs i akp holding havde således ikke sin grund i forhold, der forelå forud
for den 3. oktober 2008, men skyldtes efterfølgende forhold, som ikke kunne forudses af
selskabets ledelse.
konkursboets henvisning til den af revisor jan truedsson udarbejdede balance for akp
holding a/s kan ikke tillægges betydning for vurdering af selskabets status på
                                               - 76 -
overdragelsestidspunktet, da den er opgjort på et senere tidspunkt, umiddelbart forud for at
der blev indgivet konkursbegæring mod selskabet, og blev udarbejdet som en budgetteret
konkursbalance.
at dispositionen skulle være utilbørlig modbevises blandt andet af, at overdragelsen blev
gennemført på grundlag af en af revisor jan truedsson gennemført vurdering med
værdiansættelse. denne anvender en højere værdi af fc nordsjælland isoleret set, end den
værdi skønsmanden er nået frem til på 10,3 mio. kr.
det hører også med i billedet, at allan kim pedersens selskab, akp ejendomme, var en stor
kreditor i akp holding, som konkursboet nu gør gældende, at der er disponeret utilbørligt i
forhold til. akp ejendomme er således kreditor for mellem 1/3 og halvdelen af den samlede
kreditormasse.
på denne baggrund gøres det gældende, at konkursboet ikke har bevist, at betingelserne for
anvendelse af konkurslovens § 74 er opfyldt, eller at der i det hele taget er noget at bebrejde
de sagsøgte i forbindelse med overdragelsen.
af de samme grunde, som fører til, at der ikke kan ske omstødelse efter konkurslovens § 64
og § 74, er der heller ikke grundlag for noget bestyrelsesansvar.
såfremt retten måtte nå til, at der kan ske omstødelse, gøres det gældende, at retsvirkningen
heraf ikke er, at ydelserne blot skal tilbageleveres. konkurslovens § 77, som omtaler
muligheden af tilbagelevering, er som fastslået i teorien ikke en kvantitativ, men alene en
kvalitativ regel. størrelsen af kravet afgøres ikke af konkurslovens § 77, men af §§ 75 eller
76. det absolutte maksimum for boets krav i en omstødelsessag er boets tab, og det har
konkursboet altid ret til at få godtgjort, hvis der sker omstødelse efter konkurslovens § 74, jf.
§ 76. sker der omstødelse efter konkurslovens § 64, skal den begunstigede fralægge sig den
berigelse, han har vundet, dog ikke ud over boets tab, jf. § 75.
kap holding, allan kim pedersen og bente pedersens tidligere subsidiære påstand om
tilbageoverdragelse af aktierne er frafaldet. dette hænger sammen med § 75’s karakter af
beskyttelsesregel for den begunstigede, som indebærer, at den begunstigede, hvis berigelsen
                                              - 77 -
viser sig at være mindre end boets tab, da kan nøjes med at aflevere berigelsen. da det i denne
sag må lægges til grund, at værdien af aktierne på nuværende tidspunkt er større end på
tidspunktet for overdragelsen i oktober 2008, er der ikke behov for den omhandlede
beskyttelsesregel, og udmålingen skal derfor ved eventuel omstødelse ske på baggrund af
boets tab. hvis en tilbageførsel derfor tilfører konkursboet værdier ud over boets tab, skal der
i henhold til konkurslovens § 77 foretages udligning ved betaling fra konkursboet til kap
holding, hvilket er baggrunden for den mere subsidiære påstand.
da anvendelsen af konkurslovens § 77 udtrykkeligt forudsætter, at tilbagelevering kan ske
uden urimeligt værdispild, gøres det gældende, at anvendelsen af bestemmelsen ikke kan ske i
denne sag, da konkursboet ikke vil kunne løfte opgaven med at drive fc nordsjælland som
fodboldklub.
det bliver herefter afgørende, hvor stort boets tab ved den i givet fald omstødelige
overdragelse var. som det fremgår af skønsmand statsautoriseret revisor jesper jørgensens
erklæring, har han vurderet værdien af fc nordsjælland til 10,3 mio. kr.
da det ikke var fc nordsjælland, men fc nordsjælland holding, der var genstand for
handelen, skulle der blandt andet tages højde for gælden i fc nordsjælland holding.
overdragelsesprisen for fc nordsjælland holding blev derfor fastsat til 0,5 mio. kr. det gøres
gældende, at fastsættelsen af denne pris ikke påførte konkursboet noget tab, da værdien af
selskabet som følge af de nødvendige korrektioner var negativ, jf. statsautoriseret revisor bent
nicolajsens opgørelse af 23. august 2012.
konkursboet har under sagens forberedelse med udgangspunkt i skønsmandens vurdering af
værdien af fc nordsjælland på 10,3 mio. kr. gjort gældende, at prisen for fc nordsjælland
holding skulle have været 6.096.737 kr. imidlertid gør konkursboet nu gældende, at man ikke
ville have solgt fc nordsjælland holding med det tilhørende fc nordsjælland, hvis aktierne
havde været i behold ved konkursens begyndelse, men beholdt ejerskabet og drevet
virksomheden helt frem til nuværende tidspunkt – og vel i virkeligheden frem til afslutningen
af gruppespillet i champions league, som fodboldklubben højst overraskende kvalificerede
sig til – med deraf følgende økonomiske fordele.
                                               - 78 -
dette er et helt nyt standpunkt. på intet tidspunkt siden konkursens indtræden den 5. februar
2009 og frem til at fc nordsjælland kvalificerede sig til deltagelse i champions league
gruppespillet i 2012, har konkursboet gjort dette synspunkt gældende.
påstanden har stedse været en påstand om betaling af det beløb, som konkursboet mente var
den rigtige værdi for selskabet ved salget den 3. oktober 2008 med fradrag af det betalte
vederlag på 0,5 mio. kr. konkursboets nye standpunkt har karakter af en efterrationalisering,
og bør ikke lægges til grund for en beregning af boets tab.
opgaven for et konkursbo er at afvikle en eventuelt igangværende virksomhed bedst muligt
og ikke i årevis at drive erhvervsvirksomhed, specielt da ikke en så vanskelig virksomhed
som en fodboldklub med de særlige kommercielle og økonomiske udfordringer, dette
indebærer i en flerårig periode. konkursboet har heller ikke haft nogen anledning til at tro, at
der efter et forløb på 3-4 år ville opstå en særlig gunstig økonomisk udvikling. det fremstod
tværtimod som usandsynligt, at det ville ske, jf. statsautoriseret revisor jesper jørgensens
skønserklæring. så sent som den 27. februar 2012 blev fc nordsjælland vurderet til at være i
samme niveau som ved overtagelsen den 3. oktober 2008, nemlig 11.485.000 kr.
dertil kommer, at der ikke er nogen grund til at tro, at konkursboet i givet fald ville have
kunnet føre fc nordsjælland frem til danmarksmesterskabet, og dermed deltagelse i
champions league.
stort set alle spillere og træneren er i perioden blevet udskiftet, ligesom der er kommet nye
sponsorer til, alt sammen resultatet af forretningsmæssige overvejelser og forhandlinger, som
man ikke kan forvente, at et konkursbo vil kunne gennemføre. alene opgaven med at
tiltrække sponsorer til et selskab, der er drevet af et konkursbo, ville være en uoverkommelig
opgave. ej heller for spillere og træner ville det fremstå attraktivt at spille i en klub, der var
ejet af et konkursbo med deraf følgende usikkerhed om fremtiden.
endelig ville det være i strid med almindelige formueretlige synspunkter om ikke at kunne
spekulere på modpartens bekostning, hvis det tillades konkursboet at ændre standpunkt med
hensyn til, hvilken retsfølge man vil påberåbe sig – erstatning eller tilbageoverdragelse – flere
år efter den omstødelige dispositions foretagelse. selv om der ikke findes direkte regler herom
                                               - 79 -
i konkursloven, må det antages, at en sådan spekulation på modpartens bekostning, hvor man
”spiller på 2 heste” må være afskåret. det er samme slags synspunkter, der ligger bag
købelovens reklamationsregler, hvor den ikke-misligholdende part hurtigt må beslutte sig til,
om man i anledning af en indtruffen misligholdelse ønsker at hæve eller kræve erstatning.
selv ved ugyldighed må den part, der kan gøre ugyldighed gældende inden for rimelig tid
træffe et valg om, hvorvidt en sådan ugyldighedsindsigelse vil blive fremsat eller ej, så der
ikke kan spekuleres i den fremtidige udvikling.
endelig måtte en tilbagelevering forudsætte, at det overdragne kunne tilbageleveres i stort set
samme stand. men det vil ikke være tilfældet, da der er tale om i hovedsagen helt nye spillere
og ny træner og nye sponsorer. kun ”skallen” er den samme. dette stemmer også med
kontraktpraksis, hvor en køber af en virksomhed aldrig tillades ret til at lade handelen gå
tilbage, men er henvist til at kræve erstatning. der ses således ikke at være fortilfælde, hvor
en omstødelig virksomhedshandel flere år efter er gået tilbage, hvorimod der har været
tilkendt erstatning i givet fald.
for så vidt angår michael vinthers friholdelsespåstand påstås der frifindelse under henvisning
til, at allan kim pedersen og michael vinther var sammen om beslutningen om
aktieoverdragelsen.
michael vinther har til støtte for sin frifindelsespåstand gjort gældende, at betingelserne for
omstødelse af overdragelsen af aktierne i fc nordsjælland holding ikke er opfyldt. det er en
central forudsætning for at omstøde efter reglerne om omstødelige gaver i konkurslovens §
64, jf. § 75, eller efter reglerne om utilbørlige dispositioner i konkurslovens § 74, jf. § 76, at
overdragelsen af aktierne i oktober 2008 skete til en værdi (væsentligt) under
markedsværdien. det er ikke tilfældet, og allerede af den grund kan konkursboets påstande
ikke tages til følge, og michael vinther skal derfor frifindes.
overdragelsen af aktierne til kap holding skete på baggrund af en værdiansættelse foretaget
af selskabets revisor jan truedsson. selv om han vurderede værdien af fc nordsjælland
holding til at være negativ, valgte kap holding grundet usikkerhed ved værdiansættelsen af
fc nordsjælland at betale 500.000 kr. for aktierne i fc nordsjælland holding. konkursboet
                                               - 80 -
har som sagsøger bevisbyrden for, at overdragelsessummen på 500.000 kr. for aktierne var
(væsentligt) under markedsværdi, og konkursboet har ikke løftet bevisbyrden herfor.
konkursboets spekulationer om værdien af fc nordsjælland holding ved overdragelsen i
oktober 2008 har fra starten været baseret på tilfældigt udvalgt talmateriale og et indhentet og
betalt ”internt diskussionsoplæg” fra ernst & young om værdien af fc nordsjælland. den
indikative værdiansættelse udarbejdet af ernst & young kan ikke danne grundlag for
værdiansættelse af aktierne i fc nordsjælland holding, da rapporten er ensidigt indhentet af
konkursboet.
landsretten må lægge skønsrapporterne fra statsautoriseret revisor jesper jørgensen om
værdien af fc nordsjælland og rapporten fra niels-christian holmstrøm om værdien af
spillere og trænere til grund ved sagens afgørelse. skønsmanden jesper jørgensen kommer
frem til, at værdien af aktierne i fc nordsjælland var 10,285 mio. kr, og der er ikke grundlag
for at anfægte denne værdiansættelse. alle betragtninger om særligt høje børs- og
liebhaverværdier og om værdien af spillertruppen er afvist af skønsmændene ved
fastlæggelsen af en handelsværdi på armslængde-vilkår. børsværdien afvises, fordi aktierne er
”yderst illikvide”. eksempelvis var der ingen bud i de første 11 måneder af 2011. i juli 2012,
efter fc nordsjælland havde vundet det danske mesterskab og kvalificeret sig til champions
league, var ”børsværdien” af de noterede aktier alene 36,5 mio. kr., idet ”børsværdien” må
beregnes på grundlag af budprisen på 1 kr. kursen i december 2011 var til sammenligning 0,1
kr. pr. aktie, svarende til en værdi af de noterede aktier på ca. 3,65 mio. kr. dette illustrerer, at
det ikke giver mening at anvende en ”børsværdi”. spillertruppen er inddraget i jesper
jørgensens værdiansættelse blandt de aktiver, som skal generere det fremtidige cash flow, og
et selvstændigt salg afvises af såvel niels-christian holmstrøm som jesper jørgensen.
en tilsidesættelse af skønserklæringerne fra jesper jørgensen forudsætter, at konkursboet kan
påvise fejl i metodevalg eller datagrundlag, og det har boet ikke kunnet. konkursboet har
heller ikke bevist, at der er tale om et åbenbart fejlagtigt skøn. der er således efter
bevisførelsen ikke holdepunkter for at stille spørgsmålstegn ved anvendelsen af en wacc på
15 %, medtagelse af ledelseshonorering og indregning af risiko ved lejesagen.
                                             - 81 -
for så vidt angår risikoen ved lejesagen vurderer skønsmanden, ”at en eventuel tredjepart vil
kræve en reduktion i værdien af selskabet som følge af den udestående lejesag”, og denne
ansættes pr. oktober 2008 til 4,5 mio. kr. konkursboets betragtninger om, hvordan en sådan
sag vil blive behandlet i en ”normal virksomhedshandel” er forkerte og udokumenterede og i
øvrigt ikke afgørende. selv ernst & young anfører, at ”nutidsværdien af den forventede
erstatningsbetaling skal fratrækkes den estimerede værdi af fcn”. konkursboets indsigelser
over for risikoen i lejesagen er fremsat uden fremlæggelse af relevante dokumenter, som er i
konkursboets besiddelse. på tidspunktet for handelens gennemførelse i 2008 stod det klart, at
myndighederne ville erklære lejeniveauet for under markedslejen og pålægge fc
nordsjælland at tilbagebetale 4,7 mio. kr. alene for perioden til og med 2005. det er denne
afgørelse, der dannede grundlag for risikovurderingen ved overdragelsen i 2008. sagen er
omtalt under noten til eventualforpligtelser i årsrapporterne for 2007 og 2008. at der ikke
indregnes et beløb i årsrapporten er ikke det samme, som at sagen er uden risiko, men blot at
risikoen ikke vurderes til over 50%. i 2011 blev sagen endelig tabt ved afgørelse fra
konkurrencerådet. tilbagebetalingskravet blev imidlertid ikke gennemført på grund af en
teknikalitet i overgangsordningen i konkurrenceloven. denne teknikalitet var michael vinther
– og så vidt vides de øvrige sagsøgte – ikke bekendt med i 2008.
konkursboets opgørelse af værdien af fc nordsjælland holding, der har ført til
påstandsbeløbet, er ikke korrekt, og fejlene skyldes blandt andet, at ernst & youngs
indikative værdiansættelse af fc nordsjælland er væsentlig fejlbehæftet og op til ca. 30 mio.
kr. for høj. hertil kommer, at de anvendte balancetal fra årsrapporten for 2007 ikke var
retvisende pr. transaktionsdagen, og at koncern-goodwill ikke var til stede på
transaktionsdagen, hvorimod der var forpligtelser over for datterselskaber, som uagtet en
eventuel regnskabsmæssig behandling skal tages i betragtning ved ansættelsen af en
handelsværdi. korrigeres der alene for den korrekte værdiansættelse af fc nordsjælland i
henhold til jesper jørgensens erklæringer reduceres kravet til ca. 5,6 mio.kr. såfremt værdien
af aktierne i fc nordsjælland holding beregnes ud fra den af jesper jørgensen fastsatte værdi
af aktierne i fc nordsjælland, og der anvendes samme metode som anvendt af konkursboet,
men øvrige balancetal korrigeres til 30. september 2008, kan værdien af aktierne i fc
nordsjælland holding opgøres til at være negativ med 679.000 kr., således som revisor bent
nicolajsens opgørelse viser.
                                              - 82 -
med hensyn til spørgsmålet om koncern-goodwill er et beløb korrekt udeladt ved opgørelsen
af værdien af fc nordsjælland holding, da koncern-goodwill ikke længere kunne anses for at
være til stede, og det rimeligvis måtte antages, at en uafhængig køber ikke ville betale for
sådan goodwill. ifølge regnskaberne blev koncern-goodwill indregnet som den (positive)
forskel mellem bogført værdi og egenkapitalen i datterselskaberne. i 2007 var der en positiv
forskel på ca. 2,1 mio. kr. eventuel goodwill er indregnet i jesper jørgensens værdiansættelse
af fc nordsjælland til ca. 10,3 mio. kr., og der kan derfor ikke indregnes yderligere for
tidligere betalt goodwill (tilsvarende gælder i øvrigt ernst & youngs opgørelse). om koncern-
goodwill skal medtages i værdiansættelsen afhænger i øvrigt ikke af den regnskabsmæssige
behandling deraf i årsrapporterne for 2007 eller 2008 for fc nordsjælland holding, men
derimod af, om en uafhængig køber ville betale for den. konkursboet har intet fremlagt, som
giver grundlag for en sådan antagelse. tilbage står, at værdien af fc nordsjælland holding på
transaktionstidspunktet, lige efter lehman brothers kollaps medio september 2008, var
negativ eller i hvert fald meget lav. der kan derfor ikke ske omstødelse af aktieoverdragelsen.
der var såvel juridiske som kommercielle grunde til at overdrage fc nordsjælland holding-
koncernen samlet, og der måtte derfor tages hensyn til værdier i samtlige datterselskaber –
positive som negative. selskaberne i koncernen var en del af en underholdningsvirksomhed
med fælles interesser og kontaktflader, og det var ikke kommercielt muligt at lade
datterselskabernes kreditorer kuldsejle og samtidig opretholde fornuftige relationer andre
steder i koncernen. at støtten internt i underholdningskoncernen ikke var i kreditorernes
interesse, som konkursboet har gjort gældende, er ikke korrekt. ved værdiansættelsen er det
afgørende, om der var rimelige grunde til, at overdragelsen skete samlet, og om der i så fald af
en uvildig køber ville ske et fradrag for forpligtelser over for datterselskaberne. revisor jan
truedssons vurdering er baseret på en vurdering af koncernforpligtelsernes påvirkning af
handelsværdien af fc nordsjælland holding.
for så vidt angår støtteerklæringerne er den koncerninterne støtte omtalt i koncernens
årsrapporter for såvel 2007 som 2008. i 2008 er forpligtelserne passiveret i fc nordsjælland
holdings balance, og kreditorerne i koncernen kunne rimeligvis forvente, at der lå realiteter
bag den annoncerede støtte, såvel før som efter underskriften af støtteerklæringerne.
                                               - 83 -
michael vinther har ikke underskrevet erklæringerne, hvilket der heller ikke er noget juridisk
krav om. erklæringerne er så vidt vides underskrevet som led i regnskabsafslutningen i foråret
2008. michael vinther har underskrevet årsrapporten for 2008 for fc nordsjælland holding,
hvor forpligtelserne er passiveret. michael vinther har rimeligvis kunnet lægge til grund, at
koncernstøtten var udtryk for en realitet, hvilket både årsrapporter og trufne dispositioner i
form af lån på over 4 mio. kr. i 2008 og 2009 og gældskonvertering på 4 mio. kr. i relation til
langelandsfestivalen i 2008 afspejler.
det afgørende i relation til støtteerklæringerne er ikke en juridisk vurdering af disses
forpligtende karakter, men hvordan en køber vil forholde sig til risikoen herfor.
for så vidt angår muligheden for omstødelse efter konkurslovens § 74 er det ikke under
sagen dokumenteret, at betingelsen om insolvens er opfyldt. boet har således ikke fremlagt
materiale til dokumentation for insolvens. der foreligger blandt andet ikke oplysninger om
nogen underbalance pr. 30. september 2008. hvad angår vurderingen af utilbørlighed, forelå
der en revisorattesteret værdiansættelse af fc nordsjælland holding, som var negativ,
hvorfor man rimeligvis kunne gå ud fra, at overdragelsen af aktierne i fc nordsjælland
holding mod et vederlag på 500.000 kr. ikke var utilbørlig. tilsvarende burde man ikke
forvente, at dispositionen kunne føre til insolvens eller illikviditet.
såfremt retten mod forventning måtte komme frem til, at overdragelsen af aktierne er
omstødelig, og at aktierne i fc nordsjælland holding skal tilbageleveres til konkursboet i
henhold til konkurslovens § 77, har konkursboet ikke lidt noget tab, hvorfor michael vinther i
den situation skal frifindes.
med hensyn til konkursboets anbringende om, at opgørelsen af berigelse og tab ved
omstødelse skal ske på domstidspunktet, bestrides det, at dette kan være det rette tidspunkt for
opgørelsen af kravets værdi i nærværende sag. transaktionsdagen er det korrekte tidspunkt
blandt andet henset til, at boet ikke ville kunne fortsætte driften og et hurtigt salg derfor måtte
forudses.
for så vidt angår spørgsmålet om ledelsesansvar for michael vinther gøres det gældende, at
michael vinther i sin egenskab af bestyrelsesmedlem i fc nordsjælland holding hverken har
                                             - 84 -
handlet pligtstridigt eller ansvarspådragende i forbindelse med salget af aktierne i fc
nordsjælland holding. bestyrelsesmedlemmers erstatningsansvar i henhold til selskabslovens
§ 361, tidligere aktieselskabslovens § 140, kræver, at det dokumenteres, at der er handlet
pligtstridigt og culpøst, og michael vinther har hverken handlet pligtstridigt eller culpøst i sit
virke som bestyrelsesmedlem. der bør herved lægges vægt på, at der er en skønsmargin for
bestyrelsesmedlemmer.
konkursboet har ikke dokumenteret konkrete handlinger eller undladelser, hvorved michael
vinther skulle have handlet pligtstridigt, ansvarspådragende eller i øvrigt forårsaget et tab for
konkursboet. det bestrides i den sammenhæng, at såfremt der sker omstødelse, er det
ensbetydende med, at michael vinther har handlet ansvarspådragende.
der er ikke grundlag for at antage, at michael vinther skulle have medvirket til at tilsidesætte
pligter over for kreditorer, hverken generelt eller i forbindelse med transaktionen. michael
vinther (og resten af bestyrelsen) havde således ikke grund til at tro, at den aftalte købesum
stod i væsentligt misforhold til de overdragne værdier.
der foreligger endvidere ikke den nødvendige kausalitet, idet beslutningerne blev truffet på
ejerniveau af allan kim pedersen, som var eneejer, og som sammen med sin kone udgjorde
bestyrelsens majoritet. michael vinther var ikke medlem af bestyrelsen i køberselskabet, som
allan kim pedersen kontrollerede som eneejer. michael vinther har ikke i øvrigt varetaget
uvedkommende hensyn i forbindelse med transaktionen eller medvirket til, at det
konkursramte selskab blev insolvent.
det gøres særskilt gældende, at konkursboet ikke har lidt noget erstatningsberettiget
økonomisk tab. i den foreliggende situation må vurderingen af, hvilket tab konkursboet har
lidt, henholdsvis hvilken berigelse kap holding har modtaget, ske på tidspunktet for
overdragelsen af aktierne den 3. oktober 2008. konkursboets opgørelse af tabet, der er baseret
på en selektiv læsning af ernst & young rapportens opgørelse pr. 3. oktober 2008, korrigeret
med øvrige balanceposter fra fc nordsjælland holdings årsrapport for 2007, er også baseret
på, at værdien pr. transaktionsdagen skal lægges til grund. da værdien af aktierne i fc
nordsjælland holding på overdragelsestidspunktet var negativ, har overdragelsen ikke
medført tab for konkursboet.
                                            - 85 -
såfremt retten mod forventning kommer frem til, at det er tidspunktet for afsigelse af
dommen, der skal lægges til grund ved vurdering af erstatningens størrelse, gøres det
gældende, at det var uforudseeligt på tidspunktet for overdragelsen af aktierne til kap
holding, at fc nordsjælland i 2012 ville blive danske mestre og ville få direkte adgang til
gruppespillet i champions league. det gøres på den baggrund gældende, at et større tab
beregnet på baggrund af eksempelvis den nuværende værdi af fc nordsjælland a/s ikke var
påregneligt for michael vinther på tidspunktet for overdragelsen af aktierne i 2008, hvorfor
det ikke er en adækvat følge af michael vinthers handlinger.
under alle omstændigheder er transaktionstidspunktet afgørende for et erstatningskrav baseret
på det påståede bestyrelsesansvar for michael vinther. der er ikke grundlag for at gøre ansvar
gældende baseret på eventuelle senere højere værdiansættelser.
såfremt retten mod forventning kommer frem til, at de sagsøgte ikke frifindes, og at michael
vinther hæfter solidarisk med de øvrige sagsøgte, gøres det til støtte for friholdelsespåstanden
over for kap holding og allan kim pedersen gældende, at kap holding og allan kim
pedersen i det interne forhold mellem de sagsøgte skal bære det fulde beløb, retten måtte
pålægge de sagsøgte at betale til konkursboet.
der må i den forbindelse lægges afgørende vægt på, at kap holding som modtagende
selskab og allan kim pedersen som den ultimative ejer og beslutningstager i såvel sælger-
som køberselskabet, er dem, der ved overdragelse af aktierne til for lav en kurs, er blevet
beriget. derudover må der lægges vægt på den forskellige detailindsigt og viden, de
forskellige bestyrelsesmedlemmer havde, eksempelvis om koncernens kommercielle og
finansielle relationer. dertil kommer, at michael vinther ikke var bestyrelsesmedlem i kap
holding, og at beslutningen om salg af aktierne blev truffet på ejerniveau. michael vinther
har heller ikke underskrevet noget transaktionsdokument af relevans for nærværende sag.
kap holding og allan kim pedersen må på den baggrund i det interne forhold mellem de
sagsøgte bære det fulde beløb, retten måtte pålægge de sagsøgte at betale til konkursboet.
landsrettens begrundelse og resultat
                                              - 86 -
omstødelse efter konkursloven
ved afgørelsen af, om overdragelsen af aktierne i fc nordsjælland holding indeholdt et
gaveelement, må der ses på værdien af aktierne på overdragelsestidspunktet og i den
forbindelse blandt andet på værdien af selskabets aktiepost i fc nordsjælland.
 ifølge statsautoriseret revisor jesper jørgensens skønsrapport udgjorde værdien af aktierne i
fc nordsjælland 10,3 mio. kr. skønsmanden har ansat værdien ud fra dcf-metoden. denne
metode er almindeligt anerkendt, og der foreligger ikke oplysninger i sagen, der giver
grundlag for at tilsidesætte skønsrapporten ud fra valget af værdiansættelsesmetode. der
foreligger heller ikke oplysninger, der giver tilstrækkeligt grundlag for at tilsidesætte
skønsmandens anvendelse af en wacc på 15 %, der er udtryk for, at afkastkravet er fastsat
til 13 %, hvortil er tillagt 2 % for aktiernes illikviditet. landsretten bemærker herved for så
vidt angår rapporten fra ernst & young, at denne alene angives at være en ”indikativ
værdifastsættelse” blandt andet under henvisning til, at den er udarbejdet på baggrund af en
begrænset mængde oplysninger. den er endvidere indhentet af konkursboet til brug for
overvejelserne om sagsanlæg. rapporten fra ernst & young kan som følge heraf ikke danne
grundlag for at tilsidesætte skønsmandens værdiansættelse, men den anvender i øvrigt også
dcf-metoden.
konkursboets bemærkninger vedrørende værdien af fc nordsjælland baseret på værdien af
spiller- og trænerkontrakter m.v. giver på baggrund af skønserklæringen af 6. marts 2012 fra
skønsmand niels-christian holmstrøm sammenholdt med skønsmand jesper jørgensens
besvarelse af spørgsmål 1 i supplerende skønstema ii af 21. juni 2012 heller ikke grundlag
for at tilsidesætte skønsmand jesper jørgensens værdiansættelse.
for så vidt angår lejesagen har skønsmand jesper jørgensen ved opgørelsen af værdien af
aktierne i fc nordsjælland fratrukket et beløb på ca. 4,5 mio. kr. vedrørende denne. uanset
de foreliggende oplysninger, herunder ledelsens oplysninger i årsrapporterne, finder
landsretten ikke tilstrækkeligt grundlag for at tilsidesætte skønsmandens antagelse af, at en
uafhængig køber i oktober 2008 ville have krævet og fået fradrag af den angivne størrelse for
risikoen ved lejesagen. landsretten bemærker herved, at det ikke under sagen er blevet
                                               - 87 -
nærmere belyst, hvilke oplysninger der forelå om grundlaget for kravet og om størrelsen af
dette på overdragelsestidspunktet. at der ikke lovgivningsmæssigt var grundlag for kravet,
kan henset til udformningen af reglerne herom i konkurrenceloven og dens forarbejder ikke
føre til en ændret vurdering.
da værdiansættelsen må baseres på, hvad en udenforstående ville betale, finder landsretten
ikke grundlag for at tilsidesætte, at der i skønsmand jesper jørgensens værdiansættelse af
aktieposten i fc nordsjælland er indregnet et vederlag til den administrerende direktør på 1,5
mio. kr.
ved opgørelsen af værdien af aktierne i fc nordsjælland holding finder landsretten ikke, at
der er grundlag for at medtage koncerngoodwill. det fremgår af de foreliggende oplysninger,
at af de 2,1 mio. kr., der var opgjort som koncerngoodwill i årsrapporten for 2007, vedrørte
ca. 1,5 mio. kr. fc nordsjælland, som er medregnet ved skønsmand jesper jørgensens
værdiansættelse. de resterende 0,6 mio. kr. vedrører event group. efter de foreliggende
oplysninger, herunder om dette selskabs aktiviteter sammenholdt med selskabets underskud i
2007 og 2008, har konkursboet ikke godtgjort, at der er grundlag for at medregne goodwill for
dette selskab.
ved afgørelsen af, om der ved opgørelsen af værdien af de overdragne aktier i fc
nordsjælland holding er grundlag for at foretage fradrag på 3,6 mio. kr. henset til de
foreliggende støtteerklæringer fra fc nordsjælland holding til datterselskaberne
langelandsfestivalen og event group finder landsretten, at det er afgørende, om det kan
lægges til grund, at disse ville have været fremme og være tillagt betydning ved indgåelsen af
en aftale med en udenforstående tredjemand om købet af aktierne i fc nordsjælland holding.
de pågældende erklæringer er ikke afgivet til udenforstående, og efter en samlet vurdering af
de foreliggende oplysninger i sagen, herunder af indholdet i årsrapporterne for selskaberne,
finder landsretten, at der ikke er grundlag for at foretage fradrag for disse ved opgørelsen af
værdien af holdingselskabet.
indregningen af 5,7 mio kr. som gæld til akp holding i henhold til det i forbindelse med
aktieoverdragelsen udstedte gældsbrev er der ikke grundlag for at tilsidesætte.
                                              - 88 -
som følge af det anførte og henset til de foreliggende værdiberegninger, som parterne har
påberåbt sig under sagen, findes værdien af fc nordsjælland holding på
overdragelsestidspunktet at måtte ansættes til 3 mio. kr. overdragelsen af aktierne i selskabet
for 500.000 kr. til kap holding indeholder således et betydeligt gaveelement, og
betingelserne for omstødelse efter konkurslovens § 64 findes opfyldt. det følger af
konkurslovens § 75, at kap holding herefter skal fralægge sig den berigelse, selskabet har
vundet, dog ikke udover boets tab.
konkursboet har krævet, at omstødelse sker ved, at kap holding tilbageleverer aktierne i fc
nordsjælland holding, jf. konkurslovens § 77. efter bestemmelsen kan konkursboet fordre
tilbagelevering af det modtagne ”for så vidt det er i behold, og tilbagelevering kan ske uden
urimeligt værdispild. den nødvendige udligning sker ved betaling fra en af siderne”. ved
vurderingen af, om der i givet fald skal ske udligning, som påstået af de sagsøgte, finder
landsretten, at det må antages, at konkursboet hurtigst muligt ville have solgt aktieposten på
93,8 % i fc nordsjælland. landsretten lægger herved vægt på, at det for boet ville være
særdeles vanskeligt og også uacceptabelt risikabelt i en periode at søge at drive en
professionel fodboldklub, herunder navnlig for så vidt angår tiltrækning af sponsorer og
fodboldspillere.
konkursboets tab må herefter fastlægges skønsmæssigt ud fra en vurdering af, hvilken værdi
aktieposten i fc nordsjælland må antages at have haft på det forventede salgstidspunkt. de
foreliggende oplysninger giver ikke grundlag for at antage, at værdien af selskabet ændrede
sig væsentligt i tiden efter overdragelsen den 3. oktober 2008 af fc nordsjælland holding, og
indtil konkursboet må antages at ville have solgt aktieposten i fc nordsjælland. den af
skønsmand jesper jørgensen foretagne værdiansættelse må derfor anvendes.
efter de foreliggende oplysninger må fc nordsjælland efter at have vundet
danmarksmesterskabet og deltaget i champions league antages at have en betydelig
millionværdi. omstødelse i form af tilbagelevering af aktierne i holdingselskabet vil således
medføre, at der vil skulle fastsættes et betydeligt millionbeløb som udligningsbeløb, jf.
konkurslovens § 77.
                                               - 89 -
da dette ikke kan anses for omfattet af konkursboets principale påstand om omstødelse i form
af tilbagelevering af aktierne, frifindes kap holding for denne påstand. landsretten har ikke
herved taget stilling til, om det modtagne kan siges at være ”i behold”, og om tilbagelevering
ville kunne ske uden ”urimeligt værdispild”.
omstødelse må herefter ske ved, at konkursboet får erstattet sit tab ved dispositionen.
landsretten finder som følge af det oven for anførte og ud fra sagens øvrige oplysninger, at
tabet i den foreliggende situation må fastsættes skønsmæssigt til 2,5 mio. kr. svarende til
værdien af holdingselskabet på det for konkursboet forretningsmæssigt tænkelige
salgstidspunkt af aktieposten i fc nordsjælland efter konkursens indtræden med fradrag af
købsprisen for aktierne i fc nordsjælland holding på 500.000 kr.
landsretten tager herefter konkursboets subsidiære påstand over for kap holding til følge
med dette beløb.
bestyrelsesansvar m.v.
landsretten finder, at allan kim pedersen både som ejer og som formand for bestyrelsen i
akp holding og de øvrige bestyrelsesmedlemmer i selskabet ved at sælge aktierne i fc
nordsjælland holding til kap holding, som allan kim pedersen også ejer, havde en udvidet
forpligtelse til at sikre, at overdragelsen skete på markedsmæssige vilkår. i det foreliggende
tilfælde indeholdt overdragelsen et betydeligt gaveelement. landsretten finder ikke, at
bestyrelsen på betryggende vis sikrede sig, at overdragelsen skete på markedsmæssige vilkår.
efter bevisførelsen om statsautoriseret revisor jan truedssons notat vedrørende
værdiansættelse af selskabskapitalen, der indeholder modstridende oplysninger om, hvorvidt
det er udarbejdet forud for eller efter aktieovedragelsen, kan dette ikke tillægges vægt ved
vurderingen af, om bestyrelsen havde et tilstrækkeligt betryggende beslutningsgrundlag. det
bemærkes særskilt, at allan kim pedersen ikke har kunnet give nogen begrundelse for, at det
gældsbrev, der blev udstedt for det i gældsbrevet nævnte koncernmellemværende mellem
akp holding og fc nordsjælland holding i forbindelse med handlen, blev gjort uopsigeligt
fra kreditors side i 5 år. mellemværendet havde hidtil været et anfordringstilgodehavende, og
allan kim pedersen var efter overdragelsen fortsat ejer af såvel akp holding som kap
holding.
                                              - 90 -
landsretten finder under de foreliggende omstændigheder, at allan kim pedersen og tillige
bente pedersen og michael vinther, der som bestyrelsesmedlemmer enten tilsluttede sig eller
i det mindste ikke sagde fra overfor handlen, alle er solidarisk erstatningsansvarlige for
konkursboets tab som opgjort ovenfor.
efter omstændighederne ved og følgerne af overdragelsen af aktierne i fc nordsjælland
holding til det af allan kim pedersen ejede selskab kap holding, skal kap holding og
allan kim pedersen i det indbyrdes forhold solidarisk friholde michael vinther for ethvert
beløb, som han skal betale til konkursboet.
sagsomkostninger
vedrørende sagens omkostninger finder landsretten for så vidt angår påstandene mellem
konkursboet og de fire sagsøgte, at ingen af parterne skal betale sagsomkostninger til
modparten til dækning af udgifter til advokatbistand. ved afgørelsen heraf har landsretten på
den ene side lagt vægt på, at konkursboet har fået medhold både i spørgsmålet om omstødelse
og om bestyrelsesansvar. på den anden side har konkursboet ikke fået medhold i spørgsmålet
om tilbageoverdragelse af aktierne i fc nordsjælland holding, ligesom konkursboet kun har
fået medhold i en meget lille del af det rejste erstatningskrav. landsretten har samtidig lagt
vægt på, at sagens tyngde både i forberedelsesfasen og under hovedforhandlingen har vedrørt
spørgsmålet om værdiansættelsen af fc nordsjælland holding, hvilket har haft afgørende
betydning både for afgørelsen om omstødelse og for erstatningsansvaret og for udmålingen af
erstatningen. landsretten har endelig lagt vægt på sagens forløb. det bemærkes herved, at
sagen har været hovedforhandlet over 3 retsdage, og at den hovedforhandling, der var
berammet i september 2012, måtte omberammes med kort varsel, idet advokat erik malberg
havde lovligt forfald på grund af sygdom.
for så vidt angår den af konkursboet afholdte retsafgift finder landsretten i den foreliggende
situation, at kap holding, allan kim pedersen, bente pedersen og michael vinther in
solidum skal betale 60.300 kr. heraf til konkursboet.
                                             - 91 -
for så vidt angår udgifterne til syn og skøn har konkursboet foreløbigt betalt 55.000 kr. +
moms til niels-christian holmstrøm.
konkursboet på den ene side og kap holding, allan kim pedersen og bente pedersen på den
anden side har foreløbigt betalt hver 180.800 kr. + moms til jesper jørgensen.
jesper jørgensen skal yderligere betales med 211.000 kr. + moms.
efter sagens udfald og indholdet af de spørgsmål, der er stillet til syn og skønsmændene,
finder landsretten, at konkursboet på den ene side og kap holding, allan kim pedersen,
bente pedersen og michael vinther in solidum på den anden side hver skal betale halvdelen
af udgifterne til syn og skøn.
for så vidt angår michael vinthers friholdelsespåstand over for kap holding og allan kim
pedersen finder landsretten, at kap holding og allan kim pedersen in solidum skal betale
sagsomkostninger med 25.000 kr. til michael vinther som den vindende part til dækning af
udgifter til advokatbistand. ved fastsættelsen heraf har landsretten navnlig lagt vægt på, at
arbejdet forbundet med påstanden både i forberedelsesfasen og under hovedforhandlingen har
været meget begrænset, men også på værdien bag friholdelsespåstanden.
                                  thi kendes for ret:
kap holding aps, allan kim pedersen, bente pedersen og michael vinther skal in solidum
betale 2.500.000 kr. med procesrente fra den 21. december 2009 til holdingselskabet af 1.7
1988 under konkurs.
i sagsomkostninger skal kap holding aps, allan kim pedersen, bente pedersen og michael
vinther in solidum betale 60.300 kr. til holdingselskabet af 1.7 1988 under konkurs.
holdingselskabet af 1.7 1988 under konkurs skal betale halvdelen af udgifterne til syn og
skøn, mens kap holding aps, allan kim pedersen, bente pedersen og michael vinther in
solidum skal betale den anden halvdel.
                                             - 92 -
i forholdet mellem holdingselskabet af 1.7 1988 under konkurs på den ene side og kap
holding aps, allan kim pedersen, bente pedersen og michael vinther på den anden side
skal hver part i øvrigt bære egne sagsomkostninger.
kap holding aps og allan kim pedersen skal solidarisk friholde michael vinther for
ethvert beløb, som han skal betale til holdingselskabet af 1.7 1988 under konkurs.
kap holding aps og allan kim pedersen skal in solidum betale 25.000 kr. i
sagsomkostninger til michael vinther.
det idømte skal betales inden 14 dage efter denne doms afsigelse.
sagsomkostningerne forrentes efter rentelovens § 8 a.