text:
- cri
                                           udskrift
                                               af
                           sø- & handelsrettens dombog
                                          ____________
                                             dom
afsagt den 18. juni 2010
v-38-05
                                     dtf travel a/s
                                     (advokat jakob b. ravnsbo)
                                     mod
                                     happydays a/s
                                     (advokat søren vestergaard hansen)
indledning og påstande
denne justifikationssag drejer sig hovedsagelig om, hvorvidt sagsøgte, rejsebureauet hap-
pydays a/s (herefter happydays), ved opstart af sin virksomhed som rejsebureau i foråret
2004 på retsstridig måde har gjort brug af sagsøgeren, rejsebureauet dtf travel a/s’ (herefter
dtf), forretningskoncept, og/eller om happydays har handlet illoyalt i forhold til dtf i for-
bindelse med happydays’ etablering af samarbejdsforhold til hoteller og medier, som var
eksisterende eller potentielle samarbejdspartnere med dtf.
dtf har nedlagt følgende påstande:
      1. det af fogedretten i frederikshavn den 8. februar 2005 over for happydays ned-
         lagte forbud lydende: ”det forbydes happydays i en periode på 1 år og 6 måneder
         fra den 1. april 2004 at rette henvendelse til og/eller samarbejde med lemvig folke-
                                             -2-
        blad, viborg stifts folkeblad, ringkjøbing amts dagblad, dagbladet holstebro
        struer, thisted dagblad, dagbladet skjern tarm, lokalavisen for lemvig, familien
        danmark, fyns amts avis, jydske vestkysten, kolding ugeavis, haderslev ugeavis
        og landbrugsavisen og at have erhvervsmæssig kontakt til holbæk amts venstre-
        blad, kalundborg folkeblad, golf hotel viborg, hotel nyborg strand og hotel
        randers”, stadfæstes som lovliggjort og forfulgt.
     2. happydays tilpligtes at betale dtf 10 mio. kr., subsidiært et mindre beløb, med
        procesrente af 5 mio. kr. fra sagens anlæg til den 18. januar 2006 og herefter af 10
        mio. kr.
happydays har nedlagt påstand om frifindelse.
happydays har endvidere nedlagt selvstændig påstand om, at dtf tilpligtes at betale hap-
pydays 2,3 mio. kr. med procesrente fra den 11. marts 2009.
dtf har over for happydays selvstændige påstand påstået frifindelse, subsidiært frifindelse
mod betaling af et mindre beløb.
dtf havde oprindeligt under samme sag tillige stævnet et antal tidligere medarbejdere ved
dtf. disse sager er alle afsluttet under sagens forberedelse med undtagelse af sagen mod
søren aksel thomsen, som dtf hævede på hovedforhandlingens første dag. retten har
samtidig med afsigelsen af denne dom truffet sagsomkostningsafgørelse med hensyn til den
hævede sag mod søren aksel thomsen.
oplysninger i sagen
om dtf
dtf blev stiftet i 1991 af bent jørgensen. dtf har beskrevet sit forretningskoncept på føl-
gende måde:
                                           -3-
”< dtf < har siden stiftelsen drevet virksomhed med formidling af rejser, og har
specialiseret sig i en niche med salg af læser-rejser.
[dtf’s+ koncept består af flere elementer:
 <
ad 1) [produktet] det produkt, der udbydes, er hotelovernatninger typisk kombine-
ret med hel eller delvis pension. [dtf’s+ rejser sælges under motto'et "kvalitet til
lavpris", hvilket bl.a. reflekteres ved, at hotellerne typisk er 3 eller 4 stjernede.
rejserne er ofte karakteriseret ved at være et forlænget weekend ophold eller et
sommerophold på 6 eller 8 dages varighed. derudover formidler [dtf] også fly-
rejser og feriehuslejning, der må karakteriseres som biprodukter.
ad 2) [udnyttelsen af overskudskapacitet] dette element betyder at [dtf]
hovedsageligt sælger rejser i lavsæsoner, hvor hotellerne har betydelig overskuds-
kapacitet og danner grundlag for pris-elementet, og det er et væsentlig led i mot-
to' et "kvalitet ti] lavpris".
3) *prisen+ prisen er et yderst væsentligt element i *dtf’s} koncept. det medfører at;
   - forhandlingerne med kunderne strækker sig over lang tid. der foretages
en lang bearbejdning af kundeemnerne, for det tager tid at formå kunderne at forstå
fordelen ved samarbejdet og acceptere en lav pris.
 - [dtf] normalt får adgang til at aftage en på forhånd fastsat mængde værelser.
dog med den væsentlige modifikation, at [dtf] ikke forpligter sig dertil, hvorfor
man ikke betaler for ikke-udnyttede værelser. ofte vil dtf tilbyde at aftage mel-
lem 2.000 og 10.000 overnatninger, hvilket er et helt særpræget antal i forhold til andre
konkurrenter.
- der ikke foretages daglig rengøring men alene en slutrengøring
- der vil typisk i den aftalte pris, være en aftale om, at [dtf] ikke skal betale for hver
20. gæst.
 - prisen er lavere gennem de forskellige aviser og blade, end de er på internettet,
hvilket er særegent.
ad 4)[markedsføringen] der betales ikke for annonceplads. dette skyldes, at aviserne
fremstår som arrangør. [dtf] vil, når der er bestilt en rejse, spore hvilken avis der
har formidlet rejsen, via en rejsekode. rejsekoden viser forbindelsen mellem avisen
og slutkunden(læseren). efterfølgende afregnes avisen pr. solgte rejse.
ad 5) [salgskanaler] [dtf9 formidler rejser gennem flere salgskanaler, aviser og
forskellige blade: er [dtf’s+ væsentligste salgskanal. men også via internettet lige-
som dtf har eget call-center hvor kunder kan ringe til og bestille deres rejse.
ad 6) [virksomhedens opbygning] virksomheden er opdelt i flere afdelinger.
salgsafdeling, indkøbsafdeling, on-line afdeling, call-center, økonomifunktionen og
produktudviklingsafdeling.
ad 7) [dtf-club] [dtf’s+ club er en tjeneste til kunder, hvor man modtager en ugent-
lig mail med rejsetilbud, samt en ugentlig mail med "last minute-tilbud", man kan
som medlem desuden optjene point og man deltager automatisk i konkurrencer.
                                                  -4-
      ved siden af den almindelige club har [dtf] oprettet en dtf club plus, hvorved
      kunden mod betaling af kr. 100,00, opnår yderst fordelagtige tilbud bl.a. 90% rabat
      på udvalgte rejser og automatisk deltagelse i flere konkurrencer. clubben har i øjeblik-
      ket mellem 5-600.000 bruger.”
i et brev af 30. januar 1997 til elisabeth salling’s magasiner ”vedr. læserrejseservice og sam-
arbejde <” beskrev dtf, at dtf i dag nok er ”den største udbyder i danmark på dette om-
råde.”
i en ansættelseskontrakt fra 1997 er det med henvisning til en beskrivelse af dtf’s forret-
ningsmodel anført:
”<
som det fremgår af ovenstående arbejder firmaet ud fra et meget specielt koncept, som fir-
maet selv har udviklet. medarbejderen vil gennem sit arbejde i firmaet få kendskab til og
arbejde med dette koncept. da konceptet er udviklet af firmaet, og såfremt det kommer til
andres kundskab, er let at efterligne/kopiere, forpligter medarbejderen sig til ikke at videre-
give informationer om *dtf’s+ koncept, ligesom medarbejderen påtager sig en konkurrence-
klausul <”
i et brev af 3. oktober 2001 til magasinet weekend nu opsummerede dtf fordelene ved at
samarbejde med dtf og anførte herunder, at ”< vi yder et markedsføringsbidrag i form af
en provision af salget. kr. 50,- pr. voksen fuldt betalende for week end’s og miniferier. kr.
100,- pr. voksen fuldt betalende for sommer- og skiferier.”
af dtf’s ledelsesberetning for 2001 fremgår, at dtf’s hovedaktiviteter er ”produktion af
ferieophold på hoteller i ind- og udland. disse sælges via en række salgskanaler i europa”.
selskabet har ”påbegyndt udviklingen af egen hjemmeside, herunder etablering af salg via
internet.”. af ledelsesberetningen for 2002 fremgår, at dtf ”har videreudviklet på egen
hjemmeside, herunder arbejdet på en løsning hvor der bookes online via internet.” af ledel-
sesberetningen for 2003 fremgår, at dtf’s forretningsgrundlag er ”rejs-selv-ferie, primært
kør-selv-ferie, af høj kvalitet til lavpris.” det fremgår videre, at mindre aktiviteter, som lå i
periferien af virksomhedens kernekompetencer, blev fravalgt, og ”der blev investeret bety-
deligt i en fokusering på de aktiviteter, der relaterer sig til virksomhedens kernekompeten-
                                                -5-
cer. der blev som led i denne proces etableret en ny og bredere direktion fra medio regn-
skabsåret.”
om de ledelsesmæssige forhold udsendte dtf den 25. august 2003 en pressemeddelelse med
en omtale af, at ivan sørensen overtog direktørstolen efter stifteren af dtf, bent jørgensen,
der fremover ville være bestyrelsesformand. det fremgik, at det på flere måder ville blive en
helt ny rolle for ivan sørensen, som i tidligere jobs havde skullet vende flere års negativ ud-
vikling og ”stå i spidsen for en ’turn around’. i dtf består udfordringen i at coache og vide-
reudvikle en virksomhed, der i forvejen er i kraftig fremdrift.” det er i pressemeddelelsen
omtalt, at dtf er ”et rejsebureau, der har specialiseret sig i rejser af høj kvalitet til absolutte
lavpriser. virksomheden har størstedelen af sin afsætning gennem btb-programmer, men i
de senere år er omfanget af det direkte salg til slutkunden specielt på internetsiden vokset
betydeligt.” det er yderligere nævnt bl.a., at dtf i højsæsonen runder 120 medarbejdere.
produkttyperne er angivet som ”kør-selv-rejser i europa, fly-pakker i europa, gruppe- og
pakkerejser i eurpoa og oversøiske pakkerejser på salgsmarkederne [norge, sverige og
tyskland+.”
af ledelsesberetningen for 2004 fremgår bl.a.:
      ”<
      der blev også i 2004 investeret kraftigt i fremtiden, især inden for e-handel, online, it,
      nye forrerningskoncepter samt salg og markedsføring, både hvad angår værktøjer,
      samarbejdspartnere, kunder og bemanding.
      <
      af særligt positive begivenheder i 2004 kan nævnes kåringen som rejsebranchens bed-
      ste til kundeservice, en tredobling af antallet af klubmedlemmer online til over 600.000,
      en seksdobling af antallet af plusmedlemmer online, samt udvikling af nye forret-
      ningskoncepter, herunder et nyt banebrydende koncept, der begyndte at slå an allerede
      ultimo 2004.
      <
      i 2004 fortsatte udviklingen, effektiviseringen og trimningen af organisationen parallelt
      med de foretagne investeringer som forberedelse til de kommende års forventede ind-
      tjeningsvækst.
      <
      denne fremadrettede udvikling er blevet yderligere synliggjort primo det nye regn-
      skabsår 2005 med kåringen som branchens bedste og som hele landets tredjebedste in-
      den for e-handelssalg.
      <”
                                                -6-
af ledelsesberetningen for 2005 fremgår bl.a.:
      ”<
      som forventet medførte de betydelige investeringer, der blev foretaget i anden halvdel
      af 2003 og i 2004, en markant højere indtjening i 2005. årets resultat på 10.3 mio. kr. før
      skat er virksomhedens hidtil største overskud.
      <
      i 2005 fortsatte investeringerne i fremtiden, især inden for e-handel, online, it, nye for-
      retningskoncepter samt salg og markedsføring.
      <
      af særligt positive begivenheder i 2005 kan nævnes kåringen som rejsebranchens bed-
      ste og hele landets tredjebedste til e-handel. yderligere placerede virksomhedens kun-
      decenter sig endnu engang i top tre i konkurrence med branchens bedste kundecentre.
      endvidere er der igen i 2005 sket en betydelig vækst i klubben til knap 1.000.000 med-
      lemmer med en væsentlig forøgelse af antallet af plusmedlemmer. der blev samtidig
      udviklet et nyt klubkoncept, som nu også omfatter events til markedets laveste priser.
      <
      der er trods den dynamiske og investeringskrævende udviklingsproces sket en væ-
      sentlig forbedring af alle vigtige nøgletal.
      dette skyldes ikke mindst en overbevisende og engageret medarbejderindsats i en pe-
      riode med hurtige forandringsprocesser.”
af ledelsesberetningen for 2006 fremgår bl.a., at årets resultat 13,2 mio. kr. var virksomhe-
dens største overskud. resultatet er skabt på trods af ”omverdensfaktorerne” med ”historisk
høje benzinpriser og lave flypriser”. investeringerne inden for e-handel, on line, it, nye for-
retningskoncepter samt salg og markedsføring fortsatte, hvilket tilsvarende var tilfældet med
”optimeringen af organisationen og bemandingen med løbende udviklingsaktiviteter og
fokus på virksomhedens kernekompetencer.” det er omtalt, at dtf for andet år i træk ”kom
på top 3 som en af landets bedste til e-handel”, og at virksomhedens kundecenter for tredje
år i træk var i top tre i konkurrencen om at blive branchens bedste kundecenter. det er
nævnt, at der var en 50 % vækst i antallet af betalende plus-medlemmer, der nu udgjorde
90.000. i ledelsesberetningen for 2007 er det oplyst, at årets resultat var 13,4 mio. kr. – virk-
somhedens hidtil bedste resultat.
diverse oplysninger fra dtf 2003/2004 - før og kort tid efter etableringen af happydays
på en liste fra 14. februar 2003, udarbejdet af birgith madsen og benævnt ”forslag til 17 nye
sap’er i danmark”, ses bl.a. kalundborg folkeblad/holbæk amts venstreblad (som drives
                                                      -7-
      som ét selskab). på et bilag, benævnt ”dream sap”, og som er oplyst at være fra 2003, ses
      samme aviser blandt 15 andre emner. på en ”dreamliste – status 21. august 2003”, udarbej-
      det af birgith madsen, fremgår de to aviser igen med følgende statusbemærkning: ”udsat
      deres opstart af læserklub til ca. 1. november. vi er med, når de starter.”
      der er fremlagt mails og andet materiale vedrørende dtf’s planlagte workshops i marts
      2004, hvor repræsentanter fra hoteller, som dtf anså som mulige kommende samarbejds-
      parter, var inviteret til at deltage. i den anledning blev der af lenard amdisen udarbejdet
      deltagerlister med diverse notater, herunder med hensyn til afbud, tilsendelse af materiale
      mv. blandt hotellerne på listerne var brøchner hotels og golf hotel viborg. på en liste, der
      synes at vedrøre planlagte workshops i april 2004, ses bl.a. hotel randers, svend eskildsen
      (”afbud 13/4 ck *christian krogh+ aftalt møde i randers”), park hotel (hører under brøch-
      ner hotels) (”møde 0830-1200”), odense congres center (”ok-program mailet 24/3”) og
      casino marienlyst (”ok-program mailet 31/3”).
       lenard amdisen udarbejdede hos dtf en ”pipeline danmark (jylland/fyn)”, som er en
      oversigt over dtf-kontakter til hoteller. den blev efter det oplyste løbende opdateret. et ud-
      drag af lenard amdisens ”pipeline” ses neden for:
      pipeline danmark (jylland/fyn)
bem.      kontakt                hotel navn           nyt   genforh.   ny     udløb.   tidligere      bemærkning
                                                     emne             aftale
 ok                     best western hotel brittania         29.03.04         31.12.03
<
     lars behrmann      golf hotel viborg, viborg      x                                         ikke interesseret p.t.
<
                        hotel randers                  x                                         ikke interesseret p.t
                                                                                (priser)
<
     holger brodersen   odense congress center         x
                                                -8-
        nej tak               uafsluttet            forhandlet                nyt emne
christian krogh overtog lenard amdisens funktioner hos dtf, da lenard amdisen fra-
trådte pr. 31. marts 2004.
om happydays
happydays startede sin virksomhed i april/maj 2004 med ni medarbejdere, der tiltrådte pr. 1.
april 2004. af de ni var følgende seks tidligere dtf-ansatte: søren thomsen (indkøb hos
happydays), lenard amdisen (ligeledes indkøb), birgith madsen (salg – kontakt til medier),
inger hess ekmann (annoncer), kira clausen (marketing – web) og søren idun (i første om-
gang marketing som hos dtf – senere administrerende direktør). happydays har udarbejdet
en konceptbeskrivelse, hvoraf bl.a. fremgår:
      ”denne redegørelse for happydays' aktiviteter skal ses som en pendant til [dtf’s] så-
      kaldte konceptbeskrivelse. det skal dog indledningsvist understreges, at happydays
      ikke betragter sig som værende en virksomhed, der arbejder stringent efter et på for-
      hånd fastlagt koncept. det er klart, at der er arbejdsmetoder og strategier, som mo-
      mentant er herskende, men disse skal ikke betragtes som værende af dogme- eller kon-
      ceptkarakter. hos happydays er det sådan set kun godt købmandskab, der betragtes
      som værende et uomtvisteligt dogme.
      <
      ud fra <*dtf’s+ såkaldte konceptbeskrivelse fremstår happydays med en tilsvarende
      ditto på [dtf’s+ 7 < definerede punkter, der ser ud som følger:
      1.) produktet: happydays tilbyder udelukkende kør-selv-ophold på hoteller, hytter, fe-
      rielejligheder, feriehuse og lignende. opholdene sælges p.t. i længder på 1, 2, 3, 4, 5 og
      7 døgn. happydays' produkter er oftest charmerende, familiedrevne og mindre ind-
      kvarteringsenheder.
      happydays' produktmæssige speciale er det "det lille ekstra", der temalægger og diffe-
      rentierer produkterne i forhold til hinanden.
      (ingen flyrejser)
      2.) udnyttelsen af overskudskapacitet: happydays opererer i godt købmandskab og
      følger mekanismerne mellem udbud og efterspørgsel.
      (konferencehoteller med store sæsonudsving og "overskudskapacitet" er absolut ikke
      happydays' primære produkt).
                                                   -9-
      3.) prisen: hos happydays er prisen en del af tilbudet, der nødvendigvis skal ses i
      sammenhæng med produktets indhold (pris er ikke religion). pris kommunikeres efter
      what you see is what you get – ingen skjulte tillæg, fra-priser og den slags.
      ● happydays forhandler sig forholdsvis hurtigt (1-2 uger) igennem med hotellerne
      ● happydays opererer efter internationale standarder omkring allotment
      ● happydays aftager mindre allotmentpartier
      ● happydays har daglig rengøring på hovedparten af produkterne.
      ● happydays har friophold på nogle kontrakter (ingen med 1 pr. 20), gavekort på an-
      dre og atter andre uden friophold.
      ● happydays laver læserrejsetilbud som specielle fordelskøb – fordelskøb gælder na-
      turligt ikke for alle, og der er følgelig prisforskelle.
      4.) markedsføringen: happydays opererer med provisionsbetaling for læserrejsean-
      noncerne, hvilket er normalt i læserrejsebranchen, og happydays tracker kunden til-
      bage til mediet med en rejsekode. happydays' provisionsmodeller er individuelt for-
      handlede.
      • happydays brander sig ikke i læserrejseannoncerne - det er avisen og ikke happy-
      days, der er arrangør.
      • happydays ønsker at signalere kvalitet og troværdighed i markedsføringen – ikke
      billigt, billigt, billigt.
      • no bullshit kommunikation.
      5.) salgskanaler: happydays afsætter sine produkter via læserrejseannoncer, internet
      og permission marketing (happymember)
      (ingen kataloger, ingen betalingsclub)
      6.) virksomhedens opbygning: happydays består af en salgsafdeling, en indkøbsaf-
      deling, et inhouse reklamebureau og en serviceafdeling.
      (ingen økonomiafdeling, ingen onlineafdeling, ingen produktudviklingsafdeling - ser-
      viceafdeling adskiller sig fra callcenter)
      7.) permission marketing: happydays har en permission marketing database af hap-
      pymembers, som løbende bliver serviceret med rejsetilbud. disse har ”rumligt”
      hjemme på happycorner, der skal opfattes som et rejseforum i sin udvikling. happy-
      days har kun rejsepræmier.
      (ingen last minute-tilbud, ingen plus-club, ingen spam, ingen rejsepoint).”
happydays indgik den 21. april 2004 en samarbejdsaftale om allotments med hotel nyborg
strand. blandt de aftalte priser var 1330,00 kr. for 5 døgn som ”sommerpakke”. det er ube-
stridt, at happydays også indgik aftaler med golf hotel viborg og hotel randers, som dtf
tidligere havde forhandlet med, samt i 2005 med hotel australia i vejle, som dtf tidligere
havde haft en aftale med, og som på et senere tidspunkt på ny blev dtf’s samarbejdspart-
                                                   - 10 -
ner. happydays indledte også samarbejde med en række medier, herunder nogle som tidli-
gere havde samarbejdet eller fortsat samarbejdede med dtf.
happydays’ rundskrivelse og dtf’s præsentationsskrivelse
i april 2004 udsendte happydays en rundskrivelse med overskriften ”nyt læserrejsebureau”
til en lang række potentielle mediesamarbejdspartnere. det er ubestridt, at rundskrivelsen
kan betegnes som generelt udsendt i mediemarkedet. rundskrivelsen var signeret af birgith
madsen, og der var i skrivelsens øvre højre hjørne et billede af birgith madsen med teksten:
”hilsen fra birgith madsen”. for neden var oplyst et mobiltelefonnummer, som birgith
madsen kunne kontaktes på. telefonnummeret var birgith madsens private telefonnummer,
som hun havde erhvervet nogle år før ansættelsen hos dtf, og som hun også havde brugt
arbejdsmæssigt under sin ansættelse hos dtf. teksten indeholdt en markedsføringsmæssig
præsentation af det nystartede happydays og omtalte bl.a.: ”vi er en række medarbejdere
med stor erfaring fra læserrejsebranchen, der er startet i selskabet happydays”, ”kontinuer-
lig produktudvikling <”, ”happydays tilbyder en række spændende produkttyper specielt
udvalgt til læserrejser. vi starter ud med en vifte af interessante kør-selv-destinationer, men
vi vil også snart kunne tilbyde attraktive pakkerejser med fly”, ”når jeres læser ringer eller
bestiller via internet, bookes rejsen af vores callcentermedarbejdere, der altid har styr på,
hvor hver enkelt kunde kommer fra”, ”med en aktiekapital på over en million og en række
solide investorer i ryggen er vi ikke nogen døgnflue, ligesom vi naturligvis er medlem af
rejsegarantifonden”, ” jeg håber, at denne lille appetitvækker har vakt jeres nysgerrighed og
vil blive meget glad for et opkald.”
på nogenlunde samme tid udsendte dtf en rundskrivelse under overskriften ”nyt friskt
pust”, hvor dtf’s nye salgsteam blev præsenteret over for dtf’s samarbejdspartnere med
fotos af de fire salgsmedarbejdere, deres navn, titel, telefon- og faxnumre og e-mail adresser.
i teksten hed det bl.a.: ”vi står klar til at servicere jer på vores kendte friske og professionelle
måde, så jeres læsere konstant præsenteres for nye, spændende rejsemål”.
søren iduns fratrædelse hos dtf
                                                - 11 -
i en e-mail af 23. september 2003 skrev bent jørgensen til medarbejderne i dtf og oplyste, at
”søren har haft det svært med de ændringer, der er sket over den seneste måneds tid, det har
vi alle godt kunnet mærke. derfor har vi besluttet at fritstille søren fra og med i dag.”
opsigelsen af søren idun skete ifølge dtf’s opsigelsesskrivelse (13. oktober 2003) til fratræ-
delse den 31. marts 2004 og var anført at skyldes ”organisatoriske ændringer i selskabet”.
i en e-mail af 17. november 2003 til bl.a. administrerende direktør ivan sørensen hos dtf
oplyste søren idun, at dansk magisterforening havde oplyst ham om, at hans konkurrence-
klausul som følge af hans fyring ikke var gældende, og at han gerne ville sikre sig, at dtf
havde samme holdning, ”så vi ikke bliver uvenner, hvis jeg måtte finde et job i rejsebranchen
eller lignende. hvis jeg ikke hører fra jer, går jeg ud fra, at i er indforstået med, at konkur-
renceklausulen ikke gælder.”
forbud
ved kendelse af 2. juli 2004 bestemte fogedretten i frederikshavn, at en af dtf fremsat be-
gæring om, at det skulle forbydes happydays at drive rejsearrangørvirksomhed og at rette
henvendelse og/eller samarbejde med dtf’s forretningsforbindlser samt gøre brug af viden
herom samt dtf’s begæring om forbud mod happydays hjemmeside skulle nægtes fremme.
af fogedrettens præmisser fremgik bl.a.:
       ”<
       fogedretten finder, at der er tale om almindelige forretningsmæssige parametre, og at
       [happydays] har udnyttet medarbejdernes almindelige faglige indsigt og kendskab til
       markedet samt oplysninger, der har været offentligt tilgængelige for enhver.
       idet det er sædvanlig fremgangsmåde at rette henvendelse til trykte medier og hoteller
       ved etableringen af et læserrejsebureau, findes [happydays] ikke at have misbrugt er-
       hvervshemmeligheder ved at have rettet kontakt til hoteller og medier, som dtf øn-
       sker at etablere et samarbejde med. <
       *happydays’+ medarbejdere, der var ansat i forskellige stillinger hos dtf, findes ikke
       at have optrådt illoyalt i forbindelse med deres opsigelse hos denne. fogedretten har i
       den forbindelse bl.a. lagt vægt på, at ca. 30 medarbejdere har forladt dtf i perioden
       august 2003 til april 2004.
                                                 - 12 -
       det findes herefter ikke godtgjort eller sandsynliggjort, at *happydays’+ virksomhed er
       i strid med markedsføringslovens § 1 og § 10, og betingelserne for nedlæggelse af for-
       bud findes dermed ikke opfyldt. <”
dtf indbragte fogedrettens kendelse for vestre landsret med tre forbudspåstande, men
gentog ikke forbudspåstanden for så vidt angår happydays’ hjemmeside. kæremålet blev
mundtligt forhandlet i landsretten, der ved kendelse af den 13. januar 2005 hjemviste sagen
til fogedretten, således at der mod en sikkerhedsstillelse på 500.000 kr.
       ”< nedlægges forbud mod, at happydays i en periode på 1 år og 6 måneder fra den 1.
       april 2004 retter henvendelse til og/eller samarbejder med lemvig folkeblad, viborg
       stifts folkeblad, ringkjøbing amts dagblad, dagbladet holstebro struer, thisted dag-
       blad og dagbladet skjern tarm, lokalavisen for lemvig, familien danmark, fyns
       amtsavis, jyske vestkysten, kolding ugeavis, haderslev ugeavis og landbrugsavisen
       og/eller i samme periode gør brug af den viden tidligere medarbejdere fra dtf har om
       disse forretningsforbindelser. endvidere skal der nedlægges forbud mod, at happy-
       days i samme periode har erhvervsmæssig kontakt til holbæk amts venstreblad, ka-
       lundborg folkeblad, golf hotel viborg, hotel nyborg strand og hotel randers.
landsrettens præmisser var sålydende:
       ”dtf's påstand 1:
       heller ikke efter bevisførelsen for landsretten har dtf sandsynliggjort, at happydays
       har handlet retsstridigt ved ligesom dtf at drive rejsearrangørvirksomhed med kør-
       selv læser-rejser. det tiltrædes derfor, at betingelsen i retsplejelovens § 642, nr. 1, for
       nedlæggelse af forbud som anført i påstand 1 ikke er opfyldt.
       dtf's påstand 2:
       efter bevisførelsen lægges det til grund, at seks af medarbejderne i happydays tidli-
       gere var ansat i dtf, og at fem af disse medarbejdere opsagde deres stillinger, således
       at de kunne fratræde i marts 2004 for herefter i april 2004 at starte i det nystiftede sel-
       skab happydays.
       det lægges videre til grund, at de to virksomheder, der begge formidler kør-selv læser-
       rejser, henvender sig til i det væsentlige samme type hoteller og medier, og at de med-
       arbejdere, der skiftede fra dtf til happydays, fortsatte deres hidtidige arbejdsfunktio-
       ner i det nye selskab.
       efter bevisførelsen, herunder vidneforklaringerne afgivet af christian krog og birgith
       madsen lægges det endeligt til grund, at de bergske blade, lokalavisen for lemvig,
       familien danmark, fyns amtsavis, jyske vestkysten, kolding ugeavis, haderslev
                                              - 13 -
     ugeavis og landbrugsavisen op til den 1. april 2004 har været kunder ved dtf, og at
     de nu tillige eller alene er kunder ved happydays.
     efter en helhedsvurdering af det anførte samt under hensyn til det oplyste om kontak-
     ten til de pågældende medier, herunder birgith madsens rundsendelse, hvori var an-
     ført det mobiltelefonnummer, som hun anvendte under sin ansættelse ved dtf, findes
     det sandsynliggjort, at happydays krænker dtf's ret i relation til disse medier, og be-
     tingelserne for nedlæggelse af forbud som anført i påstand 2 i dette omfang er opfyldt,
     jf. retsplejelovens § 642. det bemærkes, at det herved lægges til grund, at de bergske
     blade omfatter lemvig folkeblad, viborg stifts folkeblad, ringkjøbing amts dagblad,
     dagbladet holstebro struer, thisted dagblad og dagbladet skjern tarm, samt at det
     ikke er bestridt, at de anførte medier er nævnt i bilag 20. det bemærkes endvidere, at
     landsretten efter bevisførelsen ikke finder grundlag for at udstrække forbuddet til an-
     dre medier eller til hotellerne i bilag 20. forbuddet tidsbegrænses og betinges af sik-
     kerhedsstillelse <
     dtf's påstand 3:
     efter bevisførelsen lægges det til grund, at birgith madsen på vegne dtf forud for den
     1. april 2004 havde konkrete forhandlinger med det medieselskab, der ejer kalundborg
     folkeblad og holbæk amts venstreblad, og at birgith madsen tog initiativ til et møde
     allerede den 21. april 2004 og indgik her en aftale med medieselskabet på vegne hap-
     pydays. videre lægges det til grund, at dtf bl.a. via invitationer til workshops inden 1.
     april 2004 havde konkrete forhandlinger, hvori lenard amdisen på vegne dtf deltog,
     med golf hotel viborg og hotel randers, og at lenard amdisen efterfølgende nu på
     vegne happydays genoptog forhandlingerne med disse hoteller og indgik en aftale.
     endelig lægges det efter bevisførelsen, herunder vidneforklaringerne afgivet af lenard
     amidsen og søren thomsen, til grund, at lenard amdisen, mens han var ansat hos
     dtf, deltog i forhandlinger med hotel nyborg strand, at søren thomsen var bekendt
     hermed, og at der på foranledning af happydays forud for den 15. juli 2004 er indgået
     en aftale mellem happydays og hotel nyborg strand.
     efter det ovenfor anførte findes det sandsynliggjort, at medarbejderne ved happydays
     illoyalt har udnyttet deres kendskab til dtf's kontraktsforhandlinger og priser for så
     vidt angår de omhandlede samarbejdspartnere, og derved har happydays krænket
     dtf's ret. betingelserne for nedlæggelse af forbud i overensstemmelse med påstand 3
     er herefter opfyldt for de nævnte aviser og hoteller. forbuddet tidsbegrænses og betin-
     ges som anført <”
den 9. februar 2005 nedlagde fogedretten i frederikshavn forbud i overensstemmelse med
vestre landsrets kendelse med virkning i 1 år og 6 måneder fra den 1. april 2004.
øvrige retssager
                                                - 14 -
der har under sagen været omtalt følgende øvrige retssager og dokumenteret forklaringer
fra nogle af disse (i et vist omfang gengivet i nærværende dom under forklaringer) :
a) fogedretten i frederikshavns kendelse af 31. august 2004, hvorefter et af dtf begæret
forbud mod, at knud nielsen, der tidligere havde været ansat hos dtf, drev virksomheden
”your holiday” og i øvrigt på en i dtf’s påstande nærmere angivet måde drev erhvervs-
mæssig virksomhed inden for læserrejseområdet mv., blev taget til følge under henvisning
til en konkurrenceklausul, som knud nielsen havde påtaget sig over for dtf.
b) fogedretten i hjørrings kendelse af 15. juli 2004, hvorefter en af dtf indgivet forbudsbe-
gæring mod den hos dtf tidligere ansatte kira clausen blev nægtet fremme.
c) fogedretten i frederikshavns kendelse af 10. februar 2005, hvorefter en af dtf fremsat
begæring om forbud mod selskabet 7. september 2004 aps (your holiday aps) erhvervs-
mæssige virksomhed mv. blev nægtet fremme. dtf gjorde under sagen som et subsidiært
anbringende gældende, at dtf og 7. september 2004 aps (your holiday aps) var konkurre-
rende virksomheder, idet dtf ”driver rejsevirksomhed i bred forstand. [dtf] har som side-
produkt andre rejseaktiviteter end læserrejser. happydays a/s konkurrerer med [dtf] for så
vidt angår læserrejser. 7. september 2004 aps (your holiday aps) driver virksomhed, der
konkurrerer med de øvrige aktiviteter, som drives af *dtf+.”
d) vestre landsrets ankedom af 1. juni 2006, hvorefter landsretten, ligesom byretten, ikke
fandt, at en medarbejder groft havde misligholdt sine forpligtelser i ansættelsesforholdet hos
dtf.
e) retten i hjørrings dom af 5. december 2007, hvorefter samme medarbejder som nævnt
under c) blev idømt fire dagbøder a 150 kr. for at have fremsat en ubeføjet sigtelse og en ube-
føjet udtalelse i relation til dtf
erklæringer mv.
                                                   - 15 -
der er i sagen fremlagt en række erklæringer fra samarbejdspartnere til dtf og happydays.
der har været afgivet forklaringer i relation til de fleste af erklæringerne.
vedr. landbrugsavisen (henrik justesen, 11. juni 2009. også vidneforklaring):
       ”< happydays’ daværende sælger på det danske marked birgith madsen har forklaret
       følgende om historikken med læserrejsesamarbejdet med landbrugsavisen:
       ”landbrugsavisen er en del af dansk landbrugs medier. landbrugsavisen har et oplag
       på 61.906. dansk landbrug har et oplag på 102.986, hest 8.305, mark 10.378, svin 5.670
       og kvæg 8.927. marketingchefen fra samtlige medier har selv i maj 2004 rettet en hen-
       vendelse til happydays for samarbejde og fortalte samtidig, at han havde tænkt sig at
       samarbejde med begge i hvert fald en periode” <
       det svarer ganske nøje til det som jeg husker – hvorfor jeg kun kan bekræfte forløbet.”
vedr. familien danmark (klaus bengtsen, 8. juni 2009. også vidneforklaring):
       ” < samarbejdet mellem happy days og familien danmark, skete på baggrund af en
       pressemeddelelse som vi modtog fra happy days i 2004. vi tog på daværende tidspunkt
       kontakt til birgith madsen.
       vi har tidligere samarbejdet med et lignende firma som hedder dtf travel men de ville
       kun være med i højsæsonen, så det passede fint at samarbejde med happy days som
       ville være med hele året, et samarbejde som er gået rigtigt godt. rejserne er ikke læserrej-
       ser men almindelig annoncering.
       det sidste nummer af familien danmark udkom i 2005.”
vedr. lokalavisen lemvig (anne grethe sand stauning, den 10. juni 2009. også vidneforkla-
ring):
       ”< happydays’ daværende sælger på det danske marked birgith madsen har forklaret
       følgende om historikken med læserrejsesamarbejdet med lokalavisen lemvigh:
       ”lemvig folkeblad, viborg stifts folkeblad, ringkjøbing amts dagblad, dagbladet hol-
       stebro/struer, thisted dagblad og dagbladet skjern/tarm har happydays aldrig samar-
       bejdet med og heller aldrig henvendt sig til. derimod de lokalaviser som hører under
       disse dagblade, har vi efter en henvendelse fra lokalavisen lemvig samarbejdet med.
       det samlede antal lokalaviser, som hører under dagbladene er 12, hvoraf lokalavisen
       lemvig er en af dem. flere af de 11 andre er væsentlig større – oplagsmæssigt – end lo-
       kalavisen lemvig. samarbejdet kom i stand ved at anne grethe henvendte sig til mig.”
       <
                                                  - 16 -
      jeg, anne grethe sand, bekræfter hermed ovenstående forklaring med følgende kom-
      mentarer:
      ”jeg forestod udelukkende læserrejser for midt-/vestjydske distriksaviser (lokalavi-
      serne), som hører under de nævnte dagblade.
      jeg tog kontakt til birgith madsen via en pressemeddelelse, da jeg gerne ville bibeholde
      samarbejdet med hende.”
der er fremlagt kopier af happydays læserrejseannoncer i lokalbladene lokalavisen lemvig,
holstebro onsdag, viborg bladet, hvorefter rejsekoden er angivet som ”de bergske”. der er
endvidere fremlagt (udateret) bilagsmateriale vedr. ”bergske organisation”, hvoraf fremgår,
at ”de bergske består af 6 dagblade, 14 distriktsblade <”, og at ”de bergske er et dattersel-
skab af det berlingske officin a/s, der har domicil i pilestræde i københavn”.
vedr. fyns amts avis (jørgen krebs, den 9. juni 2009. også vidneforklaring):
      ”< fyns amts avis har dtf ikke haft samarbejde med siden 2002. fyns amts avis
      mente, at kør-selv fra dtf gav for lidt i omsætning i forhold til det antal millimeter, som
      avisen brugte på tilbuddene. den daværende marketingchef på fyns amts avis havde en
      teori om, at grunden kunne være, at dtf også massivt havde tilbud med i fyens stiftsti-
      dende, som jo dækker hele region fyn, mens fyns amts avis dækker sydfyn og dermed
      overlapper de to aviser hinandens område. samarbejdet kom i stand ved at jeg henvendte
      mig.”
vedr. kalundborg folkeblad og holbæk amts venstreblad (jan floor andersen, den 11. juni
2009 for a/s medieselskabet nordvestsjælland, der repræsenterer begge aviser. også vidne-
forklaring):
      ”< a/s medieselskabet nordvestsjælland havde et uforpligtende møde med birgith
      madsen (dtf travel) om kør-selv-ferier i efteråret 2002.
      a/s medieselskabet nordvestsjælland fortalte birgith madsen, at vi arbejdede på at lave
      en fremtidig læserklub.
      vi spurgte under mødet, om vi havde ”eneret” på salg af rejser fra dtf travel i a/s me-
      dieselskabet nordvestsjællands udgivelsesområde. birgith madsen fortalte, at dtf tra-
      vels rejsetilbud også fandtes i andre medier, der også distribueres i vores udgivelsesom-
      råde. efter mødet talte claus sørensen og undertegnede om, at da vi ikke havde ”eneret”
      kunne det give os problemer, og vi valgte derfor ikke at bruge dtf travel som samar-
      bejdspartner.
                                                    - 17 -
       da birgith madsen henvender sig igen til a/s medieselskabet nordvestsjælland, er det
       som sælger fra happydays i april/maj 2004. her kunne hun blandt andet oplyse, at hap-
       pydays koncept var væsentlig anderledes med den måde de solgte kør-selv-ferier på.”
vedr. hotel nyborg strand (claus hansen, den 6. juli 2009. også vidneforklaring):
       ”< jeg erklærer hermed, at der ikke var nogen samhandelsaftale mellem dtf travel-re-
       præsentant lenard amdisen og nyborg strand i 2004. forhandlingerne blev afsluttet i
       oktober 2003, på grund af uenighed omkring prissætning. (forhandlingerne blev endelig
       afsluttet i mail fra lenard amdisen dateret 20. oktober 2003 hvori dtf travel gør op-
       mærksom på, at man ikke er i stand til at imødekomme de af os krævede priser). jeg for-
       handlede senere en kontrakt med søren thomsen fra happydays gældende for sæson
       2004. aftalen blev ikke genforhandlet fra vores side for sæson 2005 efter skuffende salg. i
       foråret 2005 indgik vi en aftale med dtf travel for sæson 2005, en samhandelsaftale som
       har holdt til dato.”
vedr. hotel randers (sven eskildsen, den 4. juni 2009. parterne er enige om, at erklæringen
tillægges bevisværdi, som var den vedstået under vidneansvar):
      ”<
      på et tidspunkt bliver dtf’s indkøbsstrategi mystisk/ubehagelig. kort fortalt går den ud på, at
      presse hotellerne yderligere ved hjælp af pristryk og gratis overnatninger, endnu engang afviser
      vi et samarbejde, vi finder strategien ubehagelig og useriøs, hvilket vi gør dtf opmærksom på.
      i foråret 2004 bliver vi kontaktet af christian krogh (tidligere direktør for et hotel i randers og
      nu indkøber ved dtf). han inviterer til en work shop på dtf’s hovedkontor i hjørring. i første
      omgang afviser jeg invitationen, men christian krogh presser på og som han siger: jamen du får
      jo set kontoret, møder gode kollegaer og får lidt godt at spise. det lyder jo ganske harmløst. ef-
      terfølgende melder jeg dog afbud til arrangementet grundet manglende interesse.
      i sommeren 2004 erfarer vi via en kollega i branchen, at der er startet et nyt bureau i frederiks-
      havn, som hedder happy days. jeg tager telefonisk kontakt til lenard amdisen, og vi indleder
      forhandlinger, hvor vi som hotel er medbestemmende på vores priser. i efteråret 2005 bliver vi
      forbudt at handle med happy days i 2 år, hvilket vi er ganske uforstående overfor.
      kort tid efter dette forbud, bliver vi kontaktet af dtf som endnu engang tilbyder et samarbejde.
      dette afviste jeg blankt pr. telefon og jeg sagde til vedkommende at enten bendt jørgensen eller
      christian krogh kunne kontakte mig, således at jeg kunne få en forklaring på deres måde at ar-
      bejde på.
      hotel randers har aldrig ønsket og kommer aldrig til at samarbejde med dtf travel.
      <”
                                               - 18 -
der er endvidere fremlagt en erklæring af 8. juni 2009 fra morten jensen, jensen & jensen
hotel invest k/s, vedr. samarbejde mellem hotel pepita på bornholm og happydays uden
oplysninger om starttidspunkt for samarbejdet, og en erklæring fra lidy meinertz vedr. due-
odde badehotel, hvorefter dueodde badehotel efter henvendelse fra lidy meinertz til søren
thomsen startede et samarbejde med happydays i forårssæsonen 2005.
øvrigt fremlagt materiale
der er fremlagt udklip fra diverse aviser vedr. dtf. der er endvidere fremlagt eksempler på
parternes og andre udbyderes læserrejseannoncer, markedsføringsmateriale, herunder ny-
hedsbreve, fra parterne og andre udbydere, bl.a. risskov bilferie, eksempler på dtf’s kata-
loger, udprint af dtf’s og happydays’ og en række andre rejsearrangørers hjemmesider.
der er supplerende hertil fremlagt en række oversigter og sammenligninger af de enkelte
rejsearrangørers rejseudbud.
erstatning
dtf har fremlagt et ”støttebilag”, der skal illustrere omsætningsudviklingen i årene 2001 -
2007 for hotel australia, de bergske blade og jydske vestkysten. dtf har endvidere frem-
lagt ”revisorerklæring om faktiske resultater” udarbejdet den 15. januar 2010 af statsaut.
revisor lars birner sørensen, deloitte, udvisende omsætningsudviklingen på dtf’s plus
club 2002 – 2007, omsætningsudviklingen på to hoteller, dueodde badehotel og australia,
samt på medierne jydske vestkysten, de bergske blade og familien danmark vedr. de
samme år. der er i bilaget endvidere oplyst virksomhedens samlede omsætningstal for disse
år, visende en kontinuerlig omsætningsfremgang fra 136.530.000 kr. i 2002 til 233.865.000 i
2006, med et mindre fald i 2007 til 231.657.000 kr.
happydays har vedr. sin selvstændige erstatningspåstand fremlagt ”opgørelse af erstat-
ningskrav”, der indeholder en detaljeret beregningsmæssig gennemgang med specificerede
omsætningsanalyser, periodeindekseringer, annonceringsfrekvenser med videre, hvor der er
redegjort for de enkelte medier og hoteller. efter et dækningsbidrag på 32,2 %, beregnet af
den samlede mistede omsætning på 6.910.000 kr., opgøres et tab på 2.300.000 kr. happydays
har fremlagt en revisorerklæring af 6. marts 2009, udarbejdet af statsaut. revisor peter have
                                               - 19 -
jensen, bdo scanrevision, til støtte for rigtigheden af grundlaget for erstatningsopgørelsen,
herunder omsætningstallene og dækningsgraden, de foretagne skøn og de anvendte forud-
sætninger.
syn og skøn
der har under sagen været foretaget syn og skøn ved skønsmændene, administrerende di-
rektør søren rasmussen, albatros travel a/s, og administrerende direktør ibrahim rama-
dan, atlantis rejser a/s, der har udarbejdet skønserklæring af 4. februar 2009, hvoraf frem-
går bl.a.:
      ”<
      begrebet læserrejse spiller tilsyneladende en central rolle i denne sag, og vi skal
      derfor indledningsvist knytte nogle kommentarer og definitioner hertil.
      det er vor opfattelse, at en rejse kun kan forstås som en læserrejse, hvis den reelt
      udbydes af mediet og derved markedsføres med hele mediets anbefaling og pre-
      stige i ryggen. en annonce, der betales til mediet gennem provision af salg af
      produktet, er ikke en læserrejse. vi medgiver, at det kan være svært at se for-
      skellen, men det bør fremgå af annonceringen, at avisen stiller sig til rådighed for
      produktet. dette kan eksempelvis ske ved formuleringer som: "vi (mediet) ud-
      byder i samarbejde med xx bureau...". såfremt mediet ikke er afsender eller
      medafsender af budskabet om rejsen, er det, efter vor opfattelse, ikke en læser-
      rejse, men markedsføring af en ganske almindelig rejse. en traditionel læserrejse
      er altså karakteriseret ved, at avisen er bureauets primære kunde. den rejsende
      er avisens kunde og ikke nødvendigvis bureauets kunde.
      læserrejser har eksisteret i mindst 40 år. der er eksempler på, at medier som ek-
      sempelvis berlingske tidende udbyder eller markedsfører særlige rejser helt til-
      bage til 1964. albatros travel havde sin første læserrejse (til kenya) i lokalavisen
      "vestegnen" i 1987. gennem 1980erne optrådte læserrejser tilsyneladende hyppi-
      gere og hyppigere i både landsdækkende aviser og lokalaviser. i større aviser
      som berlingske tidende, politiken, fyns stiftstidende, århus stiftstidende og det
      nuværende nordjyske tidende etc. optrådte læserrejser med jævne mellemrum.
      karakteristisk for læserrejserne var, at de ikke skulle opfattes som almindelige
      katalogrejser, men i reglen specielt udviklede produkter – udviklet i samarbejde
      med avisen - med en særlig vinkel. herved fremstod de som et specielt tilbud til
      avisens læsere. ofte var rejserne ledsaget af en af avisernes kendte medarbejdere.
      for politikens vedkommende kunne det eksempelvis være herbert pundik. i det
      følgende årti (1990 – 2000) tog antallet af læserrejser til i næsten samtlige hoved-
      aviser, distriktsblade, fagblade og foreningstidsskrifter. man kunne samtidigt
      konstatere en ny drejning i rejsernes indhold, idet det blev mere almindeligt at se
                                           - 20 -
katalogrejser udbudt som "specialtilbud". primært så man charteroperatører som
fritidsrejser (star tour) og larsen rejser (senere alletiders og kuoni) udbyde
almindelige katalogvarer til nedsat pris eller afsætning af overskudsproduktion
som det hyppigt omtales. andre bureauer udviklede særligt billige lavsæson til-
bud, der blev afsat som læserrejser. albatros travel solgte i perioden oven-
nævnte lavsæson rejser som læserrejser til destinationer som mombasa og bali.
rejserne var baseret på specielt billige flyrejser og hotelværelser i perioder, hvor
de pågældende hoteller og flyselskaber havde svært ved at få solgt deres pro-
dukter. rejserne var generelt langt under normal produktionspris.
i sidste del af perioden 1995–2000 udviklede læserrejserne sig til en selvstændig
indtægtskilde for mange aviser og dagblade. det essentielle var ikke nødvendig-
vis rejsens særlige indhold eller tilbudskarakter men mediets mulighed for at få
finansieret den anvendte spalteplads ud fra devisen; når vi ikke kan få tilstræk-
keligt mange annoncer fra rejsebureauerne, laver vi selv annoncerne og får dem
betalt via salget. denne udvikling var især karakteristisk i jyske vestkysten,
samtlige politikens lokalmedier og samtlige berlingske tidendes lokalmedier. i
alle disse medier blev der ugentligt tilbudt læserrejser eller læsertilbud, hvor avi-
sen tog sig betalt pr. solgt rejse. denne indtægtskilde, som blev udviklet af avi-
serne - ikke af rejsebureauerne - er i dag helt almindelig praksis i mange medier.
spørgsmål 1:
det relevante tidspunkt for besvarelsen af spørgsmålene er ved happydays opstart pr.
maj måned 2004 …
det ønskes oplyst, om [dtf’s] virksomhed var koncentreret om salg af læserrejser.
i bekræftende fald ønskes oplyst om dtf var enestående på markedet, herunder om der
fandtes andre bureauer, der havde koncentreret deres virksomhed om salg af læserrejser.
svar på spørgsmål 1:
selvom vi har set talrige annoncer med læsertilbud med dtf som arrangør, ken-
der vi ikke nok til dtfs salg og aftaler, til at kunne afgøre, om man alene var
koncentreret om læserrejser, men udefra ser det ud til, man har haft godt tag i
den del af markedet.
vi ved heller ikke, om andre bureauer alene har koncentreret sig om læserrejser,
men de større bureauer, der i perioden ofte er set i aviserne med forskellige læ-
serrejser som eksempelvis kuoni/alletiders, marco polo og albatros har alle haft
selvstændige afdelinger for opsøgende salg. der er gennem hele perioden før
happydays opstart talrige bureauer, der har lagt stor vægt på salg af læserrejser.
spørgsmål 2:
det ønskes oplyst, hvorvidt den måde dtf … drev sin virksomhed på var kendt og an-
vendt af øvrige virksomheder, der beskæftiger sig med læser-rejser.
spørgsmål 3:
                                              - 21 -
det ønskes oplyst, om og i bekræftende fald på hvilke punkter dtf … måtte adskille sig
fra andre aktører på markedet for læser-rejser.
svar på spørgsmål 2 og 3:
vi er ikke i tvivl om, at dtf har forfinet og rendyrket sit koncept til perfektion,
men betragter man konceptet punkt for punkt, er der ikke noget nyt eller ukendt,
men snarere tale om en beskrivelse af godt købmandskab. de første tre punkter
handler i princippet om at købe godt ind og opnå den rigtige udsalgspris, hvilket
næppe kan betegnes som særligt originalt eller enestående. heller ikke virksom-
hedens opdeling i forskellige funktioner eller det faktum, at man kan ringe til
virksomheden, finder vi specielt epokegørende. klubvirksomheden ligner det,
man ser alle andre steder, ikke mindst hos samtlige flyselskaber.
hvis det er lykkedes virksomheden at reducere sine annonceomkostninger til
nul, og kun betale annonceplads gennem provision til aviserne af de faktisk
solgte rejser, har man formentlig opnået noget unikt. selvom konceptet er ud-
viklet af aviserne selv, har vi ikke hørt om bureauer, der kan finansiere hele mar-
kedsføringen på denne ret attraktive måde, og dermed undgå den almindelige
forretningsmæssige risiko, der er forbundet med normal annoncering.
som nævnt indledningsvist er der for os ingen tvivl om, at dtf har udviklet et
uhyre enkelt forretningsmodel, hvor de væsentlige elementer er et helt simpelt
produkt (enkelte hotelovernatninger), der er nemt at sælge og afregne samt en ri-
sikofri markedsføring. det der adskiller dtf fra andre aktører i denne sammen-
hæng, er ikke de enkelte ideer – der er kendt af alle - men den ekstreme forenk-
ling af konceptet, og det kraftige fokus på netop denne del af forretningen.
tilføjelse fra ibrahim ramadan til spørgsmål 1, 2 og 3:
i 2003 fortog jeg en strategianalyse af rejsebranchen i danmark, hvor [dtf] var
iblandet. analysen viste [dtf] under kør-selv ferie kategori og med et unikt
brug af en it database som en del af deres forretnings strategi. dtf kunne via
deres it system tilbyde især deres hotel samarbejdspartner, at hoteller kunne
sætte deres overskudskapaciteter af værelser til billige priser end de normale, di-
rekte ind på [dtf’s+ it database. dette har givet [dtf] mulighed for at sælge
disse overskudskapaciteter videre til deres endelige kunder hurtigere. [dtf]
kunne annoncere for disse overskudskapaciteter i form af rabat rejser i de for-
skellige medier. der vides ikke i detaljer hvordan logistik omkring de aftale med
hoteller eller medie hvor disse overskudskapaciteter var blevet solgt. der var
ikke offentlige oplysninger fra dtf i 2003 om deres salgskanaler, eller deres in-
terne rutiner.
spørgsmål 4:
idet omfang det ikke allerede er beskrevet ovenfor ønskes oplyst, hvilke andre aktører, der
fandtes på markedet og om disse virksomheders koncept eller forretningsgrundlag adskilte
sig fra eller lignede det ovenfor beskrevne i det omfang oplysninger var kendt.
                                              - 22 -
svar på spørgsmål 4:
hvis man skal komme det nærmere end ovenfor er man nød til at kende konkur-
renternes forretningskoncept mere detaljeret og herunder ikke mindst bureauer,
der siden hen er købt af dtf. mange forskellige bureauer har i årenes løb udbudt
"kør selv" ferie og heraf er fdm nok det ældste og største, men der har tilsynela-
dende eksisteret mange forskellige koncepter, ligesom de forskellige aktører også
har betjent sig af flere koncepter. som antydet i dtf's egen konceptbeskrivelse
arbejder man også med andre produkter og koncepter, end det der lige er be-
skrevet i hovedkonceptet. der tegner sig således et billede af en branche, der be-
tjener sig af en række forskellige kendte redskaber, der kan kombineres på for-
skellig måde. dtf benytter sig blandt andet af en kombination, der i denne
sammenhæng kan betragtes som unik, men langt fra umulig for andre at udvikle.
tilføjelse fra ibrahim ramadan til spørgsmål 4:
der var andre aktør i marked som solgte kør selv ferie — som var den meget
synlige aktivitet hos [dtf]l. ud over fdm, var "dansk fri ferie" i danmark en af
de vigtige aktør. der skal dog bemærkes at dansk fri feries aktiviteter havde en
mere branche traditionelt salgsmodel via katalog og telefon direkte til kunder.
dtf her adskilt sig ved brug af et avanceret it system og deres relationer til hotel
samarbejdspartner omkring overskudskapaciteter.
<
spørgsmål 6:
det ønskes oplyst, om … dtf-club samt dtf-club plus er aktiviteter som begrebsmæs-
sigt relaterer sig til salg af læser-rejser.
svar på spørgsmål 6:
et rejsebureaus egen klubvirksomhed er nærmest det modsatte af en læserrejse.
en læserrejse skal bringe værdi til mediet i form af rejser med ekstra indhold,
specialpris eller penge til avisen. klubvirksomheden relaterer sig til direkte salg
(modsat læserrejsens indirekte salg) til egne kunder og dtf har gjort en meget
omfattende indsats for at hverve egne klubmedlemmer. hvis hvervningen sker
blandt avisernes læsere (hvor ellers), med det formål at videresende gode tilbud
til tidligere "læserrejse kunder", er det næppe i avisens interesse, medmindre
man registrerer alle nye kunder på baggrund af det medier, hvorfra de først kom
og i øvrigt tilsender avisen/mediet provision af alt salg til deres respektive læ-
sere. dette vil i så fald medføre at dtf betaler fuld provision af samtlige kunder,
hvis påstanden om konsekvent salg af læserrejser skal opretholdes.
tilføjelse fra ibrahim ramadan til spørgsmål 6:
den naturlige brug af en "club" koncept i et rejsebureau er at kunden selv til-
melder sig til klubben direkte hos rejsebureauet. tilmelding kan ske via e-mail,
på bureauets webside, via telefon, eller i form af at rejsebureau selv købe en da-
tabase, hvor kunder tilmelder sig den købt database med et ønske om at få til-
sendt forskellige tilbud fra forskellige rejsebureauer. der vides ikke om dtf <
havde en aftale med de medier der tilbød en læser-rejser sammen med dtf <,
                                                   - 23 -
       om at få tilmeldt kunder i dtf travel club ved køb af rejsen gennem aviserne. i
       dette tilfælde ville dette kræve at kunden selv har sagt ja til at være tilmeldt dtf
       club.
       spørgsmål 7:
       det ønskes oplyst, om salg af rejser i eget navn via katalog begrebsmæssigt relaterer sig
       til salg af læser-rejser.
       svar på spørgsmål 7:
       nej!”
forklaringer
bent jørgensen, tidligere administrerende direktør og nuværende bestyrelsesformand i dtf,
har forklaret, at han startede dtf i 1991 sammen med sin ægtefælle. han havde en baggrund
inden for hotelbranchen og vidste, hvordan man tænkte i denne branche, hvilket var vigtigt
for udviklingen af dtf’s koncept.
i starten var mange hoteller afvisende. hans pristilbud lå dengang under 120 kr. pr. overnat-
ning og måske et par hundrede kroner, hvis der var tale om et firestjernet hotel. man troede
ikke, at han var ved sine fulde fem. da det første hotel sagde ja, oplevede han det som en
stor succes. han fik aftaler med aviser om gratis annoncer, idet de kunne se idéen i, at deres
læsere kunne opnå billige rejser. efterhånden som virksomheden voksede, ændrede kon-
ceptet sig lidt, og han begyndte at betale aviserne med det formål at knytte dem nærmere til
sig.
de første 5-6 år var de sværeste, men hotellerne begyndte efterhånden at forstå, at det kunne
være en hjælp for dem at have gæster i deres lavsæson. med deres faste omkostninger kunne
det give hotellerne overskud at få gæster i lavsæsonen, som så samtidig blev dtf’s højsæ-
son. på den måde kunne dtf tilbyde meget lave priser til rejsekunderne, inkl. halvpension.
det kunne være en del af konceptet, at der blev budt på velkomstdrink, kaffe og frugtkurv
på værelset. dette varierede fra hotel til hotel.
                                                - 24 -
frem til 2001/2002 kunne dtf fastholde de meget lave priser. der var på det tidspunkt ikke
andre i rejsebranchen, der benyttede samme koncept som dtf, som kom med volumen. det
var en niche.
han har altid brugt betegnelsen ”rejsebureau” om dtf, men den korrekte betegnelse er ”læ-
serrejsebureau”. dtf’s koncept er let at kopiere, og vidnet var bange for, at f.eks. hoteller
skulle tage brødet ud af munden på dtf. alt, hvad der foregår i et samarbejde med en avis,
er læserrejser, også pakkerejser og flyrejser, når der er knyttet en fordel for læseren. i annon-
cerne står såvel rejsebureauet som avisen som afsender. langt over halvdelen af dtf’s om-
sætning hidrører fra læserrejser. vidnet kan ikke komme det nærmere.
online var i 2004 en ny måde at gøre tingene på og blot en anden måde at bestille på. dtf’s
online-virksomhed er derfor også læserrejser.
søren idun havde hos dtf en meget betroet stilling og var en nøgleperson. han var utroligt
dygtig og skrev mange af vidnets breve – også private. han var med i ledergruppen og
kunne få tingene til at ske. det var utroligt kedeligt, at det skulle ende, som det gjorde. vid-
net var chokeret og meget skuffet.
søren thomsen var, mens vidnet var bestyrelsesformand, indkøbschef for norge og sverige.
han stod for kommunikation og marketing.
da happydays startede, var der ikke andre på markedet, der lignede dtf. syns- og skøns-
mændene har ikke haft begreb om, hvordan det var. man kan ikke gætte sig til dtf’s kon-
cept.
i 2003 blev ivan sørensen ansat som administrerende direktør. han havde tidligere været
bestyrelsesformand. som administrerende direktør skulle han stå for en omstrukturering af
virksomheden, der skulle gå fra at være en mindre virksomhed til en større. det indebar, at
der skulle helt andre værktøjer i brug, og ivan sørensen var rette mand til at iværksætte det.
                                                    - 25 -
det er dybt beklageligt, at denne proces skulle føre til en sådan illoyalitet fra nogle medar-
bejdere. der foregik ting bag vidnets ryg.
når det af dtf’s hjemmeside i 2004 fremgik, at ”idéen gik ud på at erhverve i forvejen ledig hotel-
kapacitet til en meget lav pris og efterfølgende sælge disse værelser videre som kør-selv-rejser”, så var
dette alene en del af dtf’s markedsføring og kan ikke betragtes som en udlevering af forret-
ningskonceptet. beskrivelsen skal tages med et gran af salt.
dtf’s samarbejdspartnere på hotelsiden er meget forskellige med vidt forskellige faciliteter.
dtf’s koncept er fast. hotellerne er 3-4 stjernede hoteller med halvpension med morgenmad
inkluderet, og værelsesprisen ligger mellem 200 og 300 kr.
 dtf har også salg via sit katalog, som også sendes ud som en service. vidnet kan ikke hu-
ske, hvad der ligger i omtalen af ”nye forretningskoncepter” i ledelsesberetningen for 2004.
konceptet udvikler sig hele tiden.
søren idun, adm. direktør hos happydays, har vedstået følgende passus fra sin forklaring
for fogedretten i hjørring den 14. juni 2004 (dtf mod kira clausen):
      ”forskellen mellem happydays og dtf er, at dtf forsøger, at udvide kendska-
      bet til selskabet. dtf laver således pr for sig selv, også i forhold til slutkunden.
      ellers er der ikke nogen nævneværdig forskel i konceptet. happydays udfører
      det arbejde som dtf gjorde før i tiden. der er mange arrangører der sælger læ-
      serrejser, men dtf og happydays er de eneste, der udelukkende beskæftiger sig
      hermed.”
han forklarede supplerende, at han ikke blev spurgt om, hvorvidt dtf i 2004 beskæftigede
sig med andet end læserrejser, hvilket var tilfældet.
han er cand. phil. fra ålborg universitet og blev ansat som ledende tekstforfatter hos dtf
den 1. februar 1998. senere blev han afdelingsleder og marketingschef. i begyndelse af 2002
blev han ansvarlig for online permission marketing. lige efter at ivan sørensen tiltrådte i
sommeren 2003, skete der en opdeling af hans afdeling i en online-division og en offline-di-
                                               - 26 -
vision. han fik at vide, at han skulle være leder af offline-divisionen, hvilket han, da det var i
online-delen, fremtiden lå, så som et vink med en vognstang om, at hans rolle hos dtf var
udspillet.
samtidig var der i dtf en voksende intern konflikt mellem ønsket om at opretholde de tra-
ditionelle læserrejser og ønsket om at satse målrettet på online-aktiviteterne. meget af be-
kymringen gik på, at de billigere online-tilbud ville underbyde læserrejserne. i sensommeren
2003 gik ledergruppen decideret i opløsning. ansatte blev gået i stor stil. mange var bange
for, hvad der skulle ske. det var tilsyneladende tanken at lave hele virksomheden om.
han følte sig degraderet og ønskede derfor at stoppe hos dtf. han forsøgte at komme væk
på en fornuftig måde, og det blev aftalt, at han skulle stoppe inden for et halvt år. i forbin-
delse med et lederseminar i september blev han imidlertid bedt om at komme en halv time
før. dér fik han at vide, at han var fyret.
mens han var ansat hos dtf, var han med til at starte den almindelige dtf-club. man hver-
vede medlemmer ved at reklamere på internettet, hvor der blev afholdt konkurrencer; man
kunne f.eks. vinde en bil. ved at tilmelde sig nyhedsbrevet og oplyse sin e-mail adresse blev
man medlem af klubben, og man deltog i konkurrencen om bilen. denne klubvirksomhed
havde intet med læserrejser at gøre.
dtf havde også andre afsætningskanaler end læserrejseannoncerne. dtf udarbejdede fire
kataloger på hvert sit sprog, dansk-tysk-engelsk-norsk, som blev udsendt fire gange om året,
hvilket vil sige 16 kataloger med post, hvilket var meget dyrt. dette gav branding af dtf,
mens det ellers ved læserrejsekonceptet er grundidéen, at det er mediet, der brandes. dtf
annoncerede også på almindelig vis, f.eks. i kuponhæfter. dette har heller ikke med læserrej-
sevirksomhed at gøre. tilsvarende skete der branding i tv og radiospots.
i det hele taget lavede man hos dtf hele tiden nye tiltag. der var mange impulsive koncep-
ter under forberedelse. i 2003 arbejdede man f.eks. med et business-koncept, hvor man gik
efter forretningskunderne. dette koncept skulle bygges op som en internet-portal, hvor ho-
                                              - 27 -
tellerne selv skulle lægge deres allotments ud. så vidt han ved, kom det ikke i gang. dtf
forsøgte også et samarbejde med lego i 2003, som ikke havde noget med læserrejser at
gøre. man overvejede også at opbygge et busnetværk gennem europa via dtf’s hoteller. det
blev der brugt megen tid på, og det havde heller intet med læserrejser at gøre.
da han forlod dtf i 2003, vil han skyde på, at omkring 50 % af omsætningen blev skabt på
salg af læserrejser, hvoraf måske kun 40 % var kør-selv læserrejser. men dtf tænkte ikke
selv på den måde. for dtf var det ”online” eller ”offline”. da vidnet startede hos dtf i
1998, var man specialiseret i læserrejser, men udviklingen var voldsom. da jubelresultatet
kom i 2003, kørte dtf efter andre koncepter.
mens han var ansat hos dtf, havde dtf konkurrenter på læserrejsemarkedet. vidnet udar-
bejdede analyser, rapporter, markedsundersøgelser og konkurrentanalyser. han havde me-
dieklip om læserrejser i danmark, norge og england. læserrejser var et kæmpestort koncept
i england. i danmark udbød bl.a. best travel læserrejser, og man anså i dtf best travel som
en væsentlig konkurrent – ikke mindst i nordjylland og på fyn. i 2001-2002 var der generelt
stor konkurrence på det danske marked.
i forbindelse med ophøret af ansættelsesforholdet hos dtf købte vidnet af dtf den hjemme-
computer, som han havde fået stillet til rådighed af dtf. computeren indeholdt internt ma-
teriale fra dtf, bl.a. bilagene aaaa og aaac. indholdet af computeren blev ikke slettet
ved overdragelsen. han gik ud fra, at dtf ville have bedt om at få det slettet, hvis det var af
betydning.
han talte med søren thomsen i starten af 2004. søren thomsen ønskede at starte noget op,
og vidnet ville gerne være med. han ville også gerne være partner, men dette kunne ikke
lade sig gøre, da søren thomsen i forvejen havde to investorer, med hvem han havde aftalt
en indbyrdes magtfordeling. søren thomsen var dog åben for et partnerskab senere, og i
efteråret 2006 blev han medejer. som et led i en naturlig udvikling har vidnet overtaget po-
sten som direktør efter søren thomsen, der i højere grad er en igangsættertype end admini-
strator.
                                                - 28 -
i efteråret 2004 lukkede knud nielsen selskabet your holiday. knud nielsen henvendte sig
på det tidspunkt til søren thomsen og spurgte, om søren thomsen var interesseret i at købe
your holiday, og om knud nielsen så efterfølgende kunne købe sig ind i happydays. det
blev aftalt, at knud nielsen kunne købe 1/3, når forbuddet mod ham udløb. knud nielsen er
nu hos happydays og ejer ligesom vidnet selv og søren thomsen 1/3 af virksomheden,.
der er væsentlige forskelle på dtf og happydays. ved opstarten af happydays beskæfti-
gede man sig udelukkende med læserrejser. man overvejede at begynde at sælge flyrejser,
men man opgav, idet det var for besværligt. happydays’ eneste konceptmæssige dogme var
og er ”godt købmandskab”. happydays tilbød udelukkende kør-selv ophold. man kunne og
kan godt stadig finde et typisk dtf-produkt hos happydays, men det er ikke reglen. hap-
pydays satsede typisk på de mindre familiedrevne hoteller, mens dtf satsede mere på de
såkaldte business-hoteller.
happydays introducerede ”det lille ekstra”, som kunne være danseundervisning, vinsmag-
ning, stavgangture o.l., hvilket var med til at differentiere happydays fra dtf.
happydays gik heller ikke udelukkende efter at lave aftaler for de perioder, hvor hotellerne
havde allotments til overs. happydays tilbød således også rejser på tidspunkter, hvor hotel-
lerne ikke har nogen overskudskapacitet, fx ved gardasøen om sommeren.
happydays angreb prisaspektet på en anden måde end dtf. det er vigtigt lynhurtigt at
kunne afkode pris og indhold. selvfølgelig er priser vigtige for happydays, men happydays
siger ikke, som dtf gør: ”billigt–billigt–billigt!”. happydays bruger ikke, som dtf, lang tid
på at forhandle kontrakter hjem, og de store allotments er ikke happydays’ gebet.
når man har med læserrejser at gøre, indgår mediets troværdighed. det er derfor vigtigt, at
man undgår tilfælde, hvor læseren mødes med diverse tillæg, når han kommer frem til rej-
semålet. happydays forsøger også at undgå ”fra-priser”, selvom der kan findes enkelte ek-
sempler. happydays ønsker at signalere kvalitet og troværdighed.
                                              - 29 -
på nogle af happydays’ hoteltilbud er der slutrengøring, men hovedparten har daglig ren-
gøring.
happydays adskiller sig også fra dtf derved, at man ikke har noget katalog eller betalings-
klub. en betalingsklub ville efter happydays’ opfattelse underminere læserrejsekonceptet.
derimod har happydays en nyhedstjeneste, hvor rejsetilbud løbende tilsendes. det salg, som
happydays har på internettet, er direkte salg.
dtf har et callcenter, mens happydays har en serviceafdeling. det er udover benævnelserne
i praksis to forskellige ting.
med hensyn til provisioner, som er et system, som alle læserrejsebureauer anvender, havde
dtf en 50/100 kr.’s betaling, mens happydays’ ordninger var individuelle. de kunne f.eks.
være afhængige af antallet af overnatninger. nogle blev regnet i procent, andre i faste beløb
ganget med antallet af overnatninger.
happydays’ koncept er ”godt købmandsskab”. deri ligger også, at happydays går efter an-
dre indtjeningskilder end læserrejser, hvis der er en økonomisk idé med det. happydays har
ingen forretningshemmeligheder.
happydays samarbejder med familien danmark i dag, men ikke på læserrejsebasis. der er
tale om almindelig annoncering.
rundskrivelsen fra birgith madsen hos happydays var et markedsføringstiltag for at skabe
opmærksomhed hos medierne. når der i skrivelsen tales om, at medarbejderne har praktisk
erfaring, er der også tale om den erfaring, medarbejderne havde fra dtf.
adm. direktør, ibrahim ramadan, har som den ene af rettens to udmeldte skønsmænd for-
klaret, at han for sit vedkommende kan vedstå den afgivne skønserklæring. dtf differentie-
rede sig fra de andre i markedet ved sin uhyre enkle forretningsmodel. annoncebudskabet
                                                 - 30 -
var uhyre enkelt, i stil med: ”2 nætter – 300 kr.”. ikke noget med alle mulige andre oplysnin-
ger. det er usædvanligt, hvis man som rejsebureau ikke har annonceudgifter. dette, i kombi-
nation med at man udbyder overskudskapacitet, gør, at man får en unik mulighed for at
sælge til discountpris. det er ikke sædvanligt, at der betales provision til medierne også ved
senere bestillinger, men sådanne aftaler er under udvikling. i det hele taget er alt under ud-
vikling i de senere år, hvor det har været hårde tider.
sammenfattende kan man sige, at dtf’s koncept ikke var nyt i 2004. det nye var deres brug
af it, hvor de også havde fået flere priser. læserrejsekonceptet er fra 1960’erne. han kendte
ikke til eksistensen af happydays, før han blev udmeldt som skønsmand under denne sag.
christian krog har - bortset fra ansættelsesdatoen, som rettelig er den 13. marts 2004 - ved-
stået sin forklaring for fogedretten i frederikshavn, som gengivet i fogedrettens kendelse af
2. juli 2004:
        ”< han har været ansat i dtf siden 22. marts [13. marts] 2003. han overtog le-
        nard amdisens stilling. han har ikke personligt kendskab til de tidligere medar-
        bejdere. opbygningen af happydays er identisk med dtf. der er således ens
        prisniveau, opholdslængde og pension, og de benytter sig begge af annonceko-
        der. han står for kontakten til hotellerne. salgsdirektøren for casino marienlyst
        blev inviteret til workshop hos dtf den 22. april 2004. salgsdirektøren blev in-
        den workshoppen kontaktet af happydays, og begge firmaer har således nu et
        samarbejde med casino marienlyst. lenard amdisen har vidst, at casino mari-
        enlyst var på dtfs liste. odense congres center blev inviteret til en workshop
        den 24. marts 2004 og blev bagefter spurgt af lenard amdisen, om de var blevet
        enige med dtf, da happydays i givet fald ikke ville forsøge at etablere et samar-
        bejde. dtf ligger i forhandlinger med hotel randers. de blev inviteret til work-
        shop den 13. april 2004, hvor de imidlertid meldte afbud. happydays har efter-
        følgende haft møde med dem den 14. juni 2004. lenard amdisen havde som re-
        præsentant for dtf møde med golfhotel viborg den 26. november 2003. i de ef-
        terfølgende forhandlinger kom de frem til et prisniveau, hvor det var 30 - 40 kr.,
        der skilte dem, men da de ikke kunne nå til enighed stoppede forhandlingerne.
        happydays har efterfølgende lavet en aftale med hotellet. forhandlingerne med
        hotel nyborg strand stoppede ved, at de ville have 1290 kr. happydays har ef-
        terfølgende indgået aftale for 1300 kr. den 20. februar 2004 indgik lenard amdi-
        sen som repræsentant for dtf en aftale med turistchefen for nykøbing falster
        om, at denne ville præsentere ham for hotellerne på øen. i midten af marts aflyste
        lenard amdisen mødet, da han skulle stoppe hos dtf.”
                                              - 31 -
vidnet har endvidere vedstået sin forklaring for vestre landsret, som den er gengivet i ve-
stre landsret kendelse af 13. januar 2005:
      ”< han *har+ siden begyndelsen af marts 2004 < været indkøber for dtf. de
      startede i 2004 med at afholde en række workshops for repræsentanter for di-
      verse hoteller. såvel søren thomsen som lenard amdisen deltog heri. happy-
      days har fået en aftale med ibsens hotel og park hotel i københavn, som er en
      del af brøchner hotels. amdisen havde i dagene 14. - 16. marts 2004 haft et møde
      med salgschefen for brøchner hotels, uden at der blev indgået aftale med hotel-
      gruppen. odense kongrescenter blev tilsvarende kontaktet af happydays ved
      amdisen. dtf har tidligere haft et samarbejde med bt, og det var aftalen, at
      samarbejdet skulle følges op efter ½ år, men nu har happydays lavet et samar-
      bejde. de bergske blade, jyske vestkysten og haderslev ugeavis har tidligere
      kun anvendt dtf, men er nu også kunder ved happydays. dtf's omsætning på
      de bergske blade er fra 2003 til 2004 faldet fra ca. 288.000 kr. til ca. 48.000 kr. til-
      svarende er omsætningen på jyske vestkysten faldet fra ca. 892.000 kr. til ca.
      731.000 kr. endelig er omsætningen på haderslev ugeavis faldet fra ca. 91.000 kr.
      til ca. 6.000 kr. bladet familien danmark har anvendt dtf i foråret 2004 og hap-
      pydays i efteråret 2004. happydays har overtaget fyns amtsavis, kolding uge-
      avis, søndagsavisen og landbrugsavisen. søndagsavisen har dtf dog ikke tidli-
      gere haft samarbejde med, men virksomheden ønskede at indgå samarbejde med
      avisen. det særegne ved dtf er, at man ved at booke hotellets ekstrakapacitet og
      samkøre den med avisernes tilsvarende ekstra plads kan opnå nogle gode priser.
      der er ingen andre bureauer, der har dette koncept. <”
christian krog har supplerende forklaret, at hans primære arbejdsområde hos dtf var ind-
køb. han er nu hos risskov rejser, hvor han har været i to år, og hvor man driver rejsebu-
reauvirksomhed i et bredt spektrum som både individuelle rejser og grupperejser. man har
også læserrejser og benytter betalte annoncer. dtf og happydays’ virksomheder er mere
specifikke, idet man markedsfører sig som læserrejsebureauer og betaler medierne provision.
som indkøber hos dtf var det hans opgave at forhandle med hoteller om priser, antal væ-
relser der kunne stilles til rådighed, ankomsttidspunkter osv. konceptet hos dtf adskilte sig
i princippet ikke fra andre rejsebureauers, men prissætningen fandtes stort set ikke andre
steder. vidnet er tidligere hoteldirektør hos scandic. ingen gav så lave priser som dtf, og
dtf var det sidste sted, man kiggede hen, når man som hotel skulle afsætte værelseskapaci-
tet.
                                               - 32 -
vidnet har først deltaget i workshops hos dtf efter 1. april 2004.
det var jørgen bay - efternavnet husker vidnet ikke - fra odense kongrescenter, der fortalte,
at lenard amdisen havde ringet til ham.
det er turistchefen for lollands turistforening, der har fortalt vidnet, at lenard amdisen
efterfølgende havde ringet til ham og spurgt, om han var interesseret.
når vidnet forklarede om omsætningsnedgang hos dtf, var det tal, han havde fra økonomi-
afdelingen, hvor man trække lister.
forhandlingerne med hotellerne kunne være en meget langstrakt proces, og det krævede
tålmodighed, før de eventuelt kunne overtales til de lave priser. vidnet besøgte sven eskild-
sen, hotel randers, i april 2004, men det kom der ikke noget ud af, da hotellet havde indgået
en aftale med happydays.
da vidnet tog over efter lenard amdisen, lå alt lenard amdisens arbejde, lister, ”pipelines”
etc. klar til ham. alt var opdateret og i orden. lenard amdisen havde lavet et omhyggeligt
arbejde. lenard amdisen havde benyttet outlook til sin løbende ”pipeline”, og den arbej-
dede vidnet videre i. når det i ”pipeline” er anført: ikke interesseret ”pt.”, er det netop ud-
tryk for, at der fortsat arbejdes på sagen. det er ikke vidnet, der har lavet workshop-listen –
bilag 18. listen er opdateret 13. april 2004, men er fra før 1. april 2004. listen, bilag 19, med
afkrydsninger fra kontaktpersoner om deltagelse i workshops, kender vidnet. han mener, at
listen er lavet af lenard amdisen.
når han for landsretten forklarede, at happydays havde ”overtaget” fyns amts avis, kol-
ding ugeavis, søndagsavisen og landbrugsavisen skulle det forstås således, at dtf var ble-
vet smidt ud til fordel for happydays. vidnet synes godt, at man kan bruge den formulering,
han er citeret for.
                                              - 33 -
vidnet har endelig vedstået sin forklaring for fogedretten i frederikshavn, som den er gen-
givet i fogedrettens kendelse af 10. februar 2005 (dtf mod 7. september 2004 aps (your
holiday aps) (visse udeladelser):
      ”< *dtf+ driver især virksomhed med kør-selv/rejs-selv læserrejser over det meste af
      europa og henvender sig især til børnefamilier og par over 40 med rejser af 1-7 dages
      varighed. kunderne kan rejse med bil, fly eller tog. halvdelen af *dtf’s+ omsætning
      sker via elektroniske mails. [dtf] samarbejder med travel partner. den virksomhed,
      som happydays og your holidays driver, er magen til *dtf’s+. [dtf] har en klub med
      600.000 medlemmer, der modtager en e-mail med rejsetilbud 1-2 gange om ugen. hap-
      pydays har også en klub og sender mails ud. produkterne er identiske, men udbydes
      forskelligt. <”.
henrik jørgensen, adm. direktør i dtf, har forklaret, at han siden 2008 har været medejer af
selskabet. før dette var han væk fra dtf i et års tid, og før da var han indkøbs- og udvik-
lingschef i selskabet.
idéen var, at avisens læsere fik en prisfordel på de rejser, de bestilte. dtf afregnede på
grundlag af et annoncekodesystem provision til avisen – 50 kr. eller 100 kr. – hvilket mulig-
gjorde, at dtf ikke betalte særskilt for annoncen. dtf udviklede kodesystemet således, at
aviserne blev sikret deres provision, også hvis rejsen blev bestilt online over internettet.
dette var aviserne begejstrede for, idet det var med til at sikre trafik på deres hjemmesider.
at drive virksomhed online var i 2003/2004 et jomfrueligt marked. fly- og rejsebrancherne
var nogle af de første.
hvis kunden ikke benyttede annoncekoden, fik kunden ikke rejsen til den favorable læserrej-
sepris. dette system var genialt. provisionen til mediet var sikret, uanset måden det senere
salg skete på. dtf gjorde, som det er beskrevet af skønsmændene i svar på spørgsmål 6. i
dtf spekulerede de hele tiden på, hvordan de kunne produktudvikle læserrejsekonceptet.
jydske vestkysten blev afregnet på samme måde som andre, dvs. 50 kr./100 kr. der kunne til
nød i enkelte tilfælde være tale om en procentuel afregning. men konceptet blev fastholdt –
det kan nemt smuldre. jydske vestkysten har vist i dag nogle standardregler.
                                                - 34 -
der er andre udbydere af læserrejser, der havde samme aftaler som dtf, men det er ud over
dtf kun happydays, der kører konceptet så konsekvent.
i 2003/04, hvor vidnet var indkøbschef, deltog han i dtf’s produktudvikling. en ny direk-
tion skulle stå for omdannelsen af virksomheden til en større, mellemstor virksomhed. di-
rektionen stod for udviklingen af nye systemer, beskrivelser, rationaliseringer, hvilket rok-
kede ved virksomhedens selvforståelse.
en af de nye fremgangsmåder var at afholde workshops i et forsøg på at effektivisere indkø-
bet. på den måde fik dtf hotellerne til at komme til dtf, i stedet for at dtf opsøgte dem,
hvilket var ressourcebesparende. de var på det tidspunkt 5 indkøbere. det var lidt tungt at
få trukket i gang, men det lykkedes. formålet var selvfølgelig at opnå de bedste priser og
aftaler om allotments og at få nye hoteller i stalden. dtf havde vist på det tidspunkt om-
kring 70 danske hoteller. dtf var sig bevidst, at det var nødvendigt at have en stor brutto-
gruppe af hoteller, og det var ambitionen at øge antallet væsentligt. der kunne godt gå rigtig
lang tid, før et hotel kom i hus, men hvis dtf først havde udset sig et hotel, gik man ben-
hårdt efter det.
det er vidnets klare overbevisning, at dtf og happydays fungerede på samme måde. vid-
net kan ikke få øje på forskelle. dtf’s koncept var ganske simpelt, hvilket giver det problem,
at det er let at kopiere, hvis man først har fået øje på det. reaktionen mod happydays skyl-
des ikke brødnid, men irritation. der var i 2003/04 efter vidnets opfattelse ikke andre på
markedet, der lignede dtf. besttravel havde for eksempel mange bus- og grupperejser, og
heller ikke risskovs koncept lignende dtf’s.
det kan ses på dtf’s omsætning, at happydays startede. det fremlagte regnskabsbilag, som
er udarbejdet på grundlag af oplysninger, som dtf’s økonomidirektør, der tiltrådte marts
2009, blev bedt om at finde frem, viser udviklingen i omsætningen. omsætningen på de
bergske blade faldt til det halve og derefter yderligere. også i relation til andre medier har
dtf mærket en omsætningsnedgang. om omsætningen på nogle medier er gået op, er ikke
                                                - 35 -
blevet undersøgt. dtf måtte – til mediernes glæde – betale mere i provision, hvilket også har
påvirket indtjeningen. annonceomkostningerne er næsten fordoblet fra 4,6-4,8 % af omsæt-
ningen til nu 9-10 %. i nogle tilfælde har dtf mistet hoteller, der indgik aftaler med happy-
days. i andre tilfælde er dtf gået med til højere indkøbspriser.
omsætningen på hotel australia gik helt i stå i 2004. dtf havde en fast prisaftale med ho-
tellet indtil 2005, men alle allotments blev fjernet, således at dtf, der tidligere havde haft 5-
600 værelser, ikke havde nogen allotments i sommeren 2004. der kan selvfølgelig være sket
et mirakel, således at hotellet havde 100 % belægning. der er en stiltiende aftale med hotel-
lerne om, at de kan trække allotments tilbage, hvis de kan opnå omsætning på dem til anden
side. i 2005/06 havde happydays allotments hos hotel australia. i 2007 kom hotel australia
tilbage til dtf. vidnet ved ikke, hvorfor. hotel australia er ikke omfattet af fogedrettens
forbud. med hensyn til hotel dueodde er det rigtigt, at hverken dtf eller happydays havde
noget samarbejde i perioden 2005 – 2007.
happydays lavede også en aftale med hotel nyborg strand i 2005. hvis dtf havde fået en
aftale i stand med hotel nyborg strand, ville man formentlig have kunnet skabe en indtje-
ning på omkring 600-700.000 kr. og tilsvarende med hensyn til golf hotel viborg. for så vidt
angår hotel randers ville indtjeningen have ligget lidt lavere end på de to andre hoteller.
det er vidnets opfattelse at happydays fortrængte dtf fra jydske vestkysten, de bergske
blade og familien danmark. dtf’s samarbejde med jydske vestkysten stoppede i sommeren
2004, da happydays var startet. han kan ikke forklare omsætningsnedgangen fra 2002 til
2003. oplagsnedgangen for jydske vestkysten var vist af samme størrelse som andre blade.
omfanget af annonceringen er af væsentlig betydning for omsætningen. i samme periode
var der en væsentlig stigning i omsætningen gennem de bergske blade. det er normalt at
opleve en kraftig vækst, hvis man gør en ekstra indsats, hvorimod det er atypisk at se et fald
som med jydske vestkysten. vidnet kan ikke her og nu huske, hvilke medier der er med un-
der de bergske blade, og han ved ikke, om omsætningstallene for ”de bergske blade” om-
fatter alle aviser under de bergske blade, eller om de alene omfatter dagbladene eller uge-
aviserne/lokalaviserne. den registrerede omsætning på familien danmark i 2007 og 2008 kan
                                                    - 36 -
skyldes, at ”gamle” kunder, der fortsat har kodestemplet på sig, har bestilt rejser. han ved
ikke, om der er afregnet provision for disse rejser over for familien danmark.
den opgjorte omsætning for plusclub dk er medlemsgebyrerne for medlemmer i danmark.
der er også omsætning på salg af rejser til disse medlemmer. dette salg kan være direkte
salg, hvor kontering sker på online-salget, men plus club-medlemmerne kan også være ble-
vet medlemmer via et medie, og så afregnes der provision over for dette medie, og omsæt-
ningen konteres på mediet. dtf har en konto på samtlige samarbejdspartnere. kontingent-
betalingen fra medlemmer i norge, sverige og tyskland i årene 2004, 2005, 2006 og 2007 var
henholdsvis ca.1 mio. kr., 5 mio. kr., 9,2 mio. kr. og 14,6 mio. kr. dtf har også haft omsæt-
ning gennem de trykte kataloger.
søren thomsen har vedstået sin forklaring for fogedretten i frederikshavn, som den er gen-
givet i fogedrettens kendelse af 2. juli 2004. af gengivelsen fremgår bl.a.:
      ”< i 2001 blev [han] ansat som indkøber hos [dtf]. hans opgave var at indgå aftaler
      med hoteller i norge og sverige. han har tidligere været ansat hos stena line, senest som
      produktionschef med ansvar for kataloger. han beskæftigede sig også med læserrejser
      hos stena line. en læserrejse kør-selv-ferie er en aftale med et hotel om leje af værelser til
      den bedst mulige pris, som på provisionsbasis sælges til medier. der er ikke faste priser
      eller et fast antal værelser i aftalerne med hotellerne. det er ikke unikt at lave en stor for-
      udbestilling eller at fokusere på overskudskapacitet. han opsagde sin stilling hos
      [dtf] i februar 2004 og fratrådte med udgangen af marts 2004. dtf var en fantastisk ar-
      bejdsplads, indtil der skete en række strukturelle ændringer, hvor der blev ansat 5-6 di-
      rektører uden branchekendskab. de øvrige ansatte havde ikke længere medindflydelse.
      han fik af sin nye direktør at vide, at 10 års erfaring ikke havde nogen betydning. denne
      bemærkning fik ham til at forlade dtf. inden for de seneste 9 måneder har 25 medarbej-
      dere udover dem, der har startet happydays a/s, forladt dtf. tanken om at starte et nyt
      firma opstod formentlig i januar eller februar 2004 som følge af den dårlige stemning i
      dtf. happydays a/s udbyder i første omgang kun kør-selv-ferier. det er der mange i
      branchen, der gør, så de har ikke plagieret et unikt koncept. han kender det fra sin tid
      hos stena line. konceptet om manglende slutrengøring var også kendt i 1981. han har
      ikke optrådt illoyalt. han vil blot have en fair konkurrence. han har optrådt loyalt, indtil
      han stoppede hos dtf, og har også stået til rådighed i den efterfølgende tid. han har ikke
      rettet henvendelse til hoteller, der samarbejder med dtf. han har ikke anmodet medar-
      bejdere hos dtf om at følge med til happydays a/s. de ansatte i dtf ønskede at forlade
      virksomheden, og de 5 andre er kommet til ham efter at have hørt, at han ville starte et
      firma. han har muligvis selv kontaktet søren idun, men først efter at denne var blevet
      fritstillet. mange medarbejdere hos dtf har kontaktet ham. de 5 blev udvalgt ud fra,
      hvad der var behov for. reklamefremstødet fra birgit madsen til mulige samarbejdspart-
      nere er sket på baggrund af købte adresser og er således sendt til en bred kreds af medier.
                                                      - 37 -
      en del af brevene er kommet retur. han er klar over, at de ikke må rette henvendelse til
      dtfs samarbejdspartnere, og det har de ikke gjort. det fremgår af dtfs hjemmeside,
      hvilke samarbejdspartnere de har. [han] havde på forhånd sikret sig, at det var i orden at
      sende brevet. happydays hjemmeside er udarbejdet af eksterne konsulenter, som de har
      betalt 60-70.000 kr. det er meget normalt, at man med hensyn til generelle betingelser
      "stjæler" fra andre. teksten er i øvrigt ikke unik, da den er beskrevet i rammeaftalen.
      happydays generelle betingelser er primært udarbejdet af lenard amdisen. happydays
      har ikke direkte on-line salg, men der er mulighed for at købe almindelige rejser. der er
      nu 9 ansatte i happydays, hvoraf de 6 er tidligere ansatte i dtf. happydays henvender
      sig til samme målgruppe af hoteller som dtf og endvidere til hyttebyer og lejligheder. på
      sigt vil de formentlig også få andre produkter. de henvender sig til alle hoteller, hvor-
      imod dtf kun henvender sig til 3- og 4-stjernede hoteller. han ved ikke, om happydays
      har henvendt sig til nogen af de aviser, dtf samarbejder med. han har ikke tidligere set
      dream sap listen. han har personligt været i kontakt med hotel nyborg strand og ca-
      sino marienlyst. han vidste ikke, at de var ved at blive kørt ind som kunder hos dtf.
      han har ikke set workshoplisten. happydays har etableret samarbejde med holbæk
      amts venstreblad og kalundborg folkeblad. < prisen hos happydays afhænger af be-
      stillingsformen. det er billigst at bestille som læserrejse, idet de primært henvender sig til
      de trykte medier. han ved ikke, om andre firmaer har samme prispolitik. ved ansættelse
      af de øvrige medarbejdere blev det via henvendelse til fagforeninger sikret, at der ikke
      var nogen problemer i forhold til konkurrenceklausuler.”
vidnet har supplerende hertil forklaret, at han stoppede hos dtf den 3. marts 2004.
vidnet har endvidere vedstået sin forklaring for fogedretten i hjørring, som den er gengivet
i fogedrettens kendelse af 15. juli 2004 (dtf mod kira clausen] (passager udeladt):
      ”< i forbindelse med at der skete store strukturelle ændringer hos dtf, hvor flere kolle-
      gaer begyndte at søge væk, var han heller ikke længere tilfreds med at være der. han be-
      sluttede derfor at stifte happydays. han havde en kammerat, der var villig til at inve-
      stere heri, og som kunne skaffe ham nogle lokaler. < da han sagde op hos dtf, havde
      han truffet beslutning om at starte happydays. han havde imidlertid ikke nogen aftale
      med andre om ansættelse. de yderligere 4, der samtidig sagde op, havde han således ikke
      aftalt noget med, og der var ikke tale om nogen kollektiv opsigelse. han gik i det hele ta-
      get meget stille med dørene ellers ville hans muligheder for at etablere selskabet hurtigt
      forsvinde. den første han ansatte var idun. < da han startede happydays var der
      mange, der henvendte sig. i marts 2004 vidste han, hvor mange han skulle bruge. birgit
      madsen blev ansat i marts 2004. happydays har indgået aftale med følgende hoteller i
      danmark: casino marienlyst, bymose hegn, nyborg strand, golfhotel viborg, hotel
      lærkely og hotel randers. på et tidspunkt, da lenard amdisen og han selv var ansat i
      dtf, har lenard amdisen fortalt ham, at han havde besøgt hotel nyborg strand, men at
      de ikke havde ønsket at indgå en aftale med dtf. han har ikke taget kontakt med nogle
      hoteller, som han positivt var klar over, at dtf forsøgte at kapre. casino marienlyst og
      hotel randers vidste han ikke, at dtf tidligere havde haft kontakt til. golfhotel viborg
      var han, klar over, at dtf havde været i kontakt med, men også at de ikke havde kunnet
      opnå enighed på grund af prisen. golfhotel viborg har selv taget kontakt til ham i for-
      bindelse med, at han mødte dem på en workshop. han overvejede ikke at golfhotel vi-
                                                   - 38 -
      borg evt. fortsat var et kundeemne hos dtf. hotel nyborg strand vidste han, at dtf
      havde været i forhandlinger med, men også at der ikke var opnået enighed. happydays
      har selv taget kontakt til hotel nyborg strand. happydays har ikke været i kontakt med
      odense kongrescenter.”
han har supplerende hertil forklaret, at det var på en messe efter stiftelsen af happydays,
formentlig i maj 2004, at han fik kontakt med golf hotel viborg. han ved ikke, hvor happy-
days’ priser på dette hotel lå i forhold til dtf, da dtf’s forhandlinger strandede.
vidnet har endvidere vedstået sin forklaring for vestre landsret, som den er gengivet i
landsrettens kendelse af 13. januar 2005 (passager udeladt):
      ”< at han tidligere var ansat ved stena line i 12 - 13 år, hvor han de sidste 4 år bl.a. be-
      skæftigede sig med kør-selv rejser. det var især hytter og lejligheder, han indgik kon-
      trakter om. de kontrakter, happydays indgår med hotellerne, er individuelt tilpasset,
      men de laves over et fast koncept. < der er mange forskelle mellem de to selskaber. dtf
      arbejder med store hoteller med stor volumen, mens happydays indgår aftaler med min-
      dre hoteller, der ofte er familiedrevne. i danmark er det bl.a. hotel randers. hotel mari-
      enlyst og hotel nyborg strand er dog valgt, fordi de har en god beliggenhed. golf hotel
      viborg er også en undtagelse fra deres valg af mindre familiedrevne hoteller. de har af-
      taler med 8 - 10 hoteller i danmark, herunder ibsens hotel og park hotel i københavn.
      amdisen har indgået aftale med en del af hotellerne. der er ofte tillægsydelser i form af
      entrebilletter eller en ekstra middag eller lignende i happydays' sortiment. som noget
      særligt tilbyder happydays også ophold på et femstjernet slotshotel. de sælger kun kør-
      selv rejser. direkte salg udgør en meget lille del af det samlede salg - resten er læserrejser.
      flere andre bureauer benytter annonce- eller rejsekode, eksempelvis dansk friferie og
      dansommer. < provisionen til aviserne afhænger af en individuel forhandling. happy-
      days har stiftet et anpartsselskab, der har købt your holiday af knud nielsen og fortsat
      de samme aktiviteter. <”
ændringerne i dtf i august 2003 gav hos mange medarbejdere en følelse af frustration og
afmagt. mange følte ikke, at deres indsats gennem årene blev værdsat.
ved opstarten af happydays ansatte han - udover de tidligere dtf-ansatte - tre andre med-
arbejdere, hvoraf to, britt og bente, kom fra stena line. vidnet fungerede selv som indkøber
”på landevejen” og forsøgte at få etableret hotelaftaler. alle, der sælger læserrejser, er hap-
pydays’ konkurrenter, ikke bare dem, der sælger kør-selv-rejser. alle kæmper om samme
spaltemillimeter. det var normalt, at aviser og hoteller havde flere samarbejdspartnere.
                                                  - 39 -
happydays indledte samarbejde med jydske vestkysten - formentlig i 2004. samarbejdet
stoppede, da fogedforbuddet blev nedlagt, og det er ikke blevet genoptaget siden.
der var flere andre tidligere dtf-medarbejdere, der startede selvstændig virksomhed, bl.a.
rejsebureauet bellevue-tours, som sælger alle mulige slags rejser. et par piger startede et
marketingbureau.
søren idun overtog vidnets direktørpost i happydays. han passer med sin strukturerede
type bedre til denne post end vidnet.
lenard amdisen blev ansat som servicechef. det betød bl.a., at han ofte besvarede telefonen.
happydays var jo en lille virksomhed, så lenard amdisen fungerede også som indkøber.
vidnet og lenard amdisen koordinerede indkøbsfunktionen, herunder prissætningen. dtf
havde en fast prispolitik; det havde happydays ikke. priserne blev forhandlet individuelt ud
fra devisen: så billigt som muligt, altså godt købmandskab.
golf hotel viborg tog kontakt til ham efter opstarten af happydays, formentlig omkring maj
2004. baggrunden for kontakten var, at han havde mødt nogle folk fra hotellet på en messe.
lenard amdisen har vedstået sin forklaring for fogedretten i frederikshavn, som den er
gengivet i fogedrettens kendelse af 2. juli 2004 . af gengivelsen fremgår bl.a.:
      ”< han blev ansat i [dtf] den 18. august 2003. han var indkøber i jylland og på fyn.
      han forhandlede med nye og gamle kunder. han har tidligere været receptionschef på
      hotel jutlandia i frederikshavn. hotel jutlandia havde en allotment-aftale med stena
      line. jobbet hos dtf var ikke et 8-16 job og harmonerede derfor ikke med at være alene-
      far. < sidst i marts erfarede han, at søren thomsen ville starte et firma og kontaktede
      ham. mens han var hos dtf deltog han i forhandlinger med hotel nyborg strand. man
      kunne imidlertid ikke nå til enighed om prisen. hans chef besluttede herefter, at der ikke
      skulle være yderligere forhandlinger. han har ikke siden været i kontakt med hotel ny-
      borg strand. han har som repræsentant for dtf kontaktet golfhotel viborg. de kunne
      ikke nå til enighed om prisen. han har ikke som repræsentant for dtf haft forhandlinger
      med odense congres center. lars larsson fra casino marienlyst har kontaktet happy-
      days. han var ikke i kontakt med dem, imens han var hos dtf. mens han var ansat hos
      dtf var han i kontakt med chefen for turistforeningen for nykøbing falster. han har
      ikke kontaktet ham igen. happydays har nu et samarbejde med hotel nyborg strand og
      odense congres center. han har ikke videregivet oplysninger om, på hvilket pris-
                                                   - 40 -
      grundlag forhandlingerne for dtf strandede. han ved, hvilken pris happydays har for-
      handlet sig til, og han mener, at den nogenlunde svarer til den, dtf nåede frem til. <
      han lavede indtil sin fratrædelse aftaler for dtf. dtf sagde, at de ikke ville fritstille
      ham, da han lavede et godt stykke arbejde. den sidste dag fik han at vide, at han havde
      været en loyal medarbejder. < det er kutyme, at man får hver 20. overnatning gratis.
      happydays har selv udformet samarbejdsaftalen på baggrund af deres erfaringer.
      tekstmæssigt er den forfattet af ham. <”
det er en fejl i referatet, at det er anført, at happydays har samarbejde med odense congres
center. dette er ikke tilfældet.
vidnet har endvidere vedstået sin forklaring for vestre landsret, som den er gengivet i
landsrettens kendelse af 13. januar 2005. af gengivelsen fremgår bl.a.:
      ”< han forhandlede med golf hotel viborg og hotel randers, både da han var ansat i
      dtf og senere i happydays. han er sikker på, at sælgeren fra golfhotellet rettede telefo-
      nisk henvendelse til ham på et tidspunkt under hans ansættelse ved happydays. sælge-
      rens kontakt skete, fordi denne havde været sammen med søren thomsen - og tilsva-
      rende kom kontakten telefonisk fra hotel randers. under hans ansættelse ved dtf var
      forhandlingerne afsluttet med begge hoteller på grund af prisen. under sin ansættelse
      ved dtf deltog han i forhandlingerne med hotel nyborg strand. han har ikke forhand-
      let med dette hotel under sin ansættelse i happydays. ... i marts 2004 rettede han på
      vegne dtf henvendelse til brøchner hotels, fordi han var interesseret i park hotel og
      hotel danmark. heller ikke med disse hoteller lykkedes det ham at lave en aftale for dtf
      på grund af prisen. senere forhandlede han for happydays med brøchner hotels om
      park hotel og ibsens hotel. han kan ikke huske priserne, men der blev indgået en aftale.
      < han er i tvivl om de nærmere omstændigheder ved samtalen med turistchefen for fal-
      ster turistforening. han har sikkert været i kontakt med turistchefen også efter, at han
      skiftede til happydays. han har lavet standard hotelkontrakten, som happydays anven-
      der. han har i forbindelse med sit arbejde i dtf udarbejdet en "pipeline" < i efteråret
      2003. han sørgede for at opdatere listen løbende, og den er derfor opdateret helt op til
      hans fratræden sidst i marts 2004. han har 20 års erfaring fra hotelbranchen, og han
      havde dengang forhandlinger med mange rejsebureauer. da han var ansat på hotel jut-
      landia indgik han bl.a. aftaler med dtf.”
vidnet har supplerende forklaret, at det ikke kan anses for at være en ”læserrejse”, hvis en
kunde booker direkte på happydays’ hjemmeside, heller ikke hvis kunden tidligere har
booket en rejse gennem mediet. sådan har det altid været. vidnet var selv med til at opbygge
systemet på bookingfladen, så han er sikker i sin sag.
                                                - 41 -
hotellerne på vidnets ”pipeline” hos dtf, som udelukkende var vidnets arbejdsredskab, var
udvalgt på grundlag af en hoteloversigt på visitdenmarks hjemmeside. han fravalgte et-, to-
og femstjernede hoteller, som ikke er en del af dtf’s koncept. når der ud for et hotel var
markeret et ”nej tak”, betød det, at hotellet ikke var interesseret i et samarbejde med dtf.
inden da ville der typisk have været en til to kontakter. de hoteller, hvor der var markeret et
”uafsluttet”, blev der fortsat forhandlet med.
vidnet underskrev den 29. marts 2004 en kontrakt for dtf med best western hotel britan-
nia.
dtf havde været i kontakt med golf hotel viborg, men hotellet havde meldt tilbage, at de
ikke var interesserede. hotellet havde definitivt sagt nej tak forholdsvis hurtigt, efter de var
blevet kontaktet. efterfølgende blev de ringet op for at høre, om de var interesserede i at
deltage i en workshop.
dtf havde også forhandlet med hotel randers, men man kunne ikke nå til enighed, og for-
handlingerne var afsluttet. han husker ikke, om hotel randers sagde nej tak i efteråret 2003,
eller det først var i foråret 2004. hotel randers kunne godt have været inviteret til workshop,
selvom de tidligere havde sagt nej tak til at samarbejde.
til brug for invitationer til workshops anvendte han en ringeliste for sit område, jylland og
fyn. der blev afholdt en workshop den 11. marts 2004 – den eneste mens vidnet var ansat
hos dtf. på workshoppen deltog hotel park korsør, vinhuset næstved og park inn copen-
hagen. fra dtf deltog han selv og bl.a. også henrik jørgensen. det lykkedes ham at lave en
aftale med park inn copenhagen. det fremlagte bilag ” nyt bilag – deltagerliste workshop”
(bilag 18) kender han ikke til.
den 2. marts 2004 sendte han et udkast til samarbejdsaftale til brøchner hotels. det var me-
ningen, at der efterfølgende skulle holdes et møde med den nye indehaver, som skulle intro-
duceres. efter et møde medio marts blev en aftale ikke indgået på grund af priserne. i juni
2004 blev han hos happydays kontaktet af henriette kibsgaard fra brøchner hotels, og der
                                                   - 42 -
blev i sommeren 2004 indgået en aftale mellem brøchner hotels og happydays. han har
ingen erindring om, hvilke priser der blev aftalt, og han kender ikke omsætningen. happy-
days’ hotelaftaler er meget individuelle.
happydays’ kontakt til hotel randers fandt formentlig sted i sommeren 2004, men det kan
også have været allerede i maj 2004. der blev holdt et møde, hvorefter en aftale hurtigt kom i
stand. han husker ikke, hvilken pris der blev aftalt.
happydays og golf hotel viborg indgik en aftale hen over sommeren 2004. han husker
ikke, hvilke priser der blev aftalt. aftalen blev indgået efter et eller to møder, som kan have
været i maj.
han har haft kontakt med turistchefen for nykøbing falsters turistforening på en turist-
messe, hvor de mødtes, men han har ikke været i kontakt med ham siden.
han har været loyal over for dtf og lige til sin fratrædelse lavet aftaler for dtf. han har
ikke gemt hoteller til happydays. da han rejste, fik han et dejligt skulderklap af henrik jør-
gensen. alt lå klar til hans efterfølger, og vidnet tog intet med.
det er ikke usædvanligt, at hoteller har flere samarbejdspartnere.
birgith madsen har vedstået sin forklaring for fogedretten i frederikshavn, som den er gen-
givet i fogedrettens kendelse af 2. juli 2004. af gengivelsen fremgår bl.a.:
      ”< i marts 2003 [rettelig 1. april 2002] blev (hun) ansat som regionschef hos [dtf]. hen-
      des opgave var at opsøge og vedligeholde samarbejdspartnere på mediesiden. hun har
      tidligere været ansat på et reklamebureau og blev derefter ansat på aalborg stiftstidende,
      hvor hun fra 1995 var tilknyttet abonnementsklubben, der skaffer gode tilbud og fordele
      til de faste abonnenter, bl.a. læserrejser. avisen fik 10% i provision per solgt enhed, til
      gengæld skulle arrangøren ikke betale for annoncer. hun opsagde sin stilling hos dtf i
      februar 2004 og fratrådte med udgangen af marts 2004 på grund af utilfredshed med le-
      delsens lønoplæg. efter at have hørt, at søren thomsen ville starte et firma, kontaktede
      hun ham i marts 2004, hvorefter de blev enige om at indlede et samarbejde. hun spurgte
      den 23. marts 2004 sin fagforening < hun fik at vide, at < de blot var underlagt mar-
      kedsføringsloven. hun har ikke optrådt illoyalt overfor dtf. reklamefremstødet blev
                                                    - 43 -
      udsendt til en bredere kreds på baggrund af købte adresser. hun har som repræsentant
      for dtf forsøgt at indlede et samarbejde med holbæk amts venstreblad og kalundborg
      folkeblad, der imidlertid ville se tiden an. hun ringede til dem efter reklamefremstødet
      og fik oplyst, at de ikke ønskede at indgå et samarbejde med dtf, da de var i alle andre
      aviser. der blev herefter etableret et samarbejde med disse aviser og happydays. hun
      havde ikke gemt dem til happydays. < hun har ikke rettet henvendelse til dtfs samar-
      bejdspartnere, men nogen af dem har efter reklamefremstødet ringet til hende. < hun
      har lavet dtfs dream sap liste. hun gik herefter sammen med salgschef henrik wolsing
      i gang med at kontakte de forskellige emner.”
vidnet har endvidere vedstået sin forklaring for vestre landsret, som den er gengivet i
landsrettens kendelse af 13. januar 2005. af gengivelsen fremgår bl.a.:
      ”< lokalavisen for lemvig, familien danmark, fyns amtsavis, jyske vestkysten, kol-
      ding ugeavis, haderslev ugeavis og landbrugsavisen er kunder ved begge bureauer.
      holbæk amts venstreblad og kalundborg folkeblad er kunder ved happydays. kon-
      takten til sidstnævnte er etableret ved, at vidnet har ringet til dem. hun har tidligere for-
      handlet med de to aviser på vegne dtf, men de var mere interesseret i det koncept,
      happydays havde, som fremstod med et andet layout og mere unikt. i efteråret 2003 reg-
      nede hun med, at der var en aftale med aviserne, men det lykkedes ikke. < det mobilte-
      lefonnummer, hun havde under ansættelsen ved dtf, er tillige angivet i den rundskri-
      velse, happydays sendte ud i april. hun mener ikke, at der var dtf kunder, der ved en
      fejl ringede på dette mobiltelefonnummer, efter at hun fratrådte. der er flere forskelle på
      de to virksomheder - bl.a. har dtf mere salg på internettet. når happydays laver forslag
      til annoncer, skal de udformes, så det passer til den enkelte avis. i dtf var det en stan-
      dardiseret udgave. i hendes tidligere arbejde for nordjyske forhandlede hun med mange
      bureauer for at opnå gode læsertilbud. bt neddroslede deres læserarrangementer, før
      hun fratrådte i dtf. på et tidspunkt i 2004 ville bt lave et blad for abonnenterne, og de
      kontaktede hende i den forbindelse - sikkert på grund af det personlige kendskab. ...”
vidnet har supplerende forklaret, at hun nu arbejder hos team benns i holstebro, hvor hun
sælger læserrejser. hun har også før sin ansættelse hos dtf beskæftiget sig med læserejser,
hvilket hun – på den anden side af bordet – også gjorde hos aalborg stiftstidende.
den rundskrivelse, der blev sendt ud af happydays, har hun ikke selv skrevet. der kom no-
gen respons via telefonnummeret, måske 10 – 15 henvendelser. telefonnummeret var hendes
private nummer, som hun havde fra før dtf-tiden. det var ikke fra dtf’s side på tale med
et forbud mod at anvende nummeret. flere af henvendelserne var fra aviser, der ikke tidli-
gere havde benyttet sig af læserrejseannoncer. der kom også henvendelser fra tidligere dtf-
samarbejdspartnere.
                                              - 44 -
hun har ikke holdt møde med klaus bengtsen fra familien danmark. samarbejdet med fa-
milien danmark var ikke læserrejser, men bestod i almindelig annoncering.
fyns amts avis syntes, at samarbejdet med dtf gav for lidt i omsætning. hun husker ikke,
hvornår samarbejdet med fyns amts avis ophørte.
hun havde hos dtf forhandlet med kalundborg folkeblad/holbæk amts venstreblad i
2003. aviserne syntes, at de så dtf-navnet for mange steder.
det var helt normalt at betale provision for salget til aviserne i stedet for at betale direkte for
annoncerne. sådan havde det foregået i årevis, hvilket vidnet vidste fra andre bureauer og
fra aviser. dtf og happydays havde en lidt forskellig måde at afregne på. dtf afregnede 50
kr./100 kr., mens happydays havde mere individuelle afregningsmåder efter nærmere for-
handling, men typisk et fast beløb pr. dag, vistnok 20 kr.
efter hun forlod happydays, har happydays sagt til hende, at hun ikke må kontakte deres
kunder.
ivan sørensen, adm. direktør i dtf, har forklaret, at dtf i 2003 havde et unikt forretnings-
koncept. vidnets opgave som nytiltrådt direktør i 2003 var at videreudvikle virksomheden,
herunder organisationen, således at den var trimmet til at være en mellemstor virksomhed.
han var tidligere bestyrelsesformand i dtf, men havde ikke i øvrigt erfaring med rejsebran-
chen, før han blev ansat som direktør.
vidnet har konkret forklaret om årsagerne til fratrædelsen for en stor del af de medarbejdere,
der er opregnet i de sagsøgtes processkrift iii, side 23 ff. hvor medarbejderne selv sagde op,
har de gennemgående årsager været af privat karakter, herunder geografiske omstændighe-
der. afskedigelserne af 30 – 35 medarbejdere i juli 2004 skyldtes naturlig regulering. vidnet
kan vedstå sin forklaring herom, som den er gengivet i fogedretten i hjørrings kendelse af
15. juli 2004 (dtf mod kira clausen):
                                                     - 45 -
       ”i alt 30 medarbejdere er fratrådt indenfor de seneste 9 måneder. 19 medarbejdere er sagt op af
       dtf mens 15 selv har sagt op. i den måned, hvor de 5 der overgik til happydays, sagde op, har
       yderligere 2 sagt deres stilling op.
       opsigelserne fra dtf’s side og til dels fra nogle af de ansattes side hænger sammen med, at dtf
       var inde i en omfattende organisationsændring. det var i den forbindelse, at vidnet blev ansat
       som direktør. den tidligere ledergruppe havde problemer med den nye bestyrelse. ledergrup-
       pen følte sig tilsidesat. bestyrelsen havde forventet en reaktion på organisationsændringerne og
       havde regnet med utilfredshed hos medarbejderne. det er normalt. vidnet har dog aldrig ople-
       vet noget lignende. det var som om medarbejderne var gået i selvsving. uanset hvad bestyrel-
       sen besluttede, gjorde de pågældende, hvad de selv ville. <”
resultatet for første halvår af 2003 var 15 mio. kr., som angivet i pressemeddelelsen fra 25.
august 2003. årets resultat blev et overskud på ca. 6 mio. kr., hvilket var pænt i forhold til
tidligere. 1. halvår er typisk bedre end 2. halvår. medarbejdernes fratræden i 2003 påvirkede
ikke resultatet. med ”direkte salg” (samme pressemeddelelse) menes det salg, der relaterer
sig til kunders direkte henvendelser til dtf. 90 % kan relateres til læserrejsekonceptet. ”indi-
rekte salg” er, når salget går gennem agenter o. lign.
i starten af 2004 var over 90 % af dtf’s omsætning relateret til salg af læserrejser. dtf var
ikke så langt med sit online-projekt på det tidspunkt. idéen til plusclub kom først ultimo
2003. salget af fly-grupperejser var 100 % læserrejser. der var ikke nogen videre omsætning
på katalogsalg, men salget var i det væsentlige læserrejse-relateret.
happydays var ved opstarten nærmest en fuldstændig kopi af dtf. begge bureauer var stort
set udelukkende læserrejsebureauer. der var dog to forskelle: den medfølgende kode kendte
man ikke, og farvevalget ændrede man.
happydays’ virksomhed kunne mærkes på dtf’s omsætning. de oplevede hos dtf - på en
række felter - kurver, der knækkede. det er vidnets gæt, at omsætningen på et par hundrede
millioner kr. blev reduceret med 5-7 %. dtf’s hoteludgifter øgedes. happydays gav højere
priser end dtf, der derfor i et vist omfang var nødt til at følge med. det blev typisk 10 kr.
dyrere pr. hotelovernatning. også provisionerne er steget.
                                               - 46 -
omsætningen på kolding ugeavis faldt fra 116.000 kr. i 2003 til 22.000 kr. i 2004. omsætnin-
gen på familien danmark faldt fra et oprindeligt niveau på 400.000 kr. til 0 kr. i 2004/2005.
omsætningen på landbrugsavisen er gennemgående halveret. tabet kan opgøres til ca. 1/3
af omsætningsnedgangene, svarende til dækningsgraden.
dtf’s markedsføringsomkostninger i 2004 må betegnes som meget begrænsede. de 16 årlige
kataloger udgjorde i forhold til dtf’s omsætning på over 200 mio. kr. ikke nogen herregård.
søren idun havde pligt til at aflevere sine ejendele til dtf, herunder arbejdspapirer, ved sin
fratrædelse. dette fremgik af hans ansættelsesaftale.
henrik justesen, dansk landbrugs medier, har vedstået sin erklæring af 11. juni 2009 og
forklaret, at dansk landbrugs medier fortsat samarbejder med parterne; det er dog ikke me-
get. samarbejdet var ikke indtægtsgivende for landbrugsavisen og skulle derfor snarere ses
som en service til læserne. parternes produkter forekom at være ret ens. happydays mar-
kedsførinslinje virkede dog mere blød og familierelateret. dtf virkede mere gedigen i sin
markedsføring. vidnet husker at have talt med birgith madsen hos dtf. i 2004 var der et
lille firma i aalborg, der havde samme koncept, men som typisk udbød ophold på tyske her-
regårde o. lign.
klaus bengtsen, familien danmark, har vedstået sin erklæring af den 8. juni 2009 og forkla-
ret, at familien danmark samarbejdede med dtf i 2002-2004. kontakten til dtf gik primært
gennem henrik volsing, men enkelte gange havde han vist også kontakt med birgith mad-
sen. familien danmark samarbejdede med mange annoncører, herunder mange rejsebu-
reauer, fx albatros, bedst og billigst osv. aftalen med dtf var provisionsbaseret. familien
danmark havde ikke andre provisionsbaserede aftaler. happydays betalte pr. annonce. fa-
milien danmark ophørte med at udkomme i 2005, men er startet op igen i 2009.
anne grethe sand stauning har vedstået sin erklæring af den 10. juni 2009 og forklaret, at
hun siden september 2007 ikke længere er ansat ved de bergske blade. i 2004 var dagbla-
dene og lokalaviserne placeret i to forskellige selskaber og blev først lagt sammen meget se-
                                              - 47 -
nere. de sad i samme hus, men de var markedsføringsmæssigt adskilte. hos dagbladene sad
sonja andreasen med læserrejseannoncerne. vidnet var ansvarlig for læserrejserne i alle lo-
kalaviserne. både lokalaviserne og dagbladene samarbejdede med mange forskellige udby-
dere af læserrejser. for vidnets område var der ud over de to parter f.eks. tale om stena line
og star tours.
samarbejdet med dtf startede omkring 1998. dtf fremsendte materiale, og annoncerne
blev sat i aviserne, når der var plads. ingen havde garanti for at komme med. kom en an-
nonce med, kom den i alle lokalaviserne. det senere samarbejde med happydays foregik på
samme måde. betalingen var rent provisionsbaseret, hvilket gjaldt for samtlige de virksom-
heder, hun samarbejdede med om læserrejser. happydays samarbejdede ikke med dagbla-
dene.
jørgen krebs, fyns amts avis, har vedstået sin erklæring af den 9. juni 2009 og forklaret, at
fyns amts avis fravalgte samarbejdet med dtf. der var såmænd ikke den store forskel på
dtf og happydays. der var en konkurrencesituation mellem fyns amts avis og fyens stift-
stidende, og ved at samarbejde med happydays kunne fyns amts avis tilbyde noget andet
end fyens stiftstidende. fyns amts avis havde også andre samarbejdspartnere, f.eks. ris-
skov rejser, der også udbød kør-selv-rejser.
jan floor andersen, a/s medieselskabet nordvestsjælland (kalundborg folkeblad og hol-
bæk amts venstreblad), har vedstået sin erklæring af den 11. juni 2009 og forklaret, at han er
lidt usikker på årstallene. vidnets møde med birgith madsen blev afholdt den 21. april 2004.
birgith madsen havde kontaktet medieselskabet kort tid forinden. aviserne samarbejder
også med bravo tours.
claus hansen, hotel nyborg strand, har vedstået sin erklæring af 6. juli 2009 og har forkla-
ret, at han har været ansat på hotel nyborg strand siden 1. december 2001. hotellet har ikke
samarbejdet med dtf i hans tid, men han er vidende om, at der før hans tid havde været et
samarbejde. han havde ikke mødt søren thomsen før 2004. forhandlingerne med dtf i
2003 blev først ført af dtf’s knud nielsen og senere af lenard amdisen. dtf’s forslag var
                                              - 48 -
prismæssigt for lavt, og den 20. oktober 2003 stoppede forhandlingerne. i den forbindelse
skrev lenard amdisen, at dtf ville kontakte hotellet igen ved en senere lejlighed. i 2004
kom han i dialog med happydays, der tilbød bedre priser end dtf. den 19. april 2004
sendte han en mail til happydays, hvori han anførte hotellets forslag til priser, som happy-
days accepterede. umiddelbart inden den 19. april 2004 havde der været et møde mellem
vidnet og søren thomsen på hotel nyborg strand. han kan ikke huske, hvem der tog initia-
tivet til mødet. vidnet mener kun, at han har talt med søren thomsen hos happydays. hotel
nyborg strand valgte senere at skifte fra happydays til dtf på grund af svigtende salg. de
produkter, happydays og dtf udbød, syntes at være stort set ens.
parternes synspunkter
dtf har overordnet anført, at fratrådte medarbejdere har et vist frirum til at etablere ny virk-
somhed inden for samme branche som den virksomhed, de forlod. friheden er efter mar-
kedsføringsloven indskrænket ved, at medarbejderne ikke må gøre brug af den tidligere ar-
bejdsgivers forretningshemmeligheder i den nye virksomhed, og medarbejderne er undergi-
vet en loyalitetsforpligtelse.
happydays’ indgåelse af aftaler med hotel nyborg strand, hotel randers og golf hotel
viborg var en overtrædelse af god markedsføringsskik samt en tilsidesættelse af den almin-
delige loyalitetsforpligtelse, og fogedforbuddet blev derfor nedlagt med rette. dtf var i for-
året og sommeren 2004 fortsat interesseret i at indgå aftaler med hotellerne, og forhandlin-
gerne var ikke afsluttet på trods af hotellernes afslag. det var dtf’s forretningsstrategi at
bearbejde sine potentielle samarbejdspartnere med henblik på at opnå en aftale, der passede
ind i forretningskonceptet. dtf var således fortsat aktivt i gang med at bearbejde hotellerne,
da happydays indgik aftaler med dem. aftalerne blev indgået med en uberettiget brug af
lenard amdisens kendskab til dtf’s priser. lenard amdisen, der blev ansat i happydays
umiddelbart i forbindelse med sin fratræden hos dtf, havde således deltaget i forhandlin-
gerne med hotel nyborg strand på dtf’s vegne. at det ikke var lykkedes at lave en aftale,
skyldtes, at man ikke havde kunnet enes om en pris. lenard amdisen skrev herefter til ho-
tellet, at dtf ville vende tilbage en anden gang, hvilket var normal fremgangsmåde. hotel
                                                - 49 -
nyborg strand blev imidlertid et af de første hoteller, happydays fik en aftale i stand med.
aftalen blev indgået allerede i april 2004 efter henvendelse den 19. eller 20. april. det må
komme happydays til skade, at man ikke har ønsket at give oplysninger om de aftalte priser.
også happydays’ indgåelse af aftaler med en række medier var udtryk for illoyal adfærd og
en overtrædelse af god markedsføringsskik, og forbuddet mod at rette henvendelse til medi-
erne er derfor nedlagt med rette. happydays’ rundskrivelse giver indtryk af at være generel.
man aner den bagvedliggende juridiske rådgivning, gående på, at det er vigtigt at give ind-
tryk af at gå bredt ud i markedet, således at man ikke indfanges af den dagældende mar-
kedsføringslovs § 10. dette forsøg på et røgslør blev ikke accepteret af vestre landsret.
rundskrivelsen, der fremstod som en meget personlig henvendelse med billede af birgith
madsen, indeholdt jo det gamle telefonnummer, som birgith madsen også havde benyttet
hos dtf. dette gamle nummer blev selvfølgelig benyttet af de tidligere kunder hos dtf, og
birgith madsen kunne så, når hun blev ringet op, fortælle, at man var startet op hos happy-
days med et produkt, der lå tæt op ad dtf’s. der har efter birgith madsens forklaring været
i hvert fald 10 - 15 henvendelser fra tidligere dtf-kunder. det af happydays udviste forhold
udgør en grov tilsidesættelse af god markedsføringsskik og er ren omgåelse af den dagæl-
dende markedsføringslovs § 10.
særligt med hensyn til kalundborg folkeblad/holbæk amts venstreblad, kan det lægges til
grund, at birgith madsen kontaktede disse umiddelbart efter, at ansættelsesforholdet hos
dtf var afsluttet, og at der var et møde hos happydays den 21. april 2004, hvilket fremgik af
jan floor andersens forklaring for vestre landsret. han forklarede yderligere, at han kun
kendte de to bureauer på markedet. birgith madsen havde, som fastslået af vestre landsret,
forud for april 2004 haft kontakt med kalundborg folkeblad/holbæk amts venstreblad. det
fremgår af den af birgith madsen i dtf-regi udarbejdede ”dreamliste” dateret den 21. au-
gust 2003, at dtf fortsat var interesserede i at indgå et samarbejde med kalundborg folke-
blad/holbæk amts venstreblad. på den anførte baggrund nedlagde vestre landsret forbud,
hvilket, da forholdet må betegnes som illoyalt, var berettiget. tilsvarende var det illoyalt, at
happydays indgik aftale med fyns amtsavis, der også var kunde hos dtf. der henvises til
christian krogs forklaring for landsretten, hvorefter happydays ”har overtaget” fyns amts-
                                                - 50 -
avis. med hensyn til de bergske blade gøres det gældende, at lokalaviserne og dagbladene
drives under samme selskab og fra samme adresse. det er derfor svært at forestille sig, at et
forbud kan begrænses til bare nogle af aviserne. happydays’ henvendelser til lokalaviser er
en krænkelse af dtf’s rettigheder, og det er ikke så afgørende, om dagbladene medinddra-
ges. dtf’s erstatningskrav relaterer sig jo ikke til dagbladene.
spørgsmålet er, om sø- og handelsretten tør gå videre end vestre landsret. casino marien-
lyst, brøchner hotels og pepita blev landet af happydays, selvom de var kundeemner hos
dtf. også hotel australia flyttede over til happydays, og happydays indgik aftale med
dagbladet bt. ved vurderingen af illoyalitetsspørgsmålet må det tages i betragtning, at
happydays blev etableret af flere tidligere medarbejdere hos dtf. happydays udvalgte be-
vidst medarbejderne til de enkelte funktioner, og happydays gik efter kunder, man i forve-
jen kendte til, og brød ind i forhandlingsforløb. illoyaliteten illustreres af forholdet til holi-
day, hvor knud nielsen efter en karensperiode købte sig ind hos happydays.
det fremgår af skønserklæringen, at dtf havde et stærkt og unikt koncept med en unik
markedsposition. nok har parterne med tiden udviklet sig noget i forskellige retninger, men
det var forholdene i 2004, der er afgørende. dtf var på det tidspunkt eneste rejsebureau, der
drev virksomhed som et egentligt læserrejsebureau. også christian krogh, der i dag sidder
som direktør hos en konkurrent, mente, at dtf’s koncept var unikt, indtil happydays kom
til. det er ikke sædvanligt, at en nystartet virksomhed er succesfuld fra starten, men happy-
days kunne fremvise hotelaftaler få uger efter opstarten. også aviser blev landet med det
samme. happydays’ rundskrivelse ramte de samme samarbejdspartnere. happydays’ virk-
somhed udviste overskud fra første dag – uden opstartsfase. det er ikke noget krav for at
kunne hævde konceptbeskyttelse, at konceptet er hemmeligholdt. det fremgik af dtf’s
standardansættelseskontrakter, at man ønskede at beskytte sit koncept, hvilket også bent
jørgensen forklarede. der var ingen realitetsforskel mellem de to virksomheders forretnings-
koncepter. happydays har helt ned i detaljen kopieret dtf’s koncept. som eksempler herpå
kan nævnes, at dele af happydays forretningsbetingelser er afskrift af dtf’s forretningebe-
tingelser, og at happydays brugte dtf’s scs-filer. at happydays ikke kopierede dtf’s ko-
dekoncept, skyldtes alene, at man ikke kendte det. den forskellige afregningsmåde for pro-
                                               - 51 -
visioner og de forskellige tariffer udgør ingen realitetsforskel mellem koncepterne. det frem-
gik af bevisførelsen, at omverdenen betragtede virksomhederne ens som to dråber vand.
det er åbenbart, at happydays har handlet ansvarspådragende. dtf’s påstand er begrundet,
og dtf’s tab er endnu større end påstanden. dtf’s omkostninger til annoncer er steget til
det dobbelte, og der er ekstra hoteludgifter. dtf har haft en omsætningsnedgang på 5 – 10
mio. kr. om året. hvis erstatningen begrænses til de samarbejdspartnere, der var omfattet af
forbuddet, er tabet for hotel nyborg strand og golf hotel viborg 600.000 kr. hver, mens det
for hotel randers er det halve. tabet for jyske vestkysten kan opgøres til ca. 500.000 kr.,
familien danmark ca. 400.000 kr. og haderslev ugeavis og kolding ugeavis ca. 100.000 kr.
pr. medie. hvis tabet opgøres over 6 år, andrager det mange millioner kroner – alene for ho-
tellerne er det mere end en million kroner om året. det hele skal ses i det lys, at happydays
har tjent mange penge på deres virksomhed.
happydays erstatningskrav illustrerer, hvor vanskeligt det er at opgøre et tab. beløbet skal i
hvert fald fastsættes betydeligt lavere.
med hensyn til sagsomkostninger skal der lægges vægt på, at happydays i betydelig grad
har pustet sagen op. hovedforhandlingen er afviklet over 4 dage, men en enkelt dag havde
været tilstrækkelig.
happydays har anført, at det bestrides, at etableringen af happydays i 2004 udgjorde en
retsstridig krænkelse af dtf. tværtimod var der afgørende forskelle mellem dtf og hap-
pydays. hos dtf udgjorde fly- og grupperejser 10-20 % af omsætningen, mens happydays
ikke havde fly- eller grupperejser. dtf havde 16 trykte kataloger. happydays havde ingen.
dtf havde en betalingsklub, hvilket happydays ikke havde. dtf betalte en fast provision
på 50/100 kr. happydays havde både provision, garanti og fast betaling. hvis dtf udbetalte
provision på samtlige salgskanaler, adskiller dette sig også fra happydays, idet happydays
kun betalte provision for salg af de rejser, der direkte kunne henføres til en annonce i et me-
die. dtf baserede sig på konferencehoteller. det gjorde happydays ikke. på samtlige de af
dtf anførte konceptpunkter adskilte happydays sig fra dtf.
                                                - 52 -
dtf har givet udtryk for, at det er kombinationen af enkeltelementer, som tilsammen gjorde
dtf’s koncept unikt. men happydays’ koncept havde en anden kombination end dtf’s. det
er i det hele taget karakteristisk, at aktørerne inden for det foreliggende forretningsområde
hver især har nuanceret deres egen forretningsmæssige tilgang.
det er således helt udokumenteret, når dtf hævder, at happydays har kopieret dtf’s kon-
cept ned til mindste detalje. hverken retten i frederikshavn, efter to måneder, eller vestre
landsret, efter 8 måneder, fandt det blot sandsynliggjort, at der skulle være tale om kon-
ceptkopiering. og i nærværende sag er en sandsynliggørelse ikke nok. dtf skal bevise en
kopiering, men forholdet er, at det er tilbagevist, at der har fundet kopiering sted.
det foreliggende forretningskoncept er ikke unikt og nyder ikke retlig beskyttelse. der findes
en lang række aktører på markedet, og ingen kan forhindres i at udøve virksomhed på dette
felt. læserrejser er bygget over et ens koncept, der består i overnatning på hotel, bestilt gen-
nem en avis eller andet medie. parterne har måske nok lidt forskellige definitioner af ”læser-
rejse”, hvor happydays’ definition er på linje med skønsmændenes. det er tankevækkende,
at man end ikke internt er enige hos dtf om en definition. stifteren, bent jørgensens defini-
tion er på linje med happydays’, som er, at der er tale om fordelskøbsrejser med mediet som
afsender.
markedsføringsloven beskytter som en konkurrencelov overordnet den frie konkurrence.
det er en forudsætning for at anvende markedsføringslovens § 1 i denne sag, at dtf’s pro-
dukt har en ydre markedsmæssig identitet, som gør, at det kan genkendes som dtf’s, og det
er netop ikke tilfældet. læserrejsekonceptet er ikke dtf’s koncept, og konceptet er ikke sy-
nonymt med dtf’s virksomhed. læserrejsekonceptet, som anvendes af mange virksomhe-
der, er bundet af sit formål og kan ikke se anderledes ud. det er ikke præcist at tale om en
produktniche. der er snarere tale om en afsætningskanal. der findes eksempelvis også læ-
servin og andre produkter med samme model.
                                               - 53 -
dtf har intet grundlag for at påberåbe sig den dagældende markedsføringslovs § 10 om
erhvervshemmeligheder. i 2004 omtalte dtf på sin egen hjemmeside omverdenen i detaljer
om sit koncept, der i øvrigt er beskrevet som køb af ledig hotelkapacitet til en meget lav pris
og efterfølgende salg af værelserne som kør-selv-rejser. en sådan offentliggørelse udelukker,
at man samtidig kan tale om erhvervshemmeligheder. man giver selv oplysningerne fra sig
og overlader det til konkurrenter frit at gøre brug heraf. men derudover gøres det gældende,
at konceptet ikke kan betegnes som en erhvervshemmelighed. konceptet er uhyre enkelt og
ukompliceret i enhver henseende. det kan siges at tilbyde sig selv som en uhyre nærliggende
mulighed. det har, hvilket også fremgår af syn- og skønserklæringen, eksisteret i mere end
40 år. det ses også af dtf’s eget brev fra 30. januar 1997, hvor dtf omtaler sig som den stør-
ste udbyder på dette område, at konceptet allerede da var kendt.
de medarbejdere hos dtf, som senere gik over til happydays, opsagde deres stillinger af
helt individuelle og uafhængige grunde. opsigelsen af søren idun lå tilbage til omstillin-
gerne hos dtf i september/oktober 2003, hvilket var længe, før søren thomsens planer for
happydays var kendte. der var tale om en generel utilfredshed med arbejdsforholdene hos
dtf, og det var af den årsag, at 25 - 30 medarbejdere sagde deres stillinger op. i relation til
spørgsmålet om illoyal etablering af happydays foreligger der således ikke noget kollektivt
element.
det kan være retsstridigt at gøre brug af særlig viden fra tidligere ansættelsesforhold som
starthjælp for en nyetableret virksomhed. men dette er ikke sket i det foreliggende tilfælde.
dtf har ikke konkretiseret, hvilken viden der kunne være tale om. der er jo ikke tale om
højteknologiske, specialiserede forhold, men virksomheder hvis forretningsgrundlag er base-
ret på godt købmandskab. medarbejderne hos happydays har gjort brug af deres alminde-
lige faglige viden suppleret med almindeligt tilgængelige oplysninger, hvilket ikke kan være
retsstridigt. flere af medarbejderne havde en langvarig karriere inden for branchen, også
forud for ansættelsen hos dtf, og den viden, som også dtf må have haft gavn af, kan de
selvfølgelig gøre brug af. det er ikke retsstridigt at anvende den eneste ressource, man er i
besiddelse af, nemlig sin faglige viden og erfaring. de pågældende må kunne søge beskæfti-
                                                - 54 -
gelse inden for den branche, som de har kendskab til. det er betegnende, at de pågældende
ikke var undergivet konkurrenceklausuler hos dtf. dette havde man fravalgt.
happydays’ rundskrivelse, hvor man orienterede omverdenen om det nyetablerede læserrej-
sebureau, var generel og helt i orden. det kan lægges til grund, at den blev sendt bredt ud til
samtlige potentielle samarbejdspartnere. denne fremgangsmåde er sædvanlig og uproble-
matisk. at nogle af modtagerne nødvendigvis var tidligere dtf-samarbejdspartnere, gør
ikke henvendelsen illoyal. det telefonnummer, der blev anført på rundskrivelsen var birgith
madsens personlige telefonnummer siden 1998/99, hvilket ikke var oplyst for vestre lands-
ret. hun havde således også anvendt nummeret, før hun blev ansat hos dtf. birgith madsen
kunne anvende sit eget telefonnummer, som hun ville, og har ikke optrådt illoyalt overfor
dtf. dtf kunne have undgået situationen ved at have udstyret birgith madsen med en fir-
mamobiltelefon. det er da også værd at bemærke, at dtf cirka samtidig med happydays’
rundskrivelse selv sendte en rundskrivelse ud med præsentation af en ny salgsorganisation
med fire salgsmedarbejdere uden birgith madsen. hvis man ønskede at komme i kontakt
med dtf, vidste man derfor præcist, hvem man skulle rette henvendelse til med telefon-
numre, mail-adresser etc. der foreligger da heller ingen oplysninger om tilfælde, hvor der er
blevet ringet forkert til birgith madsen.
for så vidt angår de enkelte samarbejdspartnere, som var omfattet af vestre landsrets for-
bud, gøres det overordnet gældende, at dtf intet har gjort for at bevise, hvad vestre lands-
ret fandt sandsynliggjort. det gøres gældende, at vestre landsrets forbud bør ophæves i sin
helhed.
særligt med hensyn til de bergske blade kan det lægges til grund, at happydays aldrig har
samarbejdet med de seks landsdækkende aviser, som er nævnt af vestre landsret. forbud-
det er derfor på dette punkt ikke korrekt nedlagt. happydays samarbejdede med lokalavi-
sen lemvig, som var en af de tolv lokalaviser under de bergske blade, men da det var lo-
kalavisen lemvig selv, der tog initiativet til kontakten, hvilket blev bekræftet af vidnet anne
grethe sand stauning, har happydays ikke handlet illoyalt.
                                             - 55 -
samarbejdet med familien danmark kom i stand efter initiativ fra familien danmark. hap-
pydays har derfor ikke udvist illoyalitet. annonceringerne i familien danmark var i øvrigt
ikke læserrejser, men almindelige annoncer.
samarbejdet mellem dtf og fyns amts avis ophørte allerede i 2002, hvilket var to år før
stiftelsen af happydays. ifølge erklæringen af 9. januar 2009 fra fyns amtsavis ophørte sam-
arbejdet med dtf, fordi samarbejdet genererede for lidt omsætning. samarbejdet ophørte,
før birgith madsen blev ansat hos dtf. hun kendte derfor ikke til samarbejdet, da hun og
fyns amtsavis kom i kontakt i 2004. avisen var ikke længere et potentielt kundeemne for
dtf.
samarbejdet med jyske vestkysten blev indledt efter initiativ fra jyske vestkysten.
samarbejdet med kolding ugeavis og haderslev ugeavis blev indledt på avisernes initiativ
efter udsendelsen af happydays’ generelle rundskrivelse. i øvrigt havde happydays kun
indrykket en enkelt annonce.
også samarbejdet med landbrugsavisen skete på initiativ fra avisen selv, hvilket er bekræf-
tet af henrik justesen. forbuddet mod at samarbejde med landbrugsavisen var således ikke
lovligt nedlagt.
birgith madsens møde med kalundborg folkeblad/holbæk amts venstreblad, da hun var
ansat hos dtf, fandt sted omkring 1 ½ år før, hun havde kontakt med aviserne hos happy-
days, hvilket ikke kan anses for at være i nær tidsmæssig sammenhæng. avisernes beslut-
ning om at fravælge dtf skyldtes, at de ikke kunne opnå den ønskede eneret. under disse
omstændigheder kan happydays’ samarbejde med aviserne ikke være en krænkelse af
dtf’s rettigheder.
med hensyn til de tre hoteller gøres det gældende, at der ikke har været noget grundlag for
et forbud. lenard amdisen, der havde 7 måneders ansættelse hos dtf, havde mere end 20
års erfaring inden for hotelbranchen. han havde mange kontakter og var utroligt kendt i
                                                - 56 -
markedet. oplysningerne i den ”pipeline”, som lennard amdisen stod for hos dtf, var en
ned i detaljen pinligt korrekt gengivelse af forholdene. han skabte to kontrakter til dtf i
marts 2004, hvor han havde opsagt sin stilling. han stod for workshop den 11. marts 2004.
han var til det sidste loyal overfor dtf og afleverede, hvilket er bekræftet ved christian
krogs forklaring, det hele i korrekt stand. han blev fremstillet som illoyal i vestre landsret,
hvilket der ikke er noget som helst grundlag for. der foreligger en erklæring af 4. juni 2009
fra hotel randers, hvorefter man ikke ønsker og ej heller har ønsket at samarbejde med dtf.
der foreligger endvidere en erklæring fra hotel nyborg strand, hvorefter samarbejdet med
dtf afsluttedes i oktober 2003.
dtf har ikke fremlagt et eneste bilag, der dokumenterer, at dtf har lidt noget tab. det
fremlagte bilag 50 viser intet om en eventuel indtægtsnedgang hos dtf og har intet med en
erstatningsretlig tabsopgørelse at gøre. i bilaget indgår to hoteller, der end ikke er omfattet af
forbuddet. ikke en eneste erstatningsbetingelse er opfyldt af dtf. dtf har baseret sine
tabssynspunkter på nogle svævende betragtninger om uberettiget berigelse, men der er in-
gen sammenhæng mellem happpydays’ regnskabsmæssige resultater og dtf’s tab. dtf’s
dokumentation er til trods for talrige opfordringer fra happydays’ side uhørt ringe og mil-
dest talt mangelfuld.
det gøres gældende, at happydays’ modkrav er anerkendt størrelsesmæssigt. det blev må-
ske bestridt til allersidst i processen, men ikke på nogen begrundet måde. den fremlagte op-
gørelse er i modsætning til dtf’s en egentlig tabsopgørelse. dokumentet viser detaljeret
konsekvenserne af forbuddet.
sø- og handelsrettens afgørelse
forretningskoncept
på tidspunktet for etableringen af happydays i april 2004 havde begrebet læserrejser været
kendt gennem en længere årrække – også væsentligt før starten af dtf’s virksomhed i 1991.
det er fremgået af bevisførelsen, at rejsebureauers læserrejsekoncepter ses i mange forskel-
                                               - 57 -
lige varianter. det er endvidere fremgået, at koncepterne kontinuerligt udvikles, varieres og
tilpasses til f.eks. udviklingen på it-området.
det kan lægges til grund, at dtf i et vist omfang drev virksomhed med produktelementer,
som ikke kan antages at være omfattet af et læserrejsekoncept, således som dette - med defi-
nitoriske variationer - er søgt afgrænset under sagen.
om dtf’s koncept kan det, som anført af skønsmændene, yderligere lægges til grund, at
konceptets enkelte elementer måtte anses for kendte i branchen i 2004. anvendeligheden af
disse elementer som forretningsgrundlag hvilede for dtf’s vedkommende efter det forelig-
gende på, om dtf i de enkelte tilfælde kunne opnå prisaftaler indenfor de konceptrammer,
som dtf opererede med. de centrale forretningsmæssige parametre findes med andre ord at
have været billigst mulige indkøbspriser, lavest mulige omkostninger og forretningsmæssigt
afpassede salgspriser.
uanset at kombinationen af enkeltelementer i dtf’s forretningskoncept på introduktions-
tidspunktet i 1991 må antages i et vist omfang at have været udtryk for nytænkning, og uan-
set at konceptet i væsentlig grad forblev det samme i årene frem til etableringen af happy-
days, findes der under hensyn til det ovenfor anførte ikke at være grundlag for at antage, at
forretningskonceptet var retligt beskyttet efter markedsføringsloven, da happydays startede
sin virksomhed. happydays findes derfor ikke i konceptuel henseende at have startet sin
virksomhed på et retsstridigt grundlag, og retten finder under hensyn hertil ikke anledning
til at foretage en nærmere sammenligning mellem parternes virksomheder.
samarbejdspartnere
med hensyn til happydays’ samarbejde med hoteller og medier bemærker retten indled-
ningsvis, at happydays, hvis virksomhed blev etableret af tidligere dtf-medarbejdere, der,
som sagen er forelagt, ikke var bundet af konkurrenceklausuler i forhold til dtf, ved ud-
øvelsen af sin erhvervsvirksomhed i en periode må anses at have været undergivet nogle
loyalitetsmæssige standarder i forhold til dtf, til hvis virksomhed happydays’ medarbej-
                                               - 58 -
dere, der i hvert fald for en dels vedkommende må anses at have været centralt placeret un-
der deres ansættelser hos dtf, havde et detaljeret kendskab.
hoteller
det var en del af dtf’s forretningsmetode gennem årene at udvise betydelig langmodighed i
forhandlingerne med hotelemner med henblik på at arbejde sig frem til en aftale med en rig-
tig pris i henhold til dtf’s koncept. dette indebar, at hoteller kunne være kundeemner for
dtf i en længere periode. ved vurderingen af, om happydays kan antages at have handlet
illoyalt i forhold til dtf’s hotelemner, må der til fordel for dtf i et vist omfang tages hensyn
til dette særlige forhold, der var happydays bekendt, dog således at kundeemner ikke vil
kunne anses for beskyttet udover en rimelig tid.
i de tilfælde, hvor der ikke er bevismæssige holdepunkter for, at happydays har indgået
samarbejdsaftaler med hoteller efter selv at have taget initiativ til at etablere kontakten til
disse, som i forvejen var samarbejdspartnere eller kundeemner hos dtf, findes der, såfremt
der ikke konkret foreligger holdepunkter for et andet resultat, ikke at være grundlag for at
antage, at happydays har handlet forretningsmæssigt illoyalt. dette gælder følgende hotel-
ler, hvoraf ingen er omfattet af fogedretten i frederikshavns forbud af 8. februar 2005:
brøchner hotels, casino marienlyst, odense kongrescenter, hotel australia, dueodde
strandhotel og hotel pepita.
med hensyn til hotel nyborg strand, der var omfattet af fogedforbuddet, bemærkes, at der
var tale om et kundeemne hos dtf. der havde før i tiden været et samarbejdsforhold mellem
hotellet og dtf, og der havde løbende været forhandlinger om en genoptagelse af samar-
bejdsforholdet. nogle forhandlinger afsluttedes i efteråret 2003 uden en aftale, efter det fore-
liggende på grund af uenighed om priser. det var happydays selv, der med viden om det
mellem dtf og hotellet forhandlede prisniveau kort efter opstarten i april tog kontakt til
hotellet, med hvem man indgik samarbejdsaftale for 2004-sæsonen. happydays findes under
disse omstændigheder at have handlet i strid med god markedsføringsskik, jf. markedsfø-
ringslovens § 1, og fogedforbuddet må derfor anses for nedlagt med rette.
                                                 - 59 -
med hensyn til golf hotel viborg, der var omfattet af forbuddet, bemærkes, at der helt frem
til udgangen af 2003 havde været konkrete kontraktforhandlinger mellem hotellet og dtf,
og at hotellet, selvom en aftale ikke blev indgået på grund af uenighed om priser, fortsat var
et aktuelt kundeemne hos dtf. happydays’ kontakt med hotellet i april 2004 må efter bevis-
førelsen antages at være etableret på en måde, hvor happydays selv spillede en aktiv rolle,
og happydays’ kort tid senere indgåede aftale med hotellet skete med viden om dtf’s for-
handlingsposition i forhold til hotellet. happydays findes under disse omstændigheder at
have handlet i strid med god markedsføringsskik, og fogedforbuddet må derfor anses for
nedlagt med rette.
med hensyn til hotel randers, der var omfattet af forbuddet, er oplysningerne om hotellets
status som potentielt kundeemne hos dtf af en sådan karakter, at der ikke er grundlag for at
anse happydays’ kontakt og senere aftaleindgåelse med hotellet som illoyal. retten har ud-
over de afgivne forklaringer taget indholdet af direktør sven eskildsens erklæring af 4. juni
2009 i betragtning og bl.a. lagt til grund, at der ikke på trods af forsøg gennem længere tid
fra dtf’s side på noget tidspunkt blev indgået en aftale med hotellet, som stedse stillede sig
afvisende heroverfor, og at det var hotellet selv, der rettede henvendelse til happydays. fo-
gedforbuddet findes derfor ikke at være nedlagt med rette.
medier
den 13. april 2004 udsendte happydays en markedsføringsmæssig rundskrivelse med en
præsentation af happydays som ”nyt læserrejsebureau” og med angivelse af birgith mad-
sen som kontaktperson. uanset det om skrivelsens indhold og fremtræden anførte, herunder
spørgsmålet om det oplyste telefonnummer, finder retten ikke, at skrivelsen, der ubestridt
ikke var stilet til bestemte medier, men som var generelt udsendt til mediemarkedet, kan
betegnes som illoyal i forhold til dtf. det bemærkes, at dtf omkring samme tidspunkt ud-
sendte en rundskrivelse med en præsentation af dtf’s nye kontaktpersoner.
spørgsmålet om illoyalitet i forhold til de medier, som happydays indgik samarbejde med,
jf. fogedforbuddet, hviler efter rettens opfattelse på en konkret vurdering i det enkelte til-
fælde. i denne vurdering indgår oplysningerne om, hvordan kontakten til det pågældende
                                                - 60 -
medie blev etableret og det allerede eksisterende forhold mellem mediet og dtf. det indgår
tillige i vurderingen, at det efter det fremkomne må anses at være almindeligt, at et medie
samarbejder med flere forskellige læserrejsebureauer.
de bergske blade
det kan efter de fremkomne oplysninger lægges til grund, at happydays ikke har samarbej-
det eller taget initiativ til at samarbejde med de bergske blade, for så vidt denne betegnelse
vedrører dagbladene lemvig folkeblad, viborg stifts folkeblad, ringkjøbing amts dagblad,
dagbladet holstebro struer, thisted dagblad og dagbladet skjern tarm. da disse dagblade
efter vidnet anne grethe sand staunings forklaring udgjorde en fra omegnsbladene adskilt
enhed, er fogedforbuddet ikke nedlagt med rette for så vidt angår disse blade.
efter vidnets erklæring af 10. juni 2009 og hendes forklaring i retten varetog hun læserejse-
konceptet for midt- /vestjyske distriktsaviser (lokalaviserne), og det var i denne funktion, at
hun indgik i et samarbejde med happydays. da dette samarbejde blev indledt på grundlag
af vidnets egen henvendelse til happydays, og da der ikke i øvrigt foreligger oplysninger om
illoyal adfærd fra happydays’ side, findes forbuddet ikke at være nedlagt med rette.
kolding ugeavis og haderslev ugeavis
der foreligger ingen oplysninger af betydning, der kan bidrage til en vurdering af loyalitets-
spørgsmålet. det er derfor ikke godtgjort, at happydays i forhold til disse medier har hand-
let retsstridigt i forhold til dtf. forbuddet er derfor ikke nedlagt med rette.
fyns amts avis
kontakten mellem fyns amts avis og dtf blev afbrudt i 2002 på fyns amts avis’ foranled-
ning pga. avisens overvejelser med hensyn til konkurrenceforholdene til fyens stiftstidende.
uanset om viden om forløbet af dette tidligere samarbejdsforhold, der er oplyst at være op-
hørt før birgith madsens ansættelse hos dtf, må anses at være taget med over i happydays,
findes det under hensyn til den nævnte årsag til samarbejdets ophør og det forløbne tidsrum
på ca. 2 år, hvor det har kunnet konstateres, at der ikke i perioden har været optrykt læserej-
seannoncer fra dtf i avisen, ikke at kunne anses for retsstridigt, at happydays rettede fore-
                                               - 61 -
spørgsel til dette medie om et annoncesamarbejde. fogedforbuddet er derfor ikke nedlagt
med rette.
holbæk amts venstreblad/kalundborg folkeblad
kontakten til disse aviser skete gennem a/s medieselskabet nordvestsjælland. efter bevis-
førelsen kan det lægges til grund, at det var i 2003, at dtf (v/birgith madsen) senest havde
kontakt med medieselskabet, med hvem det ikke lykkedes for dtf at indgå en aftale. de to
aviser figurerede på de ”dreamlister”, som birgith madsen stod for hos dtf, senest listen
med ”status 21. august 2003”, hvor det var anført: ”udsat deres opstart af læserklub til ca. 1.
november. vi er med, når de starter.” retten finder, at happydays (v/birgith madsen) ikke
retmæssigt i forhold til dtf allerede kort tid efter starten af april 2004 med brug af sin viden
om dtf’s samarbejdsrelationer til aviserne på loyal vis kunne rette henvendelse til medie-
selskabet med henblik på at etablere en samarbejdsaftale. fogedforbuddet er derfor nedlagt
med rette.
jyske vestkysten
dtf havde et eksisterende samarbejde med jyske vestkysten, da happydays etablerede sin
virksomhed. samarbejdet fortsatte også i en periode efter etableringen, men ophørte efter det
oplyste på et tidspunkt, hvorefter det på ny blev genoptaget. happydays indgik i 2004 et
samarbejde med jyske vestkysten, men der foreligger ikke konkrete oplysninger om, hvor-
dan samarbejdet blev etableret. happydays har, også under sagens forberedelse, gjort gæl-
dende, at det var jyske vestkysten, der stod for etableringen af kontakten. da denne oplys-
ning ikke på nogen begrundet måde er blevet bestridt af dtf, vil den kunne lægges til
grund. der er herefter ikke grundlag for at antage, at happydays har handlet illoyalt i for-
hold til dtf, og fogedforbuddet er derfor ikke nedlagt med rette.
landbrugsavisen
landbrugsavisen havde et eksisterende samarbejde med dtf, da samarbejdet med happy-
days startede, formentlig i maj 2004. samarbejdet mellem landbrugsavisen og dtf fortsatte
også herefter. samarbejdet med happydays blev etableret på landbrugsavisens initiativ på
grundlag af landbrugsavisens henrik justesens henvendelse til happydays. herefter og idet
                                               - 62 -
der ikke i øvrigt foreligger oplysninger, der kan give grundlag for en anden vurdering, fin-
des happydays ikke at have handlet illoyalt i forhold til dtf. fogedforbuddet er herefter
ikke nedlagt med rette.
familien danmark
samarbejdet mellem familien danmark og happydays, der efter det foreliggende bestod i
almindelig annoncering og derfor ikke var omfattet af det under sagen behandlede læserrej-
sebegreb, blev etableret på familien danmarks initiativ ved klaus bengtsens henvendelse til
happydays, jf. familien danmarks erklæring af 8. juni 2009. da happydays derfor ikke fin-
des at have handlet retsstridigt, er fogedforbuddet ikke nedlagt med rette.
bt og søndagsavisen
det er ikke godtgjort, at happydays har udvist illoyal adfærd med hensyn til disse medier,
der ikke er dækket af forbuddet.
erstatning
happydays har som følge af det anførte handlet retsstridigt med hensyn til hotellerne hotel
nyborg strand og golf hotel viborg og aviserne kalundborg folkeblad og holbæk amts
venstreblad. den retsstridige adfærd fandt sted fra etableringstidspunkterne for samarbejdet
i 2004 og til fogedrettens forbud i februar 2005, en periode på 9 - 10 måneder. på disse tids-
punkter havde dtf ikke noget aktuelt samarbejde med nogen af disse hoteller eller aviser,
og der foreligger ingen oplysninger, der giver grundlag for at antage, at et samarbejde var
nært forestående. under disse omstændigheder og idet der ikke i øvrigt foreligger oplysnin-
ger, der dokumenterer, at dtf har lidt et tab, tages happydays’ frifindelsespåstand til følge
for så vist angår dtf’s påstand 2.
happydays’ erstatningskrav er opgjort som det indtægtstab, som happydays angiveligt har
lidt som følge af uberettiget nedlagt forbud. grundlaget for kravet er happydays’ egen op-
gørelse af 6. marts 2009, udarbejdet af søren idun, samt statsaut. revisor peter have jensen
erklæring af samme dato. søren idun afgav ikke forklaring i relation til erstatningskravet,
der ikke blev nærmere gennemgået under hovedforhandlingen, og der foreligger ingen
                                                 - 63 -
regnskabsmæssige oplysninger fra happydays. såvel perioden op til forbuddet i februar
2005 som selve forbudsperioden var korte, og happydays’ virksomhed var nystartet pr. april
2004, hvilket i det hele svækker den beregningsmæssige sikkerhed. nogle af tabsposterne i
bilaget er indirekte i forhold til forbuddet, som det er formuleret, uden at grundlaget for
disse er klart dokumenteret.
idet retten efter det anførte sammenfattende bemærker, at den del af forbuddet, som ikke
stadfæstes af retten, må antages at have medført et erstatningsberettiget indtægtstab for
happydays, og idet happydays’ detaljerede erstatningsopgørelse, hvori der som anført må
indlægges en række forbehold, i øvrigt må vurderes at hvile på saglige parametre, findes
erstatningskravet skønsmæssigt at burde imødekommes med 350.000 kr. med renter fra på-
standens nedlæggelse den 11. marts 2009.
med hensyn til sagens omkostninger må det tages i betragtning, at happydays har handlet
retsstridigt i forhold til dtf, og at det var berettiget, at dtf indledte fogedforbudssag mod
happydays. dtf’s forbudsbegæring var imidlertid for omfattende, og dtf har derfor på sin
side pådraget sig et erstatningsansvar overfor happydays. når disse omstændigheder sam-
menholdes med sagens udfald med hensyn til parternes respektive erstatningspåstande og
sagens øvrige omstændigheder, finder retten efter et samlet skøn, at dtf med hensyn til fo-
gedforbudssagen og nærværende justifikationssag bør betale sagsomkostninger til happy-
days med 150.000 kr.
                                       thi kendes for ret:
det af fogedretten i frederikshavn den 8. februar 2005 nedlagte forbud ophæves for så vidt
angår lemvig folkeblad, viborg stifts folkeblad, ringkjøbing amts dagblad, dagbladet
holstebro struer, thisted dagblad, dagbladet skjern tarm, lokalavisen for lemvig, fami-
lien danmark, fyns amts avis, jydske vestkysten, kolding ugeavis, haderslev ugeavis,
landbrugsavisen og hotel randers, mens forbuddet stadfæstes for så vidt angår golf hotel
viborg og hotel nyborg strand samt holbæk amts venstreblad og kalundborg folkeblad.
                                               - 64 -
happydays a/s frifindes for dtf travel a/s’ erstatningspåstand.
dtf travel a/s betaler inden 14 dage 350.000 kr. til happydays a/s med procesrente fra den
11. marts 2009 samt inden samme frist 150.000 kr. i sagsomkostninger, der forrentes efter
rentelovens § 8a.
hans jørgen nielsen                   claus forum petersen                  torben svanberg
                                            (sign.)
                                         ___ ___ ___
                                udskriftens rigtighed bekræftes
                        p.j.v. sø- og handelsretten, den 18. juni 2010