text:
DEEL I.  - INLEIDENDE BEPALINGEN.
 Artikel     1 . Deze wet regelt een aangelegenheid als bedoeld in artikel 78 van de Grondwet.
 Art.    2 . Deze wet strekt inzonderheid tot omzetting van Richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod, Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende markten voor financiële instrumenten, tot wijziging van de Richtlijnen 85/611/EEG en 93/6/EEG van de Raad en van Richtlijn 2000/12/EG van het Europees Parlement en de Raad en houdende intrekking van Richtlijn 93/22/EEG van de Raad, en Richtlijn 2006/73/EG van de Commissie van 10 augustus 2006 tot uitvoering van Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad wat betreft de door beleggingsondernemingen in acht te nemen organisatorische eisen en voorwaarden voor de bedrijfsuitoefening en wat betreft de definitie van begrippen voor de toepassing van genoemde richtlijn.
Wat de bepalingen van deel II betreft, mag naar deze wet worden verwezen onder het opschrift " wet op de openbare overnamebiedingen ".
 DEEL II.  - DE OPENBARE OVERNAMEBIEDINGEN.
 TITEL I.  - Algemene bepalingen.
 HOOFDSTUK I.  - Definities en toepassingsgebied.
 Art.    3 .§ 1. Voor de toepassing van deel II van deze wet en zijn uitvoeringsbesluiten verstaat men onder :
1° " openbaar overnamebod " of " bod " : een aanbod dat gericht is tot de houders van effecten van de doelvennootschap om al of een deel van hun effecten te verwerven, ongeacht of het bod vrijwillig of verplicht is;
2° " bieder " : één of meerdere natuurlijke personen of rechtspersonen, beheerst door publiekrecht dan wel privaatrecht, die een bod uitbrengen, dan wel voor wiens rekening het bod geheel of ten dele wordt uitgebracht evenals de personen tegenover wie de bieder zich verbonden heeft de effecten uitgegeven door de doelvennootschap die hij na het bod zou bezitten, geheel of ten dele over te dragen;
3° " doelvennootschap " : de vennootschap die de effecten heeft uitgegeven waarop een bod wordt uitgebracht of waarop, naar aanleiding van een effectenverwerving, een bod zal moeten worden uitgebracht;
4° " bestuursorgaan " : de raad van bestuur van een Belgische naamloze vennootschap of het gelijkwaardige orgaan in de andere gevallen;
5° " in onderling overleg handelende personen " :
a) de natuurlijke personen of rechtspersonen die met de bieder, met de doelvennootschap of met andere personen samenwerken op grond van een uitdrukkelijk of stilzwijgend, mondeling of schriftelijk akkoord dat ertoe strekt de controle over de doelvennootschap te verkrijgen, het welslagen van een bod te dwarsbomen dan wel de controle over de doelvennootschap te handhaven;
b) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van de betrokken vennootschap te voeren;
6° " controle " : controle in de zin van de artikelen 5 en 7 van het Wetboek van vennootschappen;
7° " partijen bij een bod " : de bieder, de leden van het bestuursorgaan van de bieder en van het orgaan waaraan dit bestuursorgaan een gedeelte van zijn bevoegdheden heeft overgedragen, de doelvennootschap, de effectenhouders van de doelvennootschap, de leden van het bestuursorgaan van de doelvennootschap en van het orgaan waaraan dit bestuursorgaan een gedeelte van zijn bevoegdheden heeft overgedragen, en de personen die in onderling overleg met voornoemde partijen handelen;
8° " effecten " :
a) alle categorieën op de kapitaalmarkt verhandelbare beleggingsinstrumenten, en inzonderheid :
i) aandelen in vennootschappen en andere met aandelen in vennootschappen, partnerships of andere entiteiten gelijk te stellen beleggingsinstrumenten, inclusief de beleggingsinstrumenten die zijn uitgegeven door instellingen voor collectieve belegging die zijn geregeld bij overeenkomst of als trust, en waarin de rechten van de deelnemers op de activa van die instellingen zijn belichaamd, alsook aandelencertificaten;
ii) obligaties en andere schuldinstrumenten, inclusief de certificaten die dergelijke instrumenten vertegenwoordigen en vastgoedcertificaten;
iii) alle andere effecten die het recht verlenen om die effecten te verwerven of te verkopen, of die aanleiding geven tot een afwikkeling in contanten waarvan het bedrag wordt bepaald op grond van effecten of andere activa;
b) de andere beleggingsinstrumenten bedoeld in artikel 4 van de wet van 16 juni 2006;
9° " effecten die toegang geven tot stemrecht " : effecten die recht geven op het verkrijgen van om het even welke effecten met stemrecht van de doelvennootschap door middel van conversie of door uitoefening van de daaraan verbonden rechten, op voorwaarde dat deze effecten zijn uitgegeven door de uitgevende instelling van de te creëren effecten met stemrecht;
10° " vastgoedcertificaten " : de schuldinstrumenten die rechten incorporeren op de inkomsten, op de opbrengsten en op de realisatiewaarde van één of meer bij de uitgifte van de certificaten bepaalde onroerende goederen, schepen of luchtvaartuigen;
11° [ 2  "gereglementeerde markt": elke Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt bedoeld in artikel 3, 7°, 8° of 9°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van Richtlijn 2014/65/EU;] 2
12° [ 2  "Belgische gereglementeerde markt": elke Belgische gereglementeerde markt bedoeld in artikel 3, 8°, van de wet van 21 november 2017;] 2
13° [ 2  "multilaterale handelsfaciliteit" of "MTF": een MTF bedoeld in artikel 3, 10°, van de wet van 21 november 2017 ;] 2
14° " hoofdmarkt " :
a) de lidstaat waar de effecten met stemrecht van de doelvennootschap tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, dan wel
b) indien de effecten met stemrecht van de doelvennootschap in meer dan één lidstaat tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, de lidstaat waar de effecten voor de eerste maal tot de handel op een gereglementeerde markt werden toegelaten, dan wel
c) indien de effecten met stemrecht van de doelvennootschap in meer dan één lidstaat tegelijk voor de eerste maal tot de handel op een gereglementeerde markt worden of zijn toegelaten, één van de betrokken lidstaten aangewezen door de doelvennootschap;
15° [ 3  ...] 3
16° [ 3  ...] 3
17° " Richtlijn 2001/34/EG " : Richtlijn 2001/34/EG van het Europees Parlement en de Raad van 28 mei 2001 betreffende de toelating van effecten tot officiële notering aan een effectenbeurs en de informatie die over deze effecten moet worden gepubliceerd;
18° [ 3  "Verordening 2014/596/EU": de Verordening 2014/596/EU van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (Verordening marktmisbruik) en houdende intrekking van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad en Richtlijnen 2003/124, 2003/125/EG en 2004/72/EG van de Commissie;] 3
19° [ 4  "Verordening 2017/1129": de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van richtlijn 2003/71/EG;] 4
20° " Richtlijn 2004/25/EG " : Richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod;
21° [ 3  "richtlijn 2014/65/EU": richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende markten voor financiële instrumenten en tot wijziging van richtlijn 2002/92/EG en richtlijn 2011/61/EU;] 3
22° " Richtlijn 2004/109/EG " : Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG;
23° " Wetboek van vennootschappen " of " W.Venn. " : Wetboek van vennootschappen, ingevoerd door de wet van 7 mei 1999;
24° " Wet van 2 augustus 2002 " : Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten;
25° [ 5  "wet van 11 juli 2018": de wet van 11 juli 2018 op de aanbieding aan het publiek van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;] 5
26° " [ 1  FSMA] 1  " : de [ 1  Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten] 1 ;
27° " werkdag(en) " : werkdag(en) in de banksector, met uitsluiting van zaterdagen en zondagen;
28° " lidstaat " : lidstaat van de Europese Economische Ruimte;
29° " biedperiode " : periode die aanvangt op het ogenblik van de publicatie van de kennisgeving van het voornemen van de bieder om een bod uit te brengen - of de publicatie van de mededeling, op verzoek van de [ 1  FSMA] 1 , van de intentie van een mogelijke bieder tot het uitbrengen van een bod - en die eindigt bij de publicatie van de resultaten van zowel het bod, het tegenbod als het hoger bod of bij het verval ervan;
30° " aanvaardingsperiode " : periode gedurende welke de effectenhouders het bod kunnen aanvaarden;
31° " prijs " : de tegenwaarde voorgesteld aan de houders van de effecten waarop het bod betrekking heeft;
32° " persoon " : een of verschillende natuurlijke personen of rechtspersonen.
§ 2. Voor de toepassing van § 1, 5°, worden de natuurlijke personen of rechtspersonen die, in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, verbonden zijn met andere natuurlijke personen of rechtspersonen, beschouwd als met die andere personen en met elkaar in onderling overleg optredende personen.
----------
( 1 )<KB  2011-03-03/01 , art. 331, 004; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
( 2 )<W  2017-11-21/08 , art. 139, 011; Inwerkingtreding : 03-01-2018>
( 3 )<W  2018-07-11/06 , art. 43,a-43,b, 013; Inwerkingtreding : 30-07-2018>
( 4 )<W  2018-07-11/06 , art. 43,c, 013; Inwerkingtreding : 21-07-2019>
( 5 )<W  2018-07-11/06 , art. 43,e, 013; Inwerkingtreding : 21-07-2019>
 Art.    4 . § 1. Deel II van deze wet en zijn uitvoeringsbesluiten zijn toepasselijk op :
1° elk vrijwillig openbaar bod op effecten op het Belgisch grondgebied;
2° elk verplicht openbaar bod op de effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht, uitgegeven door een vennootschap met statutaire zetel in België, waarvan minstens een gedeelte van de effecten met stemrecht is toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een door de Koning aangeduide multilaterale handelsfaciliteit;
3° de aangelegenheden in verband met de geboden vergoeding evenals de biedingsprocedure bij een verplicht openbaar bod op de effecten met stemrecht uitgegeven door een vennootschap met statutaire zetel in een andere lidstaat, doch die er niet is toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt mits de hoofdmarkt ervan in België gelegen is;
4° de aangelegenheden in verband met de informatieverstrekking bij een verplicht bod dat niet valt onder 2° of 3° en dat ook in België wordt opengesteld;
5° een openbaar bod tot uitkoop in de zin van artikel 513, § 1, W.Venn.
§ 2. In afwijking van § 1, 1°, zijn op een vrijwillig openbaar overnamebod, ander dan een bod uitgebracht door de doelvennootschap zelf, dat strekt tot het verkrijgen van de controle over de doelvennootschap waarvan minstens een gedeelte van de effecten met stemrecht is toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt en slaat op effecten met stemrecht :
1° behoudens de artikelen 20 en 31 tot 34, deel II van deze wet en zijn uitvoeringsbesluiten niet toepasselijk indien zowel de statutaire zetel als de hoofdmarkt van de doelvennootschap in een andere lidstaat gelegen zijn;
2° naast de artikelen 20 en 31 tot 34, de bepalingen van Belgisch recht enkel toepasselijk voor aangelegenheden in verband met de informatieverstrekking aan de werknemers en aangelegenheden bepaald in het vennootschapsrecht, indien de doelvennootschap haar statutaire zetel in België gelegen is, doch niet is toegelaten tot de handel op een Belgische gereglementeerde markt, en haar hoofdmarkt in een andere lidstaat gelegen is;
3° deel II van deze wet en zijn uitvoeringsbesluiten enkel toepasselijk voor aangelegenheden in verband met de geboden vergoeding en de biedingsprocedure, indien de doelvennootschap haar statutaire zetel in een andere lidstaat gelegen is, doch er niet is toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, en haar hoofdmarkt in België gelegen is.
§ 3. In afwijking van § 1, 2°, zijn enkel toepasselijk, indien de statutaire zetel van een doelvennootschap in België is gelegen, zonder dat de effecten van deze vennootschap zijn toegelaten tot de handel op een Belgische gereglementeerde markt, terwijl haar hoofdmarkt in een andere lidstaat is gelegen :
1° de artikelen 20 en 31 tot 34;
2° de bepalingen van Belgisch recht inzake aangelegenheden in verband met de informatieverstrekking aan de werknemers en aangelegenheden in verband met het vennootschapsrecht;
3° de bepalingen van deel II van deze wet en zijn uitvoeringsbesluiten inzake aangelegenheden in verband met de vaststelling en berekening van de drempel bij verplicht bod.
§ 4. Onverminderd de toepassing van § 1, 1°, en van het tweede lid, wordt een overnamebod dat valt onder het toepassingsgebied van de Richtlijn 2004/25/EG, opengesteld in België wanneer de effecten met stemrecht van de doelvennootschap zijn toegelaten tot de handel op een Belgische gereglementeerde markt.
Een verplicht bod wordt in België opengesteld van zodra dit bod een openbaar karakter heeft in België overeenkomstig artikel 6.
 Art.    5 .Wanneer een persoon, ten gevolge van een eigen verwerving of een verwerving door in onderling overleg met hem handelende personen of personen die handelen voor rekening van deze personen, rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 30 % van de effecten met stemrecht houdt in een vennootschap met statutaire zetel in België en waarvan minstens een gedeelte van de effecten met stemrecht is toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt [ 3  ...] 3 , dient hij, onder de Koning gestelde voorwaarden, een openbaar overnamebod uit te brengen op het geheel van de effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht uitgegeven door deze vennootschap en geeft hij hiervan kennis aan de [ 1  FSMA] 1 .
[ 3  Het eerste lid is, onder dezelfde voorwaarden, ook van toepassing in het geval van een vennootschap waarvan minstens een gedeelte van de effecten met stemrecht tot de verhandeling op een door de Koning op advies van de FSMA aangeduide multilaterale handelsfaciliteit of een bepaald segment daarvan zijn toegelaten, met dien verstande dat het in het eerste lid bedoelde percentage van effecten dan tot 50 % wordt opgetrokken.] 3
De Koning kan, bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad en na advies van de [ 1  FSMA] 1 , voor de toepassing [ 3  van de voorgaande leden] 3 , een ander of een bijkomend percentage van de effecten met stemrecht vaststellen teneinde rekening te houden met de evoluties op de financiële markten en, in voorkomend geval, overgangsmaatregelen treffen.
[ 2  Dit artikel is niet van toepassing wanneer gebruik wordt gemaakt van de afwikkelingsinstrumenten, -bevoegdheden en -mechanismen bedoeld in Boek II, Titel VIII, in Boek XI en in Boek XII, Titel II, Hoofdstuk VII van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen.] 2
[ 4  Voor de toepassing van de percentages bedoeld in het eerste en tweede lid en in de koninklijke besluiten genomen in uitvoering van deze wet, wordt rekening gehouden met het aantal effecten met stemrecht en niet met het aantal stemrechten. Er wordt derhalve geen rekening gehouden met het in artikel 7:53 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde dubbel stemrecht.
  De niet genoteerde vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten op een multilaterale handelsfaciliteit, die de Koning overeenkomstig het tweede lid heeft aangeduid, zijn aan de dwingende regeling van het stemrecht in genoteerde vennootschappen onderworpen. Deze vennootschappen kunnen derhalve, ongeacht hun rechtsvorm, artikel 7:53 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toepassen, met uitsluiting van enige andere vorm van meervoudig stemrecht.
  Wanneer ten gevolge van een openbaar overnamebod, de bieder [ 5  in het bezit komt van] 5  ten minste twee derde van de effecten met stemrecht [ 5  ...] 5  van een vennootschap waarvan de statuten voorzien in een dubbel stemrecht als bedoeld in artikel 7:53 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan deze bieder, binnen één maand na de in artikel 32 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen voorgeschreven bekendmaking van de resultaten van het bod, de bijeenroeping vragen, binnen drie weken van dit verzoek, van een buitengewone algemene vergadering om de statutaire bepaling te schrappen die in het dubbel stemrecht voorziet. Op die algemene vergadering zullen de effecten waaraan een dubbel stemrecht is verbonden slechts recht geven op één stem.
  De afschaffing van het dubbel stemrecht door deze algemene vergadering zal geen recht geven op enige financiële vergoeding.] 4
----------
( 1 )<KB  2011-03-03/01 , art. 331, 004; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
( 2 )<W  2017-12-05/04 , art. 60, 012; Inwerkingtreding : 28-12-2017>
( 3 )<W  2018-07-11/06 , art. 44, 013; Inwerkingtreding : 30-07-2018>
( 4 )<W  2019-03-23/06 , art. 11, 014; Inwerkingtreding : 01-05-2019>
( 5 )<W  2020-04-28/06 , art. 227, 015; Inwerkingtreding : 06-05-2020>
 Art.    6 .§ 1. Het openbaar karakter van een overnamebod op het Belgisch grondgebied staat vast :
1° bij de verspreiding op het Belgisch grondgebied van een in om het even welke vorm en met om het even welk middel tot personen gerichte mededeling, waarin voldoende informatie over de voorwaarden van het bod wordt verstrekt om een effectenhouder in staat te stellen tot overdracht van zijn effecten te besluiten, en die wordt verricht door de bieder of een persoon die met de bieder in onderling overleg handelt, dan wel door een persoon die handelt voor rekening van deze personen;
2° zodra reclamemiddelen, van welke aard ook, door de bieder of een persoon die met de bieder in onderling overleg handelt, dan wel door een persoon die handelt voor rekening van deze personen, op het Belgisch grondgebied zijn aangewend die het overnamebod beogen aan te kondigen of aan te bevelen.
§ 2. Voor de toepassing van § 1 wordt eenieder die naar aanleiding van het bod rechtstreeks of onrechtstreeks een vergoeding of voordeel ontvangt, geacht te handelen voor rekening van de bieder of van een persoon die met de bieder in onderling overleg handelt.
Voor de toepassing van § 1, 2°, wordt als reclamemiddel beschouwd :
1° het verspreiden van informatie in de schrijvende pers of in al dan niet periodieke publicaties of het gebruik van radio, televisie of andere audiovisuele middelen;
2° het verspreiden van circulaires of van andere gestandaardiseerde stukken met betrekking tot de verrichting, ook al worden ze aan de geadresseerde persoonlijk toegezonden;
3° het verspreiden van informatie via telefonisch of elektronisch informatieverkeer;
4° het gebruik van andere technieken om de verrichting bekend te maken.
§ 3. In afwijking van § 1 worden de onderstaande types van biedingen beschouwd als biedingen die geen openbaar karakter hebben :
1° de biedingen op het Belgisch grondgebied die effecten betreffen die uitsluitend verspreid zijn bij gekwalificeerde beleggers in de zin van [ 3  artikel 2, e), van Verordening 2017/1129] 3 ;
2° de biedingen die, tegen gelijke voorwaarden, gericht zijn op het Belgisch grondgebied tot minder dan [ 1  150] 1  natuurlijke personen of rechtspersonen, andere dan gekwalificeerde beleggers in de zin van [ 3  artikel 2, e), van Verordening 2017/1129] 3 ;
3° de biedingen op effecten met een nominale waarde per eenheid van ten minste [ 1  100 000] 1  euro.
Deze afwijking geldt niet voor een verplicht openbaar bod als bedoeld in artikel 4, § 1, 2°.
[ 2  In afwijking van het eerste lid, 3°, worden biedingen op schuldinstrumenten met een nominale waarde van ten minste 50 000 euro per eenheid beschouwd als biedingen die geen openbaar karakter hebben wanneer deze schuldinstrumenten vóór 31 december 2010 werden uitgegeven.] 2
[ 1  § 4. In afwijking van paragraaf 1 en onverminderd de eventuele verplichting voor de bieder om zijn overnamebod in België te openen, worden niet als openbare overnamebiedingen op het Belgisch grondgebied beschouwd :
 1° de mededeling door een in België gevestigde gekwalificeerde tussenpersoon aan zijn cliënten die hem hun effecten in bewaring hebben gegeven, dat er buiten het Belgisch grondgebied een openbaar overnamebod op die effecten plaatsvindt, om hen, in voorkomend geval, in staat te stellen hun effecten in dat bod in te brengen;
 2° de aanvaarding door de bieder van de in de bepaling onder 1° bedoelde effecten, wanneer ze door Belgische ingezetenen in het bod worden ingebracht.] 1
----------
( 1 )<W  2013-07-17/24 , art. 53, 005; Inwerkingtreding : 16-08-2013. Overgangsbepaling : art. 62>
( 2 )<W  2016-06-27/04 , art. 33, 008; Inwerkingtreding : 11-07-2016>
( 3 )<W  2018-07-11/06 , art. 45, 013; Inwerkingtreding : 21-07-2019>
 Art.    7 . Deel II van deze wet en zijn uitvoeringsbesluiten zijn niet van toepassing op openbare overnamebiedingen op effecten die zijn uitgegeven door :
1° vennootschappen die tot doel hebben uit het publiek aangetrokken financiële middelen collectief te beleggen volgens het beginsel van risicospreiding, en waarvan de rechten van deelneming op verzoek van de houders ten laste van de activa van deze vennootschappen direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald. Met dergelijke inkopen of terugbetalingen wordt gelijkgesteld en zijn evenmin aan de bepalingen van deze wet en haar uitvoeringsbesluiten onderworpen, ieder handelen van een dergelijke vennootschap om te voorkomen dat de waarde van haar deelnemingsrechten ter beurze aanzienlijk afwijkt van de intrinsieke waarde;
2° de centrale banken van de lidstaten.
 HOOFDSTUK II.  - Machtiging aan de Koning.
 Art.    8 .De Koning neemt bij besluit, na advies van de [ 1  FSMA] 1 , uitvoeringsmaatregelen tot nadere regeling van de verrichtingen bedoeld in artikel 4, inzonderheid rekening houdend met de bepalingen van de Richtlijn 2004/25/EG.
Hij kan inzonderheid, desgevallend een onderscheid makend in functie van de aard van de verrichting en de effecten waarop het bod slaat :
1° de verplichtingen en verbodsbepalingen vaststellen in hoofde van de partijen bij een openbaar bod, de partijen waarvan, naar het oordeel van de bevoegde autoriteit, redelijkerwijze kan worden vermoed dat ze bij een mogelijk openbaar bod betrokken zouden kunnen zijn en, in geval van een openbaar bod op vastgoedcertificaten, de partijen die zijn tussengekomen bij de uitgifte van de vastgoedcertificaten, evenals de bepalingen uitvaardigen die de goede werking van de markt dienen te garanderen;
2° de vereisten en het verloop van een vrijwillig openbaar bod en onder meer de onherroepelijkheid van een openbaar bod, het verval van een openbaar bod, de herziening en intrekking van een openbaar bod, concurrerende openbare biedingen, de aanvaardingsmodaliteiten van een openbaar bod, de openbaarmaking van het resultaat, de modaliteiten van de betaling van de prijs, de heropening van een openbaar bod en de toegestane voorwaarden regelen;
3° het openbaar bod reglementeren dat wordt uitgebracht door één of meer effectenhouders die, desgevallend rekening houdend met de effecten gehouden door personen die met hun verbonden zijn, de controle uitoefenen over een Belgische vennootschap en inzonderheid een nadere regeling treffen inzake de te volgen procedure, de aanstelling, de onafhankelijkheid en de werkzaamheden van één of verschillende experten;
4° de procedure en modaliteiten bepalen voor de uitvoering van de biedplicht, de gevallen bepalen en nadere regels uitwerken voor de biedplicht die ontstaat naar aanleiding van een indirecte verwerving van controle over de doelvennootschap, de prijs vaststellen waartegen het verplicht bod moet worden doorgevoerd evenals de te volgen procedure en afwijkingen op de biedplicht te bepalen die desgevallend kunnen gelden in hoofde van één van de in onderling overleg handelende personen;
5° het openbaar bod tot uitkoop, zoals bedoeld in artikel 513, § 1, W.Venn., reglementeren en inzonderheid een nadere regeling treffen inzake de te volgen procedure, de eventuele aanstelling, de onafhankelijkheid en de werkzaamheden van één of verschillende experten en de wijze van vaststelling van de prijs;
6° de verplichtingen bepalen in hoofde van de partijen bij een openbaar bod, na de afloop ervan;
7° de voorwaarden vaststellen waarin de houders van effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht kunnen eisen dat een bieder die, alleen of in onderling overleg, na afloop van een openbaar bod in het bezit is van 95 % van de effecten met stemrecht, hun effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht overneemt en hiertoe de te volgen procedure en de wijze van vaststelling van de prijs bepalen;
8° de voorwaarden bepalen waarin, na afloop van een openbaar bod tot uitkoop, de marktonderneming van een Belgische gereglementeerde markt of de exploitant van een Belgische multilaterale handelsfaciliteit overgaat tot de schrapping van de effecten die tot de handel waren toegelaten;
[ 2  8° /1 afwijken van de bepalingen van titel II van deze wet voor de openbare overnamebiedingen op effecten als bedoeld in artikel 3, § 1, 8°, a), ii), die door de uitgevende instelling van die effecten worden uitgebracht;] 2
9° onder verwijzing naar de richtsnoeren bepaald in artikel 9, de omstandigheden bepalen waarin algemene afwijkingen op de bepalingen van deel II van deze wet en zijn uitvoeringsbesluiten kunnen worden toegestaan.
----------
( 1 )<KB  2011-03-03/01 , art. 331, 004; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
( 2 )<W  2018-07-11/06 , art. 46, 013; Inwerkingtreding : 30-07-2018>
 Art.    9 . Bij het nemen van de uitvoeringsmaatregelen bedoeld in artikel 8, houdt de Koning rekening met de volgende richtsnoeren :
1° alle houders van effecten van een doelvennootschap van dezelfde soort moeten op gelijkwaardige wijze worden behandeld; bovendien dienen, indien een persoon de controle over een vennootschap verkrijgt, de overige houders van effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht te worden beschermd;
2° de houders van effecten van een doelvennootschap moeten over voldoende tijd en inlichtingen beschikken om met kennis van zaken over het bod te kunnen beslissen; het bestuursorgaan van de doelvennootschap moet in zijn advies aan de houders van effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht zijn visie geven op de gevolgen van de uitvoering van het bod voor de werkgelegenheid, de arbeidsvoorwaarden en de vestigingsplaatsen van de vennootschap;
3° het bestuursorgaan van de doelvennootschap dient te handelen in het belang van de vennootschap als geheel;
4° er mogen ten gevolge van het bod of de gedragingen van partijen bij het bod geen oneigenlijke markten ontstaan in effecten van de doelvennootschap, de biedende vennootschap of enige andere bij het bod betrokken vennootschap, waardoor de prijzen van de effecten kunstmatig zouden stijgen of dalen en de normale werking van de markten zou worden verstoord;
5° een bieder mag zijn bod pas aankondigen nadat hij ervoor heeft gezorgd dat hij beschikt over de tegenprestatie in geld, indien deze wordt aangeboden, en indien hij alle redelijke maatregelen heeft getroffen om elke andere vorm van vergoeding te kunnen verstrekken;
6° de doelvennootschap mag niet langer dan redelijk is in haar werkzaamheden worden gehinderd door een bod op haar effecten.
 HOOFDSTUK III.  - Bemiddeling.
 Art.    10 .§ 1. Enkel de volgende personen of instellingen mogen op het Belgisch grondgebied bemiddelingswerk-zaamheden verrichten met het oog op de verwezenlijking van een bod :
1° de Europese Centrale Bank, de Nationale Bank van België en de andere centrale banken van de lidstaten van de Europese Economische Ruimte;
2° de kredietinstellingen die zijn ingeschreven op de lijst [ 1  bedoeld in artikel 14 van de [ 2  wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen] 2 ,] 1  met uitzondering van de gemeentespaarkassen;
3° de in België gevestigde bijkantoren van kredietinstellingen die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte en geregistreerd zijn [ 1  overeenkomstig artikel 312 van de voornoemde wet van 25 april 2014;] 1
4° de niet in België gevestigde kredietinstellingen die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte en in België werkzaam zijn [ 1  overeenkomstig artikel 313 van de voornoemde wet van 25 april 2014;] 1
5° de beursvennootschappen [ 2  bedoeld in boek XII, titel II van de voornoemde wet van 25 april 2014] 2 ;
6° de beleggingsondernemingen die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte en in België werkzaam zijn [ 2  overeenkomstig titel II, hoofdstuk III, afdeling I van de wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies] 2 ;
7° de in België gevestigde bijkantoren van beleggingsondernemingen die ressorteren onder het recht van landen die geen lid zijn van de Europese Economische Ruimte en in België werkzaam zijn [ 2  overeenkomstig titel II, hoofdstuk III, afdeling III van de voornoemde wet van 25 oktober 2016] 2 ;
8° de beleggingsondernemingen die ressorteren onder het recht van landen die geen lid zijn van de Europese Economische Ruimte en in België werkzaam zijn via dienstverrichtingen, voorzover hun bemiddelingswerkzaamheden in overeenstemming zijn met het statuut waaraan zij onderworpen zijn [ 2  krachtens titel II, hoofdstuk III, afdeling IV van de voornoemde wet van 25 oktober 2016] 2 .
§ 2. Voor de toepassing van de eerste paragraaf wordt onder " bemiddeling " verstaan : elke tussenkomst ten aanzien van effectenhouders, zelfs als tijdelijke of bijkomstige werkzaamheid en in welke hoedanigheid ook, in het kader van een openbaar bod voor rekening van de bieder of een persoon die met hem in onderling overleg optreedt of een persoon die voor rekening van deze personen handelt, tegen een vergoeding of voordeel van welke aard ook, rechtstreeks of onrechtstreeks verleend door de bieder of een persoon die met hem in onderling overleg optreedt of een persoon die voor rekening van deze personen handelt.
----------
( 1 )<W  2014-04-25/09 , art. 100, 006; Inwerkingtreding : 07-05-2014>
( 2 )<W  2016-10-25/04 , art. 143, 009; Inwerkingtreding : 28-11-2016>
 TITEL II.  - Informatieverstrekking.
 HOOFDSTUK I.  - Prospectus.
 Afdeling I.  - Prospectusplicht en de publicatie van een prospectus.
 Art.    11 . Een openbaar bod vereist de voorafgaande publicatie van een prospectus. Tevens wordt in één of meer dagbladen die landelijk of in grote oplage worden verspreid in België een bericht gepubliceerd, waarin wordt meegedeeld op welke wijze het volledige prospectus wordt gepubliceerd.
 Art.    12 .§ 1. [ 2  Het prospectus wordt gepubliceerd op de website van de bieder en, in voorkomend geval, op de website van de financiële tussenpersonen die de bieder heeft aangesteld om te zorgen voor de ontvangst van de acceptaties en de betaling van de prijs.
  Het prospectus wordt gepubliceerd op een speciaal daarvoor bestemde afdeling van de website, die gemakkelijk toegankelijk is bij het bezoeken van de website. Het kan worden gedownload en afgedrukt, en het heeft een doorzoekbaar elektronisch formaat dat niet kan worden gewijzigd.] 2
§ 2. [ 2  Indien een effectenhouder daarom verzoekt, wordt hem door de bieder of de financiële tussenpersonen die de bieder heeft aangesteld om te zorgen voor de ontvangst van de acceptaties en de betaling van de prijs, kosteloos een afschrift van het prospectus verstrekt op een duurzame gegevensdrager. Ingeval een effectenhouder nadrukkelijk om een afschrift op papier verzoekt, verstrekken de bieder of de financiële tussenpersonen die de bieder heeft aangesteld om te zorgen voor de ontvangst van de acceptaties en de betaling van de prijs, een gedrukte versie van het prospectus. De verstrekking van een dergelijk afschrift wordt beperkt tot de rechtsgebieden waar het bod overeenkomstig deze wet plaatsvindt.] 2
§ 3. De [ 1  FSMA] 1  publiceert op haar website de lijst met alle prospectussen die zij de afgelopen twaalf maanden heeft goedgekeurd of erkend, met de vermelding hoe die prospectussen beschikbaar zijn gesteld voor het publiek en waar zij te verkrijgen zijn, alsook, in voorkomend geval, met een hyperlink naar het prospectus dat op de website van de bieder is gepubliceerd.
In afwijking van vorig lid, kan de [ 1  FSMA] 1  alle prospectussen die zij goedgekeurd of erkend heeft op haar website of op de website van een door haar daartoe gemandateerde derde publiceren.
§ 4. Wanneer het prospectus uit verschillende documenten bestaat mogen de documenten afzonderlijk worden gepubliceerd en verspreid, op voorwaarde dat al deze documenten conform de in § 1 vastgestelde nadere regels kosteloos beschikbaar worden gesteld voor het publiek. In elk document wordt aangegeven [ 2  dat het slechts om één deel van het prospectus gaat en] 2  waar de andere samenstellende delen van het volledige prospectus kunnen worden verkregen.
Wanneer het prospectus uit één enkel document bestaat, mag de samenvatting van het prospectus ook afzonderlijk worden verspreid. In dat geval moet de samenvatting vermelden waar het volledige prospectus, samenvatting inbegrepen, kan worden verkregen.
§ 5. De vorm en inhoud van het prospectus en/of de aanvullingen hierop die worden gepubliceerd, stemmen steeds volledig overeen met de goedgekeurde originele versie.
§ 6. Indien de effecten van de doelvennootschap tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten in een andere lidstaat, maakt de bieder het prospectus, na de erkenning ervan door de bevoegde autoriteit, op zodanige wijze openbaar dat het prospectus in de betrokken lidstaat gemakkelijk en eenvoudig beschikbaar is voor de effectenhouders en de vertegenwoordigers van de werknemers of, bij ontstentenis van vertegenwoordigers van de werknemers, de werknemers zelf van de bieder en de doelvennootschap.
----------
( 1 )<KB  2011-03-03/01 , art. 331, 004; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
( 2 )<W  2018-07-11/06 , art. 47, 013; Inwerkingtreding : 21-07-2019>
 Afdeling II.  - Inhoud, vorm en taal van een prospectus.
 Art.    13 .§ 1. Onverminderd artikel 35, § 1, tweede lid, vermeldt het prospectus de voorwaarden van het bod en bevat het de nodige gegevens om, in acht genomen de eigenschappen van de bieder, van de doelvennootschap, van de effecten waarop het bod slaat en, in geval van een ruilbod, van de als tegenprestatie aangeboden effecten, de effectenhouders van de doelvennootschap in staat te stellen zich een gegrond oordeel te vormen over de verrichting.
Deze gegevens worden voorgesteld in een vorm die gemakkelijk te analyseren en te begrijpen is.
§ 2. Het prospectus omvat een samenvatting die op beknopte wijze en in niet-technische bewoordingen de belangrijkste kenmerken bevat van het bod, van de bieder, van de doelvennootschap, de intenties van de bieder en, in geval van een ruilbod, de effecten die als tegenprestatie worden aangeboden en de emittent van de als tegenprestatie aangeboden effecten.
De samenvatting bevat ook de waarschuwing dat :
1° zij als een inleiding op het prospectus moet worden gelezen, en
2° iedere beslissing om al dan niet in te gaan op het bod, gebaseerd moet zijn op de volledige bestudering van het prospectus, en
3° niemand louter op basis van de samenvatting of de vertaling ervan, burgerrechtelijk aansprakelijk kan worden gesteld, behalve als de inhoud ervan misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen.
[ 2  De samenvatting bevat geen verwijzingen naar andere delen van het prospectus of informatie door middel van verwijzing.] 2
§ 3. [ 2  De FSMA kan ermee instemmen dat in het prospectus informatie wordt opgenomen door middel van verwijzing naar één of meer eerder of gelijktijdig gepubliceerde documenten, onder de voorwaarden die in of krachtens artikel 19 van Verordening 2017/1129 zijn bepaald.] 2
----------
( 1 )<KB  2011-03-03/01 , art. 331, 004; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
( 2 )<W  2018-07-11/06 , art. 48, 013; Inwerkingtreding : 21-07-2019>
 Art.    14 .De Koning bepaalt, na advies van de [ 1  FSMA] 1 , de regels die gelden voor de inhoud van het prospectus. Hij kan hierbij een onderscheid maken in functie van de aard van de verrichting en de effecten waarop het bod slaat.
----------
( 1 )<KB  2011-03-03/01 , art. 331, 004; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
 Art.    15 .Het prospectus vermeldt dat het overeenkomstig artikel 19, § 3, door de [ 1  FSMA] 1  is goedgekeurd, doch dat deze goedkeuring geen beoordeling inhoudt van de opportuniteit en de kwaliteit van het bod, noch van de toestand van de persoon die het verwezenlijkt.
Met uitzondering van de in het eerste lid bedoelde vermelding en de vermelding van de goedkeuring van de memorie van antwoord, mag in het prospectus en de eventuele aanvullingen hierop geen gewag worden gemaakt van het optreden van de [ 1  FSMA] 1 .
----------
( 1 )<KB  2011-03-03/01 , art. 331, 004; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
 Art.    16 .§ 1. Het prospectus wordt opgesteld in het Nederlands en in het Frans.
Indien de bieder aantoont dat de doelvennootschap haar financiële informatie gewoonlijk publiceert in slechts één enkele landstaal of in een taal die gangbaar is in internationale financiële kringen, kan de [ 1  FSMA] 1  aanvaarden dat het prospectus enkel in de betrokken landstaal of andere taal wordt opgesteld.
§ 2. De samenvatting van het prospectus wordt opgesteld of vertaald in het Nederlands en het Frans. Die vertaling wordt gemaakt onder de verantwoordelijkheid van de bieder. In afwijking van die regel, geldt dat, als de in artikel 31, § 1, bedoelde reclame en andere documenten en berichten die betrekking hebben op het bod, in één enkele landstaal wordt verspreid, de samenvatting enkel in die taal mag worden opgesteld of vertaald.
----------
( 1 )<KB  2011-03-03/01 , art. 331, 004; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
 Afdeling III.  - Aanvulling bij het prospectus.
 Art.    17 .§ 1. Elke met de informatie in het prospectus verband houdende belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid die van invloed kan zijn op de beoordeling van het bod en zich voordoet of wordt vastgesteld tussen het tijdstip van goedkeuring van het prospectus en de definitieve afsluiting van de aanvaardingsperiode van het bod, wordt vermeld in een aanvulling op het prospectus.
§ 2. De aanvulling op het prospectus wordt binnen ten hoogste zeven werkdagen op dezelfde wijze goedgekeurd en ten minste conform dezelfde regelingen gepubliceerd als het oorspronkelijke prospectus. Ook de samenvatting en eventuele vertalingen daarvan worden zo nodig aangevuld, zodat rekening kan worden gehouden met nieuwe, in de aanvulling op het prospectus opgenomen informatie.
[ 1  § 3. Indien de aanvulling pas na de definitieve afsluiting van de oorspronkelijk voorziene aanvaardingsperiode van het bod kan worden gepubliceerd, wordt deze aanvaardingsperiode verlengd tot twee werkdagen na de publicatie van de aanvulling."] 1
----------
( 1 )<W  2018-07-11/06 , art. 49, 013; Inwerkingtreding : 30-07-2018>
 Afdeling IV.  - Goedkeuring en erkenning van een prospectus.
 Onderafdeling 1.  - Goedkeuring van een prospectus.
 Art.    18 .Het prospectus wordt pas gepubliceerd na goedkeuring door de [ 1  FSMA] 1 .
Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van het bod, noch van de toestand van de persoon die het verwezenlijkt.
----------
( 1 )<KB  2011-03-03/01 , art. 331, 004; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
 Art.    19 .§ 1. Wanneer een bieder zijn voornemen om een bod uit te brengen ter kennis van de [ 1  FSMA] 1  brengt, maakt hij een ontwerp van prospectus over.
De bieder maakt onverwijld alle documenten over die pertinent zijn voor het onderzoek van het prospectus.
§ 2. Wanneer de [ 1  FSMA] 1  op redelijke gronden oordeelt dat de ingediende documenten onvolledig zijn of dat aanvullende informatie nodig is, moet zij de bieder daarvan op de hoogte brengen binnen tien werkdagen na ontvangst van de in § 1 bedoelde kennisgeving, zodat die zijn dossier kan vervolledigen.
De [ 1  FSMA] 1  kan de bieder inzonderheid verplichten om aanvullende informatie in het prospectus op te nemen, indien dat noodzakelijk is voor de bescherming van de effectenhouders.
§ 3. Binnen tien werkdagen na de indiening van een volledig dossier, stelt de [ 1  FSMA] 1  de bieder in kennis van haar beslissing om het prospectus goed te keuren of om de goedkeuring van het prospectus te weigeren.
§ 4. Wanneer de [ 1  FSMA] 1  geen van de in § 3 bedoelde beslissingen heeft genomen, kunnen de personen die de in § 1 bedoelde kennisgeving hebben verricht, de [ 1  FSMA] 1  met een ter post aangetekende brief of een brief met ontvangstbewijs aanmanen om dit te doen. Een dergelijke aanmaning kan ten vroegste geschieden tien werkdagen na het antwoord op het laatste verzoek dat de [ 1  FSMA] 1  met toepassing van § 2 heeft geformuleerd, of, bij gebrek aan een dergelijk verzoek, ten vroegste tien werkdagen na de in § 1 bedoelde kennisgeving. Indien de [ 1  FSMA] 1 , na een termijn van tien werkdagen na de in deze paragraaf bedoelde aanmaning, in gebreke blijft hetzij om, met opgave van de ontbrekende elementen, de beslissing te nemen dat het dossier onvolledig is, hetzij om één van de in § 3 bedoelde beslissingen te nemen, wordt het verzoek tot goedkeuring van het prospectus geacht te zijn geweigerd.
§ 5. Enkel de personen die de in § 1 bedoelde kennisgeving hebben verricht, kunnen, conform artikel 121 van de wet van 2 augustus 2002, beroep instellen tegen de weigering van de [ 1  FSMA] 1  om het prospectus goed te keuren dan wel tegen de in § 4 bedoelde beslissing dat het dossier nog niet als volledig kan worden beschouwd. Tegen de door de [ 1  FSMA] 1  genomen beslissing om het prospectus goed te keuren, is geen beroep mogelijk.
§ 6. De definitieve tekst van het goedgekeurde prospectus, door de bieder rechtsgeldig ondertekend, wordt bij de [ 1  FSMA] 1  gedeponeerd vóór die wordt gepubliceerd.
§ 7. De Koning kan, bij besluit genomen na advies van de [ 1  FSMA] 1 , de bijzondere omstandigheden aanwijzen die de termijn voor goedkeuring van een prospectus schorsen.
----------
( 1 )<KB  2011-03-03/01 , art. 331, 004; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
 Onderafdeling 2.  - Erkenning van een prospectus.
 Art.    20 .§ 1. De bieder kan de erkenning van het prospectus aangaande het bod vragen indien dit document voorafgaandelijk werd goedgekeurd door de autoriteit die hiervoor overeenkomstig artikel 4 van de Richtlijn 2004/25/EG bevoegd is. In deze gevallen zijn de afdelingen II en III en onderafdeling 1 van afdeling IV niet van toepassing.
§ 2. Teneinde de erkenning van het prospectus te bekomen maakt de bieder aan de [ 1  FSMA] 1  een dossier over, dat volgende documenten bevat :
1° het prospectus waarvoor erkenning wordt gevraagd;
2° in voorkomend geval, een vertaling van dit document in het Nederlands, in het Frans of in een taal die gangbaar is in internationale financiële kringen en door de [ 1  FSMA] 1  wordt aanvaard, opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de bieder met het oog op publicatie in België;
3° de bevestiging van de bevoegde autoriteit dat zij het prospectus heeft goedgekeurd.
§ 3. Indien deze gegevens niet in het prospectus zijn opgenomen, kan de [ 1  FSMA] 1  vereisen dat in of in bijlage tot het prospectus aanvullende informatie wordt opgenomen die specifiek is voor de Belgische markt en betrekking heeft op de formaliteiten die moeten worden vervuld om het bod te aanvaarden en om de tegenprestatie te ontvangen die bij de gestanddoening van het bod verschuldigd is, alsmede op de belastingregeling die van toepassing zal zijn op de tegenprestatie die aan de houders van effecten wordt geboden.
§ 4. Binnen tien werkdagen na de indiening van een volledig dossier, stelt de [ 1  FSMA] 1  de bieder in kennis van haar beslissing om het prospectus te erkennen.
§ 5. Wanneer de [ 1  FSMA] 1  de in § 4 bedoelde beslissing niet heeft genomen, kunnen de personen die de in § 1 bedoelde aanvraag hebben ingediend, de [ 1  FSMA] 1  met een ter post aangetekende brief of een brief met ontvangstbewijs aanmanen om dit te doen, ten vroegste tien werkdagen na de in § 1 bedoelde aanvraag. Indien de [ 1  FSMA] 1 , na een termijn van tien werkdagen na de in deze paragraaf bedoelde aanmaning, in gebreke blijft hetzij om, met opgave van de ontbrekende elementen, de beslissing te nemen dat het dossier onvolledig is, hetzij om het prospectus te erkennen, wordt het verzoek tot erkenning van het prospectus geacht te zijn ingewilligd.
§ 6. Enkel de personen die de in § 1 bedoelde aanvraag hebben ingediend, kunnen, conform artikel 121 van de wet van 2 augustus 2002, beroep instellen tegen de in § 5 bedoelde beslissing dat het dossier nog niet als volledig kan worden beschouwd. Tegen de door de [ 1  FSMA] 1  genomen beslissing om het prospectus te erkennen, is geen beroep mogelijk.
§ 7. De procedure, bepaald in de paragrafen 1 tot 6, geldt bij de aanvraag tot erkenning van de goedkeuring van een aanvulling bij het erkende prospectus.
§ 8. De Koning kan andere gevallen aanduiden waarin de procedure bepaald in de paragrafen 2 tot 7 toepasselijk is.
----------
( 1 )<KB  2011-03-03/01 , art. 331, 004; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
 Afdeling V.  - Verantwoordelijkheid voor het prospectus.
 Art.    21 .§ 1. Wanneer het prospectus ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de [ 1  FSMA] 1 , wordt er duidelijk in vermeld wie verantwoordelijk is voor het prospectus en de eventuele aanvullingen hierop, desgevallend met uitzondering van de in bijlage opgenomen memorie van antwoord. De verantwoordelijke personen worden geïdentificeerd aan de hand van hun naam en functie of, indien het rechtspersonen zijn, aan de hand van hun naam en statutaire zetel.
In het prospectus wordt een verklaring opgenomen van de verantwoordelijke personen waaruit blijkt dat, voorzover hen bekend, de gegevens in het prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen.
Onverminderd het eerste lid kunnen in het prospectus de personen worden vermeld die verantwoordelijk zijn voor een deel van het prospectus en de eventuele aanvullingen hierop.
§ 2. Niettegenstaande elk andersluidend beding in het nadeel van de effectenhouder, zijn de overeenkomstig § 1, eerste lid, vermelde personen tegenover de belanghebbenden hoofdelijk verplicht tot herstel van het nadeel veroorzaakt door de misleidende of onjuiste aard van de informatie in het prospectus en de eventuele aanvullingen hierop of door het ontbreken in het prospectus en de eventuele aanvullingen hierop van de informatie voorgeschreven door deel II van deze wet of zijn uitvoeringsbesluiten.
Het nadeel dat aan de houder van effecten van de doelvennootschap wordt berokkend, wordt, behoudens tegenbewijs, geacht het gevolg te zijn van het ontbreken van of het misleidende of onjuiste karakter van de informatie in het prospectus en de eventuele aanvullingen hierop.
§ 3. Een persoon kan niet alleen op basis van de samenvatting van het prospectus of de vertaling hiervan aansprakelijk worden gesteld, tenzij die misleidende, onjuiste of inconsistente informatie bevat ten aanzien van de andere delen van het prospectus.
----------
( 1 )<KB  2011-03-03/01 , art. 331, 004; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
 HOOFDSTUK II.  - Memorie van antwoord.
 Art.    22 . In de gevallen bepaald door de Koning en onverminderd de toepassing van artikel 24, § 1, stelt het bestuursorgaan van de doelvennootschap een memorie van antwoord op in het kader van een openbaar bod.
 Art.    23 . De memorie van antwoord wordt door de doelvennootschap gepubliceerd overeenkomstig de bepalingen van artikel 12, tenzij de bieder de memorie van antwoord als bijlage bij het prospectus opneemt.
Voor de toepassing van het eerste lid worden verplichtingen in hoofde van de bieder inzake de publicatiewijze van het prospectus, zoals bepaald in artikel 12, gelezen als verplichtingen in hoofde van de doelvennootschap inzake de publicatiewijze van de memorie van antwoord.
 Art.    24 .§ 1. In geval van een openbaar overnamebod op effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht bevat de memorie van antwoord minstens :
1° de eventuele bemerkingen van de doelvennootschap bij het prospectus;
2° de statutaire clausules die een beperking van de overdraagbaarheid of van de mogelijkheid tot overname van de effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht van de doelvennootschap met zich meebrengen en, voor zover het bestuursorgaan van de doelvennootschap ervan kennis heeft, een lijst van de preferentiële rechten tot verwerving van dergelijke effecten in hoofde van bepaalde personen;
3° het met redenen omklede standpunt over het bod.
§ 2. De Koning bepaalt, na advies van de [ 1  FSMA] 1  en onverminderd de toepassing van de eerste paragraaf, de regels die gelden voor de inhoud van de memorie van antwoord en de verschillende elementen ervan, alsook de modaliteiten van indiening van een ontwerp van memorie van antwoord ter goedkeuring bij de [ 1  FSMA] 1 . Hij kan hierbij een onderscheid maken in functie van de aard van de verrichting en de effecten waarop het bod slaat.
----------
( 1 )<KB  2011-03-03/01 , art. 331, 004; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
 Art.    25 .De memorie van antwoord vermeldt dat dit document overeenkomstig artikel 28, § 3, door de [ 1  FSMA] 1  is goedgekeurd, doch dat deze goedkeuring geen beoordeling inhoudt van de opportuniteit noch van de kwaliteit van het bod.
Met uitzondering van de vermelding dat het prospectus werd goedgekeurd en de in het eerste lid bedoelde vermelding, mag in de memorie van antwoord en de eventuele aanvullingen hierop geen gewag worden gemaakt van het optreden van de [ 1  FSMA] 1 .
----------
( 1 )<KB  2011-03-03/01 , art. 331, 004; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
 Art.    26 .De memorie van antwoord wordt opgesteld in het Nederlands en in het Frans.
Indien de doelvennootschap aantoont dat zij haar financiële informatie gewoonlijk publiceert in slechts één enkele landstaal of in een taal die gangbaar is in internationale financiële kringen, kan de [ 1  FSMA] 1  aanvaarden dat de memorie van antwoord enkel in de betrokken landstaal of andere taal wordt opgesteld.
----------
( 1 )<KB  2011-03-03/01 , art. 331, 004; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
 Art.    27 .De memorie van antwoord wordt pas gepubliceerd na goedkeuring door de [ 1  FSMA] 1 .
Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van het bod.
----------
( 1 )<KB  2011-03-03/01 , art. 331, 004; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
 Art.    28 .§ 1. De doelvennootschap maakt een ontwerp van memorie van antwoord en alle documenten die pertinent zijn voor het onderzoek van dit document over aan de [ 1  FSMA] 1 .
§ 2. Wanneer de [ 1  FSMA] 1  op redelijke gronden oordeelt dat de ingediende documenten onvolledig zijn of dat aanvullende informatie nodig is, moet zij de doelvennootschap daarvan op de hoogte brengen binnen vijf werkdagen na ontvangst van het in § 1 bedoelde ontwerp, zodat die haar dossier kan vervolledigen.
De [ 1  FSMA] 1  kan de doelvennootschap inzonderheid verplichten om aanvullende informatie in de memorie van antwoord op te nemen, indien dat noodzakelijk is voor de bescherming van de effectenhouders.
§ 3. Binnen vijf werkdagen na de indiening van een volledig dossier, stelt de [ 1  FSMA] 1  de doelvennootschap in kennis van haar beslissing om de memorie van antwoord goed te keuren of om de goedkeuring van de memorie van antwoord te weigeren.
§ 4. Enkel de doelvennootschap kan, conform artikel 121 van de wet van 2 augustus 2002, beroep instellen tegen de weigering van de [ 1  FSMA] 1  om de memorie van antwoord goed te keuren. Tegen de door de [ 1  FSMA] 1  genomen beslissing om de memorie van antwoord goed te keuren, is geen beroep mogelijk.
§ 5. De definitieve tekst van de memorie van antwoord, door de doelvennootschap rechtsgeldig ondertekend, wordt bij de [ 1  FSMA] 1  gedeponeerd vóór die wordt gepubliceerd.
§ 6. Na de goedkeuring wordt de memorie van antwoord onverwijld gepubliceerd.
----------
( 1 )<KB  2011-03-03/01 , art. 331, 004; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
 Art.    29 .§ 1. Wanneer de memorie van antwoord ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de [ 1  FSMA] 1 , wordt er duidelijk in vermeld wie verantwoordelijk is voor deze memorie en de eventuele aanvullingen hierop. De verantwoordelijke personen worden geïdentificeerd aan de hand van hun naam en functie of, indien het rechtspersonen zijn, aan de hand van hun naam en statutaire zetel.
In de memorie van antwoord wordt een verklaring opgenomen van de verantwoordelijke personen waaruit blijkt dat, voorzover hen bekend, de gegevens in deze memorie in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van deze memorie zou wijzigen.
Onverminderd het eerste lid kunnen in de memorie van antwoord de personen worden vermeld die verantwoordelijk zijn voor een deel van de memorie van antwoord en de eventuele aanvullingen hierop.
§ 2. Niettegenstaande elk andersluidend beding in het nadeel van de effectenhouder, zijn de overeenkomstig § 1, eerste lid, vermelde personen tegenover de belanghebbenden hoofdelijk verplicht tot herstel van het nadeel veroorzaakt door de misleidende of onjuiste aard van de informatie in de memorie van antwoord en de eventuele aanvullingen hierop of door het ontbreken in de memorie van antwoord en de eventuele aanvullingen hierop van de informatie voorgeschreven door deel II van deze wet of zijn uitvoeringsbesluiten.
Het nadeel dat aan de houder van effecten van de doelvennootschap wordt berokkend, wordt, behoudens tegenbewijs, geacht het gevolg te zijn van het ontbreken van of het misleidende of onjuiste karakter van de informatie in de memorie van antwoord en de eventuele aanvullingen hierop.
----------
( 1 )<KB  2011-03-03/01 , art. 331, 004; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
 Art.    30 . § 1. Elke met de informatie in de memorie van antwoord verband houdende belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid die van invloed kan zijn op de beoordeling van het bod en zich voordoet of wordt vastgesteld tussen het tijdstip van goedkeuring van de memorie van antwoord en de definitieve afsluiting van het bod, wordt vermeld in een aanvulling op de memorie van antwoord.
§ 2. De aanvulling op de memorie van antwoord wordt binnen ten hoogste vijf werkdagen op dezelfde wijze goedgekeurd en ten minste conform dezelfde regelingen gepubliceerd als de oorspronkelijke memorie van antwoord.
 HOOFDSTUK III.  - Reclame.
 Art.    31 .§ 1. Elke aankondiging die betrekking heeft op een specifieke openbare overnamebieding en die er specifiek op gericht is de mogelijke aanvaarding van het bod te beïnvloeden, op welke informatiedrager ook (hierna aangemerkt als " reclame ") en de andere documenten en berichten die betrekking hebben op een openbaar bod en die op het Belgisch grondgebied worden verspreid op initiatief van de bieder of de door hem aangestelde tussenpersonen, voldoen aan de volgende vereisten :
1° er wordt vermeld dat een prospectus en een memorie van antwoord zijn, worden of zullen worden gepubliceerd en er wordt aangegeven waar de effectenhouders deze documenten kunnen verkrijgen;
2° de erin vervatte informatie mag niet onjuist of misleidend zijn;
3° de erin vervatte informatie stemt overeen met de in het reeds gepubliceerde prospectus verstrekte informatie of, indien het prospectus op een later tijdstip wordt gepubliceerd, met de informatie die in het prospectus moet worden verstrekt.
§ 2. De reclame en de andere documenten en berichten die betrekking hebben op een openbaar bod en die op het Belgisch grondgebied worden verspreid op initiatief van de doelvennootschap of de door haar aangestelde tussenpersonen, voldoen aan de volgende vereisten :
1° er wordt vermeld dat een prospectus en een memorie van antwoord zijn, worden of zullen worden gepubliceerd en er wordt aangegeven waar de effectenhouders deze documenten kunnen verkrijgen;
2° de erin vervatte informatie mag niet onjuist of misleidend zijn;
3° de erin vervatte informatie stemt overeen met de in de reeds gepubliceerde memorie van antwoord verstrekte informatie of, indien deze memorie op een later tijdstip wordt gepubliceerd, met de informatie die in de memorie moet worden verstrekt.
§ 3. De reclame bedoeld in de vorige paragrafen, moet duidelijk als zodanig herkenbaar zijn.
§ 4. Onverminderd § 1 moet alle informatie over het openbaar bod door de bieder of de door hem aangestelde tussenpersonen, ongeacht de wijze waarop zij wordt meegedeeld en ook al wordt zij niet voor reclamedoeleinden verstrekt, steeds stroken met de informatie die in het prospectus is vermeld.
§ 5. Onverminderd § 2 moet alle informatie over het openbaar bod door de doelvennootschap of de door haar aangestelde tussenpersonen, ongeacht de wijze waarop zij wordt meegedeeld en ook al wordt zij niet voor reclamedoeleinden verstrekt, steeds stroken met de informatie die in de memorie van antwoord is vermeld.
§ 6. Onverminderd de §§ 1 tot 5 kan de Koning, op advies van de [ 1  FSMA] 1 , andere vereisten opleggen aan de in §§ 1 en 2 bedoelde reclame en andere documenten en berichten die betrekking hebben op een openbaar bod op het Belgische grondgebied, daarbij in voorkomend geval een onderscheid makend naargelang het betrokken type effect.
----------
( 1 )<KB  2011-03-03/01 , art. 331, 004; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
 Art.    32 . De informatie die betekenisvol is voor de beoordeling van het bod en die, rechtstreeks of onrechtstreeks, is verstrekt door de bieder of de doelvennootschap en die is gericht tot gekwalificeerde beleggers of tot speciale categorieën van beleggers, inclusief de informatie die is meegedeeld aan financiële analisten, wordt verstrekt aan alle effectenhouders aan wie het bod is gericht.
 Art.    33 .§ 1. [ 2  De reclame die wordt verspreid op initiatief van de bieder, de doelvennootschap of de door hen aangestelde tussenpersonen worden pas openbaar gemaakt nadat zij door de FSMA zijn goedgekeurd, rekening houdend met de vereisten waarvan sprake in de artikelen 31, §§ 1 tot 5.] 2
§ 2. De [ 1  FSMA] 1  spreekt zich uit binnen vijf werkdagen na ontvangst van de [ 2  in paragraaf 1 bedoelde reclame] 2 .
§ 3. Enkel de bieder, de doelvennootschap en/of de door hen aangestelde tussenpersonen mogen, conform artikel 121 van de wet van 2 augustus 2002, beroep instellen tegen een weigering van de [ 1  FSMA] 1  om de door hen voorgelegde reclame [ 2  ...] 2  goed te keuren. Tegen de beslissing om de reclame [ 2  ...] 2  goed te keuren, kan geen beroep worden ingesteld.
§ 4. In de reclame [ 2  ...] 2  mag geen gewag worden gemaakt van het optreden van de [ 1  FSMA] 1  of van enige andere bevoegde autoriteit van een lidstaat van de Europese Economische Ruimte, met uitzondering van de vermelding dat het prospectus en/of de memorie van antwoord is goedgekeurd.
----------
( 1 )<KB  2011-03-03/01 , art. 331, 004; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
( 2 )<W  2018-07-11/06 , art. 50, 013; Inwerkingtreding : 30-07-2018>
 Art.    34 . § 1. Niettegenstaande elk andersluidend beding in het nadeel van de effectenhouder, zijn de bieder alsook de door hem aangestelde tussenpersonen, verplicht tot herstel van het nadeel veroorzaakt door de misleidende, onjuiste of ten aanzien van het prospectus inconsistente informatie, vervat in de reclame, documenten of berichten met betrekking tot de verrichting die op hun initiatief zijn gepubliceerd, dan wel door de strijdigheid van deze reclame, documenten of berichten met de bepalingen van artikel 31, §§ 1, 3 en 4, of genomen krachtens artikel 31, § 6.
§ 2. Niettegenstaande elk andersluidend beding in het nadeel van de effectenhouder, zijn de doelvennootschap alsook de door haar aangestelde tussenpersonen, verplicht tot herstel van het nadeel veroorzaakt door de misleidende, onjuiste of ten aanzien van de memorie van antwoord inconsistente informatie, vervat in de reclame, documenten of berichten met betrekking tot de verrichting die op hun initiatief zijn gepubliceerd, dan wel door de strijdigheid van deze reclame, documenten of berichten met de bepalingen van artikel 31, §§ 2, 3 en 5, of genomen krachtens artikel 31, § 6.
§ 3. Het nadeel dat aan de houder van effecten van de doelvennootschap wordt berokkend, wordt, behoudens tegenbewijs, geacht het gevolg te zijn van de misleidende, onjuiste of ten aanzien van, naar gelang het geval, het prospectus of de memorie van antwoord inconsistente informatie, vervat in de reclame, documenten of berichten met betrekking tot de verrichting die op hun initiatief zijn gepubliceerd, dan wel door de strijdigheid van deze reclame, documenten of berichten met de bepalingen van artikel 31, §§ 1 tot 5, of genomen krachtens artikel 31, § 6.
 TITEL III.  - Handhaving.
 HOOFDSTUK I.  - Bevoegdheid van de [ 1  FSMA] 1 .
----------
( 1 )<KB  2011-03-03/01 , art. 331, 004; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
 Art.    35 .§ 1. Alleen de [ 1  FSMA] 1  is belast met het toezicht op de toepassing van deel II van deze wet en zijn uitvoeringsbesluiten.
In bijzondere gevallen kan de [ 1  FSMA] 1  gemotiveerde afwijkingen van deel II van deze wet of zijn uitvoeringsbesluiten toestaan en kan hieraan vereisten verbinden. De [ 1  FSMA] 1  motiveert haar beslissingen tot afwijking onder uitdrukkelijke verwijzing naar de richtsnoeren bepaald in artikel 9.
§ 2. Onverminderd de toepassing van artikel 4, ziet de [ 1  FSMA] 1  in het kader van een openbaar overnamebod toe op de regelmatigheid van de handelingen van de doelvennootschap die het bod zouden kunnen dwarsbomen en inzonderheid op de naleving van de bepalingen van de artikelen 510, 511, 512, 556, 557, 607 en 620 W. Venn. evenals op de naleving van de statutaire bepalingen vastgesteld overeenkomstig de artikelen 46 en 47.
Indien de [ 1  FSMA] 1  redenen heeft om aan te nemen dat de in het eerste lid bedoelde bepalingen niet correct werden nageleefd, geeft de [ 1  FSMA] 1  hiervan kennis aan de betrokken vennootschap. Indien, naar het oordeel van de [ 1  FSMA] 1 , geen of onvoldoende rekening wordt gehouden met haar kennisgeving, kan zij haar kennisgeving openbaar maken.
----------
( 1 )<KB  2011-03-03/01 , art. 331, 004; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
 Art.    36 .§ 1. Onverminderd de toepassing van artikel 19, § 2, en artikel 78 van de wet van 2 augustus 2002, kan de [ 1  FSMA] 1  de nodige maatregelen nemen en aanmaningen geven om de correcte toepassing te waarborgen van deel II van deze wet en zijn uitvoeringsbesluiten.
Zij kan inzonderheid :
1° wanneer zij een verrichting, praktijk of nalatigheid vaststelt die strijdig is met de wet en haar uitvoeringsbesluiten, iedere daarvoor verantwoordelijke persoon aanmanen zich te schikken naar deze bepalingen, een einde te maken aan de vastgestelde onregelmatigheid of de uitwerking ervan ongedaan te maken;
2° de daarvoor verantwoordelijke persoon verbod opleggen om gebruik te maken van de rechten of voordelen die hij uit deze verrichting, praktijk of nalatigheid die strijdig is met de wet of haar uitvoeringsbesluiten, kan halen;
3° de partijen bij een bod of partijen van wie de [ 1  FSMA] 1  gegronde redenen heeft om aan te nemen dat zij een verplicht bod moeten uitbrengen, alsook de personen onder wier controle zij staan of over wie zij controle uitoefenen, verplichten aan de [ 1  FSMA] 1  informatie en documenten te verstrekken;
4° de bieder bevelen bepaalde maatregelen te treffen indien zij oordeelt dat een bod dreigt te geschieden of geschiedt onder voorwaarden die het publiek kunnen misleiden;
5° een bod of de publicatie van de kennisgeving ervan voor maximaal tien opeenvolgende werkdagen opschorten telkens wanneer zij gegronde redenen heeft om aan te nemen dat er een inbreuk is gepleegd op de bepalingen van deel II van deze wet of zijn uitvoeringsbesluiten;
6° een bod of de publicatie van de kennisgeving ervan verbieden wanneer zij vaststelt of gegronde redenen heeft om aan te nemen dat er een inbreuk is gepleegd op de bepalingen van deel II van deze wet of zijn uitvoeringsbesluiten;
7° de verspreiding van de reclame en de andere documenten en berichten bedoeld in artikel 31 opschorten voor maximaal tien opeenvolgende werkdagen, telkens wanneer zij gegronde redenen heeft om aan te nemen dat er een inbreuk op deel II van deze wet of zijn uitvoeringsbesluiten is gepleegd;
8° de verspreiding van de reclame en de andere documenten en berichten bedoeld in artikel 31 verbieden of bevelen dat de verspreiding van de reclame en de andere documenten en berichten bedoeld in artikel 31 wordt ingetrokken, telkens wanneer zij gegronde redenen heeft om aan te nemen dat er een inbreuk op deel II van deze wet of zijn uitvoeringsbesluiten is gepleegd;
9° een partij bij het bod bevelen een rechtzetting te publiceren van reclame, andere documenten of berichten die met overtreding van deel II van deze wet of zijn uitvoeringsbesluiten zijn verspreid;
10° in voorkomend geval, zelf overgaan tot de publicatie van de conform de bepaling onder 9° bevolen rechtzetting, indien die rechtzetting niet binnen de vastgestelde termijn werd verricht;
11° elke beslissing openbaar maken die genomen is overeenkomstig de bepalingen onder 1°, 2°, 4° tot 9°, 14° en 15°, tenzij deze openbaarmaking de financiële markten ernstig in gevaar dreigt te brengen of de betrokken partijen onevenredige schade dreigt te berokkenen;
12° openbaar maken dat een partij bij het bod niet aan zijn verplichtingen voldoet, tenzij deze openbaarmaking de financiële markten ernstig in gevaar dreigt te brengen of de betrokken partijen onevenredige schade zou berokkenen;
13° ter plaatse inspecties en expertises verrichten, ter plaatse kennis nemen van en een kopie maken van elk document, elk gegevensbestand en elke registratie, alsook toegang hebben tot elk informaticasysteem, om na te gaan of deel II van deze wet en zijn uitvoeringsbesluiten worden nageleefd, met dien verstande dat deze onderzoeksbevoegdheden zich niet uitstrekken tot privéwoningen;
14° bevelen dat de persoon die, ofschoon hij daartoe krachtens de wet en haar uitvoeringsbesluiten verplicht is, nalaat een verplicht bod uit te brengen, de noodzakelijke maatregelen treft;
15° bevelen dat de doelvennootschap die, ofschoon zij daartoe krachtens de wet en haar uitvoeringsbesluiten verplicht is, nalaat een memorie van antwoord op te stellen en te publiceren, hiertoe de noodzakelijke maatregelen treft.
§ 2. De beslissingen bedoeld in § 1 worden op de meest geschikte wijze ter kennis gebracht van de verantwoordelijke persoon.
Iedere met toepassing van deze bepaling genomen beslissing is uitvoerbaar zodra zij ter kennis is gebracht.
§ 3. In de gevallen bedoeld in § 1, 5° en 7°, kan de [ 1  FSMA] 1  de opschortingsmaatregel telkens met een periode van maximaal tien opeenvolgende werkdagen verlengen.
§ 4. De [ 1  FSMA] 1  kan eenieder die zich binnen de door haar bepaalde termijn niet voegt naar een hem krachtens § 1 opgelegd bevel of verbod, een dwangsom opleggen die per kalenderdag niet meer mag bedragen dan 50.000 euro, noch meer dan 2.500.000 euro voor de miskenning van eenzelfde bevel of verbod.
§ 5. De kosten voor de in § 1 bedoelde openbaarmakingsmaatregelen zijn, naar gelang het geval, voor rekening van de bieder, de doelvennootschap, de andere partijen bij het bod of de door hen aangestelde personen.
----------
( 1 )<KB  2011-03-03/01 , art. 331, 004; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
 Art.    37 .Onverminderd andere maatregelen genomen overeenkomstig deel II van deze wet, kan de [ 1  FSMA] 1 , wanneer zij een inbreuk vaststelt op de bepalingen van deel II van deze wet of zijn uitvoeringsbesluiten, aan de daarvoor verantwoordelijke persoon een administratieve geldboete opleggen, die niet minder mag bedragen dan 2.500 euro noch, voor hetzelfde feit of voor hetzelfde geheel van feiten, meer mag bedragen dan 2.500.000 euro.
----------
( 1 )<KB  2011-03-03/01 , art. 331, 004; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
 Art.    38 .Met gevangenisstraf van een maand tot een jaar en met een geldboete van 75 euro tot 15.000 euro of met een van die straffen alleen wordt gestraft :
1° eenieder die de controles in de weg staat waaraan hij zich krachtens deze wet moet onderwerpen, die weigert of nalaat de informatie of documenten te verstrekken die hij moet bezorgen krachtens deze wet of die met opzet onjuiste of onvolledige informatie of documenten verstrekt;
2° eenieder die de artikelen 10, 11, 18, 20, §§ 1 tot 3, 31, §§ 1 en 2, 32 en 33, § 1, overtreedt;
3° eenieder die een krachtens artikel 36 uitgesproken opschorting of verbod, die een weigering tot goedkeuring van het prospectus miskent of die geen gevolg geeft aan een aanmaning die met toepassing van artikel 36 tot hem was gericht;
4° eenieder die met opzet in België een prospectus of een aanvulling op een prospectus publiceert met onjuiste of onvolledige informatie die het publiek kan misleiden omtrent de voorwaarden van het bod;
5° eenieder die met opzet in België reclame publiceert met onjuiste of misleidende informatie die het publiek kan misleiden omtrent de voorwaarden van het bod;
6° eenieder die in België een prospectus of een aanvulling op een prospectus publiceert waarin gewag wordt gemaakt van de goedkeuring van de [ 1  FSMA] 1  of de bevoegde autoriteit van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte hoewel die goedkeuring niet werd gegeven;
7° eenieder die met opzet in België een prospectus of een aanvulling op een prospectus publiceert dat verschilt van het prospectus of de aanvulling die is goedgekeurd door de [ 1  FSMA] 1  of de bevoegde autoriteit van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte;
8° eenieder die met opzet in België reclame publiceert die verschilt van de reclame die door de [ 1  FSMA] 1  krachtens artikel 33 is goedgekeurd;
9° eenieder die het in artikel 48 bedoelde verbod bewust miskent.
De bepalingen van Boek I van het Strafwetboek, hoofdstuk VII en artikel 85 niet uitgezonderd, zijn van toepassing op de misdrijven bestraft door dit artikel.
----------
( 1 )<KB  2011-03-03/01 , art. 331, 004; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
 Art.    39 . De dwangsommen en de administratieve geldboetes, opgelegd met toepassing van de artikelen 36, § 4, en 37, worden ten voordele van de Schatkist ingevorderd door de Administratie van het Kadaster, de Registratie en de Domeinen.
 Art.    40 .Om toezicht te houden over de toepassing van de bepalingen van deel II van deze wet en zijn uitvoeringsbesluiten kan de [ 1  FSMA] 1  van de marktondernemingen van de gereglementeerde markten, van de exploitanten van de multilaterale handelsfaciliteiten, van de financiële tussenpersonen bedoeld in artikel 2, 9°, van de wet van 2 augustus 2002, en van hun opdrachtgevers, eisen dat zij haar alle inlichtingen, documenten of stukken verstrekken die zij noodzakelijk acht voor de uitvoering van haar opdracht. De personen die achtereenvolgens optreden bij het doorgeven van de orders of bij de uitvoering van de betrokken verrichtingen, en hun opdrachtgevers, zijn door eenzelfde verplichting verbonden. De mededeling van de documenten en stukken geschiedt ter plaatse.
De bemiddelaars stellen de persoon, op wiens verzoek of voor wiens rekening zij optreden, ervan vooraf in kennis dat hun optreden afhankelijk is van de toestemming om de identiteit van de eindbegunstigde van de transactie kenbaar te maken aan de [ 1  FSMA] 1 .
Indien de voorschriften van het vorige lid niet worden nagekomen, mag de bemiddelaar de verrichtingen niet uitvoeren.
----------
( 1 )<KB  2011-03-03/01 , art. 331, 004; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
 HOOFDSTUK II.  - Verhaal bij de gerechtelijke autoriteiten.
 Art.    41 .<ingevoegd bij W  2007-04-01/46 , art. 5,   Inwerkingtreding :   06-05-2007> § 1. Elke vordering, ten gronde of in kort geding gelet op haar hoogdringendheid, die volledig of gedeeltelijk steunt op één of meer bepalingen van deze wet alsook elke vordering met als doel of mogelijk gevolg de opening van een openbaar overnameaanbod of een wijziging van het resultaat, de voorwaarden of het verloop van een dergelijk bod, vallen onder de uitsluitende bevoegdheid van het [ 2  Marktenhof] 2 .
Het voorgaande lid heeft geen betrekking op het verhaal dat kan worden ingesteld tegen een beslissing van de [ 1  FSMA] 1 , overeenkomstig artikel 121, § 1, eerste lid, 2°, van de wet van 2 augustus 2002.
§ 2. De vordering wordt, op straffe van verval, ingediend binnen een termijn van 15 kalenderdagen nadat de eiser kennis heeft kunnen krijgen van het feit waarop zijn vordering steunt.
§ 3. De vorderingen bedoeld in § 1 worden, op straffe van niet-ontvankelijkheid die ambtshalve wordt uitgesproken, ingediend bij ondertekend verzoekschrift ingediend ter griffie van het hof van beroep te Brussel in zoveel exemplaren als er partijen zijn.
Op straffe van niet-ontvankelijkheid, bevat het verzoekschrift :
1° de vermelding van de dag, de maand en het jaar;
2° indien de eiser een natuurlijke persoon is, zijn naam, voornamen en woonplaats; indien de eiser een rechtspersoon is, zijn naam, zijn rechtsvorm, zijn maatschappelijke zetel en het orgaan dat hem vertegenwoordigt;
3° indien de gedaagde of de persoon die moet worden opgeroepen een natuurlijke persoon is, zijn naam, voornamen en woonplaats of, bij gebreke aan woonplaats, zijn verblijfplaats; indien de gedaagde of de persoon die moet worden opgeroepen een rechtspersoon is, zijn naam en maatschappelijke zetel;
4° de uiteenzetting van de middelen;
5° de aanduiding van de plaats, de dag en het uur van de verschijning vastgesteld door de griffie van het hof van beroep;
6° de inventaris van de verantwoordingsstukken die samen met het verzoekschrift ter griffie zijn neergelegd.
Het verzoekschrift wordt door de griffie van het hof van beroep te Brussel ter kennis gebracht van alle partijen die door verzoeker in het geding zijn opgeroepen. Elke betrokken derde kan tussenkomen in de procedure.
Het [ 2  Marktenhof] 2  stelt de termijn vast waarbinnen de partijen elkaar hun schriftelijke opmerkingen overleggen en een kopie ervan ter griffie neerleggen. Het hof bepaalt eveneens de datum van de debatten.
Elk van de partijen kan haar schriftelijke opmerkingen neerleggen bij de griffie van het hof van beroep te Brussel en ter plaatse het dossier op de griffie raadplegen. Het [ 2  Marktenhof] 2  bepaalt de termijn waarbinnen die opmerkingen worden overgelegd. Ze worden door de griffie ter kennis gebracht van de partijen.
§ 4. Behoudens in behoorlijk gemotiveerde omstandigheden, beslist het [ 2  Marktenhof] 2  binnen een termijn van 60 kalenderdagen na het indienen van de aanvraag.
§ 5. Het [ 2  Marktenhof] 2  doet uitspraak in eerste en laatste instantie. Het kan in eerste instantie geen andere vordering behandelen dan bedoeld in § 1, met dien verstande dat de regels van het Gerechtelijk Wetboek inzake samenhang en tegeneis niet hoeven te worden toegepast.
Het voorgaande lid doet evenwel geen afbreuk aan de bevoegdheid van het [ 2  Marktenhof] 2  om een tegeneis inzake tergend en roekeloos geding te behandelen. "
§ 6. In geval van absolute noodzakelijkheid kan het [ 2  Marktenhof] 2  gevat worden bij eenzijdig verzoekschrift teneinde voorlopige maatregelen te bevelen tot op het ogenblik dat het hof zich uitspreekt op tegenspraak.
----------
( 1 )<KB  2011-03-03/01 , art. 331, 004; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
( 2 )<W  2016-12-25/14 , art. 158, 010; Inwerkingtreding : 09-01-2017>
 TITEL IV.  - Informatie en raadpleging van werknemers.
 Art.    42 . Zodra een bod op effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht is openbaar gemaakt, stellen de bestuursorganen van de doelvennootschap en van de bieder ieder de vertegenwoordigers van hun werknemers of, bij ontstentenis van vertegenwoordigers, de werknemers zelf daarvan in kennis.
 Art.    43 . Zodra het prospectus aangaande een bod op effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht openbaar wordt gemaakt, doen de bestuursorganen van de doelvennootschap en van de bieder ieder het prospectus toekomen aan de vertegenwoordigers van hun werknemers of, bij ontstentenis van vertegenwoordigers, aan de werknemers zelf.
 Art.    44 . Het bestuursorgaan van de doelvennootschap deelt haar standpunt over het openbaar overnamebod op effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht gelijktijdig mee aan de vertegenwoordigers van de werknemers of, bij ontstentenis van vertegenwoordigers, aan de werknemers zelf.
Indien het bestuursorgaan van de doelvennootschap tijdig een eigen standpunt van de ondernemingsraad omtrent het bod en inzonderheid de gevolgen van het bod voor de werkgelegenheid ontvangt, wordt dit standpunt aan het bovenbedoelde document gehecht; zo er geen unaniem standpunt van de ondernemingsraad is, wordt dat van de verschillende fracties aan het bovenbedoelde document gehecht.
 Art.    45 . Indien binnen de doelvennootschap een ondernemingsraad bestaat, hoort deze laatste de vertegenwoordigers van het bestuursorgaan van de bieder, behoudens unanieme beslissing van de leden van deze ondernemingsraad om af te zien van de hoorzitting.
De hoorzitting bedoeld in het eerste lid, vindt ten laatste tien dagen na de aanvang van de aanvaardingsperiode van het bod plaats. De ondernemingsraad van de doelvennootschap deelt ten laatste drie dagen op voorhand de datum van deze hoorzitting mee aan het bestuursorgaan van de bieder.
Ter gelegenheid van de hoorzitting bedoeld in het eerste lid, kunnen de vertegenwoordigers van het bestuursorgaan van de bieder zich laten bijstaan door de personen van hun keuze. De vertegenwoordigers van de bieder geven aan de ondernemingsraad van de doelvennootschap een toelichting van het industriële en financiële beleid van de bieder en van zijn strategische plannen voor de doelvennootschap en hun vermoedelijke gevolgen voor de werkgelegenheid en de vestigingsplaatsen van de doelvennootschap. De vertegenwoordigers van de bieder nemen kennis van de eventuele opmerkingen die de ondernemingsraad van de doelvennootschap formuleert.
Zolang de bieder, die hiertoe werd uitgenodigd, zich niet heeft gemeld voor de hoorzitting bedoeld in het eerste lid, mag hij ter gelegenheid van de algemene vergadering van de doelvennootschap de stemrechten, verbonden aan de effecten die hij in het kader van het bod heeft verworven, niet uitoefenen.
 TITEL V.  - Nadere regels inzake openbare overnamebieding.
 HOOFDSTUK I.  - Facultatieve regelingen.
 Art.    46 .§ 1. De statuten van een vennootschap met statutaire zetel in België waarvan minstens een gedeelte van de effecten met stemrecht is toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, kunnen bepalen dat :
1° tijdens de biedperiode, het bestuursorgaan en het orgaan waaraan het bestuursorgaan een gedeelte van zijn bevoegdheden heeft overgedragen geen handelingen zullen stellen die het openbaar bod zouden kunnen dwarsbomen, dan na voorafgaandelijke en specifieke machtiging van de algemene vergadering;
2° reeds voor de aanvang van de biedperiode door het bestuursorgaan en het orgaan waaraan het bestuursorgaan een gedeelte van zijn bevoegdheden heeft overgedragen genomen besluiten, die het openbaar bod zouden kunnen dwarsbomen, en die nog niet of slechts gedeeltelijk zijn uitgevoerd, de goedkeuring of bekrachtiging van de algemene vergadering behoeven, tenzij zij passen in de normale bedrijfsvoering van de vennootschap;
3° beperkingen inzake overdracht van de effecten met stemrecht en effecten die toegang geven tot stemrecht, bepaald in zowel de statuten als in overeenkomsten met en tussen effectenhouders, tijdens de aanvaardingsperiode van het openbaar bod niet zullen gelden ten aanzien van de bieder;
4° [ 3  op een algemene vergadering, bijeengeroepen tijdens de biedperiode en waar inzonderheid het nemen van beschermingsmaatregelen wordt geagendeerd, stemrechtbeperkingen bepaald in zowel de statuten als in overeenkomsten met en tussen effectenhouders, niet gelden en tijdens deze algemene vergadering aan effecten met meervoudig stemrecht slechts één stem is verbonden;] 3
5° [ 3  wanneer de bieder ten gevolge van een bod in het bezit komt van minstens 75 % van het kapitaal waaraan stemrecht is verbonden, de in 3° en 4°, bedoelde overdrachtsbeperkingen of stemrechtbeperkingen, inclusief meervoudig stemrecht, of buitengewone statutaire rechten van aandeelhouders ten aanzien van benoeming of ontslag van leden van het bestuursorgaan, niet gelden op de eerste algemene vergadering die op verzoek van de bieder ten vroegste twee weken, en uiterlijk twee maanden na de bekendmaking van de resultaten van het openbaar bod wordt bijeengeroepen om de statuten te wijzigen of leden van het bestuursorgaan te benoemen of te ontslaan, en tijdens deze algemene vergadering aan effecten met meervoudig stemrecht slechts één stem is verbonden.] 3
Het eerste lid, 1° en 2°, is toepasselijk vanaf de aanvang van de biedperiode of, indien dit op een vroeger tijdstip plaatsvindt, de ontvangst door het bestuursorgaan van de doelvennootschap van het besluit van de bieder om een bod uit te brengen.
Voor het verkrijgen van de voorafgaande machtiging, goedkeuring of bekrachtiging bedoeld in het eerste lid, 1° of 2°, kan de algemene vergadering binnen twee weken na de oproeping plaats vinden.
§ 2. Wanneer rechten, op grond van de statutaire bepalingen bedoeld in § 1, 3°, 4° en 5°, niet kunnen worden uitgeoefend, wordt een billijke vergoeding voor ieder door de houders van deze rechten geleden verlies verstrekt.
(Het bedrag van de vergoeding, bedoeld in het eerste lid, wordt vastgesteld door het [ 2  Marktenhof] 2  in overeenstemming met de procedure van artikel 41.) <W  2007-04-01/46 , art. 6, 002;   Inwerkingtreding :   06-05-2007>
§ 3. De besluiten genomen in toepassing van § 1 dienen onverwijld ter kennis gebracht te worden van de [ 1  FSMA] 1  en van de toezichthouders in alle lidstaten waar de effecten van de vennootschap tot de gereglementeerde markt zijn toegelaten, of waar een dergelijke toelating is aangevraagd.
----------
( 1 )<KB  2011-03-03/01 , art. 331, 004; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
( 2 )<W  2016-12-25/14 , art. 158, 010; Inwerkingtreding : 09-01-2017>
( 3 )<W  2019-03-23/06 , art. 12, 014; Inwerkingtreding : 01-05-2019>
 Art.    47 . De vennootschap die op grond van artikel 46 statutaire bepalingen heeft vastgesteld, kan in haar statuten bepalen dat indien een openbaar bod op haar effecten wordt uitgebracht door een vennootschap die de leden 2 en 3 van artikel 9 en/of artikel 11 van de Richtlijn 2004/25/EG niet toepast, zij op haar beurt niet gehouden zal zijn de overeenkomstige voorschriften toe te passen. De handelingen of besluiten van de vennootschap en de statutaire of conventionele bepalingen houdende stemrecht- of overdrachtbeperkingen zullen alsdan beheerst worden door de regelen bepaald in het Wetboek van vennootschappen, en aanvullend in de statuten van de vennootschap of in de betrokken overeenkomsten.
Deze regeling wordt in de statuten ingeschreven na goedkeuring door de algemene vergadering die niet eerder mag zijn verleend dan 18 maanden voorafgaand aan de bekendmaking van het openbaar bod.
Het eerste lid geldt eveneens indien het openbaar bod wordt uitgebracht door een dochtervennootschap die rechtstreeks of onrechtstreeks onder de controle valt van een vennootschap die artikel 9, leden 2 en 3, en/of artikel 11 van de Richtlijn 2004/25/EG niet toepast.
 HOOFDSTUK II.  - Andere verplichtingen en verbodsbepalingen.
 Art.    48 .Het is verboden om op het Belgische grondgebied een mededeling te verrichten die gericht is aan [ 2  150] 2  natuurlijke of rechtspersonen of meer, die geen gekwalificeerde beleggers zijn, met de bedoeling informatie of raad te verstrekken of de vraag hiernaar uit te lokken in verband met een openbaar bod, wanneer deze mededeling wordt verricht door de bieder, een persoon die met de bieder in onderling overleg handelt of een persoon die handelt voor rekening van deze personen, tenzij :
a) het bod tot een van de in artikel 6, § 3, bedoelde categorieën behoort;
b) bij de autoriteit die bevoegd is om het prospectus inzake het openbaar bod goed te keuren, een voorafgaand verzoek is ingediend tot goedkeuring van het prospectus en deze autoriteit zich hier nog niet over heeft uitgesproken;
c) het prospectus voor een openbaar bod op geldige wijze is goedgekeurd door de [ 1  FSMA] 1  of door de bevoegde autoriteit van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte.
Met de persoon die geacht wordt te handelen voor rekening van de bieder of van een met de bieder in onderling overleg handelende persoon, wordt elke persoon bedoeld die voor deze verrichting rechtstreeks of onrechtstreeks een vergoeding of een voordeel ontvangt van de bieder of van een met de bieder in onderling overleg handelende persoon.
----------
( 1 )<KB  2011-03-03/01 , art. 331, 004; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
( 2 )<W  2014-04-19/62 , art. 408, 007; Inwerkingtreding : 27-06-2014>
 Art.    49 . Worden de effecten met stemrecht van een vennootschap in meer dan één lidstaat tegelijk voor de eerste maal tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten zonder dat de effecten met stemrecht worden toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in de lidstaat van haar statutaire zetel, dan bepaalt de vennootschap welke van de toezichthoudende autoriteiten van deze lidstaten ten aanzien van een bod bevoegd is, door die gereglementeerde markten en de desbetreffende toezichthoudende autoriteiten op de eerste handelsdag in kennis te stellen van haar keuze.
Het eerste lid is slechts van toepassing voor zover de vennootschap haar statutaire zetel in België heeft of is toegelaten tot de handel op een Belgische gereglementeerde markt.
De vennootschap publiceert de besluiten bedoeld in het eerste lid.
 HOOFDSTUK III.  - Samenwerking tussen autoriteiten.
 Art.    50 .§ 1. [ 2  De FSMA werkt samen met de andere autoriteiten uit een lidstaat die toezicht houden op kapitaalmarkten, in het bijzonder overeenkomstig richtlijn 2001/34/EG, Verordening 2014/596/EU, Verordening 2017/1129/EU, richtlijn 2014/65/EU en richtlijn 2004/109/EG.] 2
Deze samenwerking behelst inzonderheid de uitwisseling van gegevens telkens wanneer dat voor de toepassing van de overeenkomstig de Richtlijn 2004/25/EG vastgestelde voorschriften noodzakelijk is, het officieel doen toekomen van juridische documenten die nodig zijn voor de ten uitvoerlegging van maatregelen van de toezichthoudende autoriteiten met betrekking tot biedingen en bijstand waarom een toezichthoudende autoriteit redelijkerwijze verzoekt ten behoeve van een onderzoek naar werkelijke of vermeende inbreuken op de ter uitvoering van de Richtlijn 2004/25/EG vastgestelde of ingevoerde voorschriften.
§ 2. Voor de toepassing van § 1 kan de [ 1  FSMA] 1  in dit kader de partijen bij een bod, alsook de personen onder wier controle zij staan of over wie zij controle uitoefenen, verplichten informatie en documenten te verstrekken.
----------
( 1 )<KB  2011-03-03/01 , art. 331, 004; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
( 2 )<W  2018-07-11/06 , art. 51, 013; Inwerkingtreding : 21-07-2019>
 DEEL III.  - DIVERSE BEPALINGEN.
 HOOFDSTUK I.  - Omzetting van richtlijnen betreffende markten voor financiële instrumenten.
 Art.    51 .§ 1. De Koning kan bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad, op advies van de [ 1  FSMA] 1  :
1° de nodige maatregelen treffen ter omzetting van de dwingende bepalingen die voortvloeien uit de Richtlijn 2004/39/EG;
2° de nodige maatregelen treffen ter omzetting van de dwingende bepalingen die voortvloeien uit de Richtlijn 2006/73 van de Commissie tot uitvoering van
richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad wat betreft de door beleggingsondernemingen in acht te nemen organisatorische eisen en voorwaarden voor de bedrijfsuitoefening en wat betreft de definitie van begrippen voor de toepassing van genoemde richtlijn;
3° de aanpassingsmaatregelen treffen nodig ingevolge de verordening 1287/2006 van de Commissie tot uitvoering van Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de voor beleggingsondernemingen geldende verplichtingen betreffende het bijhouden van gegevens, het melden van transacties, de markttransparantie, de toelating van financiële instrumenten tot de handel en de definitie van begrippen voor de toepassing van genoemde richtlijn betreft;
4° in geval van gebruik van de in artikel 3 van de voornoemde Richtlijn 2004/39/EG bepaalde mogelijkheid tot vrijstelling van de toepassing van de richtlijn van de in dat artikel gedefinieerde personen, de maatregelen nemen nodig om de conformiteit met de richtlijn te waarborgen, zoals onder meer het regelen van de vergunningsvoorwaarden en -procedure, de bedrijfsuitoefeningsvoorwaarden met inbegrip van de gedragsregels, de regels inzake vergunning en toezicht door de Commissie voor het Bank-, Financie-, en Assurantiewezen en de handhavingregels voor de aldus vrijgestelde personen, met inbegrip van de verplichtingen en verbodsbepalingen in hoofde van hun leiders of aandeelhouders met een gekwalificeerde deelneming;
5° de maatregelen nemen nodig om de conformiteit met de voornoemde uitvoeringsrichtlijn te waarborgen, ingeval van gebruik van de in artikel 4 van de uitvoeringsrichtlijn bepaalde mogelijkheid tot behoud, in de door de voornoemde uitvoeringsrichtlijn bestreken materies, van bestaande vereisten voor beleggingsondernemingen die verdergaan dan de richtlijn;
6° conform artikel 23 van de voornoemde richtlijn, de verplichtingen regelen van beleggingsondernemingen die verbonden agenten aanwijzen, alsook van de verbonden agenten;
7° conform artikel 24, derde en vierde lid, van de voornoemde richtlijn, ondernemingen en andere entiteiten als in aanmerking komende tegenpartijen erkennen.
§ 2. De krachtens dit artikel genomen besluiten kunnen de geldende wettelijke bepalingen wijzigen, aanvullen, vervangen, opheffen of coördineren, met inbegrip van het bepalen van de toepasselijke maatregelen, administratieve sancties en straffen bij niet-naleving van de regels.
De machtiging aan de Koning verleend in dit artikel, behoudens de machtiging tot coördinatie, vervalt achttien maanden na de inwerkingtreding van de voornoemde uitvoeringsrichtlijn.
De krachtens dit artikel genomen besluiten zijn van rechtswege opgeheven indien zij niet bij wet zijn bekrachtigd binnen vierentwintig maanden na de bekendmaking ervan in het Belgisch Staatsblad.
----------
( 1 )<KB  2011-03-03/01 , art. 331, 004; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
 HOOFDSTUK II.  - Strijd tegen financiële criminaliteit.
 Art.    52 . Het koninklijk besluit van 24 augustus 2005 tot wijziging, wat de bepalingen inzake marktmisbruik betreft, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten is bekrachtigd met uitwerking op de datum van zijn inwerkingtreding.
 Art.    53 . (Ingetrokken) <W  2007-04-27/35 , art. 179, 003;   Inwerkingtreding :   18-05-2007>
 Art.    54 . (Ingetrokken) <W  2007-04-27/35 , art. 179, 003;   Inwerkingtreding :   18-05-2007>
 Art.    55 . (Ingetrokken) <W  2007-04-27/35 , art. 179, 003;   Inwerkingtreding :   18-05-2007>
 Art.    56 . (Ingetrokken) <W  2007-04-27/35 , art. 179, 003;   Inwerkingtreding :   18-05-2007>
 Art.    57 . (Ingetrokken) <W  2007-04-27/35 , art. 179, 003;   Inwerkingtreding :   18-05-2007>
 HOOFDSTUK III.  - Wijzigings-, overgangs- en opheffingsbepalingen.
 Art.    58 . Indien de effecten met stemrecht van een vennootschap op 20 mei 2006 reeds in meer dan één lidstaat tot de handel op een gereglementeerde markt waren toegelaten zonder dat de effecten met stemrecht werden toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in de lidstaat van haar statutaire zetel, en die toelatingen gelijktijdig zijn verkregen, wijst de vennootschap onverwijld de bevoegde toezichthoudende autoriteit aan.
Artikel 49, tweede en derde lid, is toepasselijk.
 Art.    59 . In artikel 438 van het Wetboek van vennootschappen worden volgende wijzigingen aangebracht :
1° het tweede en derde lid worden vervangen als volgt :
" Een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft in de zin van het eerste lid, moet in haar statuten deze hoedanigheid vermelden en, zo nodig, haar statuten aanpassen aan de voor dergelijke vennootschappen geldende bepalingen. De akte van statutenwijziging bevat de elementen waaruit blijkt dat zij deze hoedanigheid heeft verworven. De akte wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74.
De hoedanigheid vermeld in het eerste lid blijft behouden tot de afloop van het bij artikel 513 bedoelde uitkoopbod, of tot het tijdstip dat de raad van bestuur in een authentieke akte heeft vastgesteld dat uit de voorgelegde stavingstukken blijkt dat de door de vennootschap uitgegeven effecten niet meer verspreid zijn onder het publiek, en bijgevolg dat de vennootschap de in het eerste lid bedoelde hoedanigheid heeft verloren. De akte wordt neergelegd en bekendgemaakt zoals in het tweede lid gesteld. De statuten dienen dientengevolge aangepast te worden. "
2° het vierde en vijfde lid worden opgeheven.
 Art.    60 .In artikel 513 van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht :
1° Paragraaf 1, eerste lid, wordt vervangen als volgt :
" Een natuurlijke persoon of rechtspersoon dan wel verschillende natuurlijke personen of rechtspersonen die in onderling overleg handelen, en die, samen met de vennootschap, in het bezit zijn van 95 % van de effecten met stemrecht van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, kunnen door middel van een openbaar bod tot uitkoop het geheel van de effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht verwerven. "
2° Paragraaf 1 wordt aangevuld met het volgende lid :
" Onder personen die in onderling overleg handelen wordt verstaan :
a) de natuurlijke personen of rechtspersonen die in onderling overleg handelen in de zin van artikel 3, § 1, 5°, a), van de wet van ... op de openbare overnameaanbiedingen;
b) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van de betrokken vennootschap te voeren;
c) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande het bezit, de verwerving of de overdracht van stemrechtverlenende effecten. "
3° In § 3 worden de woorden " in § 2 bedoelde " ingevoegd tussen de woorden " kan het " en het woord " uitkoopbod ".
 Art.    61 . De Koning :
1° bepaalt onder welke voorwaarden een in artikel 438, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verrichting openbaar is, waarbij Hij deze voorwaarden van toepassing kan verklaren op de vennootschappen die voordien reeds een openbaar beroep deden of gedaan hebben op het spaarwezen;
2° bepaalt vanaf welk ogenblik de effecten van een vennootschap worden geacht niet meer onder het publiek verspreid te zijn voor de toepassing van artikel 438, derde lid, van het Wetboek van vennootschappen;
3° kan voorzien in en de modaliteiten bepalen van een overgangsregeling krachtens welke een vennootschap, die rekening houdend met de voorwaarden vastgesteld op basis van de bepaling onder 1°, niet meer als een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan kwalificeert, ervoor kan opteren om deze hoedanigheid voor een beperkte periode te behouden.
 Art.    62 . In artikel 11, § 6 van de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, ingevoegd bij de wet van 20 juni 2005, worden de woorden ", met uitzondering van de artikelen 184, § 1, tweede en vijfde lid, en § 2, 189bis, 190, § 1, derde en vierde lid, en 195bis, " ingevoegd tussen de woorden " van boek IV, titel IX " en " of boek XI van het Wetboek van vennootschappen ".
 Art.    63 . In artikel 15, § 6, van dezelfde wet worden de woorden " 184, § 1, tweede en vijfde lid, en § 2, 189bis, 190, § 1, derde en vierde lid, 195bis, eerste lid, 3°, 196, eerste lid, 5°, " ingevoegd tussen het cijfer " 141, " en het cijfer " 439 ".
 Art.    64 . In artikel 16, § 3, eerste lid, van dezelfde wet worden de woorden ", met uitzondering van de artikelen 184, § 1, tweede en vijfde lid, en § 2, 189bis, 190, § 1, derde en vierde lid, en 195bis, " ingevoegd tussen de woorden " van Boek IV, Titel IX " en " of Boek XI van het Wetboek van vennootschappen ".
 Art.    65 . Artikel 18 van dezelfde wet wordt aangevuld met een § 4, luidende :
" § 4. In geval van ontbinding, vereffening of herstructurering van een gemeenschappelijk beleggingsfonds met een vast aantal rechten van deelneming zijn de bepalingen van boek IV, titel IX of boek XI van het Wetboek van vennootschappen van overeenkomstige toepassing. "
 Art.    66 . Artikel 23 van dezelfde wet wordt aangevuld met een § 3, luidende :
" § 3. In geval van ontbinding, vereffening of herstructurering van een gemeenschappelijk fonds voor belegging in schuldvorderingen zijn de bepalingen van boek IV, titel IX of boek XI van het Wetboek van vennootschappen van overeenkomstige toepassing. ".
 Art.    67 . Artikel 98 van dezelfde wet, gewijzigd bij de wet van 20 juni 2005, wordt aangevuld met een § 4, luidende :
" § 4. In geval van ontbinding, vereffening of herstructurering van een institutioneel gemeenschappelijk beleggingsfonds met een veranderlijk aantal rechten van deelneming zijn de bepalingen van boek IV, titel IX of boek XI van het Wetboek van vennootschappen van overeenkomstige toepassing. ".
 Art.    68 . In artikel 99 van dezelfde wet worden de volgende wijzigingen aangebracht :
a) § 1 wordt vervangen als volgt :
" § 1. Artikel 14, eerste lid, artikel 15, § 1 en § 3 tot en met § 5 en artikel 16, §§ 1, 2 en 4, zijn van toepassing op de institutionele beleggingsvennootschap met een veranderlijk aantal rechten van deelneming.
De artikelen 78, 79, eerste lid, 141, 439, 440 tot 443, 445 tot 448, 453, eerste lid, 1°, 458, 460, eerste lid, 463, derde lid, 465, derde lid, 466, vierde lid, 476, 477, 479, 483, 484, 505, 506, 508, 509, 542, 557, 559, 560, 581, 582 tot 590, 592 tot 607, 612 tot 617 en 619 tot 628, van het Wetboek van vennootschappen zijn niet van toepassing.
In afwijking van het voorgaande lid is artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen van toepassing in het in artikel 8, § 2, 2°, bedoelde geval. "
b) er wordt een § 5 ingevoegd, luidende :
" § 5. In geval van ontbinding, vereffening of herstructurering van compartimenten van een institutionele beleggingsvennootschap met een veranderlijk aantal rechten van deelneming zijn de bepalingen van boek IV, titel IX of boek XI van het Wetboek van vennootschappen naar analogie van toepassing op de compartimenten.
Elk compartiment van een institutionele beleggingsvennootschap met een veranderlijk aantal rechten van deelneming wordt afzonderlijk vereffend, zonder dat een dergelijke vereffening leidt tot de vereffening van een ander compartiment. Enkel de vereffening van het laatste compartiment leidt tot de vereffening van de beleggingsvennootschap. "
 Art.    69 . Artikel 101 van dezelfde wet wordt aangevuld met een § 4, luidende :
" § 4. In geval van ontbinding, vereffening of herstructurering van een institutioneel gemeenschappelijk beleggingsfonds met een vast aantal rechten van deelneming zijn de bepalingen van boek IV, titel IX of boek XI van het Wetboek van vennootschappen van overeenkomstige toepassing. ".
 Art.    70 . Artikel 105 van dezelfde wet wordt aangevuld met het volgende lid :
" In geval van ontbinding, vereffening of herstructurering van een institutioneel gemeenschappelijk fonds voor belegging in schuldvorderingen zijn de bepalingen van boek IV, titel IX of boek XI van het Wetboek van vennootschappen van overeenkomstige toepassing. ".
 Art.    71 . Artikel 114 van dezelfde wet, gewijzigd bij de wet van 20 juni 2005, wordt aangevuld met een § 4, luidende :
" § 4. In geval van ontbinding, vereffening of herstructurering van een privaat gemeenschappelijk beleggingsfonds met een veranderlijk aantal rechten van deelneming zijn de bepalingen van boek IV, titel IX of boek XI van het Wetboek van vennootschappen van overeenkomstige toepassing. "
 Art.    72 . In artikel 115 van dezelfde wet worden de volgende wijzigingen aangebracht :
a) § 1 wordt vervangen als volgt :
" § 1. Artikel 14, eerste lid, artikel 15, § 1 en § 3 tot en met § 5 en artikel 16, §§ 1, 2 en 4, zijn van toepassing op de private beleggingsvennootschap met een veranderlijk aantal rechten van deelneming.
De artikelen 78, 79, eerste lid, 141, 439, 440 tot 443, 445 tot 448, 453, eerste lid, 1°, 458, 460, eerste lid, 463, derde lid, 465, derde lid, 466, vierde lid, 476, 477, 479, 483, 484, 505, 506, 508, 509, 542, 557, 559, 560, 581, 582 tot 590, 592 tot 607, 612 tot 617 en 619 tot 628, van het Wetboek van vennootschappen zijn niet van toepassing.
In afwijking van het voorgaande lid is artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen van toepassing in het in artikel 8, § 2, 2°, bedoelde geval. "
b) er wordt een § 4 ingevoegd, luidende :
" § 4. In geval van ontbinding, vereffening of herstructurering van compartimenten van een private beleggingsvennootschap met een veranderlijk aantal rechten van deelneming zijn de bepalingen van boek IV, titel IX of boek XI van het Wetboek van vennootschappen naar analogie van toepassing op de compartimenten.
Elk compartiment van een private beleggingsvennootschap met een veranderlijk aantal rechten van deelneming wordt afzonderlijk vereffend, zonder dat een dergelijke vereffening leidt tot de vereffening van een ander compartiment. Enkel de vereffening van het laatste compartiment leidt tot de vereffening van de beleggingsvennootschap. "
 Art.    73 . Artikel 117 van dezelfde wet wordt aangevuld met een § 4, luidende :
" § 4. In geval van ontbinding, vereffening of herstructurering van een privaat gemeenschappelijk beleggingsfonds met een vast aantal rechten van deelneming zijn de bepalingen van boek IV, titel IX of boek XI van het Wetboek van vennootschappen van overeenkomstige toepassing. ".
 Art.    74 .§ 1. De natuurlijke personen of de rechtspersonen die, hetzij alleen, hetzij in onderling overleg, op de datum van inwerkingtreding van artikel 5, meer dan 30 % van de effecten met stemrecht houden in een vennootschap bedoeld in of aangeduid krachtens hetzelfde artikel, zijn niet onderworpen aan de biedplicht, die overeenkomstig de artikelen 5 en 8 wordt ingesteld, op voorwaarde dat :
1° de aanmelding bedoeld in § 6, evenals de mededeling bedoeld in § 7, regelmatig en tijdig zijn gebeurd;
2° indien de aanmelding is gebeurd door een vennootschap, een andere rechtspersoon dan een vennootschap of een gelijkaardige constructie, de identiteit van de controlerende natuurlijke persoon of rechtspersoon van deze vennootschap, rechtspersoon of constructie, overeenkomstig de §§ 6 en 7 is aangemeld en meegedeeld.
§ 2. Indien de in § 5 bedoelde personen bijkomende effecten met stemrecht verwerven in de betrokken vennootschap, zal deze verwerving, mits naleving van de bepalingen van de §§ 6 tot 8, aldus geen aanleiding geven tot biedplicht.
Geeft aldus evenmin aanleiding tot biedplicht, een verwerving van effecten met stemrecht van een vennootschap bedoeld in of aangeduid krachtens artikel 5, door derden, voor wie de vrijstelling bedoeld in § 1 niet geldt en die in onderling overleg handelen met één of meer personen bedoeld in § 5, voor zover de personen bedoeld in § 5, de bepalingen van de §§ 6 tot 8 hebben nageleefd en meer dan 30 % van de effecten met stemrecht van de betrokken vennootschap blijven houden.
§ 3. Ten aanzien van een persoon die alleen een aanmelding als bedoeld in § 6 heeft verricht, vervalt de vrijstelling van zodra hij zelf of met tussenkomst van met hem verbonden personen, niet langer meer dan 30 % van de effecten met stemrecht houdt.
Wanneer personen als bedoeld in § 5, 3° of 4°, aangemelde effecten hebben verworven van een persoon die alleen een aanmelding als bedoeld in § 6 heeft verricht, vervalt de vrijstelling van zodra zij, in voorkomend geval samen met deze laatste persoon of met tussenkomst van met hem verbonden personen, niet langer meer dan 30 % van de effecten met stemrecht houden.
In het geval van in onderling overleg handelende personen vervalt de vrijstelling van zodra zij samen of met tussenkomst van verbonden personen, niet langer meer dan 30 % van de effecten met stemrecht van de betrokken vennootschap houden.
De vrijstelling vervalt in hoofde van een van de bij het onderling overleg betrokken personen van zodra hij, alleen of met tussenkomst van met hem verbonden personen, de drempel van 30 % van de effecten met stemrecht overschrijdt ten gevolge van een effectenverwerving.
De vrijstelling van de biedplicht blijft evenwel behouden indien de drempel wordt overschreden nadat hij werd onderschreden met maximaal 2 %, voor zover deze overschrijding de onderschrijding binnen een periode van 12 maanden ongedaan maakt.
§ 4. Wanneer de effecten met stemrecht in de betrokken vennootschap worden gehouden door een vennootschap of rechtspersoon andere dan een vennootschap, vervalt de vrijstelling van zodra de controle over deze laatste vennootschap of rechtspersoon wordt overgedragen.
Wanneer de effecten met stemrecht in de betrokken vennootschap worden gehouden door een gelijkaardige constructie in de zin van § 9, tweede lid, vervalt de vrijstelling van zodra de meerderheid van de rechten van de controlerende personen, in de zin van § 9, tweede lid, niet langer in handen blijft van de in § 5 bedoelde personen.
§ 5. De in § 1 bepaalde vrijstelling van de biedplicht geldt ten voordele van volgende personen :
1° de natuurlijke personen of de rechtspersonen die, hetzij alleen, hetzij in onderling overleg, op de datum van inwerkingtreding van artikel 5, meer dan 30 % van de effecten met stemrecht houden in een vennootschap bedoeld in of aangeduid krachtens hetzelfde artikel;
2° indien de effecten met stemrecht in de betrokken vennootschap worden gehouden door een vennootschap, een andere rechtspersoon dan een vennootschap of een gelijkaardige constructie, de controlerende natuurlijke personen of rechtspersonen van deze entiteiten;
3° de echtgenoot, de bloed- of aanverwanten tot in de vierde graad van een in 1° of 2° bedoelde natuurlijke persoon die, door een overdracht onder levenden of ingevolge van overlijden, effecten met stemrecht verwerven die werden aangemeld met toepassing van § 6 en die, in voorkomend geval, onderworpen blijven aan een aangemeld onderling overleg;
4° de vennootschappen waarvan de effecten met stemrecht voor minstens 95% worden gehouden door de personen bedoeld in 1° tot 3°, evenals de andere rechtspersonen of constructies waarvan de zeggenschap toekomt aan de personen bedoeld in 1° tot 3°, en die effecten met stemrecht verwerven die werden aangemeld met toepassing van § 6 en die, in voorkomend geval, onderworpen blijven aan een aangemeld onderling overleg.
§ 6. Binnen 120 werkdagen na de datum van inwerkingtreding van artikel 5, gaan de personen bedoeld in § 5, 1° en 2°, over tot aanmelding aan de [ 1  FSMA] 1 , onder de vorm van een aangetekende brief met ontvangstbewijs.
De aanmelding vermeldt de identiteit van elke effectenhouder, het feit dat hij al dan niet in onderling overleg optreedt en de partijen betrokken bij het onderling overleg, de omvang van de participatie van de effectenhouder en, waar toepasselijk, de controlerende natuurlijke personen of rechtspersonen. In geval van in onderling overleg handelende personen wordt, naast de aanmelding, aan de [ 1  FSMA] 1  eveneens een mededeling van de modaliteiten van het akkoord van onderling overleg overgemaakt.
§ 7. Binnen 120 werkdagen na de datum van inwerkingtreding van artikel 5, richten de personen bedoeld in § 5, 1° en 2°, een mededeling aan de betrokken vennootschap, onder de vorm van een aangetekende brief met ontvangstbewijs.
Deze mededeling vermeldt de identiteit van elke effectenhouder, het feit dat hij al dan niet in onderling overleg optreedt en de partijen betrokken bij het onderling overleg, de omvang van de participatie van de effectenhouder en, waar toepasselijk, de controlerende natuurlijke personen of rechtspersonen; deze mededeling hoeft evenwel geen melding te maken van de namen van de natuurlijke personen en van de controlerende natuurlijke personen bedoeld in § 5, 2°, die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang in de betrokken vennootschap hebben dat minder bedraagt dan 3 % van de effecten met stemrecht van deze vennootschap.
Deze mededeling vormt het voorwerp van een bekendmaking door de betrokken vennootschap; zij wordt bekendgemaakt in het jaarverslag van de betrokken vennootschap zolang zij pertinent blijft.
§ 8. Van elke overdracht van effecten met stemrecht van de betrokken vennootschap of wijziging in de deelname door de controlerende natuurlijke persoon of rechtspersoon in een vennootschap, een andere rechtspersoon dan een vennootschap of een gelijkaardige constructie die effecten in de betrokken vennootschap houdt, wordt, te rekenen van de datum van inwerkingtreding van artikel 5, jaarlijks aan de [ 1  FSMA] 1  kennis gegeven. Deze gegevens worden, met dezelfde regelmaat, meegedeeld aan de betrokken vennootschap.
§ 9. Voor de toepassing van dit artikel gelden de definities en vermoedens bepaald in artikel 3.
Voor de toepassing van dit artikel verstaat men onder " de controlerende natuurlijke personen of rechtspersonen " : de natuurlijke personen of rechtspersonen die rechtstreeks of onrechtstreeks de controle hebben over een vennootschap of een andere rechtspersoon dan een vennootschap, ongeacht de rechtsvorm die deze entiteit aanneemt of het recht waaronder zij ressorteert of, wat betreft een " gelijkaardige constructie ", de natuurlijke personen of rechtspersonen die rechtstreeks of onrechtstreeks, rechthebbende zijn ten aanzien van het vermogen van een trust, fiducie of een gelijkaardige constructie, ongeacht de rechtsvorm die deze entiteit aanneemt of het recht waaronder zij ressorteert.
----------
( 1 )<KB  2011-03-03/01 , art. 331, 004; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
 Art.    75 . Met uitzondering van artikel 18bis, wordt hoofdstuk II van de wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen, zoals gewijzigd bij de wet van 16 juni 1998, de wet van 10 maart 1999, het koninklijk besluit van 13 juli 2001, de wet van 2 augustus 2002 en de wet van 20 juli 2004, opgeheven op de door de Koning vastgestelde datum.
De wet van 22 april 2003 betreffende de openbare aanbiedingen van effecten, gewijzigd bij de wet van 20 juli 2004, wordt opgeheven op de door de Koning vastgestelde datum.
 Art.    76 . De Koning neemt de besluiten ter uitvoering van deze wet op voorstel van de minister van Financiën, behoudens deze die de artikelen 8, tweede lid, 5°, en 61 betreffen.
De Koning neemt de besluiten ter uitvoering van artikel 61 op voorstel van de minister van Justitie.
De Koning neemt de besluiten ter uitvoering van artikel 8, tweede lid, 5°, op voorstel van de minister van Justitie en de minister van Financiën.
 Art.  77. De Koning bepaalt, desgevallend per artikel of groep van artikelen, de datum van inwerkingtreding van deze wet. Hij kan in dit kader modaliteiten van inwerkingtreding voor hangende dossiers bepalen.
(NOTA : Inwerkingtreding van artikelen 1 tot 40, 42 tot 50, 58, 60, 62 tot 76 vastgesteld op 01-09-2007 door KB  2007-04-27/70 , art. 58)
(NOTA : Inwerkingtreding van artikel 51 vastgesteld op 31-05-2007 door KB  2007-04-27/85 , art. 127, maar met uitwerking op 26-04-2007, zie KB  2007-04-27/85 , art. 126)
(NOTA : Inwerkingtreding van art. 59 et 61 vastgesteld op 11-10-2008 door KB  2008-09-09/40 , art. 5)
In afwijking van het eerste lid treden de artikelen 52 tot en met 57 in werking op de dag van de bekendmaking van deze wet in het Belgisch Staatsblad.