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LIVRE Ier.  - DISPOSITION GENERALES
 Article     1er . La présente loi règle une matière visée à l'article 74 de la constitution.
 Art.    2 . La présente loi assure notamment la mise en oeuvre (a) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE et (b) du Règlement (UE) 2017/1131 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 sur les fonds monétaires.
 LIVRE II.  - DES OFFRES AU PUBLIC D'INSTRUMENTS DE PLACEMENT
 TITRE Ier.  - Définitions
 Art.    3 . § 1er. Pour l'application de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, on entend par "instruments de placement":
1° les valeurs mobilières;
2° les instruments du marché monétaire;
3° les droits portant directement ou indirectement sur des biens meubles ou immeubles, organisés en association, indivision ou groupement, de droit ou de fait, ne conférant pas aux titulaires de ces droits la jouissance privative de ces biens dont la gestion, organisée collectivement, est confiée à une ou plusieurs personnes agissant à titre professionnel;
4° les droits qui permettent d'effectuer un investissement de type financier et qui portent directement ou indirectement sur un ou plusieurs biens meubles ou sur une exploitation agricole, organisés en association, indivision ou groupement de droit ou de fait, et dont la gestion, organisée collectivement, est confiée à une ou plusieurs personnes agissant à titre professionnel, sauf si ces droits comprennent une livraison inconditionnelle, irrévocable et intégrale des biens en nature. Le Roi peut, par arrêté royal pris sur avis de la FSMA, étendre ou restreindre les types de biens visés au présent point;
5° les contrats financiers à terme ("futures"), y compris ceux dont le règlement s'effectue en espèces;
6° les contrats à terme sur taux d'intérêt ("forward rate agreements");
7° les contrats d'échange ("swaps") sur taux d'intérêt ou devises et les contrats d'échange sur des flux liés à des actions ou à des indices d'actions ("equity swaps");
8° les contrats d'options sur devises et sur taux d'intérêt et tous les autres contrats d'options visant à acquérir ou à céder, notamment par voie de souscription ou d'échange, des instruments de placement visés au présent article, y compris les contrats d'option dont le règlement s'effectue en espèces;
9° les contrats dérivés sur métaux précieux et matières premières;
10° les contrats représentatifs de droits sur des instruments de placement autres que les valeurs mobilières;
11° tous les autres instruments permettant d'effectuer un investissement de type financier, quels que soient les actifs sous-jacents.
§ 2. Les instruments suivants ne sont toutefois pas des instruments de placement au sens du paragraphe 1er:
1° les dépôts d'argent sollicités ou reçus par des établissements ou institutions visés à l'article 28, alinéas 1er, 1°  à 5°,  et 7 ° ;
2° les devises, métaux précieux et matières premières;
3° les contrats visés par l'article 2, § 3, de la directive 2009/138/UE du Parlement européen et du Conseil du 25 novembre 2009 sur l'accès aux activités de l'assurance et de la réassurance et leur exercice, conclus par des entreprises d'assurance.
 Art.    4 . Pour l'application de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, il y a lieu d'entendre par:
1° "FSMA": l'Autorité des services et marchés financiers, autorité compétente belge au sens de l'article 2, o) du Règlement 2017/1129, désignée conformément à l'article 31 dudit règlement;
2° "offre au public d'instruments de placement": une communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les instruments de placement à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d'acheter ou souscrire ces instruments de placement. Cette définition s'applique également au placement d'instruments de placement par des intermédiaires financiers.
Ne constituent pas des offres au public les attributions à titre gratuit d'instruments de placement;
3° "communication à caractère promotionnel": toute communication revêtant les deux caractéristiques suivantes:
(i) relative à une offre spécifique d'instruments de placement au public ou à une admission à la négociation sur un marché réglementé ou un MTF désigné par le Roi en application de l'article 10, § 1er, 3° ;
(ii) visant à promouvoir spécifiquement la souscription ou l'acquisition potentielles d'instruments de placement;
4° "opérateur de marché": un opérateur de marché au sens de l'article 3, 3°,  de la loi du 21 novembre 2017 relative aux infrastructures des marchés d'instruments financiers et portant transposition de la directive 2014/65/UE;
5° "jour ouvrable": aux fins notamment de l'application de l'article 2, t), du Règlement 2017/1129, un jour ouvrable dans le domaine bancaire, à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés. Le Roi peut définir la notion de jour ouvrable dans le domaine bancaire;
6° "intermédiation": toute intervention, même temporaire ou accessoire, et en quelque qualité que ce soit, à l'égard d'investisseurs dans le placement d'instruments de placement pour le compte de l'offreur ou de l'émetteur, contre rémunération ou avantage de quelque nature que ce soit et octroyé directement ou indirectement par l'offreur ou l'émetteur;
7° "certificats immobiliers": les titres de créance incorporant des droits sur les revenus, produits et prix de réalisation d'un ou plusieurs biens immobiliers déterminés lors l'émission des certificats. Les navires et aéronefs sont assimilés à des immeubles;
8° "loi du 2 août 2002": la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers;
9° "Règlement 2017/1129": le Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE.
 Art.    5 . Les termes définis par le Règlement 2017/1129 et par les actes délégués pris en exécution de celui-ci ont la même signification aux fins de l'application de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution.
 TITRE II.  - Champ d'application
 Art.    6 . § 1er. Sans préjudice des paragraphes 2 et 3, le présent livre s'applique de la manière précisée dans chacun de ses titres.
§ 2. Sur avis de la FSMA, le Roi peut, aux conditions qu'Il détermine, déclarer tout ou partie des dispositions du présent livre inapplicables:
1° aux admissions à la négociation sur des marchés réglementés belges qu'Il détermine d'instruments de placement qui ne sont pas des valeurs mobilières, qu'Il détermine, lorsque ces admissions sont demandées par l'opérateur de marché, et;
2° aux offres au public, effectuées sur le territoire belge, par les établissements de crédit ou les entreprises d'investissement qu'Il détermine, d'instruments de placement autres que des valeurs mobilières qu'Il détermine, pour autant que ces instruments soient admis à la négociation sur les marchés réglementés qu'Il détermine.
§ 3. Le présent livre ne règle pas les admissions à la négociation sur un marché réglementé belge de contrats d'options et de contrats financiers à terme lorsque ces admissions à la négociation sont demandées par l'opérateur de marché qui organise le marché réglementé concerné.
 TITRE III.  - Le prospectus et la note d'information
 CHAPITRE Ier.  - Obligation de publier un prospectus
 Art.    7 . § 1er. Les offres au public d'instruments de placement sont exemptées de l'obligation de publier un prospectus à condition que:
1° au cas où elles portent sur des valeurs mobilières, ces offres ne fassent pas l'objet d'une notification conformément à l'article 25 du Règlement 2017/1129; et
2° le montant total de ces offres dans l'Union soit inférieur ou égal:
(a) à un montant de 5 000 000 euros, calculé sur une période de douze mois; ou
(b) à un montant de 8 000 000 euros, calculé sur une période de douze mois, dans la mesure où l'offre porte sur des instruments de placement admis ou à admettre à la négociation sur un MTF désigné par le Roi sur avis de la FSMA.
§ 2. Les articles 8 et 9 s'appliquent:
1° aux offres au public d'instruments de placement autres que des valeurs mobilières dont le montant total dans l'Union est supérieur à un montant de 5 000 000 euros, calculé sur une période de douze mois;
2° aux offres au public d'instruments de placement autres que des valeurs mobilières, admis ou à admettre à la négociation sur un MTF désigné par le Roi sur avis de la FSMA, dont le montant total dans l'Union est supérieur à un montant de 8 000 000 euros, calculé sur une période de douze mois;
3° aux admissions à la négociation d'instruments de placement autres que des valeurs mobilières sur un marché réglementé belge.
 Art.    8 . Les dispositions du Règlement 2017/1129 s'appliquent mutatis mutandis en cas d'offre au public ou d'admission à la négociation visée à l'article 7, à l'exception des articles suivants:
1° l'article 1er, paragraphe 3, l'article 3, paragraphe 2;
2° les articles 24, 25, 26 et 27; et
3° les articles 28, 29 et 30.
 Art.    9 . Le prospectus doit être rédigé en français, en néerlandais ou dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale.
Le résumé est établi ou traduit en langue française et néerlandaise. Cette traduction est effectuée sous la responsabilité de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne chargée de rédiger le prospectus. Par dérogation à cette règle, si les communications à caractère promotionnel et autres documents et avis se rapportant à l'opération visés au titre V sont diffusés dans une seule langue nationale, le résumé peut n'être établi ou traduit que dans cette seule langue.
 CHAPITRE II.  - Obligation de publier une note d'information<
 Section Ire.  - Champ d'application
 Art.    10 .§ 1er. Le présent chapitre s'applique:
1° aux offres au public d'instruments de placement dont le montant total dans l'Union est inférieur ou égal à un montant de 5 000 000 euros, calculé sur une période de douze mois;
2° aux offres au public d'instruments de placement, admis ou à admettre à la négociation sur un MTF désigné par le Roi sur avis de la FSMA, dont le montant total dans l'Union est inférieur ou égal à un montant de 8 000 000 euros, calculé sur une période de douze mois;
3° aux admissions à la négociation d'instruments de placement sur un MTF ou un segment déterminé d'un MTF désigné par le Roi, sur avis de la FSMA. Le Roi peut le cas échéant définir des exceptions à l'obligation susmentionnée.
§ 2. Par dérogation au paragraphe 1er, le présent chapitre ne s'applique pas aux types suivants d'instruments de placement:
1° les parts émises par des organismes de placement collectif autres que ceux du type fermé;
2° les titres autres que de capital, émis par un Etat membre de l'Espace économique européen ou par l'une de ses autorités régionales ou locales, par les organisations publiques internationales auxquelles adhèrent un ou plusieurs Etats membres de l'Espace économique européen, par la Banque centrale européenne ou par les banques centrales des Etats membres de l'Espace économique européen;
3° les parts de capital dans les banques centrales des Etats membres de l'Espace économique européen;
4° les valeurs mobilières inconditionnellement et irrévocablement garanties par un Etat membre de l'Espace économique européen ou par l'une de ses autorités régionales ou locales;
5° les instruments de placement émis par des associations bénéficiant d'un statut légal ou par des organismes sans but lucratif, reconnus par un Etat membre de l'Espace économique européen, en vue de se procurer les moyens nécessaires à la réalisation de leurs objectifs non lucratifs;
§ 3. Par dérogation au paragraphe 1er, le présent chapitre ne s'applique pas:
1° aux types d'offres au public visées à l'article 1er, paragraphe 4, du Règlement 2017/1129, dans la mesure où celles-ci portent sur des instruments de placement, et moyennant le respect des conditions prévues par les dispositions concernées; et
2° aux offres au public d'instruments de placement dont le montant total dans l'Union est inférieur ou égal à un montant de 500 000 euros, calculé sur une période de douze mois, pour autant que
(a) chaque investisseur ne puisse donner suite à l'offre au public que pour un montant maximal de 5 000 euros; et
(b) tous les documents se rapportant à l'offre au public mentionnent le montant total de celle-ci, ainsi que le montant maximal par investisseur.
§ 4. Par dérogation au paragraphe 1er, le présent chapitre ne s'applique pas aux offres au public portant sur des instruments de placement, autres que des valeurs mobilières, qui consistent en des contrats à terme ne nécessitant aucun investissement au moment de leur conclusion, mais dont la liquidation s'opère par un règlement en espèces ou par livraison du sous-jacent au profit de l'une des parties, lesquelles offres au public relèvent du chapitre Ier.
§ 5. Par dérogation au paragraphe 1er, le présent chapitre ne s'applique pas:
1° lorsque l'émetteur ou l'offreur est tenu de fournir aux investisseurs un document d'informations clés en vertu du Règlement 1286/2014 du 26 novembre 2014 sur les documents d'informations clés relatifs aux produits d'investissement packagés de détail et fondés sur l'assurance lors de l'offre au public concernée;
2° lorsque l'émetteur, l'offreur ou la personne qui demande l'admission à la négociation est tenu de fournir aux investisseurs un autre document d'information jugé équivalent par le Roi, par arrêté pris sur avis de la FSMA;
[ 1  3° en cas d'application des articles 23 ou 24 du règlement (UE) 2020/1503 du Parlement européen et du Conseil du 7 octobre 2020 relatif aux prestataires européens de services de financement participatif pour les entrepreneurs, et modifiant le règlement (UE) 2017/1129 et la directive (UE) 2019/1937.] 1
§ 6. Le présent chapitre ne s'applique pas lorsque l'émetteur ou l'offreur établit volontairement un prospectus conformément à l'article 4 du Règlement 2017/1129.
§ 7. L'offreur, l'émetteur ou la personne qui demande l'admission à la négociation peut renoncer au bénéfice de l'application des paragraphes 2, 3 et 5, et opter pour la publication préalable d'une note d'information conformément aux dispositions de la présente loi.
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( 1 )<L  2022-02-23/09 , art. 19, 003; En vigueur : 04-04-2022>
 Section II.  - La note d'information
 Sous-section Ire.  - Disposition générale
 Art.    11 . Toute opération visée au présent chapitre requiert la publication préalable d'une note d'information par l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation, selon le cas.
 Sous-section 2.  - Contenu de la note d'information
 Art.    12 . § 1er. La note d'information constitue une information précontractuelle. Son contenu est exact, loyal, clair et non trompeur.
§ 2. La note d'information contient des informations sur l'émetteur, l'offreur et la personne qui demande l'admission à la négociation, le montant et la nature des instruments de placement offerts ou à admettre à la négociation, ainsi que sur les raisons et les modalités de l'offre ou de l'admission et les risques attachés à l'émetteur et aux instruments de placement concernés.
En particulier, la note d'information contient une description succinte des éléments suivants:
1° une description des principaux risques propres à l'émetteur et aux instruments de placement offerts, spécifiques à l'offre ou à l'admission à la négociation concernée;
2° des informations concernant l'émetteur et l'offreur des instruments de placement, en ce compris les comptes annuels de l'émetteur concernant les deux derniers exercices;
3° des informations concernant les conditions et les raisons de l'offre ou de l'admission à la négociation des instruments de placement;
4° des informations concernant les caractéristiques des instruments de placement offerts ou à admettre.
L'en-tête de la note d'information comporte, de manière prééminente, la mention suivante: "Le présent document n'est pas un prospectus et n'a pas été vérifié ou approuvé par l'Autorité des services et marchés financiers.".
§ 3. La note d'information répond aux conditions suivantes:
1° elle est rédigée sous la forme d'un document unique, dans un langage compréhensible;
2° elle est rédigée de manière concise et sa longueur ne dépasse pas quinze pages de format A4;
3° elle est présentée et mise en page d'une manière qui en rend la lecture aisée, avec des caractères d'une taille lisible.
 Art.    13 . § 1er. Lorsque l'émetteur était tenu de désigner un commissaire lors des exercices dont les comptes annuels doivent être inclus dans la note d'information, les comptes annuels sont à chaque fois accompagnés du rapport du commissaire.
§ 2. Lorsque l'émetteur n'était pas tenu de désigner un commissaire lors d'un ou des exercices concernés,
1° ces comptes annuels doivent faire l'objet d'une vérification indépendante par un réviseur d'entreprise ou contenir une mention par un réviseur d'entreprise indiquant si, aux fins de la note d'information, ils donnent une image fidèle, conformément aux normes d'audit applicables en Belgique; ou
2° la note d'information doit contenir l'information suivante: "Les présents comptes annuels n'ont pas été audités par un commissaire et n'ont pas fait l'objet d'une vérification externe indépendante.".
 Art.    14 . La note d'information est établie ou traduite dans une ou plusieurs des langues nationales ou en anglais. Cette traduction est effectuée sous la responsabilité de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne chargée de rédiger la note d'information.
Si les communications à caractère promotionnel et autres documents et avis se rapportant à l'opération visés au titre V sont diffusés dans une des langues visées à l'alinéa 1er, la note d'information est établie ou traduite dans cette langue.
 Art.    15 . Tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude substantielle concernant les informations contenues dans la note d'information, qui est de nature à influencer l'évaluation des instruments de placement et survient ou est constaté entre la mise à disposition de la note d'information conformément à l'article 17 et
1° la clôture définitive de l'offre au public; ou
2° le début de la négociation sur le MTF concerné, (a) si ce moment est postérieur à la clôture de l'offre au public ou (b) dans le cas visé à l'article 10, § 1er, 3°,  est mentionné dans un supplément à la note d'information.
Le supplément est mis à la disposition du public conformément aux dispositions de l'article 17.
En cas d'offre au public d'instruments de placement, les investisseurs qui ont déjà accepté d'acheter les instruments de placement ou d'y souscrire avant que le supplément ne soit publié ont le droit de révoquer leur acceptation pendant deux jours ouvrables après la publication du supplément, à condition que le fait nouveau, l'erreur ou l'inexactitude visé à l'alinéa 1er soit antérieur à la clôture définitive de l'offre au public et à la livraison des instruments de placement, si cet évènement intervient plus tôt. Ce délai peut être prorogé par l'émetteur ou l'offreur. La date à laquelle le droit de révocation prend fin est indiquée dans le supplément.
 Art.    16 . Le Roi peut, par arrêté pris sur avis de la FSMA:
1° imposer des exigences complémentaires ou plus détaillées en ce qui concerne le contenu de la note d'information;
2° établir les schémas selon lesquels l'information doit être présentée dans la note d'information;
et, le cas échéant, en distinguant entre les différents types d'instruments de placement, d'émetteur ou d'offreur et/ou en fonction du montant de l'offre ou de l'admission à la négociation.
 Sous-section 3.  - Mise à disposition et dépôt auprès de la FSMA
 Art.    17 . La note d'information est mise à la disposition du public au plus tard le jour de l'ouverture de l'offre au public ou de l'admission à la négociation.
En cas d'offre au public, la note d'information est réputée être mise à la disposition du public dès qu'elle est publiée sous une forme électronique sur le site web de l'émetteur et/ou de l'offreur et, le cas échéant, sur celui des intermédiaires financiers qui placent ou vendent les instruments de placement concernés, y compris ceux chargés du service financier.
En cas d'admission à la négociation sur un MTF visée à l'article 10, § 1er, 3°, la note d'information est réputée être mise à la disposition du public dès qu'elle est publiée sous une forme électronique sur le site web de la personne qui sollicite l'admission à la négociation ou de l'émetteur.
Les investisseurs doivent avoir la possibilité d'obtenir sans frais une copie de la note d'information sous une forme imprimée ou sur un support durable.
 Art.    18 . Au plus tard au moment de la mise à disposition conformément à l'article 17, l'émetteur ou l'offreur, selon le cas, doit déposer la note d'information auprès de la FSMA.
Tout supplément à la note d'information est également immédiatement déposé auprès de la FSMA.
La FSMA publie la note d'information et les éventuels suppléments sur son site internet. Cette publication est effectuée sous la responsabilité exclusive de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation.
La FSMA détermine les modalités du dépôt et de la publication.
 Sous-section 4.  - Durée de validité
 Art.    19 . La note d'information reste valable douze mois après le moment de son dépôt auprès de la FSMA, pour autant qu'elle soit complétée par tout supplément requis en vertu de l'article 15.
 TITRE IV.  - Intermédiation
 CHAPITRE Ier.  - Champ d'application
 Art.    20 . § 1er. Le présent titre s'applique à tout placement d'instruments de placement effectué sur le territoire belge.
§ 2. Par dérogation au paragraphe 1er, le présent titre n'est pas applicable:
1° au placement d'instruments de placement émis par des organismes de placement collectif;
2° en cas d'offre visée à l'article 1er, paragraphe 4, a) et b) du Règlement 2017/1129, portant sur des instruments de placement;
3° aux activités tombant dans le champ d'application de la loi du 11 février 2013 organisant la profession d'agent immobilier.
 CHAPITRE II.  - Monopole d'intermédiation
 Art.    21 .§ 1er. Seuls les personnes ou établissements suivants peuvent pratiquer l'intermédiation:
a) la Banque centrale européenne, la Banque Nationale de Belgique et les autres banques centrales des Etats membres de l'Espace économique européen;
b) les établissements de crédit inscrits à la liste visée à l'article 14 de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse;
c) les succursales établies en Belgique d'établissements de crédit relevant du droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen, enregistrées conformément à l'article 312 de la loi du 25 avril 2014;
d) les établissements de crédit non établis en Belgique qui relèvent du droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen et exercent des activités en Belgique conformément à l'article 313 de la loi du 25 avril 2014;
e) les sociétés de bourse visées au livre XII, titre II de la loi du 25 avril 2014;
f) les sociétés de gestion de portefeuilles et de conseil en investissement visées au titre III de la loi du 25 octobre 2016 relative à l'accès à l'activité de prestation de services d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en investissement;
g) les entreprises d'investissement relevant du droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen et opérant en Belgique en vertu du titre II, chapitre III, section Ire, de la loi du 25 octobre 2016;
h) les succursales établies en Belgique d'entreprises d'investissement relevant du droit de pays non membres de l'Espace économique européen et opérant en Belgique conformément au titre II, chapitre III, section III, de la loi du 25 octobre 2016;
i) les entreprises d'investissement relevant du droit de pays non membres de l'Espace économique européen et opérant en Belgique par voie de prestation de services, pour autant que l'intermédiation soit conforme au statut auquel elles sont soumises en vertu du titre II, chapitre III, section IV, de la loi du 25 octobre 2016.
§ 2. Les dispositions du paragraphe 1er ne portent pas préjudice à la possibilité pour l'offreur ou l'émetteur:
a) de placer lui-même les instruments qu'il émet;
b) de confier cette tâche à des intermédiaires en services bancaires ou en services d'investissement inscrits à la liste visée à l'article 7, § 3, de la loi du 22 mars 2006 relative à l'intermédiation en services bancaires et en services d'investissement et à la distribution d'instruments financiers, dans le cas où l'émetteur ou l'offreur est une entreprise réglementée au sens de cette loi;
c) de confier cette tâche à une entreprise liée à l'émetteur ou à l'offreur dans le cas où l'offre s'adresse aux membres du personnel de l'entreprise liée;
d) [ 1  de recourir aux services d'un prestataire de financement participatif afin de commercialiser ses instruments de placement conformément au règlement (UE) 2020/1503 du Parlement européen et du Conseil du 7 octobre 2020 relatif aux prestataires européens de services de financement participatif pour les entrepreneurs, et modifiant le règlement (UE) 2017/1129 et la directive (UE) 2019/1937.] 1
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( 1 )<L  2022-02-23/09 , art. 20, 003; En vigueur : 04-04-2022>
 TITRE V.  - Communications à caractère promotionnel et autres documents et avis se rapportant à l'opération
 Art.    22 .§ 1er. Les dispositions du présent titre et de l'article 22, paragraphe 1er, première phrase et paragraphes 2 à 11 du Règlement 2017/1129 s'appliquent aux communications à caractère promotionnel et aux autres documents et avis se rapportant:
1° aux offres au public d'instruments de placement qui ont lieu sur le territoire belge;
2° aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur un marché réglementé belge;
3° aux admissions d'instruments d'instruments de placement à la négociation sur un MTF visées à l'article 10, § 1er, 3°,
et qui sont diffusés à l'initiative de l'émetteur, l'offreur, la personne qui sollicite l'admission à la négociation ou les intermédiaires désignés par eux.
§ 2. Par dérogation au paragraphe 1er, les dispositions du présent titre ne s'appliquent pas:
1° aux offres au public de valeurs mobilières qui ont lieu sur le territoire belge et aux admissions de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé belge, qui ne nécessitent pas la publication d'un prospectus en vertu de l'article 1er, paragraphes 2, 4 et 5 du Règlement 2017/1129, excepté dans le cas où il est fait usage de l'article 4 du Règlement 2017/1129;
2° aux offres au public d'instruments de placement autres que des valeurs mobilières qui ont lieu sur le territoire belge et aux admissions d'instruments de placements autres que des valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé belge, lorsque la publication d'un prospectus n'est pas exigée en vertu de l'article 1er, paragraphes 2, 4 et 5 du Règlement 2017/1129, tel que rendu applicable par l'article 8 de la présente loi, excepté dans le cas où il est fait usage de l'article 4 du Règlement 2017/1129;
3° aux offres au public et aux admissions à la négociation visées à l'article 10, lorsque la publication d'une note d'information n'est pas exigée en vertu de l'article 10, §§ 2 ou 3, excepté dans le cas où il est fait usage de l'article 10, § 7;
[ 2  4° aux communications à caractère promotionnel et aux autres documents et avis se rapportant aux offres de financement participatif au sens du règlement (UE) 2020/1503 du Parlement européen et du Conseil du 7 octobre 2020 relatif aux prestataires européens de services de financement participatif pour les entrepreneurs, et modifiant le règlement (UE) 2017/1129 et la directive (UE) 2019/1937.] 2
[ 1  § 3. Par dérogation au paragraphe 1er, l'article 24 ne s'applique pas :
  1° aux admissions sur un marché réglementé ou sur un MTF d'instruments de placement dont la valeur nominale unitaire s'élève au moins à 100 000 euros ;
  2° aux offres au public et aux admissions à la négociation visées à l'article 10.] 1
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( 1 )<L  2019-05-02/25 , art. 212, 002; En vigueur : 31-05-2019>
( 2 )<L  2022-02-23/09 , art. 21, 003; En vigueur : 04-04-2022>
 Art.    23 . Le Roi peut, sur avis de la FSMA, dans les conditions et compte tenu des adaptations qu'Il détermine, déclarer tout ou partie des dispositions du présent titre, à l'exclusion de son article 24, du titre VI du présent livre, du livre IV et des articles 33 et 34, applicables à des offres d'instruments de placement qui sont effectuées sur le territoire belge et qui sont visées à l'article 6, §§ 2 et 3 ou à l'article 22, § 2.
 Art.    24 . § 1er. Les communications à caractère promotionnel et les autres documents et avis se rapportant à une offre au public ou une admission à la négociation visée au présent titre, qui sont diffusés à l'initiative de l'émetteur, l'offreur, la personne qui sollicite l'admission à la négociation ou les intermédiaires désignés par eux, ne peuvent être rendus publics qu'après avoir été approuvés par la FSMA, compte tenu des exigences prévues par et en vertu de l'article 22, paragraphes 2 à 4, 9 et 10, du Règlement 2017/1129 et de l'alinéa 2 du présent paragraphe.
La FSMA peut déterminer les modalités et procédures selon lesquelles l'approbation des documents visés à l'alinéa 1er peut s'effectuer. La FSMA tient compte, à cet effet, de la nature et du contenu de ces documents, retenant notamment comme critères le caractère standardisé et récurrent des documents et le média utilisé.
§ 2. La FSMA se prononce dans les cinq jours ouvrables à dater de la réception des communications à caractère promotionnel, autres documents et avis visés au paragraphe 1er.
Si les communications à caractère promotionnel, autres documents et avis visés au paragraphe 1er comportent des informations dont la FSMA ne saurait vérifier la compatibilité avec les informations figurant dans le prospectus que si elle dispose de la version approuvée du prospectus, le délai de cinq jours ouvrables prévu à l'alinéa 1er commence à courir à compter, selon le cas:
1° de l'approbation du prospectus par la FSMA conformément à l'article 20 du Règlement 2017/1129; ou
2° de la notification prévue à l'article 25 du Règlement 2017/1129.
§ 3. Une traduction des communications à caractère promotionnel et des autres documents et avis visés au paragraphe 1er, en français, en néerlandais ou dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale et acceptée par la FSMA doit, le cas échéant, être transmise à la FSMA aux fins d'examen en même temps que la version originale.
§ 4. Seuls l'offreur, l'émetteur, la personne qui sollicite l'admission à la négociation, selon le cas et/ou les intermédiaires désignés par eux peuvent introduire un recours conformément à l'article 121 de la loi du 2 août 2002, contre un refus de la FSMA d'approuver les communications à caractère promotionnel, autres documents et avis. La décision de les approuver n'est pas susceptible de recours.
§ 5. Aucune mention de l'intervention de la FSMA ou de toute autre autorité compétente d'un Etat membre de l'Espace économique européen ne peut être faite dans les communications à caractère promotionnel et dans les autres documents et avis visés au § 1er, excepté la mention de l'approbation du prospectus.
 TITRE VI.  - Responsabilité
 Art.    25 .§ 1er. Le présent titre s'applique en ce qui concerne:
1° les offres au public d'instruments de placement qui ont lieu sur le territoire belge;
2° les admissions d'instruments de placement à la négociation sur un marché réglementé belge;
3° les admissions d'instruments d'instruments de placement à la négociation sur un MTF visées à l'article 10, § 1er, 3°.
§ 2. Par dérogation au paragraphe 1er, les dispositions du présent titre ne s'appliquent pas:
1° aux offres au public de valeurs mobilières qui ont lieu sur le territoire belge et aux admissions de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé belge, qui ne nécessitent pas la publication d'un prospectus en vertu de l'article 1er, paragraphes 2, 4 et 5, du Règlement 2017/1129, excepté dans le cas où il est fait usage de l'article 4 du Règlement 2017/1129;
2° aux offres au public d'instruments de placement autres que des valeurs mobilières qui ont lieu sur le territoire belge et aux admissions d'instruments de placements autres que des valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé belge, lorsque la publication d'un prospectus n'est pas exigée en vertu de l'article 1er, paragraphes 2, 4 et 5, du Règlement 2017/1129, tel que rendu applicable par l'article 8 de la présente loi, excepté dans le cas où il est fait usage de l'article 4 du Règlement 2017/1129;
3° aux offres au public et aux admissions à la négociation visées à l'article 10, lorsque la publication d'une note d'information n'est pas exigée en vertu de l'article 10, §§ 2 ou 3, excepté dans le cas où il est fait usage de l'article 10, § 7;
[ 1  4° aux offres au public à l'occasion desquelles une fiche d'informations clés sur l'investissement doit être fournie aux investisseurs en vertu du règlement (UE) 2020/1503 du Parlement européen et du Conseil du 7 octobre 2020 relatif aux prestataires européens de services de financement participatif pour les entrepreneurs, et modifiant le règlement (UE) 2017/1129 et la directive (UE) 2019/1937.] 1
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( 1 )<L  2022-02-23/09 , art. 22, 003; En vigueur : 04-04-2022>
 Art.    26 . § 1er. Lorsque le prospectus est soumis à l'approbation de la FSMA, il indique clairement qui est responsable de l'intégralité du prospectus et de ses éventuels suppléments. Les personnes responsables sont identifiées par leur nom et fonction, ou, dans le cas des personnes morales, par leur nom et siège statutaire.
Seuls l'émetteur et ses organes d'administration, de direction ou de surveillance, l'offreur, la personne qui sollicite l'admission à la négociation ou le garant peuvent assumer la responsabilité de l'intégralité du prospectus et de ses éventuels suppléments.
Le prospectus reprend une déclaration des personnes responsables certifiant que, à leur connaissance, les données du prospectus sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Sans préjudice de l'alinéa 1er, le prospectus peut indiquer les personnes responsables pour une partie du prospectus et ses éventuels suppléments.
§ 2. Nonobstant toute stipulation contraire défavorable à l'investisseur, les personnes identifiées conformément au paragraphe 1er, alinéa 1er sont tenues solidairement envers les intéressés, de la réparation du préjudice causé par le caractère trompeur ou inexact des informations contenues dans le prospectus et ses éventuels suppléments ou par l'absence dans le prospectus et ses éventuels suppléments des informations prescrites par ou vertu du Règlement 2017/1129 et de la présente loi.
Le préjudice subi par l'investisseur est présumé résulter, sauf preuve contraire, de l'absence ou du caractère trompeur ou inexact des informations dans le prospectus et ses éventuels suppléments, lorsque cette absence ou ce caractère trompeur ou inexact était susceptible de créer un sentiment positif dans le marché ou d'influencer positivement le prix d'acquisition des instruments de placement.
§ 3. Aucune responsabilité ne peut être attribuée à quiconque sur la base du seul résumé du prospectus visé à l'article 7 du Règlement 2017/1129, ou du résumé spécifique établi dans le cadre d'un prospectus de croissance de l'Union prévu à l'article 15, paragraphe 1er, deuxième alinéa, du Règlement 2017/1129, ou de la traduction de ceux-ci, sauf s'ils contiennent des informations qui ont un caractère trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus, ou s'ils ne fournissent pas, lus en combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations essentielles permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les instruments de placement concernés.
§ 4. Nonobstant toute stipulation contraire défavorable à l'investisseur, l'émetteur, ses organes d'administration, de direction ou de surveillance, l'offreur ou le garant, selon le cas, sont tenus solidairement envers les intéressés, de la réparation du préjudice causé par le caractère trompeur ou inexact des informations contenues dans la note d'information et ses éventuels suppléments ou par l'absence dans la note d'information et ses éventuels suppléments des informations prescrites par ou vertu de la présente loi.
Uniquement dans les cas où la faute lourde ou le dol sont établis, le préjudice subi par l'investisseur est présumé résulter, sauf preuve contraire, de l'absence ou du caractère trompeur ou inexact des informations dans la note d'information et ses éventuels suppléments, lorsque cette absence ou ce caractère trompeur ou inexact était susceptible de créer un sentiment positif dans le marché ou d'influencer positivement le prix d'acquisition des instruments de placement.
§ 5. Nonobstant toute stipulation contraire défavorable à l'investisseur, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation et les intermédiaires désignés par ceux-ci sont tenus de la réparation du préjudice causé par toute communication à caractère promotionnel ou autre document ou avis se rapportant à l'opération, publié à leur initiative, qui contient des informations trompeuses, inexactes ou contradictoires par rapport au prospectus ou, selon le cas, la note d'information, ou par la non-conformité de ces communications, autres documents ou avis avec les dispositions de l'article 22 du Règlement 2017/1129 ou prises en vertu de cet article.
Le préjudice subi par l'investisseur est présumé résulter, sauf preuve contraire, du caractère trompeur, inexact ou contradictoire par rapport au prospectus ou, selon le cas, à la note d'information, d'informations contenues dans toute communication à caractère promotionnel ou autre document ou avis se rapportant à l'opération, ou de la non-conformité de ces informations avec les dispositions de l'article 22 du Règlement 2017/1129 ou prises en vertu de cet article, lorsque ce caractère trompeur, inexact ou contradictoire ou cette non-conformité était susceptible de créer un sentiment positif dans le marché ou d'influencer positivement le prix d'acquisition des instruments de placement.
 TITRE VII.  - Communications publiques en dehors du cadre d'une offre au public
 Art.    27 .Est interdite toute communication effectuée sur le territoire belge, à l'attention de plus de 150 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés, tendant à offrir des renseignements ou des conseils ou à susciter des demandes de renseignements ou de conseils relatifs à des instruments de placement créés ou non encore créés qui font ou feront l'objet d'une offre en vente ou en souscription, lorsque cette communication émane de celui qui est en mesure d'émettre ou de céder les instruments de placement concernés ou est effectuée pour son compte, sauf si:
1° l'offre d'instruments de placement, ou les instruments de placement concernés tombent dans l'une des catégories visées à l'article 1er, paragraphes 2, 4 ou 5, du Règlement 2017/1129, ou;
2° l'autorité compétente pour l'approbation du prospectus d'offre au public a préalablement été saisie d'une demande d'approbation ou de dispense de prospectus et ne s'est pas encore prononcée sur ladite approbation ou demande de dispense et, lorsque l'offre au public porte sur des instruments de placement émis par un organisme de placement collectif, soit (i) la FSMA a été préalablement saisie d'une demande d'inscription conformément à l'article 30 de la loi du 3 août 2012, ou reçu la notification visée à l'article 93, paragraphe 3 de la directive 2009/65/CE, soit (ii) la FSMA a été préalablement saisie d'une demande d'inscription conformément à l'article 197 ou à l'article 259 de la loi du 19 avril 2014, ou;
3° un prospectus d'offre au public a été dûment approuvé par la FSMA ou par l'autorité compétente d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen et les conditions prévues aux articles 24 à 26 du Règlement 2017/1129 sont remplies et, lorsque l'offre au public porte sur des instruments de placement émis par un organisme de placement collectif, l'organisme en question et, le cas échéant, le compartiment concerné sont inscrits (i) à la liste visée à l'article 33 ou 149 de la loi du 3 août 2012, selon le cas, ou (ii) à la liste visée à l'article 200 de la loi du 19 avril 2014 ou à l'article 260 de cette loi, selon le cas, ou;
4° au cas où l'offre tombe dans le champ d'application du chapitre II du titre III du livre II, une note d'information a été publiée conformément aux dispositions de la présente loi et, lorsque l'offre au public porte sur des instruments de placement émis par un organisme de placement collectif, l'organisme en question et, le cas échéant, le compartiment concerné sont inscrits à la liste visée à l'article 200 de la loi du 19 avril 2014 ou à l'article 260 de cette loi, selon le cas.
Est présumée agir pour le compte de la personne qui est en mesure d'émettre ou de céder les instruments de placement, toute personne qui perçoit directement ou indirectement une rémunération ou un avantage de cette personne à l'occasion de cette opération.
[ 1  Le présent article n'est pas d'application lorsque le règlement (UE) 2020/1503 du Parlement européen et du Conseil du 7 octobre 2020 relatif aux prestataires européens de services de financement participatif pour les entrepreneurs, et modifiant le règlement (UE) 2017/1129 et la directive (UE) 2019/1937 s'applique.] 1
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( 1 )<L  2022-02-23/09 , art. 23, 003; En vigueur : 04-04-2022>
 LIVRE III.  - DE L'APPEL AU PUBLIC EN MATIERE DE FONDS REMBOURSABLES
 Art.    28 .Seules les personnes et institutions suivantes peuvent faire appel au public en Belgique en vue de recevoir des dépôts d'argent ou d'autres fonds remboursables à vue, à terme ou moyennant un préavis ou recevoir auprès du public en Belgique de tels dépôts ou fonds remboursables:
1° les établissements de crédit portés sur la liste prévue à l'article 14, à l'article 312 ou à l'article 313 de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse;
2° la Banque Nationale de Belgique et la Banque centrale européenne;
3° La Poste (Postchèque) et la Caisse des Dépôts et Consignations;
4° les sociétés de bourse visées à l'article 1er, § 3, alinéa 2, de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse, pour les dépôts reçus conformément à l'article 533 de la loi précitée;
5° les entreprises visées à l'article 2, 2°,  de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse pour les opérations de capitalisation visées dans cette disposition;
6° les personnes, entreprises et institutions qui procèdent à des offres en vente ou en souscription d'instruments de placement au moyen desquels des fonds remboursables sont récoltés dans le respect des dispositions de la présente loi et du Règlement 2017/1129 [ 1  ou du règlement (UE) 2020/1503 du Parlement européen et du Conseil du 7 octobre 2020 relatif aux prestataires européens de services de financement participatif pour les entrepreneurs, et modifiant le règlement (UE) 2017/1129 et la directive (UE) 2019/1937] 1 ;
7° les unions nationales de mutualités régies par la loi du 6 août 1990 relative aux mutualités et aux unions nationales de mutualités, pour les opérations d'épargne prénuptiale visées à l'article 7, § 4, de la loi précitée;
8° les personnes et entreprises qui procèdent à des offres au public de billets de trésorerie conformément à la loi du 22 juillet 1991 relative aux billets de trésorerie et aux certificats de dépôt;
9° les petites sociétés, pour les bénéfices attribués à leurs travailleurs, dans le cadre d'un plan d'épargne d'investissement, et qu'elles reçoivent sous la forme de prêts de la part de ceux-ci conformément à la loi du 22 mai 2001 relative aux régimes de participation des travailleurs au capital et aux bénéfices des sociétés;
[ 1  10° les porteurs de projets au sens du règlement (UE) 2020/1503 du Parlement européen et du Conseil du 7 octobre 2020 relatif aux prestataires européens de services de financement participatif pour les entrepreneurs, et modifiant le règlement (UE) 2017/1129 et la directive (UE) 2019/1937 qui, dans le cadre de prêts facilités par un prestataire de services de financement participatif agréé en vertu dudit règlement, et dans la limite prévue par l'article 1er, paragraphe 2, c) du même règlement, acceptent des fonds provenant d'investisseurs.] 1
Le Roi peut, sur avis de la FSMA, définir des critères de détermination du caractère public des opérations visées à l'alinéa 1er.
L'alinéa 1er est également applicable à l'appel au public et à la collecte de fonds remboursables du public effectués en dehors de la Belgique à partir du territoire belge par des personnes ou entreprises établies sur le territoire belge.
Sont assimilées aux opérations de réception de fonds visées à l'alinéa 1er, les cessions d'effets de commerce dans le public, par voie d'endossement ou autrement.
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( 1 )<L  2022-02-23/09 , art. 24, 003; En vigueur : 04-04-2022>
 LIVRE IV.  - CONTROLE
 TITRE Ier.  - Pouvoirs de la FSMA
 Art.    29 . § 1er. La FSMA est habilitée:
a) à exiger de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation qu'il insère dans le prospectus ou dans la note d'information des informations complémentaires si la protection des investisseurs l'exige;
b) à exiger de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation et des personnes qui les contrôlent ou sont contrôlées par eux qu'ils fournissent des informations et des documents;
c) à exiger des commissaires et des dirigeants de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation, ainsi que des intermédiaires financiers intervenant dans le cadre d'une offre au public ou de l'admission à la négociation, qu'ils fournissent des informations;
d) à enjoindre l'offreur, l'émetteur, la personne qui sollicite l'admission à la négociation ou les intermédiaires désignés par eux de prendre certaines mesures si elle estime qu'une offre au public ou une admission risque de se faire ou se fait dans des conditions qui peuvent induire le public en erreur sur le patrimoine, la situation financière, les résultats ou les perspectives de l'offreur et/ou de l'émetteur ou sur les droits attachés aux instruments de placement qui font l'objet de l'offre ou de l'admission;
e) à suspendre une offre au public ou une admission à la négociation tant que les mesures visées au d) n'ont pas été prises;
f) à suspendre une offre au public ou une admission à la négociation pendant dix jours ouvrables consécutifs au plus, chaque fois qu'elle a des motifs raisonnables de croire qu'il y a eu violation de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution ou du Règlement 2017/1129 et des actes délégués pris en exécution de celui-ci;
g) à interdire une offre au public ou une admission à la négociation, si elle constate ou a des motifs raisonnables de soupçonner qu'il y a eu violation des dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution ou du Règlement 2017/1129 et des actes délégués pris en exécution de celui-ci;
h) à enjoindre à l'opérateur de marché ou à l'exploitant de MTF ou d'OTF concerné de suspendre la négociation sur un marché réglementé, un MTF ou un OTF pendant dix jours ouvrables consécutifs au plus, chaque fois qu'elle a des motifs raisonnables de croire qu'il y eu violation de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution ainsi que du Règlement 2017/1129 et des actes délégués pris en exécution de celui-ci;
i) à interdire la négociation sur un marché réglementé, un MTF ou un OTF, si elle constate qu'il y a eu violation des dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution ainsi que du Règlement 2017/1129 et des actes délégués pris en exécution de celui-ci;
j) à suspendre pendant dix jours ouvrables consécutifs au plus la diffusion des communications à caractère promotionnel et autres documents et avis visés à l'article 22, § 1er, chaque fois qu'elle a des motifs raisonnables de croire qu'il y a eu violation de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution ainsi que du Règlement 2017/1129 et des actes délégués pris en exécution de celui-ci;
k) à interdire ou ordonner le retrait de la diffusion des communications à caractère promotionnel et autres documents et avis visés à l'article 22, § 1er, chaque fois qu'elle a des motifs raisonnables de croire qu'il y a eu violation de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution ainsi que du Règlement 2017/1129 et des actes délégués pris en exécution de celui-ci;
l) à ordonner à l'offreur, l'émetteur, la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé ou les intermédiaires désignés par eux de diffuser une rectification de communications à caractère promotionnel, autres documents ou avis diffusés en violation de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution ainsi que du Règlement 2017/1129 et des actes délégués pris en exécution de celui-ci;
m) à procéder le cas échéant elle-même à la diffusion de la rectification ordonnée conformément au l) si celle-ci n'a pas été effectuée à l'expiration du délai fixé;
n) à rendre publique toute décision prise conformément aux d) à l), sauf si cette publicité risquerait de perturber gravement les marchés financiers ou causerait un préjudice disproportionné aux parties en cause;
o) à rendre public le fait que l'émetteur, l'offreur, la personne qui sollicite l'admission à la négociation ou les intermédiaires désignés par eux ne se conforment pas à leurs obligations ou que la FSMA a des motifs raisonnables de le considérer, sauf si cette publicité risquerait de perturber gravement les marchés financiers ou causerait un préjudice disproportionné aux parties en cause;
p) à suspendre l'examen d'un prospectus soumis pour approbation ou suspendre ou restreindre une offre au public d'instruments de placement ou une admission à la négociation lorsque la FSMA utilise le pouvoir d'imposer une interdiction ou une restriction en vertu de l'article 42 du Règlement (UE) n° 600/2014 du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant le Règlement (UE) n°  648/2012 ou lorsque les instruments financiers concernés tombent dans le champ d'application d'un règlement pris en application de l'article 30bis, alinéa 1er, 1°,  de la loi du 2 août 2002;
q) à refuser l'approbation de tout prospectus établi par un émetteur ou offreur ou une personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé pour une durée maximale de cinq ans, lorsque cet émetteur, cet offreur ou cette personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé a, gravement et de manière répétée, enfreint la présente loi et les arrêtés et règlements pris pour son exécution ou le Règlement 2017/1129 et les actes délégués pris en exécution de celui-ci;
r) à divulger ou exiger de l'émetteur qu'il divulgue toutes les informations importantes susceptibles d'influer sur l'évaluation des instruments de placement offerts au public ou admis à la négociation, afin de garantir la protection des investisseurs ou le bon fonctionnement du marché;
s) à suspendre ou exiger de l'opérateur de marché ou de l'exploitant de MTF ou d'OTF qu'il suspende la négociation de valeurs mobilières sur un marché règlementé, un MTF ou un OTF lorsqu'il estime que la situation de l'émetteur est telle que cette négociation serait préjudiciable aux intérêts des investisseurs;
t) à effectuer des inspections et expertises sur place, à prendre connaissance et copie sur place de tout document, fichier et enregistrement et à avoir accès à tout système informatique, afin de s'assurer du respect des dispositions de la présente loi et des arrêtés et réglements pris pour son exécution et du Règlement 2017/1129 et des actes délégués pris en exécution de celui-ci, étant entendu que ces pouvoirs d'investigation ne s'étendent pas à des habitations privées.
L'ESMA est habilitée à prendre part aux inspections sur place visées au point t) lorsqu'elles sont menées conjointement avec une ou plusieurs autorités compétentes d'autres Etats membres de l'Espace économique européen.
Lorsque la décision porte sur des communications à caractère promotionnel ou d'autres documents et avis visés à l'article 22, § 1er, et que celui qui a pris l'initiative de la communication, du document ou de l'avis en question n'est pas domicilié en Belgique et n'a pas désigné une personne responsable ayant son domicile en Belgique, cette décision peut également être adressée aux personnes suivantes:
1° l'éditeur de la communication à caractère promotionnel, du document ou de l'avis diffusés sous forme écrite, ou le producteur de la communication à caractère promotionnel ou de l'avis diffusés sous forme audiovisuelle;
2° l'imprimeur ou le réalisateur, si l'éditeur ou le producteur n'ont pas leur domicile en Belgique et n'ont pas désigné une personne responsable ayant son domicile en Belgique;
3° le distributeur ainsi que toute personne qui contribue sciemment à ce que la communication à caractère promotionnel, le document ou l'avis produise son effet, si l'imprimeur ou le réalisateur n'ont pas leur domicile en Belgique et n'ont pas désigné une personne responsable ayant son domicile en Belgique.
§ 2. Les décisions visées au paragraphe 1er sont notifiées par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception, à l'émetteur, l'offreur, la personne qui sollicite l'admission à la négociation ou aux intermédiaires désignés par eux, selon le cas, et aux entreprises de marché concernées, de même le cas échéant qu'aux personnes visées au paragraphe 1er, alinéa 2.
§ 3. Dans les cas visés au paragraphe 1er, f), h) et j), la FSMA peut renouveler la mesure de suspension ou la demande de suspension adressée à l'opérateur de marché ou à l'exploitant de MTF ou d'OTF, chaque fois pour une période de dix jours ouvrables consécutifs au plus.
§ 4. A toute personne qui, à l'expiration du délai fixé par la FSMA, reste en défaut de se conformer à une injonction qui lui a été adressée en vertu du paragraphe 1er, la FSMA peut infliger une astreinte qui ne peut être, par jour calendrier, supérieure à 50 000 euros, ni, pour la méconnaissance d'une même injonction, supérieure à 2 500 000 euros.
§ 5. Les mesures de publicité visées au paragraphe 1er sont opérées, selon le cas, aux frais de l'émetteur, de l'offreur, de la personne qui sollicite l'admission à la négociation ou des intermédiaires désignés par eux.
 TITRE II.  - Mesures et sanctions administratives
 Art.    30 . § 1er. Sans préjudice des autres mesures prévues par la présente loi, la FSMA peut fixer à toute personne auxquelles des dispositions de la présente loi ou des arrêtés et réglements pris pour son exécution, ou du Règlement 2017/1129 et des actes délégués pris en exécution de celui-ci sont applicables, un délai dans lequel elle doit se conformer à ces dispositions.
Si la personne concernée reste en défaut à l'expiration du délai, la FSMA peut, la personne ayant pu faire valoir ses moyens:
1° rendre publique sa position quant aux constatations faites en vertu de l'alinéa 1er, en précisant l'identité de la personne responsable de la violation et la nature de celle-ci. Les frais de cette publication sont à charge de la personne concernée;
2° imposer le paiement d'une astreinte qui ne peut être, par jour calendrier de non-respect de l'injonction, supérieure à 50 000 euros, ni, au total, excéder 2 500 000 euros.
§ 2. Sans préjudice des autres mesures prévues par la présente loi et des mesures définies par d'autres lois ou règlements, la FSMA peut, lorsqu'elle constate une infraction aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et réglements pris pour son exécution, ou du Règlement 2017/1129 et des actes délégués pris en exécution de celui-ci, infliger au contrevenant une amende administrative.
Le montant des amendes administratives visées à l'alinéa 1er est déterminé comme suit:
1° dans le cas d'une personne morale, le montant de l'amende administrative ne peut être supérieur, pour le même fait ou pour le même ensemble de faits, à 5 000 000 euros, ou, si le montant obtenu par application de ce pourcentage est plus élevé, à 3 % du chiffre d'affaire annuel total de la personne morale tel qu'il ressort des derniers comptes disponibles établis par l'organe de direction. Lorsque la personne morale est une entreprise mère ou une filiale de l'entreprise mère qui est tenue d'établir des comptes financiers consolidés, le chiffre d'affaires annuel total à prendre en considération est le chiffre d'affaires annuel total, tel qu'il ressort des derniers comptes consolidés disponibles approuvés par l'organe de direction de l'entreprise mère ultime;
2° dans le cas d'une personne physique, le montant de l'amende administrative ne peut être supérieur, pour le même fait ou pour le même ensemble de faits, à 700 000 euros.
Nonobstant ce qui précède, lorsque la violation a procuré un profit au contrevenant ou a permis à ce dernier d'éviter une perte, ce maximum peut être porté au double du montant de ce profit ou de cette perte.
 Art.    31 . Les astreintes et amendes imposées en application des articles 29, § 4, et 30 sont recouvrées au profit du Trésor par l'administration chargée de la perception et du recouvrement des astreintes et des amendes.
 LIVRE V.  - SANCTIONS CIVILES ET DISPOSITIONS PENALES
 Art.    32 . § 1er. Sans préjudice du droit commun de la responsabilité civile et nonobstant toute stipulation contraire défavorable à l'investisseur, le juge annule l'achat ou la souscription d'instruments de placement lorsque cet achat ou cette souscription a été effectué à l'occasion:
1° d'une offre au public donnant lieu à l'obligation de publier un prospectus en vertu du Règlement 2017/1129, où il n'y a pas eu de publication préalable d'un prospectus approuvé soit par la FSMA soit par l'autorité compétente d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen;
2° d'une offre au public donnant lieu à l'obligation de publier un prospectus en vertu de l'article 8, où il n'y a pas eu de publication préalable d'un prospectus approuvé par la FSMA;
3° d'une offre au public visée par l'article 20 où l'article 21 n'a pas été respecté;
4° d'une offre au public visée par le titre V où les dispositions de l'article 24 n'ont pas été respectées par la personne avec laquelle ou par l'intermédiaire de laquelle l'investisseur a contracté; ou
5° d'une offre au public visée par le chapitre II du titre III du livre II, où il n'y a pas eu de publication préalable d'une note d'information.
Les dispositions de l'alinéa premier, 1°, ne sont pas applicables lorsqu'un prospectus approuvé par l'autorité compétente d'un autre état membre de l'Espace économique européen est publié en Belgique préalablement à une offre au public sans que l'article 25 du Règlement 2017/1129, n'ait été respecté.
§ 2. Nonobstant toute stipulation contraire défavorable à l'investisseur, le dommage causé par l'achat ou la souscription des instruments de placement concernés est présumé résulter de la violation des dispositions légales visées au paragraphe 1er.
 Art.    33 . Sont punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de 75 à 15 000 euros, ou d'une de ces peines seulement:
1° ceux qui font obstacle aux vérifications auxquelles ils sont tenus de se soumettre en vertu de la présente loi ou du Règlement 2017/1129, qui refusent ou omettent de donner des informations ou documents qu'ils sont tenus de fournir en vertu de la présente loi ou qui donnent sciemment des informations ou documents inexacts ou incomplets;
2° ceux qui contreviennent aux articles 3 et 20, paragraphe 1er, ainsi qu'à l'article 22, paragraphe 5, du Règlement 2017/1129, tels que rendus applicables par l'article 8 de la présente loi;
3° ceux qui contreviennent à l'article 11;
4° ceux qui contreviennent aux articles 21 ou 24;
5° ceux qui font appel au public en vue de recevoir des dépôts d'argent ou d'autres fonds remboursables à vue, à terme ou moyennant un préavis, et ceux qui reçoivent du public de tels dépôts ou fonds remboursables, sans y être autorisés par l'article 28;
6° ceux qui méconnaissent une suspension ou une interdiction prononcées en vertu de l'article 29 ou un refus d'approbation du prospectus;
7° ceux qui publient sciemment en Belgique un prospectus, une note d'information ou un supplément qui contient des informations inexactes ou incomplètes qui peuvent induire le public en erreur sur le patrimoine, la situation financière, les résultats ou les perspectives de l'offreur, de l'émetteur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation ou sur les droits attachés aux instruments de placement qui font l'objet de l'offre ou dont l'admission à la négociation est demandée;
8° ceux qui publient sciemment en Belgique des communications à caractère promotionnel qui contiennent des informations trompeuses ou inexactes qui peuvent induire le public en erreur sur le patrimoine, la situation financière, les résultats ou les perspectives de l'offreur, de l'émetteur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation ou sur les droits attachés aux instruments de placement qui font l'objet de l'offre ou dont l'admission à la négociation est demandée;
9° ceux qui rendent public en Belgique un prospectus ou un supplément en faisant état de l'approbation de la FSMA ou de l'autorité compétente d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen alors que celle-ci n'a pas été donnée;
10° ceux qui sciemment rendent public en Belgique un prospectus ou un supplément, différent de celui qui a été approuvé par la FSMA ou par l'autorité compétente d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen;
11° ceux qui sciemment rendent publiques en Belgique des communications à caractère promotionnel différentes de celles qui ont été approuvées par la FSMA en vertu de l'article 24;
12° ceux qui méconnaissent sciemment l'interdiction visée à l'article 27.
 Art.    34 . Les dispositions du livre 1er du Code pénal, sans exception du chapitre VII et de l'article 85, sont applicables aux infractions punies par la présente loi.
 LIVRE VI.  - DISPOSITIONS MODIFICATIVES
 TITRE Ier.  - Modifications du Code des impôts sur les revenus 1992
 Art.    35 . A l'article 21, 13°, f), du Code des impôts sur les revenus 1992, inséré par la loi du 18 décembre 2016, les modifications suivantes sont apportées:
1° les mots "la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés" sont remplacés par les mots "la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés et au Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE";
2° les mots "la loi du 16 juin 2006 précitée" sont remplacés par les mots "la loi du 11 juillet 2018 et le Règlement 2017/1129 précités".
 Art.    36 . A l'article 194ter, § 12, du même code, inséré par la loi du 2 août 2002 et remplacé par la loi du 22 décembre 2003, les mots "la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés" sont remplacés par les mots "la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés et du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE".
 TITRE II.  - Modifications de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financers
 Art.    37 . A l'article 2, 42°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, inséré par la loi du 30 juillet 2013, les mots "l'article 68bis, alinéa 1er, 1°,  de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés" sont remplacés par les mots "l'article 28, alinéa 1er, 1°,  de la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés".
 Art.    38 . A l'article 37sexies, § 2, alinéa 2, de la même loi, inséré par la loi du 18 avril 2017, les modifications suivantes sont apportées:
a) le 2° est remplacé par ce qui suit:
"2° un instrument de placement visé à l'article 3 de la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés, dont l'offre
a) est adressée uniquement aux investisseurs qualifiés;
b) est adressée à moins de 150 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés, en Belgique;
c) porte sur sur des instruments de placement dont la valeur nominale unitaire s'élève au moins à 100 000 euros;
d) est adressée à des investisseurs qui acquièrent ces valeurs pour un montant total d'au moins 100 000 euros par investisseur et par offre distincte;";
b) le 3° est remplacé par ce qui suit:
"3° un instrument de placement visé à l'article 3 de la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés, qui est offert publiquement aux administrateurs ou aux salariés anciens ou existants soit par leur employeur, soit par une société liée, au sens de l'article 4, 2°,  de la même loi;";
c) le 4° est remplacé par ce qui suit:
"4° une valeur mobilière visée à l'article 2, a) du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, qui fait l'objet, uniquement à partir de son admission à la négociation sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation, d'une offre au public en Belgique au sens de l'article 4, 2°  de la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés.".
 Art.    39 . A l'article 86bis, § 1er, alinéa 1er, 5°,  de la même loi, inséré par la loi du 30 juillet 2013, les mots "article 68bis de la loi du 16 juin 2006" sont remplacés par les mots "article 28 de la loi du 11 juillet 2018".
 Art.    40 . A l'article 86ter, § 1er, alinéa 1er, 3°,  de la même loi, inséré par la loi du 30 juillet 2013, les mots "article 68bis de la loi du 16 juin 2006 " sont remplacés par les mots "article 28 de la loi du 11 juillet 2018".
 Art.    41 . L'article 121, § 1er, alinéa 1er, 1°, de la même loi, remplacé par la loi du 1er avril 2007, est remplacé par ce qui suit:
"1° contre toute décision susceptible de recours prise en application des dispositions de la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés et de ses arrêtés d'exécution ou du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, et des actes délégués pris en exécution de celui-ci;".
 Art.    42 . A l'article 125, alinéa 1er, 2°, de la même loi, inséré par la loi du 31 juillet 2013, les modifications suivantes sont apportées:
1° les mots ", à la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires" sont insérés entre les mots "gestion collective de portefeuilles d'investisse-ment" et les mots ", à la loi du 16 juin 2006";
2° les mots "16 juin 2006" sont remplacés par les mots " 11 juillet 2018";
3° les mots ", du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE" sont insérés entre les mots "négociation sur des marchés réglementés" et les mots "ou à la loi du 1er avril 2007 ".
 Titre III.  - Modifications de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition
 Art.    43 . A l'article 3, § 1er, de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, modifié par la loi du 3 mars 2011 et remplacé par la loi du 21 novembre 2017, les modifications suivantes sont apportées:
a) les 15° et 16°  sont abrogés;
b) le 18° est remplacé par ce qui suit:
"18° "le Règlement 2014/596/UE": le Règlement 2014/596/UE du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la Directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil et les Directives 2003/124/CE, 2003/125/CE et 2004/72/CE de la Commission;";
c) le 19° est remplacé par ce qui suit:
"19° "Règlement 2017/1129": le Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE;";
d) le 21° est remplacé par ce qui suit:
"21° "la directive 2014/65/UE": la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE;";
e) le 25° est remplacé par ce qui suit:
"25° "la loi du 11 juillet 2018": la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés;".
 Art.    44 . A l'article 5 de la même loi, modifié en dernier lieu par la loi du 5 décembre 2017, les modifications suivantes sont apportées:
1° à l'alinéa 1er, les mots "ou sur un système multilatéral de négociation désigné par le Roi" sont abrogés;
2° un alinéa 2 est inséré, rédigé comme suit:
"L'alinéa 1er est également d'application, dans les mêmes conditions, dans le cas d'une société dont une partie au moins des titres avec droit de vote sont admis à la négociation sur un système multilatéral de négociation, ou un segment déterminé d'un tel système multilatéral de négociation, désigné par le Roi sur avis de la FSMA, étant entendu que le seuil de détention des titres visé à l'alinéa 1er est alors porté à 50 %.";
3° à l'alinéa 2, qui devient l'alinéa 3, les mots "de l'alinéa précédent" sont remplacés par les mots "des alinéas précédents".
 Art.    45 . A l'article 6, § 3, alinéa 1er, de la même loi, modifié par la loi du 17 juillet 2013, les modifications suivantes sont apportées:
a) au 1°, les mots "article 10 de la loi du 16 juin 2006" sont remplacés par les mots "article 2, e) du Règlement 2017/1129";
b) au 2°, les mots "article 10 de la loi du 16 juin 2006" sont remplacés par les mots "article 2, e) du Règlement 2017/1129".
 Art.    46 . A l'article 8, alinéa 2, de la même loi, un 8° /1 est inséré, rédigé comme suit:
"8° /1 déroger aux dispositions du titre II de la présente loi en ce qui concerne les offres publiques d'acquisition portant sur des titres visés à l'article 3, § 1er, 8°, a), ii), lancées par l'émetteur desdits titres;".
 Art.    47 . A l'article 12 de la même loi, modifié par l'arrêté royal du 3 mars 2011, les modifications suivantes sont apportées:
1° le paragraphe 1er est remplacé par ce qui suit:
" § 1er. Le prospectus est publié sous forme électronique sur le site web de l'offrant et, le cas échéant, sur celui des intermédiaires financiers que l'offrant a désignés pour assurer la réception des acceptations et le paiement du prix.
Le prospectus est publié dans une section dédiée du site internet, facilement accessible lorsque l'on entre sur ledit site. Il peut être téléchargé et imprimé; son format électronique permet les recherches mais pas les modifications.";
2° le paragraphe 2 est remplacé par ce qui suit:
" § 2. Un exemplaire du prospectus sur un support durable est fourni au détenteur de titres, gratuitement et à sa demande, par l'offrant ou les intermédiaires financiers que l'offrant a désigné pour assurer la réception des acceptations et le paiement du prix. Si un détenteur de titres demande expressément un exemplaire sur support papier, l'offrant ou les intermédiaires financiers que l'offrant a désigné pour assurer la réception des acceptations et le paiement du prix fournissent une version imprimée du prospectus. Cette obligation de fourniture ne concerne que les territoires où l'offre a lieu au titre de la présente loi.";
3° au paragraphe 4, alinéa 1er, les mots "qu'il ne constitue qu'une partie du prospectus et" sont insérés entre les mots "Chaque document indique" et les mots "où les autres éléments constituant le prospectus complet peuvent être obtenus.".
 Art.    48 . A l'article 13 de la même loi, modifié par l'arrêté royal du 3 mars 2011, les modifications suivantes sont apportées:
1° le paragraphe 2 est complété par un alinéa, rédigé comme suit:
"Le résumé ne contient pas de renvoi à d'autres parties du prospectus et n'incorpore pas d'informations par référence.";
2° le paragraphe 3 est remplacé par ce qui suit:
" § 3. La FSMA peut accepter que des informations soient incluses dans le prospectus par référence, aux conditions prévues par ou en vertu de l'article 19 du Règlement 2017/1129.".
 Art.    49 . L'article 17 de la même loi est complété par un paragraphe 3, rédigé comme suit:
" § 3. Au cas où le supplément ne peut être publié qu'après la clôture définitive de la période d'acceptation de l'offre telle que prévue originellement, celle-ci est prolongée jusque deux jours ouvrables après la publication du supplément.".
 Art.    50 . A l'article 33 de la même loi, modifié par l'arrêté royal du 3 mars 2011, les modifications suivantes sont apportées:
1° le paragraphe 1er est remplacé par ce qui suit:
" § 1er. Les communications à caractère promotionnel qui sont diffusées à l'initiative de l'offrant, de la société visée ou des intermédiaires désignés par eux, ne sont rendues publiques qu'après avoir été approuvées par la FSMA, compte tenu des exigences prévues par les articles 31, §§ 1er à 5.";
2° au paragraphe 2, les mots "communications à caractère promotionnel, autres documents et avis visés au §  1er" sont remplacés par les mots "communications à caractère promotionnel visées au paragraphe 1er";
3° au paragraphe 3, les mots ", autres documents et avis" sont chaque fois supprimés;
4° au paragraphe 4, les mots "et dans les autres documents et avis visés au § 1er" sont supprimés.
 Art.    51 . L'article 50, § 1er, alinéa 1er, de la même loi, modifié par l'arrêté royal du 3 mars 2011, est remplacé par ce qui suit:
"La FSMA coopère avec les autres autorités d'un Etat membre chargées de contrôler les marchés des capitaux, en application notamment de la directive 2001/34/CE, du Règlement 2014/596/UE, du Règlement 2017/1129/UE, de la directive 2014/65/UE et de la directive 2004/109/CE.".
 TITRE IV.  - Modifications de la loi du 3 août 2012 relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances
 Art.    52 . A l'article 3 de la loi du 3 août 2012 relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances, modifié pour la dernière fois par la loi du 21 novembre 2017, les modifications suivantes sont apportées:
a) au 2°, a), les mots "ou à l'étranger" sont supprimés;
b) le 13° est remplacé par ce qui suit:
"13° par "offre publique":
i) toute communication adressée, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les titres à offrir de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d'acheter ou de souscrire ces titres. Cette définition s'applique également au placement de titres par des intermédiaires financiers;
ii) l'admission aux négociations sur un MTF ou sur un marché réglementé qui est accessible au public;";
c) au 14°, les mots "l'article 3, 13°,  a), ii)" sont remplacés par les mots "l'article 3, 13°,  ii)";
d) au 15°, les mots "l'article 3, 13°,  a), i)" sont remplacés par les mots "l'article 3, 13°,  i)";
e) le 30° est remplacé par ce qui suit:
"30° par "commercialisation de titres d'organismes de placement collectif": l'offre publique au sens de l'article 3, 13°,  i);";
f) le 44° est remplacé par ce qui suit:
"44° par "loi du 7 décembre 2016": la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises;";
g) le 53° est remplacé par ce qui suit:
"53° "loi du 11 juillet 2018": la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés;";
h) un 63° est inséré, rédigé comme suit:
"63° "Règlement 2015/2365 ": le Règlement (UE) 2015/2365 du Parlement européen et du Conseil du 25 novembre 2015 relatif à la transparence des opérations de financement sur titres et de la réutilisation et modifiant le Règlement (UE) n°  648/2012;";
i) un 64° est inséré, rédigé comme suit:
"64° "Règlement 2017/1129": le Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE;";
j) un 65° est inséré, rédigé comme suit:
"65° "Règlement 2017/1131": le Règlement (UE) 2017/1131 du Parlement européen et du Conseil du du 14 juin 2017 sur les fonds monétaires;".
 Art.    53 . A l'article 5 de la même loi, modifié pour la dernière fois par la loi du 19 avril 2014, les modifications suivantes sont apportées:
1° au paragraphe 1er, alinéas 1er et 2, les mots "l'article 3, 13°,  a), i)" sont chaque fois remplacés par les mots "l'article 3, 13°,  i)";
2° au paragraphe 2, les mots "l'article 3, 13°,  a), ii)" sont remplacés par les mots "l'article 3, 13°,  ii)";
3° au paragraphe 3, l'alinéa 1er est remplacé par ce qui suit:
" § 3. Pour l'application de la présente loi, il y a lieu d'entendre par "investisseurs professionnels": les investisseurs qualifiés au sens de l'article 2, e) du Règlement 2017/1129.";
c) au paragraphe 3, alinéa 2, les mots "clients professionnels et des contreparties éligibles" sont remplacés par les mots "investisseurs professionnels".
 Art.    54 . A l'article 70, alinéa 1er, de la même loi, modifié par la loi du 19 avril 2014, les mots "l'article 3, 13°, a), ii)" sont remplacés par les mots "l'article 3, 13°,  ii)".
 Art.    55 . Dans la phrase liminaire de l'article 71, alinéa 1er, de la même loi, modifié par la loi du 19 avril 2014, les mots "l'article 3, 13°, a), i)" sont remplacés par les mots "l'article 3, 13°,  i)".
 Art.    56 . Al'article 96 de la même loi, modifié en dernier lieu par la loi du 25 décembre 2016, les modifications suivantes sont apportées:
1° le paragraphe 1er est complété par un alinéa rédigé comme suit:
"Le présent chapitre s'applique également en ce qui concerne les dispositions du Règlement 2015/2365, du Règlement 2017/1131 ainsi que des règlements et normes techniques de règlementation adoptés par la Commission en exécution de la directive 2009/65/CE.";
2° au paragraphe 4, modifié par la loi du 19 avril 2014, le mot "85bis" est remplacé par le mot "86".
 Art.    57 . A l'article 101, § 1er, alinéa 4, de la même loi, les mots "l'article 79, § 1er de la loi du 22 juillet 1953 " sont remplacés par les mots "l'article 86, § 1er, de la loi du 7 décembre 2016 ".
 Art.    58 . A l'article 102, alinéa 1er, de la même loi, les mots "l'article 6 de la loi du 22 juillet 1953 " sont remplacés par les mots "l'article 6 de la loi du 7 décembre 2016 ".
 Art.    59 . A l'article 107, § 3, de la même loi, les mots "l'article 79 de la loi du 22 juillet 1953" sont remplacés par les mots "l'article 86 de la loi du 7 décembre 2016".
 Art.    60 . A l'article 110, alinéa 3 de la même loi, les mots "l'article 3, 13°, a), ii)" sont remplacés par les mots "l'article 3, 13°,  ii)".
 Art.    61 . A l'article 111, § 8, de la même loi, les modifications suivantes sont apportées:
1° les mots "de la loi du 16 juin 2016" sont remplacés par les mots "du Règlement 2017/1129 ou de la loi du 11 juillet 2018";
2° les mots "avec la loi du 16 juin 2006" sont remplacés par les mots "avec ces dispositions".
 Art.    62 . L'article 116, rétabli par la loi du 25 décembre 2016, est remplacé par ce qui suit:
"Art. 116. Le présent chapitre est d'application en cas de non-respect des dispositions du Règlement 2015/2365, du Règlement 2017/1131 ainsi que des règlements et normes techniques de règlementation adoptés par la Commission en exécution de la directive 2009/65/CE.".
 Art.    63 . A l'article 236 de la même loi, modifié en dernier lieu par la loi du 25 décembre 2016, les modifications suivantes sont apportées:
1° au paragraphe 1er, un alinéa est inséré entre l'alinéa 1er et l'alinéa 2, rédigé comme suit:
"Le présent chapitre s'applique également en ce qui concerne les dispositions du Règlement 2015/2365, du Règlement 2017/1131 ainsi que des règlements et normes techniques de règlementation adoptés par la Commission en exécution de la directive 2009/65/CE.";
2° au paragraphe 4, le mot "85" est remplacé par le mot "86".
 Art.    64 . A l'article 242, § 2, de la même loi, les mots "l'article 79, § 1er de la loi du 22 juillet 1953" sont remplacés par les mots "l'article 86, § 1er, de la loi du 7 décembre 2016".
 Art.    65 . A l'article 243, alinéa 1er, de la même loi, les mots "l'article 33, § 2, de la loi du 22 juillet 1953" sont remplacés par les mots "l'article 6 de la loi du 7 décembre 2016".
 Art.    66 . L'article 255/1 de la même loi, inséré par la loi du 25 décembre 2016, est remplacé par ce qui suit:
"Art. 255/1. Le présent titre est d'application en cas de non-respect des dispositions du Règlement 2015/2365, du Règlement 2017/1131 ainsi que des règlements et normes techniques de règlementation adoptés par la Commission en exécution de la directive 2009/65/CE.".
 Art.    67 . A l'article 260, § 1er, alinéa 1er, de la même loi, le 1°, abrogé par la loi du 25 décembre 2016, est rétabli dans la rédaction suivante:
"1° l'accord écrit conclu avec le dépositaire, conformément à l'article 50, § 1er, alinéas 2 et 3;".
 Art.    68 . A l'article 271/2 de la même loi, inséré par la loi du 19 avril 2014, les mots "l'article 3, 13°, a), i)" sont remplacés par les mots "l'article 3, 13°,  i)".
 TITRE V.  - Modifications de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires
 Art.    69 . A l'article 3 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, modifié pour la dernière fois par la loi du 21 novembre 2017, les modifications suivantes sont apportées:
a) au 27°, a), les mots ", et qui est faite par l'OPCA, par la personne qui est en mesure de céder les titres ou pour leur compte" sont remplacés par les mots "; cette définition s'applique également au placement de titres par des intermédiaires financiers";
b) au 27°, a), l'alinéa 2 est abrogé;
c) le 30°, alinéa 1er, est remplacé par ce qui suit:
"30° "investisseurs professionnels": les investisseurs qualifiés au sens de l'article 2, e), du Règlement 2017/1129;";
d) au 30°, alinéa 2, les mots "clients professionnels et des contreparties éligibles" sont remplacés par les mots "investisseurs professionnels";
e) le 72° est remplacé par ce qui suit:
"72° "loi du 7 décembre 2016": la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises;";
f) le 73° est remplacé par ce qui suit:
"73° "loi du 13 mars 2016": la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance;";
g) le 80° est remplacé par ce qui suit:
"80° "loi du 11 juillet 2018": la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés;";
h) dans le 104°, les mots "Règlement 346/2013" sont remplacés par les mots "Règlement 2015/2365";
i) un 105° est inséré, rédigé comme suit:
"105° "Règlement 2015/760": le Règlement (UE) 2015/760 du Parlement européen et du Conseil du 29 avril 2015 relatif aux fonds européens d'investissement à long terme;";
j) un 106° est inséré, rédigé comme suit:
"106° "Règlement 2017/1129": le Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE;";
k) un 107° est inséré, rédigé comme suit:
"107° "Règlement 2017/1131": le Règlement (UE) 2017/1131 du Parlement européen et du Conseil du du 14 juin 2017 sur les fonds monétaires.".
 Art.    70 . A l'article 11, § 2, alinéa 2, de la même loi, modifié par la loi du 25 décembre 2016, les mots "à l'article 3, 43° " sont remplacés par les mots "à l'article 3, 22° de la loi du 3 août 2012 relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances".
 Art.    71 . L'article 70 de la même loi est remplacé par ce qui suit:
"Art. 70. Lorsque l'OPCA est tenu de publier un prospectus ou un autre document d'information conformément au Règlement 2017/1129 ou au droit national, seules les informations visées à l'article 68 qui s'ajoutent à celles contenues dans le prospectus ou dans le document d'information doivent être communiquées séparément ou en tant qu'informations supplémentaires au prospectus ou au document d'information.".
 Art.    72 . A l'article 117, alinéa 2, modifié par la loi du 25 décembre 2016, les mots "loi du 6 avril 1995" sont remplacés par les mots "loi du 25 octobre 2016".
 Art.    73 . L'article 208 de la même loi, est complété par un paragraphe 8, rédigé comme suit:
" § 8. Sans préjudice des pouvoirs dévolus à l'organe légal d'administration en ce qui concerne la détermination de la politique générale, tels que prévus par le Code des sociétés, les personnes chargées de la direction effective de la société d'investissement prennent, sous la surveillance de l'organe légal d'administration, les mesures nécessaires pour assurer le respect des articles 26, 27, §§ 1er et 2, alinéas 1er et 2, 28, 29, § 1er, alinéa 1er, 6°, 40 à 43, 44, alinéas 2 et 3, 47, § 1er, des paragraphes 2 à 7 du présent article et des articles 18, §§  3 et 4, 22, 25, 31, 33, 35, 39 à 48 et 57 à 66 du Règlement 231/2013, ainsi que des dispositions prises pour leur exécution.
Sans préjudice des dispositions du Code des sociétés, l'organe légal d'administration de la société d'investissement doit contrôler au moins une fois par an si la société se conforme aux dispositions des articles 26, 27, §§ 1er et 2, alinéas 1er et 2, 28, 29, § 1er, alinéa 1er, 6°, 40 à 43, 44, alinéas 2 et 3, 47, § 1er, des paragraphes 2 à 7 du présent article et des articles 18, §§  3 et 4, 22, 25, 31, 33, 35, 39 à 48 et 57 à 66 du Règlement 231/2013, et de l'alinéa 1er du présent paragraphe, ainsi que des dispositions prises pour leur exécution, et il prend connaissance des mesures adéquates prises.
Les personnes chargées de la direction effective font rapport au moins une fois par an à l'organe légal d'administration, à la FSMA et au commissaire agréé sur le respect des dispositions de l'alinéa 1er du présent paragraphe et sur les mesures adéquates prises.
Ces informations sont transmises à la FSMA et au commissaire agréé selon les modalités que la FSMA détermine.".
 Art.    74 . L'article 222, alinéa 2, de la même loi est remplacé par ce qui suit:
"En cas d'offre publique de titres d'un OPCA, autre que celle visée à l'alinéa 1er, un prospectus ou une note d'information sont rendus publics dans les cas et selon les modalités prescrites par, selon le cas, le Règlement 2017/1129 ou la loi du 11 juillet 2018.".
 Art.    75 . A l'article 226 de la même loi, l'alinéa 1er, 2°, est complété par les mots ", ou une note d'information a été publiée.".
 Art.    76 . A l'article 261 de la même loi, l'alinéa 1er, 2°, est complété par les mots ", ou une note d'information a été publiée.".
 Art.    77 . A l'article 319, § 7, de la même loi, inséré par la loi du 25 décembre 2016, les modifications suivantes sont insérées:
1° l'alinéa 1er est complété par les mots ", ainsi que des dispositions prises pour leur exécution";
2° à l'alinéa 2, les mots "ainsi que des dispositions prises pour leur exécution," sont insérés entre les mots "de l'alinéa 1er du présent paragraphe," et les mots "et il prend connaissance des mesures adéquates prises".
 Art.    78 . L'article 336 de la même loi est remplacé par ce qui suit:
"Art. 336. Sans préjudice des articles 291 et 305, la présente partie s'applique en ce qui concerne:
1° les dispositions des parties I, II, du livre I de la partie III, et des parties IV, VIII et IX;
2° les dispositions du Règlement 345/2013, du Règlement 346/2013, du Règlement 2015/760, du Règlement 2015/2365, du Règlement 2017/1131, ainsi que des règlements et normes techniques de règlementation adoptés par la Commission en exécution de la directive 2011/61/UE.".
 Art.    79 . A l'article 338, § 5, de la même loi, le mot "85bis" est remplacé par le mot "86".
 Art.    80 . A l'article 345 de la même loi, modifié pour la dernière fois par la loi du 25 décembre 2016, les modifications suivantes sont apportées:
1° au paragraphe 1er, alinéa 1er, 2°,  les mots "de l'article 91octiesdecies de la loi du 9 juillet 1975, de l'article 98 de la loi du 16 février 2009" sont remplacés par les mots "de l'article 338, 7°,  de la loi du 13 mars 2016";
2° au paragraphe 1er, alinéa 2, les mots ", du chapitre VIIIbis de la loi du 9 juillet 1975 ou du titre VIII de la loi du 16 février 2009" sont remplacés par les mots "ou du Titre V, Chapitre II de la loi du 13 mars 2016 ";
3° au paragraphe 5, alinéa 1er, les mots ", de l'article 98 de la loi du 16 février 2009 ou de l'article 91octiesdecies de la loi du 9 juillet 1975" sont remplacés par les mots "ou du Titre V, Chapitre III de la loi du 13 mars 2016".
 Art.    81 . A l'article 351, § 4, de la même loi, les mots "l'article 79, § 1er, de la loi du 22 juillet 1953" sont remplacés par les mots "l'article 86, § 1er, de la loi du 7 décembre 2016".
 Art.    82 . A l'article 352, alinéa 1er de la même loi, les mots "l'article 33, § 2, de la loi du 22 juillet 1953" sont remplacés par les mots "l'article 6 de la loi du 7 décembre 2016".
 Art.    83 . A l'article 356, § 3, de la même loi, les mots "l'article 79 de la loi du 22 juillet 1953" sont remplacés par les mots "l'article 86 de la loi du 7 décembre 2016 ".
 Art.    84 . A l'article 357, § 1er, alinéa 1er, 1°, de la même loi, les mots "à l'article 26" sont remplacés par les mots "aux articles 26, 208 et 319".
 Art.    85 . A l'article 360 de la même loi, les modifications suivantes sont apportées:
1° dans la version néerlandaise du paragraphe 1er, alinéa 4, les mots "beheervennootschappen naar Belgisch recht" sont remplacés par les mots "beheervennootschappen naar buitenlands recht";
2° le paragraphe 9, renuméroté par la loi du 10 avril 2014, est remplacé par ce qui suit:
" § 9. Sans préjudice des mesures définies par d'autres lois et règlements, les §§ 1er à 5 sont applicables lorsque la FSMA constate qu'un OPCA, ou un compartiment d'un OPCA, qui relève de l'application du Règlement 2017/1129 ou de la loi du 11 juillet 2018, ne fonctionne pas en conformité avec ces dispositions.";
3° la disposition commençant par les mots "les §§ 1er à 5 sont applicables" devient le paragraphe 10 et la disposition commençant par les mots "Lorsque la FSMA estime" devient le paragraphe 11.
 Art.    86 . L'article 367 de la même loi, modifié par la loi du 25 décembre 2016, est abrogé.
 TITRE VI.  - Modifications de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse
 Art.    87 . A l'article 5, alinéa 2, 2°, de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse, les mots "de la loi du 16 juin 2006" sont remplacés par les mots "de la loi du 11 juillet 2018".
 Art.    88 .
<Abrogé par L  2019-05-02/25 , art. 213, 002; En vigueur : 20-07-2018>
 TITRE VII.  - Modifications de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées
 Art.    89 . A l'article 2 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, modifié par la loi du 22 octobre 2017 et la loi du 21 novembre 2017, les modifications suivantes sont apportées:
a) le 5°, x est remplacé par ce qui suit:
"x. les certificats immobiliers visés à l'article 4, 7° de la loi du 11 juillet 2018;";
b) le 26° est remplacé par ce qui suit:
"26° par "offre au public": toute offre au public au sens de l'article 4, 2°,  de la loi du 11 juillet 2018; ";
c) le 35° est remplacé par ce qui suit:
"35° par "loi du 11 juillet 2018": la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés;";
d) un 35° /1 est inséré, rédigé comme suit:
"35° /1 par "Règlement 2017/1129": le Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE;".
 Art.    90 . L'article 23 de la même loi, modifié par la loi du 22 octobre 2017, est complété par un paragraphe 6, rédigé comme suit:
" § 6. Nonobstant les dispositions de l'article 21 et des paragraphes 3, 4 et 5 du présent article, il est permis au promoteur ou à une personne agissant de concert avec lui d'effectuer des acquisitions de titres conférant le droit de vote ayant pour effet de faire baisser en dessous de 30 % la proportion de ces titres se trouvant aux mains du public, moyennant le respect des conditions suivantes:
1° les acquisitions font suite à:
(a) l'acceptation par les détenteurs des titres concernés d'une offre publique d'acquisition; et
(b) le cas échéant, une offre publique de reprise faisant immédiatement suite à l'offre publique d'acquisition susmentionnée,
toutes deux menées conformément à la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition et à l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition;
2° suite aux acquisitions, le promoteur et/ou la personne agissant de concert avec lui détiennent la totalité des titres conférant le droit de vote de la SIR;
3° la SIRP renonce à son agrément dans le mois de l'expiration de la période d'acceptation de l'offre qui a permis au promoteur et/ou aux personnes agissant de concert avec lui d'acquérir la totalité des titres conférant le droit de vote.
Au cas où les conditions visées à l'alinéa 1er, 1°, 2°  et 3°,  ne sont pas remplies, le paragraphe 3, alinéa 1er est applicable, sans préjudice des dispositions du chapitre IV.
L'article 62 n'est pas applicable à la renonciation à l'agrément pour autant que celle-ci ait lieu après la clôture de l'offre visée à l'alinéa 1er, 3°. ".
 Art.    91 . A l'article 64 de la même loi, le paragraphe 8 est remplacé par ce qui suit:
" § 8. Sans préjudice des mesures définies par d'autres lois et règlements, les §§ 1er à 7 sont applicables lorsque la FSMA constate qu'une société immobilière réglementée publique, qui relève de l'application du Règlement 2017/1129 ou de la loi du 11 juillet 2018, ne fonctionne pas en conformité avec ces dispositions.".
 Art.    92 . A l'article 76/11 de la même loi, inséré par la loi du 22 octobre 2017, l'alinéa 1er est abrogé.
 Art.    93 . A l'article 77, § 8, alinéa 2, de la même loi, les mots "une offre publique au sens de la loi du 16 juin 2006" sont remplacés par les mots "une offre au public au sens du Règlement 2017/1129 ".
 TITRE VIII.  - Modification de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance et de réassurance
 Art.    94 . A l'article 16, alinéa 2, 2°, de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance et de réassurance, les mots "de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur un marché réglementé" sont remplacés par les mots "du Règlement 2017/1129 du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE".
 TITRE IX.  - Modification de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises
 Art.    95 . A l'article 3 de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises, le 22° est remplacé par ce qui suit:
"22° le cadre législatif et réglementaire applicable:
- la présente loi;
- les arrêtés pris par le Roi en vertu de ses dispositions;
- le Code des sociétés;
- les normes applicables aux réviseurs d'entreprises;
- le Règlement (UE) n° 537/2014;
- les règlements adoptés par la Commission en vertu des dispositions de la directive 2006/43/CE et du Règlement (UE) n° 537/2014; et
- les dispositions de la loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme et à la limitation de l'utilisation des espèces, des arrêtés et règlements pris pour l'exécution de la loi du 18 septembre 2017 précitée, des mesures d'exécution de la Directive (UE) 2015/849 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme, du Règlement (UE) 2015/847 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 sur les informations accompagnant les transferts de fonds, et les devoirs de vigilance prévus par les dispositions contraignantes relatives aux embargos financiers, dans la mesure où elles sont applicables aux entités assujetties visées à l'article 85, § 1er, 6° de la loi du 18 septembre 2017 précitée;".
 TITRE X.  - Modifications de la loi du 18 décembre 2016 organisant la reconnaissance et l'encadrement du crowdfunding et portant des dispositions diverses en matière de finances
 Art.    96 . A l'article 4 de la loi du 18 décembre 2016 organisant la reconnaissance et l'encadrement du crowdfunding et portant des dispositions diverses en matière de finances, les modifications suivantes sont apportées:
a) au 4°, les mots "article 4 de la loi du 16 juin 2006" sont remplacés par les mots "article 3 de la loi du 11 juillet 2018";
b) au 9°, les mots "article 10 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés" sont remplacés par les mots "article 2, e) du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE".
 TITRE XI.  - Modifications de la loi du 21 novembre 2017 relative aux infrastructures des marchés d'instruments financiers et portant transposition de la directive 2014/65/UE
 Art.    97 . A l'article 25, § 2 de la loi du 21 novembre 2017 relative aux infrastructures des marchés d'instruments financiers et portant transposition de la directive 2014/65/UE, les modifications suivantes sont apportées:
1° à l'alinéa 1er, les mots "de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur un marché réglementé" sont remplacés par les mots "du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE";
2° à l'alinéa 2, les mots "de la directive 2003/71/CE" sont remplacés par les mots "du Règlement 2017/1129".
 Art.    98 . A l'article 26, § 1er, de la même loi, l'alinéa 2 est remplacé par ce qui suit:
"Dans les cas visés aux 1° et 2°,  il en informe préalablement la FSMA. La FSMA peut, après concertation avec lui, s'opposer à cette suspension ou ce retrait dans l'intérêt de la protection des investisseurs, sauf si:
1° il s'agit de la suspension ou du retrait d'un instrument dérivé qui découle automatiquement des règles de marché que la FSMA elle-même a approuvées en application de l'article 34;
2° il s'agit du retrait de titres avec droit de vote, au sens de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, et que
a) l'assemblée générale extraordinaire de la société concernée, statuant aux conditions requises pour la modification de l'objet social, a approuvé le retrait des titres concernés. Le conseil d'administration rédige un rapport spécial dans lequel il justifie l'intérêt que présente le retrait pour la société et ses différents actionnaires. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour et une copie peut en être obtenue conformément à l'article 535 du Code des sociétés; et que
b) les titres qui ne sont pas détenus par les personnes détenant le contrôle de la société et les personnes agissant de concert avec celles-ci, représentent au plus 0,5 % du total des titres avec droit de vote de cette société, ou ont une valeur égale ou inférieure à 1 000 000 euros, sur la base de la moyenne des cours de clôture des trois mois précédant l'information préalable de la FSMA par l'opérateur de marché.".
 Art.    99 . A l'article 49 de la même loi, l'alinéa 2 est remplacé par ce qui suit:
"Lorsque l'opérateur de marché exploitant un MTF pour lequel le Roi a fait usage de l'habilitation visée à l'article 10, § 6, de la loi du 2 août 2002, envisage de prononcer le retrait d'un instrument financier admis à la négociation sur ce MTF, il en informe préalablement la FSMA. La FSMA peut, après concertation avec lui, s'opposer à ce retrait dans l'intérêt de la protection des investisseurs, sauf si
1° il s'agit du retrait d'un instrument dérivé qui découle automatiquement des règles de marché que la FSMA elle-même a approuvées en application de la présente loi ou d'un arrêté d'exécution de cette loi; ou
2° il s'agit du retrait de titres avec droit de vote, au sens de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, et que
a) l'assemblée générale extraordinaire de la société concernée, statuant aux conditions requises pour la modification de l'objet social, a approuvé le retrait des titres concernés. Le conseil d'administration rédige un rapport spécial dans lequel il justifie l'intérêt que présente le retrait pour la société et ses différents actionnaires. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour et une copie peut en être obtenue conformément à l'article 535 du Code des sociétés; et que
b) les titres qui ne sont pas détenus par les personnes détenant le contrôle de la société et les personnes agissant de concert avec celles-ci, représentent au plus 1 % du total des titres avec droit de vote de cette société, ou ont une valeur égale ou inférieure à 500 000 euros, sur la base de la moyenne des cours de clôture des trois mois précédant la notification adressée à la FSMA.".
 Art.    100 . A l'article 53, § 3, 3°, de la même loi, les mots "la directive 2003/71/CE ou au chapitre III du titre IV de la loi du 16 juin 2006" sont remplacés par les mots "le Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE ou au chapitre Ier du titre III de la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés".
 LIVRE VII.  - DISPOSITION DIVERSE
 Art.    101 . Restent d'application jusqu'à leur abrogation expresse:
1° l'arrêté royal du 9 octobre 2009 relatif au caractère public de la sollicitation de fonds remboursables; et
2° l'arrêté royal du 25 avril 2014 imposant certaines obligations en matière d'information lors de la commercialisation de produits financiers auprès des clients de détail, à l'exception, exclusivement en ce qui concerne la commercialisation d'instruments de placement, de ses articles 11 à 25.
 Art.   101/1 . [ 1  Aux fins de l'application des dispositions du Code des sociétés, il est précisé qu'une société n'est pas considérée comme faisant ou ayant fait appel public à l'épargne lorsqu'elle effectue :
  1° une offre d'instruments de placement adressée uniquement aux investisseurs qualifiés;
  2° une offre d'instruments de placement adressée à moins de 150 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés, par Etat membre de l'Espace économique européen ;
  3° une offre d'instruments de placement qui requière une contrepartie d'au moins 100 000 euros pas investisseur et par offre distincte ;
  4° une offre d'instruments de placement dont la valeur nominale unitaire s'élève au moins à 100 000 euros ;
  5° une offre d'instruments de placement dont le montant total dans l'Espace économique européen est inférieur à 100 000 euros.] 1
----------
( 1 )<Inséré par L  2019-05-02/25 , art. 214, 002; En vigueur : 31-05-2019>

 LIVRE VIII.  - DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET ENTREE EN VIGUEUR
 Art.    102 . Les articles 10 à 19 ne s'appliquent pas aux offres au public lorsque la période d'offre est en cours à la date de leur entrée en vigueur.
Par dérogation à l'alinéa 1er, les articles 10 à 19 s'appliquent toutefois à compter du 21 octobre 2018 à ces offres au public si elles portent sur les instruments de placement visés à l'article 18, § 1er, a) et i) de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés.
 Art.    103 . § 1er. La loi du 16 juin 2006 précitée est abrogée à la date d'entrée en application du Règlement 2017/1129, telle que déterminée par l'article 49, paragraphe 2 dudit règlement.
§ 2. Par dérogation au paragraphe 1er, l'article 3, § 2, alinéa 1er, e), et alinéa 2, l'article 18, § 1er, a), i), j) et k), et l'article 42, 2°, de la loi du 16 juin 2006 sont abrogés à la date du 21 juillet 2018.
En ce qui concerne les offres au public en cours au 21 juillet 2018, les dispositions visées à l'alinéa 1er restent toutefois d'application, excepté en ce qui concerne l'article 18, § 1er, a) et i), lequel cesse de s'appliquer à compter du 21 octobre 2018.
§ 3. Par dérogation au paragraphe 1er, l'article 18, § 2, a) et g), de la loi du 16 juin 2006 précitée est abrogé au jour de la publication de la présente loi au Moniteur belge.
 Art.  104. § 1er. La présente loi entre en vigueur à la date d'entrée en application du Règlement 2017/1129, telle que déterminée par l'article 49, paragraphe 2 dudit règlement.
§ 2. Par dérogation au paragraphe 1er,
1° l'article 7, § 1er, les dispositions du chapitre II du titre III du livre II, les articles 26, § 4, 27, alinéa 1er, 4°,  32, § 1er, alinéa 1er, 5°,  33, 3°  et 6°,  34; et
2° les articles 52, j), 56, 1°,  62, 63, 1°,  66, 69, k), 71, 75, 76, 78, 86 et 92,
entrent en vigueur le 21 juillet 2018.
A compter du 21 juillet 2018 et nonobstant l'article 57/1 de la loi du 16 juin 2006, l'article 60 de la même loi ne s'applique plus aux offres publiques et aux admissions à la négociation visées à l'article 10.
§ 3. Par dérogation au paragraphe 1er, les articles 20, § 2, 3°, 39, 42, 1°,  43, a), b), d), 44, 46, 49, 50, 52, a), f), h), 56, 2°,  57, 58, 59, 63, 2°,  64, 65, 67, 69, e), f), h), i), 70, 72, 73, 77, 79, 80, 81, 82 83, 84, 90, 96, 98 et 99 entrent en vigueur le dixième jour suivant la publication de la présente loi au Moniteur belge.
§ 4. Les articles 67, 68 et 69 à 72 de la loi du 16 juin 2006 et l'article 125 de la loi du 2 août 2002 s'appliquent en ce qui concerne les dispositions visées au paragraphe 2, alinéa 1er, 1°, dès l'entrée en vigueur de celles-ci.