type: legislation

jurisdiction: Belgium

text:
TITRE 1er.  - Disposition générale
 Article     1er . La présente loi règle une matière visée à l'article 74 de la constitution.
 TITRE 2.  - Transposition de la directive 2017/828
 CHAPITRE 1er.  - Disposition générale
 Art.    2 . Le présent titre assure la transposition de la directive (UE) 2017/828 du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l'engagement à long terme des actionnaires.
 CHAPITRE 2.  - Dispositions modificatives
 Section 1re.  - Modifications de la loi du 27 octobre 2006 relative au contrôle des institutions de retraite professionnelle
 Art.    3 . A l'article 95 de la loi du 27 octobre 2006 relative au contrôle des institutions de retraite professionnelle, modifié en dernier lieu par la loi du 11 janvier 2019, les modifications suivantes sont apportées:
1° le texte existant des trois premiers alinéas formera le paragraphe 1er de cet article:
2° un paragraphe 2 est inséré, rédigé comme suit:
" § 2. Au cas où l'IRP investit dans des actions négociées sur un marché réglementé, directement ou par l'intermédiaire d'un établissement de crédit, d'une entreprise d'investissement ou d'une société de gestion d'organisme de placement collectif, elle inclut dans la déclaration visée au paragraphe 1er, soit une politique d'engagement qui répond aux exigences du présent paragraphe, soit une explication claire et motivée de la raison pour laquelle elle a choisi de ne pas respecter une ou plusieurs de ces exigences.
La politique d'engagement décrit la manière dont l'IRP intègre l'engagement des actionnaires dans sa stratégie d'investissement. Cette politique décrit la manière dont l'IRP (i) assure le suivi des sociétés détenues sur des questions pertinentes, y compris la stratégie, les performances financières et non financières ainsi que le risque, la structure du capital, l'impact social et environnemental et la gouvernance d'entreprise, (ii) dialogue avec les sociétés détenues, (iii) exerce les droits de vote et d'autres droits attachés aux actions, (iv) coopère avec les autres actionnaires, (v) communique avec les acteurs pertinents des sociétés détenues et (vi) gère les conflits d'intérêts réels ou potentiels par rapport à leur engagement.
Chaque année, l'institution de retraite professionnelle rend publiques dans son rapport annuel, les informations sur la manière dont sa politique d'engagement a été mise en oeuvre, y compris une description générale de son comportement de vote, une explication des votes les plus importants et le recours à des services de conseillers en vote. Elle rend publique la manière dont elle a exprimé ses votes lors des assemblées générales des sociétés dont elle détient des actions. Cette communication peut exclure les votes qui sont insignifiants en raison de l'objet du vote ou de la taille de la participation dans la société.
Lorsqu'une entreprise d'investissement, un gestionnaire d'organismes de placement collectifs alternatifs, une société de gestion d'organismes de placement collectif ou une société d'investissement met en oeuvre la politique d'engagement, y compris en matière de vote, au nom de l'IRP, celle-ci indique dans la déclaration visée au paragraphe 1er ou dans son rapport annuel l'endroit où l'entreprise d'investissement, le gestionnaire d'organismes de placement collectifs alternatifs, la société de gestion d'organismes de placement collectif ou la société d'investissement a publié les informations sur le vote.
Les dispositions de l'article 91, § 1er, alinéa 1er, 1°, sont également d'application en ce qui concerne les activités d'engagement.";
3° un paragraphe 3 est inséré, rédigé comme suit:
" § 3. Les institutions de retraite professionnelle visées au paragraphe 2 publient la manière dont les principaux éléments de leur stratégie d'investissement en actions sont compatibles avec le profil et la durée de leurs engagements, en particulier de leurs engagements à long terme, et la manière dont ils contribuent aux performances de leurs actifs à moyen et à long terme.
Lorsqu'une entreprise d'investissement, un établissement de crédit, un gestionnaire d'organismes de placement collectifs alternatifs, une société de gestion d'organismes de placement collectif ou une société d'investissement investit pour le compte d'une institution de retraite professionnelle, l'institution de retraite professionnelle publie les informations suivantes concernant son accord avec ceux-ci:
1° la manière dont cet accord les incite à aligner leur stratégie et leurs décisions d'investissement sur le profil et la durée des engagements de l'institution de retraite professionnelle, notamment des engagements à long terme;
2° la manière dont cet accord les incite à prendre des décisions d'investissement fondées sur des évaluations des performances à moyen et à long terme, financières et non financières, de la société détenue et, le cas échéant, à s'engager à l'égard des sociétés détenues afin d'améliorer leurs performances à moyen et à long terme;
3° la manière dont la méthode et l'horizon temporel de l'évaluation de leurs performances et la rémunération des services de gestion d'actifs sont en adéquation avec le profil et la durée des engagements de l'institution de retraite professionnelle, notamment des engagements à long terme, et tiennent compte des performances absolues à long terme;
4° la manière dont l'institution de retraite professionnelle contrôle les coûts de rotation du portefeuille qu'ils encourent et la manière dont l'institution de retraite professionnelle définit et contrôle la rotation ou le taux de rotation d'un portefeuille cible;
5° la durée des accords conclus avec eux.
Lorsque ces accords ne contiennent pas un ou plusieurs des éléments repris sous l'alinéa 2, 1° à 5°, l'institution de retraite professionnelle en publie les raisons.
Les informations visées au présent paragraphe sont mises à jour annuellement, à moins qu'aucune modification importante ne soit intervenue.
L'institution de retraite professionnelle peut faire figurer les informations visées dans le présent paragraphe dans la déclaration visée au paragraphe 1er ou dans son rapport annuel.";
4° le texte existant de l'actuel alinéa 4 formera le paragraphe 4 de cet article;
5° dans l'actuel alinéa 4, devenant le paragraphe 4, les mots "de cette déclaration" sont remplacés par les mots "de la déclaration visée au paragraphe 1er".
 Section 2.  - Modifications de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses
 Art.    4 . Dans la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses, il est inséré un titre II/1, intitulé "Titre II/1. Identification des actionnaires, transmission d'informations et facilitation de l'exercice des droits des actionnaires dans les sociétés cotées".
 Art.    5 . Dans le titre II/1, inséré par l'article 4, il est inséré un article 29/1, rédigé comme suit:
"Art. 29/1. Les sociétés qui ont leur siège statutaire en Belgique et dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé établi ou opérant dans un Etat membre ont le droit d'identifier leurs actionnaires.".
 Art.    6 . Dans le même titre II/1, il est inséré un article 29/2, rédigé comme suit:
"Art. 29/2. § 1er. Aux fins des articles 29/3 à 29/6, on entend par "intermédiaire" une personne telle que:
1° une entreprise d'investissement au sens de l'article 4, paragraphe 1er, point 1), de la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE;
2° un établissement de crédit au sens de l'article 4, paragraphe 1er, point 1), du règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d'investissement et modifiant le règlement (UE) n° 648/2012; ou
3° un dépositaire central de titres au sens de l'article 2, paragraphe 1er, point 1), du règlement (UE) n° 909/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 concernant l'amélioration du règlement de titres dans l'Union européenne et les dépositaires centraux de titres, et modifiant les directives 98/26/CE et 2014/65/UE ainsi que le règlement (UE) n° 236/2012,
qui fournit des services de garde d'actions, de gestion d'actions ou de tenue de comptes de titres pour le compte d'actionnaires ou d'autres personnes.
§ 2. Les articles 29/3 à 29/6 s'appliquent aux intermédiaires dès lors qu'ils fournissent des services à des actionnaires ou à d'autres intermédiaires en ce qui concerne les actions de sociétés qui ont leur siège statutaire en Belgique et dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé établi ou opérant dans un Etat membre, quel que soit le pays où ces intermédiaires sont établis.".
 Art.    7 . Dans le même titre II/1, il est inséré un article 29/3, rédigé comme suit:
"Art. 29/3. § 1er. A la demande de la société ou d'un tiers désigné par celle-ci, les intermédiaires communiquent sans retard à la société les informations suivantes permettant d'établir l'identité des actionnaires:
1° le nom des actionnaires et leurs coordonnées, y compris l'adresse complète et, le cas échéant, l'adresse électronique, et, lorsqu'il s'agit de personnes morales, leur numéro de registre ou, à défaut d'un tel numéro, leur identifiant unique, tel que l'identifiant d'entité juridique;
2° le nombre d'actions détenues; et
3° uniquement au cas où cela est exigé par la société, les classes d'actions détenues et la date depuis laquelle les actions sont détenues.
Lorsque la chaîne d'intermédiaires compte plusieurs intermédiaires, la demande de la société ou du tiers désigné par celle-ci est transmise sans retard entre les intermédiaires et les informations relatives à l'identité des actionnaires sont transmises directement à la société ou à un tiers désigné par celle-ci, sans retard, par l'intermédiaire qui détient les informations demandées. La société peut obtenir des informations concernant l'identité des actionnaires auprès de tout intermédiaire dans la chaîne d'intermédiaires qui détient ces informations.
La société est autorisée à demander au dépositaire central de titres ou à un autre intermédiaire ou prestataire de services de recueillir les informations concernant l'identité des actionnaires, y compris auprès des intermédiaires dans la chaîne d'intermédiaires, et de transmettre ces informations à la société.
A la demande de la société ou d'un tiers désigné par celle-ci, l'intermédiaire communique sans retard à la société les coordonnées de l'intermédiaire suivant dans la chaîne d'intermédiaires.
§ 2. Les données à caractère personnel des actionnaires sont traitées en vertu du présent titre afin de permettre à la société d'identifier ses actionnaires actuels pour communiquer directement avec eux, dans le but de faciliter l'exercice des droits des actionnaires et l'engagement des actionnaires dans la société.
Sans préjudice de toute période de conservation plus longue prévue par tout acte législatif sectoriel de l'Union européenne, les sociétés et les intermédiaires ne conservent pas les données à caractère personnel des actionnaires qui leur sont transmises conformément au présent article pour la finalité précisée au présent article pendant plus de douze mois après avoir eu connaissance que la personne concernée n'est plus actionnaire.
Les personnes morales ont le droit de rectifier les informations incomplètes ou inexactes relatives à leur identité d'actionnaire.
Les données à caractère personnel des actionnaires ne peuvent être traitées par le responsable du traitement visé au présent article ou par un tiers pour des finalités incompatibles avec les finalités précisées au présent article.
§ 3. Un intermédiaire qui communique des informations concernant l'identité des actionnaires conformément aux règles fixées dans le présent article n'est pas considéré comme enfreignant une restriction en matière de divulgation d'informations prévue contractuellement ou par une disposition législative, réglementaire ou administrative.".
 Art.    8 . Dans le même titre II/1, il est inséré un article 29/4, rédigé comme suit:
"Art. 29/4. § 1er. Les intermédiaires sont tenus de transmettre, sans retard, les informations suivantes de la société cotée à l'actionnaire ou à un tiers désigné par l'actionnaire:
1° les informations que la société est tenue de fournir à l'actionnaire, pour permettre à celui-ci d'exercer les droits découlant de ses actions, et qui sont adressées à tous les détenteurs d'actions de cette classe; ou
2° lorsque les informations visées au 1° sont disponibles pour les actionnaires sur le site internet de la société, un avis indiquant à quel endroit sur ce site ces informations peuvent être trouvées.
Les sociétés fournissent aux intermédiaires les informations visées à l'alinéa 1er, 1°, ou l'avis visé à l'alinéa 1er, 2°, de manière standardisée et en temps utile.
Les alinéas 1er et 2 ne sont pas d'application lorsque les sociétés envoient ces informations ou cet avis directement à tous leurs actionnaires ou à un tiers désigné par l'actionnaire.
§ 2. Les intermédiaires transmettent sans retard à la société, conformément aux instructions qu'ils reçoivent des actionnaires, les informations que donnent ceux-ci en ce qui concerne l'exercice des droits découlant de leurs actions.
Lorsque la chaîne d'intermédiaires compte plusieurs intermédiaires, les informations visées au présent article sont transmises sans retard entre les intermédiaires, à moins que l'intermédiaire ne puisse transmettre ces informations directement à la société ou à l'actionnaire ou à un tiers désigné par l'actionnaire.".
 Art.    9 . Dans le même titre II/1, il est inséré un article 29/5, rédigé comme suit:
"Art. 29/5. Les intermédiaires facilitent l'exercice par l'actionnaire de ses droits, notamment le droit de participer aux assemblées générales et d'y voter, au moyen d'une des mesures suivantes au minimum:
1° l'intermédiaire prend les mesures nécessaires pour que l'actionnaire ou un tiers désigné par l'actionnaire puisse exercer les droits lui-même;
2° l'intermédiaire exerce les droits découlant des actions sur autorisation et instruction explicites de l'actionnaire et dans l'intérêt de l'actionnaire.".
 Art.    10 . Dans le même titre II/1, il est inséré un article 29/6, rédigé comme suit:
"Art. 29/6. Les intermédiaires rendent publics les frais éventuels applicables pour les services prévus au présent titre, séparément pour chaque service.
Les frais éventuels prélevés par un intermédiaire auprès d'actionnaires, de sociétés et d'autres intermédiaires sont non-discriminatoires et proportionnés par rapport aux coûts réellement engagés pour fournir les services. Toute différence de frais selon que les droits sont exercés au niveau national ou transfrontalier n'est permise que si elle est dûment motivée et qu'elle correspond à l'écart dans les coûts réellement engagés pour fournir ces services.".
 Section 3.  - Modifications de la loi du 3 août 2012 relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances
 Art.    11 . Dans la partie 2, livre 2, titre 2, chapitre 3, section 3, de la loi du 3 août 2012 relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances, il est inséré un article 84/1, rédigé comme suit:
"Art. 84/1. Les articles 224 et 224/1 s'appliquent mutatis mutandis aux sociétés d'investissement.".
 Art.    12 . A l'article 187, 1° et 2°, de la même loi, modifié en dernier lieu par la loi du 25 octobre 2016, les mots "et 224" sont abrogés.
 Art.    13 . L'article 224 de la même loi, abrogé par la loi du 19 avril 2014, est rétabli dans la rédaction suivante:
"Art. 224. § 1er. Les sociétés de gestion d'organismes de placement collectifs qui investissent dans des actions de sociétés cotées sur un marché réglementé au nom d'entreprises d'assurance ou de réassurance ou d'institutions de retraite professionnelle respectent les exigences énoncées au paragraphe 2 ou rendent publique une explication claire et motivée de la raison pour laquelle elles ont choisi de ne pas respecter une ou plusieurs de ces exigences.
§ 2. Les sociétés de gestion d'organismes de placement collectifs élaborent et rendent publique une politique d'engagement décrivant la manière dont elles intègrent l'engagement des actionnaires dans leur stratégie d'investissement. Cette politique décrit la manière dont elles (i) assurent le suivi des sociétés détenues sur des questions pertinentes, y compris la stratégie, les performances financières et non financières ainsi que le risque, la structure du capital, l'impact social et environnemental et la gouvernance d'entreprise, (ii) dialoguent avec les sociétés détenues, (iii) exercent les droits de vote et d'autres droits attachés aux actions, (iv) coopèrent avec les autres actionnaires, (v) communiquent avec les acteurs pertinents des sociétés détenues et (vi) gèrent les conflits d'intérêts réels ou potentiels par rapport à leur engagement.
Chaque année, les sociétés de gestion d'organismes de placement collectifs rendent publiques les informations sur la manière dont leur politique d'engagement a été mise en oeuvre, y compris une description générale de leur comportement de vote, une explication des votes les plus importants et le recours à des services de conseillers en vote. Elles rendent publique la manière dont elles ont exprimé leurs votes lors des assemblées générales des sociétés dont elles détiennent des actions. Cette communication peut exclure les votes qui sont insignifiants en raison de l'objet du vote ou de la taille de la participation dans la société.
§ 3. Les informations visées au paragraphe 2 sont mises à disposition gratuitement sur le site internet de la société de gestion.
§ 4. Les dispositions prises en vertu de l'article 218, alinéa 4, les arrêtés et règlements pris pour son exécution ainsi que les actes délégués correspondants adoptés en vertu de la directive 2009/65/CE, sont également d'application en ce qui concerne les activités d'engagement.".
 Art.    14 . Dans la partie 3, livre 2, titre 2,chapitre 5, de la même loi, il est inséré un article 224/1, rédigé comme suit:
"Art. 224/1. § 1er. Les sociétés de gestion d'organismes de placement collectifs visées à l'article 224, § 1er, communiquent, une fois par an, à l'entreprise d'assurance ou de réassurance ou l'institution de retraite professionnelle avec laquelle elles ont conclu les accords visés à l'article 101/2 de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance ou à l'article 95, § 3, alinéa 2, de la loi du 27 octobre 2006 relative au contrôle des institutions de retraite professionnelle, la manière dont leur stratégie d'investissement et sa mise en oeuvre respectent cet accord et contribuent aux performances à moyen et long terme des actifs de l'entreprise d'assurance ou de réassurance, de l'institution de retraite professionnelle ou de l'organisme de placement collectif. Cette communication comprend des informations sur les principaux risques importants à moyen et long terme liés aux investissements, sur la composition, la rotation et les coûts de rotation du portefeuille, sur le recours à des conseillers en vote aux fins des activités d'engagement et leur politique en matière de prêts de titres et la manière dont celle-ci est appliquée pour l'exercice de leurs activités d'engagement le cas échéant, en particulier lors de l'assemblée générale des sociétés détenues. Cette communication comprend également des informations indiquant si, et dans l'affirmative, comment ils prennent des décisions d'investissement fondées sur une évaluation des performances à moyen et à long terme de la société détenue, y compris les performances non financières, et si des conflits d'intérêts sont apparus en lien avec les activités d'engagement et, dans l'affirmative, lesquels et comment les sociétés de gestion les ont traités.
§ 2. Les informations visées au paragraphe 1er sont communiquées en même temps que le rapport annuel de l'organisme de placement collectif concerné.
Lorsque les informations communiquées en vertu du paragraphe 1er sont déjà à la disposition du public, la société de gestion d'organismes de placement collectifs n'est pas tenue de fournir ces informations directement à l'entreprise d'assurance ou de réassurance ou l'institution de retraite professionnelle.".
 Art.    15 . A l'article 262, § 2, alinéa 1er, de la même loi, les mots "et 224" sont supprimés.
 Section 4.  - Modifications de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires
 Art.    16 . Dans la partie II, livre Ier, titre Ier, chapitre III, section II, sous-section Ire, D, de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, il est inséré un point d., intitulé "d. Transparence du gestionnaire sur sa politique d'engagement".
 Art.    17 . Dans le point d., inséré par l'article 16, il est inséré un article 72/1, rédigé comme suit:
"Art. 72/1. § 1er. Les gestionnaires qui investissent dans des actions de sociétés cotées sur un marché réglementé au nom d'entreprises d'assurance ou de réassurance ou d'institutions de retraite professionnelle respectent les exigences énoncées au paragraphe 2 ou rendent publique une explication claire et motivée de la raison pour laquelle ils ont choisi de ne pas respecter une ou plusieurs de ces exigences.
§ 2. Les gestionnaires élaborent et rendent publique une politique d'engagement décrivant la manière dont ils intègrent l'engagement des actionnaires dans leur stratégie d'investissement. Cette politique décrit la manière dont ils (i) assurent le suivi des sociétés détenues sur des questions pertinentes, y compris la stratégie, les performances financières et non financières ainsi que le risque, la structure du capital, l'impact social et environnemental et la gouvernance d'entreprise, (ii) dialoguent avec les sociétés détenues, (iii) exercent les droits de vote et d'autres droits attachés aux actions, (iv) coopèrent avec les autres actionnaires, (v) communiquent avec les acteurs pertinents des sociétés détenues et (vi) gèrent les conflits d'intérêts réels ou potentiels par rapport à leur engagement.
Chaque année, les gestionnaires rendent publiques les informations sur la manière dont leur politique d'engagement a été mise en oeuvre, y compris une description générale de leur comportement de vote, une explication des votes les plus importants et le recours à des services de conseillers en vote. Ils rendent publique la manière dont ils ont exprimé leurs votes lors des assemblées générales des sociétés dont ils détiennent des actions. Cette communication peut exclure les votes qui sont insignifiants en raison de l'objet du vote ou de la taille de la participation dans la société.
§ 3. Les informations visées au paragraphe 2 sont mises à disposition gratuitement sur le site internet du gestionnaire.
§ 4. Les dispositions de l'article 44, des arrêtés et règlements pris pour son exécution ainsi que des actes délégués correspondants adoptés en vertu de la directive 2011/61/UE, sont également d'application en ce qui concerne les activités d'engagement.".
 Art.    18 . Dans le même point d., il est inséré un article 72/2, rédigé comme suit:
"Art. 72/2. § 1er. Les gestionnaires visés à l'article 72/1 communiquent, une fois par an, à l'entreprise d'assurance ou de réassurance ou l'institution de retraite professionnelle avec laquelle ils ont conclu les accords visés à l'article 101/2 de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance ou à l'article 95, § 3, alinéa 2, de la loi du 27 octobre 2006 relative au contrôle des institutions de retraite professionnelle, la manière dont leur stratégie d'investissement et sa mise en oeuvre respectent cet accord et contribuent aux performances à moyen et long terme des actifs de l'entreprise d'assurance ou de réassurance, de l'institution de retraite professionnelle ou de l'organisme de placement collectif. Cette communication comprend des informations sur les principaux risques importants à moyen et long terme liés aux investissements, sur la composition, la rotation et les coûts de rotation du portefeuille, sur le recours à des conseillers en vote aux fins des activités d'engagement et leur politique en matière de prêts de titres et la manière dont celle-ci est appliquée pour l'exercice de leurs activités d'engagement le cas échéant, en particulier lors de l'assemblée générale des sociétés détenues. Cette communication comprend également des informations indiquant si, et dans l'affirmative, comment ils prennent des décisions d'investissement fondées sur une évaluation des performances à moyen et à long terme de la société détenue, y compris les performances non financières, et si des conflits d'intérêts sont apparus en lien avec les activités d'engagement et, dans l'affirmative, lesquels et comment les gestionnaires les ont traités.
§ 2. Les informations visées au paragraphe 1er sont communiquées en même temps que le rapport annuel visé à l'article 61.
Lorsque les informations communiquées en vertu du paragraphe 1er sont déjà à la disposition du public, le gestionnaire n'est pas tenu de fournir ces informations directement à l'entreprise d'assurance ou de réassurance ou l'institution de retraite professionnelle.".
 Art.    19 . L'article 61, § 1er, de la même loi est complété par le 7°, rédigé comme suit:
"7° le cas échéant, les informations visées à l'article 72/2, § 1er.".
 Section 5.  - Modifications de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse
 Art.    20 . Dans le livre II, titre II, chapitre III, de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse, il est inséré une section VIII intitulée "Section VIII - De la transparence en matière de politique d'engagement".
 Art.    21 . Dans la section VIII de la même loi, insérée par l'article 20, il est inséré un article 75/1, rédigé comme suit:
"Art. 75/1. § 1er. Aux fins de la présente section, on entend par:
1° "investisseurs institutionnels": les entreprises d'assurance ou de réassurance qui, respectivement, exercent des activités d'assurance-vie ou couvrent des obligations d'assurance-vie au sens de l'article 15, 17°, de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance ou les institutions de retraite professionnelle visées à l'article 2, alinéa 1er, 1°, de la loi du 27 octobre 2006 relative au contrôle des institutions de retraite professionnelle;
2° "activités d'engagement": des activités comprenant, notamment, des services en lien avec les investissements dans des actions de sociétés cotées sur un marché réglementé et/ou l'exercice de droits découlant de la détention de ces actions.
§ 2. Les établissements de crédit qui investissent dans des actions cotées sur un marché réglementé pour le compte d'investisseurs institutionnels respectent les exigences énoncées au paragraphe 3 ou publient les raisons pour lesquelles ils ont décidé de ne pas mettre en oeuvre une ou plusieurs de ces exigences.
§ 3. Les établissements de crédit visés au paragraphe 2 élaborent et publient sur leur site internet une politique d'engagement, accessible gratuitement, dans laquelle ils décrivent:
- la manière dont ils intègrent, dans leur stratégie d'investissement, les politiques d'engagement des investisseurs institutionnels pour le compte desquels ils investissent et la manière dont ils gèrent leurs conflits d'intérêts réels ou potentiels, notamment, par rapport aux politiques d'engagement de ceux-ci et dans les cas où ils ont, eux-mêmes, d'importantes relations commerciales avec les sociétés détenues; et/ou
- la manière dont ils assurent le suivi des sociétés détenues notamment en ce qui concerne la stratégie, les performances financières et non financières ainsi que le risque, la structure du capital, l'impact social et environnemental et la gouvernance d'entreprise, interagissent avec les sociétés détenues, exercent les droits de vote et d'autres droits attachés aux actions, coopèrent avec les autres actionnaires, communiquent avec les acteurs pertinents des sociétés détenues et gèrent les conflits d'intérêts réels ou potentiels par rapport à leur engagement.
Chaque année, les établissements de crédit publient la manière dont leur politique d'engagement a été mise en oeuvre, y compris une description générale de leur comportement de vote, une explication des votes les plus importants et le recours à des services de conseillers en vote. Ils publient, le cas échéant, la manière dont ils ont exprimé leurs votes lors des assemblées générales des sociétés dont ils détiennent des actions. Cette communication peut exclure les votes qui sont insignifiants en raison de l'objet du vote ou de la taille de la participation dans les sociétés détenues.
§ 4. Les dispositions de l'article 27, § 4, de la loi du 2 août 2002, des arrêtés et règlements pris pour son exécution ainsi que des actes délégués correspondants adoptés en vertu de la directive 2014/65/UE, sont également d'application en ce qui concerne les activités d'engagement prestées par les établissements de crédit au nom de leurs clients, investisseurs institutionnels, ou en leur propre nom mais pour le compte de ces clients.".
 Art.    22 . Dans la même section VIII, il est inséré un article 75/2, rédigé comme suit:
"Art. 75/2. § 1er. Les établissements de crédit visés à l'article 75/1, § 2, communiquent, une fois par an, aux investisseurs institutionnels avec lesquels ils ont conclu les accords visés à l'article 101/2, § 2, de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance ou à l'article 95, § 3, alinéa 2, de la loi du 27 octobre 2006 relative au contrôle des institutions de retraite professionnelle, la manière dont leur stratégie d'investissement et sa mise en oeuvre respectent ces accords et contribuent aux performances à moyen et long terme des actifs des investisseurs institutionnels concernés. Cette communication comprend également des informations sur les principaux risques importants à moyen et long terme liés aux investissements, sur la composition, la rotation et les coûts de rotation du portefeuille, sur le recours à des conseillers en vote aux fins de l'exercice, le cas échéant, des activités d'engagement et leur politique en matière de prêts de titres et la manière dont celle-ci est appliquée pour l'exercice des activités d'engagement le cas échéant, en particulier lors de l'assemblée générale des sociétés détenues. Cette communication comprend enfin également des informations indiquant si, et dans l'affirmative, comment les établissements de crédit prennent des décisions d'investissement fondées sur une évaluation des performances à moyen et à long terme de la société détenue, y compris les performances non financières, et si des conflits d'intérêts sont apparus en lien avec les activités d'engagement et, dans l'affirmative, lesquels et comment ils ont été traités.
§ 2. Les informations visées au paragraphe 1er sont communiquées en même temps que les communications périodiques visées à l'article 27ter, § 7, de la loi du 2 août 2002.
Lorsque les informations communiquées en vertu du paragraphe 1er sont déjà à la disposition du public, l'établissement de crédit n'est pas tenu de fournir ces informations directement à l'investisseur institutionnel.".
 Art.    23 . Dans le livre XII, titre II, chapitre II, section III, de la même loi, il est inséré une sous-section VIII intitulée "Sous-section VIII - De la transparence en matière de politique d'engagement".
 Art.    24 . Dans la sous-section VIII insérée par l'article 23, il est inséré un article 538/1, rédigé comme suit:
"Art. 538/1. Les articles 75/1 et 75/2 sont applicables aux sociétés de bourse qui investissent dans des actions de sociétés cotées sur un marché réglementé pour le compte d'investisseurs institutionnels visés à l'article 75/1, § 1er.".
 Section 6.  - Modifications de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance
 Art.    25 . Dans le livre II, titre II, chapitre III, de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance, il est inséré une section IX intitulée "Section IX - De la transparence en matière de politique d'engagement".
 Art.    26 . Dans la section IX, insérée par l'article 25, il est inséré un article 101/1 rédigé comme suit:
"Art. 101/1. § 1er. Les entreprises d'assurance ou de réassurance qui exercent, respectivement, des activités d'assurance-vie ou couvrent des obligations d'assurance-vie, dans le cadre desquelles elles investissent, directement ou via un gestionnaire d'actifs, dans des actions négociées sur un marché réglementé au sens de l'article 3, 7°, de la loi du 21 novembre 2017 relative aux infrastructures des marchés d'instruments financiers, et portant transposition de la Directive 2014/65/UE respectent les exigences énoncées au paragraphe 2 ou rendent publique une explication claire et motivée de la raison pour laquelle ils ont choisi de ne pas respecter une ou plusieurs de ces exigences.
§ 2. Les entreprises d'assurance ou de réassurance visées au paragraphe 1er élaborent et publient sur leur site internet une politique d'engagement, accessible gratuitement, décrivant (i) la manière dont elles assurent le suivi des sociétés détenues sur des questions telles que la stratégie, les performances financières et non financières ainsi que le risque, la structure du capital, l'impact social et environnemental et la gouvernance d'entreprise, (ii) la manière dont elles interagissent avec les sociétés détenues, (iii) exercent les droits de vote et d'autres droits attachés aux actions, (iv) coopèrent avec les autres actionnaires, (v) communiquent avec les acteurs pertinents de ces sociétés et (vi) la manière dont elles gèrent les conflits d'intérêts réels ou potentiels par rapport à leur engagement à l'égard de ces sociétés, notamment dans les cas où elles ont d'importantes relations commerciales avec ces sociétés.
Chaque année, les entreprises d'assurance ou de réassurance publient la manière dont leur politique d'engagement a été mise en oeuvre, y compris une description générale de leur comportement de vote, une explication des votes les plus importants et le recours à des services de conseillers en vote. Elles publient également la manière dont elles ont exprimé leurs votes lors des assemblées générales des sociétés dont elles détiennent des actions. Cette communication peut exclure les votes qui sont insignifiants en raison de l'objet du vote ou de la taille de la participation dans les sociétés qu'elles détiennent.
Lorsqu'une entreprise d'investissement, un établissement de crédit, un gestionnaire d'organismes de placement collectif alternatifs, une société de gestion d'organismes de placement collectif ou une société d'investissement met en oeuvre la politique d'engagement, y compris en matière de vote, pour le compte de l'entreprise d'assurances ou de réassurance, cette dernière indique l'endroit où l'entreprise d'investissement, l'établissement de crédit, le gestionnaire d'organismes de placement collectif alternatifs, la société de gestion d'organismes de placement collectif ou la société d'investissement a publié les informations sur le vote.
§ 3. Les dispositions de l'article 283, §§ 8 à 10, de la Loi assurances, des arrêtés et règlements pris pour son exécution ainsi que des actes délégués correspondants adoptés en vertu de la directive 2016/97, sont également d'application aux activités d'engagement.".
 Art.    27 . Dans la même section IX, il est inséré un article 101/2 rédigé comme suit:
"Art. 101/2. § 1er. Les entreprises d'assurance ou de réassurance visées à l'article 101/1 publient sur leur site internet la manière dont les principaux éléments de leur stratégie d'investissement en actions sont compatibles avec le profil et la durée de leurs engagements, en particulier de leurs engagements à long terme, et la manière dont elles contribuent aux performances de leurs actifs à moyen et à long terme.
§ 2. Lorsqu'une entreprise d'investissement, un établissement de crédit, un gestionnaire d'organismes de placement collectif alternatifs, une société de gestion d'organismes de placement collectif ou une société d'investissement investit pour le compte d'une entreprise d'assurance ou de réassurance, l'entreprise d'assurance ou de réassurance publie sur internet les informations suivantes concernant son accord avec ceux-ci:
1° la manière dont cet accord les incite à aligner leur stratégie et leurs décisions d'investissement sur le profil et la durée des engagements de l'entreprise d'assurance ou de réassurance, notamment des engagements à long terme;
2° la manière dont cet accord les incite à prendre des décisions d'investissement fondées sur des évaluations des performances à moyen et à long terme, financières et non financières, de la société détenue et, le cas échéant, à s'engager à l'égard des sociétés détenues afin d'améliorer leurs performances à moyen et à long terme;
3° la manière dont la méthode et l'horizon temporel de l'évaluation de leurs performances et la rémunération des services de gestion d'actifs sont en adéquation avec le profil et la durée des engagements de l'entreprise d'assurance ou de réassurance, notamment des engagements à long terme, et tiennent compte des performances absolues à long terme;
4° la manière dont l'entreprise d'assurance ou de réassurance contrôle les coûts de rotation du portefeuille qu'ils encourent et la manière dont l'entreprise d'assurance ou de réassurance définit et contrôle la rotation ou le taux de rotation d'un portefeuille cible;
5° la durée des accords conclus avec eux.
Lorsque ces accords ne contiennent pas un ou plusieurs des éléments repris sous les points 1° à 5°, l'entreprise d'assurance ou de réassurance en publie les raisons.
L'entreprise d'assurance ou de réassurance peut faire figurer les informations visées dans le présent article dans le rapport visé à l'article 95.
§ 3. Les informations visées aux paragraphes 1er et 2 sont mises à disposition gratuitement sur le site internet de l'entreprise d'assurance et sont mises à jour annuellement, à moins qu'aucune modification importante ne soit intervenue.".
 Section 7.  - Modifications de la loi du 25 octobre 2016 relative à l'accès à l'activité de prestation de services d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en investissement
 Art.    28 . Dans la loi du 25 octobre 2016 relative à l'accès à l'activité de prestation de services d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en investissement, il est inséré un article 44/1, rédigé comme suit:
"Art. 44/1. § 1er. Les sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en investissement qui investissent dans des actions de sociétés cotées sur un marché réglementé au nom d'entreprises d'assurance ou de réassurance ou d'institutions de retraite professionnelle respectent les exigences énoncées au paragraphe 2 ou rendent publique une explication claire et motivée de la raison pour laquelle elles ont choisi de ne pas respecter une ou plusieurs de ces exigences.
§ 2. Les sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en investissement élaborent et rendent publique une politique d'engagement décrivant la manière dont elles intègrent l'engagement des actionnaires dans leur stratégie d'investissement. Cette politique décrit la manière dont elles (i) assurent le suivi des sociétés détenues sur des questions pertinentes, y compris la stratégie, les performances financières et non financières ainsi que le risque, la structure du capital, l'impact social et environnemental et la gouvernance d'entreprise, (ii) dialoguent avec les sociétés détenues, (iii) exercent les droits de vote et d'autres droits attachés aux actions, (iv) coopèrent avec les autres actionnaires, (v) communiquent avec les acteurs pertinents des sociétés détenues et (vi) gèrent les conflits d'intérêts réels ou potentiels par rapport à leur engagement.
Chaque année, les sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en investissement rendent publiques les informations sur la manière dont leur politique d'engagement a été mise en oeuvre, y compris une description générale de leur comportement de vote, une explication des votes les plus importants et le recours à des services de conseillers en vote. Elles rendent publique la manière dont elles ont exprimé leurs votes lors des assemblées générales des sociétés dont elles détiennent des actions. Cette communication peut exclure les votes qui sont insignifiants en raison de l'objet du vote ou de la taille de la participation dans la société.
§ 3. Les informations visées au paragraphe 2 sont mises à disposition gratuitement sur le site internet de la société de gestion de portefeuille et de conseil en investissement.
§ 4. Les dispositions de l'article 27, § 4, de la loi du 2 août 2002, des arrêtés et règlements pris pour son exécution ainsi que des actes délégués correspondants adoptés en vertu de la directive 2014/65/UE, sont également d'application en ce qui concerne les activités d'engagement.".
 Art.    29 . Dans la même loi, il est inséré un article 44/2, rédigé comme suit:
"Art. 44/2. § 1er. Les sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en investissement visées à l'article 44/1 communiquent, une fois par an, à l'entreprise d'assurance ou de réassurance ou l'institution de retraite professionnelle avec laquelle elles ont conclu les accords visés à l'article 101/2 de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance ou à l'article 95, § 3, alinéa 2, de la loi du 27 octobre 2006 relative au contrôle des institutions de retraite professionnelle, la manière dont leur stratégie d'investissement et sa mise en oeuvre respectent cet accord et contribuent aux performances à moyen et long terme des actifs de l'entreprise d'assurance ou de réassurance, de l'institution de retraite professionnelle ou de l'organisme de placement collectif. Cette communication comprend des informations sur les principaux risques importants à moyen et long terme liés aux investissements, sur la composition, la rotation et les coûts de rotation du portefeuille, sur le recours à des conseillers en vote aux fins des activités d'engagement et leur politique en matière de prêts de titres et la manière dont celle-ci est appliquée pour l'exercice de leurs activités d'engagement le cas échéant, en particulier lors de l'assemblée générale des sociétés détenues. Cette communication comprend également des informations indiquant si, et dans l'affirmative, comment elles prennent des décisions d'investissement fondées sur une évaluation des performances à moyen et à long terme de la société détenue, y compris les performances non financières, et si des conflits d'intérêts sont apparus en lien avec les activités d'engagement et, dans l'affirmative, lesquels et comment les sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en investissement les ont traités.
§ 2. Les informations visées au paragraphe 1er sont communiquées en même temps que les communications périodiques visées à l'article 27ter, § 7, de la loi du 2 août 2002.
Lorsque les informations communiquées en vertu du paragraphe 1er sont déjà à la disposition du public, la société de gestion de portefeuille et de conseil en investissement n'est pas tenue de fournir ces informations directement à l'entreprise d'assurance ou de réassurance ou l'institution de retraite professionnelle.".
 Section 8.  - Modifications du Code des sociétés et des associations
 Art.    30 . A l'article 3:6 du Code des sociétés et des associations, les modifications suivantes sont apportées:
1° dans le paragraphe 1er, alinéa 1er, 7°, les mots "7:97, § 4, dernier alinéa" sont remplacés par les mots "7:97, § 4/1, alinéa 4";
2° le paragraphe 3 est remplacé par ce qui suit:
" § 3. Pour les sociétés cotées, la déclaration de gouvernement d'entreprise visée au paragraphe 2 comprend également le rapport de rémunération, qui en constitue une section spécifique.
Le rapport de rémunération est rédigé de manière claire et compréhensible. Il fournit une vue d'ensemble complète de la rémunération, y compris tous les avantages, quelle que soit leur forme, octroyés ou dus au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion à chacun des administrateurs, des membres du conseil de direction et du conseil de surveillance, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière de la société, en ce compris les dirigeants nouvellement recrutés et les anciens dirigeants, conformément à la politique de rémunération visée à l'article 7:89/1.
Le rapport de rémunération contient les informations suivantes en ce qui concerne chacun des administrateurs, des membres du conseil de direction et du conseil de surveillance, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière:
1° a) la rémunération totale ventilée par composante, versée par la société ou par une entreprise appartenant au même groupe. Cette information sera ventilée comme suit:
- la rémunération de base;
- la rémunération variable: toute rémunération additionnelle liée aux critères de prestation avec indication des modalités de paiement de cette rémunération variable;
- pension: les montants versés pendant l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion ou les coûts relatifs aux services fournis au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, en fonction du type de plan de pension, avec une explication des plans de pension applicables;
- les autres composantes de la rémunération, telles que les coûts ou la valeur d'assurances et d'autres avantages en nature, avec une explication des caractéristiques des principales composantes;
b) la proportion relative correspondante de la rémunération fixe et variable; et
c) une explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société;
d) des informations sur la manière dont les critères de performance ont été appliqués;
2° le nombre d'actions, d'options sur actions ou de tous autres droits d'acquérir des actions proposés, accordés, exercés ou venus à échéance au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, ainsi que leurs caractéristiques clés et leurs principales conditions d'exercice, y compris le prix et la date d'exercice et toute modification de ces conditions;
3° en cas de départ, la justification et la décision du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, sur proposition du comité de rémunération, relatives à la question de savoir si la personne concernée entre en ligne de compte pour l'indemnité de départ, et la base de calcul de cette indemnité;
4° le cas échéant, des informations sur l'utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable;
5° des informations sur tout écart par rapport à la procédure de mise en oeuvre de la politique de rémunération et sur toute dérogation appliquée conformément à l'article 7:89/1, § 5, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé.
En ce qui concerne les administrateurs, les membres du conseil de direction et du conseil de surveillance et les délégués à la gestion journalière, ces informations sont fournies sur une base individuelle. En ce qui concerne les autres dirigeants, les informations visées à l'alinéa 3, 1°, 4° et 5°, sont fournies de façon globale et les informations visées à l'alinéa 3, 2° et 3°, sont fournies sur une base individuelle.
Le rapport de rémunération décrit également l'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société et de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les les administrateurs, les membres du conseil de direction et du conseil de surveillance, les autres dirigeants et les délégués à la gestion journalière au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison.
Le rapport de rémunération fournit également le ratio entre la rémunération la plus haute parmi les membres du management visés à l'alinéa 3 et la rémunération la plus basse, exprimée sur une base équivalent temps plein, parmi les salariés visés à l'alinéa 4.
Le présent paragraphe s'applique sans préjudice des articles 7:91 et 7:92 et des dispositions légales prévues par des lois particulières.
Pour l'application du présent code, l'on entend par "autres dirigeants" les membres de tout comité où se discute la direction générale de la société, organisé en dehors du régime de l'article 7:104.";
3° il est inséré un paragraphe 3/1 rédigé comme suit:
" § 3/1. Les sociétés cotées n'incluent pas, dans le rapport sur la rémunération, des catégories particulières de données à caractère personnel de personnes physiques à titre individuel au sens de l'article 9, paragraphe 1er, du règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE, ou des données à caractère personnel qui se rapportent à la situation familiale de personnes physiques à titre individuel.
Les sociétés traitent les données à caractère personnel de personnes physiques contenues dans le rapport sur la rémunération en vertu du présent article aux fins du renforcement de la transparence de la société en ce qui concerne la rémunération des administrateurs, des membres du conseil de direction et du conseil de surveillance, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière, en vue de renforcer la responsabilité de ceux-ci et le droit de regard des actionnaires sur leur rémunération.
Sans préjudice de toute période plus longue fixée par des dispositions légales spécifiques, les sociétés ne mettent plus à la disposition du public les données à caractère personnel des personnes physiques contenues dans le rapport sur la rémunération conformément au présent article, après dix ans à compter de la publication du rapport sur la rémunération.".
 Art.    31 . Dans le même Code, il est inséré un article 7:89/1, rédigé comme suit:
"Art. 7:89/1. § 1er. Les sociétés cotées établissent une politique de rémunération en ce qui concerne les administrateurs, les autres dirigeants et les délégués à la gestion journalière.
§ 2. La politique de rémunération contribue à la stratégie commerciale de la société, aux intérêts et à la pérennité à long terme de l'entreprise, et elle précise la manière dont elle contribue à ces objectifs. Elle est présentée de manière claire et compréhensible et contient les éléments suivants:
1° elle décrit les différentes composantes de la rémunération fixe et variable, y compris tous les bonus et autres avantages, quelle que soit leur forme, qui peuvent être accordés aux administrateurs, aux autres dirigeants et aux délégués à la gestion journalière et en précise l'importance respective;
2° elle décrit la manière dont les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la société ont été prises en compte lors de l'établissement de la politique de rémunération;
3° lorsque la société octroie une rémunération variable, la politique de rémunération établit des critères clairs, détaillés et variés pour l'attribution de la rémunération variable. Elle contient notamment:
a) les critères de performances financière et non financière, y compris, le cas échéant, des critères relatifs à la responsabilité sociale des entreprises;
b) une explication de la manière dont ces éléments contribuent à la stratégie commerciale de la société, aux intérêts et à la pérennité à long terme de la société;
c) les méthodes à appliquer pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance;
d) des informations sur les périodes de report éventuelles et sur la possibilité pour la société de demander la restitution d'une rémunération variable;
4° lorsque la société octroie une rémunération en actions, la politique de rémunération précise les périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions applicable après l'acquisition et explique la manière dont la rémunération en actions contribue à la stratégie commerciale de la société, aux intérêts et à la pérennité à long terme de l'entreprise;
5° elle énonce la durée des contrats ou des accords avec les administrateurs, les autres dirigeants et les délégués à la gestion journalière et les périodes de préavis applicables, les caractéristiques principales des régimes de retraite complémentaire ou de retraite anticipée, ainsi que les conditions de résiliation et les indemnités de départ;
6° elle explique le processus de décision suivi, conformément à l'article 7:100, § 5, 1°, ou à l'article 7:120, § 5, 1°, pour sa détermination, sa révision et sa mise en oeuvre, y compris les mesures pour éviter ou gérer les conflits d'intérêts et, le cas échéant, le rôle du comité de rémunération ou d'autres comités concernés;
7° en cas de révision de la politique de rémunération, la description et l'explication de toutes les modifications significatives et l'indication de la manière dont les votes et les avis des actionnaires sur la politique de rémunération et les rapports de rémunération depuis le vote le plus récent sur la politique de rémunération par l'assemblée générale des actionnaires ont été pris en compte.
§ 3. La politique de rémunération est approuvée par l'assemblée générale. La politique de rémunération est soumise à l'approbation de l'assemblée générale lors de chaque modification importante et, en tout état de cause, au moins tous les quatre ans.
Le vote des actionnaires sur la politique de rémunération lors de l'assemblée générale est contraignant. Les sociétés ne versent de rémunération aux administrateurs, aux autres dirigeants et aux délégués à la gestion journalière que conformément à une politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale.
Lorsqu'aucune politique de rémunération n'a encore été approuvée et que l'assemblée générale n'approuve pas la politique proposée, la société peut continuer à rémunérer ses administrateurs, les autres dirigeants et les délégués à la gestion journalière conformément aux pratiques existantes et elle soumet une politique de rémunération révisée à l'approbation de la prochaine assemblée générale.
Lorsqu'une politique de rémunération approuvée existe et que l'assemblée générale n'approuve pas la nouvelle politique proposée, la société continue à rémunérer ses administrateurs, les autres dirigeants et les délégués à la gestion journalière conformément à la politique existante approuvée et elle soumet une politique de rémunération révisée à l'approbation de la prochaine assemblée générale.
§ 4. Après le vote sur la politique de rémunération à l'assemblée générale, cette politique, ainsi que la date et le résultat du vote, sont rendus publics sans retard sur le site internet de la société et restent gratuitement à la disposition du public, au moins pendant la période où la politique de rémunération s'applique.
§ 5. La société peut déroger temporairement à la politique de rémunération, pour autant que:
1° la dérogation soit justifiée par des circonstances exceptionnelles, en raison desquelles une telle dérogation est nécessaire pour servir les intérêts et la pérennité à long terme de la société dans son ensemble ou garantir sa viabilité; et
2° la dérogation soit accordée conformément à la procédure établie par la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale conformément au présent article et n'aie trait qu'aux éléments de la politique de rémunération auxquels celle-ci permet de déroger.
§ 6. Le présent article s'applique sans préjudice des articles 7:91 et 7:92 et des dispositions légales prévues par des lois particulières.".
 Art.    32 . Dans l'article 7:91, alinéa 4, du même Code, les mots "article 3:6, § 3, alinéa 2, 6° et 7° " sont remplacés par les mots "article 3:6, § 3, alinéa 3, 1° ".
 Art.    33 . Dans l'article 7:92, alinéa 1er, du même Code, les mots "article 3:6, § 3, alinéa 2, 6° " sont chaque fois remplacés par les mots "article 3:6, § 3, alinéa 3, 1° ".
 Art.    34 . A l'article 7:97 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° le paragraphe 1er, alinéa 1er, est remplacé par ce qui suit:
"Pour toute décision ou opération en exécution d'une décision relevant de la compétence du conseil d'administration d'une société cotée et concernant une partie liée à la société cotée au sens des normes comptables internationales adoptées conformément au règlement (CE) 1606/2002, le conseil d'administration applique la procédure qui est établie aux paragraphes 3, 4 et 4/1. Ne nécessitent pas l'application de cette procédure, les décisions ou opérations concernant une filiale de la société cotée, excepté si la personne physique ou morale qui détient le contrôle direct ou indirect de la société cotée, détient directement ou indirectement, au travers d'autres personnes physiques ou morales que la société cotée, une participation représentant au moins 25 % du capital de la filiale concernée ou lui donnant droit, en cas de distribution de bénéfices par cette filiale, à au moins 25 % de ces bénéfices.";
2° le paragraphe 1er, alinéa 2, est abrogé;
3° dans le paragraphe 1er, l'alinéa 3, qui devient l'alinéa 2, est remplacé par ce qui suit:
"Les filiales non cotées de la société cotée visée à l'alinéa 1er ne peuvent, sans l'accord préalable du conseil d'administration de cette société cotée, prendre de décisions ou réaliser d'opérations qui concernent leurs relations avec une partie liée. La première phrase n'est pas d'application au cas où la partie liée est ladite société cotée ou une de ses filiales, excepté si la personne physique ou morale qui détient le contrôle direct ou indirect de la société cotée, détient directement ou indirectement, au travers d'autres personnes physiques ou morales que la société cotée, une participation représentant au moins 25 % du capital de la filiale concernée ou lui donnant droit, en cas de distribution de bénéfices par cette filiale, à au moins 25 % de ces bénéfices.";
4° dans le paragraphe 1er, l'alinéa 4, qui devient l'alinéa 3, est complété par les 3° à 5°, rédigés comme suit:
"3° aux décisions et les opérations concernant la rémunération des administrateurs, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière de la société, ou certains éléments de la rémunération de ceux-ci;
4° dans les cas où l'autorité de contrôle dispense l'établissement de crédit de l'application du paragraphe 1er, aux décisions et aux opérations d'un établissement de crédit, exécutées en application de mesures adoptées par l'autorité de contrôle visée à l'article 134 de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse, en vue de préserver sa stabilité.
La dispense visée à l'alinéa 3, 4°, peut notamment être octroyée pour des raisons touchant à la stabilité de l'établissement concerné ou, plus généralement, à la stabilité financière;
5° à l'acquisition ou l'aliénation d'actions propres, à la distribution d'acomptes sur dividende et aux augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé sans limitation ou suppression du droit de préférence des actionnaires existants.";
5° le paragraphe 1er est complété par deux alinéas rédigés comme suit:
"Pour les décisions et opérations visées à l'alinéa 3, 1°, le conseil d'administration établit une procédure interne permettant d'évaluer régulièrement si ces conditions sont remplies. Les parties liées ne participent pas à cette évaluation.
Les décisions ou opérations concernant la même partie liée qui sont intervenues au cours d'une période quelconque de douze mois et qui, considérées individuellement, tombent dans le champ d'application de l'alinéa 3, 2°, sont agrégées pour le calcul du seuil visé à l'alinéa 3, 2°. ";
6° dans le paragraphe 2, alinéa 1er, les mots "paragraphes 3 et 4" sont remplacés par les mots "paragraphes 3, 4 et 4/1";
7° dans le paragraphe 2, alinéa 1er, 1°, les mots "une personne physique ou une personne morale liée" sont remplacés par les mots "une partie liée";
8° dans le paragraphe 2, 'alinéa 1er, 2°, les mots "une société liée" sont remplacés par les mots "une partie liée";
9° le paragraphe 2, alinéa 2, est remplacé par ce qui suit:
"L'alinéa 1er n'est pas applicable lorsque la partie liée à la société cotée est une filiale de celle-ci, excepté si la personne physique ou morale qui détient le contrôle direct ou indirect de la société cotée, détient directement ou indirectement, au travers d'autres personnes physiques ou morales que la société cotée, une participation représentant au moins 25 % du capital de la filiale concernée ou lui donnant droit, en cas de distribution de bénéfices par cette filiale, à au moins 25 % de ces bénéfices.";
10° dans le paragraphe 3, alinéa 1er, les mots "s'il le juge nécessaire" sont insérés entre les mots "qui se fait assister" et les mots "par un ou plusieurs";
11° dans la troisième phrase du paragraphe 3, alinéa 2, les mots "Les remarques de l'expert" sont remplacés par les mots "Le cas échéant, les remarques de l'expert";
12° dans le paragraphe 4, un alinéa rédigé comme suit est inséré entre l'alinéa 1er et l'alinéa 2:
"Lorsque la décision ou l'opération implique un administrateur, ledit administrateur ne participe ni à la délibération ni au vote. Si tous les administrateurs sont impliqués, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale. En cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, le conseil d'administration peut l'exécuter.";
13° dans le paragraphe 4, l'alinéa 4, qui devient l'alinéa 5, est abrogé;
14° un paragraphe 4/1 est inséré, rédigé comme suit:
" § 4/1. Toutes les décisions ou opérations auxquelles s'appliquent les paragraphes 1er et 2 font l'objet d'une annonce publique, au plus tard au moment de la prise de la décision ou de la conclusion de l'opération.
L'annonce contient au minimum :
1° des informations sur la nature de la relation avec la partie liée;
2° le nom de la partie liée;
3° la date et la valeur de l'opération;
4° toute autre information nécessaire pour évaluer si la transaction est juste et raisonnable du point de vue de la société et de ses actionnaires qui ne sont pas des parties liées, y compris les actionnaires minoritaires.
L'annonce est accompagnée de la décision du comité, le cas échéant des motifs pour lesquels le conseil d'administration ne suit pas l'avis du comité, ainsi que de l'appréciation du commissaire visée au paragraphe 4.
Le rapport de gestion contient un aperçu de toutes les annonces faites durant l'exercice, en indiquant l'endroit où ces annonces peuvent être consultées.";
15° l'article est complété par un paragraphe 7, rédigé comme suit:
" § 7. Le présent article s'entend sans préjudice des règles régissant la publication d'informations privilégiées visées à l'article 17 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/CE, 2003/125/CE et 2004/72/CE de la Commission.".
 Art.    35 . Dans l'article 7:108, alinéa 3, du même Code, les mots "7:89/1," sont insérés entre les mots "Les articles" et les mots "7:90".
 Art.    36 . A l'article 7:116 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° le paragraphe 1er, alinéa 1er, est remplacé par ce qui suit:
"Pour toute décision ou opération en exécution d'une décision relevant de la compétence du conseil de surveillance d'une société cotée et concernant une partie liée à la société cotée au sens des normes comptables internationales adoptées conformément au règlement (CE) 1606/2002, le conseil de surveillance applique la procédure qui est établie aux paragraphes 3, 4 et 4/1. Ne nécessitent pas l'application de cette procédure les décisions ou opérations concernant une filiale de la société cotée, excepté si la personne physique ou morale qui détient le contrôle direct ou indirect de la société cotée, détient directement ou indirectement, au travers d'autres personnes physiques ou morales que la société cotée, une participation représentant au moins 25 % du capital de la filiale concernée ou lui donnant droit, en cas de distribution de bénéfices par cette filiale, à au moins 25 % de ces bénéfices.";
2° le paragraphe 1er, alinéa 2, est abrogé;
3° dans le paragraphe 1er, l'alinéa 3, qui devient l'alinéa 2, est remplacé par ce qui suit:
"Les filiales non cotées de la société cotée visée à l'alinéa 1er ne peuvent, sans l'accord préalable du conseil de surveillance de cette société cotée, prendre de décisions ou réaliser d'opérations qui concernent leurs relations avec une partie liée. La première phrase n'est pas d'application au cas où la partie liée est ladite société cotée ou une de ses filiales, excepté si la personne physique ou morale qui détient le contrôle direct ou indirect de la société cotée, détient directement ou indirectement, au travers d'autres personnes physiques ou morales que la société cotée, une participation représentant au moins 25 % du capital de la filiale concernée ou lui donnant droit, en cas de distribution de bénéfices par cette filiale, à au moins 25 % de ces bénéfices.";
4° dans le paragraphe 1er, l'alinéa 4, qui devient l'alinéa 3, est complété par les 3° à 5°, rédigés comme suit:
"3° les décisions et les opérations concernant la rémunération des membres du conseil de direction et du conseil de surveillance, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière de la société, ou certains éléments de la rémunération de ceux-ci;
4° dans les cas où l'autorité de contrôle dispense l'établissement de crédit de l'application du paragraphe 1er, aux décisions et aux opérations d'un établissement de crédit, exécutées en application de mesures adoptées par l'autorité de contrôle visée à l'article 134 de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse, en vue de préserver sa stabilité.
Cette dispense peut notamment être octroyée pour des raisons touchant à la stabilité de l'établissement concerné ou, plus généralement, à la stabilité financière
5° à l'acquisition ou l'aliénation d'actions propres, à la distribution d'un dividende intérimaire et aux augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé, sans limitation ou suppression du droit de préférence des actionnaires existants.";
6° le paragraphe 1er est complété par deux alinéas, rédigés comme suit:
"Pour les décisions et opérations visées à l'alinéa 3, 1°, le conseil de surveillance établit une procédure interne permettant d'évaluer régulièrement si ces conditions sont remplies. Les parties liées ne participent pas à cette évaluation.
Les décisions ou opérations concernant la même partie liée qui sont intervenues au cours d'une période quelconque de douze mois et qui, considérées individuellement, tombent dans le champ d'application de l'alinéa 3, 2°, sont agrégées pour le calcul du seuil visé à l'alinéa 3, 2°. ";
7° dans le paragraphe 2, alinéa 1er, les mots "paragraphes 3 et 4" sont remplacés par les mots "paragraphes 3, 4 et 4/1";
8° dans le paragraphe 2, alinéa 1er, 1°, les mots "une personne physique ou une personne morale liée" sont remplacés par les mots "une partie liée";
9° dans le paragraphe 2, alinéa 1er, 2°, les mots "une société liée" sont remplacés par les mots "une partie liée";
10° le paragraphe 2, alinéa 2, est remplacé par ce qui suit:
"L'alinéa 1er n'est pas applicable lorsque la partie liée à la société cotée est une filiale de celle-ci, excepté si la personne physique ou morale qui détient le contrôle direct ou indirect de la société cotée, détient directement ou indirectement, au travers d'autres personnes physiques ou morales que la société cotée, une participation représentant au moins 25 % du capital de la filiale concernée ou lui donnant droit, en cas de distribution de bénéfices par cette filiale, à au moins 25 % de ces bénéfices.";
11° dans le paragraphe 3, alinéa 1er, les mots "s'il le juge nécessaire" sont insérés entre les mots "qui se fait assister" et les mots "d'un ou de plusieurs";
12° dans la troisième phrase du paragraphe 3, alinéa 3, les mots "Les observations de l'expert" sont remplacés par les mots "Le cas échéant, les remarques de l'expert";
13° dans le paragraphe 4, un alinéa rédigé comme suit est inséré entre l'alinéa 1er et l'alinéa 2:
"Lorsque la décision ou l'opération implique un membre du conseil de surveillance, ledit membre ne participe ni à la délibération ni au vote. Si tous les membres sont impliqués, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale. En cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, le conseil de surveillance peut l'exécuter.";
14° dans le paragraphe 4, l'alinéa 4, qui devient l'alinéa 5, est abrogé;
15° un paragraphe 4/1 est inséré, rédigé comme suit:
" § 4/1. Toutes les décisions ou opérations auxquelles s'appliquent les paragraphes 1er et 2 font l'objet d'une annonce publique, au plus tard au moment de la prise de la décision ou de la conclusion de l'opération.
L'annonce contient au minimum:
1° des informations sur la nature de la relation avec la partie liée;
2° le nom de la partie liée;
3° la date et la valeur de l'opération;
4° toute autre information nécessaire pour évaluer si la transaction est juste et raisonnable du point de vue de la société et de ses actionnaires qui ne sont pas des parties liées, y compris les actionnaires minoritaires.
L'annonce est accompagnée de la décision du comité, des motifs pour lesquels le conseil de surveillance ne suit pas, le cas échéant, l'avis du comité, ainsi que de l'appréciation du commissaire visée au paragraphe 4.
Le rapport de gestion contient un aperçu de toutes les annonces faites durant l'exercice, en indiquant l'endroit où ces annonces peuvent être consultées.";
16° l'article est complété par un paragraphe 7, rédigé comme suit:
" § 7. Le présent article s'entend sans préjudice des règles régissant la publication d'informations privilégiées visées à l'article 17 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/CE, 2003/125/CE et 2004/72/CE de la Commission.".
 Art.    37 . L'article 7:117, § 2, du même Code, est remplacé par ce qui suit:
" § 2. Toute décision ou opération en exécution d'une décision relevant du conseil de direction d'une société cotée et concernant une partie liée au sens des normes comptables internationales arrêtées en vertu du règlement (CE) 1606/2002, visée par l'article 7:116, § 1er, est renvoyée par le conseil de direction au conseil de surveillance, qui procède conformément à l'article 7:116, §§ 3, 4 et 4/1.
Ne relèvent pas de l'alinéa 1er les décisions ou opérations concernant une filiale de la société cotée, excepté si la personne physique ou morale qui détient le contrôle direct ou indirect de la société cotée, détient directement ou indirectement, au travers d'autres personnes physiques ou morales que la société cotée, une participation représentant au moins 25 % du capital de la filiale concernée ou lui donnant droit, en cas de distribution de bénéfices par cette filiale, à au moins 25 % de ces bénéfices.
Les filiales non cotées de la société cotée visée à l'alinéa 1er ne peuvent, sans l'accord préalable du conseil de surveillance de cette société cotée, prendre de décisions ou réaliser d'opérations qui concernent leurs relations avec une partie liée. La première phrase n'est pas d'application au cas où la partie liée est ladite société cotée ou une de ses filiales, excepté si la personne physique ou morale qui détient le contrôle direct ou indirect de la société cotée, détient directement ou indirectement, au travers d'autres personnes physiques ou morales que la société cotée, une participation représentant au moins 25 % du capital de la filiale concernée ou lui donnant droit, en cas de distribution de bénéfices par cette filiale, à au moins 25 % de ces bénéfices.".
 Art.    38 . L'article 7:146 du même Code est complété par un paragraphe 5, rédigé comme suit:
" § 5. Lorsque les votes s'expriment sous forme électronique, une confirmation électronique de réception des votes est envoyée à la personne ayant voté.
Après l'assemblée générale, l'actionnaire ou un tiers désigné par celui-ci peuvent obtenir, au moins sur demande, une confirmation que leur vote a valablement été enregistré et pris en compte par la société, à moins que cette information ne soit déjà à leur disposition. La demande doit être effectuée dans les trois mois à compter de la date du vote.
Lorsqu'un intermédiaire visé à l'article 29/2 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses reçoit la confirmation, il la transmet sans retard à l'actionnaire ou à un tiers désigné par celui-ci. Lorsque la chaîne d'intermédiaires compte plusieurs intermédiaires, la confirmation est transmise sans retard entre les intermédiaires, à moins que la confirmation puisse être transmise directement à l'actionnaire ou à un tiers désigné par l'actionnaire.".
 Art.    39 . Dans le livre 7, titre 4, chapitre 2, section 1re, du même Code, il est inséré une sous-section 8, rédigée comme suit "Sous-section 8. Transparence des conseillers en vote.".
 Art.    40 . Dans la sous-section 8 insérée par l'article 39, il est inséré un article 7:146/1, rédigé comme suit:
"Art. 7:146/1. § 1er. Aux fins de l'application de la présente sous-section, on entend par conseiller en vote une personne morale qui analyse, sur une base professionnelle et commerciale, les communications des entreprises et, le cas échéant, d'autres informations de sociétés cotées afin d'éclairer les décisions de vote des investisseurs en effectuant des recherches, en fournissant des conseils ou en formulant des recommandations de vote concernant l'exercice des droits de vote.
§ 2. La présente sous-section s'applique aux conseillers en vote qui, pour autant qu'ils fournissent des services à des actionnaires en ce qui concerne les actions de sociétés qui ont leur siège dans un Etat membre et dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé établi ou opérant dans un Etat membre:
1° ont leur siège en Belgique; ou
2° à défaut de siège dans un Etat membre, ont leur administration centrale en Belgique; ou
3° à défaut de siège ou d'administration centrale dans un Etat membre, sont établis en Belgique ou exercent leurs activités par l'intermédiaire d'une entité située dans l'Union européenne, pour autant qu'ils fournissent des services à des actionnaires en ce qui concerne les actions de sociétés qui ont leur siège dans un Etat membre et dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé établi ou opérant dans un Etat membre.".
 Art.    41 . Dans la même sous-section 8, il est inséré un article 7:146/2, rédigé comme suit:
"Art. 7:146/2. § 1er. Les conseillers en vote rendent public le code de conduite qu'ils appliquent et font rapport sur l'application de ce code de conduite.
Dans les cas où les conseillers en vote n'appliquent pas de code de conduite, ils fournissent une explication claire et motivée de leurs raisons d'agir ainsi. Lorsque les conseillers en vote appliquent un code de conduite mais qu'ils s'écartent d'une de ses recommandations, ils précisent les parties dont ils s'écartent, fournissent une explication à cet égard et indiquent, le cas échéant, les mesures de remplacement adoptées.
Les informations visées au présent paragraphe sont mises gratuitement à la disposition du public sur le site internet des conseillers en vote et sont mises à jour sur une base annuelle.
§ 2. Afin d'informer correctement leurs clients sur la teneur exacte et la fiabilité de leurs activités, les conseillers en vote rendent publiques, chaque année, au moins toutes les informations suivantes concernant la préparation de leurs recherches, de leurs conseils et de leurs recommandations de vote:
1° les éléments essentiels des méthodes et des modèles qu'ils appliquent;
2° les principales sources d'information utilisées;
3° les procédures mises en place pour garantir la qualité des recherches, des conseils et des recommandations de vote et les qualifications du personnel concerné;
4° le fait que les situations juridiques, réglementaires et de marché nationales, ainsi que les situations propres à la société, sont prises en compte ou non et, dans l'affirmative, la manière dont elles sont prises en compte;
5° les caractéristiques essentielles des politiques de vote appliquées pour chaque marché;
6° le fait que des dialogues ont lieu ou non avec les sociétés qui font l'objet de leurs recherches, de leurs conseils ou de leurs recommandations de vote et avec les parties prenantes dans ces sociétés et, dans l'affirmative, la portée et la nature de ces dialogues;
7° la politique en matière de prévention et de gestion des conflits d'intérêts potentiels.
Les informations visées au présent paragraphe sont mises gratuitement à la disposition du public sur le site internet des conseillers en vote et restent accessibles gratuitement durant au moins trois ans après la date de publication. Ces informations ne doivent pas nécessairement être communiquées séparément lorsqu'elles sont disponibles dans le cadre de la communication au public prévue au paragraphe 1er.
§ 3. Les conseillers en vote décèlent, et communiquent sans retard à leurs clients, tout conflit d'intérêts réel ou potentiel ou toute relation commerciale pouvant influencer la préparation de leurs recherches, de leurs conseils ou de leurs recommandations de vote, ainsi que les mesures prises pour éliminer, limiter ou gérer les conflits d'intérêts réels ou potentiels.".
 Art.    42 . L'article 7:149, alinéa 3, du même Code est complété par les phrases suivantes:
"Ce vote est consultatif. La société explique dans le rapport de rémunération suivant, la manière dont le vote de l'assemblée générale a été pris en compte.".
 TITRE 3.  - Dispositions diverses
 CHAPITRE 1er.  - Modifications du Code des sociétés et des associations
 Art.    43 . Dans l'article 1:3 du Code des sociétés et des associations, les mots "par un acte juridique" sont insérés entre le mot "constituée" et les mots "par une ou plusieurs personnes".
 Art.    44 . A l'article 1:14 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° au paragraphe 2, 1° et 4°, les mots "des actions, parts ou droits d'associés" sont remplacés par les mots "des actions, parts ou autres titres".
2° au paragraphe 3, alinéa 2, le mot "titres" est remplacé par les mots "actions, parts ou autres titres".
 Art.    45 . A l'article 1:16, § 1er, alinéa 3, du même Code, le mot "titres" est trois fois remplacés par les mots "actions, parts ou autres titres".
 Art.    46 . A l'article 1:19, § 3, du même Code, le mot "titres" est deux fois remplacés par les mots "actions, parts ou autres titres".
 Art.    47 . A l'article 1:26, § 3, du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° à l'alinéa 1er, les mots "à 3" sont remplacés par les mots "et 2";
2° un alinéa rédigé comme suit est inséré entre les alinéas 1er et 2;
"Lorsque plus de la moitié des produits résultant de l'activité normale d'une société sont des produits non visés par la définition du poste "chiffre d'affaires", il y a lieu, pour l'application du paragraphe 1er, d'entendre par "chiffre d'affaires", le total des produits d'exploitation et financiers à l'exclusion des produits non récurrents.".
 Art.    48 . à l'article 2:5 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° dans le paragraphe 1er, alinéa 3, du même Code les mots "12° et 13 ° " sont remplacés par les mots "11°, 12°, 13° et 15°, a) et b)";
2° dans le paragraphe 2, alinéa 2, le mot "7° " est remplacé par les mots "7°, a) et b)" et les mots "7°, c)," sont insérés entre les mots " § 2, 1°, " et les mots "11° et 12° ";
3° dans le paragraphe 3, alinéa 2, le mot "7° " est remplacé par les mots "7°, a), b) et c)" et les mots "7°, d)," sont insérés entre les mots " § 2, 1°, " et les mots "10° et 11° ";
4° dans le paragraphe 4, alinéa 2, 2°, le mot "3° " est remplacé par les mots "4°, a) et b)," et la phrase est complétée par les mots ", ainsi que, dans le cas d'une fondation privée, les données visées à l'article 2:11, § 2, 3° ".
 Art.    49 . L'article 2:6, § 3, du même Code est complété par les mots ", et à condition que le but ou l'objet en vue duquel elle est constituée, ou son but ou son objet réel, ne contreviennent pas à la loi ou à l'ordre public".
 Art.    50 . à l'article 2:8 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° au paragraphe 2, alinéa 1er, 6°, les mots "et des souscripteurs" sont insérés entre les mots "les apports des fondateurs" et les mots ", le montant pour lequel";
2° l'article est complété par un paragraphe 4 rédigé comme suit:
" § 4. Pour la société à responsabilité limitée et la société anonyme, la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de cette personne doivent être déposées dans le dossier de société.".
 Art.    51 . Dans l'article 2:9, § 2, 7°, c), du même Code, les mots "l'étendue de leurs pouvoirs" sont insérés entre les mots "l'article 9:10," et les mots "et la manière d'exercer leurs pouvoirs".
 Art.    52 . Dans l'article 2:10, § 2, 7°, d), du même Code, les mots "conformément à l'article 10:11" sont abrogés et les mots "l'étendue de leurs pouvoirs" sont insérés entre les mots "la gestion journalière de l'AISBL," et les mots "et la manière d'exercer leurs pouvoirs".
 Art.    53 . Dans l'article 2:11, § 2, 4°, c), du même Code, les mots "les modalités d'exercice de ces derniers" sont remplacés par les mots "l'étendue de leurs pouvoirs et la manière d'exercer leurs pouvoirs, agissant".
 Art.    54 . Dans l'article 2:16 du même Code, les mots "1°, " sont abrogés.
 Art.    55 . L'article 2:40 du même Code est complété par un paragraphe 3 rédigé comme suit:
" § 3. Le paragraphe 1er, alinéa 1er et le paragraphe 2, alinéa 1er, sont applicables à la nullité pour vice de forme des modifications des dispositions des statuts et de l'acte constitutif.".
 Art.    56 . Dans l'article 2:51 du même Code, les mots "du mandat qu'il a reçu" sont remplacés par les mots "de la mission qui lui a été confiée".
 Art.    57 . Dans l'article 2:55 du même Code, l'alinéa 3 est remplacé par ce qui suit:
"Le représentant permanent d'une personne morale qui est administrateur et associé dans une société en nom collectif ou une société en commandite, ou qui est l'administrateur unique d'une société anonyme dont les statuts prévoient que l'administrateur est solidairement et indéfiniment responsable des obligations de la société, ne contracte aucune responsabilité personnelle relative aux engagements de la personne morale".
 Art.    58 . A l'article 2:57, § 1er, alinéa 1er, du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° les mots "aux articles XX.225 et XX.227" sont remplacés par les mots "à l'article XX.227";
2° au point 1°, les mots "l'exercice" sont remplacés par les mots "les trois exercices".
 Art.    59 . Dans l'article 2:58, alinéa 2, du même Code, le mot "société" est remplacé par les mots "personne morale".
 Art.    60 . Dans l'article 2:59, alinéa 2, du même Code, la première phrase est complété par les mots "ou mis à la disposition sur le site internet de la personne morale".
 Art.    61 . Dans l'article 2:69, alinéa 5, deuxième phrase, du même Code, le mot "défendeurs" est remplacé par le mot "demandeurs".
 Art.    62 . A l'article 2:71 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
"1° le paragraphe 1er est remplacé par ce qui suit:
" § 1er. La décision de l'assemblée générale de dissolution de la société à responsabilité limitée, la société coopérative, la société anonyme, la société européenne ou la société coopérative européenne, qui peut être prise à tout moment, requiert une modification des statuts.";
2° au paragraphe 2, alinéa 2, les mots "Dans le cas où la société décide de mettre fin à ses activités ou si l'on ne peut plus escompter que la société poursuivra ses activités, l'état" sont remplacés par les mots "L'état";
3° au paragraphe 3, les mots "adressée aux associés conformément aux articles 5:84 ou 7:132," sont remplacés par les mots "mise à la disposition aux associés conformément aux articles 5:84, 6:70, § 2, ou 7:132,".
 Art.    63 . Dans le texte néerlandais de l'article 2:79 du même Code, les mots "toe te kennen" sont remplacés par le mot "toekennen".
 Art.    64 . Dans le texte néerlandais de l'article 2:82, alinéa 3, du même Code, les mots "het tijdig rekening en verantwoording doen en tijdig afrekenen" sont remplacés par les mots "een tijdige afrekening en verantwoording".
 Art.    65 . A l'article 2:87 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° au paragraphe 1er, alinéa 1er, les mots "l'acte de nomination" sont remplacés par les mots "la décision de nomination";
2° au paragraphe 1er, alinéa 2, les mots "l'arrêté de nomination" sont remplacés par les mots "la décision de nomination";
3° au paragraphe 1er, alinéa 3, les mots "l'arrêté de nomination" sont remplacés par les mots "la décision de nomination";
4° au paragraphe 2, alinéa 2, les mots "l'arrêté de nomination" sont remplacés par les mots "la décision de nomination";
5° au paragraphe 2, alinéa 3, les mots "l'arrêté de nomination" sont remplacés par les mots "la décision de nomination".
 Art.    66 . A l'article 2:109 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° le 1° est complété par les mots "de l'ASBL ou de l'organe désigné par les statuts de l'AISBL";
2° l'article est complété par un alinéa rédigé comme suit:
"La dissolution entraîne la clôture de l'exercice.".
 Art.    67 . Dans l'article 2:113 du même Code, il est inséré un paragraphe 3/1 rédigé comme suit:
" § 3/1. Le jugement prononçant la dissolution judiciaire d'une ASBL ou d'une AISBL est susceptible d'opposition par la partie défaillante.
L'opposition n'est recevable que si elle est formée dans le mois de la publication au Moniteur belge par le greffe de la dissolution judiciaire.
Le délai pour former appel du jugement est d'un mois à compter de la publication au Moniteur belge par le greffe de la dissolution judiciaire.
L'appel, l'opposition ou la tierce opposition dirigés contre le jugement prononçant la dissolution judiciaire ou refusant de la déclarer, sont instruits avec célérité.
Si le jugement entrepris a désigné un liquidateur, celui-ci doit être appelé à la cause avant la clôture des débats.
A la demande de la partie la plus diligente, l'affaire est fixée pour être plaidée dans le mois de la demande de fixation.".
 Art.    68 . A l'article 2:114 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° au paragraphe 1er, 5°, les mots "est restée en défaut de satisfaire" sont remplacés par les mots "n'a pas satisfait" et les mots "pendant trois exercices consécutifs," sont supprimés;
2° au paragraphe 2, alinéa 2, les mots "du troisième exercice" sont remplacés par les mots "de l'exercice";
3° dans l'article, il est inséré un paragraphe 3/1 rédigé comme suit:
" § 3/1. Le jugement prononçant la dissolution judiciaire d'une fondation est susceptible d'opposition par la partie défaillante.
L'opposition n'est recevable que si elle est formée dans le mois de la publication au Moniteur belge par le greffe de la dissolution judiciaire.
Le délai pour former appel du jugement est d'un mois à compter de la publication au Moniteur belge par le greffe de la dissolution judiciaire.
L'appel, l'opposition ou la tierce opposition dirigés contre le jugement prononçant la dissolution judiciaire ou refusant de la déclarer, sont instruits avec célérité.
Si le jugement entrepris a désigné un liquidateur, celui-ci doit être appelé à la cause avant la clôture des débats.
A la demande de la partie la plus diligente, l'affaire est fixée pour être plaidée dans le mois de la demande de fixation.".
 Art.    69 . Dans le texte néerlandais de l'article 2:119, alinéa 4, du même Code, les mots "het tijdig rekening en verantwoording doen en tijdig afrekenen" sont remplacés par les mots "een tijdige afrekening en verantwoording".
 Art.    70 . A l'article 2:121, § 1er, alinéa 1er, du même Code, les mots "l'acte de nomination" sont remplacés par les mots "la décision de nomination".
 Art.    71 . A l'article 2:129 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° au paragraphe 1er, alinéa 2, les mots "de l'ASBL ou à l'organe désigné par les statuts de l'AISBL" sont insérés entre les mots "soumise à l'assemblée générale" et les mots "; en cas d'approbation" et les mots "celle-ci" sont remplacés par les mots "l'assemblée générale de l'ASBL ou l'organe désigné par les statuts de l'AISBL";
2° au paragraphe 3, les mots "de l'ASBL ou à l'organe désigné par les statuts de l'AISBL" sont insérés entre les mots "soumise à l'assemblée générale" et les mots "; en cas d'approbation" et les mots "celle-ci" sont remplacés par les mots "l'assemblée générale de l'ASBL ou l'organe désigné par les statuts de l'AISBL".
 Art.    72 . A l'article 2:135 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° à l'alinéa 1er, 3°, les mots "de l'ASBL ou à la réunion de l'organe désigné par les statuts de l'AISBL" sont insérés entre les mots "à l'assemblée générale" et les mots "et se prononcent";
2° à l'alinéa 2, les mots "de l'ASBL ou l'organe désigné par les statuts de l'AISBL" sont insérés entre les mots "l'assemblée générale" et le mot "indique".
 Art.    73 . Dans l'article 2:138, § 1er, alinéa 1er, du même Code, les mots "si la liquidation était déficitaire lors de la clôture et" sont abrogés et les mots "après celle-ci" sont remplacés par les mots "après la clôture".
 Art.    74 . Dans l'article 2:143, § 4, alinéa 2, du même Code, les mots "ou de l'assemblée générale des obligataires d'une société" sont insérés entre les mots "d'une personne morale" et les mots "prévues par l'article 2:44".
 Art.    75 . Dans l'article 2:148, alinéa 2, du même Code, les mots "à l'article 2:24" sont remplacés par les mots "aux articles 2:24, 2:25 ou 2:26".
 Art.    76 . A l'article 3:4 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° à l'alinéa 2, les mots "alinéa 1er," sont insérés entre les mots "visée à l'article 3:6, § 1er," et les mots "6°, dans l'annexe";
2° l'alinéa 2 est complété par la phrase suivante:
"Les entités d'intérêt public visées à l'article 1:12, 2°, reprennent la justification visée à l'article 3:6, § 1er, alinéa 1er, 6°, exclusivement dans le rapport de gestion.".
 Art.    77 . A l'article 3:6 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° au paragraphe 1er, alinéa 1er, 7°, les mots "6:12" sont remplacés par les mots "6:65, § 1er, alinéa 2";
2° au paragraphe 2, alinéa 3, les mots "alinéas 2 et 3" sont remplacés par les mots "alinéas 1er et 2" et le mot "dépassent" est remplacé par les mots "ne dépassent pas";
3° au paragraphe 4, alinéa 9, les mots "paragraphe 1er, 1°, alinéa 2" sont remplacés par les mots "paragraphe 1er, alinéa 2".
 Art.    78 . A l'article 3:47 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° au paragraphe 1er, alinéa 1er, les mots ", dont la forme et le contenu sont déterminés par le Roi" sont abrogés;
2° paragraphe 1er, alinéa 3, est complété par les mots "et établit les comptes annuels visés à l'alinéa 1er dans la forme et le contenu déterminés par le Roi";
3° au paragraphe 3, le mot "petites" est inséré entre le mot "Les" et les mots "ASBL ou AISBL";
4° au paragraphe 5, les mots "paragraphes 2 à 3" sont remplacés par les mots "paragraphes 2 à 4";
5° au paragraphe 6, alinéa 1er, les mots "devant être constatées" sont remplacés par les mots "à constater".
 Art.    79 . A l'article 3:51 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° au paragraphe 1er, alinéa 1er, les mots ", dont la forme et le contenu sont déterminés par le Roi" sont abrogés;
2° paragraphe 1er, alinéa 2, est complété par les mots "et établit les comptes annuels visés à l'alinéa 1er dans la forme et le contenu déterminés par le Roi";
3° au paragraphe 5, les mots "paragraphes 2 à 3" sont remplacés par les mots "paragraphes 2 à 4";
4° au paragraphe 6, alinéa 1er, les mots "devant être constatées" sont remplacés par les mots "à constater".
 Art.    80 . A l'article 3:98, § 2, du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° les mots "6° et" sont abrogés;
2° la phrase "Pour les besoins du présent article, le terme "société" utilisé dans les articles précités doit s'entendre comme étant "association"." est abrogée;
3° le paragraphe est complété par un alinéa rédigé comme suit:
"Pour les besoins de cette application par analogie, les articles précités doivent s'entendre avec les modifications suivantes:
1° le terme "société" doit s'entendre comme étant "association";
2° dans l'article 3:75, § 1er, alinéa 1er, 6°, les mots "conformément aux articles 3:5 et 3:6" sont remplacés par les mots "conformément à l'article 3:48".".
 Art.    81 . A l'article 3:99, § 2, du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° les mots "6° et" sont abrogés;
2° la phrase "Pour les besoins du présent article, les termes "société" et "assemblée générale" utilisés dans les articles précités doivent s'entendre comme étant respectivement "fondation" et "organe d'administration"." est abrogée;
3° le paragraphe est complété par un alinéa rédigé comme suit:
"Pour les besoins de cette application par analogie, les articles précités doivent s'entendre avec les modifications suivantes:
1° les termes "société" et "assemblée générale" doivent s'entendre comme étant respectivement "fondation" et "organe d'administration";
2° dans l'article 3:75, § 1er, alinéa 1er, 6°, les mots "conformément aux articles 3:5 et 3:6" sont remplacés par les mots "conformément à l'article 3:52"."
 Art.    82 . Dans l'article 4:1, alinéa 1er, du même Code, les mots "partager le bénéfice patrimonial direct ou indirect qui pourra en résulter" sont remplacés par les mots "distribuer ou procurer à ses associés un avantage patrimonial direct ou indirect".
 Art.    83 . A l'article 5:2 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° l'alinéa 1er est remplacé par ce qui suit:
"Si une société à responsabilité limitée est cotée au sens de l'article 1:11, les règles suivantes sont d'application:
1° s'il y a plusieurs administrateurs, ils forment un collège;
2° les articles 7:53, 7:61, § 1er, alinéas 3 et 5, deuxième phrase, 7:82, § 1er, 7:83, 7:84, 7:86, 7:87, 7:89/1, 7:90, 7:91, 7:97, 7:99, 7:100, 7:101, § 1er, alinéa 2, 7:128, 7:129, §§ 2 et 3, 7:130, 7:131, 7:132, alinéas 2 et 3, 7:134, § 2, 7:139, alinéa 4, 7:143, 7:144, 7:145, 7:146, § 3, alinéa 3, et §§ 4 et 5, 7:146/1, 7:146/2, 7:148, 7:150, 7:151, 7:175, 7:189, 7:215, § 1er, 4°, et § 2, et 7:218, 2°, s'appliquent par analogie;
3° par dérogation à l'article 5:42, alinéa 1er, chaque action ne peut avoir qu'une voix, sans préjudice de l'application de l'article 7:53;";
2° à l'alinéa 2, le mot "précitées" est remplacé par les mots "visées à l'alinéa 1er, 2°, ";
3° l'alinéa 3 est abrogé.
 Art.    84 . Dans l'article 5:25, alinéa 1er, 2°, du même Code, les mots ", le siège et le numéro d'immatriculation visé à l'article 2:24, § 1er, 3°, et § 2, 3°, " sont remplacés par les mots "et le siège".
 Art.    85 . Dans l'article 5:30 du même Code, un alinéa rédigé comme suit est inséré entre les alinéas 3 et 4:
"Par dérogation à l'alinéa qui précède, pour les obligations l'inscription visée par ledit alinéa concerne non le nombre des titres dématérialisés, mais leur montant total.".
 Art.    86 . Dans le texte néerlandais de l'article 5:33, alinéa 6, du même Code, les mots "het vereffeningsstelsel" sont remplacés par les mots "de vereffeningsinstelling".
 Art.    87 . A l'article 5:47, § 1er, du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° les mots "au moins" sont abrogés";
2° au 4°, le mot "statutaire" est abrogé.
 Art.    88 . Dans l'article 5:49 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° au paragraphe 1er, alinéa 1er, les mots ", obligations convertibles ou droits de souscription" sont insérés entre les mots "des actions" et les mots "peuvent être émis";
2° au paragraphe 1er, alinéa 1er, les mots "actions auxquelles" sont remplacés par les mots "titres auxquels" et les mots "ces actions" sont remplacés par les mots "ces titres";
3° au paragraphe 1er, alinéa 2, les mots "actions auxquelles" sont remplacés par les mots "titres auxquels";
4° au paragraphe 1er, alinéa 3, les mots "se rapportant à des titres nominatifs" sont insérés entre les mots "des certificats" et les mots "est tenu", et les mots "actions certifiées" sont remplacés par les mots "titres certifiés";
5° au paragraphe 1er, alinéa 4, les mots "des actions" sont remplacés par le mot "concerné";
6° au paragraphe 1er, alinéa 5, les mots "se rapportant à des actions" sont insérés entre les mots "de certificats" et les mots "met en paiement", et les mots ", l'éventuel produit du droit de souscription" sont insérés entre les mots "les dividendes" et les mots "et le produit de liquidation";
7° au paragraphe 1er, alinéa 6, les mots "actions auxquelles" sont remplacés par les mots "titres auxquels";
8° au paragraphe 1er, alinéa 7, le mot "auxquelles" est remplacé par les mots ", obligations ou droits de souscription auxquels";
9° au paragraphe 2, alinéa 1er, les mots "actions certifiées émises" sont remplacés par les mots "titres certifiés de la même catégorie et classe émis";
10° au paragraphe 2, alinéa 2, le mot "actions" est remplacé par le mot "titres".
 Art.    89 . A l'article 5:50 du même Code le mot "nominatives" est abrogé.
 Art.    90 . A l'article 5:63 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° au paragraphe 1er, alinéa 2, 2°, les mots "ou au cohabitant légal" sont insérés entre les mots "au conjoint" et les mots "du cédant";
2° au paragraphe 2, les mots ", et même lorsqu'une restriction statutaire à la cessibilité n'est pas reprise dans le registre des actionnaires" sont abrogés.
 Art.    91 . L'article 5:67 du même Code est complété par un alinéa rédigé comme suit:
"Une cession contraire aux restrictions à la cessibilité qui figurent dans des statuts publiés régulièrement, n'est opposable ni à la société ni aux tiers, que le cessionnaire soit de bonne ou de mauvaise foi, même lorsque la restriction statutaire ne figure pas dans le registre des actionnaires.".
 Art.    92 . Dans l'article 5:69, § 1er, alinéa 1er, du même Code, les mots "directement ou indirectement" sont insérés entre le mot "détient" et les mots "95 % des actions".
 Art.    93 . Dans l'article 5:73, § 2, alinéa 1er, deuxième phrase, du même Code, le mot "stipuler" est remplacé par le mot "prévoir", et les mots "désignés à cet effet, ou par plusieurs administrateurs agissant" sont remplacés par les mots ", agissant seuls ou".
 Art.    94 . Dans l'article 5:79, alinéa 1er, du même Code, la phrase "Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs sont déterminés par les statuts." est abrogée.
 Art.    95 . Dans l'article 5:81, alinéa 2, du même Code, les mots "sauf si la société prouve que le tiers en avait connaissance ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve" sont remplacés par les mots "même si elle est publiée".
 Art.    96 . Dans l'article 5:83, alinéa 3, du même Code, les mots "aux actionnaires sans droit de vote," sont insérés entre les mots "aux actionnaires," et les mots "aux titulaires d'obligations convertibles nominatives".
 Art.    97 . Dans l'article 5:86, alinéa 2, du même Code, les mots "d'actions sans droit de vote," sont insérés entre les mots "Les titulaires" et les mots "d'obligations convertibles".
 Art.    98 . A l'article 5:90 du même Code, les mots "Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste pour autant que les statuts le prévoient." sont remplacés par les mots "Tout actionnaire peut consulter cette liste.".
 Art.    99 . A l'article 5:91, alinéa 2, du même Code les modifications suivantes sont apportées:
1° les mots "communique sans délai les questions écrites qu'il reçoit à l'organe d'administration et" sont insérés entre les mots "Le commissaire" et les mots "répond aux questions";
2° la phrase "Les questions écrites adressées au commissaire doivent dans le même temps être transmises à la société." est supprimée.
 Art.    100 . Dans l'article 5:100 du même Code, un alinéa rédigé comme suit est inséré avant l'alinéa 1er:
"L'assemblée générale a le droit d'apporter des modifications aux statuts.".
 Art.    101 . A la partie 2, livre 5, titre 5, l'intitulé du chapitre 1er est remplacé par ce qui suit:
"Chapitre 1er. Apports supplémentaires et émission de nouvelles actions, d'obligations convertibles et de droits de souscription.".
 Art.    102 . A l'article 5:120 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° au paragraphe 1er, alinéa 1er, les mots ", d'obligations convertibles ou de droits de souscription" sont insérés entre les mots "d'actions nouvelles" et les mots "nécessite une modification des statuts"."
2° le paragraphe 2 est complété par les mots "et est déposée et publiée conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1° ".
 Art.    103 . Dans l'article 5:127 du même Code, les mots "à l'obligataire qui a demandé la conversion de ses titres," sont abrogés, et les mots "converties ou" sont insérés entre les mots "ont été" et les mots "substituées par".
 Art.    104 . A l'article 5:132 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° à l'alinéa 1er, le mot "auprès" est abrogé;
2° l'alinéa 2 est complété par la phrase suivante:
"Si, conformément à l'article 5:137, § 2, l'organe d'administration a émis de nouvelles actions sans modifier immédiatement les statuts, il informe l'établissement de la réalisation de l'opération. L'établissement permet aux personnes habilitées à engager la société de disposer du compte spécial. Dans l'acte authentique constatant les émissions d'actions de l'exercice visée à l'article 5:137, § 2, deuxième phrase, le notaire indique, pour chaque apport en numéraire, si l'obligation de versement sur le compte spécial a été respectée.";
3° dans le texte néerlandais de l'alinéa 3, le mot "gestort" est remplacé par le mot "gebeurd".
 Art.    105 . Dans l'article 5:135, 2°, du même Code, les mots "ou de droits de souscription" sont abrogés.".
 Art.    106 . Dans la partie 2, livre 5, titre 5, chapitre 1er, section 4, du même Code, l'intitulé de la sous-section 3 est remplacé par ce qui suit:
"Sous-section 3. Emission d'actions, d'obligations convertibles et de droits de souscription par l'organe d'administration.".
 Art.    107 . A l'article 5:137, § 1er, alinéa 1er, du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° les mots ", d'obligations convertibles ou de droits de souscription" sont insérés entre les mots "En cas d'émission d'actions" et les mots "par l'organe d'administration";
2° les mots "5:120, § 1er, alinéa 2, 5:121 à 5:130" sont remplacés par les mots "5:120, § 1er, et 5:121 à 5:133, à l'exception de l'article 5:130, § 2".
 Art.    108 . Dans l'article 5:138, 3°, du même Code, le mot "5:123" est remplacé par le mot "5:124".
 Art.    109 . L'article 5:143 du même Code est complété par un alinéa rédigé comme suit:
"Lors de la prise de la décision visée par cet article, les articles 5:76, 5:77 et 5:78 ne sont pas applicables.".
 Art.    110 . Dans l'article 5:144, alinéa 2, du même Code, les mots "par les actionnaires qui l'ont reçue" sont remplacés par les mots "par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a été décidée".
 Art.    111 . Dans l'article 5:147 du même Code, les mots "5:142, 5:143" sont remplacés par le mot "5:145".
 Art.    112 . A l'article 5:149 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° à alinéa 1er, les mots "aux articles 5:142 et 5:143" sont remplacés par les mots "à l'article 5:145";
2° dans le texte néerlandais de l'alinéa 3, le mot "machting" est remplacé par le mot "machtiging".
 Art.    113 . Dans l'article 5:155, § 3, du même Code, la phrase "En pareil cas, le délai de deux ans à compter de la constitution de la société, visé à l'article 5:154, § 1er, alinéa 2, 1°, n'est pas d'application." est remplacé par la phrase "En pareil cas, les délais visés à l'article 5:154, § 1er, alinéa 2, 1° et 2°, ne sont pas d'application.".
 Art.    114 . Dans l'article 5:156, § 1er, alinéa 1er, du même Code, la phrase "En pareil cas, le délai visé à l'article 5:154, § 1er, alinéa 2, 1°, n'est pas d'application." est remplacée par la phrase "En pareil cas, les délais visés à l'article 5:154, § 1er, alinéa 2, 1° et 2°, ne sont pas d'application.".
 Art.    115 . Dans l'article 5:157 du même Code, l'alinéa 3 est supprimé.
 Art.    116 . Dans l'article 5:158 du même Code, le 3° est complété par les mots ", alinéa 1er".
 Art.    117 . Dans l'article 6:1, § 1er, alinéa 1er, troisième phrase, du même Code, le mot "objet" est remplacé per le mot "but".
 Art.    118 . L'article 6:2 du même Code est complété par l'alinéa suivant:
"Les actionnaires peuvent être dénommés par les statuts "actionnaires", "associés", "coopérateurs", "sociétaires" ou toute autre dénomination similaire.".
 Art.    119 . L'article 6:6 du même Code est complété par l'alinéa suivant:
"Les actions peuvent être dénommées par les statuts "actions" ou "parts".".
 Art.    120 . Dans l'article 6:19 du même Code, entre l'alinéa 3 et l'alinéa 4, il est inséré un nouvel alinéa rédigé comme suit:
"Une société coopérative soumise à un statut réglementaire spécial peut toutefois émettre d'autres titres que ceux visés aux alinéas précédents:
1° pour autant qu'il s'agisse de titres dont l'émission est autorisée par le statut réglementaire auquel la société est soumise; et
2° pour autant que cette émission soit compatible avec la finalité coopérative visée à l'article 6:1.".
 Art.    121 . Dans l'article 6:25, alinéa 1er, 2°, du même Code, les mots ", le siège et le numéro d'immatriculation visé à l'article 2:24, § 1er, 3°, et § 2, 3°, " sont remplacés par les mots "et le siège".
 Art.    122 . Dans l'article 6:29 du même Code, un alinéa rédigé comme suit est inséré entre les alinéas 3 et 4:
"Par dérogation à l'alinéa 3, pour les obligations l'inscription visée par ledit alinéa concerne non le nombre des titres dématérialisés, mais leur montant total.".
 Art.    123 . Dans l'article 6:54, alinéa 2, du même Code, les mots ", et même lorsqu'une restriction statutaire à la cessibilité n'est pas reprise dans le registre des actionnaires" sont abrogés.
 Art.    124 . A l'article 6:56 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° dans la 1re phrase, les mots "Des conventions" sont remplacés par les mots "Les statuts ou des conventions";
2° dans la deuxième phrase, le mot "Elles" est remplacé par les mots "Les conventions";
3° l'article est complété par un alinéa rédigé comme suit:
"Une cession contraire aux restrictions à la cessibilité qui figurent dans des statuts publiés régulièrement, n'est opposable ni à la société ni aux tiers, que le cessionnaire soit de bonne ou de mauvaise foi, même lorsque la restriction statutaire ne figure pas dans le registre des actionnaires.".
 Art.    125 . A l'article 6:61, § 2, alinéa 1er, deuxième phrase, du même Code, le mot "stipuler" est remplacé par le mot "prévoir", et les mots "désignés à cet effet, ou par plusieurs administrateurs agissant" sont remplacés par les mots ", agissant seuls ou".
 Art.    126 . Dans l'article 6:67, alinéa 1er, du même Code, la phrase "Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs sont déterminés par les statuts." est abrogée, et le mot "ge" est abrogé.
 Art.    127 . Dans l'article 6:69, § 1er, alinéa 2, du même Code, les mots "sauf si la société prouve que le tiers en avait connaissance ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve" sont remplacés par les mots "même si elle est publiée".
 Art.    128 . Dans l'article 6:76 du même Code, les mots "Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste pour autant que les statuts le prévoient." sont remplacés par les mots "Tout actionnaire peut consulter cette liste.".
 Art.    129 . Dans l'article 6:85 du même Code, un alinéa rédigé comme suit est inséré avant l'alinéa 1er:
"L'assemblée générale a le droit d'apporter des modifications aux statuts.".
 Art.    130 . Dans l'article 6:117, alinéa 2, du même Code, les mots "par les actionnaires qui l'ont reçue" sont remplacés par les mots "par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a été décidée".
 Art.    131 . A l'article 6:123, § 3, du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° à l'alinéa 1er, les mots ", § 1er, laquelle doit, sauf disposition statutaire contraire, être payée au plus tard dans le mois qui suit l'exclusion" sont insérés entre les mots "à l'article 6:120" et les mots "En pareil cas";
2° à l'alinéa 1er, les mots "les 1° en 2°, de l'article 6:120, § 1er, alinéa 2, ne sont pas d'application" sont remplacés par les mots "les délais visés à l'article 6:120, § 1er, alinéa 2, 1°, 2° et 4° ne sont pas d'application".
 Art.    132 . Dans l'article 6:125 du même Code, l'alinéa 3 est supprimé.
 Art.    133 . Dans l'article 6:128 du même Code, le 3° est complété par les mots ", alinéa 1er".
 Art.    134 . Dans l'article 7:29, alinéa 1er, 2°, du même Code, les mots ", le siège et le numéro d'immatriculation visé à l'article 2:24, § 1er, 3°, et § 2, 3°, " sont remplacés par les mots "et le siège".
 Art.    135 . L'article 7:31 du même Code est remplacé par ce qui suit:
"Art. 7:31. Le registre des parts bénéficiaires nominatives mentionne:
1° le nombre total des parts bénéficiaires émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe;
2° pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la dénomination et le siège de chaque actionnaire;
3° le nombre de parts bénéficiaires détenues par chaque titulaire de part bénéficiaire et leur classe;
4° le cas échéant, les versements faits sur chaque part bénéficiaire;
5° les droits de vote ainsi que les droits aux bénéfices attachés à chaque part bénéficiaire, ainsi que leur part dans le solde de liquidation;
6° la date de leur émission;
7° les conditions de leur cession;
8° les transferts avec leur date et la conversion des parts bénéficiaires nominatives en parts bénéficiaires dématérialisées, si les statuts autorisent la conversion. Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte;
9° les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande, les restrictions relatives à la cessibilité des parts bénéficiaires résultant de conventions ou des conditions d'émission.
En cas de contradiction entre les statuts et le registre des parts bénéficiaires, les statuts prévalent.".
 Art.    136 . Dans l'article 7:35 du même Code, un alinéa rédigé comme suit est inséré entre les alinéas 3 et 4:
"Par dérogation à l'alinéa qui précède, pour les obligations l'inscription visée par ledit alinéa concerne non le nombre des titres dématérialisés, mais leur montant total.".
 Art.    137 . Dans le texte néerlandais de l'article 7:38, alinéa 6, du même Code, les mots "het vereffeningsstelsel" sont remplacés par les mots "de vereffeningsinstelling".
 Art.    138 . A l'article 7:53 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° au paragraphe 1er, alinéa 1er, une phrase rédigée comme suit est insérée entre la phrase 2 et 3, rédigé comme suit:
"Il ne peut être dérogé à cette majorité que par une disposition statutaire qui vise spécifiquement l'introduction du droit de vote double.";
2° le paragraphe 1er est complété par un alinéa rédigé comme suit:
"La suppression du droit de vote double est soumise aux mêmes conditions de quorum et de majorité que pour son introduction.";
3° au paragraphe 2, alinéa 3, les mots ", du cohabitant légal" sont insérés entre les mots "au bénéfice de l'époux" et les mots "ou d'un ou plusieurs successibles";
4° au paragraphe 2, alinéa 4, dans le texte néerlandais les mots "die overdracht gebeurt" sont remplacés par les mots "die omwisseling gebeurt", et l'alinéa est complété par les phrases suivantes:
"Un changement de contrôle de la personne morale visée dans la phrase précédente entraîne la perte du droit de vote double sauf si ce changement de contrôle a lieu au bénéfice de cessionnaires qui remplissent les conditions prévues au deuxième ou troisième alinéa. Les articles 1:14 à 1:18 s'appliquent mutatis mutandis.".
 Art.    139 . A l'article 7:56, § 1er, du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° à l'alinéa 2, les mots "de la société" sont remplacés par le mot "social";
2° à l'alinéa 3, 1°, les mots "qui ne sont pas limitées dans le temps ou" sont abrogés et les mots "ou à l'intérêt de la société" sont abrogés;
3° à l'alinéa 3, 2°, les mots "instructions de la société, d'une filiale ou de l'un de leurs organes ou s'engage, envers ces mêmes sociétés ou organes, à approuver les propositions émanant des organes de la société" sont remplacés par les mots "directives données par la société, par une filiale ou encore par l'un des organes de ces sociétés";
4° l'alinéa 3 est complété par le 3° rédigé comme suit:
"3° les conventions par lesquelles un actionnaire ou un autre titulaire de titres s'engage envers les mêmes sociétés ou les mêmes organes à approuver les propositions émanant des organes de la société.".
 Art.    140 . A l'article 7:57, § 1er, 4°, du même Code, le mot "statutaire" est abrogé.
 Art.    141 . Dans l'article 7:82, § 1er, alinéa 1er, et § 2, alinéa 1er, du même Code, les mots "directement ou indirectement" sont insérés entre le mot "détient" et les mots "95 % des titres".
 Art.    142 . Dans l'article 7:86, alinéa 4, du même Code, les mots "les actions sont cotées" sont remplacés par les mots "les titres sont cotés".
 Art.    143 . Dans l'article 7:88, § 2, alinéa 1er, du même Code, les mots "ou d'une entité d'intérêt public visée à l'article 1:12, 2° ", sont insérés entre les mots "société cotée" et les mots "ne satisfait plus".
 Art.    144 . Dans l'article 7:93, § 2, alinéa 1er, deuxième phrase, du même Code, les mots "donner qualité à" sont remplacés par les mots "prévoir que la société est représentée par", et les mots "pour représenter la société, soit seuls, soit" sont remplacés par les mots ", agissant seuls ou".
 Art.    145 . Dans l'article 7:99, § 2, du même Code, l'alinéa 1er est complété par les mots "au sens de l'article 7:87, § 1er".
 Art.    146 . Dans l'article 7:100, § 2, alinéa 2, du même Code, les mots "au sens de l'article 7:87, § 1er," sont insérés entre les mots "d'administrateurs indépendants" et les mots "et est compétent".
 Art.    147 . Dans l'article 7:101, § 1er, du même Code, les alinéas 2 et 3 sont remplacés par ce qui suit:
"Dans une société cotée ou lorsqu'une disposition légale impose une administration collégiale, l'administrateur unique doit être une société anonyme administrée par un organe collégial.
Si l'administrateur unique est une société anonyme avec une administration moniste, les articles 7:89, 7:89/1, 7:90, 7:91, 7:92, alinéas 1er, 2 et 3, 7:93 et 7:94 s'appliquent par analogie à l'administrateur unique. La section 1re s'applique à son organe d'administration et à ses membres, à l'exception de l'article 7:96.
Si l'administrateur unique est une société anonyme avec une administration duale, les articles 7:89, 7:89/1, 7:90, 7:91, 7:92, alinéas 1er, 2 et 3, 7:93 et 7:94 s'appliquent par analogie à l'administrateur unique. La section 3 s'applique à son conseil de surveillance et à son conseil de direction ainsi qu'à leurs membres, à l'exception de l'article 7:115."
 Art.    148 . Dans l'article 7:102, § 1er, alinéa 2, du même Code, les mots "est d'application. Lorsque tous les administrateurs de l'organe d'administration de l'administrateur unique ont un intérêt opposé, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, l'organe d'administration peut l'exécuter." sont remplacés par les mots "en cas d'administration moniste ou l'article 7:117 en cas d'administration duale sont d'application. Lorsque tous les membres de l'organe d'administration de l'administrateur unique appelé à statuer sur le conflit d'intérêts ont un intérêt opposé, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération par l'assemblée générale de la société administrée, l'organe d'administration, ou, en cas d'administration duale, le conseil de direction, peut l'exécuter.".
 Art.    149 . A l'article 7:103, § 1er, alinéa 1er, du même Code, les mots "autres administrateurs" sont remplacés par les mots "autres membres de l'organe d'administration", et dans le texte néerlandais les mots "de de" sont remplacés par le mot "de".
 Art.    150 . Dans l'article 7:109, § 2, du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° à l'alinéa 1er, première phrase, les mots ", en ce compris la représentation en justice," sont insérés entre les mots "envers les tiers" et les mots "dans toutes les matières";
2° à l'alinéa 1er, deuxième phrase, les mots "donner qualité à" sont remplacés par les mots "prévoir que la société est représentée dans ces matières par", et les mots "pour représenter la société dans ces matières, soit seuls, soit" sont remplacés par les mots ", agissant seuls ou".
 Art.    151 . Dans l'article 7:116, § 4, alinéa 3, du même Code, les mots "apprécie la fidélité des données figurant dans l'avis du comité et dans le procès-verbal de l'organe d'administration" sont remplacés par les mots "évalue si les données financières et comptables figurant dans le procès-verbal de l'organe d'administration et dans l'avis du comité ne contiennent pas d'incohérences significatives par rapport à l'information dont il dispose dans le cadre de sa mission".
 Art.    152 . Dans l'article 7:119, § 2, du même Code, l'alinéa 1er est complété par les mots "au sens de l'article 7:87, § 1er".
 Art.    153 . Dans l'article 7:120, § 2, du même Code, les mots "au sens de l'article 7:87, § 1er," sont insérés entre les mots "membres indépendants du conseil de surveillance" et les mots "et est compétent".
 Art.    154 . Dans l'article 7:122, alinéa 1er, du même Code, les mots "l'organe de gestion" sont remplacés par les mots "l'organe d'administration".
 Art.    155 . Dans l'article 7:124, alinéa 2, du même Code, les mots "à moins que la société ne prouve que le tiers en avait connaissance ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve" sont remplacés par les mots "même si elle est publiée".
 Art.    156 . A l'article 7:126 du même Code, les mots "ou, dans l'administration duale," sont remplacés par les mots "l'administrateur unique ou".
 Art.    157 . A l'article 7:127 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° au paragraphe 1er, alinéa 3, les mots "d'actions nominatives sans droit de vote et de parts bénéficiaires nominatives sans droits de vote," sont insérés entre les mots "émis avec la collaboration de la société," et les mots "aux membres de l'organe d'administration";
2° au paragraphe 2, alinéa 2, les mots "dispositions du" sont remplacés par les mots "délais visés au";
3° le paragraphe 2, alinéa 2, est complété par la phrase suivante:
"Le présent paragraphe 2 s'applique par analogie aux compagnies financières et aux compagnies financières mixtes visées dans la loi du 25 avril 2014 précitée.".
 Art.    158 . Dans l'article 7:128 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° au paragraphe 1er, alinéa 3, les mots "d'actions nominatives sans droit de vote et de parts bénéficiaires nominatives sans droits de vote," sont insérés entre les mots "émis avec la collaboration de la société," et les mots "aux administrateurs";
2° au paragraphe 2, alinéa 2, les mots "dispositions du" sont remplacés par les mots "délais visés au";
3° le paragraphe 2, alinéa 2, est complété par la phrase suivante:
"Le présent paragraphe 2 s'applique par analogie aux compagnies financières et aux compagnies financières mixtes visées dans la loi du 25 avril 2014 précitée."
 Art.    159 . Dans l'article 7:129, § 2, 6°, du même Code, les mots ", conformément à l'article 7:132, alinéa 3," sont abrogés et les mots "c), d) et e)" sont remplacés par les mots "3°, 4° et 5° ".
 Art.    160 . A l'article 7:130, § 3, du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° à l'alinéa 1er, les mots "alinéa 1er, d)" sont remplacés par les mots "4° ";
2° à l'alinéa 2, les mots "e), alinéa 2" sont remplacés par les mots "alinéa 3".
 Art.    161 . L'article 7:134, § 2, du même Code est complété par un alinéa rédigé comme suit:
"Dans le cas visé à l'article 7:128, § 2, l'organe d'administration des établissements de crédit, des sociétés de bourse, des compagnies financières et des compagnies financières mixtes peut, par dérogation à ce qui précède, fixer la date d'enregistrement au plus tard le troisième jour calendrier précédant l'assemblée générale.".
 Art.    162 . L'article 7:135 du même Code est complété par un alinéa rédigé comme suit:
"Les titulaires d'actions, de parts bénéficiaires, d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société qui ont rempli les formalités pour être admis à une assemblée générale sont également admis à chaque assemblée générale ultérieure comportant les mêmes points d'ordre du jour, à moins que la société soit informée d'une cession des titres concernés.".
 Art.    163 . Dans l'article 7:138 du même Code, les mots "Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste pour autant que les statuts le prévoient." sont remplacés par les mots "Tout actionnaire peut consulter cette liste.".
 Art.    164 . A l'article 7:139, alinéa 2, du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° les mots "communique sans délai les questions écrites qu'il reçoit à l'organe d'administration et" sont insérés entre les mots "Le commissaire" et les mots "répond aux questions";
2° la phrase "Les questions écrites adressées au commissaire doivent dans le même temps être transmises à la société." est abrogée.
 Art.    165 . L'article 7:141 du même Code, dont le texte actuel formera le paragraphe 1er, est complété par un paragraphe 2 rédigé comme suit:
" § 2. Les décisions de l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale conformément à l'article 7:125 sont consignées dans un registre tenu au siège de la société.".
 Art.    166 . Dans l'article 7:164 du même Code, les mots "ou, dans l'administration duale," sont remplacés par les mots "l'administrateur unique ou".
 Art.    167 . Dans l'article 7:187 du même Code les mots "à l'obligataire qui a demandé la conversion de son titre," sont abrogés, et le mot "remplacées" est remplacé par les mots "converties ou substituées".
 Art.    168 . A l'article 7:198 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° à l'alinéa 1er, les mots "à l'organe d'administration" sont remplacés par les mots ", selon le cas, au conseil d'administration, à l'administrateur unique" et dans le texte néerlandais les mots "tot een bepaald" sont remplacés par les mots "met een bepaald";
2° à l'alinéa 2, les mots "visé à l'alinéa 1er" sont insérés entre les mots "l'organe d'administration" et les mots "le pouvoir";
3° à l'alinéa 3, les mots ", alinéa 3, 7:178, 7:180, 7:188" sont abrogés.
 Art.    169 . Dans l'article 7:200, 2°, du même Code, les mots "ou de droits de souscription" sont abrogés.
 Art.    170 . Dans l'article 7:201, alinéa 2, du même Code, les mots "l'article 7:139" sont remplacés par les mots "l'article 7:193".
 Art.    171 . Dans l'article 7:204, § 3, du même Code, les mots "de décès ou d'invalidité du bénéficiaire ou du conjoint" sont remplacés par les mots "de décès ou d'invalidité du bénéficiaire, de son conjoint ou de son cohabitant légal".
 Art.    172 . Dans l'article 7:210, alinéa 1er, du même Code, le mot "7:216" est remplacé par le mot "7:217".
 Art.    173 . Dans l'article 7:214 du même Code, les mots "et toutes autres personnes" sont insérés entre les mots "Les actionnaires" et les mots "doivent restituer", et les mots "qu'ils" sont remplacés par les mots "que les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a été décidée".
 Art.    174 . Dans l'article 7:215, § 1er, alinéa 2, du même Code, les mots "ou de la modification des statuts" sont remplacés par les mots ", de la modification des statuts ou de l'autorisation de l'assemblée générale".
 Art.    175 . Dans l'article 7:218, § 1er, alinéa 2, du même Code, les mots "de rachat" sont remplacés par les mots "d'aliénation".
 Art.    176 . A l'article 7:230 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° dans l'alinéa 1er, le mot "staturaitre" est remplacé par le mot "statutaire";
2° l'alinéa 3 est abrogé.
 Art.    177 . L'article 7:231 du même Code est abrogé.
 Art.    178 . Dans l'article 8:3, alinéa 2, du même Code, les mots "ou son cohabitant légal" sont insérés entre les mots "son conjoint" et les mots ", ses descendants", et les mots "ou de son cohabitant légal" sont insérés entre les mots "ceux de son conjoint" et les mots ", ont, selon le cas".
 Art.    179 . Dans l'article 9:7, § 2, alinéa 1er, deuxième phrase, du même Code, les mots "octroyer le pouvoir de représentation à" sont remplacés par les mots "prévoir que l'association est représentée par", et les mots "pour représenter l'association individuellement" sont remplacés par les mots ", agissant seuls ou".
 Art.    180 . Dans l'article 9:10, alinéa 1er, du même Code, les mots "Les statuts peuvent prévoir que l'organe d'administration peut" sont remplacés par les mots "L'organe d'administration peut".
 Art.    181 . Dans l'article 9:18, alinéa 2, du même Code, les mots "communique sans délai les questions écrites qu'il reçoit à l'organe d'administration et" sont insérés entre les mots "Le commissaire" et les mots "répond aux questions".
 Art.    182 . Dans l'article 9:22, alinéa 1er, du même Code, le mot "libération" est remplacé par le mot "libéralité".
 Art.    183 . L'article 9:27, alinéa 2, du même Code est abrogé.
 Art.    184 . L'article 10:3 du même Code est abrogé.
 Art.    185 . Au Livre 10 du même Code la "Section 2. Gestion journalière.", qui comporte l'article 10:10, est abrogé.
 Art.    186 . Dans l'article 10:11, alinéa 1er, du même Code, le mot "libération" est remplacé par le mot "libéralité".
 Art.    187 . L'article 11:3 du même Code est abrogé.
 Art.    188 . Dans l'article 11:7, § 2, alinéa 1er, deuxième phrase, du même Code, les mots "octroyer le pouvoir de représentation à" sont remplacés par les mots "prévoir que la fondation est représentée par", et les mots "pour représenter la fondation individuellement, conjointement ou collégialement" sont remplacés par les mots ", agissant seuls ou conjointement".
 Art.    189 . Dans l'article 11:14, alinéa 1er, du même Code, les mots "Les statuts peuvent prévoir que l'organe d'administration peut" sont remplacés par les mots "L'organe d'administration peut".
 Art.    190 . Dans l'article 11:15, alinéa 1er, du même Code, le mot "libération" est remplacé par le mot "libéralité".
 Art.    191 . L'article 11:16, alinéa 2, du même Code est abrogé.
 Art.    192 . Dans l'article 12:13, alinéa 1er, 1°, du même Code, les mots "2:137, § 4" sont remplacés par les mots "2:143, § 4".
 Art.    193 . L'article 12:25 du même Code, est complété par un alinéa rédigé comme suit:
"S'il a été établi tant un rapport conformément à l'alinéa 1er qu'un rapport conformément à l'article 12:26, § 1er, les articles 5:121, 5:133, 6:110, 7:179 et 7:197 ne s'appliquent pas, selon le cas, à une société absorbante ayant la forme légale de société à responsabilité limitée, de société coopérative, de société anonyme, de société européenne ou de société coopérative européenne.".
 Art.    194 . Dans l'article 12:26 du même Code, le paragraphe 2 est remplacé par ce qui suit:
" § 2. S'il a été établi tant un rapport conformément au paragraphe 1er qu'un rapport conformément à l'article 12:25, alinéa 1er, les articles 5:121, 5:133, 6:110, 7:179 et 7:197 ne s'appliquent pas, selon le cas, à une société absorbante ayant la forme légale de société à responsabilité limitée, de société coopérative, de société anonyme, de société européenne ou de société coopérative européenne.".
 Art.    195 . A l'article 12:30 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° le paragraphe 2 est abrogé;
2° dans le paragraphe 6, alinéa 2, les mots "5:134 à 5:137 et" sont insérés entre les mots "Les articles" et les mots "7:198 à".
 Art.    196 . Dans l'article 12:32, alinéa 1er, du même Code, les mots "Immédiatement après la décision de fusion, l'assemblée générale de la société absorbante arrête" sont remplacés par les mots "Sans préjudice de l'article 12:30, § 6, l'assemblée générale de la société absorbante arrête, immédiatement après la décision de fusion,".
 Art.    197 . A l'article 12:36, § 3, du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° l'alinéa 1er, est complété par les mots ", ni à la société coopérative européenne qui sont issues de la fusion";
2° dans l'alinéa 3, les mots "ni à la société coopérative, ni à la société coopérative européenne qui sont issues" sont remplacés par les mots "pas à la société coopérative qui est issue".
 Art.    198 . Dans l'article 12:43 du même Code, le paragraphe 2 est abrogé.
 Art.    199 . Dans l'article 12:53 du même Code, le paragraphe 2 est remplacé par ce qui suit:
" § 2. Les articles 5:121, 5:133, 6:108, § 2, 6:110, 7:179 et 7:197 ne s'appliquent pas.".
 Art.    200 . L'article 12:61 du même Code, est complété par un alinéa rédigé comme suit:
"S'il a été établi tant un rapport conformément à l'alinéa 1er qu'un rapport conformément à l'article 12:62, § 1er, les articles 5:121, 5:133, 6:110, 7:179 et 7:197 ne s'appliquent pas, selon le cas, à une société absorbante ayant la forme légale de société à responsabilité limitée, de société coopérative, de société anonyme, de société européenne ou de société coopérative européenne.".
 Art.    201 . Dans l'article 12:62, du même Code, le paragraphe 2 est remplacé par ce qui suit:
" § 2. S'il a été établi tant un rapport conformément au paragraphe 1er qu'un rapport conformément à l'article 12:61, alinéa 1er, les articles 5:121, 5:133, 6:110, 7:179 et 7:197 ne s'appliquent pas, selon le cas, à une société absorbante ayant la forme légale de société à responsabilité limitée, de société coopérative, de société anonyme, de société européenne ou de société coopérative européenne.".
 Art.    202 . Dans l'article 12:67 du même Code, le paragraphe 2 est abrogé.
 Art.    203 . A l'article 12:74, § 3, du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° l'alinéa 1er, est complété par les mots "ni à la société coopérative européenne qui sont issues de la scission";
2° dans l'alinéa 3, les mots ", ni à la société coopérative, ni à la société coopérative européenne qui sont issues" sont remplacés par les mots "pas à la société coopérative qui est issue".
 Art.    204 . Dans l'article 12:83 du même Code, le paragraphe 2 est abrogé.
 Art.    205 . A l'article 12:94 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° au paragraphe 2, alinéa 1er, les mots "d'universalité" sont insérés entre les mots "société apporteuse" et les mots "établit un rapport";
2° au paragraphe 2, alinéa 3, les mots "d'universalité" sont insérés entre les mots "sociétés apporteuses" et les mots "sont des";
3° au paragraphe 3, alinéa 1er, les mots "d'universalité" sont insérés entre les mots "à l'apport" et les mots "est prise".
 Art.    206 . Dans l'article 12:106, alinéa 2, 1°, du même Code, les mots "aux articles 10 et 14 de la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement" sont remplacés par les mots "à l'article 15 de la loi du 3 août 2012 relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances".
 Art.    207 . Dans l'article 12:114 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° le paragraphe 4 est complété par un alinéa rédigé comme suit:
"Dans ce cas, les articles 5:121, 5:133, 6:108, § 2, 6:110, 7:179 et 7:197 ne s'appliquent pas.";
2° dans le paragraphe 5, alinéa 1er, les mots "5:133, 6:110 ou 7:197 ne s'appliquent pas" sont remplacés par les mots "5:121, 5:133, 6:110, 7:179 et 7:197 ne s'appliquent pas, selon le cas,";
3° dans le paragraphe 5, alinéa 2, les mots ", ni à la société coopérative européenne" sont insérés entre les mots ", ni à la société européenne" et les mots "issues de la fusion";
4° dans le paragraphe 5, alinéa 4, les mots "ni à la société coopérative, ni à la société coopérative européenne issues" sont remplacés par les mots "pas à la société coopérative issue".
 Art.    208 . Dans l'article 12:115, § 2, alinéa 1er, 4°, du même Code, les mots "et les sociétés européennes," sont remplacés par les mots "les sociétés européennes, et les sociétés coopératives européennes,".
 Art.    209 . A l'article 12:116 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° dans le paragraphe 2, alinéa 1er, les mots "mais pas la totalité" sont abrogés;
2° dans le paragraphe 2, alinéa 3, les mots "5:134 à 5:137 et" sont insérés entre les mots "Les articles" et les mots "7:198 à 7:203";
3° le paragraphe 3 est abrogé.
 Art.    210 . A l'article 13:3 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° le paragraphe 1er, alinéa 3, est complété par les mots suivants "qui a été clôturé à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant la date à laquelle les organes compétents des personnes morales concernées doivent se prononcer";
2° au paragraphe 2, l'alinéa 3 est remplacé par ce qui suit:
"Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration, contrôle cet état, en fait rapport et indique spécialement s'il donne une image fidèle de la situation de la personne morale concernée.".
 Art.    211 . A l'article 14:3 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° à l'alinéa 2, les mots "dans la société anonyme, la société européenne et la société coopérative européenne" sont insérés entre le mot "Lorsque" et les mots "l'actif net est inférieur", et les mots ", ou, si la société ne dispose pas d'un capital, les capitaux propres" sont abrogés;
2° à l'alinéa 3, les mots "société à responsabilité limitée ou société coopérative" sont remplacés par les mots "société européenne ou société coopérative européenne", les mots ", ou, si la société ne dispose pas d'un capital, les capitaux propres," sont abrogés, et les mots "ne pourront être supérieurs" sont remplacés par les mots "ne pourra être supérieur".
 Art.    212 . Dans l'article 14:4, alinéa 2, du même Code, les mots ", ou, si la société ne dispose pas d'un capital, les capitaux propres," sont abrogés.
 Art.    213 . A l'article 14:11 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° à l'alinéa 1er, les mots "5:9," sont insérés entre les mots "5:7," et les mots "5:11";
2° à l'alinéa 2, les mots "6:10," sont insérés entre les mots "6:8," et les mots "6:12".
 Art.    214 . Dans l'article 14:24, § 2, alinéa 1er, du même Code, les mots ", 1° " sont abrogés.
 Art.    215 . Dans l'article 14:45, 2°, du même Code, les mots "14:10" sont deux fois remplacés par les mots "14:40".
 Art.    216 . Dans le texte néerlandais de l'article 14:47, alinéa 2, 3°, du même Code, les mots "er enige overwaardering van het nettoactief heeft plaatsgehad" sont remplacés par les mots "het nettoactief werd overgewaardeerd".
 Art.    217 . Dans l'article 14:67, § 2, alinéa 1er, 3°, du même Code, les mots "de contrôle" sont abrogés, et les mots "s'il donne une image fidèle de la situation de la fondation" sont remplacés par les mots "s'il y a eu surestimation de l'actif net".
 CHAPITRE 2.  - Modifications de la loi du 2 avril 1962 relative à la Société fédérale de Participations et d'Investissement et aux sociétés régionales d'investissement (la "loi du 2 avril 1962")
 Art.    218 . A l'article 1er de la loi du 2 avril 1962, modifié en dernier lieu par la loi du 5 décembre 2017, les modifications suivantes sont apportées:
1° dans le paragraphe 3, les mots "Code des sociétés" sont remplacés par les mots "Code des sociétés et des associations";
2° dans le paragraphe 4, les mots "aux Code des sociétés" sont remplacés par les mots "au Code des sociétés et des associations".
 Art.    219 . A l'article 2 de la même loi, remplacé par la loi du 30 mars 1976 et modifié en dernier lieu par la loi du 23 mars 2019, les modifications suivantes sont apportées:
1° dans le paragraphe 1er, alinéa 1er, les mots "sociétés de capitaux, de sociétés à responsabilité limitée ou de sociétés coopératives agréées par le Conseil national de la Coopération" sont remplacés par les mots "sociétés anonymes, de sociétés européennes, de sociétés à responsabilité limitée ou de sociétés coopératives";
2° dans le paragraphe 1er, alinéa 2, 2°, (i) les mots "ou des capitaux propres" sont insérés entre le mot "capital" et le mot "lors", et entre le mot "capital" et le mot "ou", et (ii) les mots "acquis en qualité d'ancien actionnaire" sont remplacés par le mot "préférentielle";
3° dans le paragraphe 1er, alinéa 2, 3°, les mots "dans le capital" sont abrogés;
4° dans le paragraphe 1er, alinéa 2, le 4° est remplacé par ce qui suit:
"4° souscrire ou acquérir des parts bénéficiaires, des certificats se rapportant à des actions, parts bénéficiaires, obligations convertibles ou droits de souscription, des obligations convertibles et des droits de souscription et, plus généralement, tous titres donnant directement ou indirectement accès au capital ou aux capitaux propres et tous titres donnant droit à de tels titres, en ce compris la conclusion de toute convention d'option";
5° dans le paragraphe 1er, alinéa 2, 5°, les mots "en ce compris notamment l'octroi de toutes avances aux entreprises dans lesquelles elle détient une participation" sont insérés entre les mots "interventions précitées" et les mots "ou répondant";
6° dans le paragraphe 2, alinéa 1er, les mots "sous forme de sociétés commerciales ou à forme commerciale" sont abrogés;
7° dans le paragraphe 4, alinéa 1er, les mots "participent activement à la gestion industrielle, financière et commerciale des entreprises à la création desquelles elles ont procédé ou dans lesquelles elles ont des intérêts" sont remplacés par les mots "interviennent à titre d'actionnaire actif et maintiennent un dialogue stratégique avec les entreprises dans lesquelles elles détiennent une participation ou investissent.".
 Art.    220 . Dans l'article 2ter, § 1er, alinéa 2, de la même loi, remplacé par la loi du 4 août 1978 et modifié par la loi du 20 août 2006, le mot "commerciales" est remplacé par le mot "anonyme", et les mots "dont les actes sont réputés commerciaux" sont abrogés.
 Art.    221 . Dans l'article 3bis de la même loi, rétabli par l'arrêté royal du 28 septembre 2006 et modifié par la loi du 17 juin 2013, les modifications suivantes sont apportées:
1° dans le texte néerlandais du paragraphe 1er, alinéa 1er, le mot "maatschappij" est remplacé par le mot "vennootschap" et le mot "beheerd" est remplacé par le mot "bestuurd";
2° le paragraphe 2, alinéa 2 est remplacé par ce qui suit:
"Outre leur expérience pertinente en matière de gestion, ces administrateurs doivent être indépendants au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et, pendant une période de six ans précédant leur nomination, ne pas avoir exercé de mandat rémunéré pour l'Etat fédéral, les Communautés, les Régions ou les provinces ou pour un organisme dépendant des autorités susmentionnées.";
3° le paragraphe 2, alinéa 3, est abrogé.
 Art.    222 . Dans l'article 3ter, § 2, de la même loi, remplacé par l'arrêté royal du 28 septembre 2006, les mots "523 du Code des sociétés" sont remplacés par les mots "7:96 du Code des sociétés et des associations".
 Art.    223 . A l'article 3quinquies de la même loi, rétabli par la loi du 22 janvier 1985 et modifié en dernier lieu par la loi du 15 avril 2018, les modifications suivantes sont apportées:
1° dans la première phrase de la disposition introductive, les mots "ou une société à responsabilité limitée" sont insérés entre les mots "une société anonyme" et les mots "peut acquérir";
2° dans la première phrase de la disposition introductive, les mots "ou des capitaux propres" sont insérés entre les mots "du capital" et les mots "ci-après";
3° dans le 1°, les mots "prévues à l'article 620, § 1er, alinéa 5 et à l'article 559 du Code des sociétés" sont remplacés par les mots "requises pour la modification des statuts";
4° le 5° est abrogé.
 Art.    224 . A l'article 3sexies de la même loi, remplacé par la loi du 4 août 1978 et modifié par la loi du 26 août 2006 et du 17 juin 2013, les modifications suivantes sont apportées:
1° dans le paragraphe 1er, alinéa 1er, les mots "Par dérogation aux articles 1er et 454, 4°, du Code des sociétés" sont abrogés;
2° dans le paragraphe 1er, alinéa 1er, les mots "ou une société à responsabilité limitée" sont insérés entre les mots "une société anonyme" et les mots "et souscrire";
3° dans le paragraphe 1er, alinéa 2, les mots "ou d'une société à responsabilité limitée" sont insérés après les mots "d'une société anonyme";
4° dans le paragraphe 1er, l'alinéa 3 est abrogé;
5° dans le paragraphe 3, les mots "ou une société à responsabilité limitée" sont insérés entre les mots "une société anonyme" et les mots "avec une ou plusieurs".
 Art.    225 . Dans l'article 3octies de la même loi, remplacé par la loi du 4 août 1978 et modifié par la loi du 26 août 2006 et du 17 juin 2013, les modifications suivantes sont apportées:
1° les mots ", les capitaux propres" sont insérés entre les mots "le capital" et les mots "ou le fonds social";
2° les mots "130 et suivants du Code des sociétés" sont remplacés par les mots "3:58 et suivants du Code des sociétés et des associations".
 Art.    226 . Dans l'article 17, § 1er, de la même loi, modifié par les lois des 4 août 1978 et 26 août 2006, les mots "article 204 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales" sont remplacés par les mots "article 7:232 du Code des sociétés et des associations".
 CHAPITRE 3.  - Modifications de diverses lois
 Art.    227 . Dans l'article 5, alinéa 7, de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, inséré par la loi du 23 mars 2019, le mot "acquiert" est remplacé par le mot "détient".
 Art.    228 . Dans l'article 24, § 1er, de loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse, remplacé par la loi du 23 mars 2019, le mot "7:104" est remplacé par le mot "7:110", et les mots "sans préjudice des dispositions de la présente loi," sont insérés entre les mots "Code des sociétés et des associations," et les mots "et qui est exclusivement".
 Art.    229 . Dans l'article 212 de la même loi, modifié par les lois des 18 décembre 2015 et 25 octobre 2016, les mots "24bis," sont insérés entre les mots " §§ 3 et 4," et les mots "25 et 26".
 Art.    230 . Dans l'article 503 de la même loi, inséré par la loi du 25 octobre 2016, les mots "24bis," sont insérés entre les mots "24," et les mots "25 et 26".
 Art.    231 . Dans l'article 45, § 1er, alinéa 1er, de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance, remplacé par la loi du 23 mars 2019, le mot "7:104" est remplacé par le mot "7:110".
 Art.    232 . Dans l'article 443, alinéa 1er, de la même loi, les mots "45bis," sont insérés entre les mots "45, §§ 1er, 3 et 4," et les mots "46, §§ 1er, 3 et 4".
 Art.    233 . A l'article III.85 du Code de droit économique, modifié en dernier lieu par la loi du 5 mai 2019, les modifications suivantes sont apportées:
1° dans le paragraphe 1er, alinéa 1er, les mots "1°, " sont insérés entre les mots "l'article I.1, alinéa 1er," et les mots "(a) ou (c)";
2° dans le paragraphe 2, les mots "cités au paragraphe 3 des articles 17, 37 et 53 de la loi du 27 juin 1921 sur les associations sans but lucratif, les fondations, les partis politiques européens et les fondations politiques européennes" sont remplacés par les mots "visés respectivement aux articles 3:47, § 2 et 3:51, § 2, du Code des sociétés et des associations";
3° dans le paragraphe 3, les mots "aux centres d'opération visés aux articles 26octies, § 1er, et 45 de la loi du 27 juin 1921 sur les associations sans but lucratif, les fondations, les partis politiques européens et les fondations politiques européennes" sont remplacés par les mots "aux associations sans but lucratif et fondations étrangères pour ce qui concerne leur succursale belge".
 Art.    234 . A l'article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, les modifications suivantes sont apportées:
1° dans le paragraphe 2, un alinéa rédigé comme suit est inséré entre les alinéas 1er et 2:
"A compter de ce jour les dénominations et abréviations des formes de sociétés suivantes se lisent de plein droit comme suit alors même que les statuts n'auraient pas été mis en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des associations: la "société en commandite simple" comme "société en commandite", la "société privée à responsabilité limitée" comme "société à responsabilité limitée", la "société coopérative à responsabilité limitée" comme "société coopérative" pour autant que la société réponde à la définition de l'article 6:1 du Code, l'abréviation SCS comme SComm, SPRL comme SRL, SCRL comme SC pour autant que la société réponde à la définition de l'article 6:1 du Code."
2° dans le paragraphe 2, alinéa 2, qui devient l'alinéa 3, les mots "qui répondent à la définition de société coopérative énoncée à l'article 6:1 du Code" sont insérés entre les mots "sociétés coopératives à responsabilité limitée" et les mots "sont converties";
3° l'article est complété par le paragraphe 7 rédigé comme suit:
" § 7. Les articles 20 à 23 sont applicables aux personnes morales qui y sont visées à compter du jour où elles sont soumises au Code des sociétés et des associations.".
 Art.    235 . A l'article 41 de la même loi, les modifications suivantes sont apportées:
1° dans le paragraphe 1er, alinéa 1er, les mots "du Code des sociétés et des associations" sont insérés entre les mots "à l'article 6:1" et les mots "ou d'union";
2° dans le paragraphe 1er, alinéa 1er, cinquième tiret, les mots "l'article 5:1 et les" sont insérés entre les mots "livre 5," et les mots "titres 5 et 6";
3° le paragraphe 2, cinquième tiret, est complété par la phrase suivante:
"L'article 39, § 2, alinéa 3, est d'application par analogie;".
 Art.    236 . Dans l'article 44 de la même loi, les modifications suivantes sont apportées:
1° à l'alinéa 1er, les mots "ou," sont remplacés par les mots ", repris l'adresse à laquelle le siège de la personne morale est établi dans les statuts et y prévoient que le siège peut être déplacé par l'organe d'administration, ainsi que" et les mots "et qui ont," sont insérés entre les mots "alinéa 2," et les mots "à la date de la publication";
2° l'alinéa 2 est abrogé.
 Art.    237 . L'article 45 de la même loi est complété par un alinéa rédigé comme suit:
"L'arrêté royal d'exécution de l'article 9:24 du Code des sociétés et des associations est pris sur proposition du ministre qui a les Classes moyennes dans ses attributions et est également signé par le ministre de la Justice.".
 Art.    238 . Dans l'article 14 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, le paragraphe 2 est remplacé par ce qui suit:
" § 2. Le paragraphe 1er ne porte pas préjudice à la possibilité pour la société immobilière réglementée publique d'adopter la forme d'une société anonyme administrée par un administrateur unique, moyennant le respect de l'article 7:101, § 1er, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations.".
 TITRE 4.  - Entrée en vigueur
 Art.  239. Les articles 4 à 9 et 38 entrent en vigueur le 3 septembre 2020.
Le titre 3 entre en vigueur le jour de la publication de la présente loi au Moniteur belge.
Par dérogation à l'alinéa 2, l'article 238 s'applique pour la première fois, en ce qui concerne les sociétés immobilières réglementées publiques constituées avant le 1er mai 2019, au moment de la première modification statutaire après le 1er janvier 2020, à l'exception des modifications de statuts qui résultent des opérations visées - à l'article 39, § 1er, alinéa 3, de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Les articles 30, 2° et 3°, 32 et 33 sont pour la première fois d'application au rapport de rémunération relatif au premier exercice comptable qui débute après le 30 juin 2019.
La politique de rémunération établie conformément à l'article 7:89/1 du Code des sociétés et des associations doit au plus tard être soumise pour la première fois à l'approbation de l'assemblée générale qui délibère sur les comptes annuels et le rapport de gestion du premier exercice comptable qui débute après le 30 juin 2019.