text: 954.111 Ordonnancede l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les établissements financiers(Ordonnance de la FINMA sur les établissements financiers,OEFin-FINMA)du 4 novembre 2020 (Etat le 1er janvier 2021)L’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA),vu l’art. 46, al. 5, de la loi fédérale du 15 juin 2018 sur les établissements financiers (LEFin)1,vu les art. 11, 31, al. 3, 34, al. 4, 41, al. 9, 44, al. 3, et 57, al. 8, de l’ordonnancedu 6 novembre 2019 sur les établissements financiers (OEFin)2,vu l’art. 5, al. 5, de l’ordonnance du 5 novembre 2014 sur les audits des marchés financiers (OA-FINMA)3,arrête:1 RS 954.12 RS 954.113 RS 956.161Chapitre 1 Gestionnaires de fortune et trustees  Art. 1 Exigences quant à l’assurance responsabilité civile professionnelle   (art. 31, al. 3, OEFin)1 Les gestionnaires de fortune et les trustees peuvent imputer l’assurance responsabilité civile professionnelle sur les fonds propres selon l’art. 31, al. 2, OEFin, si les exigences suivantes sont remplies: a.l’assurance responsabilité civile professionnelle est conclue auprès d’une entreprise d’assurance soumise à la surveillance conformément à la loi du 17 décembre 2004 sur la surveillance des assurances (LSA)4;b.elle est conclue pour un an au moins;c.le délai de résiliation est de 90 jours au moins;d.dans le cas de polices avec principe dit de la réclamation ou principe de la survenance du dommage, la prolongation de la couverture d’assurance est de 5 ans au moins;e.l’assurance responsabilité civile professionnelle couvre au moins les risques de responsabilité civile professionnelle liés au modèle d’affaires (art. 2). 2 Les risques de responsabilité civile professionnelle liés au modèle d’affaires sont couverts quand l’assurance responsabilité civile professionnelle comprend expressément les risques de responsabilité civile professionnelle dans l’ensemble des champs d’activité et rayons géographiques définis dans les documents d’entreprise faisant foi en la matière.3 Les exigences en matière d’assurance responsabilité civile professionnelle doivent être respectées en permanence.4 RS 961.01Art. 2 Risques de responsabilité civile professionnelle à couvrir   (art. 31, al. 3, OEFin)1 L’assurance responsabilité civile professionnelle couvre les dommages patrimoniaux résultant d’une négligence, y compris d’une négligence grave, lors de l’exercice de l’ensemble des activités usuelles à la profession pour lesquelles le gestionnaire de fortune ou le trustee est juridiquement responsable.2 Sont notamment considérés comme risques de responsabilité civile professionnelle:a.les dommages patrimoniaux résultant d’une erreur de placement, en particulier à la suite d’une violation des obligations légales et contractuelles, des dispositions du contrat de gestion de fortune ou vis-à-vis du trust;b.les dommages patrimoniaux résultant de violations de leurs obligations par des collaborateurs ou d’autres personnes de confiance du gestionnaire de fortune ou du trustee.Art. 3 Montant de couverture de l’assurance   (art. 31, al. 3, OEFin)Toute éventuelle franchise doit être déduite lors de l’imputation de l’assurance responsabilité civile professionnelle sur les fonds propres conformément à l’art. 31, al. 2, OEFin.Art. 4 Communication des résiliations et des modifications   (art. 31, al. 3, OEFin)Le gestionnaire de fortune ou le trustee informe immédiatement la FINMA de la résiliation ou de la modification de l’assurance responsabilité civile professionnelle.Chapitre 2 Gestionnaires de fortune collective  Section 1 Définition et calcul des seuils  Art. 5 Valeurs patrimoniales à prendre en compte   (art. 34, al. 4, OEFin)1 Le calcul des seuils des valeurs patrimoniales administrées par le gestionnaire de fortune collective tient compte des valeurs patrimoniales dont la gestion a été confiée à des tiers par le gestionnaire de fortune collective.2 Le gestionnaire de fortune qui gère un placement collectif comprenant des parts d’autres placements collectifs gérés par ses soins ne prend en compte les valeurs patrimoniales concernées qu’une seule fois dans le calcul des seuils.Art. 6 Évaluation des valeurs patrimoniales des placements collectifs administrés   (art. 34, al. 4, OEFin)1 Pour chaque placement collectif géré, il convient de déterminer la valeur des valeurs patrimoniales administrées en s’appuyant sur les règles d’évaluation fixées dans les prescriptions légales de l’État de domicile du placement collectif et, le cas échéant, dans les documents pertinents du placement collectif.2 Le montant imputable pour l’engagement total résultant de financements par effet de levier se calcule en utilisant l’approche Commitment II selon les art. 35 à 37 de l’ordonnance de la FINMA du 27 août 2014 sur les placements collectifs5.3 Les engagements de capital visés par l’art. 34, al. 1, let. d, OEFin résultent de la somme de tous les montants que le placement collectif ou sa direction de fonds peut exiger des investisseurs en vertu d’engagements contraignants.4 La valeur nominale d’un placement collectif selon l’art. 34, al. 1, let. d, OEFin correspond à la somme des engagements de capital, déduction faite des remboursements déjà effectués aux investisseurs.5 RS 951.312Art. 7 Évaluation de la fortune de prévoyance gérée   (art. 34, al. 4, OEFin)1 Pour le calcul du seuil de 100 millions de francs suisses visé à l’art. 24, al. 2, let. b, LEFin, il convient de prendre en compte les valeurs patrimoniales gérées de l’ensemble des institutions de prévoyance suisses selon l’art. 34, al. 2, let. a, OEFin ainsi que celles des institutions de prévoyance étrangères correspondantes. 2 Les principes d’évaluation définis par la loi fédérale du 25 juin 1982 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité6 sont déterminants pour l’évaluation des valeurs patrimoniales des institutions de prévoyance suisses.3 Les principes d’évaluation applicables définis par l’ordre juridique de l’État où l’institution de prévoyance étrangère est domiciliée sont déterminants pour l’évaluation des valeurs patrimoniales des institutions de prévoyance étrangères. 4 Le calcul du seuil de 20 % des valeurs patrimoniales dans le domaine obligatoire selon l’art. 34, al. 2, let. c, OEFin, ne tient compte que des valeurs patrimoniales gérées des institutions de prévoyance suisses.6 RS 831.40Section 2 Gestion des risques et système de contrôle interne  Art. 8 Principes de gestion des risques et de contrôle interne   (art. 41, al. 9, OEFin)1 Les gestionnaires de fortune collective doivent disposer d’un système de contrôle interne fondé sur une analyse systématique des risques. Les tâches de contrôle doivent être intégrées aux processus de travail.2 L’organe chargé de la haute direction, de la surveillance et du contrôle du gestionnaire de fortune collective s’assure, au moyen de ce système et par la surveillance de ce dernier, que tous les risques essentiels du gestionnaire de fortune collective sont adéquats et efficacement déterminés, évalués, gérés et surveillés. 3 Pour déterminer la tolérance aux risques, l’organe responsable de la haute direction, de la surveillance et du contrôle tient compte de la capacité de risque du gestionnaire de fortune collective.4 Si le gestionnaire de fortune collective ne dispose pas d’un organe spécialement chargé de la haute direction, de la surveillance et du contrôle, l’organe responsable de la gestion assume les devoirs définis aux al. 2 et 3.Art. 9 Mise en œuvre de la gestion des risques   (art. 41, al. 9, OEFin)L’organe responsable de la gestion du gestionnaire de fortune collective met en place des procédures appropriées pour concrétiser les tâches de contrôle à intégrer dans les processus de travail et pour contrôler les risques.Art. 10 Évaluation des risques d’un placement collectif   (art. 41, al. 9, OEFin)1 Le gestionnaire de placements collectifs ouverts évalue et documente leur liquidité et leurs autres risques principaux à intervalles réguliers selon différents scénarios. 2 Il est possible de renoncer à intégrer différents scénarios si la fortune nette du fonds ne s’élève pas à plus de 25 millions de francs suisses.Art. 11 Directives internes relatives à la gestion et au contrôle des risques    (art. 41, al. 9, OEFin)1 Les gestionnaires de fortune collective fixent dans des directives internes les principes de gestion et de contrôle des risques appropriés ainsi que l’organisation de la gestion et du contrôle des risques.2 Ils y incluent les risques auxquels:a.ils sont ou pourraient être exposés en raison de l’ensemble de leur activité;b.la fortune collective qu’ils gèrent et les autres fortunes gérées dans le cadre de mandats sont ou pourraient être exposées.3 Les directives internes fixent en particulier:a.les responsabilités au sein du gestionnaire de fortune collective;b.les types de risque au niveau des activités du gestionnaire de fortune collective, des fortunes collectives administrées ainsi que des fortunes gérées dans le cadre de mandats;c.les procédures et les systèmes servant à évaluer et à gérer tous les risques importants du gestionnaire de fortune collective et de la fortune collective, en particulier les risques de marché, de liquidité et de contrepartie;d.les tâches, les responsabilités et la fréquence des rapports à l’intention de l’organe chargé de la haute direction, de la surveillance et du contrôle ainsi qu’à l’intention de l’organe responsable de la gestion.4 L’établissement des directives internes et de l’organisation de la gestion des risques tient compte du genre, de l’étendue et de la complexité des opérations, des fortunes collectives gérées et des fortunes gérées dans le cadre de mandats.5 Des seuils de liquidité internes adéquats sont définis pour chaque placement collectif en fonction, notamment, des placements, de la politique de placement, de la répartition des risques, du cercle des investisseurs et de la fréquence de rachat.Art. 12 Directives internes relatives aux techniques de placement et aux dérivés   (art. 41, al. 9, OEFin)1 L’utilisation de techniques de placement et de dérivés doit être définie dans des directives internes et faire l’objet de vérifications périodiques. 2 Pour l’utilisation de dérivés, les directives internes règlent les aspects suivants en tenant compte de la structure et des risques du gestionnaire de fortune collective:a.la politique de risques:1.les dérivés qui peuvent être utilisés,2.les exigences quant aux contreparties,3.les exigences quant à la liquidité des marchés,4.les exigences quant à la représentativité et à la corrélation, lors de l’utilisation de produits sur indice;b.le contrôle des risques:1.la détermination, l’évaluation et la surveillance des risques,2.les compétences et les limites,3.la procédure de mesure des risques,4.la procédure d’escalade en cas de dépassement des limites;c.l’exécution et l’évaluation:1.la documentation des opérations,2.les modèles d’évaluation à utiliser,3.les données et les fournisseurs de données à utiliser.3 Si l’approche par un modèle est utilisée, les directives internes sur le contrôle des risques règlent aussi les aspects suivants:a.la méthode de vérification des modèles de mesure des risques, notamment la Value-at-Risk (VaR);b.la procédure d’escalade et les mesures à prendre en cas de résultats insuffisants des tests de vérification;c.la composition des portefeuilles comparatifs ainsi que leurs modifications et la surveillance du processus de détermination du portefeuille comparatif;d.les simulations de crise.4 L’utilisation de techniques de placement et de dérivés ainsi que la gestion des sûretés et les risques en découlant doivent être inclus de façon adéquate dans la gestion des risques des placements collectifs gérés et des valeurs patrimoniales d’institutions de prévoyance.Art. 13 Autres obligations liées à la gestion des risques   (art. 41, al. 9, OEFin)1 Les gestionnaires de fortune collective vérifient régulièrement l’adéquation et l’efficacité des principes de gestion des risques ainsi que des procédures et des systèmes, et les développent en conséquence.2 Ils rendent compte à l’organe chargé de la haute direction, de la surveillance et du contrôle et à l’organe responsable de la gestion:a.du respect des principes de gestion des risques et des procédures définies, etb.de l’adéquation et de l’efficacité des mesures prises pour remédier aux éventuels points faibles du processus de gestion des risques.Art. 14 Contrôle des risques   (art. 41, al. 9, OEFin)1 Les gestionnaires de fortune collective disposent du personnel suffisamment qualifié techniquement pour réaliser le contrôle des risques. 2 Les personnes responsables du contrôle des risques déterminent, évaluent et surveillent:a.les risques pris par le gestionnaire de fortune collective;b.les risques de chaque position individuelle des placements collectifs gérés ainsi que leur risque total; c.les risques de chaque position individuelle des valeurs patrimoniales gérées par des institutions de prévoyance ainsi que leur risque total, etd.les risques des éventuels autres mandats de gestion.3 Le contrôle des risques doit être séparé, de manière fonctionnelle et hiérarchique, des activités opérationnelles, en particulier des activités liées aux décisions d’investissement (gestion de portefeuille). Il doit pouvoir agir en toute indépendance.Section 3 Assurance responsabilité civile professionnelle  Art. 15 Exigences   (art. 44, al. 3, OEFin)1 L’assurance responsabilité civile professionnelle des gestionnaires de fortune collective prévue à l’art. 44, al. 2, let. b, OEFin doit remplir les exigences suivantes:a.elle est conclue auprès d’une entreprise d’assurance soumise à la surveillance selon la LSA7;b.elle est conclue pour un an au moins;c.le délai de résiliation est de 90 jours au moins;d.dans le cas de polices avec principe dit de la réclamation ou principe de la survenance du dommage, la prolongation de la couverture d’assurance est de 5 ans au moins; e.l’assurance couvre au moins les risques de responsabilité civile professionnelle (art. 16).2 La couverture d’assurance comprend: a.pour une prétention individuelle: au moins 2 % de la fortune totale de la fortune collective gérée par le gestionnaire de fortune collective;b.pour l’ensemble des prétentions sur un an: au moins 3 % de la fortune totale de la fortune collective gérée par le gestionnaire de fortune collective.3 Le niveau de la couverture d’assurance doit être calculé annuellement sur la base de la fortune totale des institutions de prévoyance ou des placements collectifs gérés par le gestionnaire de fortune collective à la date de clôture des comptes annuels ainsi qu’au moment de la reprise de mandats supplémentaires de gestion de placements collectifs ou d’institutions de prévoyance. 4 Les exigences en matière d’assurance responsabilité civile professionnelle doivent être respectées en permanence.7 RS 961.01Art. 16 Risques à couvrir en matière de responsabilité civile professionnelle   (art. 44, al. 3, OEFin)1 L’assurance responsabilité civile professionnelle selon l’art. 44, al. 2, let. b, OEFin doit couvrir les dommages patrimoniaux causés à la suite d’une négligence, y compris d’une négligence grave, dans l’ensemble des activités pour lesquelles le gestionnaire de fortune collective est juridiquement responsable.2 Sont notamment considérés comme risques de responsabilité civile professionnelle:a.les dommages patrimoniaux résultant d’une erreur de placement, en particulier à la suite d’une violation des obligations légales et contractuelles, des dispositions du contrat de gestion de fortune concernant la fortune collective, le contrat de fonds, les statuts des placements collectifs ou le règlement de l’institution de prévoyance;b.les dommages patrimoniaux résultant de violations de leurs obligations par des collaborateurs du gestionnaire de fortune collective.Art. 17 Communication des résiliations et des modifications   (art. 44, al. 3, OEFin)Le gestionnaire de fortune collective informe immédiatement la FINMA de la résiliation ou de la modification de l’assurance responsabilité civile professionnelle.Chapitre 3 Directions de fonds   (art. 57, al. 8, OEFin)Art. 18 1 Les art. 8 à 14 s’appliquent par analogie aux directions de fonds. 2 Dans le cadre de la gestion des risques, la direction de fonds peut tenir compte des mesures correspondantes du gestionnaire de fortune collective dans le cadre de sa propre évaluation fondée sur les risques.Chapitre 4 Audit prudentiel et audit des comptes annuels pour les gestionnaires de fortune collective et les directions de fonds  Art. 19 Subdivision entre audit des comptes annuels et audit prudentiel   (art. 5, al. 5, OA-FINMA)Les audits doivent être subdivisés en un audit des comptes annuels et un audit prudentiel.Art. 20 Révision des comptes annuels    (art. 5, al. 5, OA-FINMA)La révision des comptes annuels de la direction de fonds et des gestionnaires de fortune collective est régie par les art. 728 à 731a du code des obligations (CO)8.8 RS 220Art. 21 Audit prudentiel   (art. 5, al. 5, OA-FINMA)L’audit prudentiel comprend le contrôle du respect du droit de la surveillance applicable par les gestionnaires de fortune collective et les directions de fonds visés à l’art. 2, al. 1, let. c et d, LEFin, en tenant compte des placements collectifs.Art. 22 Rapports sur l’audit prudentiel et l’audit des comptes annuels   (art. 5, al. 5, OA-FINMA)1 La société d’audit établit:a.des rapports d’audit portant sur l’audit prudentiel des directions de fonds et des gestionnaires de fortune collective en tenant compte des placements collectifs;b.des rapports d’audit portant sur la révision des comptes annuels selon l’art. 63, al. 1, let. b, LEFin.2 Les rapports d’audit de la direction de fonds englobent également les fonds de placement qu’elle administre. 3 L’organe responsable de la haute direction, de la surveillance et du contrôle doit prendre connaissance du rapport d’audit prudentiel et documenter cette prise de connaissance.4 Les dispositions applicables à l’audit ordinaire selon le CO9 s’appliquent par analogie au rapport d’audit des comptes annuels.9 RS 220Chapitre 5 Justificatif des fonds propres des maisons de titres qui n’administrent pas elles-mêmes de compte (art. 46, al. 5, LEFin)Art. 23 1 Les maisons de titres qui n’administrent pas elles-mêmes de compte selon l’art. 44, al. 1, let. a, LEFin doivent prouver trimestriellement à la FINMA qu’elles disposent des fonds propres adéquats.2 Le justificatif des fonds propres sur une base consolidée est présenté semestriellement.3 Les justificatifs doivent être transmis dans un délai de six semaines à compter de la fin du trimestre ou du semestre.Chapitre 6 Forme de l’envoi   (art. 11, al. 1, OEFin)Art. 24 1 Les établissements financiers transmettent les documents selon l’art. 11, al. 1, OEFin sous format électronique. Ils utilisent pour ce faire les modèles mis à disposition par la FINMA.2 La FINMA peut octroyer des dérogations à l’envoi électronique. Chapitre 7 Dispositions finales  Art. 25 Modification d’autres actes  La modification d’autres actes est réglée en annexe. Art. 26 Disposition transitoire  Les gestionnaires de fortune, les trustees, les gestionnaires de fortune collective et les directions de fonds qui disposent d’une autorisation pour l’exercice de leurs activités à la date de l’entrée en vigueur de la présente ordonnance doivent remplir les exigences posées par la présente ordonnance dans l’année suivant son entrée en vigueur.Art. 27 Entrée en vigueur  La présente ordonnance entre en vigueur le 1er janvier 2021.Annexe (art. 25)Modification d’autres actes Les actes mentionnés ci-après sont modifiés comme suit:...1010 Les mod. peuvent être consultées au RO 2020 5327.


type: legislation

jurisdiction: Switzerland

text: 954.195.1 Ordonnance de la Commission des OPA sur les offres publiques d’acquisition(Ordonnance sur les OPA, OOPA)du 21 août 2008 (Etat le 1er janvier 2016)Approuvée par la Commission fédérale des banques1 le 24 septembre 20081 Actuellement: l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA).La Commission des offres publiques d’acquisition (Commission),vu les art. 126, 131, 132, al. 3, 133, al. 2, 134, al. 3 et 5, 136, al. 1, et 138 de la loi du 19 juin 2015 sur l’infrastructure des marchés financiers (LIMF)2,3arrête:2 RS 954.13 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Chapitre 1 Dispositions générales  Art. 1 But   (art. 1 et 131, let. c, LIMF)4La présente ordonnance a pour but d’assurer la loyauté et la transparence des offres publiques d’acquisition ainsi que l’égalité de traitement des investisseurs.4 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 25 Définitions   (art. 2, let. b, c et i, LIMF)Au sens de la présente ordonnance, on entend par:a.titres de participation: les actions, les bons de participation et les bons de jouissance; b.dérivés de participation: les dérivés de participation au sens de l’art. 15 de l’ordonnance de l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers du 3 décembre 2015 sur l’infrastructure des marchés financiers (OIMF‑FINMA)6.5 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).6 RS 958.111Art. 3 Tâche   (art. 126, al. 3, 136, al. 1, et 138, al. 1, LIMF)71 La Commission veille au respect des dispositions applicables aux offres publiques d’acquisition (OPA).2 Elle statue par voie de décision.7 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 4 Dérogations   (art. 131 LIMF)81 La commission peut, d’office ou sur requête, autoriser des dérogations à certaines dispositions de la présente ordonnance lorsque des intérêts prépondérants le justifient.2 En particulier, elle peut exonérer l’offrant du respect de certaines dispositions sur les offres publiques d’acquisition lorsqu’il acquiert ses propres titres de participation et:a.que l’égalité de traitement, la transparence, la loyauté et la bonne foi sont assurées, etb.qu’il n’existe aucun indice de violation de la LIMF ou d’autres dispositions légales.98 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).9 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Chapitre 2 Annonce préalable  Art. 5 Principe et contenu   (art. 131, let. a, LIMF)101 L’offrant peut annoncer une offre avant la publication du prospectus.2 L’annonce préalable indique:a.la raison sociale et le siège de l’offrant;b.la raison sociale et le siège de la société visée;c.11les titres de participation et les dérivés de participation objets de l’offre;d.le prix offert;e.les délais de publication et la durée de l’offre;f.les éventuelles conditions auxquelles l’offre est soumise.10 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).11 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 612 Langues   (art. 131, let. a et b, LIMF)131 L’annonce préalable est rédigée en allemand et en français.2 Si l’annonce préalable est publiée ou diffusée auprès d’investisseurs dans une autre langue, cette version doit être conforme aux textes allemand et français, et tous les autres documents relatifs à l’offre doivent également être rédigés dans cette langue. Les documents relatifs à l’offre rédigés dans cette autre langue sont publiés simultanément.143 L’offrant est responsable de la concordance des versions linguistiques.12 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 28 janv. 2013, approuvée par la FINMA le 25 fév. 2013, en vigueur depuis le 1er mai 2013 (RO 2013 1119).13 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).14 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 6a et 6b15  15 Introduits par le ch. I de l’O de la Commission du 28 janv. 2013, approuvée par la FINMA le 25 fév. 2013 (RO 2013 1119). Abrogés par le ch. I de l’O de la Commission du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015 et avec effet au 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 716 Publication   (art. 131, let. a et b, LIMF)1 L’offrant publie l’annonce préalable:a.en la rendant accessible sur son site Internet ou sur un site internet destiné à l’offre;b.en la communiquant aux principaux médias suisses, aux principales agences de presse actives en Suisse et aux principaux médias électroniques diffusant des informations boursières (fournisseurs d’informations financières) actifs en Suisse, et c.en la communiquant à la commission.2 La publication a lieu au minimum 90 minutes avant l’ouverture ou après la clôture du négoce à la bourse à laquelle les titres de participation de la société visée sont cotés.3 L’annonce préalable est accessible aux destinataires de l’offre sur le site Internet de l’offrant ou sur un site Internet destiné à l’offre jusqu’à l’exécution de l’offre.4 La commission reproduit l’annonce préalable sur son site internet.5 La communication de l’annonce préalable à la commission est accompagnée de la désignation d’un représentant en Suisse.6 Les dispositions applicables en matière de publicité événementielle sont réservées.16 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 817 Effets   (art. 131, let. a, LIMF)1 Dans les six semaines suivant l’annonce préalable, l’offrant doit publier un prospectus d’offre (prospectus) conforme aux termes de l’annonce préalable. La commission peut prolonger ce délai lorsque des intérêts prépondérants le justifient, notamment lorsque l’offrant doit obtenir une autorisation d’une autorité publique, en particulier en matière de concurrence.2 Le prospectus ne peut comporter de modification par rapport à l’annonce préalable que si cette modification est globalement favorable aux destinataires (par ex. augmentation du prix, suppression de conditions).3 La date de la publication de l’annonce préalable est déterminante pour:a.le calcul du prix minimum (art. 135, al. 2, LIMF; art. 9, al. 6, de la présente ordonnance);b.l’obligation de déclarer des transactions (art. 134 LIMF; art. 38 à 43 de la présente ordonnance);c.les mesures de défense de la société visée (art. 132, al. 2 et 3, LIMF; art. 35 à 37 de la présente ordonnance);d.l’obligation de l’offrant de respecter la Best Price Rule (art. 10);e.la computation du délai selon l’art. 19, al. 1, let. g;f.l’obligation de proposer une alternative en espèces (art. 9a).17 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Chapitre 3 Offre  Art. 918 Egalité de traitement   (art. 127, al. 2, et 131, let. c, LIMF)1 Le principe de l’égalité de traitement s’applique à toutes les catégories des titres de participation et aux dérivés de participation visés par l’offre.2 L’offre doit porter sur toutes les catégories de titres de participation cotés de la société visée. Si l’offre porte aussi sur des titres de participation non cotés de la société visée ou sur des dérivés de participation, le principe de l’égalité de traitement vaut également pour ceux-ci.3 L’offrant doit veiller à ce qu’un rapport raisonnable existe entre les prix offerts pour les différents titres de participation et dérivés de participation.4 L’offre doit aussi porter sur les titres de participation provenant de dérivés de participation jusqu’à la fin du délai supplémentaire (art. 14, al. 5), mais pas obligatoirement sur les dérivés de participation eux-mêmes.5 Lorsqu’une offre porte sur des titres de participation dont l’acquisition ne permettrait pas à l’offrant de franchir le seuil déclenchant une offre obligatoire, l’offrant est libre de fixer le prix de l’offre. Il doit veiller à ce qu’un rapport raisonnable existe entre les prix offerts pour les différents titres de participation et dérivés de participation. Si toutes les acceptations ne peuvent être satisfaites, l’offrant doit les traiter proportionnellement.6 Lorsqu’une offre porte sur des titres de participation dont l’acquisition permettrait à l’offrant de franchir le seuil imposant une offre obligatoire (offre de prise de contrôle), elle comprend tous les titres de participation cotés de la société visée. Le prix de l’offre doit être conforme aux dispositions sur les offres obligatoires, à l’exception de l’art. 45, al. 2, OIMF-FINMA19.18 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).19 RS 958.111Art. 9a20 Offres d’échange volontaires   (art. 127, al. 2, 131, let. c, LIMF)211 Pour les offres volontaires dont le prix consiste entièrement ou partiellement en valeurs mobilières, l’offrant propose aux actionnaires la possibilité d’un règlement intégral en espèces (alternative en espèces) si, entre la publication de l’offre et son exécution, il acquiert contre paiement en espèces des titres de participation de la société visée.2 Lorsque le prix d’une offre de prise de contrôle consiste entièrement ou partiellement en valeurs mobilières, l’offrant propose aux actionnaires une alternative en espèces si, au cours des 12 mois précédant sa publication, il a acquis contre paiement en espèces des titres de participation qui représentent 10 % ou plus du capital-actions ou du capital-participation de la société visée.20 Introduit par le ch. I de l’O de la Commission du 28 janv. 2013, approuvée par la FINMA le 25 fév. 2013, en vigueur depuis le 1er mai 2013 (RO 2013 1119).21 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 9b22 Valeur de l’alternative en espèces   (art. 127, al. 2, 131, let. c, LIMF)23Pour toutes les offres d’échange, les valeurs mobilières offertes et l’alternative en espèces peuvent présenter une valeur différente.22 Introduit par le ch. I de l’O de la Commission du 28 janv. 2013, approuvée par la FINMA le 25 fév. 2013, en vigueur depuis le 1er mai 2013 (RO 2013 1119).23 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 10 Best Price Rule   (art. 127, al. 2, et 131, let. c, LIMF)241 Dès la publication de l’offre et pendant les six mois suivant l’échéance du délai supplémentaire, si l’offrant acquiert des titres de participation de la société visée à un prix supérieur à celui de l’offre, ce prix doit être étendu à tous les destinataires de l’offre (Best Price Rule).2 La Best Price Rule s’applique également à l’acquisition de dérivés de participation et aux offres portant sur des dérivés de participation.2524 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).25 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 11 Action de concert et groupes organisés   ((art. 127, al. 3, et 131, let. f, LIMF)261 L’art. 12, al. 1, OIMF-FINMA27 s’applique par analogie à quiconque, dans le cadre d’une offre, agit de concert ou forme un groupe organisé avec l’offrant.282 Le représentant de l’offrant n’est pas présumé agir de concert ou former un groupe organisé avec l’offrant.26 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).27 RS 958.11128 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 12 Obligations des personnes qui coopèrent avec l’offrant   (art. 127, al. 3, et 131, let. f, LIMF)291 Les personnes qui coopèrent avec l’offrant au sens de l’art. 11 respectent les règles suivantes:30a.les règles de transparence (art. 23);b.31les règles sur l’égalité de traitement, en particulier l’obligation de proposer une alternative en espèces et la Best Price Rule (art. 9a et 10);c.les règles de loyauté (art. 13, al. 1);d.les règles sur la déclaration des transactions (chap. 8).2 Les personnes qui coopèrent avec l’offrant n’ont pas l’obligation de payer le montant offert, à moins que l’offre ne prévoie le contraire.3 La participation dans la société visée des personnes qui coopèrent avec l’offrant est ajoutée à celle de l’offrant (art. 19, al. 1, let. f et g, 44, al. 3, et 47).29 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).30 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 28 janv. 2013, approuvée par la FINMA le 25 fév. 2013, en vigueur depuis le 1er mai 2013 (RO 2013 1119).31 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 28 janv. 2013, approuvée par la FINMA le 25 fév. 2013, en vigueur depuis le 1er mai 2013 (RO 2013 1119).Art. 13 Conditions de l’offre   (art. 131, let. b, LIMF)321 L’offre peut être soumise à des conditions en présence d’un intérêt justifié de l’offrant. Les offres obligatoires sont régies par l’art. 38 OIMF-FINMA33.342 En principe, l’offre ne peut être soumise qu’à des conditions sur l’accomplissement desquelles l’offrant ne peut pas exercer d’influence déterminante.3 Lorsque la nature des conditions impose que l’offrant coopère à leur accomplissement, l’offrant a l’obligation de prendre toutes les mesures raisonnables pour que ces conditions se réalisent.4 L’offrant peut renoncer en tout temps à toute condition. L’exécution de l’offre entraîne la renonciation à toute condition encore en suspens.5 L’offrant constate en principe dans l’annonce définitive du résultat intermédiaire (art. 44, al. 2):35a.que les conditions de l’offre ont été accomplies; oub.qu’il renonce à une ou plusieurs conditions.6 Il peut reporter cette constatation jusqu’à l’exécution de l’offre si:a.il démontre l’existence d’un intérêt prépondérant; etb.la commission donne son accord.32 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).33 RS 958.11134 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).35 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 28 janv. 2013, approuvée par la FINMA le 25 fév. 2013, en vigueur depuis le 1er mai 2013 (RO 2013 1119).Art. 14 Durée de l’offre   (art. 130, al. 2, et 131, let. e, LIMF)361 L’offre ne peut être acceptée qu’après un délai de carence.2 Le délai de carence est en principe de dix jours de bourse dès la publication du prospectus. Il peut être prolongé ou réduit par la commission.373 L’offre doit être ouverte au minimum 20 jours de bourse. Sur requête de l’offrant, ce délai peut être réduit à 10 jours de bourse si:a.l’offrant détient avant la publication de l’offre la majorité des droits de vote de la société visée; etb.le rapport du conseil d’administration de la société visée est publié dans le prospectus.4 L’offre peut être ouverte au maximum pendant 40 jours de bourse. Si elle est ouverte pour une période plus courte, l’offrant peut se réserver dans l’offre le droit de la prolonger jusqu’à cette durée de 40 jours de bourse. Une prolongation au-delà de 40 jours de bourse nécessite l’accord de la commission. La commission peut adapter le calendrier d’une offre si des intérêts prépondérants le justifient.5 Si l’offre aboutit, l’offrant doit donner le droit de l’accepter ultérieurement, pendant dix jours de bourse après la publication de l’annonce définitive du résultat intermédiaire (délai supplémentaire). Cette règle s’applique aussi lorsque l’offre était inconditionnelle.6 En principe, l’offre doit être exécutée au plus tard le dixième jour de bourse après la fin du délai supplémentaire. Si l’offre reste soumise à une condition (art. 13, al. 5), l’exécution peut être reportée avec l’accord préalable de la commission. Le prospectus indique le moment de l’exécution.36 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).37 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 15 Modification de l’offre   (art. 131, let. e, LIMF)381 Une offre publiée ne peut être modifiée que si cette modification est globalement favorable aux destinataires (p. ex. augmentation du prix, suppression de conditions).2 L’art. 18 s’applique à la publication de la modification de l’offre.393 La modification doit être publiée au plus tard le dernier jour de bourse de l’offre avant l’ouverture du négoce.4 Toutefois, si la modification est publiée moins de dix jours de bourse avant l’échéance de l’offre, la durée de l’offre sera prolongée de sorte que l’offre reste ouverte au moins dix jours de bourse dès la publication de la modification. Ces deux délais sont réduits à cinq jours de bourse si le rapport du conseil d’administration de la société visée est publié avec la modification.5 La publication électronique est déterminante pour le respect des délais.4038 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).39 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 28 janv. 2013, approuvée par la FINMA le 25 fév. 2013, en vigueur depuis le 1er mai 2013 (RO 2013 1119).40 Introduit par le ch. I de l’O de la Commission du 28 janv. 2013, approuvée par la FINMA le 25 fév. 2013, en vigueur depuis le 1er mai 2013 (RO 2013 1119).Art. 16 Délai de retrait en cas d’offre interdite   (art. 129 et 131, let. b, LIMF)41Lorsqu’une offre est interdite, le destinataire de l’offre peut se retirer du contrat ou annuler une vente déjà exécutée, par écrit, dans un délai d’un an après l’entrée en force de la décision.41 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Chapitre 4 Prospectus de l’offre  Section 1 Généralités  Art. 17 Principes   (art. 127, al. 1, et 131, let. b, LIMF)421 Le prospectus de l’offre (prospectus) contient toutes les informations nécessaires pour permettre aux destinataires de l’offre de prendre une décision en connaissance de cause.2 Lorsque l’offrant prend connaissance d’informations essentielles pour les destinataires de l’offre pendant la durée de l’offre, il doit compléter le prospectus.3 Le prospectus et ses éventuels compléments sont soumis à la commission pour examen au plus tard le jour de leur publication.42 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 1843 Publication du prospectus  L’offrant publie le prospectus conformément aux art. 6 et 7.43 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Section 2 Contenu  Art. 19 Informations sur l’offrant   (art. 127, al. 1, et 131, let. b, LIMF)441 Le prospectus contient les informations suivantes:a.la raison sociale, le siège, le capital et les activités principales de l’offrant;b.l’identité des actionnaires ou des groupes d’actionnaires possédant plus de 3 % des droits de vote, ainsi que le pourcentage de leur participation;c.des indications sur les actionnaires dominant directement ou indirectement l’offrant;d.des indications sur les personnes agissant de concert avec l’offrant (art. 11);e.le lieu où les derniers comptes annuels publiés par l’offrant sont disponibles rapidement et sans frais;f.la participation de l’offrant en droits de vote et en capital dans la société visée, que les droits de vote soient ou non exerçables;g.45le nombre de titres de participation de la société visée et de dérivés de participation s’y rapportant achetés et vendus par l’offrant durant les douze mois précédant l’offre, en précisant le prix le plus élevé des achats.2 Pour les indications prévues à l’al. 1, let. f et g, les dérivés de participation ainsi que les indications selon l’art. 22, al. 2 et 3, OIMF-FINMA46 sont mentionnés de manière séparée.473 Pour les offres d’échange, les informations prévues à l’al. 1, let. g, sont indiquées séparément pour les titres de participation acquis contre paiement en espèces et pour ceux acquis contre paiement en valeurs mobilières.4844 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).45 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).46 RS 958.11147 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).48 Introduit par le ch. I de l’O de la Commission du 28 janv. 2013, approuvée par la FINMA le 25 fév. 2013, en vigueur depuis le 1er mai 2013 (RO 2013 1119).Art. 20 Informations sur le financement de l’offre   (art. 127, al. 1, et 131, let. b, LIMF)491 Le prospectus contient les indications essentielles relatives au financement de l’offre ainsi que l’attestation de l’organe de contrôle que l’offrant a pris toutes les mesures nécessaires pour que le financement soit disponible le jour de l’exécution.2 En cas d’offre publique d’échange, si les valeurs mobilières offertes en échange ne sont pas encore disponibles, l’organe de contrôle atteste que l’offrant a pris toutes les mesures nécessaires afin qu’elles le soient au jour de l’exécution.49 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 2150 Informations sur l’objet et le prix de l’offre   (art. 127, al. 1, et 131, let. b, LIMF)1 Le prospectus décrit le capital de la société visée et indique les titres de participation et les dérivés de participation qui font l’objet de l’offre; en cas d’offre partielle, le nombre maximum des titres de participation et de dérivés de participation visés doit aussi être indiqué.2 Il indique le prix offert par titre de participation et dérivé de participation ou le rapport d’échange en cas d’offre publique d’échange.50 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 2251 Offre portant sur plusieurs catégories de titres de participation et sur des dérivés de participation   (art. 127, al. 1, et 131, let. b, LIMF)1 Le prospectus précise comment ont été établis les rapports entre les prix des différentes catégories de titres de participation et de dérivés de participation ou le rapport d’échange entre celles-ci.2 L’organe de contrôle atteste le caractère raisonnable de ces rapports.51 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 23 Informations sur la société visée   (art. 127, al. 1, et 131, let. b, LIMF)521 Le prospectus décrit:a.les intentions générales de l’offrant sur l’avenir de la société visée;b.les accords entre l’offrant, la société visée, ses organes et ses actionnaires.2 L’offrant doit attester dans le prospectus que la société visée ne lui a pas communiqué, directement ou indirectement, des informations non publiques sur elle-même susceptibles d’influencer de manière déterminante la décision des destinataires de l’offre.52 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 24 Informations supplémentaires en cas d’offre publique d’échange   (art. 127, al. 1, et 131, let. b, LIMF)531 Le prospectus décrit les droits liés aux valeurs mobilières offertes en échange, notamment les droits sociaux, les droits financiers et la transférabilité des valeurs mobilières.2 Si les valeurs mobilières offertes en échange sont cotées à une bourse, le prospectus doit contenir au moins les indications suivantes: a.le lieu de la cotation;b.le cas échéant, les intentions de l’offrant relatives à la décotation et les éléments de base de la procédure;c.les seuils d’annonce en matière de publicité des participations;d.les actionnaires importants dont l’offrant a connaissance;e.les seuils déclenchant l’obligation de lancer une offre;f.l’évolution du cours des valeurs mobilières offertes en échange pendant les trois dernières années.3 Le prospectus indique où peuvent être obtenus rapidement et sans frais les trois derniers rapports annuels de la société dont les valeurs mobilières sont offertes en échange ainsi que le dernier rapport intermédiaire.4 Le prospectus indique si le patrimoine de la société dont les valeurs mobilières sont offertes en échange, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives se sont modifiés de manière importante depuis le dernier rapport annuel ou le dernier rapport intermédiaire. Si aucune modification de ce genre n’est intervenue, le prospectus doit l’indiquer expressément.5 Le prospectus contient des indications sur les effets attendus de l’aboutissement de l’offre sur la situation financière, les résultats et les perspectives de la société dont les valeurs mobilières sont offertes en échange.6 Si les valeurs mobilières offertes en échange ne sont pas cotées à une bourse ou si elles ne sont pas liquides, le prospectus contient une évaluation des valeurs mobilières offertes en échange (art. 46 OIMF-FINMA54).557 Lorsque les valeurs mobilières offertes en échange sont cotées à une bourse étrangère, elles ne sont considérées comme «cotées à une bourse» au sens du présent article que si les conditions de la cotation à la bourse étrangère sont équivalentes à celles exigées pour la cotation à une bourse suisse.53 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).54 RS 958.11155 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 25 Autres indications   (art. 127, al. 1, et 131, let. b, LIMF)561 En cas d’examen préalable de l’offre (art. 59), le prospectus contient le dispositif de la décision de la commission.2 Le cas échéant, le prospectus indique dans quel délai et à quelles conditions un actionnaire qui prouve détenir au minimum 3 % des droits de vote, exerçables ou non, de la société visée peut:57a.requérir la qualité de partie;b.former opposition contre la décision de la commission.3 La commission peut exiger de l’offrant qu’il indique dans le prospectus d’autres éléments essentiels pour les destinataires de l’offre.56 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).57 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 28 janv. 2013, approuvée par la FINMA le 25 fév. 2013, en vigueur depuis le 1er mai 2013 (RO 2013 1119).Chapitre 5 Contrôle de l’offre  Art. 2658 Organe de contrôle   (art. 128 et 131, let. d, LIMF)1 Les négociants et les sociétés d’audit autorisés à contrôler les négociants (art. 9a, al. 1, de la loi du 16 décembre 2005 sur la surveillance de la révision59) peuvent contrôler les offres.2 L’organe de contrôle doit être indépendant de l’offrant, de la société visée et des personnes agissant de concert avec eux.58 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).59 RS 221.302Art. 27 Tâches de l’organe de contrôle avant la publication de l’offre   (art. 128 et 131, let. d, LIMF)601 L’organe de contrôle vérifie avant la publication de l’offre que le prospectus est conforme à la LIMF et aux ordonnances et, le cas échéant, aux décisions de la commission relatives à l’offre. Il contrôle en particulier:61a.l’exhaustivité et l’exactitude du prospectus;b.l’égalité de traitement des destinataires de l’offre;c.le financement de l’offre et la disponibilité des moyens;d.le cas échéant, la disponibilité des valeurs mobilières offertes en échange.2 L’organe de contrôle établit un bref rapport. L’offrant doit publier ce rapport dans le prospectus.3 Si l’offre est modifiée ou le prospectus complété (art. 15 et 17, al. 2), l’organe de contrôle établit un bref rapport. Ce rapport est publié conjointement avec la modification ou le complément.60 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).61 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 28 Tâches de l’organe de contrôle après la publication de l’offre   (art. 128 et 131, let. d, LIMF)621 L’organe de contrôle vérifie après la publication de l’offre si les dispositions de la LIMF et des ordonnances ainsi que les décisions de la commission relatives à l’offre ont été respectées pendant la durée de l’offre. Il vérifie en particulier:63a.64les déclarations des transactions effectuées en application de l’art. 134 LIMF;b.la publication des résultats intermédiaire et final;c.l’exécution conforme de l’offre venue à terme;d.65le respect des art. 9a et 10.2 L’organe de contrôle établit à l’intention de la commission un rapport final en indiquant sur quelles bases il s’est fondé pour effectuer son contrôle.62 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).63 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).64 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).65 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 28 janv. 2013, approuvée par la FINMA le 25 fév. 2013, en vigueur depuis le 1er mai 2013 (RO 2013 1119).Art. 29 Coopération avec la commission   (art. 128 et 131, let. d, LIMF)661 L’organe de contrôle fournit à la commission toutes les informations qu’elle lui demande pour accomplir ses tâches.2 Si l’organe de contrôle a des raisons de penser que des violations de la LIMF, des ordonnances ou des décisions de la commission relatives à l’offre sont intervenues après la publication d’une offre, il le signale sans délai à la commission et lui adresse un rapport spécial.673 La commission peut charger l’organe de contrôle de procéder à des vérifications spéciales et de lui adresser un rapport.66 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).67 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Chapitre 6 Rapport du conseil d’administration de la société visée  Art. 30 Principes   (art. 132, al. 1 et 3, LIMF)681 Le rapport du conseil d’administration (rapport) contient toutes les informations nécessaires pour permettre aux destinataires de l’offre de prendre leur décision en connaissance de cause. Il explique en particulier les effets de l’offre sur la société visée et sur ses actionnaires. Il doit être complété en cas de développements essentiels.2 Les informations publiées doivent être exactes et complètes. Si le rapport contient des indications concrètes sur les résultats attendus de la société visée, les bases ainsi que les hypothèses principales sur lesquelles se fondent les prévisions doivent être exposées.3 Le rapport peut recommander d’accepter l’offre ou de ne pas l’accepter; il peut aussi exposer les avantages et les inconvénients de l’offre sans faire de recommandation.4 Le rapport est clairement motivé et contient tous les éléments essentiels ayant inspiré la prise de position du conseil d’administration. Il indique le résultat de son vote en nombre de voix.5 Si la recommandation du conseil d’administration se fonde sur l’évaluation d’un tiers (Fairness Opinion), celle-ci devient partie intégrante du rapport. Les bases et la méthode d’évaluation ainsi que les paramètres utilisés doivent être exposés. Le rapport indique l’adresse internet exacte à laquelle la Fairness Opinion peut être consultée gratuitement ainsi que l’endroit où elle peut être obtenue rapidement et sans frais.696 Le tiers mandaté pour établir une Fairness Opinion doit être particulièrement qualifié et indépendant de l’offrant, de la société visée et des personnes agissant de concert avec eux.68 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).69 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 28 janv. 2013, approuvée par la FINMA le 25 fév. 2013, en vigueur depuis le 1er mai 2013 (RO 2013 1119).Art. 31 Informations particulières   (art. 132, al. 1 et 3, LIMF)701 Le rapport indique les intentions de chaque actionnaire détenant plus de 3 % des droits de vote, si ces intentions sont connues du conseil d’administration.2 Le rapport indique, le cas échéant, quelles mesures de défense la société visée envisage de prendre ou a déjà prises et quelles décisions ont été prises par l’assemblée générale en application de l’art. 132, al. 2, LIMF.713 Avec l’accord de la commission, certaines informations peuvent être omises si l’organe de révision légal de la société visée atteste que des intérêts sociaux manifestement prépondérants justifient cette omission et qu’il décrit ces intérêts.70 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).71 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 32 Conflits d’intérêts   (art. 132, al. 1 et 3, LIMF)721 Le rapport précise si certains membres du conseil d’administration ou de la direction supérieure ont un conflit d’intérêts.2 En particulier, il indique si certains membres du conseil d’administration:a.ont des accords ou des liens particuliers avec l’offrant;b.ont été nommés sur proposition de l’offrant;c.doivent être réélus par l’offrant;d.sont des organes ou des employés de l’offrant ou d’une société qui entretient des relations d’affaires importantes avec l’offrant;e.exercent leur mandat selon les instructions de l’offrant.3 Le rapport indique également quelles sont les conséquences de l’offre pour chacun des membres du conseil d’administration et de la direction supérieure, en particulier au regard des dédommagements dus en cas de poursuite ou d’abandon de leur activité.4 En cas de conflits d’intérêts, le rapport indique quelles mesures la société visée a prises pour éviter qu’ils lèsent les destinataires de l’offre.72 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 3373 Publication du rapport  1 Le rapport peut être publié dans le prospectus.2 Si le rapport n’est pas publié dans le prospectus, la société visée publie le rapport au plus tard le quinzième jour de bourse suivant la publication du prospectus. 3 Les art. 6 et 7 s’appliquent. 4 Les al. 1 et 2 s’appliquent également à la publication des compléments du rapport.73 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 3474 Modification de l’offre   (art. 132, al. 1 et 3, LIMF)1 Un complément au rapport du conseil d’administration (complément) est publié après toute modification de l’offre. Ce complément peut être bref.2 Le complément peut être publié avec l’offre modifiée.3 Si le complément n’est pas publié avec l’offre modifiée, la société visée le publie au plus tard le huitième jour de bourse suivant la publication de l’offre modifiée.4 Les art. 6 et 7 s’appliquent.74 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Chapitre 7 Mesures de défense de la société visée  Art. 35 Obligation de notifier   (art. 132, al. 2 et 3, LIMF)75Dès qu’une offre est publiée, la société visée notifie à l’avance à la commission toute mesure de défense qu’elle envisage de prendre.75 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 36 Mesures de défense illicites   (art. 132, al. 2, LIMF)761 L’actif et le passif de la société visée comprennent également l’actif et le passif hors bilan, notamment ceux résultant de contrats impliquant des obligations ou des risques importants.2 En particulier, la société visée agit de manière illicite lorsque, en l’absence d’une décision de l’assemblée générale:a.elle vend ou acquiert des valeurs patrimoniales pour une valeur ou à un prix représentant plus de 10 % du total du bilan ou qui contribuent pour plus de 10 % à la rentabilité (sur la base des derniers comptes annuels ou intermédiaires, le cas échéant consolidés);b.elle vend ou engage des parties de l’entreprise ou des valeurs immatérielles constituant l’objet principal de l’offre et indiquées comme tel par l’offrant;c.elle conclut avec les administrateurs ou les membres de la direction supérieure des contrats prévoyant des compensations inusuellement élevées pour leur départ;d.elle émet des actions sur la base du capital autorisé, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, lorsque la décision de l’assemblée générale créant le capital autorisé ne prévoit pas expressément l’émission d’actions au cas où la société ferait l’objet d’une offre publique d’acquisition. La même règle s’applique à l’émission d’obligations avec droit de conversion ou d’option sur la base du capital conditionnel sans droit prioritaire de souscription des actionnaires;e.77elle achète ou vend ses propres titres de participation, des valeurs mobilières émises par la société dont les valeurs mobilières sont offertes en échange, ou des dérivés qui s’y rapportent;f.elle émet ou constitue des droits relatifs à l’acquisition de ses propres titres de participation, notamment des droits de conversion ou d’option.3 Les transactions visées à l’al. 2, let. e et f, sont admises lorsqu’elles:a.s’inscrivent dans un programme de participation des collaborateurs, oub.font suite à l’exercice de dérivés qui ont été contractés avant la publication de l’offre.7876 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).77 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).78 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 3779 Mesures de défense inadmissibles   (art. 132, al. 3, let. b, LIMF)Les mesures de défense qui violent manifestement le droit des sociétés sont inadmissibles au sens de l’art. 132, al. 3, let. b, LIMF.79 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Chapitre 8 Déclaration des transactions  Art. 3880 Obligation de déclarer des parties   (art. 134, al. 1 et 2, LIMF)1 Dès la publication de l’offre et jusqu’à la fin du délai supplémentaire, chacune des parties à la procédure déclare à la commission et à l’instance de publicité des participations compétente: a.toutes les transactions qu’elle effectue sur les titres de participation de la société visée et sur les dérivés de participation qui s’y rapportent;b.en cas d’offre publique d’échange, également toutes les transactions sur les valeurs mobilières offertes en échange ainsi que sur les dérivés de participation qui s’y rapportent.2 Les mêmes déclarations incombent à toute personne qui agit de concert avec l’offrant (art. 11).80 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 3981 Obligation de déclarer des actionnaires importants   (art. 134, al. 1 à 3 et 5, LIMF)Sont également soumis à l’obligation de déclarer:a.toute personne qui détient directement ou indirectement au moins 3 % des droits de vote, exerçables ou non, de la société visée ou de la société dont les valeurs mobilières sont offertes en échange;b.toute personne qui atteint ou dépasse le pourcentage de 3 % mentionné à la let. a en conséquence du fait qu’elle agit de concert avec des tiers au sens de l’art. 12 OIMF-FINMA82.81 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).82 RS 958.111Art. 4083 Application de l’OIMF-FINMA   (art. 134 LIMF)Les art. 10 à 19 OIMF-FINMA84 s’appliquent par analogie à l’obligation de déclarer prévue par le présent chapitre.83 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).84 RS 958.111Art. 4185 Contenu de la déclaration   (art. 134, al. 5, LIMF)La déclaration est établie quotidiennement et contient pour chaque transaction les indications suivantes:a.son objet (titre de participation ou dérivé de participation, décrit conformément à l’art. 22 OIMF-FINMA86);b.sa nature (acquisition, aliénation, prêt de titres et opérations analogues, exercice de dérivés de participation, etc.);c.le prix;d.l’heure;e.le cas échéant, son exécution en bourse ou hors bourse et l’identité du négociant;f.le type et le nombre des titres de participation ou de dérivés de participation détenus par le déclarant en fin de journée et les droits de vote qu’ils confèrent.85 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).86 RS 958.111Art. 42 Moment de la déclaration   (art. 134, al. 5, LIMF)87Les déclarations doivent parvenir à la commission et à l’instance de publicité des participations compétente au plus tard à 12 heures le jour de bourse suivant la transaction.87 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 43 Publication   (art. 131, let. c, et 134 LIMF)88La commission publie les transactions annoncées sur son site internet.88 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Chapitre 9 Publication du résultat  Art. 4489 Publication du résultat intermédiaire   (art. 130 et 131, let. c, LIMF)1 Le premier jour de bourse suivant l’échéance de l’offre, l’offrant publie l’annonce provisoire du résultat intermédiaire, déterminé d’une manière aussi exacte que possible. Il communique cette annonce à l’instance de publicité des participations compétente de la bourse.2 Au plus tard le quatrième jour de bourse suivant l’échéance de l’offre, l’offrant publie l’annonce définitive du résultat intermédiaire.3 L’annonce du résultat intermédiaire indique:a.le nombre de titres de participation offerts à l’offrant dans le cadre de l’offre, en chiffres et en pourcentage par rapport aux titres de participation faisant l’objet de l’offre (taux de réussite);b.la position globale de l’offrant à l’échéance de l’offre (droits de vote, exerçables ou non, et capital), en pourcentage de tous les titres de participation de la société visée (taux de participation).4 Ces indications sont fournies pour chaque catégorie de titres de participation et chaque dérivé de participation visés par l’offre, ainsi que pour l’ensemble du capital.5 Les art. 6 et 7 s’appliquent à la publication du résultat intermédiaire.89 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 45 Offre conditionnelle   (art. 130 et 131, let. c, LIMF)90Si l’offre est conditionnelle, l’annonce définitive du résultat intermédiaire et celle du résultat final indiquent si la ou les conditions sont réalisées.90 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 46 Délai supplémentaire   (art. 130, al. 2, et 131, let. c, LIMF)911 Si l’offre a abouti, l’annonce informe sur le droit d’accepter l’offre pendant un délai supplémentaire de dix jours de bourse (art. 14, al. 5).2 Le délai supplémentaire de dix jours de bourse ne court qu’à partir de la publication de l’annonce définitive du résultat intermédiaire.91 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 47 Publication du résultat final   (art. 130 et 131, let. c, LIMF)921 La publication du résultat final après l’expiration du délai supplémentaire indique:a.la position globale de l’offrant (droits de vote, exerçables ou non, et capital), en pourcentage de tous les titres de participation de la société visée (taux de participation); etb.le nombre des titres de participations de chaque catégorie qu’il détient.2 Les art. 6, 7 et 44 s’appliquent au surplus.9392 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).93 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Chapitre 10 Offres concurrentes  Art. 48 Principes en cas de pluralité d’offres   (art. 133 LIMF)941 Si des titres de participation sont visés par plusieurs offres, la dernière offre est appelée «offre concurrente» et l’offre précédente est appelée «offre initiale».2 Sauf dérogation prévue dans le présent chapitre, l’offre concurrente est soumise à toutes les règles applicables aux offres publiques d’acquisition.3 Lorsque les dispositions relatives au prix minimum sont applicables à l’offre concurrente, le cours de bourse au sens de l’art. 135, al. 2, LIMF correspond au cours moyen calculé en fonction de la pondération des volumes des transactions en bourse des 60 jours de bourse précédant:95a.la publication de l’annonce préalable de l’offre initiale; oub.la publication du prospectus de l’offre initiale, si aucune annonce préalable n’a été publiée.4 Les destinataires des offres doivent être libres de leur choix, quel que soit l’ordre de publication des différentes offres.5 La durée totale du processus ne doit pas se prolonger de manière excessive. A cet effet, la commission peut en particulier imposer une durée maximale aux offres en présence et réduire les délais pendant lesquels celles-ci peuvent être modifiées.94 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).95 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 49 Egalité de traitement des offrants par la société visée   (art. 133 LIMF)961 La société visée doit respecter l’égalité de traitement entre les offrants; en particulier, elle doit fournir à tous les mêmes informations.2 Une inégalité de traitement des offrants n’est admissible qu’avec l’accord préalable de la commission, lorsque la société visée démontre l’existence d’un intérêt social prépondérant.96 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 50 Publication   (art. 133 LIMF)971 Une offre concurrente peut être publiée au moyen d’une annonce préalable ou d’un prospectus au plus tard le dernier jour de bourse de l’offre initiale.2 Si l’offre concurrente fait l’objet d’une annonce préalable, son prospectus doit être publié au plus tard dans les cinq jours de bourse. La commission peut prolonger ce délai pour de justes motifs.2bis Les art. 6 et 7 s’appliquent.983 L’offre concurrente est ouverte aussi longtemps que l’offre initiale, mais au minimum dix jours de bourse.97 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).98 Introduit par le ch. I de l’O de la Commission  du 28 janv. 2013, approuvée par la FINMA le 25 fév. 2013 (RO 2013 1119). Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 51 Effets   (art. 133 LIMF)991 Si l’offre concurrente échoit après l’offre initiale, l’échéance de l’offre initiale est prolongée de plein droit jusqu’à l’échéance de l’offre concurrente. Réciproquement, si l’offre initiale échoit après l’offre concurrente, cette dernière est prolongée de plein droit jusqu’à l’échéance de l’offre initiale.2 Lorsqu’une offre concurrente est publiée, les destinataires peuvent révoquer leur acceptation de l’offre initiale jusqu’à son échéance.3 L’offre initiale peut être modifiée aux conditions de l’art. 52. L’offre initiale ainsi que l’offre concurrente ne peuvent être prolongées qu’avec l’accord préalable de la commission.99 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 52 Modification de l’offre initiale et de l’offre concurrente   (art. 133 LIMF)1001 Une offre peut être modifiée au plus tard le cinquième jour de bourse avant son échéance, éventuellement prolongée en vertu de l’art. 51, al. 1.2 La modification d’une offre est soumise à toutes les autres règles applicables à la publication d’une offre.3 L’offre modifiée est ouverte en principe pendant dix jours de bourse. Elle ne peut être prolongée qu’avec l’accord préalable de la commission.100 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Chapitre 11 Offre potentielle  Art. 53 (art. 131, let. a, LIMF)1011 Lorsqu’une personne indique publiquement qu’elle envisage la possibilité de présenter une offre publique d’acquisition (offrant potentiel), la commission peut obliger cette personne, dans un délai qu’elle fixe:a.à présenter une offre sur la société visée; oub.à déclarer publiquement que, pendant un délai de 6 mois, elle ne présentera pas de telle offre ni n’acquerra une participation déclenchant l’obligation de présenter une offre.2 La commission entend au préalable l’offrant potentiel et la société visée.3 Elle peut libérer l’offrant potentiel de l’obligation visée à l’al. 1, let. b, notamment lorsqu’un tiers présente une offre sur la société visée.4 Dans la mesure où les conséquences sont favorables aux destinataires, une offre ultérieure faite par l’offrant potentiel est considérée comme annoncée au moment de la communication visée à l’al. 1 lorsque l’offrant potentiel:a.ne se conforme pas à l’obligation imposée par la commission conformément à l’al. 1;b.ne se conforme pas à la déclaration qu’il a faite conformément à l’al. 1, let. b.101 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Chapitre 12 Procédure  Art. 54 Délégations   (art. 126, al. 1 et 5, et 131, let. g, LIMF)1021 Les décisions de la commission sont prises par une délégation. Celle-ci se compose en principe de trois membres. Elle agit au nom de la commission.2 Le président de la commission nomme la délégation et désigne le président de la délégation et éventuellement son remplaçant. Le président de la commission ou le président de la délégation peut nommer un ou deux membres suppléants.3 La délégation prend les décisions dans la procédure dont elle est saisie.4 La délégation peut en tout temps consulter la commission sur certains problèmes particuliers.102 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 55 Secrétariat   (art. 126, al. 1, et 131, let. g, LIMF)1031 La commission dispose d’un secrétariat permanent.2 Le secrétariat prépare les affaires de la commission, formule des propositions et met en œuvre ses décisions. Il correspond directement avec les parties impliquées, les tiers et les autorités.3 La commission peut confier d’autres tâches au secrétariat.4 Le secrétariat peut donner des renseignements sur l’interprétation de la LIMF et des ordonnances en matière d’offres publiques d’acquisition lorsque les personnes intéressées:104a.lui présentent un état de fait suffisamment détaillé; etb.démontrent l’existence d’un intérêt légitime à obtenir ces renseignements.5 Les renseignements du secrétariat ne lient pas la commission.103 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).104 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 56 Parties   (art. 126, al. 1 et 5, 131, let. g, et 139, al. 2 et 3, LIMF)1051 L’offrant, les personnes qui agissent de concert avec lui (art. 11) et la société visée sont parties à la procédure.2 En cas de pluralité d’offres, chaque offrant est partie à la procédure.3 L’actionnaire qui prouve détenir au minimum 3 % des droits de vote, exerçables ou non, de la société visée (actionnaire qualifié) obtient la qualité de partie lorsqu’il:106a.en fait la requête à la Commission conformément à l’art. 57; oub.forme une opposition conformément à l’art. 58.4 La participation au sens de l’al. 3 doit être détenue:a.dans les procédures relatives à l’examen de l’offre (art. 59 et 60), dès la publication de l’annonce préalable ou, à défaut, dès la publication du prospectus;b.dans toutes les autres procédures (art. 61), dès la publication de la première décision.107105 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).106 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 28 janv. 2013, approuvée par la FINMA le 25 fév. 2013, en vigueur depuis le 1er mai 2013 (RO 2013 1119).107 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 57 Requête d’un actionnaire qualifié   (art. 139, al. 3, LIMF)1081 La requête d’un actionnaire qualifié pour obtenir la qualité de partie doit parvenir à la commission pendant le délai de cinq jours de bourse:a.après la publication du prospectus de l’offre ou, si l’offre fait l’objet d’une première décision de la commission publiée avant le prospectus, après la publication de cette décision, oub.dans toutes les autres procédures (art. 61), après la publication de la première décision de la commission.1091bis La publication sur le site Internet de la commission est déterminante pour la computation des délais.1102 La preuve de la participation détenue par le requérant doit être jointe à la requête.3 La commission peut en tout temps exiger le renouvellement de la preuve que l’actionnaire détient toujours au moins 3 % des droits de vote, exerçables ou non, de la société visée.1114 La qualité de partie reste acquise pour toutes les décisions ultérieures rendues en relation avec l’offre concernée pour autant que la participation au sens de l’art. 56, al. 3, subsiste.108 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).109 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).110 Introduit par le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).111 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 58 Opposition d’un actionnaire qualifié   (art. 126, al. 1 et 5, et 131, let. g, LIMF)1121 Un actionnaire qualifié qui n’a pas participé à la procédure peut former opposition auprès de la commission:a.contre la première décision de la commission relative à une offre, dans les cinq jours de bourse suivant la publication de cette décision;b.dans toutes les autres procédures (art. 61), dans les cinq jours de bourse suivant la publication de la décision.1132 Un actionnaire qualifié qui a requis la qualité de partie en temps utile, mais n’a pas pu être entendu avant le prononcé d’une décision, peut former opposition contre cette décision dans les cinq jours de bourse suivant sa publication.3 L’opposition est recevable lorsqu’elle comporte une conclusion, une motivation sommaire et la preuve de la participation de son auteur conformément à l’art. 56, al. 3 et 4.4 Si l’opposition est recevable, la commission rend une nouvelle décision après avoir entendu les parties.112 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).113 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 59 Examen préalable de l’offre   (art. 126, al. 1 et 5, et 131, let. g, LIMF)1141 L’offrant peut soumettre à la commission le projet d’une annonce préalable ou d’un prospectus pour examen avant sa publication.2 La commission ouvre une procédure et invite la société visée à prendre position. Après avoir entendu les parties, la commission rend une décision et la publie sur son site internet.114 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 60 Examen subséquent de l’offre   (art. 126, al. 1 et 5, et 131, let. g, LIMF)1151 Si l’annonce préalable ou le prospectus est publié sans avoir été soumis à un examen préalable, la commission ouvre une procédure et invite les parties à prendre position.2 Après avoir entendu les parties, la commission rend une décision et la publie sur son site internet.115 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 61116 Autres procédures   (art. 131 let. g, et 136, al. 1, LIMF; art. 41 OIMF-FINMA117)1 Dans toutes les autres procédures, notamment lorsque la commission est saisie d’une requête ou examine d’office une obligation de présenter une offre ou à l’octroi de dérogations particulières, la commission ouvre une procédure et invite les parties à déposer une prise de position.1bis Avant le prononcé de la décision, la société visée peut déposer une prise de position de son conseil d’administration qu’elle souhaite publier en même temps que la décision de la commission.2 La commission rend une décision et la publie sur son site Internet.3 La société visée publie:a.le cas échéant, la prise de position de son conseil d’administration (prise de position);b.le dispositif de la décision de la commission, etc.le délai et les conditions dans lesquels un actionnaire qualifié peut former opposition contre la décision de la commission.4 Les art. 6 et 7 s’appliquent à la publication.116 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).117 RS 958.111Art. 62 Dénonciation   (art. 126, al. 1, et 131, let. g, LIMF)1181 Tout un chacun peut communiquer à la commission un état de fait pertinent au regard du droit des offres publiques d’acquisition.2 La commission accuse réception de la dénonciation.3 Le dénonciateur n’a pas la qualité de partie.118 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 63 Principes de procédure   (art. 126, al. 1 et 5, 131, let. g, et 139, al. 4 et 5, LIMF)1191 La procédure est simple et tient compte des brefs délais dans lesquels les décisions sont prononcées.2 En principe, la procédure est écrite.3 La délégation ou le président de la commission informe les parties du déroulement de la procédure.4 Le président de la commission ou le président de la délégation peut convoquer les parties et l’organe de contrôle de l’offre à une séance. Un procès-verbal de la séance est établi. Il est envoyé aux participants.5 Les art. 139, al. 5, LIMF et 8 OIMF-FINMA120 s’appliquent aux échanges d’écritures.1216 Les dispositions légales concernant les féries ne s’appliquent pas.7 Les délibérations de la commission et de ses délégations ne sont ouvertes ni au public ni aux parties.119 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).120 RS 958.111121 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 64 Secret de fonction   (art. 126, al. 1 et 5, et 131 let. g, LIMF)122La commission et ses collaborateurs sont tenus au secret de fonction.122 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 65 Publications   (art. 126, al. 1 et 5, et 131, let. g, LIMF)1231 La commission publie sa pratique.2 Au besoin, elle peut publier des circulaires, des communications et des prises de position.123 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 66 Langues   (art. 126, al. 1 et 5, et 131 let. g, LIMF)1241 Les langues de travail de la commission sont le français, l’allemand, l’italien et l’anglais.2 Les décisions sont rédigées dans une langue officielle, en principe celle qui est parlée au siège suisse de la société visée.124 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 67 Délais   (art. 126, al. 1, et 131, let. g, LIMF)1251 L’art. 9 OIMF-FINMA126 s’applique à la computation des délais.1272 Un délai est respecté si l’acte exigé est effectué le dernier jour du délai avant 24 heures, heure suisse.125 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).126 RS 958.111127 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 68128 Recours contre les décisions   (art. 140, LIMF)Les décisions de la commission peuvent faire d’objet d’un recours auprès de l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA) en application de l’art. 140 LIMF.128 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 69129 129 Abrogé par le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015 et avec effet au 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Art. 70 Règlement   (art. 126, al. 1, et 131, let. g, LIMF)130La commission édicte son règlement et le soumet pour approbation à la FINMA.130 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).Chapitre 13 Entrée en vigueur  Art. 71 Abrogation du droit en vigueur   (art. 126, al. 1, et 131, let. g, LIMF)131L’ordonnance de la Commission des OPA du 21 juillet 1997 sur les offres publiques d’acquisition132 est abrogée.131 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).132 [RO 1997 2061, 1998 1541]Art. 72 Entrée en vigueur   (art. 126, al. 1, et 131, let. g, LIMF)133La présente ordonnance entre en vigueur le 1er janvier 2009.133 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O de la Commission  du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).


text: 954.195.2 Règlement de la Commission des offres publiques d’acquisition(R-COPA)du 21 août 2008 (Etat le 1er janvier 2016)Approuvé par la Commission fédérale des banques1 le 24 septembre 20081 Actuellement: l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers.La Commission des offres publiques d’acquisition (Commission),vu l’art. 126, al. 1, de la loi du 19 juin 2015 sur l’infrastructure des marchés financiers (LIMF)2, vu l’ordonnance du 21 août 2008 sur les OPA (OOPA)3,4arrête:2 RS 958.13 RS 954.195.14 Nouvelle teneur selon le ch. I du R de la Commission du 30 oct. 2015, approuvé par la FINMA le 2 déc. 2015 et en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5335).Art. 1 But   (art. 126, al. 1, LIMF)5Le présent règlement règle l’organisation de la Commission.5 Nouvelle teneur selon le ch. I du R de la Commission du 30 oct. 2015, approuvé par la FINMA le 2 déc. 2015 et en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5335).Art. 2 Organes   (art. 126, al. 1, LIMF; 54 ss OOPA)6La commission est composée des organes suivants:a.la commission plénière;b.les délégations (art. 54 OOPA);c.le président;d.le vice-président;e.le secrétariat (art. 55 OOPA).6 Nouvelle teneur selon le ch. I du R de la Commission du 30 oct. 2015, approuvé par la FINMA le 2 déc. 2015 et en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5335).Section 1 Compétences  Art. 3 Commission plénière  1 La commission plénière se compose du président, du vice-président ainsi que de cinq à neuf autres membres.2 La commission plénière a les tâches suivantes:a.elle édicte l’ordonnance et les règlements de la commission et les soumet à l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA) pour approbation (art. 126, al. 1 et 2, 131, 132, al. 3, 133, al. 2, et 134, al. 5, LIMF);b.elle présente à la FINMA des propositions pour édicter et modifier les dispositions relatives à l’obligation de présenter une offre (art. 135, al. 4, LIMF);c.elle adopte le rapport d’activité annuel à l’intention de la FINMA (art. 126, al. 4, LIMF);d.elle émet des circulaires, des communications et des prises de position de portée générale (art. 65, al. 2, OOPA);e.elle approuve le budget (art. 11, al. 2);f.elle désigne l’organe de révision (art. 12, al. 1);g.elle adopte les comptes annuels (art. 12, al. 3);h.elle statue sur les questions que lui soumettent les délégations (art. 54, al. 4, OOPA).73 La commission plénière est compétente pour toutes les affaires qui ne relèvent pas de la compétence d’un autre organe.7 Nouvelle teneur selon le ch. I du R de la Commission du 30 oct. 2015, approuvé par la FINMA le 2 déc. 2015 et en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5335).Art. 4 Présidence  1 Le président:a.ordonne l’ouverture d’une procédure;b.désigne les membres de la délégation et fixe leurs dédommagements (art. 54, al. 2, OOPA, art. 13, al. 2);c.convoque la commission plénière et décide sous quelle forme les décisions sont prises (art. 8, al. 5 et 6);d.fait des propositions à la commission plénière pour les affaires qui la concerne (art. 3);e.surveille la gestion des affaires par le secrétariat;f.entretient les relations avec l’économie, l’administration et les autorités étrangères de surveillance des offres publiques d’acquisition;g.entretient les contacts avec les médias;h.est habilité à représenter la commission et peut autoriser d’autres personnes à la représenter.2 Le vice-président:a.exerce les compétences du président en cas d’empêchement de ce dernier;b.est habilité à représenter la commission et peut autoriser d’autres personnes à la représenter.3 Le président et le vice-président:a.décident de l’engagement des conseillers juridiques;b.attribuent des tâches spéciales aux membres et fixent la rémunération qui s’y rapporte (art. 13, al. 6);c.approuvent les principes d’organisation du secrétariat (art. 6, al. 2, let. k).4 Si le président et le vice-président sont empêchés dans l’exercice de leur fonction, ils sont remplacés par un autre membre de la commission qu’ils désignent. A défaut, ce remplacement est assuré par le membre le plus ancien de la commission qui est en mesure de l’exercer.Art. 5 Délégations   (art. 54 OOPA)1 Chaque transaction relevant du droit des offres publiques d’acquisition est traitée par une délégation composée en principe de trois membres.2 Les ordonnances de procédure sont prises par le président, le président de la délégation ou le secrétariat.Art. 6 Secrétariat  1 Le secrétariat se compose d’un ou plusieurs conseillers juridiques. Il est assisté par un ou plusieurs assistants.2 Le secrétariat:a.entreprend des investigations préliminaires et propose au président l’ouverture des procédures;b.prépare les affaires de la commission plénière, des délégations et du président;c.conduit la procédure en accord avec le président ou le président de la délégation;d.prend part avec voix consultative aux séances des délégations et de la commission plénière;e.soumet des propositions aux délégations;f.notifie et exécute les décisions des délégations et de la commission plénière;g.exécute les tâches qui lui ont été déléguées par la commission plénière (art. 55, al. 3, OOPA);h.est en contact direct avec les parties impliquées, les tiers et les autorités (art. 55, al. 2, OOPA);i.en présence d’un intérêt légitime, donne des renseignements qui ne lient pas la commission (art. 55, al. 4 et 5, OOPA);j.décide après accord avec le président de l’engagement d’assistants;k.soumet pour approbation à la présidence les principes d’organisation du secrétariat (art. 4, al. 3, let. c);l.accomplit toutes les tâches qui lui incombent selon les principes d’organisation du secrétariat.Section 2 Prise de décision  Art. 7 Commission plénière  1 Le président convoque la commission plénière, selon les besoins ou sur requête d’un membre.2 La commission plénière peut prendre une décision lorsque la moitié de ses membres au moins y participe.3 Elle décide à la majorité des voix exprimées. En cas d’égalité, la voix du président départage.4 Les décisions sont en principe prises lors de séances. Celles-ci peuvent être tenues au moyen de systèmes de télécommunications. Des décisions par circulation peuvent être prises, notamment par voie de courrier électronique.Art. 8 Délégations  1 Le président de chaque délégation organise les délibérations de la délégation. Celles-ci ont en principe lieu au moyen de systèmes de télécommunications. Le président peut aussi convoquer une séance ou procéder par circulation.2 Les délégations décident à la majorité de leurs membres. Si l’on ne parvient pas à une décision, le président de la délégation requiert la convocation de la commission plénière.3 Exceptionnellement une délégation peut prendre une décision en présence de deux membres; l’unanimité est requise.Art. 9 Forme  Les décisions de la commission et de ses organes ont la forme écrite et sont signées:a.pour les décisions de la commission plénière, par le président et un conseiller juridique;b.pour les décisions d’une délégation, par son président, qui peut se faire représenter par un conseiller juridique;c.pour les ordonnances de procédure, par un conseiller juridique.Section 3 Personnel et finances  Art. 10 Personnel  1 La commission engage les conseillers juridiques et les assistants par contrats de droit privé.2 Les conseillers juridiques sont subordonnés au président.3 Les assistants sont subordonnés aux conseillers juridiques.Art. 11 Budget   (art. 126, al. 5, LIMF)81 Chaque année, dans la mesure du possible avant la fin du mois d’octobre, le président propose à la commission plénière un projet de budget pour l’année suivante.2 Le budget est approuvé par la commission plénière. Il est communiqué à la SIX Swiss Exchange SA. Celle-ci dispose d’un mois pour présenter ses observations. En cas de divergence, la FINMA tranche.8 Nouvelle teneur selon le ch. I du R de la Commission du 30 oct. 2015, approuvé par la FINMA le 2 déc. 2015 et en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5335).Art. 12 Comptes annuels   (art. 126, al. 5, LIMF)91 Les comptes annuels sont établis selon les principes applicables aux sociétés anonymes.2 Ils sont soumis au contrôle restreint par un expert-réviseur agréé au sens de la loi du 16 décembre 2005 sur la surveillance de la révision10, désigné chaque année par la commission plénière.3 Le président soumet à la commission plénière les comptes annuels au cours du printemps de l’année suivante, avec le rapport de révision.4 Les comptes annuels sont approuvés par la commission plénière. Ils sont communiqués à la SIX Swiss Exchange SA, qui peut présenter des observations dans un délai d’un mois. Ces dernières sont transmises à la FINMA.9 Nouvelle teneur selon le ch. I du R de la Commission du 30 oct. 2015, approuvé par la FINMA le 2 déc. 2015 et en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5335).10 RS 221.302Art. 13 Indemnités des membres   (art. 126, al. 5, LIMF)111 Chaque membre de la commission est remboursé de ses frais et reçoit une indemnité annuelle de 20 000 francs. Le vice-président reçoit une indemnité annuelle supplémentaire de 10 000 francs.2 Le président d’une délégation reçoit une indemnité de 5000 francs et les autres membres de 3000 francs pour chaque transaction examinée. Lorsqu’une transaction donne lieu à plus d’une décision, une indemnité est versée pour chaque décision supplémentaire.3 Le président de la commission peut adapter ces indemnités en fonction du travail requis.4 Au lieu des indemnités ci-dessus, le président reçoit une indemnité annuelle forfaitaire de 130 000 francs ainsi que le remboursement de ses frais.5 Les indemnités selon les al. 1, 2 et 4 peuvent être adaptées au renchérissement par la commission plénière pour chaque nouvelle période administrative.6 Le président peut, en accord avec le vice-président, charger certains membres de tâches particulières et leur allouer une indemnité adéquate.11 Nouvelle teneur selon le ch. I du R de la Commission du 30 oct. 2015, approuvé par la FINMA le 2 déc. 2015 et en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5335).Art. 14 Financement   (art. 126, al. 5, LIMF)121 Sur la base du budget annuel, la SIX Swiss Exchange SA verse des avances trimestrielles à la commission.2 La commission perçoit les émoluments prévus à l’art. 126, al. 5, LIMF et aux art. 114 à 116 de l’ordonnance du 25 novembre 2015 sur les marchés financiers13. En fonction des émoluments reçus, la commission libère la SIX Swiss Exchange SA des avances trimestrielles, en tout ou en partie.1412 Nouvelle teneur selon le ch. I du R de la Comission du 30 oct. 2015, approuvé par la FINMA le 2 déc. 2015 et en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5335).13 RS 958.1114 Nouvelle teneur selon le ch. I du R de la Commission du 30 oct. 2015, approuvé par la FINMA le 2 déc. 2015 et en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5335).Section 4 Autres dispositions  Art. 15 Siège  La commission a son siège à Zurich.Art. 16 Consultations  La commission peut consulter des experts, des représentants des sociétés cotées, des investisseurs, des négociants et des sociétés d’audit, ainsi que des autorités étrangères exerçant une activité analogue.Art. 17 Secret de fonction  Les membres et les collaborateurs du secrétariat de la commission sont soumis au secret de fonction pour toutes les affaires soumises à la commission et pour les délibérations de la commission.Art. 18 Incompatibilités   (art. 126, al. 1, LIMF)151 Les membres de la commission n’expriment pas publiquement leur avis sur des offres publiques en cours ou déjà traitées.2 Les membres de la commission évitent d’exprimer publiquement un avis différent des positions de principe adoptées par la commission.3 Les membres de la commission ne peuvent représenter une partie devant la commission et n’exercent aucune activité de conseil en rapport avec les offres publiques d’acquisition.15 Nouvelle teneur selon le ch. I du R de la Commission du 30 oct. 2015, approuvé par la FINMA le 2 déc. 2015 et en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5335).Section 5 Dispositions finales  Art. 19 Abrogation du droit en vigueur  Le règlement du 21 juillet 1997 de la Commission des OPA16 est abrogé.16 [RO 1997 2080, 1999 1234]Art. 20 Entrée en vigueur  Le présent règlement entre en vigueur le 1er janvier 2009.