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Autocontratación e intereses opuestos
AUTOCONTRATACIÓN. EPICENTRO: CONFLICTO DE INTERESES
Por Inmaculada Espiñeira Soto, Notario.
La Resolución de la Dirección General de los Registros y el Notariado de fecha 15 de Junio de 2004, publicada en el BOE con fecha 12 de Agosto y vinculante, vuelve a plantear un tema siempre de actualidad en los despachos, EL AUTOCONTRATO. La citada resolución, me ha llevado a escribir estas notas sobre la figura jurídica
CONCEPTO.- Esta figura jurídica AUTOCONTRATO, carece de una regulación general en nuestro derecho positivo, aunque se refieren a la misma diversos preceptos 163, 299, 1459, del Código Civil y 267 del Código de Comercio. Ha sido objeto de análisis y estudio tanto por la Dirección General como por la Jurisprudencia, y precisamente en una sentencia, la del Tribunal Supremo de 13 de Junio de 2001 (J125/01) encontramos una definición del autocontrato, en su modalidad más genuina, como situación que se da cuando, existe una sola voluntad que hace dos manifestaciones jurídicas conjugadas y económicamente contrapuestas; otra Sentencia del TS de 19 de Febrero de 2001 (J35/01) nos dice que la finalidad perseguida por la prohibición del artículo 1459.2º del Código Civil, es evitar que el patrimonio del mandatario encargado de vender pueda enriquecerse en detrimento del mandante y la ya citada de 13 de junio aclara que la validez del autocontrato está en sintonía con una finalidad: prevenir la colisión de intereses. Por consiguiente, la autocontratación es válida y eficaz cuando con la misma no se produce conflicto de intereses, bien:
- porque el conflicto de intereses no tiene lugar en el caso concreto.
- porque el poderdante lo permite, ya sea con licencia previa o ratificando el negocio en que tuvo lugar
- o porque la ley prevé vías de solución cuando este conflicto tiene lugar.
Por ello, cuando se habla de autocontratación nos referimos a aquella en la que hay conflicto de intereses ya que si dicho conflicto no se produce el autocontrato está permitido. Cuestión distinta es esclarecer cuando tiene lugar dicho conflicto.
AUTOCONTRATO en sentido estricto y amplio. La doble o múltiple representación como especie del autocontrato en sentido amplio.
Autocontrato, en sentido estricto, es un contrato consigo mismo, es decir, cuando una persona cierra consigo misma un negocio actuando a la vez como interesada y como representante de otra, sin que se elimine el mismo por el hecho de que concurran a la formación y otorgamiento del contrato dos o mas personas, si responden a una sola voluntad contractual; de ahí que la RDGRN de 21 de mayo de 1993 (BOE de 23.06.93) declarase que hay una sola declaración de voluntad y autocontrato en un supuesto en que una persona actuaba como apoderado de los dueños de unos bienes para venderlos y, por la sociedad compradora lo hace un apoderado que recibe sus poderes del administrador, que es precisamente el apoderado de los vendedores, puesto que ese poder para comprar depende de la voluntad del administrador, como tal, en su origen, en su mantenimiento y ejercicio.
Por el contrario, puede haber un solo otorgante que responda a dos voluntades contractuales- autocontrato permitido- ya que puede limitarse a ejecutar una voluntad ya formada (vg. un consejero ejecutando un acuerdo del Consejo de Administración).
Autocontrato, en sentido amplio, existe cuando una sola voluntad hace dos o más manifestaciones jurídicas y pone en relación dos o más patrimonios bien porque tiene la titularidad o representación de los mismos y hay colisión de intereses en esa relación. Por consiguiente, la doble o múltiple representación es una especie del autocontrato en sentido amplio.
CONFLICTO DE INTERESES. EPICENTRO. GENERO QUE LO COMPRENDE TODO
Qué es o cuándo existe conflicto de intereses es una pregunta a la que no se puede dar más que una respuesta casuística. Conflicto o colisión, en principio, apunta a una idea de posturas antitéticas, de contraste u oposición. A través de La Doctrina de la Dirección General y de la Jurisprudencia veremos en qué casos y en cuáles no y en qué medida hay conflicto para la Dirección General y Jurisprudencia.
1.- NO HAY CONFLICTO en los siguientes supuestos:
A.- R. 15 de Septiembre de 2003.- Una viuda actuando en su propio nombre y en representación de sus dos únicos hijos, menores de edad, liquidó la sociedad de gananciales y la herencia causada por fallecimiento de su esposo y padre de los menores. En dicha escritura consta que todos los bienes inventariados fueron adquiridos por el causante constante matrimonio con su esposa y para su sociedad conyugal, y la declaración terminante de la viuda de que los bienes inventariados son los únicos conocidos. Todos y cada uno de los bienes se adjudican a la madre y a los dos hijos pro indiviso: a la viuda una mitad indivisa por sus gananciales y el usufructo de una mitad de la otra mitad indivisa por su cuota legal usufructuaria; y a los dos hijos, por partes iguales, la nuda propiedad de la mitad indivisa usufructuada por su madre y el pleno dominio de la otra mitad de la mitad indivisa de los citados bienes. Tales derechos hereditarios de la viuda y de los hijos son los que resultan del acta de declaración de herederos tramitada por el mismo Notario, de conformidad con lo dispuesto por el Código Civil y la Compilación de Baleares.
La Resolución de 27 de enero de 1987 estableció la doctrina (confirmada por las de 10 de enero de 1994, 6 de febrero de 1995, y, recientemente, 11 de marzo de 2003) de que la adjudicación pro indiviso, conforme a las cuotas legales o testamentarias, es una operación sin trascendencia económica, que supone desde el punto de vista jurídico una transformación de la comunidad germánica sobre el patrimonio hereditario (o ganancial) en comunidad romana o por cuotas indivisas sobre los singulares bienes, transformación que, en sí misma, no envuelve peligro alguno de lesión o perjuicio para los hijos representados. Si el régimen económico matrimonial que se extingue por el fallecimiento del causante era el de gananciales, la Dirección General ha considerado que existe contradicción de intereses en la determinación por inventario de los bienes que son gananciales, pues la presunción legal puede desvirtuarse (cfr. Resoluciones de 14 de marzo de 1991 y 3 de abril de 1995); mientras que si la presunción no opera porque el carácter ganancial viene dado por los títulos de adquisición de forma expresa, mediante la Resolución de 10 de enero de 1994, entendió que no se da oposición de intereses en la formación de inventario, lo que confirmaron las Resoluciones de 6 de febrero de 1995, y la de 11 de marzo de 2003.
Como recuerda la Resolución de 22 de enero de 1987, la representación del defensor judicial no puede extenderse hasta casos de perjuicios futuros e hipotéticos. Y la Dirección General aclara que la afirmación hecha por la viuda de haber sido veraz en el inventario está mas cerca del testimonio o declaración de ciencia que del negocio jurídico propiamente dicho, por lo que o son ciertas o no lo son, pero sólo puede hacerlas quien conoce los hechos, es decir, el cónyuge viudo. Si estas declaraciones las vierte ante un defensor poco o nada añade.
B.- R. 6 de noviembre de 2002 DGRN. BOE del 11 de diciembre.
Se trata de una escritura de partición de herencia en la que intervienen la viuda y los hijos del causante. Como tutor de dos de los hijos, incapaces, comparece uno de los coherederos, hermano de ambos, el cual actúa, además, en su propio nombre. Los bienes -que son todos ellos claramente gananciales- se adjudican de este modo: a la viuda la mitad indivisa de cada uno de ellos, por su mitad de gananciales, y el usufructo de la otra mitad, conforme a lo establecido en el testamento, y por iguales partes, a todos los hijos, la nuda propiedad de esta última mitad indivisa. La DG estima que no es preciso el nombramiento de defensor judicial al no existir entre el tutor y los incapaces intereses contrapuestos. Sin embargo, sí que será precisa la aprobación judicial (artículo 272 del Código Civil). Es interesante observar, que en este caso existe un gravamen colectivo de la legítima estricta (el usufructo del cónyuge viudo sobre esa parte). Aunque hemos de decir que en tal supuesto, era el tutor y no la madre, el representante legal de los incapacitados, por lo que no media conflicto , tutor y tutelado están en el mismo polo o plano de la relación jurídica.
C.- R. de 6 de Febrero de 1995. Ve conflicto cuando opera la presunción de ganancialidad y no lo ve así, en el supuesto de legado de usufructo universal al cónyuge, aunque el problema no se había planteado de forma específica y expresa. En Dicho supuesto actuaba un contador- partidor, que conforme a lo establecido en el artículo 1057, ha de citar a los representantes legales de los menores o incapacitados, a los efectos de formar inventario y si hubiese conflicto entre dicho representante legal y los menores o incapacitados, la citación se haría a un defensor judicial nombrado para este fin. (esta última idea la reitera la doctrina y Jurisprudencia) .En dicha resolución, la Dirección General señala que cuando no opera la presunción de ganancialidad, la adjudicación proindiviso, elimina la posibilidad de perjuicio y añade: Esta situación se mantiene aunque la adjudicación en la parte que afecta a la herencia se realice en nuda propiedad y proindiviso a los herederos y en usufructo vitalicio al cónyuge viudo según lo dispuesto en el testamento.
En el supuesto que plantea esta resolución hay que dejar sentado, para evitar confusiones, lo siguiente:
el contador- partidor es una institución de suma importancia en herencias con menores o incapacitados; ya que, no es necesaria una aprobación judicial posterior de lo por él actuado, a diferencia de particiones en las que representa al menor o incapacitado un tutor o defensor judicial, nombrado AD HOC.
Pongo de manifiesto este hecho, para realizar dos preguntas, ¿qué calado tiene la citación de los representantes legales de menores e incapacitados para la formación de inventario, cuando hay designado Contador? y, si tratándose de usufructo universal dispuesto por el testador en su testamento a favor del cónyuge viudo, si éste sigue ejerciendo la patria potestad sobre sus hijos menores o bien incapacitados. ¿ se producirá conflicto de intereses entre cónyuge viudo e hijos , por la elección que implica la cautela socini?;
CONTESTACIÓN A LA PRIMERA CUESTIÓN:
LA DIRECCIÓN GENERAL Y JURISPRUDENCIA, siempre ven conflicto cuando existiendo sociedad de gananciales ( y habiendo menores o incapacitados) el carácter de los bienes no está claramente determinado y hay que liquidar gananciales, ya efectúe la partición un comisario ya la efectúen los propios herederos.
El contador- partidor, ha de ejecutar la voluntad testamentaria, y salvo supuestos de indivisibilidad de los bienes, ha de respetar el principio de homogeneidad en los lotes, del artículo 1061 del Código Civil. Pero dicho artículo no implica y nada tiene que ver con el hecho de transformar una comunidad germánica en una romana por cuotas indivisas. Situación que puede ser antieconómica, Esto es, una vez que no opera la presunción de ganancialidad, (señala doctrina y Jurisprudencia), el ejecutor testamentario, respetando el principio de adjudicar a cada heredero cosas de la misma naturaleza, calidad o especie, se mueve en el ámbito de lo estrictamente particional.
Pero en qué medida un Comisario, contador designado por el causante, para respetar y ejecutar su voluntad , persona extraña y de su confianza puede entrar en conflicto con la herencia, y de tal forma que requiera el nombramiento de un defensor judicial. Recordemos la resolución del año 87 la representación del defensor judicial no puede extenderse hasta casos de perjuicios futuros e hipotéticos. El Contador-Partidor ha de citar al representante legal del menor o incapaz para la formación de inventario, inventario que es esencial, base y pilar de cualquier partición. Sigamos con el planteamiento: en dicho inventario hay bienes presuntivamente gananciales, La Jurisprudencia y Dirección General en este sentido es clara, si en dicha citación hay conflicto entre el representante legal y el menor o incapacitado nómbrese un defensor judicial, a los efectos de ser citado a dicha formación de inventario; pero ¿ qué garantía añade un Defensor Judicial en este caso? Ya que, de una parte hay un contador partidor, persona extraña a la herencia y, no nos olvidemos, de la confianza del que emana la voluntad suprema de la sucesión: el propio causante y de otra parte el cónyuge.
Que el contador partidor abusa de sus facultades, perjudicando a los menores o incapacitados en beneficio del cónyuge, impugnemos la partición como la impugnaríamos si se tratase de instituidos mayores de edad y plenamente capaces. Cuestión distinta, es que no haya comisario, y sea el cónyuge el que represente a sus hijos menores o discapacitados; entonces sí, el conflicto en la formación de inventario, cuando el carácter de los bienes no está claramente definido es, evidente y claro.
Por ello, siempre he creído, firmemente, que habiendo menores o incapacitados, un Albacea Universal Contador Partidor es una excelente solución en aras a evitar conflictos y gastos; y sigue siendo una buena solución, porque aun cuando se proceda al nombramiento de defensor judicial, a los efectos de ser citado para la formación de dicho inventario, luego no es precisa una aprobación judicial posterior , ya que sigue siendo el contador- partidor y no el defensor judicial el que, junto con el resto de instituidos, efectúa la partición.
Conclusión: Doctrina de la DGRN y Jurisprudencia: Exista o no exista contador partidor nombrado por el testador, si en la herencia concurren menores o incapacitados y si , siendo el régimen económico matrimonial del causante el de gananciales, el carácter de los bienes no está claramente determinado, habrá que proceder al nombramiento de un defensor judicial para que proceda a liquidar la sociedad de gananciales con el resto de la comunidad hereditaria y el cónyuge viudo o bien a los solos efectos de ser citado para la formación de inventario ( si existe contador-partidor).
CONTESTACIÓN A LA SEGUNDA CUESTIÓN:
¿Quid de la elección que conlleva la cautela Socini?
Cuando en nuestro despacho elaboramos un testamento, la cláusula del usufructo universal al cónyuge acompañada de la cautela socini, es plasmación de una voluntad habitual en nuestros clientes, que responde a un objetivo : fortalecer la posición de su cónyuge, generalmente, padre o madre de su descendencia; y, a pesar, de ser legalmente y salvando derechos forales , una opción alternativa para el legitimario, el cual escoge en un mismo plano: Más gravado- versus- Menos libre. Hemos de pensar , y esto es lo cierto, QUE: Lo realmente querido por la voluntad del testador es el llamamiento como usufructuario universal al cónyuge y como nudos propietarios a los hijos de la totalidad de la herencia, y sólo cuando estos hijos no admiten este llamamiento es cuando para el testador se origina otro distinto, legítima estricta libre para el hijo legitimario no respetuoso con su voluntad; cláusula que, a veces, se redacta a modo de sanción. Por ello, parte de la Doctrina entiende que la aceptación de la herencia, si no se dice otra cosa, lleva implícita la aceptación de lo que constituye la voluntad real del testador ( el legado de usufructo universal)
Ahora bien, no existiendo contador- partidor tenemos un evidente conflicto de intereses, según la DGRN, así lo estableció de forma expresa la R. 15 de mayo del año 2002:  Tiene razón la Registradora cuando afirma que la afirmación de que una obra se realizó con dinero ganancial supone un conflicto de intereses entre la madre y las hijas, pues ya la determinación del inventario lo supone en este caso. Además, la existencia de una 'cautela socini' supone también dicha contraposición de intereses, pues tal fórmula admitida doctrinal y jurisprudencialmente consiste en que los legitimarios reciben mayor porción de lo que por legítima les corresponde, pero gravada con el usufructo del viudo. Pues bien, la expresada cautela trae consigo una alternativa por la que los hijos legitimarios tienen que optar y el hecho de ejercitar por ellos esa opción su madre, acarrea también la contraposición de intereses, ya que dicha representante se ve afectada por el resultado de la opción. Por todo ello es imprescindible la intervención del defensor judicial y el cumplimiento de los demás requisitos a que se refiere el artículo 1060 del Código Civil
¿quid si existe contador-partidor? En tal supuesto las resoluciones no han entrado en el fondo del asunto, aun que de forma implícita y deduciéndolo a sensu contrario, parecen no ver conflicto; en el supuesto de la Resolución de 6 de Febrero de 1995, existía contador partidor y hay dos más que, establecieron las siguientes pautas: R. 19 de Septiembre de 2002, partición practicada por contador partidor:  Las reglas relativas a la aceptación tácita de la herencia, aplicables también a los legatarios de bienes concretos, facilitan considerablemente la acreditación por medio de cualquier actuación que implique la voluntad de aceptar, y como tal ha de tenerse, por ejemplo, la simple solicitud de inscripción de los bienes adjudicados o asignados que a su favor hagan herederos o legatarios, o como ocurre en el caso aquí contemplado a través del requerimiento dirigido al albacea contador partidor para que procediese a la partición de la herencia y entrega de los legados o al desempeño de su función.
En otro caso, y en tanto no se acredite esa aceptación, ningún inconveniente existe para que la inscripción se practique al modo que cualquier otra adquisición de derechos sujetos a condición suspensiva, sin perjuicio de que acreditada la renuncia..., se cancele la inscripción.
Por consiguiente, en el momento, en que se requiera la actuación del albacea o se solicite la inscripción de bienes hereditarios, se entiende aceptada la herencia, pero dicho albacea  contador partidor, ( que no tiene facultades para compensar o ejercitar en nombre de los herederos la opción que implica la cautela socini) ha de entregar los legados tal y como han sido dispuestos por el causante, ejecutando su voluntad testamentaria; por tanto, cumple con atribuir el usufructo universal al cónyuge; ahora bien, así las cosas, o pasamos por dicha partición, salvo siempre impugnación posterior o en el momento que haya de procederse a la inscripción definitiva, sin condicionantes, solicitamos un defensor judicial que reafirme lo hecho por el contador o que en aras a la protección del menor o incapaz, si así se le protegiese en el supuesto concreto, ejercite la opción atribuyendo a su representado la legitima estricta libre; y aun cabe una tercera y es que si realmente hay oposición de intereses, no olvidemos que el artículo 163, del C.c, habla de intereses opuestos, no distintos, esto, es, que no se pueda proteger un interés sin causar daño a otro, (recordemos la R. Del 87 y la S de 13 de Junio de 2001 con la que comenzamos esta exposición) si así lo consideramos, lo cual es discutible, será mejor, que a la hora de citar al representante legal para la formación de inventario, se proceda al nombramiento de un Defensor judicial, que ejercite la opción y una vez la haya ejercitado, el comisario-contador partidor efectuará la partición..
Una pregunta al aire: usufructo universal al cónyuge atribuyendo al legitimario más de lo que le corresponde por legitima pero gravado, si ejecutamos y cumplimos la voluntad del testador, es de conformidad con la R. del 87 ¿perjuicio futuro e hipotético?, todos pensamos en un posible abuso del usufructuario en el ejercicio de su derecho, ó ¿ perjuicio actual y de facto?. ¿ oposición de intereses? ¿ intereses económicamente contrapuestos?
Hay un dato a tener en cuenta: la buena fe en el ejercicio de las facultades de actuación en el tráfico jurídico, como la buena fe en sentido amplio, se presume. En la representación legal, una voluntad sustituye a otra: vende , compra, arrienda... el representante legal en su condición de tal, y el beneficio del menor o discapacitado ha de presidir toda representación legal. ( no cabe otro interés a proteger) Representación legal que recae en titulares de la patria potestad ( padres) u otros órganos de protección de personas en situación de desamparo, y por ello, presenta una doble cara o faceta: rigidez cuando legalmente es exigida ( vgr artículo 166, 272 ) y al mismo tiempo, suavidad y delicadeza en su desenvolvimiento.
Anteriormente hice referencia a que el objetivo que persiguen los testadores al atribuir el usufructo universal a su cónyuge es fortalecer la posición del mismo, pero, no olvidemos que, existiendo hijos menores o discapacitados del testador y cónyuge, dicho usufructo responde en muchas ocasiones, por no decir en casi todas ellas, a otro objetivo, de calado más elevado: la protección indirecta a ese menor o discapacitado, fortaleciendo la posición del cónyuge o progenitor sobreviviente que, mediante dicho usufructo, podrá hacer frente a las necesidades que dichos menores o discapacitados precisen.
2.- SÍ HAY CONFLICTO: Entre otros supuestos: Cuando el representante establece solidaridad pasiva entre sus propias deudas y las de su representado. (Rs. 21 de Junio de 2001, 29 de Septiembre de 2003). La afirmación que hace la viuda en una partición en la que también representa a sus hijos menores de edad, de que una obra nueva se realizó con dinero ganancial, provoca conflicto de intereses (R. 15 de Mayo de 2002)
¿Puede un administrador de una Sociedad conferir un poder con facultad de autocontratación?- A mi modo de ver no se puede por vía indirecta hacer lo que no se podría hacer por vía directa( que es autocontratar en sentido amplio, con la propia sociedad a la que se representa); lo que ha de hacer el órgano de administración es contratar en nombre de la sociedad directamente con el tercero y es más puede en nombre de la Sociedad, como administrador, representante orgánico, ratificar la actuación de un apoderado de dicha sociedad, extralimitándose de sus facultades, me explico, si el apoderado A, con facultades para vender bienes de la sociedad X, compra para sí mismo un bien de dicha Sociedad o lo compra para un tercero al que representa, y si en vista de un negocio ya perfilado y completo, tal ratificación es necesaria, conveniente o útil para los intereses sociales; lo cual, en principio y salvo evidencia, se supone; el administrador procederá a su ratificación. Que todos los caminos en términos jurídicos, conducen a una misma meta, puede ser, pero no todos los escogidos, son necesariamente iguales y válidos.
Señalar que no hay conflicto de intereses (Sentencia de la Audiencia Provincial de las Palmas de 21 de Noviembre de 1998) ni vulneración del art.. 52 LSRL, en la designación que un socio se hace como administrador único, ocupante de un órgano social, ya que tal cargo, consiste en una posición jurídica con derechos y deberes y no en atribución de un derecho que dañe o se oponga a los intereses sociales. Llevemos este planteamiento a un ejemplo: Una sociedad ( X) cuyas participaciones son adquiridas en su integridad por otra sociedad (Y); por parte de la entidad adquirente actúa su administrador único (Z); éste, en nombre de la sociedad, (Y) y ejerciendo las facultades que corresponden a la Junta General de X, ( la sociedad X deviene unipersonal, siendo su único socio la entidad Y), y en tanto y en cuanto, la sociedad Y, puede desarrollar su objeto social mediante su participación en sociedades de idéntico o análogo objeto, puede cesar a los antiguos administradores de la sociedad X, y autodesignarse administrador de X, tras la adquisición. A mi modo de ver, no hay problema. La representación orgánica, también denominada necesaria, presenta este perfil en el tráfico jurídico, especialmente en el mercantil, lo que no se puede hacer en modo alguno es contravenir el objeto social, ni atribuirse funciones reservadas a la Junta de la Sociedad de la que se es representante, o apoderado, ni autocontratar sin licencia.
¿ Quid, entonces, de la diferencia entre la Resolución de fecha 15 de Junio de 2004, y la anterior en el tiempo, tan comentada y criticada, de 29 de abril de 1993?. En principio ninguna. En la segunda de las Resoluciones, la DGRN, se pronunció con arreglo a criterios de justicia. Me explico: desestimó el recurso en base a que el precio era trece veces inferior al fiscal comprobado, además alegaba la circunstancia de que el poderdante no sabia leer ni escribir, que el poder era general... Ahora bien, hay que hacer las siguientes consideraciones:
1.- El notario en su labor de asesoramiento, se cuida de explicar el tema del autocontrato.
2.- No hacemos poderes generales, sino amplios; me explico son pocos los poderes que en nuestra notaria hacemos en términos generales( 1712, 1713.1) ; los notarios elaboramos poderes más o menos amplios, según la voluntad manifestada, pero expresos, ( 1713.2) y hemos de indagar si en el caso de que el poderdante la permita, la autorización para autocontratar es con relación a todas y cada una de las facultades especificadas o si dicha autorización para autocontratar lo es con relación a alguna de ellas.
3.- El autocontrato no es una facultad más, como vender, comprar, hipotecar etc... sino que consiste en una licencia para que el apoderado en su actuación pueda desenvolverse de determinada manera, quebrantando , al menos aparentemente, frente al tercero que con él contrata, o frente al notario, que autoriza determinado contrato, el principio de que el interés relevante en la gestión de un negocio, es el del representado. Las relaciones existentes entre representante y representado, la mayoría de las veces, nos son desconocidas y pueden deberse a relaciones laborales, familiares de estrecha confianza, o tener como base una relación sinalagmática entre ellos que justifique su exteriorización mediante el otorgamiento de un poder con autocontratación o irrevocable Vgr. Pensemos en una comunidad para la construcción. Pero en todo caso, dicha autorización que emana de la voluntad del dominus, responde al principio de la propia autonomía de su voluntad.
4.- Precisamente, porque el autocontrato no es una facultad más, dicha autorización para autocontratar no será transferible. El mandatario, puede transferir sus facultades a un tercero, si el mandante no se lo ha prohibido, pero salvo que exista una clara voluntad del dominus en este sentido, el mandatario no puede transferir su autorización o licencia para autocontratar.( así lo entendió el TS en Sentencia 22 de Diciembre de 2001)
5.- La autorización para autocontratar no excluye que el apoderado pueda actuar abusivamente en el ejercicio de las facultades conferidas. Como señala la Sentencia de 22 de Diciembre de 2001, el autocontrato no ampara el abuso del derecho.
Puerto de la Cruz, a 11 de noviembre de 2004.

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Sobre el contenido de la carta individual derivada del despido colectivo - Lexology
Sobre el contenido de la carta individual derivada del despido colectivo
Spain May 6 2016
En la aplicación de los procesos individuales derivados del despido colectivo de Bankia, S. A., se han dictado sentencias contradictorias que requerían una solución unificada. En un proceso de despido colectivo que puede afectar a un total de 4500 trabajadores se han redactado cartas con el mismo contenido que han sido consideradas insuficientes por unos tribunales —que han declarado el despido improcedente—, mientras que otros han entendido que se ajustan a Derecho. Ahora, en un pronunciamiento dictado en unificación de doctrina, el Tribunal Supremo atenúa el rigor antes exigido por considerar que existe una negociación previa que permite a los trabajadores conocer los términos tanto de la causa que motiva el despido como de los criterios de selección de los afectados.
En efecto, la contradicción entre estas decisio- nes ha sido resuelta, entre otras, por la Sen- tencia del Tribunal Supremo de 15 de marzo del 2016 (Ar. 994). Como ya advirtió el Tribunal Supremo, para dar cumplimiento a la exigencia legal de expresar la «causa» no basta con la mera mención del tipo genérico de causa o de la causa remota, sino que habían de consignar- se las causas «motivadoras» concretas (SSTS de 2 de junio del 2014, Ar. 4218, y de 12 de mayo del 2015, Ar. 2429).
Y, comoquiera que, tras la reforma del 2012, el artículo 51.4 del Estatuto de los Trabajadores dispone para los despidos colectivos que, tras haberse alcanzado el acuerdo o una vez co- municada la decisión a los representantes de los trabajadores, «el empresario podrá notifi- car los despidos individualmente a los traba- jadores afectados, lo que deberá realizar con- forme a lo establecido en el artículo 53.1 de esta ley», esto es, con una «comunicación escrita expresando la causa» como ocurre en los despidos objetivos, no cabe sino atender a lo dispuesto en relación con éstos. Por eso, la referencia a la «causa» en la carta del des- pido objetivo será equivalente a los «hechos que lo motivan» en la carta de despido disci- plinario y deberá consistir en «los hechos de los que ordinariamente se desprenda, según las normas [...] a ellos aplicables, el efecto jurídico correspondiente a la pretensión extin- tiva empresarial, y, en el supuesto de despi- do objetivo, los datos fácticos suficientes que configuran el concepto de causas “económi- cas, técnicas, organizativas o de producción” establecido en el artículo 51.1.II y III ET al que también se remite el artículo 52c ET [...]; [...] la comunicación escrita [...] deberá pro- porcionar al trabajador un conocimiento claro, suficiente e inequívoco [...] de las causas que se invocan como constitutivas del despido ob- jetivo para que, comprendiendo sin dudas ra- cionales el alcance de aquéllos, pueda impug- nar la decisión empresarial y preparar los medios de prueba que juzgue convenientes para su defensa» (STS de 12 de mayo del 2015, Ar. 2429, FJ 3).
Ahora el Tribunal Supremo relativiza esta remi- sión considerando que implica que, en principio, debe afirmarse que «la carta notificando el despido individual en los despidos colectivos ha de revestir, en general, las mismas formalida- des que la comunicación del despido objetivo, precisamente porque la remisión se hace sin precisión singular alguna» (STS de 15 de marzo del 2016, Ar. 994, FJ 3).
En particular se subraya que la «existencia de negociaciones previas, su preceptivo conteni- do y la calidad de los sujetos intervinientes, determinan —en línea argumental similar a la seguida por la Sala antes de la reforma labo- ral, pero sin llegar a la misma consecuencia— que entre las decisiones extintivas del despi- do objetivo y del colectivo medie una decisiva diferencia —el proceso negociador— que por fuerza ha de tener reflejo en las exigencias de su comunicación formal» (STS de 15 de marzo del 2016, Ar. 994, FJ 3).
Destaca el tribunal las diferencias entre el despido objetivo y el colectivo en este punto. El primero se lleva a cabo por decisión unila- teral del empresario y sin control previo sobre la concurrencia de las causas en que se basa, de manera que la revisión de su procedencia únicamente puede hacerse —se hace— en el proceso judicial que inste el trabajador im- pugnando la decisión extintiva. Y esta unilate- ralidad en la gestación decisoria justifica que «para hacer posible la adecuada y correcta defensa jurídica de la pretensión impugnato- ria del trabajador en ese proceso judicial, la ley imponga como obligación esencial para la validez del despido objetivo que el empresario le comunique por escrito ese despido con ex- presión de sus causas» (STS de 12 de mayo del 2015, Ar. 2429, FJ 3). De ahí que la enun- ciación de la causa deba venir acompañada de datos objetivos que excluyan toda posibilidad de indefensión para el trabajador que impug- na la extinción de su contrato.
Bien al contrario, desde el momento en que el despido colectivo requiere una negociación previa con los representantes de los trabaja- dores, la necesidad de comunicación formal de la causa al trabajador afectado queda atemperada precisamente por la existencia de la propia negociación, hasta el punto de que se debe conectar lo acaecido en el periodo colectivo con la comunicación individual reba- jando las exigencias interpretativas que valen para los casos de extinciones objetivas indivi- duales o plurales. De esta manera, «el conte- nido de la carta de despido puede ser suficien- te si se contextualiza» (STS de 23 septiembre del 2014, Ar. 6420, FJ 7) y ha de admitirse la suficiencia de la comunicación extintiva efec- tuada a los trabajadores cuando ésta refiere el acuerdo alcanzado con sus representantes le- gales en un despido colectivo del que aquéllos informan al colectivo social (STS de 2 de junio del 2014, Ar. 4218).
En consecuencia, entiende el Tribunal Supre- mo que la mejora introducida por la reforma del 2012, extendiendo a la comunicación indivi- dual del despido colectivo la formalidad propia de la establecida para el despido objetivo, no puede distorsionarse hasta el punto de llegar al injustificado extremo interpretativo de enten- der que el despido colectivo pase a tener aún mayor formalidad que el despido objetivo y que se limite a la exclusiva referencia a la «causa». Es más, de existir alguna diferencia «más bien ha de serlo en el sentido de atenuar el forma- lismo cuando se trata del despido colectivo, precisamente porque el mismo va precedido de documentadas negociaciones entre la empresa y la representación de los trabajadores. Y en este sentido habrán de entenderse algunas de las consideraciones que la Sala pudiera haber efectuado con anterioridad, y que iban referi- das a supuestos en los que la parquedad de la carta de despido no se ajustaba tampoco a las formalidades que en esta resolución hemos proclamado de debido cumplimiento, en aras a [sic] las prescripciones legales y al dere- cho de defensa del trabajador» (STS de 15 de marzo del 2016, Ar. 994, FJ 3).
Tal razón conduce, asimismo, a considerar que en la comunicación individual del despido co- lectivo no es necesaria la reproducción de los criterios de selección fijados o acordados du- rante las negociaciones; en un plano de estric- ta legalidad, porque tal requisito está ausente en el artículo 53.1 del Estatuto de los Traba- jadores y porque el artículo 122.1 de la Ley Reguladora de la Jurisdicción Social (LJS) dis- pone que se declarará procedente la decisión extintiva cuando el empresario «acredite la concurrencia de la causa legal indicada en la comunicación escrita», único dato que ha de constar en la comunicación extintiva.
Esta solución se impone, según el Tribunal Supremo, atendiendo a las consideraciones de naturaleza teleológica expuestas en su funda- mento jurídico cuarto.
En primer lugar, porque reproduciría un for- malismo innecesario exigir que se comunica- ran de manera individual a los trabajadores los datos que es razonable suponer que éstos hubieran conocido materialmente en el curso de las negociaciones.
En segundo término, porque el general cono- cimiento de tales datos por los sujetos repre- sentados bien pudiera entenderse como con- secuencia directa del significado que tiene por sí misma la figura del mandato legal represen- tativo del artículo 1259 del Código Civil pues, sin perjuicio de la singularidad que ofrece el mandato propio de la representación legal de los trabajadores (que gestiona intereses, más que voluntades), de todas formas no parece dudoso que su válida actuación alieno nomine y la eficacia jurídica de sus actos respecto del dominus negotii —personal representado— se extienda al íntegro objeto material que fije la norma de la que trae causa, salvo que la propia disposición legal o la intervención de los traba- jadores afectados imponga otra solución.
En tercer lugar, porque tampoco resultaría ra- zonable pretender que en cada comunicación individual del cese se hicieran constar —de manera expresa y pormenorizada— los pro- lijos criterios que normalmente se utilizan en los despidos colectivos, dándole así a la indi- cada carta de despido una extensión tan des- mesurada como innecesaria. Y, así, de proce- der de esta forma al relatar los criterios de selección, tal actuación supondría no sólo des- tacar la valoración individual del concreto tra- bajador notificado, sino también la de sus res- tantes compañeros con los que precisamente habría de llevarse a cabo el juicio de compa- ración, lo que en la mayor parte de los su- puestos daría lugar a que la carta de despido tuviese —cuando menos tratándose de un despido colectivo— una dimensión ajena a toda consideración razonable.
Y, en cuarto y último término, porque el de- recho de defensa que corresponde al hipoté- tico trabajador demandante queda en todo caso garantizado con la posibilidad que éste tiene de reclamar a la empresa los datos que considere necesarios para presentar la corres- pondiente demanda, acudiendo —a tales efec- tos— a los actos preparatorios y diligencias preliminares que regula la normativa procesal (arts. 76 y 77 LJS y 256 LEC, respectivamen- te), así como a la solicitud de oportuna apor- tación documental por parte de la empresa. Así pues, los criterios de selección y su con- creta aplicación al trabajador individualmente considerado solamente han de pasar al pri- mer plano de documentación para el supuesto de que se cuestionen en oportuna demanda —por parte de los afectados— los propios cri- terios de selección o su específica aplicación a los trabajadores singulares. Dicha demanda bien pudiera ir precedida de aquellas medidas —diligencias preliminares, actos preparato- rios, solicitud de aportación documental— que autoriza la ley y que permiten al trabajador la adecuada defensa de sus derechos e intereses legítimos (arts. 76 y 77 LJS y 256 LEC, res- pectivamente).
En consecuencia con lo expuesto y atendiendo a las circunstancias del hecho controvertido, procede concluir que «si bien la carta de co- municación del cese pudo haber sido más de- tallada en la exposición de los criterios selecti- vos y en la concreta aplicación de los mismos a cada uno de los trabajadores afectados, en todo caso cumplió las exigencias legales y no es susceptible de reproche formal alguno trascendente» (STS de 15 de marzo del 2016, Ar. 994, FJ 5).
Con el voto particular de distintos magistrados de la Sala, este pronunciamiento suaviza las exigencias de validez de la carta individual de despido derivada del despido colectivo. Frente a decisiones más rígidas mantenidas por la Audiencia Nacional con anterioridad y algunas sentencias nada flexibles de esta misma Sala, ahora el tribunal opta por manifestar justifica- da la referencia a la causa y a los criterios de selección sin la exigencia de una prueba indi- vidual sobre cada trabajador afectado. Estos últimos deberán ser informados por sus re- presentantes en la negociación previa a la adopción de la decisión empresarial y, en todo caso, podrán recabar toda la documentación correspondiente solicitándola a la empresa en vía judicial o preprocesal.
No le falta razón al tribunal al observar que un detalle minucioso de la causa, de los efec- tos y de los criterios de selección pervertiría la esencia de una notificación individual extintiva a través del documento escrito denominado «carta de despido». Pero también lo es que la conformación del despido en el ordenamiento laboral español es causal, lo que obliga a in- tervenir a los jueces de lo social fiscalizándo- la. De lo contrario, se limitarán únicamente a comprobar meros cumplimientos formales sin atender a las razones materiales que condu- cen a la decisión unilateral de la empresa de despedir. Con todo, de lo que se trata es que tanto el trabajador como el empleador tengan elementos de conocimiento decisivos para su ulterior defensa. Si ésta queda garantizada, la precisión más o menos detallada de la carta resultará indiferente pues, ante la reproduc- ción en aluvión de datos económicos y téc- nicos justificativos de la decisión colectiva, el trabajador podría dispersar su atención y ello perjudicaría su defensa.
Los requisitos de la carta de despido se suavizan en el marco de un despido colectivo *
La carta de despido no precisa incorporar los criterios de selección en el marco de un despido colectivo *

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artículo 51
artículo 53
artículo 51
artículo 52
resolución
artículo 53
artículo 122
artículo 1259


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BUENOS AIRES - Control Ambiental Ley 11723 y decr. 4371/1995 Liga del Consorcista
BUENOS AIRES - Control Ambiental Ley 11723 y decr. 4371/1995
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Publicado el 23-9-2005
Publicación en B.O. 22-12-95
ARTÍCULO 4°: El Poder Ejecutivo Provincial, a través del Instituto Provincial del Medio Ambiente, deberá fijar la política ambiental, de acuerdo a la Ley 11.469 y a lo normado en la presente, y coordinar su ejecución descentralizada con los municipios, a cuyo efecto arbitrará los medios para su efectiva aplicación.
(Observado por el Artículo 1° del Decreto 4371/95).
Inciso e): El Estado Provincial promoverá la formación de individuos responsables y solidarios con el medio ambiente.
A tal efecto la educación ambiental debe incluirse en todos los niveles del sistema educativo, bajo pautas orientadas a la definición y búsqueda de una mejor calidad de vida.
(Por ley 11.737 - Modificatoria ley 11.175 - de Ministerios.
El organismo se denomina “Secretaria de Política Ambiental”.
Por Decreto 4732 - Artículo 1° así lo dispone.)
Para la realización de obras públicas.
Para las autorizaciones de construcción y operación de plantas o establecimientos industriales, comerciales o de servicios.
Para las autorizaciones relativas al uso del suelo para actividades agropecuarias, forestales y primarias en general.
Para el otorgamiento de concesiones, autorizaciónes o permisos para el uso y aprovechamiento de aguas.
Para el otorgamiento de concesiones, permisos y autorizaciónes para el aprovechamiento de las especies de flora y fauna silvestres.
Para los programas del gobierno y su financiamiento destinados a infraestructura, equipamiento urbano y vivienda.
Para la determinación de parámetros y normas de diseño, tecnologías de construcción, uso y aprovechamiento de vivienda.
ARTÍCULO 16°: Los habitantes de la Provincia de Buenos Aires podrán solicitar las EVALUACIONES DE IMPACTO AMBIENTAL presentadas por las personas obligadas en el artículo 11°.
La autoridad ambiental deberá respetar la confidencialidad de las informaciones aportadas por el titular del proyecto a las que le otorgue dicho carácter.
ARTÍCULO 18°: Previo a la emisión de la DECLARACIÓN DE IMPACTO AMBIENTAL, la autoridad ambiental que corresponda, deberá recepcionar y responder en un plazo no mayor de treinta (30) días todas las observaciones fundadas que hayan sido emitidas por personas físicas o jurídicas, públicas o privadas interesadas en dar opinión sobre el impacto ambiental del proyecto.
ARTÍCULO 22°: La autoridad ambiental provincial o municipal que expidió la DECLARACIÓN DE IMPACTO AMBIENTAL tendrá la obligación de verificar periódicamente el cumplimiento de aquellas.
En el supuesto del artículo 20° inciso c) la autoridad ambiental remitirá la documentación a su titular con las observaciones formuladas y las emanadas de la audiencia pública en el supuesto del artículo 18°, para la reelaboración o mejora de la propuesta.
ARTÍCULO 23°: Si un proyecto de los comprendidos en el presente Capítulo comenzará a ejecutarse sin haber obtenido previamente la DECLARACIÓN DE IMPACTO AMBIENTAL, deberá ser suspendido por la autoridad ambiental provincial o municipal correspondiente.
En el supuesto que éstas omitieran actuar, el proyecto podrá ser suspendido por cualquier autoridad judicial con competencia territorial sin perjuicio de la responsabilidad a que hubiere lugar.
ARTÍCULO 26°: Las entidades oficiales tendrán la obligación de suministrar a las personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, que así lo soliciten, la información de que dispongan en materia de medio ambiente, recursos naturales, y de las declaraciones de impacto ambiental conforme lo dispuesto en el artículo 20° segunda parte.
Dicha información sólo podrá ser denegada cuando la entidad le confiera el carácter de confidencial.
ARTÍCULO 30°: El Gobierno Provincial coordinará con los municipios programas de educación, difusión y formación de personal en el conocimiento de la temática ambiental.
Para ello, podrá celebrar convenios con instituciones de educación superior, centros de investigación, instituciones públicas y privadas, investigadores y especialistas en la materia.
ARTÍCULO 43°: El tratamiento integral del recurso deberá efectuarse teniendo en cuenta las regiones hidrográficas y/o cuencas hídricas existentes en la Provincia.
A ese fin, se propicia la creación de Comité de Cuencas en los que participen el estado provincial, a través de las reparticiones competentes, los municipios involucrados, las entidades intermedias con asiento en la zona, y demás personas físicas o jurídicas, públicas o privadas que en cada caso se estime conveniente.
ARTÍCULO 57°: La introducción al territorio provincial de especies, variedades o líneas exóticas con fines comerciales, sólo será permitida por la autoridad de aplicación de la presente, previo estudio de riesgo ambiental pertinente.
La autoridad de aplicación podrá realizar estudios tendientes a evaluar el impacto ambiental producido por las especies, variedades o líneas exóticas introducidas con anterioridad a la vigencia de la presente ley.
ARTÍCULO 65°: La gestión de todo residuo que no esté incluido en las categorías de residuo especial, patogénico y radioactivo, será de incumbencia y responsabilidad municipal.
Respecto de los Municipios alcanzados por el Decreto-Ley 9.111/78, el Poder Ejecutivo Provincial promoverá la paulatina implementación del principio establecido en este artículo, así como también de lo normado en los artículos 66° y 67° de la presente.
ARTÍCULO 67°: Los organismos provinciales competentes y el C.E.A.M.S.E.
ARTÍCULO 75°: Todo municipio podrá verificar el cumplimiento de las normas ambientales inspeccionando y realizando constataciones a efectos de reclamar la intervención de la autoridad competente.
Asimismo en caso de emergencia podrá tomar decisiones de tipo cautelar o precautorio dando inmediato aviso a la autoridad que corresponda.
ARTÍCULO 76°: El Poder Ejecutivo Provincial propiciará la creación de regiones a los fines del tratamiento integral de la problemática ambiental.
Estas regiones estarán a cargo de Consejos Regionales los que entre otras tendrán las siguientes funciones:
ARTÍCULO 78°: Incorpórase al Decreto Ley 8.751/77 T.O.
Decreto 8.526/86 los siguientes artículos:
ARTÍCULO 79°: Modifícase el siguiente artículo del Decreto-Ley 8.157/77 T.O.
Decreto 8.526/86, el que quedará redactado de la siguiente forma:
“Artículo 5: La sanción de amonestación sólo podrá ser aplicada como sustitutiva de la multa o arresto.
Esta facultad no podrá utilizarse en caso de reincidencia, ni en los supuestos contemplados en el artículo 4° bis”.
BIOMA: Grandes unidades ecológicas definidas por factores ambientales, por las plantas y animales que las componen.
Gran espacio vital con un ambiente determinado, un mismo tipo de clima y una vegetación y fauna características.
Ejemplo de bioma: tundra, taiga, bosque eurosiberiano, sábana, etc.
CUENCA HÍDRICA SUPERFICIAL: Territorio geográfico en el que las aguas que escurren superficialmente afluyen a un colector común (río), y son drenadas por éste.
También puede desaguar en un cuerpo de agua (lago, laguna) o, directamente en el mar.
Topográficamente las líneas divisorias o de participación de las aguas superficiales constituyen el límite de las cuencas hídricas superficiales.
ECOSISTEMA: Sistema relativamente estable en el tiempo y termodinámicamente abierto en cuanto a la entrada y salida de sustancias y energía.
Este sistema tiene una entrada (energía solar, elementos minerales de las rocas, atmósfera y aguas subterráneas) y una salida de energía y sustancias biogénicas hacia la atmósfera (calor, oxígeno, ácido carbónico y otros gases), la litósfera (compuesta por humos, minerales, rocas sedimentarias) y la hidrósfera (sustancias disueltas en las aguas superficiales, ríos y otros cuerpos de aguas).
FENOLOGÍA: Estudio de la periocidad temporal y sus fenómenos asociados en los seres vivos.
Ejemplo: época de floración o germinación de una especie.
RECURSOS HÍDRICOS: Total de las aguas superficiales, subterráneas o atmosféricas que pueden ser utilizadas de alguna forma en beneficio del hombre.
También se incluyen los recursos hídricos nuevos.
RECURSOS HÍDRICOS NUEVOS: Cantidad de agua útil para beneficio del hombre generado por la tecnología moderna.
(Ejemplo: desalinización de aguas marinas o continentales salinas, aguas regeneradas, derretimiento de iceberg, etc.)
PROYECTOS DE OBRAS O ACTIVIDADES SOMETIDAS AL PROCESO DE EVALUACION DE IMPACTO AMBIENTAL POR LA AUTORIDAD AMBIENTAL MUNICIPAL.
Que del mismo modo resulta observable el plazo de treinta (30) días que prevé el artículo 18, para que la Autoridad Ambiental responda todas las observaciones fundadas que hayan sido formuladas por personas físicas o jurídicas interesadas en dar opinión sobre el impacto ambiental de los proyectos.
La gran cantidad de presentaciones en tal sentido exceden la capacidad de las estructuras administrativas actuales para cumplir con dicha imposición en el término indicado.
Cabe destacar que esta observación no enerva el derecho de los particulares, desde que los mismos pueden encauzar sus presentaciones en el marco de las normas que rigen el procedimiento administrativo;
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ARTÍCULO 4
Artículo 1
Artículo 1
ARTÍCULO 16
artículo 11
ARTÍCULO 18
ARTÍCULO 22
artículo 20
artículo 18
ARTÍCULO 23
ARTÍCULO 26
artículo 20
ARTÍCULO 30
ARTÍCULO 43
ARTÍCULO 57
ARTÍCULO 65
ARTÍCULO 67
ARTÍCULO 75
ARTÍCULO 76
ARTÍCULO 78
ARTÍCULO 79
artículo 4
artículo 18


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26 de Julio del 2019 0 Comentarios Ficha TécnicaImagen DigitalTexto del Documento
Reglamento Que Establece Las Disposiciones Para El Funcionamiento Del Registro De Entes De Microfinanzas Sin Fines De Lucro, Requisitos Que Deben Cumplir Los Entes Para Su Registro, Cancelación Y Régimen Sancionatorio.
ACUERDO MINISTERIAL No. 535-2019
Guatemala, 15 de julio de 2019
Que la Ley de Entidades de Microfinanzas y de Entes de Microfinanzas sin Fines de Lucro, Decreto número 25-2016 del Congreso de la República de Guatemala, en su artículo 81, establece que el Ministerio de Economía o la dependencia que para el efecto designe dicho Ministerio deberá llevar el registro de los Entes de Microfinanzas sin Fines de Lucro: y en su artículo 82 establece que el Ministerio de Economía emitirá las disposiciones que estime pertinentes en lo relativo a las funciones del Registro relacionado con los Entes de Microfinanzas sin Fines de Lucro.
En ejercicio de las funciones que le confiere el artículo 194 literal a) de la Constitución Política de la República, 27 literal m) de la Ley del Organismo Ejecutivo Decreto número 114-97 del Congreso de la República; y con fundamento en el artículo 82 de la Ley de Entidades de Microfinanzas y de Entes de Microfinanzas sin Fines de Lucro, Decreto número 25-2016 del Congreso de la República.
REGLAMENTO QUE ESTABLECE LAS DISPOSICIONES PARA EL
FUNCIONAMIENTO DEL REGISTRO DE ENTES DE MICROFINANZAS
SIN FINES DE LUCRO, REQUISITOS QUE DEBEN CUMPLIR LOS
ENTES PARA SU REGISTRO, CANCELACIÓN Y RÉGIMEN SANCIONATORIO.
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RESOLUCIÓN 3661 DE 28 DE AGOSTO DE 2014
CONTENIDO:PERMITE EL INGRESO AL APLICATIVO DE PLANES BIENALES DE INVERSIÓN PÚBLICA EN SALUD, ESTABLECIDO EN LA RESOLUCIÓN 2514 DE 2012.
TEMAS ESPECÍFICOS:SERVICIO DE SALUD, PLAN NACIONAL DE SALUD PÚBLICA, PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE SALUD, PRESTADORES DEL SERVICIO DE SALUD, SALUD PÚBLICA, INVERSIÓN PÚBLICA, POLÍTICAS DE INVERSIÓN PÚBLICA, MINISTERIO DE SALUD Y PROTECCIÓN SOCIAL, VIGILANCIA DE LA SALUD PÚBLICA
RESOLUCIÓN 3661 DE 2014
“Por la cual se permite el ingreso al aplicativo de planes bienales de inversión pública en salud”.
en uso de sus facultades legales y en especial las conferidas en los artículos 173 de la Ley 100 de 1993, 5º de la Ley 1438 de 2011, que modificó la Ley 715 de 2001, y 65 de la Ley 715 de 2001, y
Que el artículo 5º de la Ley 1438 de 2011, adicionó el numeral 42.22 al artículo 42 de la Ley 715 de 2001, en el sentido de fijar como competencia de la Nación en el sector “Aprobar los planes bienales de inversiones públicas, para la prestación de los servicios de salud, de los departamentos y distritos, en los términos que determine el Ministerio de la Protección Social, de acuerdo con la política de prestación de servicios de salud”.
Que el Ministerio de Salud y Protección Social expidió la Resolución 2514 de 2012, “por la cual se reglamentan los procedimientos para la formulación, presentación, aprobación, ajuste, seguimiento, ejecución y control de los planes bienales de inversiones públicas en salud”.
Que el artículo 4º de la mencionada resolución, define el procedimiento para la formulación, presentación y aprobación de los planes bienales de inversión pública en salud, el cual inicia con el ingreso de proyectos al aplicativo de planes bienales de inversión pública en salud dispuesto por el Ministerio de Salud y Protección Social.
Que algunas entidades dieron inicio al procedimiento para la formulación, presentación y aprobación de los planes bienales de inversión pública en salud, establecido en el artículo 4º de la Resolución 2514 de 2012 y no completaron, para el año 2014, las acciones en los términos allí definidos, lo cual no les permite tener aprobado los planes bienales de inversiones públicas en salud, ni ejecutar los proyectos de inversión en salud requeridos en sus regiones.
Que en ejercicio de la competencia definida en el numeral 42.22 del artículo 42 de la Ley 715 de 2001, y teniendo en cuenta las razones expuestas, se considera necesario permitir que las entidades departamentales y distritales que dieron inicio al procedimiento para la formulación, presentación y aprobación de los planes bienales de inversión pública en salud, establecido en el artículo 4º de la Resolución 2514 de 2012 y no completaron, para el año 2014, las acciones en los términos allí definidos, ingresen al aplicativo de planes bienales de inversión pública en salud definido por este ministerio, para que completen dichas acciones en su totalidad.
ART. 1º—Objeto. La presente resolución tiene por objeto permitir que las entidades departamentales y distritales que dieron inicio al procedimiento para la formulación, presentación y aprobación de los planes bienales de inversión pública en salud, establecido en el artículo 4º de la Resolución 2514 de 2012 y no completaron, para el año 2014, las acciones en los términos allí definidos, ingresen al aplicativo de planes bienales de inversión pública en salud definido por este ministerio, para que completen dichas acciones en su totalidad.
PAR.—Se considera que la entidad departamental o distrital dio inicio al procedimiento para la formulación, presentación y aprobación de los planes bienales de inversión pública en salud, para el año 2014, si hubo registro de proyectos por las entidades de su territorio en el aplicativo de planes bienales de inversión pública en salud dispuesto por el Ministerio de Salud y Protección Social.
ART. 2º—Ingreso al aplicativo de planes bienales de inversión pública en salud. Las entidades departamentales o distritales que dieron inicio al procedimiento establecido en el artículo 4º de la Resolución 2514 de 2012 para la formulación, presentación y aprobación de los planes bienales de inversión pública en salud, y no completaron, para el año 2014, las acciones en los términos allí definidos, contarán con un término de treinta (30) días calendario, a partir de la entrada en vigencia de la presente resolución, para que ingresen al aplicativo de planes bienales de inversión pública en salud definido por este ministerio, para completar las acciones necesarias.
Una vez remitido, mediante el aplicativo, el plan bienal de inversión pública en salud consolidado, el Ministerio de Salud y Protección Social procederá, dentro de los cuarenta (40) días calendario siguientes, a realizar el estudio de cada uno de los proyectos y expedir el respectivo concepto de aprobación o no, decisión que será registrada en el aplicativo y estará a disposición de las direcciones departamentales o distritales de salud, de los municipios y de las instituciones prestadoras de servicios de salud públicas que formularon los proyectos.
El estudio que realice este ministerio a los planes bienales de inversiones públicas en salud, contemplará la revisión de la inversión bajo los criterios de desarrollo de redes.
ART. 3º—Vigencia. La presente resolución rige a partir de la fecha de su publicación y deroga las disposiciones que sean contrarias.

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artículo 5
artículo 42
Resolución
artículo 4
artículo 4
Resolución
artículo 42
artículo 4
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Empleo: Contratos.
MINISTERIO DEL INTERIOR Resoluci�n de 1 de junio de 2015, de la Secretar�a General T�cnica, por la que se publica el Convenio de colaboraci�n con la Comunidad Aut�noma de La Rioja para el cumplimiento de penas de trabajo en beneficio de la comunidad. BOE N� 139 11 junio 2015 Informaci�n Legislativa N� 738 1-15 JUNIO 2015
MINISTERIO DE LA PRESIDENCIA Real Decreto 475/2014, de 13 de junio, sobre bonificaciones en la cotizaci�n a la Seguridad Social del personal investigador. BOE N� 144 14 junio 2014 Informaci�n Legislativa N� 714 1-15 JUNIO 2014
MINISTERIO DE EMPLEO Y SEGURIDAD SOCIAL Orden ESS/1727/2013, de 17 de septiembre, por la que se modifica la Orden TAS/770/2003, de 14 de marzo, por la que se desarrolla el Real Decreto 1424/2002, de 27 de diciembre, por el que se regula la comunicaci�n del contenido de los contratos de trabajo y de sus copias b�sicas a los Servicios P�blicos de Empleo, y el uso de medios telem�ticos en relaci�n con aqu�lla. BOE N� 232 27 septiembre 2013 Informaci�n Legislativa N� 697 16-30 SEPTIEMBRE 2013
MINISTERIO DE LA PRESIDENCIA Real Decreto 2131/2008, de 26 de diciembre, por el que se modifica el Real Decreto 782/2001, de 6 de julio, por el que se regula la relaci�n de car�cter especial de los penados que realicen actividades laborales en talleres penitenciarios y la protecci�n de Seguridad Social de los sometidos a penas de trabajo en beneficio de la comunidad. BOE N� 16 19 enero 2009 Informaci�n Jur�dica N� 585 16-31 ENERO 2009
MINISTERIO DE LA PRESIDENCIA REAL DECRETO 1975/2008, de 28 de noviembre, sobre las medidas urgentes a adoptar en materia econ�mica, fiscal, de empleo y de acceso a la vivienda. BOE N� 290 2 diciembre 2008 Informaci�n Jur�dica N� 582 1-15 DICIEMBRE 2008
MINISTERIO DE TRABAJO Y ASUNTOS SOCIALES RESOLUCI�N de 21 de febrero de 2008, del Servicio P�blico de Empleo Estatal, por la que se establece el procedimiento para el registro de los contratos concertados por los trabajadores aut�nomos econ�micamente dependientes. BOE N� 56 5 marzo 2008 Informaci�n Jur�dica N� 564 1-15 MARZO 2008
JEFATURA DEL ESTADO LEY 43/2006, de 29 de diciembre, para la mejora del crecimiento y del empleo. BOE N� 312 30 diciembre 2006 Informaci�n Jur�dica N� 535 16-31 DICIEMBRE 2006
JEFATURA DEL ESTADO CORRECCI�N de errores de la Ley 43/2006, de 29 de diciembre, para la mejora del crecimiento y del empleo. BOE N� 37 12 febrero 2007 Informaci�n Jur�dica N� 538 1-15 FEBRERO 2007
MINISTERIO DE LA PRESIDENCIA REAL DECRETO 63/2006, de 27 de enero, por el que se aprueba el Estatuto del personal investigador en formaci�n. BOE N� 29 3 febrero 2006 Informaci�n Jur�dica N� 514 1-15 FEBRERO 2006
JEFATURA DEL ESTADO LEY ORG�NICA 1/2004, de 28 de diciembre, de Medidas de Protecci�n Integral contra la Violencia de G�nero. BOE N� 313 29 diciembre 2004 Informaci�n Jur�dica N� 487 16-31 DICIEMBRE 2004
MINISTERIO DE TRABAJO Y ASUNTOS SOCIALES REAL DECRETO 1715/2004, de 23 de julio, por el que se modifica el Real Decreto 1424/2002, de 27 de diciembre, por el que se regula la comunicaci�n del contenido de los contratos de trabajo y de sus copias b�sicas a los Servicios P�blicos de Empleo, y el uso de medios telem�ticos en relaci�n con aquella. BOE N� 189 6 agosto 2004 Informaci�n Jur�dica N� 478 1-15 AGOSTO 2004
MINISTERIO DE TRABAJO Y ASUNTOS SOCIALES ORDEN TAS/770/2003, de 14 de marzo, por la que se desarrolla el Real Decreto 1424/2002, de 27 de diciembre, por el que se regula la comunicaci�n del contenido de los contratos de trabajo y sus copias b�sicas a los Servicios P�blicos de Empleo, y el uso de medios telem�ticos en relaci�n con aqu�lla. BOE N� 82 5 abril 2003 Informaci�n Jur�dica N� 446 1-15 ABRIL 2003
JEFATURA DEL ESTADO LEY 53/2002, 30 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social. BOE N� 313 31 diciembre 2002 Informaci�n Jur�dica N� 439 16-31 DICIEMBRE 2002
MINISTERIO DE TRABAJO Y ASUNTOS SOCIALES REAL DECRETO 1424/2002, de 27 de diciembre, por el que se regula la comunicaci�n del contenido de los contratos de trabajo y de sus copias b�sicas a los Servicios P�blicos de Empleo, y el uso de medios telem�ticos en relaci�n con aqu�lla. BOE N� 43 19 febrero 2003 Informaci�n Jur�dica N� 443 16-28 FEBRERO 2003
JEFATURA DEL ESTADO LEY 12/2001, de 9 de julio, de medidas urgentes de reforma del mercado de trabajo para el incremento del empleo y la mejora de su calidad. BOE N� 164 10 julio 2001 Informaci�n Jur�dica N� 404 1-15 JULIO 2001
MINISTERIO DE LA PRESIDENCIA REAL DECRETO 782/2001, de 6 de julio, por el que se regula la relaci�n laboral de car�cter especial de los penados que realicen actividades laborales en talleres penitenciarios y la protecci�n de Seguridad Social de los sometidos a penas de trabajo en beneficio de la comunidad. BOE N� 162 7 julio 2001 Informaci�n Jur�dica N� 404 1-15 JULIO 2001
JEFATURA DEL ESTADO LEY 14/2000, de 29 de diciembre, de Medidas fiscales, administrativas y del orden social. BOE N� 313 30 diciembre 2000 Informaci�n Jur�dica N� 391 16-31 DICIEMBRE 2000
MINISTERIO DE ADMINISTRACIONES PUBLICAS LEY 39/1999, de 5 de noviembre, para promover la conciliaci�n de la vida familiar y laboral de las personas trabajadoras BOE N� 266 6 noviembre 1999 Informaci�n Jur�dica N� 364 1-15 NOVIEMBRE 1999
MINISTERIO DE ADMINISTRACIONES PUBLICAS REAL DECRETO-LEY 15/1998, de 27 de noviembre, de medidas urgentes para la mejora del mercado de trabajo en relaci�n con el trabajo a tiempo parcial y el fomento de su estabilidad. B. O. E. N� 285 28 noviembre 1998 Informaci�n Jur�dica N� 341 16-30 NOVIEMBRE 1998
MINISTERIO DE TRABAJO Y ASUNTOS SOCIALES ORDEN de 16 de septiembre de 1998 para el fomento del empleo estable de mujeres en las profesiones y ocupaciones con menor �ndice de empleo femenino. B. O. E. N� 233 29 septiembre 1998 Informaci�n Jur�dica N� 337 16-30 SEPTIEMBRE 1998
MINISTERIO DE ADMINISTRACIONES PUBLICAS REAL DECRETO-LEY 11/1998, de 4 de septiembre, por el que se regulan las bonificaciones de cuotas a la Seguridad Social de los contratos de interinidad que se celebren con personas desempleadas para sustituir a trabajadores durante los per�odos de descanso por maternidad, adopci�n y acogimiento. B. O. E. N� 213 5 de septiembre 1998 Informaci�n Jur�dica N� 336 1-15 SEPTIEMBRE 1998
MINISTERIO DE TRABAJO Y ASUNTOS SOCIALES REAL DECRETO 488/1998, de 27 de marzo, por el que se desarrolla el art�culo 11 del Estatuto de los Trabajadores en materia de contratos formativos. B. O. E. N� 85 9 abril 1998 Informaci�n Jur�dica N� 326 1-15 ABRIL 1998

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1. Identificación del Oferente - PDF
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Magdalena Páez Rey
1 ANUNCIO PREVIO DE LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES QUE FORMULA COMPAÑÍA VINÍCOLA DEL NORTE DE ESPAÑA SOBRE LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DE SU CAPITAL SOCIAL CON EL FIN DE PROCEDER A LA EXCLUSIÓN DE NEGOCIACIÓN DE SUS ACCIONES EN LAS BOLSAS DE VALORES DE BILBAO Y MADRID. El presente anuncio previo se hace público en virtud de lo previsto en el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el Real Decreto 1066/2007 ) y contiene las principales características de la oferta pública de adquisición que realiza Compañía Vinícola del Norte de España, S.A. ( CVNE o la Sociedad ) sobre sus propias acciones por un precio de 16,99 euros por acción para su exclusión de negociación (la Oferta ), que está sujeta a la preceptiva autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ( CNMV ). Los términos y características detallados de la Oferta estarán contenidos en el folleto explicativo (el Folleto Explicativo ) que se publicará tras la obtención de la referida autorización. 1. Identificación del Oferente La sociedad oferente es también la sociedad afectada por la Oferta, Compañía Vinícola del Norte de España, S.A., que es una sociedad anónima, de nacionalidad española, con domicilio social en Carretera Logroño-Laguardia km 4,8, Laguardia (Álava) y NIF A inscrita en el Registro Mercantil de Álava al Tomo 177, Folio 105, Hoja VI El capital social de CVNE es de ,00 euros, representado por acciones de 0,24 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a una única clase y serie y representadas en anotaciones en cuenta. Cada acción de CVNE da derecho a un voto. La Sociedad no tiene emitidos valores ni instrumentos que pudieran dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción de adquisición de acciones de CVNE. 1
2 La totalidad de las acciones representativas del capital social de CVNE cotizan en las Bolsas de Valores de Bilbao y Madrid, siendo negociadas todas ellas a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIB). A los efectos del artículo 4 de la Ley 24/1998, de 28 de julio, del Mercado de Valores (la Ley del Mercado de Valores ), CVNE no está controlada directa o indirectamente, de forma individual o en concierto, por ninguna persona física o jurídica. 2. Decisión de formular la Oferta Con fecha 28 de mayo de 2015, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó someter a la aprobación de la Junta General de accionistas de CVNE la formulación por parte de la Sociedad de una oferta pública de adquisición de sus propias acciones, con el objeto de proceder a la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad en los mercados secundarios oficiales españoles en los que actualmente cotiza, todo ello de conformidad con lo previsto en el artículo 34.5 y concordantes de la Ley del Mercado de Valores y en el artículo 10 y concordantes del Real Decreto 1066/2007 y en la demás legislación aplicable. Se hace constar que de conformidad con el artículo 34 de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 10 del Real Decreto 1066/2007, la Junta General de accionistas de la Sociedad, en su reunión de fecha 9 de julio de 2015, ha aprobado, entre otras cuestiones: (i) solicitar la exclusión de negociación de las acciones representativas del capital social de la Sociedad de las Bolsas de Valores en que cotiza, (ii) la formulación a estos efectos de la Oferta, (iii) el precio y demás términos y condiciones de la Oferta y (iv) la delegación de las facultades de ejecución de los acuerdos en favor del Consejo de Administración de la Sociedad. A estos efectos, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó asimismo en dicha fecha el otorgamiento de poder a favor de, entre otros, la persona que firma el presente anuncio, de modo que pudiese, entre otras facultades, solicitar la correspondiente autorización de la Oferta y suscribir, redactar y presentar el correspondiente Folleto Explicativo y cualesquiera documentos de modificación del mismo así como la restante documentación soporte que resulte precisa conforme a lo dispuesto en el Real Decreto 1066/2007, incluyendo toda actuación, declaración o gestión pertinente tanto ante la CNMV como ante cualquier organismo que resulte competente para el buen fin de la Oferta. 2
3 Asimismo, en la Junta General se dejó expresa constancia de que determinados accionistas que votaron a favor de la Oferta, acreditaron ante la Sociedad la inmovilización de sus acciones con el fin de no acudir a la misma ni transmitir sus acciones de ningún otro modo. Dichas inmovilizaciones suman un total de acciones, representativas del 82,82 por ciento del capital total de la Sociedad. Por lo tanto, la Oferta irá dirigida, de forma efectiva, a la adquisición de acciones, representativas del 17,18 por ciento de dicho capital. 3. Presentación de la Oferta La Sociedad presentará en la CNMV la solicitud de autorización de la Oferta, el Folleto Explicativo y los demás documentos en los términos señalados en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007, lo antes posible y, en todo caso, dentro del mes siguiente a la fecha de publicación del presente anuncio. 4. Tipo de Oferta La Oferta tiene la consideración de oferta obligatoria y se formula por la Sociedad para la exclusión de negociación de sus propias acciones, de conformidad con lo previsto en el artículo 34.5 y concordantes de la Ley del Mercado de Valores y en el artículo 10 del Real Decreto 1066/ Información sobre la autocartera de CVNE La Sociedad no tiene acciones en autocartera. 6. Valores y mercados a los que se dirige la Oferta La Oferta se dirige a la totalidad de las acciones de la CVNE, salvo las de aquellos accionistas que hubiesen votado a favor de la exclusión en la antes referida Junta General y que además hayan inmovilizado sus acciones hasta el transcurso del plazo de aceptación de la Oferta. A este respecto, se hace constar que los accionistas que votaron a favor de la Oferta en Junta General y acreditaron la inmovilización de las acciones de su titularidad, mediante la entrega de los correspondientes certificados de legitimación e inmovilización, son titulares de acciones, representativas de un 82,82 por ciento del capital social de CVNE. Los accionistas que acreditaron tales extremos se relacionan en el siguiente cuadro: 3
4 Accionista Acciones de las que es titular ASÚA INVERSIONES, S.L AUSTRAL B.V LA FUENTE SALADA, S.L SOCIEDAD DE ADMINISTRACIÓN DE VALORES MOBILIARIOS, S.A VÍCTOR JUAN URRUTIA YBARRA VÍCTOR URRUTIA VALLEJO JUAN RAMÓN URRUTIA YBARRA JOSÉ JUAN URRUTIA YBARRA LIMA, S.L MARÍA URRUTIA YBARRA MENDIBEA 2002, S.L. 175 ALEJANDRO ECHEVARRÍA BUSQUET ÁLVARO GARTEIZ CASTELLANOS 200 TOTAL Teniendo en cuenta lo anterior, la Oferta se dirige de modo efectivo a acciones de la Sociedad representativas del 17,18 por ciento de su capital social y de igual porcentaje de derechos de voto. La Oferta se formula exclusivamente en el mercado español, único donde cotizan las acciones de la Sociedad a las que se dirige la Oferta. 4
5 7. Contraprestación La contraprestación de la Oferta es de 16,99 euros por acción y se hará efectiva en metálico. La Oferta se formula como compraventa. Por otro lado, se hace constar que la Sociedad designó a KPMG Asesores, S.L. ( KPMG ) para la elaboración de un informe de valoración de las acciones de la Sociedad, atendiendo para ello a los criterios y los métodos de valoración previstos en el artículo 10.5 del Real Decreto 1066/2007. Con fecha 25 de mayo de 2015, KPMG emitió el correspondiente informe de valoración, el cual se puso a disposición de los accionistas al tiempo de la convocatoria de la Junta General de accionistas que decidió sobre la propuesta de exclusión. En su informe, KPMG sitúa el valor por acción de CVNE en un rango comprendido entre 14,03 euros y 16,98 euros por acción. Basándose en el contenido y las conclusiones del informe de KPMG, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de fecha 28 de mayo de 2015, aprobó un informe justificando detalladamente la propuesta de exclusión de negociación y el precio y demás términos de la Oferta, que fue objeto de comunicación como hecho relevante y puesto a disposición de los accionistas el 28 de mayo de 2015, de conformidad con lo previsto en el artículo 34.5 de la Ley del Mercado de Valores. Se hace constar que, salvo por lo indicado a continuación, ni CVNE, ni los accionistas identificados en el apartado 10, ni ninguna persona que tenga participación de control en estos o aquella, en los términos del artículo 4 del Real Decreto 1066/2007, han efectuado ninguna operación de compra de sus propias acciones o de acciones de CVNE en los 12 meses anteriores al 28 de mayo de 2015, fecha en la cual el Consejo de Administración de la Sociedad dio a conocer la propuesta de Oferta, por encima del mencionado precio de 16,99 euros por acción. Como única excepción, el consejero de la Sociedad, Mendibea 2002, S.L., adquirió las 175 acciones de CVNE de las que es titular actualmente mediante una operación ejecutada en Bolsa el 10 de julio de 2014 por un precio de 18,2 euros por acción. Dicha adquisición respondía a la voluntad de Mendibea 2002, S.L. de cumplir el requisito establecido en la legislación entonces vigente de ser accionista para poder optar a su nombramiento como 5
6 consejero de CVNE por el Consejo de Administración a través del procedimiento por cooptación, que se aprobó por el órgano de administración de la Sociedad el día 21 de julio de 2014 (Hecho Relevante número ). Por este motivo, y atendiendo a lo anterior y al reducido volumen de la operación, CVNE considera que el precio de 16,99 euros propuesto para la Oferta cumple lo dispuesto en el artículo 9 del Real Decreto 1066/2007. El precio de la Oferta ha sido fijado conforme a lo establecido en el artículo 10.6 del Real Decreto 1066/ Condiciones para la eficacia de la Oferta La efectividad de la Oferta no está sujeta a ninguna condición. 9. Defensa de la competencia y autorizaciones de otros organismos supervisores La Oferta no está sometida a la obligación de notificación ni a la obtención de ninguna autorización o no oposición, con carácter previo o posterior a su formulación, por parte de la Comisión Europea, de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia o de ninguna otra autoridad de competencia que no sea europea, en virtud de lo dispuesto en, respectivamente, el Reglamento (CE) 139/2004, de 20 de enero, sobre el control de las concentraciones entre empresas, y en la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia. CVNE considera que no existe obligación de notificar a ninguna autoridad española o extranjera, ni de obtener autorización de ninguna otra autoridad administrativa española o extranjera distinta de la CNMV para realizar la presente operación. 10. Acuerdos relativos a la Oferta Se deja constancia de la existencia de un pacto parasocial, comunicado a CVNE el día 28 de mayo de 2015 a efectos del artículo 531 de la Ley de Sociedades de Capital, contenido en el contrato de exclusión de la misma fecha, suscrito por los accionistas: Asúa Inversiones S.L, Austral B.V., La Fuente Salada S.L., Sociedad de Administración de Valores Mobiliarios S.A., Víctor Juan Urrutia Ybarra, Víctor Urrutia Vallejo, Juan Ramón Urrutia Ybarra, José Juan Urrutia Ybarra, Lima S.L., María Urrutia Ybarra y Mendibea 2002 S.L., titulares de acciones, de CVNE representativas 6
7 aproximadamente del 82,8 por ciento del capital total de la Sociedad, consistente en las siguientes estipulaciones, que afectan el ejercicio del derecho de voto que les corresponde en la Junta General de la Sociedad y restringen o condicionan la libre transmisibilidad de sus acciones en CVNE: a) Adopción de acuerdos relacionados con la Exclusión: Los Accionistas se comprometen a votar con la totalidad de las acciones de CVNE de las que son titulares a favor de la Exclusión en la Junta General de Accionistas de CVNE en la que se someta la propuesta de aprobación de la Exclusión, a condición de que reúna las siguientes características: (i) La Exclusión se articulará, como una oferta pública de adquisición (OPA) a formular por la propia CVNE como consecuencia de la exclusión de las acciones de CVNE de negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao y de contratación en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), (ii) La contraprestación a ofrecer por CVNE en el marco de la Exclusión será de 16,99 euros por cada acción de la Sociedad. Los Accionistas se comprometen igualmente a votar a favor de los restantes acuerdos de la Junta General de Accionistas que sean precisos para llevar a cabo la Exclusión, incluyendo el de autorizar al Consejo de Administración de CVNE para la adquisición derivativa de las acciones propias que la Sociedad adquiera en el contexto de la Exclusión. b) Compromiso de no adquisición ni enajenación de acciones: Los Accionistas se comprometen, desde la firma del presente Contrato y hasta la efectividad de la Exclusión, a no transmitir las acciones de CVNE de las que son titulares ni adquirir acciones de CVNE adicionales por ningún título oneroso. c) Compromiso de inmovilización: Los Accionistas se comprometen a inmovilizar las acciones de CVNE de las que son titulares, obteniendo y entregando a tal efecto a la Sociedad antes de la aprobación de la Exclusión por la Junta General de Accionistas de CVNE los correspondientes certificados de legitimación expedidos por las entidades depositarias de las acciones. En virtud del referido Contrato de Exclusión, los accionistas suscriptores del mismo se comprometen a firmar, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la efectividad de la 7
8 exclusión, un acuerdo entre socios que regirá sus relaciones como accionistas de CVNE con posterioridad a la exclusión (el Acuerdo de Socios ). El Acuerdo de Socios contempla acuerdos relativos a la composición del Consejo de Administración, mayorías reforzadas de la Junta General y del Consejo de Administración para la toma de ciertas decisiones, derechos de adquisición preferente y de acompañamiento en las transmisiones de acciones de los socios que suscriban el mismo. El Acuerdo de Socios también prevé la existencia de un mecanismo de liquidez que se concretará en el derecho de cada uno de los accionistas de la Sociedad de manifestar su voluntad de vender a la Sociedad sus acciones una vez al año, a partir del cierre del ejercicio que concluya el 31 de marzo de 2016, hasta que la autocartera alcance un 6% del capital, por un precio determinado por un auditor de reconocido prestigio y en las condiciones que en el mismo Acuerdo de Socios se establecen. Finalmente, el Acuerdo de Socios contempla una política flexible de distribución de dividendos mínimos que tenga en cuenta las inversiones previstas en los próximos 12 meses, así como el pago de los principales costes financieros de la Sociedad y en particular del servicio del endeudamiento, que, en su caso, tenga que contraer CVNE para atender la contraprestación de la Oferta. El Consejo de Administración de CVNE, en su reunión de 28 de mayo de 2015, fue informado por los consejeros accionistas firmantes del Contrato de Exclusión de dicho contrato y del futuro Acuerdo de Socios y acordó tomar conocimiento de ellos y asumió el compromiso, para cuando entre en vigor el mencionado Acuerdo de Socios, de respetar en su integridad el mecanismo de liquidez recogido en él. La Sociedad manifiesta expresamente que (i) no existe acuerdo o pacto alguno de cualquier naturaleza entre ella y sus accionistas, o los socios de estos, o los miembros de los órganos de administración, dirección y control de todos los anteriores en relación con la Oferta ni con CVNE distintos de los aquí reseñados y (ii) no se ha reservado en la Oferta ninguna ventaja a los accionistas de CVNE ni a los miembros de sus órganos de administración, dirección y control. Asimismo, CVNE no tiene constancia de la existencia de ningún acuerdo suscrito entre sus accionistas diferente del referido en el presente apartado. 8
9 11. Iniciativas en materia bursátil La Oferta se formula con la finalidad de llevar a cabo la exclusión de negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao de las acciones de la Sociedad, en los términos y de conformidad con lo previsto en el artículo 34 de la Ley del Mercado de Valores y en el artículo 10 del Real Decreto 1066/2007. De conformidad con lo previsto en el artículo 10.7 del Real Decreto 1066/2007, las acciones de CVNE quedarán excluidas de negociación cuando se haya liquidado la Oferta. Debido a que la Oferta se formula por la propia Sociedad, no se llevará a cabo ningún proceso de compra o venta forzosa al no ser factible que puedan concurrir los requisitos señalados en el artículo 60 quater de la Ley del Mercado de Valores. * * * En aplicación del apartado 2.b) de la Norma Quinta de la Circular 3/2007, de 19 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, a partir de la fecha del presente anuncio deberá suspenderse la operativa de cualquier contrato de liquidez de la Sociedad, en el caso de que exista. A estos efectos, se hace constar que la Sociedad no tiene suscrito ningún contrato de liquidez. De acuerdo con lo establecido en el artículo 30.6 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, a partir de la fecha del presente anuncio, aquellos accionistas de Compañía Vinícola del Norte de España que adquieran valores que atribuyan derechos de voto deberán notificar a la CNMV dicha adquisición cuando la proporción de derechos de voto en su poder alcance o supere el 1%. Asimismo, los accionistas que ya tuvieran el 3% de los derechos de voto notificarán cualquier operación que implique una variación posterior de dicho porcentaje. Laguardia (Álava), a 9 de julio de 2015 D. Víctor Urrutia Ybarra Vicepresidente y Consejero Delegado 9

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