text:
Répássy Róbert: Jogalkotási feladatok az új Ptk. hatálybalépésével kapcsolatosan (MJ, 2013/11., 641-648. o.) - Új Ptk. – az új Polgári Törvénykönyv és Kommentár
Répássy Róbert: Jogalkotási feladatok az új Ptk. hatálybalépésével kapcsolatosan
A Polgári Törvénykönyvről szóló törvényjavaslatot februárban fogadta el az Országgyűlés és a 2013. évi V. törvényként kihirdetett magánjogi kódex 2014. március 15-én fog hatályba lépni. A Polgári Törvénykönyv elfogadásával egy olyan civiljogi kódexe lesz Magyarországnak, amely komplex módon tekinti át a magánjogi szabályozás hatályos jogszabályi rendszerét, beépíti a bírósági gyakorlat maradandó vívmányait, eleget tesz Magyarország európai uniós és más, nemzetközi kötelezettségeinek, s tekintettel van a hazai és a külföldi tudományos munkák eredményeire is.
Az új kódex – számos ponton – fenntartja ugyan a hatályos Ptk. szabályait, ugyanakkor a magánjogi jogviszonyok szélesebb körű szabályozása, egyes területeken a szabályozási mód koncepcionális megváltoztatása, új jogintézmények bevezetése és a régi jogintézmények részletszabályainak módosulása szükségessé teszi a teljes jogrendszer felülvizsgálatát. E körben emlékeztetem önöket, hogy a hatályos Polgári Törvénykönyvhöz képest az új Polgári jogi kódex magában foglalja az eddig külön törvényekben szabályozott családjogi, társasági és szövetkezeti jogi normákat, valamint lényeges pontjain változtatja meg többek között a nagykorú személyek cselekvőképességének korlátozásával kapcsolatos normákat, valamint a zálogjogi rendelkezéseket is. Továbbá jelentős nóvumnak tekinthető az is, hogy alapvetően diszpozitívvá válik a társasági és szövetkezeti jogi szabályozás.
Természetesen az új Ptk. megalkotása a magánjogi reformhoz önmagában nem elegendő. Köztudott, hogy a Ptk. elfogadásával a magánjogi jogalkotás nem ért véget. Az Országgyűlés által elfogadott koncepcionális változások jelentős átgondolást igényelnek a teljes jogrendszer vonatkozásában. Az új Polgári Törvénykönyv elfogadása szükségessé teszi a jogrendszer áttekintését és a kapcsolódó jogszabályok megalkotását. Az új Ptk. hatálybalépése miatt felmerülő jogalkotási feladatok egyrészt új jogszabályok megalkotását és a meglévő jogszabályok módosítását jelentik, másrészt olyan szabályozás kialakítását, amely egyértelművé teszi a jogalkalmazók számára, hogy 2014. március 15-től egy konkrét esetben melyik jogszabályt alkalmazzák. A Kódex új normái ugyanis hosszú évtizedekig felvetnek még az új Ptk. és a hatályos magán jogi szabályok egymás mellett éléséből adódó, a két szabályrendszer időbeli hatályára vonatkozó kérdéseket. Elkerülhetetlen, hogy a hatályos rendelkezéseket a megkezdett ügyekben, folyamatban lévő jogviszonyokban még jó néhány évig alkalmazni kelljen.
Engedjék meg, hogy beszámoljak arról, hogy az egyes jogszabályok előkészítésében jelenleg hol állunk.
A Polgári Törvénykönyvhöz kapcsolódóan több önálló törvény és egy nagy átfogó törvénycsomag is készül, amelyek egy részének elfogadásáról a Kormány már döntött.
Ahogyan arról önök is hallottak, a kapcsolódó jogszabályok közül négy törvény részletes vitája a napokban zajlik az Országgyűlés előtt.
Ezek közül az egyik a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló törvényjavaslat, röviden Ptké. E törvényjavaslat célja olyan átmeneti szabályok megfogalmazása, amelyek az új Ptk. alkalmazhatóságára nézve adnak iránymutatást, tehát azt rendezik, hogy az új Ptk. rendelkezéseit mikortól kell alkalmazni. Az átmeneti rendelkezések meghatározásán túl e törvényjavaslat helyezi hatályon kívül többek között a hatályos Polgári Törvénykönyvet, a családjogi törvényt és a gazdasági társaságokról szóló törvényt is, illetve e törvényjavaslatba kerülnek az alacsonyabb jogforrások megalkotásáról szóló felhatalmazó rendelkezések is.
Engedjék meg, hogy kicsit részletesebben szóljak az említett átmeneti normákról. Ügyvédként ugyanis önök lesznek az elsők, akik szembesülni fognak azzal, hogy egy folyamatban lévő ügyben el kell döntsék, hogy 2014. március 15. után melyik törvényt alkalmazzák. Ez a törvényjavaslat ehhez nyújt iránymutatást.
A Ptké. megfogalmaz egy általános átmeneti szabályt, mely szerint az új Ptk. rendelkezéseit a hatálybalépését követően keletkezett tényekre és jogviszonyokra, valamint megtett jognyilatkozatokra kell alkalmazni. Továbbá a Ptké. az új Ptk. könyveinek sorrendjében meghatározza az egyes jogterületekhez kapcsolódó generális, illetve speciális átmeneti szabályokat, melyeket röviden ismertetek.
A Kódex Első Könyve szól az egész törvényre kiható alapelvi rendelkezésekről. Az új Ptk. hatálybalépése esetén a Bevezető rendelkezések kapcsán jogszabály-módosítás, hatályon kívül helyezés, átmeneti, illetve felhatalmazó rendelkezések megalkotása nem indokolt, mivel ebben a körben nincs lényeges változás a hatályos szabályozás és az új Ptk. között. Az alapelvek részbeni megváltozása egyrészt az említett általános átmeneti szabály alapján kezelhető, másrészt az alapelvek bíróság általi értelmezési tartománya egyébként is változik, fejlődik. Az, ha ágazati törvény használja például az új Ptk.-ban már nem szerepeltetett rendeltetésszerű joggyakorlás elvét, vagy a hatályos Ptk. joggal való visszaélés fogalmának exemplifikatív eseteit, nem jelent problémát a jogalkalmazás számára: az ágazati szabályok alapelvei „önállóan” értelmezhetőek.
A Második, az ember mint jogalany című Könyv lényeges újítása a – már oly sokszor elhangzott – nagykorú természetes személyek cselekvőképességére vonatkozó szabályozás új alapokra helyezése: a bíróság a jövőben, a régi Ptk.-tól eltérően, a cselekvőképességet általános jelleggel már egyáltalán nem, hanem csak ügyek meghatározott körére vonatkozóan korlátozhatja. A bíróság a korlátozandó ügycsoportok számát, struktúráját az adott személy körülményei alapján határozhatja meg. Ez garantálná a részleges gondnokság alá helyezés egyénre szabott, az adott helyzethez rugalmasan igazodó jogkövetkezményeinek megállapítását. Ennek megfelelően a Ptk. szerint a cselekvőképesség korlátozása kétféle lehet: teljes korlátozás, ami a korábbi kizáró gondnokság kategóriájának felel meg és részleges korlátozás, ami az ügycsoportok szerinti korlátozást jelenti. Fontos törvényi kitétel, hogy a cselekvőképesség teljes korlátozására, vagyis a cselekvőképtelenné nyilvánításra csak akkor kerülhet sor, ha az érintett személy jogainak védelmére a cselekvőképesség részleges korlátozása nem elégséges. A kiszolgáltatott helyzetben lévő fogyatékos személyek számára további garanciális jellegű változás lenne, hogy végleges, élethosszig tartó korlátozó döntés nem születhet. A gondnokság alá helyezés felülvizsgálata a jövőben kivétel nélkül meghatározott időközönként kötelező lesz.
A cselekvőképességi szabályok említett változásai több átmeneti szabály előírását is szükségessé teszik. Így például átmeneti rendelkezés előírása indokolt amiatt is, hogy a Ptk. új szabálya szerint a kiskorúak cselekvőképességét a bíróság csak a tizenhetedik életév betöltését követően korlátozhatja azzal, hogy a gondnokság alá helyezés csak a nagykorúság elérésekor hatályosul. A hatályos Ptk. szerint a bíróság a cselekvőképességet már tizennégy év felett korlátozhatja.
Az nyilvánvaló, hogy a Ptk. hatálybalépését követően induló gondnokság alá helyezési eljárásokban már az új törvény előírásait kell alkalmazni. Ugyanakkor a Ptké. azt is egyértelművé teszi, hogy az új Ptk. kell irányadó legyen a hatálybalépéskor folyamatban lévő bírósági eljárásokban is. Ez annyit jelent, hogy ha a Ptk. hatálybalépésekor olyan eljárás van folyamatban, amely még a régi Ptk. alapján indult, és amelyben még a régi Ptk. alapján született elsőfokú határozat, a jogorvoslati szakaszban eljáró bíróság a Ptk. rendelkezéseit hivatalból lesz köteles figyelembe venni. Vagyis a jogorvoslati eljárásban eljáró bíróság akkor is jogszerűen változtatja meg vagy helyezi hatályon kívül új eljárásra kötelezéssel az első fokon eljárt bíróság határozatát, ha az elsőfokú ítélet meghozatalának időpontjában még megfelelt a hatályos törvényi rendelkezéseknek, azonban a felülvizsgálat idején már ellentétes az új, jogbővítő jellegű szabályokkal.
Átmeneti norma szól arról is, hogy a Ptk. hatálybalépésekor jogerősen lezárult eljárásokban hozott határozatok kötelező felülvizsgálatára és a határozatoknak az új kódex rendelkezéseihez való igazítására, vagyis az általános érvényű korlátozó gondnokság helyett az ügycsoportokhoz kötött korlátozó gondnokság teljes körűvé tételére a Ptké. a határozat szerinti kötelező felülvizsgálat időszakát biztosítaná a jogalkalmazó számára. A korábbi bírósági döntések felülvizsgálata és rendelkezéseiknek a Ptk. szabályaihoz történő hozzáigazítása tehát az általános szabályok szerint zajló felülvizsgálat keretében öt éven belül megtörténhet. Speciális ütemezést előírni csak arra az esetre indokolt, amikor a régi Ptk. alapján a kizáró gondnokság elrendelését véglegesen, a felülvizsgálati kötelezettséget kizárva írták elő.
Amennyiben a hatályos szabályok a cselekvőképességet kizáró gondnokság alá helyezést véglegesen, felülvizsgálati kötelezettség nélkül írják elő, ott a Ptk. szabályaihoz való igazítást a Ptk. hatálybalépésétől számított öt éven belül szintén el kell végezni. Ebben az esetben a Javaslat elsőbbséget biztosít azok számára, akiknek a gondnokság alá helyezésére a legrégebben került sor.
A Javaslat a jogi személyekkel kapcsolatban is megállapít átmeneti szabályokat, figyelemmel arra, hogy az új Ptk. minden jogi személy, ezen belül minden gazdasági társaság és szövetkezet életében változást hoz.
A társasági jog, szövetkezeti jog rendszerében bekövetkező változások feldolgozása, értelmezése és annak gyakorlati alkalmazása – különösen a kezdeti jogalkalmazáskor – jogi tudást, iránymutatást feltételez. Így az önök szerepe a társasági szerződés, létesítő okirat felülvizsgálata során kiemelten fontosnak tekinthető. A törvényjavaslat szerint a változásbejegyzési kérelmet illeték és közzétételi költségtérítés nélkül lehet benyújtani, feltéve, hogy a létesítőokirat-módosítás kizárólag a Ptk. rendelkezéseihez történő igazítás, illetve a Ptk. eltérést engedő szabályainak alkalmazása miatti módosításokat tartalmaz.
A Ptk. két jelentős, a jelenleg hatályos szabályozáshoz képest szigorúbb rendelkezést tartalmaz. Az egyik, hogy ismét 3 millió forint lesz a korlátolt felelősségű társaságok elvárt minimális törzstőkéje, a másik pedig, hogy csak annak a részvénytársaságnak lehet a működési formája nyilvános, amelynek részvényei a tőzsdére be vannak vezetve. Ezen előírások tekintetében megfelelő átmenetet kell biztosítani.
Tény, hogy a korlátolt felelősségű társaságok közel fele – ez kb. 160–170 ezer kft.-t jelent – 3 millió forintot el nem érő törzstőkével működik. Ezen társaságok esetében elkerülhetetlen, hogy a Ptk. hatálybalépésére tekintettel társasági döntést hozzanak, és a törzstőkéjüket megemeljék. Az érintett társaságok egyaránt dönthetnek a tőkeemelésről, és – amennyiben az számukra aránytalan megterhelést jelentene – átalakulásukról, egyesülésükről, szétválásukról, és végső esetben végelszámolásuk megindításáról. A tőkeemelés vonatkozásában fontos rámutatni arra, hogy az érintett kft.-k esetében is alkalmazásra kerülhetnek a Ptk. rendelkezései. Tőkeemelés esetén is mód van az ún. feltöltéses szabály megfelelő alkalmazására, így lehetőség nyílik arra, hogy az átmeneti időt meghaladó időtartam alatt biztosítsák a tőkét, illetve a társaság működése során maga termelje meg a törzstőke kiegészítéséhez szükséges összeget az osztalék terhére.
A nyilvános részvénytársaságokat érintő rendelkezések esetében – amely egyébként kisszámú társaságot érint – a tervezett szabályozás ugyancsak biztosítja a hosszabb átmeneti határidőt, és esetlegesen a szervezeti átalakítás lehetőségét.
Főszabályként a cégjegyzékbe bejegyzett cégeknek, gazdasági társaságoknak a Ptk. hatálybelépését követő első létesítőokirat-módosításukkal együtt kell a Ptk. szerinti továbbműködésükről határozni, és a szükséges módosításokat a létesítő okiratukban átvezetni. Ebből következően a Ptk. átmeneti szabálya belesimul a napi, normál ügyteherbe. Különös figyelemmel a hosszú átmeneti időre, fontos rámutatni arra, hogy azon cégek esetében, amelyek a véghatáridő előtt bármely okból változásbejegyzési kérelmet nyújtanak be, egyidejűleg megtörténik a Ptk. hatálybalépése miatt szükségessé váló változások átvezetése is. Figyelemmel arra, hogy a cégbírósági ügyérkezés éves szinten 110–115 ezer kérelemszám körül mozog, így a „normál” ügymenet önmagában is „felszívja” majd a kérelmek jelentős hányadát.
Azon cégek vonatkozásában, amelyek egyébként létesítő okiratot egyéb okból nem módosítanának, de a létesítő okiratuk tartalma valamely okból nincs összhangban a Ptk.-val, az átmeneti szabályok véghatáridőt határoznak meg. Ez a határidő a benyújtott törvényjavaslat szerint közkereseti társaság, illetve betéti társaság esetében: 2015. március 15., kft., rt., egyéni cég, végrehajtói iroda, közjegyzői iroda esetében: 2016. március 15., szövetkezet esetében pedig 2015. június 15.
A Ptk. Családjogi Könyve alapvetően olyan tartós jellegű jogviszonyokat szabályoz, mint a házasság, szülői felügyelet, gyámság, ahol a házastársra, szülőre, gyámra előírt jogok és kötelezettségek kismértékű változása további konkrét átmeneti szabályok előírását nem indokolja. Ugyanakkor a családjogi rendelkezések között is vannak olyan változások, amik konkrét átmeneti szabály előírását teszik szükségessé. Így például az új Ptk. házasság felbontására vonatkozó normái kapcsán a Javaslat egyértelművé teszi, hogy a házasság felbontására irányadó új szabályokat akkor kell alkalmazni, ha a válókeresetet a törvény hatálybalépése után nyújtják be. De arról is a Ptké. rendelkezik, hogy a gyámhatóság, illetve a bíróság már a hatálybalépéskor folyamatban lévő ügyet is szüneteltetheti amiatt, hogy közvetítői eljárás kötelező igénybevételét rendeli el.
A Dologi jogi Könyv is elsősorban tartós életviszonyokat szabályoz, olyan jogviszonyokat, amelyeket mindenki köteles tiszteletben tartani. Ebből következően, ha az új Ptk. ilyen esetben valamely jogot vagy kötelezettséget megváltoztat, akkor – a szerződéses kapcsolatokkal ellentétben – az adott jogviszonyhoz kapcsolódó jogra vagy kötelezettségre értelemszerűen már az új Ptk. szabályai vonatkoznak. Ebből következően például a közös tulajdon keletkezésének időpontjától függetlenül az új Ptk. szabályait kell alkalmazni, ha a közös tulajdon használatáról, hasznosításáról, elidegenítéséről, a közös tulajdont érintő kötelezettségvállalásról a Ptk. hatálybalépése után döntenek a tulajdonostársak, vagy ha a közös tulajdon megszüntetését a Ptk. hatálybalépését követően kezdeményezték. Ugyanakkor az említett főszabály alól a törvény ilyenkor is tehet kivételt. Erre példa a zálogszerződés esete. Bár a zálogjog maga az alapjául szolgáló zálogszerződéstől vagy törvényi rendelkezéstől független dologi jogi létet nyer, e jogot mégsem célszerű elválasztani az alapításához szükséges szerződéses vagy törvényi aktustól. Az intézmény egységes kezelése, átláthatósága és a jogalkalmazás egységessége érdekében ezért a jogalkotó szükségesnek tartotta annak kimondását, hogy a Ptk. rendelkezései csak azokra a zálogjogokra alkalmazhatók, amelyeket már a Ptk. hatálybalépése után kötött zálogszerződéssel (vagy törvényi rendelkezés alapján) alapítottak.
A Ptk. Kötelmi jogi Könyve kapcsán a jogbiztonság érdekében az átmeneti rendelkezések körében az a főszabály érvényesül, hogy az új Ptk. hatálybalépése előtt már megkötött szerződésekre, a kötelem keletkezésekor hatályos jogszabályokat – így mindenekelőtt a hatályos Ptk.-t – kell alkalmazni. Hangsúlyozandó ugyanakkor, hogy lehetőség van arra, hogy a felek 2014. március 15-én már fennálló szerződésüket egyező akarattal az új Ptk. alá helyezzék.
A Ptké. az öröklési jogi szabályok kapcsán általános elvként rögzíti, hogy az új öröklési jogi szabályok a Ptk. hatálybalépése után megnyílt öröklésekre alkalmazandók, vagyis abban az esetben, ha az örökhagyó halála 2014. március 15. után következett be. Végrendeleti öröklésnél az általános elvből az következik, hogy az új Ptk. szabályainak csak a hatálybalépés után készített végrendeletek szempontjából van jelentősége. Ugyanakkor abból a klasszikus öröklési jogi elvből következően, hogy az örökhagyó akarata feltétel nélkül érvényre jusson, célszerű az általános szabály alól bizonyos esetekben kivételt tenni. Ennek megfelelően a törvényjavaslat olyan átmeneti szabályokat is megfogalmaz, amelyek olyan, az új Ptk. hatálybalépése előtt létrejött végintézkedések esetén lesznek irányadóak, amelyek a régi szabályok szerint nem, de az új szabályok szerint már érvényesek lennének. Így például a házastársak 2014. március 15. előtt, ugyanabba az okiratba készített végakaratát is érvényesnek kell elismerni, ha az öröklésre a Ptk. hatálybalépése után kerül majd sor. De ugyanígy érvényesnek kell tekinteni egy korábban készült végrendeletet akkor is, ha a keltezés helyét nem tartalmazza, de az öröklés csak a kódex hatálybalépését követően nyílik meg.
Engedjék meg, hogy szóljak néhány szót a többi, részletes vita alatt álló, a Polgári Törvénykönyvhöz kapcsolódó törvényjavaslatról is, kezdve ezt a gondnokoltak és az előzetes jognyilatkozatok nyilvántartásáról szóló törvényjavaslattal.
Mint, ahogy azt már említettem, az új Polgári Törvénykönyv cselekvőképességi reformja a gondnokság alatt álló emberek életében pozitív változást hoz. Az új Polgári Törvénykönyv lényeges újítása az, hogy a bíróság a jövőben – a hatályos Ptk.-tól eltérően – a cselekvőképességet általános jelleggel már egyáltalán nem, hanem csak ügyek meghatározott körére vonatkozóan korlátozhatja, amely meg kell hogy jelenjen a gondnokolti nyilvántartásban is. Ez garantálja a részleges gondnokság alá helyezés egyénre szabott, az adott körülményekhez rugalmasan igazodó jogkövetkezményeinek megállapítását.
Ahhoz ugyanakkor, hogy a gondnoksági reform eredményes legyen, szükség van egy naprakész, működőképes gondnoksági nyilvántartási rendszer kialakítására is. Ennek megfelelően az új Kódex hatálybalépésével egyidejűleg indokolttá válik a jelenlegi gondnoksági nyilvántartás felülvizsgálata. Az Országos Bírósági Hivatal gondnokoltak nyilvántartását támogató, 2002 óta használatban lévő ügyviteli rendszere továbbfejlesztésre szorul. Részben a Polgári Törvénykönyv új szabályaira figyelemmel. Részben amiatt, hogy az az adatszolgáltatási igényeknek is jobban megfeleljen. A nyilvántartásból ugyanis egyfelől egyedi adatszolgáltatás történik annak, aki ehhez fűződő jogi érdekét igazolja, másfelől a hatóságok közvetlen hozzáféréssel jogosultak az adatok megismerésére és kezelésére. Ez utóbbira jogosultak körét bővíti ki, a törvényjavaslat annak érdekében, hogy az adatigénylés minél több ügyben valósulhasson meg gyorsabban, hatékonyabban és a postaköltségek megtakarításával.
A gondnokoltak nyilvántartása kapcsán szót kell ejteni az előzetes jognyilatkozatok nyilvántartásáról is. A nemzetközileg már ismert, az önrendelkezés érvényre juttatását elősegítő előzetes jognyilatkozatot a Polgári Kódex vezeti be. Előzetes jognyilatkozatban bárki még cselekvőképes állapotában rendelkezhet személyi és vagyoni ügyei vitelének módjáról a cselekvőképességének jövőbeli korlátozása esetére. Felhívom a figyelmüket, hogy az előzetes jognyilatkozattal önök is találkozhatnak munkájuk során, mivel a nyilatkozat Ptk. szerinti érvényességi kelléke, hogy közokiratba vagy ügyvéd által ellenjegyzett okiratba foglalják vagy azt a gyámhatóság előtt tegyék meg. A nyilatkozatot ezt követően kell bejegyezni az előzetes jognyilatkozatok nyilvántartásába.
Az előzetes jognyilatkozat hatálybalépéséről a bíróság a cselekvőképesség korlátozásáról szóló ítéletében rendelkezik, ugyanis ekkor rendeli el annak egészének vagy egy részének alkalmazását, amelyet ugyancsak be kell jegyezni az előzetes jognyilatkozatok nyilvántartásába. Az előzetes jognyilatkozatok nyilvántartását is az Országos Bírósági Hivatal fogja működtetni, tekintettel arra, hogy az előzetes jognyilatkozat hatályosulása szorosan kapcsolódik a cselekvőképesség korlátozásához.
Mind a gondnokoltak nyilvántartása, mind az előzetes jognyilatkozatok nyilvántartása vonatkozásában az Országos Bírósági Hivatal elnöke lenne az adattovábbítás szempontjából az adatkezelő szerv. Ugyanakkor a járásbíróság vezetné be a nyilvántartásokba az új adatokat, figyelemmel arra, hogy a bíróság dönt a gondnokság alá helyezésről és az előzetes jognyilatkozat hatálybalépéséről is.
A Ptk. a jogi személyek átalakulására, egyesülésére, szétválására vonatkozóan csak az általános szabályokat, e szervezeti változások garanciális minimumszabályait tartalmazza. Ez a megoldás magával hozza, hogy a Ptk.-ból kimaradó, ugyanakkor a jogi személyek szervezeti változásához szükséges egyéb részletszabályok külön kerüljenek rendezésre.
Az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló törvényjavaslat a Ptk.-ban nevesített magánjogi jogi személyek teljes körét felöleli. A törvény hatálya alól kivételt képeznek az alapítványra és az egyesületre vonatkozó egyesülési, szétválási szabályok, ezekről – sajátosságaik révén – a civil szervezetekre vonatkozó jogszabály fog rendelkezni. A törvényjavaslat rendelkezései alkalmazhatóak lesznek minden olyan további jogi személy forma esetében is, ahol a speciális törvény az átalakulás, az egyesülés, a szétválás vonatkozásában nem tartalmaz önálló megoldást, hanem utaló szabállyal a Ptk.-ra vagy kifejezetten e törvényre fog utalni.
Az átalakulás lebonyolításának szabályait gyakorlati értelemben nem kellett megalkotni, hiszen a hatályos társasági jogi szabályok már működőképes szabályrendszert alkotnak, amelyekre ezen törvényjavaslat is támaszkodhatott. Így nem volt indok a már kiforrott szabályok alapvető felülvizsgálatára. A törvényjavaslat azokon a pontokon hordoz változást, amelyek a Ptk. szóhasználatából, szabályozási elveiből következnek, illetve amely kérdések részletezőbb rendezésére volt szükség.
Fontos e körben kiemelni, hogy a Ptk. változtat a jelenleg alkalmazott átalakulási terminológián: az átalakulás kizárólag a jogi személy típusának, illetve a gazdasági társaság esetén a formájának megváltoztatását jelenti. A jövőben tehát az ún. formaváltást kell érteni átalakulás alatt, és ehhez képest az egyesülés és szétválás önálló fogalomként és önálló eljárásként jelenik meg. Erre figyelemmel a törvényjavaslat sem vezet be gyűjtőfogalmat, hanem az átalakulás, az egyesülés és a szétválás fogalmakat mindig külön-külön használja.
Hangsúlyozandó továbbá, hogy az új szabályozást a Ptk.-val együtt kell majd alkalmazni. Ez tartalmi oldalról azt jelenti, hogy a törvényjavaslat kiegészíti, illetve kibontja a Ptk. átalakulásra vonatkozó rendelkezéseit, azokkal szerves egységet képez. A két törvény egysége a szabályozás logikája oldaláról pedig azzal jár, hogy a törvényjavaslat szervezeti, eljárási rendre vonatkozó kérdésekről jellemzően nem rendelkezik, hiszen ezen kérdések a Ptk.-ban rendezettek. Ahol a törvényjavaslat mégis szervezeti, eljárási rendre vonatkozó előírást tartalmaz, azon rendelkezései, a Ptk. rendszerével egyezően, diszpozitívak. Példaként említhető, hogy lehetőség van arra, hogy az átalakulásról ne a törvényjavaslat modelleljárásában meghatározott két ülésen, hanem akár egy ülésen, vagy – bonyolultabb szervezeti változások esetén – ennél több ülésen döntsön a jogi személy. A szóbeli döntéshozatal mellett mód van az írásbeli döntéshozatalra is, melyre a törvényjavaslat – az egyértelműség érdekében – külön is felhívja a figyelmet.
Tekintettel arra, hogy az átalakulás nemcsak a jogi személy belső ügye, hanem kihatással van a külső kapcsolataira, hitelezőire, valamint számviteli-adózási következményekkel is jár, az átalakulás, az egyesülés, a szétválás folyamatában garanciális elemeknek is érvényesülniük kell. Így nyilvánvalóan nem lehet eltérni attól, hogy mi tartozik az átalakulás folyamatában elkészítendő okiratok körébe, nem lehet eltérni a vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek könyvvizsgáló általi ellenőrzési kötelezettségétől, a tagokkal való elszámolási kötelezettségtől, illetve a hitelezők részére meghatározott esetekben biztosítékadási kötelezettségtől.
A törvényjavaslat szerkezete a szűken vett átalakulás eljárását veszi modellnek, majd ehhez képest határozza meg az egyesülés és szétválás kiegészítő, illetve eltérő szabályait. A törvényjavaslat ezen logika alapján rendezi a jogi személyek általános, majd ezt követően a gazdasági társaságokra és a szövetkezetekre vonatkozó sajátos előírásokat is. A gazdasági társaságokon belül speciális rendelkezéseket igényel a részvénytársaságok egyesülésének és szétválásának uniós irányelveken alapuló rendszere.
Összességében elmondható, hogy a törvényjavaslat a Ptk.-val együttesen teljes körűen, a szükséges döntési szabadság biztosításával, valamint a kellő garanciák beépítésével szabályozza a jogi személyek átalakulásának, egyesülésének és szétválásának szabályait. A törvényjavaslat célja, hogy 2014. március 15-ét követően a Ptk. alapján gördülékenyen, az eddig bevált rendszerben történhessen meg a jogi személyek szervezeti változása.
Hadd szóljak néhány szót a szomszédjogok és a tulajdonjog korlátainak különös szabályairól szóló törvényjavaslatban foglaltakról is.
Joggal vetődhet fel ugyanis önökben kérdésként, hogy – az eddig a Ptk.-ban szabályozott – szomszédjogok miért kerültek külön törvénybe. Ennek oka, hogy az új kódex a korábbitól eltérően sokkal átfogóbban szabályozza a természetes és jogi személyek magánjogi viszonyait. Ez a szabályozási koncepció csak olyan szerkesztési elvek mentén volt kivitelezhető, amely a magánjog valamennyi területén közel azonos absztrakciós szintre emelte az előírásokat.
A dologi jog egyébként gyökeresen nem változó területén ennek a jogalkotási megoldásnak egyik szembetűnő következménye volt, hogy a Ptk. a szomszédjogok körében a szükségtelen zavarás általános magatartási korlátja mellett csak a magasabb absztrakciós szintet képviselő előírásokat tartotta meg. Ezzel viszont mellőzésre kerültek olyan, a magyar jogban jelentős történeti hagyományra visszatekintő rendelkezések, amelyek túlzottan konkrét és egyedi élethelyzeteket rendeztek. Figyelemmel ugyanakkor arra, hogy a vonatkozó jogviszonyok nem maradhatnak jogi szabályozás nélkül, a kérdéses élethelyzetekre vonatkozó szabályokat a folyamatosság és a szükséges koherencia érdekében más törvényben, külön szükséges rendezni.
A törvényjavaslat az egyes szomszédjogok eddig kialakult rendszerét és hatályos szabályait alapvetően nem változtatja meg, és nem vezet be új jogot. A törvényjavaslat egyik lényegi eleme az előírások logikailag áttekinthető és következetes szerkezetben történő megjelenítése. A külön törvényben történő szabályozás ugyanakkor lehetőséget biztosít a hatályos szabályok felülvizsgálatra és időszerűvé tételére a gyakorlati tapasztalatok és igények alapján, hogy az irányadó magatartásokat megfelelően strukturált, és a hétköznapokban könnyen alkalmazható, egyértelmű szabályrend írja elő. Erre figyelemmel egységesült a terminológia, és számos alkalmazási szabály került beépítésre. Fontos megemlíteni, hogy a törvényjavaslat az Alaptörvény hatálybalépését követő jogi környezethez igazítva megtartja azt a hatályos szabályt, amely lehetővé teszi más törvény, alacsonyabb jogforrási szinten álló jogszabály – különösen önkormányzati rendelet –, illetve a felek megállapodása számára, hogy a törvény szabályaitól eltérjenek. A szomszédjog tárgyköre miatt fontos, hogy a merev előírásokkal szemben a felek az egyes kérdéseket egyéni szempontjaikra, valamint egyéb ágazati, illetve helyi viszonyokra figyelemmel szabadon rendezhessék.
A törvényjavaslat továbbá a szoros tartalmi kapcsolat folytán külön alcímben rendezi a szomszédos telkek összevonása, vagy egy telek megosztása folytán szomszédossá váló több telek által létrejött tényhelyzetben az ingatlanokra vonatkozó használati jogok jogi sorsát is. Erre vonatkozó egyértelmű törvényi előírás jelenleg a magyar jogrendszerben nincs, ezért ez jelentős, a napi gyakorlatot segítő újításnak tekinthető. A törvényjavaslat kiemelt figyelmet szán a használati joggal terhelt ingatlan tulajdonosa érdekeinek védelmére, ezért korlátozza a joggyakorlást akkor, ha a kötelezett számára a tényhelyzet változása miatt tehernövekedés állna elő, valamint szabályozza a használati jog jelentette teher alóli mentesítés lehetőségét.
Az említett törvényjavaslat áttekinthetően szabályozza a Ptk.-val együtt az ingatlantulajdonosok egymás közötti viszonyainak egyes konkrét élethelyzeteit, abból a célból, hogy a Ptk. 2014. március 15-i hatálybalépését követően is az eddig kialakult szabályok szerint, megfelelő jogi iránymutatás alapján rendezhessék a jogalanyok az életviszonyaikat.
Utoljára, de nem utolsósorban – a teljesség igénye nélkül – megpróbálok kiemelni néhány lényeges momentumot abból a hatalmas törvénycsomagból, ami a Ptk. kapcsán szükséges törvénymódosításokat tartalmazza. Ezekre a módosításokra egyrészt a Ptk. érdemi változásai, másrészt terminológiai módosulások miatt volt szükség.
Nyilvánvaló, hogy egy átfogó anyagi jogi változtatás esetén nem kerülhető el az eljárási jog módosulása sem. Az új Ptk. okán tehát több ponton szükségessé válik a Polgári perrendtartás módosítása.
Néhányat említek ezek közül:
A Ptk. új lehetőségként vezeti be a támogatott döntéshozatal jogintézményét, amely a cselekvőképesség korlátozása nélkül nyújt segítséget az érintett személy számára. A támogató az érintettel bizalmi viszonyban álló személy, akit a gyámhatóság rendel ki, és akivel döntései meghozatala előtt a támogatott személy konzultálhat. A támogatott ugyanakkor teljesen cselekvőképes marad, önállóan tesz érvényes jognyilatkozatot. Azon túl, hogy az új jogintézmény részletszabályairól egy külön törvény rendelkezik, a támogatott döntéshozatallal összefüggésben szükségessé válik többek között a Pp. módosítása is. A támogató – feladata teljesítése érdekében – valamennyi perbeli eljárási cselekménynél jelen lehet, ideértve a nyilvánosság kizárásával megtartott tárgyalást is. Tekintettel azonban arra, hogy a támogatott személy teljesen cselekvőképes, jognyilatkozatot a támogató nélkül, önállóan tehet, ezért a támogató távolléte nem lehet akadálya a jognyilatkozatok megtételének és nem adhat okot a tárgyalás elhalasztására sem. Fontos az is, hogy a támogató a támogatott személy helyett nyilatkozattételre nem jogosult, feladata kizárólag a döntés meghozatalának az elősegítésére korlátozódhat. Ezért a jelenléten és az eljárás rendjét nem zavaró konzultáción kívül további eljárási jog nem illetheti meg. Tekintettel arra, hogy jelenléte a tárgyaláson nem szükségszerű, az idézéséről sem kell a bíróságnak gondoskodnia. A támogatót a támogatott kérelmére rendeli ki a gyámhatóság, ezért amennyiben a támogatott a támogató segítségét igénybe kívánja venni, úgy magának kell gondoskodnia a támogató tárgyaláson történő megjelenése iránt.
A cselekvőképességi szabályok változásával függ össze a perbeli cselekvőképesség kategóriájának megváltozása. A Pp. módosításával lehetőség nyílik arra, hogy a korlátozottan cselekvőképes nagykorú személyek szélesebb körben járhassanak el önállóan bírósági ügyeikben. A hatályos Pp. rendelkezése alapján ugyanis a perben az járhat el, akinek a polgári jog szabályai szerint teljes cselekvőképessége van, illetve aki a per tárgyáról a polgári jog szabályai szerint érvényesen rendelkezhet. Mindez azt jelenti, hogy bizonyos esetekben azt a nagykorú személyt sem illeti meg perbeli cselekvőképesség, akit a bíróság kizárólag egy ügycsoport tekintetében helyezett gondnokság alá, annak ellenére, hogy az adott esetben a per tárgya a korlátozásra okot adó ügycsoporttal egyáltalán nem hozható összefüggésbe. Az új Ptk. megengedőbb, nyitottabb szemléletéből következik az a követelmény, hogy a természetes személyek jogai csak annyiban legyenek korlátozva, amennyiben az feltétlenül indokolt. E szemlélet érvényesülésének igénye megalapozza a perbeli cselekvőképesség alanyi körének tágítását. A módosított rendelkezés lehetőséget teremt arra, hogy az a cselekvőképességében részlegesen korlátozott nagykorú személy is önállóan léphessen fel perében, akinek a per tárgyára, illetve a perbeli eljárási cselekményekre kiterjedő hatállyal cselekvőképessége nincs korlátozva. Vagyis egy notórius pereskedő az új szabályok szerint is korlátozható abban, hogy önállóan forduljon a bírósághoz.
Lényeges – s ugyancsak a Pp. módosítását indokoló – változás a „gyűlöletbeszéd” elleni fellépés jogszabályi alapjainak megteremtése a Ptk.-ban. A Ptk. alapján a közösség bármely tagja jogosult a személyisége lényeges vonásának minősülő közösséghez tartozásával összefüggésben a közösséget nagy nyilvánosság előtt súlyosan sértő vagy kifejezésmódjában indokolatlanul bántó jogsérelem esetén jogvesztő határidőn belül személyiségi jogát érvényesíteni. Ennek körében a jogsértéssel elért vagyoni előny átengedésének kivételével a személyiségi jogok megsértésének valamennyi szankcióját érvényesítheti. Ilyen jogsértés esetén az ügyész a jogosult hozzájárulása nélkül is – elévülési időn belül – keresetet indíthat.
A Pp. módosítását teszi szükségessé az is, hogy míg a hatályos Ptk. a gazdálkodó szervezet fogalmáról rendelkezett, addig az új Ptk. az értelmező rendelkezések között új fogalomként vezeti be a vállalkozás terminológiáját. Ez az új fogalom absztrakt módon, anyagi jogias szemlélettel, a tevékenységi körre utalással határozza meg az általa körülírni kívánt személyi kört, a fogyasztóval szemben álló alanyi kör minél szélesebb körű meghatározásának igényével. Ugyanakkor az eljárási jellegű szabályokat tartalmazó normáknál több szempontból is célszerűbb fenntartani egy olyan fogalmat, ami alapján pontos személyi kör állapítható meg, mert ez segíti az egységes jogalkalmazást. A Pp.-ben ezért meghatározásra kerül egy taxatív felsorolást tartalmazó gazdálkodó szervezet fogalom, ami jól elkülöníthető az új Ptk. absztraktabb, anyagi jogi szemléletű és tágabb értelmezést engedő vállalkozás fogalmától. Egyes jogszabályokban elegendő a Pp. fogalmára utalni, mint alkalmazandó fogalomra, más jogszabályok esetén azonban önálló gazdálkodó szervezet fogalom megalkotása indokolt, az ágazatra jellemző sajátosságokat megjelenítő tartalom, illetve pontos alanyi kör meghatározása érdekében.
A Családjogi Könyv változásai is több helyen indokolják az eljárási szabályok módosulását. Lényeges újítása a Ptk.-nak, hogy előtérbe helyezi a családi jogviták megegyezésen – közvetítésen – alapuló rendezését. A bírósági eljárástól független, a felek önkéntes részvételén és aktív közreműködésén alapuló mediáció alkalmasnak tűnik a konfliktusok felelős, egyetértő – és a későbbi jogvitákat inkább kizáró – megoldására. A házastársak mind megromlott kapcsolatuk helyrehozatala, mind a házasság felbontásával felmerülő vitás kérdések rendezése érdekében már a házassági bontóper megindítása előtt igénybe vehetik a közvetítést, de arra a bontóper alatt is sor kerülhet. A mediációnak lényeges szerepe lehet a bontópert követően felmerülő, a gyermeket érintő vitás ügyekben is. Lényeges új szabály, hogy a szülői felügyelet gyakorlásának rendezése iránti perben a feleket a bíróság az új Ptk. rendelkezése alapján közvetítői eljárás igénybevételére kötelezheti. Ez ugyancsak szükségessé teszi a közvetítői, valamint az ilyen perekre vonatkozó eljárási szabályok kidolgozását.
Az új Ptk. lehetőséget teremt az apaság vélelmének megdöntésére bírósági nemperes eljárásban, a jogszabályban meghatározott feltételek fennállása esetén. Az új eljárás bevezetésének indoka az egyszerűsítés, valamint az eljárás gyorsításának az igénye. Az eljárás lehetősége az olyan esetekre korlátozódik, amikor az anya házassági köteléke már csak jogilag áll fenn, a házasfelek életközössége azonban legalább 300 napja megszűnt és a gyermek nemző apja kész a gyermek elismerésére, amit az anya férjére vonatkozó apasági vélelem fennállása megakadályoz. A vélelmezett apa, az anya és a gyermeket magáénak elismerni kívánó férfi konszenzusa esetén bizonyítás lefolytatására – az érintettek meghallgatásán túlmenően – nincs szükség. A vélelem megdőlésének megállapításán túl ugyanebben az eljárásban teljes hatályú apai elismerő nyilatkozattal kell rendezni az apaság kérdését.
Mindezek alapján szükséges a nemperes eljárás részletszabályainak a kidolgozása. A szabályokat célszerű a Pp.-ben elhelyezni, tekintettel arra, hogy a szabályozás tartalma összefügg a törvény apasági és a származás megállapítása iránti egyéb perekről szóló rendelkezéseivel.
A házasság érvénytelenítése, az apaság megállapítása, az apasági vélelem megdöntése, a szülői felügyelet gyakorlásának rendezése és a gyermek harmadik személynél történő elhelyezése iránti perek indítására jogosultak személyét, valamint e perek alpereseinek személyére vonatkozó rendelkezéseket a jövőben az új Ptk. tartalmazza, ezért a Pp. erre vonatkozó rendelkezéseinek fenntartása nem indokolt, azokat hatályon kívül kell helyezni.
Ha már a családjogi szabályokat említettem, természetesen az ezen a területen bevezetett változások sem kizárólag a Pp. módosítását teszik szükségessé, hanem más jogszabályok módosítását is. Így például a Ptk. alapján az új vagyonjogi szerződések regiszterének jogszabályi hátterét is tárcánk kell kialakítsa.
A Ptk. azon túl, hogy előírja azt, hogy a házastársak egymás közötti megállapodása milyen formában érvényes, lehetőséget biztosít arra is, hogy a felek szerződésüket egy országos nyilvántartásba bevezethessék. A vagyonjogi szerződések nyilvántartása alapján harmadik személynek is tudomása lehet majd arról, hogy a vele szerződő házasfelek kötöttek-e egymás között ilyen megállapodást vagy köztük a törvényes vagyonjogi rendszer érvényesül. Figyelemmel arra, hogy a nyilvántartást a Magyar Országos Közjegyzői Kamara fogja vezetni, a nyilvántartás szabályainak kodifikálása miatt szükségessé válik a közjegyzőkről szóló törvény és az egyes közjegyzői nemperes eljárásokról szóló törvény módosítása is.
Ahogyan arra már utaltam, az új Ptk. egyik jelentős vívmánya, hogy a társasági anyagi jogot a törvénykönyvbe integrálja. A társasági jog rendszertani mozdulása nem jelentette a hatályos szabályozás szolgai átvételét. A Ptk. a hatályos joganyagnak a számviteli és eljárásjogi rendelkezéseitől megtisztított előírásait tartalmazza. Ebből következően a Ptk. elhagy a hatályos társasági jogi rendelkezésekből számos olyan rendelkezést, amelyet eljárásjoginak vagy túl részletesen szabályozottnak tekint. A kimaradó szabályok ugyanakkor sok esetben nem tekinthetőek magyarázó, vagy az eltérés lehetőségére utaló szabálynak, így ezen szabályok fenntartása indokolt, sőt több esetben elengedhetetlen. Így például szabályozni kell a szerződésminta használatának szabályait, a társaság alapításának érvénytelenségére irányuló perben az érvénytelenségi okok felsorolását, a tag kizárása iránti per szabályait, a megszűnt külföldi tag üzletrészének rendezésére vonatkozó eljárást. E rendelkezések a Cégtörvény hatálya alá kerülnek. Fontos új rendelkezése lesz a Cégtörvénynek a nonprofit gazdasági társaságokra vonatkozó szabályozás, amelynek társasági jogi tartalma megegyezik a hatályos rendelkezésekkel. A Javaslat lehetőséget biztosít arra is, hogy az elmúlt időszakban felmerült, törvénymódosítást igénylő kérdések rendezésre kerüljenek, valamint a cégbírói munkateher további csökkentését, a cégbírósági feladatok racionalizálását, egyszerűsítését célzó szabályok szülessenek.
Ahogy már említettem, a különböző jogszabályok módosítása nemcsak a Ptk. érdemi változtatásai miatt indokolt, hanem át kell vezetni a jogrendszeren azokat a terminológiai változásokat is, amelyeket a Ptk. indukál.
Így például a cselekvőképességi szabályok körében megszűnik a „kizáró gondnokság” kifejezés, helyébe a „cselekvőképesség teljes korlátozásának lehetősége” lép, vagyis az a nagykorú személy lesz cselekvőképtelen, akit a bíróság teljesen korlátozó gondnokság alá helyezett.
Vagy példaként említhető az, hogy Ptk. Második Könyve szól a személyiségi jogok szabályairól is; s több kisebb-nagyobb változás ezen a területen is van, s ezek további jogszabály-módosításokat tesznek szükségessé. Ezek közül csak néhányat említve: a személyhez fűződő jogok új Ptk.-beli személyiségi jogként való megjelölése is a technikai kodifikáció keretében kezelhető akként, hogy a jogrendszerben előforduló „személyhez fűződő jog” megjelölést „személyiségi jog” terminológiára kell átvezetni.
E körben természetesen szólni kell a Ptk. Nyolcadik Könyvéről is, amely olyan lényeges fogalmakat definiál, mint a számos törvényben megjelenő „hozzátartozó”, „közeli hozzátartozó” vagy a már említett „gazdálkodó szervezet” fogalom. A Nyolcadik Könyv értelmező rendelkezései a jogrendszer generális felülvizsgálatát igénylik a tekintetben, hogy a Ptk.-beli fogalmak szabályozása, ill. tartalommegváltozása az ágazati szabályozás szempontjából releváns-e, továbbra is helytálló a mindenkori Ptk.-ra utaló szabályozás, illetve szóba jöhet-e más, speciális ágazati szabályok hiányában való szubszidiárius alkalmazandóság.
Nem szabad elfelejteni azt sem, hogy a Polgári Törvénykönyvre, Családjogi Törvényre, Gazdasági társaságokról szóló törvényre, illetve e törvények egyes szabályaira, jogintézményeire számos jogszabály hivatkozik, ezért a hatálybalépésig rendelkezésre álló időben valamennyi ilyen hivatkozást felül kell vizsgálni, és szükség esetén módosítani kell annak érdekében, hogy az új Polgári Törvénykönyv alkalmazásakor a lehető legkisebb mértékű bizonytalanság merüljön fel.
Végezetül engedjék meg, hogy szóljak pár szót a még előttünk álló feladatokról is:
Két törvény még a szakmai előkészítés fázisában van. Ezekről a Kormány még nem döntött.
Külön törvény rendelkezik majd a hitelbiztosítéki nyilvántartás működéséről. Mint ismeretes, az új Ptk. lényegesen átalakítja a zálogjogi nyilvántartásra vonatkozó szabályokat, a zálogjogi nyilvántartás helyett hitelbiztosítéki nyilvántartást vezet be, ahová a nem lajstromozott dolgok, jogok és követelések elzálogosításán kívül be kell jegyezni más elismert dologi hitelbiztosítékot magukban foglaló finanszírozási formákat is, mint például a lízingszerződéssel vagy a faktoring-szerződéssel alapított biztosítéki jogokat. A hitelbiztosítéki nyilvántartás a zálogkötelezettek személyéhez kapcsolódóan tartalmazza majd a zálogjogi bejegyzéseket, ám – ellentétben a ma működő zálogjogi nyilvántartással – teljes mértékben internet alapú, elektronikus nyilvántartás lesz, amely a zálogjog megalapítását egyszerűvé, gyorssá és a jelenlegi nyilvántartási rendszerhez képest olcsóbbá teszi, amellett, hogy a zálogjog teljes nyilvánosságát is biztosítja.
Szintén érdemes kitérni a bizalmi vagyonkezelésre. Az új Ptk. a bizalmi vagyonkezelés legfontosabb magánjogi szabályait adja meg. E rendelkezések megfelelő hatályosulásához ugyanakkor további szabályozásra is szükség lesz – többek között – a vagyonkezelőkkel szemben támasztandó követelmények meghatározása; a vagyonkezelők nyilvántartási rendszerének kialakítása; a nyilvántartás vezetésének rendje; a vagyonkezelés adó- és illetékjogi rendje vagy akár a vagyonkezelők kötelező felelősségbiztosítása vonatkozásában.
Jól látszódik tehát, hogy az új Polgári Törvénykönyv rendelkezései a Ptké., valamint – a Ptk.-ban bevezetett új jogintézmények esetében – új jogszabályok megalkotásával válnak majd teljessé. Erre a talán sziszifuszinak látszó munka befejezésére; a Ptk.-hoz kapcsolódó új törvények elfogadására és a hatályos törvények módosítására az új Polgári Törvénykönyv hatálybalépési időpontjára figyelemmel, az Országgyűlés 2013. őszi ülésszaka alatt kell hogy sor kerüljön. Az alacsonyabb szintű jogszabályok megalkotása és módosítása pedig 2013. év végén, 2014. év elején történhet majd meg.
Végezetül utalni kívánok arra, hogy a rendszerváltást követő magánjogi kodifikáció legjelentősebb eleme az új Polgári Törvénykönyv megalkotása és elfogadása. Erre is figyelemmel össztársadalmi érdek, hogy a Polgári Törvénykönyv hatálybalépése az új magánjogi szabályozás megfelelő érvényesülése érdekében zökkenőmentesen, a jogrendszer koherenciájának megőrzése mellett történjen meg.
Azt gondolom, hogy az elhangzottak alapján levonható az a következtetés, hogy az új Polgári Törvénykönyvről szóló törvényjavaslat egy körültekintően előkészített, magas szintű szakmaiságon alapuló anyag. A törvényt a hagyomány és újítás ésszerű egyensúlya, a közérthetőség, a polgári jogügyletek egyértelművé tételének igénye, az évtizedek gyakorlati tapasztalatai és az új kihívásokhoz való alkalmazkodás alapgondolata hatja át.
Természetesen a Ptk.-hoz kapcsolódó jogszabályokról csak a teljesség igénye nélkül beszéltem, ennyi idő alatt csak felvillantani lehetett néhány szabályozandó kérdést. Az elhangzottakkal tulajdonképpen azt kívántam jelezni, hogy a Ptk. elfogadásával a jogalkotási folyamat még közel sem ért véget. A kapcsolódó törvények parlamenti elfogadását követően kezdhetik el a tárcák az alacsonyabb szintű jogszabályok előkészítését. A Ptk. számos kormányrendelet és miniszteri rendelet kodifikációját is szükségessé teszi. Az előttünk álló sokrétű feladattal kapcsolatban továbbra is számítunk a szakmai közvélemény támogatására.
A beszéd a Harmincnegyedik Jogász Vándorgyűlés plenáris ülésén hangzott el Pécsett 2013. október 10-én.
A beszéd leírt változata a Magyar Jog 2013. évi 11. lapszámában (641-648. o.) jelent meg.
A cikk megjelenésének dátuma: 2013. november 18.
Címkék: Répássy Róbert, új Polgári Törvénykönyv, új Ptk.
Előző bejegyzésSzeibert Orsolya: Az új Ptk. Családjogi Könyvének rendelkezései (JK, 2013/5., 30-32. o.) II. rész Következő bejegyzésZálogjogi nyilvántartás

matches: bíróság bíróság bíróság bíróság bíróság bíróság bíróság bíróság bíróság bíróság bíróság bíróság bíróság bíróság bíróság


text:
Tagok védelme a létesítő okirat módosítása során - Jogászvilág - Jogászvilág
Tagok védelme a létesítő okirat módosítása során - Jogászvilág
Kezdőlap » Tagok védelme a létesítő okirat módosítása során
A Ptk. helyes értelmezése szerint akkor is valamennyi tag egyhangú határozatára van szükség a létesítő okirat módosításához, ha a módosítás valamennyi tag jogait azonos módon hátrányosan érintené, vagy valamennyi tag helyzetét azonos módon hátrányosabbá tenné. Az "egyes tagok" kifejezés alatt egy, több, de akár valamennyi tag is értendő – a Kúria eseti döntése. Ami a tényállást illeti, a felperes és egy másik tag részvételével működő alperes törzstőkéje 11 250 000 Ft. A tagokat a törzsbetéteik arányában illeti meg szavazati jog,…
A Ptk. helyes értelmezése szerint akkor is valamennyi tag egyhangú határozatára van szükség a létesítő okirat módosításához, ha a módosítás valamennyi tag jogait azonos módon hátrányosan érintené, vagy valamennyi tag helyzetét azonos módon hátrányosabbá tenné. Az “egyes tagok” kifejezés alatt egy, több, de akár valamennyi tag is értendő – a Kúria eseti döntése.
Ami a tényállást illeti, a felperes és egy másik tag részvételével működő alperes törzstőkéje 11 250 000 Ft. A tagokat a törzsbetéteik arányában illeti meg szavazati jog, a felperest 13%, a másik tagot 87%. A társasági szerződés értelmében az üzletrész kívülálló személyre történő átruházása esetén a tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt a pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üzletrész megszerzésére ebben a sorrendben elővásárlási jog illeti meg. Az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához a taggyűlés beleegyezése szükséges.
A 2016. május 30-ra összehívott taggyűlésén a felperes nem vett részt, mivel meghatalmazottja a taggyűlés befejezését követően érkezett meg. A másik tag részvételével megtartott taggyűlésen a taggyűlés által hozott határozatok szerint a jövőben nem áll fenn az elővásárlási jog, az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához pedig nem szükséges a taggyűlés (a társaság) beleegyezése.
A felperes a határozatok hatályon kívül helyezését kérte. A Ptk. 3:102. § (3) bekezdése értelmében valamennyi tag egyhangú határozatára van szükség, ha a módosítás egyes tagok jogait hátrányosan érintené, vagy helyzetét terhesebbé tenné. Az e kérdésben való szavazásnál azok a tagok is szavazhatnak, akik egyébként szavazati joggal nem rendelkeznek. A felperes szerint a határozatok sértik a Ptk. e rendelkezését, mert a meghozatalukhoz valamennyi tag egyhangú határozatára lett volna szükség.
Az alperes úgy ítélte, meg, hogy a Ptk. nyelvtani értelmezéséből az következik, hogy az egyhangú határozathozatal arra az esetre vonatkozik, ha a módosítás egyes tagok, tehát nem valamennyi tag jogait érinti hátrányosan. A határozatok azonban nem csupán a felperes, hanem valamennyi tag jogát érintik.
Az elsőfokú bíróság hatályon kívül helyezte a határozatokat. Álláspontja szerint az elővásárlási jogot szabályozó rendelkezésektől az alperes eltérhetne, azonban csak egyhangú határozattal.
A másodfokú bíróság megváltoztatta az elsőfokú bíróság ítéletét és a határozatok hatályon kívül helyezésére irányuló keresetet elutasította. Úgy ítélte meg, a Ptk. 3:102. § (3) bekezdése abban az esetben alkalmazható, ha a társaság olyan tartalmú társasági szerződésmódosítást fogad el, amely a társaság tagjai közül azok egyikét kifejezetten hátrányosan érintené, vagy a helyzetét nehezebbé tenné. Az ügyben az alperes olyan döntést hozott, amely valamennyi tagot azonos módon érint, mert ezáltal a tagok az üzletrészüket a többi tag, a társaság és a taggyűlés elővásárlási joga, illetve a társaság beleegyezése nélkül kívülálló személyekre szabadon átruházhatják. A határozatok valamennyi tag számára azonos lehetőségeket (jogokat és kötelezettségeket) keletkeztetnek, az pedig a tagok részesedésének arányával együtt járó következmény, hogy a többségi részesedéssel rendelkező tagok a szavazatukkal jelentősebben tudják befolyásolni a társaság belső jogviszonyait azokban a kérdésekben, amelyekhez a Ptk. minősített szavazati többséget nem ír elő. A bíróság szerint a határozatok a tagok kisebbségének jogait nem sérti, mert a kisebbségi jogállással összefüggő olyan rendelkezést nem tartalmaz, amely a többséggel szemben a jogaikat csökkentve rájuk nézve hátrányos következményeket eredményez.
A felperes szerint téves a másodfokú bíróság azon álláspontja, amely szerint a Ptk. 3:102. § (3) bekezdése csak a társasági szerződés olyan módosítása esetén alkalmazható, amely csak a társaság egyik tagját érintené kifejezetten hátrányosan vagy tenné a helyzetét terhesebbé.
Tévesnek tartotta azt a megállapítást is, amely szerint az alperes határozatai valamennyi tagot azonos módon érintik, hiszen az egyik értékesíteni kívánja az üzletrészét, a másik pedig a társaság tagja szeretne maradni. A határozatok a társaságban bent maradó tag jogainak érvényesíthetőségét és gyakorolhatóságát érintik hátrányosan, mivel egyrészt megfosztják elővásárlási jogától, másrészt attól a jogától, hogy szavazatával megakadályozza kívülálló személynek a társaságba való belépését. A felperes szerint a határozatok a Ptk. 3:102. § (3) bekezdése alá tartoznak, mert az a tag, aki nem gyakorolhatja azokat a jogokat, amelyek eredetileg a társasági szerződésben számára biztosítottak voltak, hátrányosan érintetté válik, illetve helyzete terhesebbé válik annál, mint amiben ezen határozatok meghozatala nélkül lenne.
Az alperes szerint a határozatok akkor érintenék egyes tagok jogait hátrányosan, ha a támadott határozatok csak a kisebbségben lévő tagot fosztanák meg az elővásárlási jogától, illetve az üzletrész kívülálló személyre történő átruházása esetén a társaság beleegyezéséről való határozathozatal során a szavazati jogától, míg a másik tagot nem.
A Kúria az elsőfokú bírósággal értett egyet. A Ptk. 3:102. § (3) bekezdése nem kizárólag a tagok közötti hátrányos megkülönböztetést tilalmazza, hanem a létesítő okirat minden olyan módosítására alkalmazandó, amely bármely tag (akár egyetlen tag, akár több tag, akár valamennyi tag) jogait hátrányosan érintené vagy helyzetét terhesebbé tenné. A Ptk. e rendelkezésének célja a tagsági jogok közös megegyezéssel kialakított struktúrájának védelme, ezért az nemcsak a társasági szerződés olyan módosítására alkalmazandó, amely csak egy vagy több tag jogát érinti hátrányosan, illetve csak egy vagy több tag helyzetét teszi terhesebbé, de az olyan módosításra is, amely valamennyi tag jogát azonos módon hátrányosan érinti, vagy valamennyi tag helyzetét azonos módon terhesebbé teszi. Ezzel ellentétes álláspont a törvény “egyes tagok” jogaira, illetve helyzetére vonatkozó megfogalmazásából sem következik.
A Kúria egyetért azzal az állásponttal, hogy a társasági szerződés olyan módosítása, amelynek eredményeként egy tag nem gyakorolhatja azokat a jogokat, amelyeket eredetileg a társasági szerződés számára lehetővé tett, hátrányosan érinti a jogait, helyzete terhesebbé válik. Az üzletrészek átruházhatóságával kapcsolatban felhívta a figyelmet, hogy az üzletrész kívülálló személyre való átruházása esetén eltérő az üzletrészét átruházni kívánó tag és a társaságban maradni kívánó tag helyzete. A társaságban maradó tag helyzete terhesebbé válik, ugyanis a módosítás előtti társasági szerződés alapján lehetősége volt megakadályozni a másik tag üzletrészének kívülálló személyre való átruházását, e módosítás viszont megfosztja ettől a lehetőségtől. A bennmaradó tagok többségi állásponttal nem tudnák a beleegyezést megtagadni, ily módon megakadályozni, hogy nem kívánt személy váljon a társaság tagjává.
A Kúria úgy ítélte meg, külön jogként értékelendő a társasági szerződés alapján a társaság valamennyi tagját megillető jog is. Az adott tényállás mellett ilyen külön jognak minősült az, hogy a taggyűlésen jelen lévő bármely tagnak lehetősége volt az üzletrész kívülállóra történő átruházását megakadályozni, mivel a társaság ahhoz történő beleegyezéséhez a taggyűlés egyhangú határozatára volt szükség. Ezen külön, akár vétójognak is nevezhető, minden tagot megillető jog elvesztése is okozhat olyan sérelmet, mintha például egy tagnak biztosított többlet szavazati jog kerül csökkentésre, megszüntetésre. Ezért a társasági szerződés olyan módosítása, amely szerint az üzletrész kívülállóra történő átruházásához szükséges beleegyezés megadásáról a taggyűlés egyhangú határozat helyett egyszerű szótöbbséggel dönthet, egyhangúlag elfogadott határozatot igényel, mivel az a társasági szerződés által biztosított külön jog csorbítását eredményezi.
Mindezek alapján a Kúria a jogerős ítéletet hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
Az ismertetett döntés (Kúria Gfv. VII. 30.447/2018.) a Kúriai Döntések 2019/11. számában 305. szám alatt jelent meg.
Releváns jogszabályhely: 2013. évi V. törvény 3:102 § (3) bekezdés.

matches: Kúria Kúria bíróság bíróság bíróság bíróság bíróság Kúria Kúria Kúria Kúria bíróság