STRATEC Biomedical AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2018 in Pforzheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG - dgap.de
Nachricht vom 19.04.2018 | 15:04
STRATEC Biomedical AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2018 in Pforzheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: STRATEC Biomedical AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ISIN DE000STRA555 - WKN STRA55
der STRATEC Biomedical AG
am Mittwoch, 30. Mai 2018, 13.00 Uhr,
im CongressCentrum Pforzheim, Mittlerer Saal,
Am Waisenhausplatz 1-3, 75172 Pforzheim.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts für die STRATEC Biomedical AG und des Konzerns zum 31. Dezember 2017, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
www.stratec.com/hauptversammlung
zugänglich. Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat, ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der STRATEC Biomedical AG zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 67.575.291,43 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,80 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie mit Fälligkeit am 5. Juni 2018, das heißt insgesamt 9.532.760,00 EUR und Vortrag von 58.042.531,43 EUR auf neue Rechnung.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von 0,80 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. Der Abschlussprüfer nimmt auch die Prüfung oder prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2018 vor, soweit diese erfolgt.
Beschlussfassung über die Reduzierung des Bedingten Kapitals VI/2013 sowie Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals VIII/2018 zur Bedienung der Aktienoptionsrechte sowie damit verbundene Satzungsänderungen
I. Reduzierung des Bedingten Kapitals VI/2013
Aus dem von der Hauptversammlung am 6. Juni 2013 beschlossenen Aktienoptionsprogramm können nach dem 5. Juni 2018 keine Optionen mehr ausgegeben werden. Für bereits ausgegebene Optionen genügt ein verbleibendes Bedingtes Kapital VI/2013 in Höhe von EUR 190.000,00. Das bisher noch bestehende Bedingte Kapital VI/2013 in Höhe von EUR 877.250,00 soll daher auf EUR 190.000,00 reduziert und eine neue Ermächtigung zur Gewährung von neuen Aktienoptionen und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals für diesen Zweck beschlossen werden.
§ 4 Ziffer 4.6. Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 190.000,00, eingeteilt in bis zu 190.000 Aktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VI/2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsrechten) nach Maßgabe des Hauptversammlungsbeschlusses vom 6. Juni 2013 bis zum 5. Juni 2018. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.'
II. Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Mai 2023 den Arbeitnehmern der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG (nachfolgend: 'verbundene Unternehmen') oder den Geschäftsführungsmitgliedern verbundener Unternehmen bzw. der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen auf bis zu 810.000 Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die konkrete Ausgestaltung und Durchführung des Aktienoptionsprogramms obliegt dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, diese nach Weisung der Gesellschaft an die einzelnen optionsberechtigten Personen zu übertragen. Auch in diesem Fall können die Aktienoptionen nur von den Optionsberechtigten ausgeübt werden. Die Gewährung der Aktienoptionen für Aktien der Gesellschaft und die Ausgabe dieser Aktien erfolgt gemäß den nachstehenden Bedingungen:
Berechtigt zum Erwerb der Aktienoptionen und berechtigt zum Bezug von Aktien der Gesellschaft sind diejenigen Personen, die einer der folgenden Personengruppen angehören:
die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
die Arbeitnehmer der Gesellschaft
die Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
die Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
Der Vorstand der Gesellschaft bestimmt den genauen Kreis der berechtigten Personen und den Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen. Abweichend hiervon trifft der Aufsichtsrat der Gesellschaft die Bestimmungen für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft.
Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen ist wie folgt auf die Bezugsberechtigten zu verteilen:
75% auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft und auf die Arbeitnehmer verbundener Unternehmen;
25% auf die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und auf die Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen.
Anstelle von nicht mehr ausübbaren oder nicht bereits ausgeübten Aktienoptionen können neue Aktienoptionen begeben werden.
Recht zum Bezug von Aktien
Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber der Option das Recht eine Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß Ziffer 4 zu erwerben.
Erwerbs- und Ausübungszeiträume
Die Aktienoptionen können jederzeit während des Geschäftsjahres an die bezugsberechtigten Personen bis zum 29. Mai 2023 ausgegeben werden. Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen soll in nicht weniger als zwei Jahrestranchen ausgegeben werden. Keine Jahrestranche darf mehr als 50% des Gesamtvolumens der Optionsrechte umfassen. Die Bezugsberechtigten können die Optionsrechte nach Erfüllung der Wartefrist und Erfolgsziele jeweils nur an den zehn folgenden Handelstagen des elektronischen Handelssystems der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA)
nach Stattfinden der ordentlichen Hauptversammlung (Ausübungsfenster),
nach Veröffentlichung der endgültigen 6-Monats-Ergebnisse, sofern diese Veröffentlichung nach der ordentlichen Hauptversammlung für das jeweilige vorangegangene Geschäftsjahr stattfindet, oder 9-Monats-Ergebnisse, (Ausübungsfenster),
- und zwar -
unabhängig voneinander in mehreren der vorgenannten Ausübungsfenster
Der Ausübungspreis zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft entspricht grundsätzlich dem durchschnittlichen Schlusskurs der STRATEC-Aktie im elektronischen Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) an den der Entscheidung über die Zuteilung der Optionsrechte vorausgehenden fünf Börsenhandelstage, mindestens aber dem rechnerischen Mindestbetrag je Aktie in Höhe von EUR 1,00.
Soweit Aktienoptionen Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft gewährt wurden und wenn an dem Börsenhandelstag vor dem Tag der Ausübung der Aktienoptionen der Schlusskurs der STRATEC-Aktie im elektronischen Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) den Ausübungspreis um mehr als 200% übersteigt, erhöht sich der Ausübungspreis in dem Umfang, dass die Differenz nur 200% des ursprünglichen Ausübungspreises beträgt.
Der Ausübungspreis kann bei Kapitalmaßnahmen, die nicht mit einem Zufluss oder Abfluss von Mitteln verbunden sind (beispielsweise Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung, Neueinteilung des Grundkapitals) vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats angepasst werden, § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Wird das Erfolgsziel gemäß nachstehendem Absatz (7) erfüllt, können die gewährten Aktienoptionen erstmals nach Ablauf von vier Jahren ('Mindestwartefrist') seit Zuteilung der jeweiligen Optionen vollständig ausgeübt werden.
Die Aktienoptionen haben eine jeweilige Laufzeit von sieben Jahren ab ihrer Zuteilung. Mit Ablauf der Laufzeit verfallen die Aktienoptionen entschädigungslos.
Die Aktienoptionen können nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist nach Erfüllung folgender Erfolgsziele ausgeübt werden:
Am Tag des Ablaufs der Mindestwartefrist von vier Jahren seit Zuteilung der jeweiligen Optionsrechte bzw. dem darauf folgenden nächsten Börsenhandelstag muss der Schlusskurs der STRATEC-Aktie im elektronischen Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) um mindestens 20% gegenüber dem Ausübungspreis gestiegen sein.
Wird an dem vorgenannten jeweiligen Stichtag dieses Erfolgsziel nicht erreicht, so können die jeweiligen Aktienoptionen in den folgenden Ausübungszeiträumen ausgeübt werden, wenn der Schlusskurs der STRATEC-Aktie am letzten Börsenhandelstag im elektronischen Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) an dem Tag, der dem jeweiligen Ausübungstag vorausgeht, seit dem Tag der Ausgabe der Aktienoptionen pro vollendetem Kalendermonat um durchschnittlich 0,417% des Ausübungspreises gestiegen ist.
Am Tag vor Ausübung des Optionsrechts muss der Schlusskurs der STRATEC-Aktie im elektronischen Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) um mindestens 20% gegenüber dem Ausübungspreis gestiegen sein.
Die Aktienoptionen können nur durch die berechtigten Personen selbst ausgeübt werden. Eine Verfügung über Aktienoptionen ist ausgeschlossen. Die Aktienoptionen sind vererblich. Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, solange zwischen der berechtigten Person und der Gesellschaft bzw. den verbundenen Unternehmen ein Anstellungs- oder Arbeitsverhältnis besteht. Die Optionsbedingungen können im Übrigen abweichend hiervon besondere Regelungen für den Todesfall und Fälle der Erwerbsunfähigkeit oder Erwerbsminderung der berechtigten Personen vorsehen.
Regelung der Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms - einschließlich der Optionsbedingungen - für die berechtigten Personen festzulegen; für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft trifft der Aufsichtsrat die entsprechenden Bestimmungen. Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Aktienoptionsbedingungen anzupassen, falls sich die bisherigen Regelungen angesichts tatsächlicher und rechtlicher Änderungen als nicht mehr durchführbar erweisen. Diese neuen Regelungen müssen dem Zweck der bisherigen Regelungen in wirtschaftlicher Hinsicht möglichst nahe kommen.
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 810.000,00 bedingt erhöht durch die Ausgabe von bis zu 810.000 neuen Aktien der Gesellschaft mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Jahres, in dem sie ausgegeben werden (Bedingtes Kapital VIII/2018).
Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Mai 2018 gemäß vorstehenden Regelungen bis zum 29. Mai 2023 gewährt werden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital zu ändern.
III. § 4 Ziffer 4.6. der Satzung wird um den folgenden Absatz 3 ergänzt, der bisherige Absatz wird Absatz 4:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 810.000,00, eingeteilt in bis zu 810.000 Aktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VIII/2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsrechten) nach Maßgabe des Hauptversammlungsbeschlusses vom 30. Mai 2018 bis zum 29. Mai 2023. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.'
Beschlussfassung über die Umwandlung der STRATEC Biomedical AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen STRATEC SE (Ziff. 12 des Umwandlungsplans der STRATEC Biomedical AG) unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 19. April 2018 über die Umwandlung der STRATEC Biomedical AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der STRATEC SE wird genehmigt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen in den ersten Aufsichtsrat der STRATEC SE zu wählen:
Fred K. Brückner, Marburg, Chemie-Ingenieur und selbständiger Unternehmensberater;
Frau Prof. Dr. Stefanie Remmele, Landshut, Professorin für Medizintechnik an der Hochschule für angewandte Wissenschaften in Landshut;
Weder Frau Prof. Dr. Stefanie Remmele noch Herr Fred K. Brückner gehören bisher gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien bei in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG an.
Rainer Baule, Überlingen, Unternehmer, Geschäftsführer der Baule GmbH.
Herr Rainer Baule hat folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien inne:
Metechon AG, München, Deutschland (Vorsitz),
DITABIS Digital Biomedical Imaging Systems AG, Pforzheim, Deutschland,
Amann Girrbach AG, Koblach, Österreich,
Vorwerk & Co. KG, Wuppertal, Deutschland (Vorsitz),
Else Kröner-Fresenius-Stiftung, Bad Homburg, Deutschland.
Vorbehaltlich der Wahl von der Hauptversammlung und unbeschadet der Entscheidungszuständigkeiten des Aufsichtsrats der STRATEC SE wird an dieser Stelle darauf hingewiesen, dass der derzeitige Vorsitzende des Aufsichtsrats der STRATEC Biomedical AG, Herr Fred K. Brückner, voraussichtlich zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der STRATEC SE und der derzeitige stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der STRATEC Biomedical AG, Herr Rainer Baule, voraussichtlich zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats der STRATEC SE gewählt werden wird. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, im Fall der Wahl von Herrn Rainer Baule diesen zum Finanzexperten im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG zu bestimmen.
Die Amtszeit endet mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr der STRATEC SE beschließt.
Die Lebensläufe dieser Personen sind auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar.
Der Umwandlungsplan und die Satzung der STRATEC SE haben den folgenden Wortlaut:
gemäß Art. 37 Abs. 4 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft, ABl.EG Nr. L 294 vom 10. November 2001, S. 1 (die 'SE-VO')
über die formwechselnde Umwandlung der
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 504390
(nachfolgend auch 'STRATEC AG')
Rechtsform der Societas Europaea (SE)
(nachfolgend auch 'STRATEC SE')
(STRATEC AG und STRATEC SE nachfolgend auch jeweils die 'Gesellschaft')
Die STRATEC Biomedical AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Birkenfeld, Deutschland, und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 504390. Sie ist die oberste Holdinggesellschaft des STRATEC Konzerns (nachfolgend auch die 'STRATEC Gruppe'). Die STRATEC Gruppe projektiert, entwickelt und produziert vollautomatische Analysensysteme für Partner aus der klinischen Diagnostik und Biotechnologie. Darüber hinaus bietet die STRATEC Gruppe Probenvorbereitungslösungen, integrierte Laborsoftware sowie komplexe Verbrauchsmaterialien für diagnostische und medizinische Anwendungen an. Dabei wird die gesamte Wertschöpfungskette von der Entwicklung über das Design und die Produktion bis zur Qualitätssicherung abgedeckt.
Die Gesellschaft hält seit mindestens zwei Jahren eine Beteiligung an der Diatron Medicinai Instrumentumok Laboratóriumi Diagnosztikai Fejlesztö-Gyártó Zrt, Budapest, Ungarn, der STRATEC Biomedical S.R.L, Cluj-Napoca, Rumänien, und der STRATEC Biomedical UK, Ltd., Burton on Trent, Vereinigtes Königreich, welche sämtlich dem Recht eines anderen Mitgliedstaates der Europäischen Union unterliegen. Mit der Mod-n-More Korlátolt Kft. besteht eine weitere Beteiligung in Ungarn.
Die STRATEC AG soll nun im Wege der Umwandlung gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt werden.
Aufgrund der zunehmend internationalen Aufstellung der STRATEC Gruppe ist die Rechtsform der SE nach Überzeugung des Vorstands die zeitgemäße Rechtsform für ein global tätiges Unternehmen mit Heimatmarkt Europa und ein weiterer Schritt in der Unternehmensentwicklung und dem konsequenten Ausbau des internationalen Geschäfts. Die Umwandlung der STRATEC AG in eine SE ist daher insbesondere Ausdruck der internationalen Ausrichtung der STRATEC Gruppe, zumal der Konzernumsatz mit Kunden außerhalb von Deutschland im Geschäftsjahr 2017 zu ca. 83,4 % aus dem Ausland stammt und mittlerweile die Mehrheit der Mitarbeiter außerhalb von Deutschland beschäftigt sind.
Dies vorausgeschickt, stellt der Vorstand der STRATEC AG folgenden Umwandlungsplan gemäß Art. 37 Abs. 4 SE-VO auf:
1. Umwandlung der STRATEC AG in die STRATEC SE
1.1 Die STRATEC AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt. Die STRATEC AG hat unter anderem mit der Diatron Medicinai Instrumentumok Laboratóriumi Diagnosztikai Fejlesztö-Gyártó Zrt, Budapest, Ungarn, der STRATEC Biomedical S.R.L, Cluj-Napoca, Rumänien, und der STRATEC Biomedical UK, Ltd., Burton on Trent, Vereinigtes Königreich, seit über zwei Jahren mehrere Tochtergesellschaften, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaates der Europäischen Union, nämlich von Ungarn, Rumänien und dem Vereinigten Königreich unterliegen. Die STRATEC AG hat die Anteile an Diatron Medicinai Instrumentumok Laboratóriumi Diagnosztikai Fejlesztö-Gyártó Zrt, Budapest, Ungarn, zum 1. April 2016, an der STRATEC Biomedical S.R.L, Cluj-Napoca, Rumänien, zum 22. Dezember 2007, an der STRATEC Biomedical UK, Ltd., Burton on Trent, Vereinigtes Königreich, zum 10. März 2006 und an der STRATEC Consumables GmbH, Österreich, zum 8. Juni 2016 erworben. Die notwendigen Voraussetzungen für die Umwandlung der STRATEC AG in eine SE sind erfüllt.
Weitere Tochtergesellschaften bestehen in Luxemburg, Schweiz sowie den USA.
1.2 Die Umwandlung der STRATEC AG in die Rechtsform der SE hat gemäß Art. 37 Abs. 2 SE-VO weder die Auflösung der Gesellschaft noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht aufgrund der Identität des Rechtsträgers auch nach Wirksamwerden der Umwandlung unverändert fort.
1.3 Die formwechselnde Umwandlung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam.
1.4 Mit Wirksamwerden der Umwandlung werden die Aktionäre der STRATEC AG Aktionäre der STRATEC SE. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Art und Anzahl an Aktien an dem Grundkapital der STRATEC SE beteiligt, wie sie es unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung am Grundkapital der STRATEC AG waren. Der rechnerisch auf jede Stückaktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals bleibt so erhalten, wie er im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung bestand. Alle Aktien der STRATEC AG sind auf den Namen lautende Stammaktien und werden zu auf den Namen lautenden Stammaktien der STRATEC SE. Die Aktien der STRATEC AG sind in Globalurkunden verbrieft. Diese werden mit auf die STRATEC SE lautenden Globalurkunden ersetzt.
Die STRATEC SE wird - wie die STRATEC AG - über eine dualistische Verwaltungsstruktur verfügen, die aus einem Vorstand (Leitungsorgan im Sinne des Art. 38 SE-VO) und einem Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan im Sinne des Art. 38 SE-VO) besteht.
2. Rechtsform, Firma, Sitz und Satzung
2.1 Die STRATEC AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Birkenfeld, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 504390. Die Firma der STRATEC AG lautet 'STRATEC Biomedical AG'. Aufgrund der Umwandlung soll die STRATEC AG die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) erhalten.
2.2 Die Firma der STRATEC SE lautet 'STRATEC SE'.
2.3 Satzungs- und Verwaltungssitz der STRATEC SE ist Birkenfeld, Deutschland.
2.4 Die STRATEC SE erhält die diesem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist.
3.1 Das gesamte Grundkapital der STRATEC AG in der zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister bestehenden Höhe und in der zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister bestehenden Einteilung sowie mit dem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals wird zum Grundkapital der STRATEC SE.
3.2 Das derzeitige Grundkapital der STRATEC AG beträgt EUR 11.920.945,00 und ist eingeteilt in 11.920.945 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00.
3.3 Das genehmigte Kapital in Höhe von derzeit EUR 5.500.000 gilt nach der Umwandlung bis zu der in der Satzung bestimmten Laufzeit unverändert fort.
3.4 Die derzeitigen bedingten Kapitalien V/2009, VI/2013 und VII (2015) gelten nach der Umwandlung ebenfalls unverändert fort. Der ordentlichen Hauptversammlung 2018 wird - unabhängig von der SE-Umwandlung - eine Reduzierung des bedingten Kapitals VI/2013 und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals VIII/2018 zur Beschlussfassung vorgeschlagen.
3.5 Die von der Hauptversammlung vom 22. Mai 2015 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts hierbei gilt bis zum 21. Mai 2020 auch für STRATEC SE fort.
3.6 Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Juni 2013 über die Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsrechten) gilt bis 5. Juni 2018 und wird daher vor der Wirksamkeit der SE-Umwandlung enden. Die der ordentlichen Hauptversammlung 2018 vorgeschlagene Ermächtigung über die Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsrechten) bis zum 29. Mai 2023 wird für die STRATEC SE fortgelten.
3.7 Der Aufsichtsrat der STRATEC SE wird von der Hauptversammlung ermächtigt, etwaige Änderungen der Fassung der diesem Umwandlungsplan als Anlage beigefügten Satzung der STRATEC SE vor Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister der STRATEC AG vorzunehmen. Dies gilt insbesondere für den Fall, dass die tatsächliche Höhe des Grundkapitals der STRATEC AG zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung nicht dem in der Anlage zu diesem Umwandlungsplan beigefügten Satzung der STRATEC SE ausgewiesenen Betrag bzw. der ausgewiesenen Stückzahl der Aktien entspricht, etwa falls weitere Aktien aus den bedingten Kapitalen oder unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ausgegeben werden.
4. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
In der am 22. Mai 2015 stattfindenden Hauptversammlung der STRATEC AG wurde unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagen, die Gesellschaft zu ermächtigen, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 21. Mai 2020 einmalig oder mehrmals eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des damaligen Grundkapitals unter bestimmten, in der Ermächtigung enthaltenen, weiteren Bedingungen zu erwerben. Ferner wurde der Vorstand ermächtigt, eigene Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere für bestimmte, in der Ermächtigung genannte Zwecke, zu verwenden. Diese Ermächtigung gilt unverändert für die zukünftige STRATEC SE fort, insbesondere hinsichtlich der nach dem Ermächtigungsbeschluss zulässigen Bezugsrechtsausschlüsse im Rahmen der Verwendung eigener Aktien.
5. Kein Barabfindungsangebot
Aktionären, die der Umwandlung widersprechen, wird kein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Barabfindung unterbreitet, da das Gesetz ein solches Barabfindungsangebot bei Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine SE nicht vorsieht.
6. Sonderrechtsinhaber und Inhaber anderer Wertpapiere
Die STRATEC AG hat mit Ausnahme von Aktienoptionen aus den bedingten Kapitalien keine Sonderrechte gewährt oder andere Wertpapiere ausgegeben. Die Aktienoptionen berechtigen nach der Umwandlung zum Bezug von Aktien der STRATEC SE im gleichen Bezugsverhältnis und unverändertem Ausübungspreis.
7.1 Die Ämter sämtlicher Mitglieder des Vorstands der STRATEC AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung, also mit der Eintragung der Umwandlung im Handelsregister der Gesellschaft.
7.2 Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit des künftigen Aufsichtsrats der STRATEC SE gemäß Art. 39 Abs. 2 Satz 1 SE-VO wird an dieser Stelle darauf hingewiesen, dass davon auszugehen ist, dass die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der STRATEC AG auch zu Mitgliedern des ersten Vorstands der STRATEC SE bestellt werden. Dies sind die Herren Marcus Wolfinger, Dr. Robert Siegle und Dr. Claus Vielsack.
8. Aufsichtsrat
8.1 Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder der STRATEC AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung.
8.2 Gemäß § 8 Ziff. 8.1 der Satzung der STRATEC SE (siehe Anlage zu diesem Umwandlungsplan) wird bei der STRATEC SE ein Aufsichtsrat gebildet, der aus drei Mitgliedern besteht.
8.3 Zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der STRATEC SE sollen in der Hauptversammlung am 30. Mai 2018 die folgenden Personen zu den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der STRATEC SE gewählt werden:
Die vorgenannten Personen bilden auch den derzeit amtierenden Aufsichtsrat der STRATEC AG.
Die Amtszeit des ersten Aufsichtsrats der STRATEC SE endet mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr der STRATEC SE beschließt.
Vorbehaltlich der Wahl von der Hauptversammlung und unbeschadet der Entscheidungszuständigkeiten des Aufsichtsrats der STRATEC SE wird an dieser Stelle darauf hingewiesen, dass der derzeitige Vorsitzende des Aufsichtsrats der STRATEC AG, Herr Fred K. Brückner, voraussichtlich zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der STRATEC SE und der derzeitige stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der STRATEC AG, Herr Rainer Baule, voraussichtlich zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats der STRATEC SE gewählt werden wird. Der Aufsichtsrat beabsichtigt ferner, Herrn Rainer Baule wiederum als Finanzexperten zu bestimmen.
9. Sondervorteile
9.1 Im Zuge der Umwandlung werden keine Sondervorteile an den gerichtlich bestellten Sachverständigen gewährt, der gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO geprüft und bescheinigt hat, dass die Gesellschaft über Nettovermögenswerte mindestens in Höhe ihres Kapitals zuzüglich der kraft Gesetzes oder Statut nicht ausschüttungsfähigen Rücklagen verfügt.
9.2 Im Zuge der Umwandlung werden auch keine Sondervorteile an Mitglieder des Vorstands oder Aufsichtsrats der STRATEC AG gewährt.
10. Angaben zum Verfahren zur Regelung der Beteiligung der Arbeitnehmer in der STRATEC SE
10.1 Grundlagen zur Regelung der Arbeitnehmerbeteiligung in der STRATEC SE
10.1.1 Die Beteiligung der Arbeitnehmer in der STRATEC SE wird anhand des Verfahrens festgelegt, dass das deutsche Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz - 'SEBG') hierfür vorsieht. Das SEBG sieht Verhandlungen zwischen der Unternehmensleitung der Gründungsgesellschaft - hier: dem Vorstand der STRATEC AG - und einem so genannten besonderen Verhandlungsgremium (das 'bVG') vor, welches das Lager der Arbeitnehmer repräsentiert (zum Verhandlungsverfahren siehe nachfolgend Ziffer 10.4). Das bVG setzt sich aus Vertretern der Arbeitnehmer sowohl der an der Umwandlung unmittelbar beteiligten Gesellschaft als auch deren Tochtergesellschaften und Betrieben zusammen, soweit deren Arbeitnehmer in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder des Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum (der 'Mitgliedstaat') beschäftigt sind. Die Anzahl der auf die einzelnen Mitgliedstaaten entfallenden Sitze im bVG richtet sich gemäß den Bestimmungen des SEBG nach der Anzahl der im jeweiligen Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer (siehe dazu auch nachfolgend Ziffer 10.3).
10.1.2 Ziel des Verhandlungsverfahrens ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der STRATEC SE. Zum möglichen Inhalt einer solchen Vereinbarung siehe nachfolgend Ziffer 10.4.1.
Beteiligung der Arbeitnehmer bezeichnet jedes Verfahren - einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung -, mit welchem die Vertreter der Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung in der Gesellschaft Einfluss nehmen können. Beteiligungsrechte sind Rechte, die den Arbeitnehmern und ihren Vertretern im Bereich der Unterrichtung, Anhörung, Mitbestimmung und der sonstigen Beteiligung zustehen. Hierzu kann auch die Wahrnehmung dieser Rechte in Konzernunternehmen der SE gehören.
Unterrichtung bezeichnet die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch die Leitung der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen. Zeitpunkt, Form und Inhalt der Unterrichtung sind so zu wählen, dass es den Arbeitnehmervertretern möglich ist, zu erwartende Auswirkungen eingehend zu prüfen und gegebenenfalls eine Anhörung mit der Leitung der SE vorzubereiten.
Anhörung bezeichnet die Einrichtung eines Dialogs und eines Meinungsaustauschs zwischen dem SE-Betriebsrat oder anderen Arbeitnehmervertretern und der Leitung der SE oder einer anderen zuständigen mit eigenen Entscheidungsbefugnissen ausgestatteten Leitungsebene. Zeitpunkt, Form und Inhalt der Anhörung müssen dem SE-Betriebsrat oder anderen Arbeitnehmervertretern auf der Grundlage der durchgeführten Unterrichtung eine Stellungnahme zu den geplanten Maßnahmen der Leitung der SE ermöglichen, die im Rahmen des Entscheidungsprozesses innerhalb der SE berücksichtigt werden kann.
10.1.3 Das bVG kann beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen. Für diesen Beschluss ist eine Mehrheit von zwei Dritteln der Mitglieder erforderlich, die mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer in mindestens zwei Mitgliedstaaten vertreten. Die Rechtsfolgen eines solchen Beschlusses sind in Ziffer 10.4.2 beschrieben.
10.1.4 Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der STRATEC SE nicht innerhalb von sechs Monaten zustande und trifft das bVG auch keinen Beschluss über die Nichtaufnahme oder den Abbruch bereits aufgenommener Verhandlungen, greift die gesetzlich vorgesehene Auffangregelung über die Arbeitnehmerbeteiligung ein. Da die STRATEC SE ihren Sitz in Deutschland haben wird, gelten dabei die Vorschriften des SEBG. Der Vorstand der STRATEC AG und das bVG können die Verhandlungsfrist einvernehmlich auf insgesamt bis zu ein Jahr verlängern. Die gesetzliche Auffangregelung sieht die Bildung eines SE-Betriebsrats mit bestimmten Unterrichtungs- und Anhörungsrechten und im Fall einer durch Umwandlung gegründeten SE, wenn in der Gesellschaft vor der Umwandlung Bestimmungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan galten, den Erhalt der vor der Umwandlung bestehenden Regelung zur Mitbestimmung vor. Die Geltung der gesetzlichen Auffangregelung kann auch insgesamt oder in Teilen in der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer vorgesehen werden. In Ziffer 10.4.3 ist näher beschrieben, welche Folgen die Geltung der gesetzlichen Auffangregelung für die STRATEC SE haben würde.
10.2 Einleitung des Verhandlungsverfahrens
Das Verfahren zur Regelung der Arbeitnehmerbeteiligung wird nach den Vorschriften des SEBG eingeleitet. Danach ist vorgeschrieben, dass die Leitung der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaft - hier: der Vorstand der STRATEC AG - im ersten Schritt die Arbeitnehmer bzw. ihre Vertretungen über die beabsichtigte Umwandlung informiert und zur Bildung des bVG auffordert. Die Information der Arbeitnehmervertretungen bzw. der Arbeitnehmer erstreckt sich gemäß § 4 SEBG auf (a) die Identität und Struktur der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaft - hier also der STRATEC AG - sowie der von der Umwandlung betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (b) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (c) die Zahl der zum Zeitpunkt der Information in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und (d) die Zahl der Arbeitnehmer, denen zum Zeitpunkt der Information Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.
Der Vorstand der STRATEC AG hat die Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer in Deutschland sowie in den Mitgliedstaaten, in denen die STRATEC Gruppe Arbeitnehmer beschäftigt (Gesamtzahl der in den Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer: 986) am 31. März 2018 über die beabsichtigte Umwandlung der STRATEC AG in die Rechtsform der SE sowie die gesetzlich vorgeschriebenen Einzelheiten informiert und zur Bildung des bVG aufgefordert.
10.3 Bildung und Zusammensetzung des bVG
Bildung und Zusammensetzung des bVG richten sich vorliegend nach § 5 Abs. 1 SEBG. Für die in jedem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaft sowie deren Tochtergesellschaften und Betriebe, die in den Mitgliedstaaten Arbeitnehmer beschäftigen, werden Mitglieder für das bVG gewählt oder bestellt. Für jeden Anteil der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer, der (i) zehn Prozent der Gesamtzahl der in allen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaft und deren Tochtergesellschaften oder Betriebe (ii) oder einen Bruchteil davon beträgt, ist ein Mitglied aus diesem Mitgliedstaat in das bVG zu wählen oder zu bestellen.
Wer im vorgenannten Sinne als Arbeitnehmer anzusehen ist, richtet sich nach den Rechtsvorschriften und Gepflogenheiten der jeweiligen Mitgliedstaaten. Arbeitnehmer eines inländischen Unternehmens oder Betriebs sind Arbeiter und Angestellte einschließlich der zu ihrer Berufsausbildung Beschäftigten und der in § 5 Abs. 3 Satz 2 des Betriebsverfassungsgesetzes genannten leitenden Angestellten, unabhängig davon, ob sie im Betrieb, im Außendienst oder mit Telearbeit beschäftigt werden. Als Arbeitnehmer gelten auch die in Heimarbeit Beschäftigten, die in der Hauptsache für das Unternehmen oder den Betrieb arbeiten. Leiharbeitnehmer, die in inländischen Unternehmen und Betrieben eingesetzt werden, sind ebenfalls zu berücksichtigen.
Im Zeitpunkt der oben unter Ziffer 10.2 angeführten Information der Arbeitnehmervertretungen und Arbeitnehmer werden in den Mitgliedstaaten (einschließlich Deutschland) insgesamt 986 Arbeitnehmer in Gesellschaften der STRATEC Gruppe beschäftigt sein. Ausgehend von diesen Arbeitnehmerzahlen wird sich folgende Sitzverteilung im bVG ergeben:
Mitgliedstaat Zahl der
Arbeitnehmer Prozent Anzahl der
bVG-Mitglieder
Deutschland 479 48,58 % 5
Davon STRATEC Biomedical AG: 452
Davon STRATEC Molecular GmbH: 27
Ungarn 210 21,30 % 3
Davon Diatron MI: 190
Davon Mod-n-More: 20
Rumänien 100 10,14 % 2
Österreich 143 14,50 % 2
Vereinigtes Königreich 54 5,48 % 1
Luxemburg 0 0 % 0
Gesamt 986 100,00 % 13
Treten während der Tätigkeitsdauer des bVG solche Änderungen in der Struktur oder Arbeitnehmerzahl der STRATEC AG oder einer betroffenen Tochtergesellschaften ein, dass sich die konkrete Zusammensetzung des bVG änderte, so ist das bVG entsprechend neu zusammenzusetzen (§ 5 Abs. 4 SEBG). Über solche Änderungen würde der Vorstand der STRATEC AG das bVG unverzüglich informieren.
Für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des bVG aus den einzelnen Mitgliedstaaten sind die jeweiligen nationalen Vorschriften einschlägig. Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung des bVG liegen grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer bzw. ihrer Vertretungen.
10.4 Verhandlungsverfahren und Regelung der Arbeitnehmerbeteiligung in der STRATEC SE
Sind alle Mitglieder des bVG bestimmt oder sind seit der Unterrichtung der Arbeitnehmervertretungen oder der Arbeitnehmer zehn Wochen vergangen, in denen aufgrund Verschuldens der Arbeitnehmerseite nicht alle Mitglieder des bVG benannt sind, lädt die Unternehmensleitung - hier: der Vorstand der STRATEC AG - zur konstituierenden Sitzung des bVG. Mit dem in der Ladung vorgesehenen Termin beginnt die sechsmonatige Verhandlungsfrist gemäß § 20 SEBG, die einvernehmlich von bVG und Unternehmensleitung auf insgesamt bis zu ein Jahr verlängert werden kann.
10.4.1 Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer
Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer Vereinbarung mit dem Inhalt des § 21 SEBG. Die Vereinbarung soll danach insbesondere zu folgenden Punkten Regelungen enthalten:
Geltungsbereich der Vereinbarung;
wenn ein SE-Betriebsrat gebildet werden soll:
Zusammensetzung des SE-Betriebsrats, Anzahl seiner Mitglieder, Sitzverteilung, einschließlich der Auswirkungen wesentlicher Änderungen der Zahl der in der SE beschäftigten Arbeitnehmer;
Befugnisse und Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung des SE-Betriebsrats;
Häufigkeit der Sitzungen des SE-Betriebsrats;
für den SE-Betriebsrat bereitzustellende finanzielle und materielle Mittel;
wenn kein SE-Betriebsrat gebildet werden soll: Durchführungsmodalitäten des Verfahrens bzw. der Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer;
Die Vereinbarung kann darüber hinaus weitere Regelungen enthalten.
10.4.2 Folgen der Nichtaufnahme oder des Abbruches von Verhandlungen
Ein Beschluss des bVG über die Nichtaufnahme bzw. den Abbruch der Verhandlungen beendet das Verfahren zum Abschluss der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer. Die Auffangregelungen in §§ 22 ff. SEBG über den SE-Betriebsrat und in §§ 34 ff. SEBG über die Mitbestimmung kraft Gesetzes sind in diesem Fall nicht anzuwenden.
10.4.3 Gesetzliche Auffangregelung über die Beteiligung der Arbeitnehmer
Wird eine Vereinbarung gemäß § 21 SEBG nicht innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Verhandlungsfrist von sechs Monaten oder der einvernehmlich auf ein Jahr verlängerten Verhandlungsfrist getroffen, greifen die Auffangregelungen gemäß den §§ 22 ff. SEBG über die Bildung eines SE-Betriebsrats kraft Gesetzes und den §§ 34 ff. SEBG über die Mitbestimmung kraft Gesetzes ein. Für die Beteiligung der Arbeitnehmer in der STRATEC SE gälte bei Eingreifen der Auffangregelungen Folgendes:
In Bezug auf die Mitbestimmung der Arbeitnehmer
Die STRATEC AG unterliegt nach Überzeugung des Vorstands nach derzeitiger Sach- und Rechtslage keiner Mitbestimmung auf Unternehmensebene.
In Bezug auf die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer
Die Unterrichtung und Anhörung richtete sich bei Eingreifen der gesetzlichen Auffangregelung nach den §§ 22 ff. SEBG. Danach wäre ein SE-Betriebsrat zu bilden. Aufgabe des SE-Betriebsrats wäre die Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der STRATEC SE. Er wäre zuständig für alle Angelegenheiten, die die STRATEC SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen, oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Der SE-Betriebsrat wäre jährlich über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE zu unterrichten und anzuhören. Über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben, insbesondere über die Verlegung, Verlagerung oder Stilllegung von Unternehmen, Betrieben oder wesentlichen Betriebsteilen sowie geplante Massenentlassungen, wäre er ebenfalls zu unterrichten und dazu anzuhören. Über Inhalt und Ergebnisse der Unterrichtung und Anhörung hätte der SE-Betriebsrat seinerseits die Arbeitnehmervertreter bzw. - in Ermangelung von Arbeitnehmervertretern - die Arbeitnehmer der SE, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe zu informieren.
Die Kosten, die durch Bildung und Tätigkeit eines SE-Betriebsrats entstehen, hätte die STRATEC SE zu tragen.
Der SE-Betriebsrat und die Benennung seiner Mitglieder setzten sich grundsätzlich entsprechend den Bestimmungen über die Benennung der Mitglieder des bVG zusammen; er wäre also ebenfalls aus Vertretern der Arbeitnehmer aus den Mitgliedstaaten zu besetzen, in denen die STRATEC Gruppe Arbeitnehmer beschäftigt, wobei sich die Sitzverteilung am Anteil der auf den jeweiligen Mitgliedstaat entfallenden Arbeitnehmerzahl richtete. Würde der SE-Betriebsrat gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 2 SEBG gebildet, weil bis zum Ende des Verhandlungszeitraums keine Vereinbarung zustande gekommen ist, wäre für die Feststellung der Zahl der beschäftigten Arbeitnehmer das Ende des Verhandlungszeitraums maßgeblich (vgl. § 23 Abs. 1 Satz 4 SEBG). Das Verfahren zur Benennung der einzelnen Mitglieder unterläge dem Recht des Mitgliedstaates, für den sie zu benennen sind. In Deutschland kämen danach die entsprechenden Regelungen des SEBG zur Anwendung.
Während des Bestehens der SE wäre im Fall des Eingreifens der gesetzlichen Auffangregelung alle zwei Jahre, vom Tag der konstituierenden Sitzung des SE-Betriebsrats an gerechnet, von der Leitung der SE - hier: dem Vorstand der STRATEC SE - zu überprüfen, ob Veränderungen in der SE, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe, insbesondere der Arbeitnehmerzahlen, eine Änderung in der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen. Der SE-Betriebsrat hätte vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Vereinbarung zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden sollen oder die bisherige Regelung fortgelten soll. Wird ein Beschluss über die Aufnahme von Verhandlungen gefasst, tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des bVG.
Die nationalen Arbeitnehmervertretungen blieben von der Bildung des SE-Betriebsrats unberührt.
10.4.4 Kosten des Verhandlungsverfahrens und der Bildung des bVG
Die Kosten, die aufgrund der Bildung und Tätigkeit des bVG bereits entstanden sind bzw. noch entstehen werden, trägt die STRATEC AG bzw. nach Wirksamwerden der Umwandlung die STRATEC SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen Kosten im Zusammenhang mit der Tätigkeit des bVG einschließlich der Verhandlungen, insbesondere für Räume und sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, Literatur), Dolmetscher und Büropersonal im Zusammenhang mit den Verhandlungen sowie die notwendigen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des bVG.
10.4.5 Schutz der Arbeitnehmervertreter
Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben genießen insbesondere die Mitglieder des bVG sowie die Mitglieder des SE-Betriebsrats, die Beschäftigte der beteiligten Gesellschaft, betroffener Tochtergesellschaften oder betroffener Betriebe bzw. Beschäftigte der SE, ihrer Tochtergesellschaften oder Betriebe sind, den gleichen Schutz und die gleichen Sicherheiten wie die Arbeitnehmervertreter nach den Gesetzen und Gepflogenheiten des Mitgliedstaats, in dem sie beschäftigt sind. Dies gilt insbesondere für den Kündigungsschutz, die Teilnahme an den Sitzungen der jeweiligen Gremien und die Entgeltfortzahlung.
11. Sonstige Auswirkungen der Umwandlung auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
Auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen wirkt sich die Umwandlung im Übrigen wie folgt aus:
11.1. Die Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer der STRATEC Gruppe aus den bestehenden Anstellungs- und Arbeitsverträgen bleiben unverändert bestehen. Dies gilt auch in Bezug auf die beteiligte Gesellschaft selbst; § 613a BGB ist auf die Umwandlung nicht anzuwenden, da aufgrund der Identität der Rechtsträger kein Betriebsübergang stattfindet.
11.2 Für die Arbeitnehmer der STRATEC Gruppe in Deutschland geltende Betriebsvereinbarungen, Tarifverträge und sonstige kollektivarbeitsrechtliche Regelungen gelten unverändert nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarungen fort.
11.3 Für die bestehenden Arbeitnehmervertretungen in den Gesellschaften und Betrieben der STRATEC Gruppe in Deutschland ergeben sich aufgrund der Umwandlung keine Änderungen. Die bestehenden Arbeitnehmervertretungen bleiben erhalten.
11.4 Schließlich sind aufgrund der Umwandlung keine Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer hätten.
12. Abschlussprüfer
Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der STRATEC SE wird die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, bestellt. Das erste Geschäftsjahr der STRATEC SE ist das Kalenderjahr, in dem der Formwechsel in eine Europäische Aktiengesellschaft in das Handelsregister eingetragen wird.
13. Gründungs-/Umwandlungskosten
Die Kosten der Umwandlung in Höhe von bis zu EUR 250.000 trägt die Gesellschaft
Birkenfeld, den 19. April 2018
Satzung der STRATEC SE
1.1. Die Gesellschaft führt die Firma STRATEC SE.
1.2. Sie hat ihren Sitz in 75217 Birkenfeld.
1.4. Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf bestimmte Zeit beschränkt. Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Eintragung im Handelsregister.
2.1. Gegenstand des Unternehmens ist die industrielle Entwicklung, Produktion und der Vertrieb von biomedizinischen und medizintechnischen Systemen aller Art (Hard- und Software) einschließlich Zubehör und Peripheriegeräten.
2.2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen durchzuführen, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Innerhalb dieses Gesellschaftszweckes kann die Gesellschaft andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an solchen beteiligen, Niederlassungen errichten und alle sonstigen Maßnahmen ergreifen sowie Rechtsgeschäfte vornehmen, die zur Erreichung und Förderung des Gesellschaftszweckes notwendig oder dienlich sind. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise solchen Unternehmen überlassen.
§ 3 Bekanntmachungen, Mitteilungspflichten
3.1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden ausschließlich im Bundesanzeiger veröffentlicht, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt.
3.2. Informationen können an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft nach Maßgabe der gesetzlichen Vorgaben auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden. Die Übermittlung der Mitteilungen nach §§ 125, 128 AktG wird auf den Weg der elektronischen Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist - ohne dass hierauf ein Anspruch besteht - berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu versenden.
4.1. Das Grundkapital beträgt EUR 11.920.945,00 (in Worten: elf Millionen neunhundertzwanzigtausend neunhundertfünfundvierzig Euro). Es ist eingeteilt in 11.920.945 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag). Das Grundkapital ist im Wege der Umwandlung der STRATEC Biomedical AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) erbracht worden.
4.2. Die Aktien lauten auf den Namen. Dies gilt auch bei Kapitalerhöhungen für die neuen Aktien, falls nichts anderes beschlossen wird. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung ins Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen, ihre Adresse und ihr Geburtsdatum, soweit es sich um juristische Personen handelt, ihre Firma, ihre Geschäftsadresse und ihren Sitz, sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien und ihre elektronische Postadresse anzugeben, wenn sie eine haben. Die Aktionäre haben der Gesellschaft jede Änderung ihrer Adresse unverzüglich mitzuteilen. Eintragungen eines im eigenen Namen handelnden Aktionärs im Aktienregister für Aktien, die einem anderen gehören, sind nur zulässig und im Verhältnis zur Gesellschaft wirksam, wenn die Tatsache, dass die Aktien einem anderen gehören, sowie die Person und die Adresse des Eigentümers der Gesellschaft im Aktienregister eingetragen werden. Entsprechendes gilt auch, wenn der Eingetragene oder der Eigentümer nach der Eintragung sein Eigentum an den Aktien auf einen anderen überträgt.
4.3. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zugelassen ist.
4.4. Bei Kapitalerhöhungen kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG geregelt werden.
4.5. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2020 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 5.500.000,00 durch Ausgabe von höchstens 5.500.000 neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats:
das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen,
das Bezugsrecht auszuschließen, soweit die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt,
das Bezugsrecht auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde,
das Bezugsrecht auszuschließen, soweit der auf die Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals, das die Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert niedriger ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung hat, nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet; auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung eigene Aktien anzurechnen, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, und/oder
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzubringen.
Die in den vorstehenden Absätzen a) bis e) enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung eigene Aktien anzurechnen, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
4.6. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 48.600,00, eingeteilt in bis zu 48.600 Aktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital V/2009). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsrechten) nach Maßgabe des Hauptversammlungsbeschlusses vom 20. Mai 2009 bis zum 19. Mai 2014. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 190.000,00, eingeteilt in bis zu 190.000 Aktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VI/2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsrechten) nach Maßgabe des Hauptversammlungsbeschlusses vom 6. Juni 2013 bis zum 5. Juni 2018. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 810.000,00, eingeteilt in bis zu 810.000 Aktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VIII/2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsrechten) nach Maßgabe des Hauptversammlungsbeschlusses vom 30. Mai 2018 bis zum 29. Mai 2023. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des bedingten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
4.7. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 800.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 800.000 neuen Aktien (Bedingtes Kapital VII/2015). Das Bedingte Kapital VII/2015 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Mai 2015 bis zum 21. Mai 2020 durch die Gesellschaft oder durch eine inländische oder ausländische Gesellschaft, an der die STRATEC SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt nach Maßgabe des aufgrund vorstehenden Beschlusses sowie der von Vorstand und Aufsichtsrat zu fassenden Beschlüsse jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten in Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien nehmen - sofern sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - von Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des bedingten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
§ 5 Zusammensetzung, Geschäftsordnung
5.1. Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen.
5.2. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstandes. Der Aufsichtsrat legt die Amtsdauer der Vorstandsmitglieder, die fünf Jahre nicht überschreiten darf, jeweils fest. Er kann einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes ernennen.
5.3. Die Führung der Geschäfte durch den Vorstand wird durch eine auf Vorschlag des Vorstandes oder des Aufsichtsrates, in jedem Fall durch den Aufsichtsrat zu genehmigende Geschäftsordnung, festgelegt.
Sind mehrere Vorstandsmitglieder vorhanden, werden die Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
Sind mehrere Vorstandsmitglieder vorhanden, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann jedem Vorstandsmitglied die Befugnis zur Alleinvertretung erteilen. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestimmt, so führt dieses die Gesellschaft allein.
§ 8 Zusammensetzung, Amtsdauer
8.1. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.
8.2. Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei ist das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen.
8.3. Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern kann ein Ersatzmitglied gewählt werden. Das Ersatzmitglied tritt für die Dauer der restlichen Amtszeit eines ausscheidenden ordentlichen Mitgliedes an dessen Stelle.
8.4. Der Beschluss der Hauptversammlung, von ihr gewählte Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf der Amtszeit abzuberufen, bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst.
8.5. Die innere Ordnung regelt der Aufsichtsrat durch eine von ihm festzulegende Geschäftsordnung.
§ 9 Amtsniederlegung
9.1. Mitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt durch schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder den Vorstand der Gesellschaft mit einer Frist von 4 Wochen niederlegen.
9.2. Die Bestellung der von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder kann von ihr vor Ablauf der Wahlzeit widerrufen werden.
10.1. Der Aufsichtsrat wählt im unmittelbaren Anschluss an seine Wahl durch die Hauptversammlung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Ihre Amtszeit richtet sich nach der Dauer des Aufsichtsratsmandats. Einer besonderen Einladung zu dieser ersten Aufsichtsratssitzung bedarf es nicht.
10.2. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
§ 11 Einberufung und Beschlüsse
11.1. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Der Vorsitzende kann diese Frist in dringenden Fällen angemessen verkürzen und mündlich, fernmündlich, fernschriftlich oder per E-Mail einberufen.
11.2. Mit der Einberufung sind Ort und Zeit der Sitzung sowie die Tagesordnung mitzuteilen. Die Beschlussfassung über einen Gegenstand, der in der Einladung nicht ordnungsgemäß angekündigt war, ist nur zulässig, wenn kein anwesendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen oder wenn sie zugestimmt haben.
11.3. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden geleitet. Außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats schriftliche, fernschriftliche, fernmündliche oder sonstige Formen der Beschlussfassung (etwa per E-Mail oder im Rahmen einer Videokonferenz) erfolgen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist widerspricht oder wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrats mit dieser Form der Beschlussfassung einverstanden sind. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Für Abstimmungen außerhalb von Sitzungen gelten die Bestimmungen in § 11 Ziffer 4 bis 8 entsprechend.
11.4. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder zu einer Aufsichtsratssitzung eingeladen oder zur Stimmabgabe außerhalb einer Sitzung aufgefordert sind und diese Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält.
11.5. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Abstimmungen des Aufsichtsrats in einer Sitzung dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche, mündliche, fernmündliche, fernschriftliche oder per E-Mail Stimmabgaben überreichen lassen.
11.6. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Wahlen genügt die verhältnismäßige Mehrheit. Bei Stimmgleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats den Ausschlag; das gilt auch bei Wahlen. Nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats an der Abstimmung nicht teil, so gibt die Stimme seines Stellvertreters den Ausschlag.
11.7. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und Erklärungen an den Aufsichtsrat in Empfang zu nehmen.
11.8. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung oder bei Abstimmungen außerhalb von Sitzungen vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen sind.
§ 12 Aufgaben des Aufsichtsrates
12.1. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstandes der Gesellschaft zu überwachen.
12.2. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die lediglich die Fassung betreffen.
12.3. Die folgenden Geschäfte und Maßnahmen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats:
Die Aufstellung der Unternehmensplanung (Jahresbudget);
Erwerb und Veräußerung von Unternehmen sowie von Beteiligungen an Unternehmen einschließlich beteiligungsähnlicher Kooperationen, soweit dieser Vorgang von erheblicher Bedeutung für die Gesellschaft ist;
Übernahme von Bürgschaften, Schuldversprechen und Garantien außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit.
Der Aufsichtsrat kann darüber hinaus jederzeit in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder aufgrund Beschlusses weitere Arten von Geschäften und Maßnahmen von seiner Zustimmung abhängig machen.
§ 13 Vergütung des Aufsichtsrates
13.1. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für jedes Geschäftsjahr eine fixe Vergütung von EUR 25.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der fixen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung.
13.2. Ferner erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für seine persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von EUR 750,00. Sollten mehrere Sitzungen am selben Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal vergütet. Das Sitzungsgeld ist auf maximal sechs Sitzungen für jedes Geschäftsjahr begrenzt.
13.3. Die fixe Vergütung und das Sitzungsgeld werden mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.
13.4. Darüber hinaus erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied, die durch die Ausübung seines Amts notwendigen und angemessenen Auslagen sowie die einer etwaigen auf seine Vergütung und seinen Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.
13.5. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen werden. Die Prämien hierfür übernimmt die Gesellschaft.
§ 14 Ort und Einberufung
14.1. Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem Ort in Baden-Württemberg mit mindestens 100.000 Einwohnern oder an einem deutschen Börsenplatz statt.
14.2. Sie wird durch den Vorstand oder den Aufsichtsrat einberufen.
14.3. Die Einberufung ist nach Maßgabe der jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen bekannt zu machen.
14.4. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Vorstand kann eine kürzere Frist bestimmen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.
14.5. Sofern dies in der Einladung zur Hauptversammlung angekündigt ist, kann der Versammlungsleiter die teilweise oder vollständige audiovisuelle Übertragung der Hauptversammlung über elektronische Medien in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zulassen.
§ 15 Ablauf der Hauptversammlung
15.1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle der Verhinderung sein Stellvertreter, im Falle von dessen Verhinderung ein von der Hauptversammlung gewählter Versammlungsleiter.
15.2. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Abhandlung der Tagesordnung sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmung.
15.3. Auf jede Stückaktie entfällt eine Stimme. Das Stimmrecht steht dem Aktionär mit der Leistung der gesetzlichen Mindesteinlage zu. Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst; die Regelung in § 8 Ziffer 8.4 bleibt hiervon unberührt. Soweit das Gesetz eine Mehrheit des Grundkapitals vorschreibt, erfolgt die Abstimmung mit einfacher Kapitalmehrheit, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften entgegenstehen.
15.4. Das Stimmrecht kann nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Der Bevollmächtigte kann auch ein von der Gesellschaft benannter weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter sein. Die Gesellschaft kann bestimmen, dass Vollmachten nicht nur in Textform, sondern auch per Telefax oder mittels elektronischer Medien erteilt werden können, und die Art der Erteilung im Einzelnen regeln. Die Einzelheiten für die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären bekannt gegeben oder den Aktionären auf eine in der Einladung zur Hauptversammlung bekannt gegebene Weise zugänglich gemacht.
15.5. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Sofern sie aus wichtigem Grund an der persönlichen Teilnahme verhindert sind oder die An- und Rückreise zum bzw. vom Ort der Hauptversammlung nicht am selben Tag möglich ist, können sie auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen.
15.6. Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform bis 23. Mai 2018 (24.00 Uhr MESZ), unter der nachstehenden Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung der Person, der die Aktien gehören, ausüben.
Nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung. Vielmehr dient sie lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.
Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand entsprechen, der sich aufgrund der Umschreibungsanträge ergibt, die der Gesellschaft bis 23. Mai 2018 (24.00 Uhr MESZ) zugegangen sind. Aus abwicklungstechnischen Gründen gilt für Umschreibungsanträge, die der Gesellschaft ab diesem Zeitpunkt bis zum Tag der Hauptversammlung (jeweils einschließlich) zugehen, ein Umschreibungsstopp, das heißt es werden keine Ein- und Austragungen bis einschließlich 30. Mai 2018 im Aktienregister vorgenommen.
Sofern Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet sind, ihre Stimmrechte nicht persönlich in der Hauptversammlung ausüben wollen, können sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten bevollmächtigen. Auch im Falle der Stimmrechtsbevollmächtigung sind vom Aktionär die im vorstehenden Abschnitt dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu erfüllen. Stellt ein Aktionär die Vollmacht auf mehr als eine Person aus, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder andere ihnen gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG) bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Erteilung/Widerruf bzw. Nachweiserbringung können unter Nutzung des Anmeldebogens oder der Eintrittskarte und deren Zusendung an die auf diesen jeweils angegebene Anschrift oder anderweitig in Textform unter Benennung der Person des Erklärenden und durch Zusendung an die nachfolgend genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:
Wir bieten unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht(en) und Weisungen für die Ausübung der Stimmrechte erteilt werden. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen oder zu erstmals in der Hauptversammlung gestellten Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegennehmen können. Darüber hinaus können sie keine Anträge oder Fragen für den Aktionär stellen oder Widersprüche erklären. Die Stimmrechte können sie ferner nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen sie von den Aktionären Weisungen erhalten haben.
Aktionäre können Vollmacht(en) und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf dem ihnen mit der Einladung übersandten Anmeldebogen und Zusendung an die auf diesem angegebene Anschrift erteilen. Vollmachts- und Weisungserteilung ist auch mit der den Aktionären auf Anforderung zugesandten Eintrittskarte und Zusendung an die auf dieser angegebenen Anschrift möglich. Vollmacht(en) und Weisungen können ferner anderweitig in Textform unter Benennung der Person des Erklärenden bis 28. Mai 2018 (16.00 Uhr MESZ) an die nachfolgend genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erteilt werden:
Vollmacht(en) und Weisungen können im Vorfeld der Hauptversammlung auf den vorstehend angegebenen Wegen eingehend bis 28. Mai 2018 (16.00 Uhr MESZ) in Textform auch widerrufen oder geändert werden.
Anträge auf Tagesordnungsergänzungen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft bis 29. April 2018 (24.00 Uhr MESZ) zugegangen sein. Wir bitten, ein solches Verlangen schriftlich an die nachfolgend genannte Anschrift zu richten:
Stichwort 'Hauptversammlung'
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
veröffentlicht und den Aktionären gemäß den gesetzlichen Vorschriften mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, § 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, auch schon vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu stellen. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft unter der Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse:
E-Mail: hauptversammlung@stratec.com
bis 15. Mai 2018 (24.00 Uhr MESZ), zugehen und im Übrigen den gesetzlichen Anforderungen genügen. Hierzu zählt insbesondere, dass Gegenanträge (nicht aber Wahlvorschläge) zu begründen sind. Die §§ 126 Abs. 2, 127 Satz 1 und 3 AktG regeln zudem die Voraussetzungen, bei deren Vorliegen Gegenanträge und Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Das Zugänglichmachen erfolgt nach den gesetzlichen Regeln auf der Internetseite der Gesellschaft unter
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls dort veröffentlicht.
Um in der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können, müssen Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch soweit sie gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG der Gesellschaft übersandt und von dieser zugänglich gemacht worden sind, in der Hauptversammlung gestellt werden.
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Auskünfte sind grundsätzlich mündlich zu erteilen; ein Anspruch der Aktionäre auf schriftliche Auskunftserteilung besteht insofern nicht.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).
Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten Aktionärsrechte gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 11.920.945 EUR, eingeteilt in 11.920.945 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung 11.920.945 Stück. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch 4.995 Stück zu diesem Zeitpunkt gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
Unterlagen zur Hauptversammlung; Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere die Unterlagen zu Punkt 1 und 7 der Tagesordnung sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 30. Mai 2018 zugänglich sein.
Umfangreiche Informationen über STRATEC finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
Birkenfeld, im April 2018
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Oberlandesgericht Karlsruhe, Beschluss vom 18.04.2000 mit dem Az.: 11 Wx 148/99	/* Banner Ads */
Beschluss verkündet am 18.04.2000
Aktenzeichen: 11 Wx 148/99
Rechtsgebiete: BGB, FGG
BGB § 1908 i Abs. 2
BGB § 1804
FGG § 65 ff
§ 1804 Satz 2 BGB ist verfassungskonform dahin auszulegen, dass bei der Prüfung, ob eine Schenkung sittlicher Pflicht entspricht, auch - soweit feststellbar - auf den Willen des Betreuten Rücksicht zu nehmen ist.
11 Wx 148/99 2 T 39/99 40 XVII G 178/95
Karlsruhe, 18. April 2000
Betreuung für
wegen vormundschaftsgerichtlicher Maßnahmen nach § 1837 Abs. 2 BGB
hier: weitere Beschwerde
1. Auf die Beschwerde des Betreuers werden der Beschluß des Amtsgerichts vom 05. Juli 1999 - 40 XVII G 178/95 - und der Beschluß des Landgerichts vom 05. Oktober 1999 - 2 T 39/99 - aufgehoben.
Die Sache wird zur erneuten Prüfung und Entscheidung an das Amtsgericht zurückverwiesen.
2. Der Geschäftswert für das Verfahren der weiteren Beschwerde wird auf 6.362,38 DM festgesetzt.
Der Beschwerdeführer ist Neffe der Betroffenen und deren Betreuer. Durch Beschluß des Amtsgerichts vom 16.04.1997 wurde sein Aufgabenkreis auf die Bereiche Vermögenssorge und Gesundheitssorge erweitert. Die von ihm am 14.05.1999 vorgelegte Abrechnung für den Zeitraum 15.04.1998 bis 15.04.1999 enthält zwei Überweisungen an Rechtsanwalt B. von insgesamt 6.362,38 DM. Hierbei handelt es sich um Honorarzahlungen für einen von dem Betreuer in eigener Sache geführten Amtshaftungsprozeß gegen das Land.... Zur Rechtfertigung dieser Überweisungen hat der Beschwerdeführer wie folgt vorgetragen:
Nach dem frühen Tod seiner Eltern im Jahre 1969 habe sich zwischen der Betroffenen, seiner unverheirateten und kinderlosen Tante, und ihm ein Mutter-Sohn-Verhältnis entwickelt. Seit dieser Zeit erledige er sämtliche geschäftlichen Angelegenheiten, z.B. Korrespondenz mit Behörden und Versicherungen, für seine Tante. Nachdem diese wegen ihres hohen Alters ihren Haushalt nicht mehr allein habe führen können, sei sie im Dezember 1993 von B. bei K. in ein Altenpflegeheim in N., dem Wohnort des Beschwerdeführers, umgezogen. Im Zusammenhang mit der Umsiedelung nach N. habe sie ihm eine schriftliche Generalvollmacht sowie - im März 1994 - Vollmacht für das Girokonto bei der...bank erteilt.
Im Jahre 19 habe er in... an der Ersten juristischen Staatsprüfung teilgenommen. Dabei seien seine Examenshausarbeit und die öffentlich-rechtliche Aufsichtsarbeit willkürlich falsch bewertet worden, weshalb er die Prüfung nicht bestanden habe.
Wegen der fehlerhaften Bewertung seiner Examensleistungen habe er - mit finanzieller Unterstützung seiner Tante - einen Verwaltungsrechtsstreit geführt. Nach dessen Beendigung sei er 1989 mit der Betroffenen übereingekommen, daß er eine Schadensersatzklage gegen das Landgericht... wegen Amtspflichtverletzung führen werde. Die Betroffene habe ihm zugesagt, ihn bei der Führung des Prozesses finanziell zu unterstützen. Als Gegenleistung habe er versprochen, die Betroffene weiterhin in allen Angelegenheiten zu betreuen, insbesondere dafür zu sorgen, daß sie im Falle späterer Pflegebedürftigkeit - in einem Pflegeheim in der Nähe seines Wohnortes untergebracht werde. Außerdem habe er zugesagt, seiner Tante bei einem Prozeßerfolg eine größere Geldsumme zurückzuzahlen.
Der Beschwerdeführer hält sich deshalb für berechtigt, die bei seinem Prozeßbevollmächtigten entstandenen Kosten von 6.362,38 DM in Erfüllung der Verabredung mit der Betroffenen aus dem Jahre 1989 aus deren Vermögen zu begleichen. Im Hinblick auf die von ihm versprochene Gegenleistung könne die Zahlung nicht als Schenkung bewertet werden.
Das Amtsgericht ist - auf der Grundlage des Vortrages des Beschwerdeführers von einer unwirksamen Schenkung ausgegangen und hat deshalb angeordnet, daß der Beschwerdeführer den von ihm entnommenen Betrag zurückzuerstatten hat.
Die hiergegen gerichtete Beschwerde ist vor dem Landgericht ohne Erfolg geblieben. Mit seiner weiteren Beschwerde wendet sich der Betreuer weiterhin gegen das Gebot, das dem Vermögen der Betroffenen entnommene Geld zurückzuzahlen.
Die weitere Beschwerde hat Erfolg. Sie führt zur Aufhebung der Entscheidungen der Vorinstanzen und zur Zurückverweisung der Sache an das Amtsgericht.
1. Die Vorinstanzen haben den Vortrag des Beschwerdeführers als richtig unterstellt. Deshalb ist auch im Verfahren der weiteren Beschwerde von dieser Sachverhaltsdarstellung auszugehen.
2. Danach ist zwar - in Übereinstimmung mit Amts- und Landgericht - die Überweisung des Geldbetrages aus dem Vermögen der Betroffenen an den Prozeßbevollmächtigten des Betreuers als Schenkung im Verhältnis zwischen Betroffener und Betreuer zu bewerten, doch folgt daraus nicht zwangsläufig, daß der Beschwerdeführer den überwiesenen Betrag zurückerstatten muß.
a) Die vom Beschwerdeführer behauptete Zusage seiner Tante, sie werde den Amtshaftungsprozeß gegen das Land... (vor-) finanzieren, stellt ein Schenkungsversprechen dar. Als solches ist es mangels notarieller Beurkundung formunwirksam (§ 518 Abs. 1 Satz 1 BGB). Der Schenkungscharakter wird nicht dadurch in Frage gestellt, daß der Beschwerdeführer eine Gegenleistung, vor allem weitere Betreuung in finanziellen Angelegenheiten, versprochen hat; denn deren Wert liegt deutlich unter den möglichen Prozeßkosten, die die Betroffene übernehmen wollte. Bei einem Streitwert der Schadensersatzklage von 750.000 DM (AS 251) ist allein in den beiden Tatsacheninstanzen mit Gerichtsgebühren und Anwaltshonoraren von mehr als 100.000 DM zu rechnen. Vor diesem Hintergrund kann die - behauptete - Vereinbarung aus dem Jahre 1989 allenfalls als gemischte Schenkung angesehen werden, weshalb sie - bei inhaltlicher Unteilbarkeit wie hier - insgesamt notarieller Beurkundung bedurft hätte (vgl. Palandt, BGB, 59. Aufl., § 516 Rdnr.15).
b) Ist aber die Vereinbarung formnichtig, bleibt als Rechtfertigung der vorgenommenen Zahlung nur die Möglichkeit, daß der Beschwerdeführer nachträglich als Vertreter der Betroffenen (§ 1902 BGB) eine Schenkung an sich selbst vorgenommen hat. Die Vorinstanzen haben eine solche Schenkung nach §§ 1908 i Abs. 2 Satz 1, 1804 BGB für nichtig gehalten.
Das begegnet rechtlichen Bedenken. Richtig ist allerdings, daß es dem Betreuer nach diesen Vorschriften grundsätzlich verwehrt ist, in Vertretung des Betroffenen Schenkungen zu machen, gleichviel ob zu eigenen Gunsten oder zugunsten Dritter. Das Verbot gilt jedoch nicht für Gelegenheitsgeschenke (§ 1908 i Abs. 2 Satz 1 BGB) und für Geschenke, durch die einer sittlichen Pflicht oder einer auf den Anstand zu nehmenden Rücksicht entsprochen wird (§ 1804 Satz 2 BGB).
Nach dem Sachvortrag des Klägers kommt im vorliegenden Falle eine der sittlichen Pflicht entsprechende Schenkung in Betracht. Sie setzt eine aus den Umständen des Einzelfalles erwachsene, in den Geboten der Sittlichkeit wurzelnde Verpflichtung voraus. Dabei sind insbesondere die Vermögensverhältnisse der Beteiligten und die zwischen ihnen bestehenden persönlichen Beziehungen zu würdigen (BGH LM § 534 BGB Nr. 1; Engler in Staudinger, BGB, 13. Bearb., § 1804 Rdnr. 14). Deshalb kann namentlich die Unterstützung naher Angehöriger, die keinen rechtlichen (Unterhalts-) Anspruch gegen den Leistenden haben, als Erfüllung einer sittlichen Pflicht angesehen werden (Engler in Staudinger, a.a.O., Rdnr. 15, unter Hinw. auf BayObLG OLGE 32, 19).
Nach diesem Maßstab kommt hier eine Ausnahme vom Schenkungsverbot des § 1804 Satz 1 BGB in Betracht. Der Beschwerdeführer ist der Neffe der Betroffenen. Er trägt vor, daß sich nach dem frühen Tod seiner Eltern im Jahre 19 (der Beschwerdeführer war damals 25 Jahre, die Betroffene 62 Jahre alt) eine Mutter-Sohn-Beziehung entwickelt habe, die auch in Form gegenseitiger Unterstützung Ausdruck gefunden habe. Während er der Betroffenen in allen geschäftlichen Angelegenheiten geholfen und sie nach Eintritt der Pflegebedürftigkeit in die Nähe seines Wohnortes geholt habe, sei ihm finanzielle Unterstützung durch seine Tante zuteil geworden. Diese habe seinen - inzwischen rechtskräftig abgeschlossenen - Verwaltungsrechtsstreit gegen das Land... finanziert. In der Zeit von März 1991 bis zu ihrem Umzug in ein Pflegeheim in der Nähe des Beschwerdeführers im März 1994 habe sie ihm monatlich 1.300 DM überwiesen. Der Beschwerdeführer ist arbeitslos, gesundheitlich angeschlagen und bestreitet seinen Lebensunterhalt von Sozialhilfe (AS 43), wobei er die Ursache hierfür in einer willkürlich unrichtigen Bewertung seiner Leistungen beim Ersten juristischen Staatsexamen sieht. Demgegenüber verfügt die Betroffene als alleinstehende Person über ein monatliches Einkommen von 4.748,35 DM.
Nach Ansicht des Senats liegt es bei derartigen wirtschaftlichen Verhältnissen nahe, daß Eltern ihr Kind bei der Führung eines Schadensersatzprozesses von - wie hier - existentieller Bedeutung finanziell unterstützen. Entsprechendes gilt, wenn die zwischen den Beteiligten bestehende Beziehung einem Eltern-Kind-Verhältnis gleichkommt. Schon dies spricht für die Annahme einer durch sittliche Pflicht gerechtfertigten Schenkung. Für dieses Ergebnis spricht aber noch ein weiterer Gesichtspunkt: Das Landgericht ist davon ausgegangen, daß die Schenkung dem Willen der Betreuten und ihren Lebensumständen entspricht. Trotzdem sei es - rechtlich - nicht möglich, eine (wirksame) Schenkung vorzunehmen. Der Beschwerdeführer macht geltend, diese Auslegung von § 1804 BGB verletze die Betroffene in ihrem Recht auf freie Entfaltung der Persönlichkeit (Art. 2 Abs. 1 GG). Auch im Schrifttum wird vertreten, § 1804 BGB greife in verfassungswidriger, weil unverhältnismäßiger Weise in das allgemeine Persönlichkeitsrecht des Pflegebefohlenen ein und sei daher - was die Rechtsfolge betrifft - nichtig (Canaris, JZ 1987, 993, 999). Der Senat sieht keine Veranlassung, die Frage, ob § 1804 BGB mit Art. 2 Abs. 1, 1 Abs. 1 GG in Einklang steht, vertiefend zu erörtern. Er hält aber eine - verfassungskonforme - Auslegung des Ausnahmetatbestandes in § 1804 Satz 2 BGB dahin für geboten, daß bei der Prüfung, ob eine Schenkung sittlicher Pflicht entspricht, auch auf den Willen der Betroffenen - soweit feststellbar - Rücksicht zu nehmen ist.
c) Sollte der Tatrichter nach Zurückverweisung zu der Feststellung kommen, daß der vom Beschwerdeführer vorgetragene - bislang lediglich als wahr unterstellte - Sachverhalt zutreffend ist und eine aufgrund sittlicher Pflicht gebotene Schenkung vorliegt, wird die Bestellung eines Ergänzungsbetreuers (vgl. dazu BayObLG FamRZ 1998, 512) erforderlich werden; denn die Schenkung des Betrages von 6.362,38 DM ist als verbotenes Insichgeschäft (vgl. §§ 1908 i Abs. 1, 1795 Abs. 2, 181 BGB) schwebend unwirksam (vgl. BGH NJW-RR 1994, 291f.). Der Ergänzungsbetreuer hat dann die Möglichkeit, die schwebend unwirksame Schenkung zu genehmigen.
d) Vorsorglich sei darauf hingewiesen, daß das Vormundschaftsgericht dem Ergänzungsbetreuer nicht die Beantwortung der Frage, ob ein Schenkungsverbot im Sinne von § 1804 BGB eingreift, überlassen darf. Vielmehr setzt dessen Bestellung die Verneinung eines Schenkungsverbots voraus, weil sonst für die Anordnung einer Ergänzungsbetreuung kein Bedürfnis besteht (vgl. OLG Hamm OLGZ 1984, 432). Das bedeutet aber nicht, daß der Ergänzungsbetreuer keinen Entscheidungsspielraum mehr hätte. Er vertritt die Betroffene in der Willensbildung, wobei er deren Wohl zu beachten hat (§ 1901 Abs. 2 und 3 BGB). Deshalb bleibt - auch bei Bejahung einer sittlichen Pflicht - Raum für die Möglichkeit, die Genehmigung des schwebend unwirksamen Geschäfts zu versagen, wenn sich die Schenkung mit dem Wohl der Betroffenen nicht (mehr) vereinbaren läßt.
3. Eine Kostenentscheidung ist nicht veranlaßt.
Die Festsetzung des Geschäftswertes beruht auf §§ 131 Abs. 2, 30 Abs. 3 in Verbindung mit Abs. 2 KostO.