أكدت «هيئة الأوراق المالية والسلع» أنها تقوم بدورها الإشرافي والرقابي بشكل دقيق ومتكامل في حدود الصلاحيات الممنوحة لها بمقتضى التشريعات الحالية، وتقوم بتحويل أي مخالفات جنائية للنيابة العامة للبت فيها. وقالت الهيئة في رد على أسئلة «الخليج» حول مدى كفاية الأدوات التي تملكها لردع المخالفين ولفرض الرقابة بصورة أكبر على الأسواق المالية، إنها تعمل على عدد من التدابير الرامية لزيادة فعالية أدواتها، ومنها العمل على تطوير شكل ومحتوى تقرير الحوكمة الذي يصدر عن الشركات، بحيث يتم تبويب البيانات بصورة أفضل وأن يحتوي على معلومات تفصيلية عن جوانب وأعمال الشركة المختلفة، وذلك وفق أفضل الممارسات العالمية.تعمل «هيئة الأوراق المالية والسلع» على إنجاز مشروع قانون الهيئة الجديد والذي يتضمن تغليظ العقوبات المالية، إضافة إلى إصدار نظام يتعلق بحماية المبلغين عن المخالفات الموجودة بالشركات العاملة بالأسواق، وهو ممارسة عالمية معمول بها وتؤدي لتقليل المخالفات التي تتم في أسواق الأوراق المالية. مدى الالتزام بمعايير الهيئة ورداً على سؤال حول المعايير التي تم إصدارها في العام الماضي ومدى الالتزام بها.. قالت: «انطلاقاً من دور الهيئة الرقابي والإشرافي على قطاع الأوراق المالية، وحرصاً على اتخاذ الإجراءات المقررة قانوناً تجاه المخالفين لأحكام قانون الهيئة والأنظمة الصادرة بمقتضاه، تم إصدار قرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم (7/ر.م) لعام 2016 بشأن معايير الانضباط المؤسسي وحوكمة الشركات المساهمة العامة، وقد تضمن القرار عدداً من الضوابط تتعلق بالشركات المساهمة العامة، وتشمل تشكيل مجلس إدارتها وآلية عمل المجلس ومسؤوليات الأعضاء وطريقة عقد وتنظيم جمعيتها العمومية وتكوين اللجان المنبثقة عن مجلس الإدارة، وكيفية الرقابة الداخلية فيها والإفصاح عن صفقات الأطراف ذات العلاقة، وإعداد تقرير الحوكمة والإفصاح عنه (والذي يجب أن يتضمن معلومات عن التعويضات والمكافآت والبدلات وكل ما يتقاضاه كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة واللجان المنبثقة عن المجلس للسنة المالية وكذلك الإدارة التنفيذية)، وإلزامية إتاحة هذا التقرير لكافة مساهمي الشركة قبل عقد اجتماع الجمعية العمومية السنوي، كما منح القرار الحق للهيئة في: توجيه إنذار إلى الشركة، أو أعضاء مجلس الإدارة بها، أو مديريها، أو مدققي حساباتها، الغرامة المالية، وإحالة المخالفة إلى النيابة العامة.الإفصاح عن تقارير الحوكمةوأضافت الهيئة أن كافة الشركات المساهمة المدرجة الخاضعة للقرار التزمت بالإفصاح عن تقارير الحوكمة لعام 2016 وبنسبة إفصاح بلغت 100%، وهو ما يدل على أن التزام الشركات بالمعايير الصادرة عن الهيئة مرتفع للغاية، وتقوم الهيئة عند وجود اختلافات في إعداد تقارير الحوكمة عن متطلبات الهيئة بالمتابعة مع الشركات للتأكد من الوفاء بالمتطلب، ومن جهة أخرى تعمل الهيئة حالياً على تطوير شكل ومحتوى تقرير الحوكمة الذي يصدر عن الشركات، بحيث يتم تبويب البيانات بصورة أفضل، وأن يحتوي على معلومات تفصيلية عن جوانب وأعمال الشركة المختلفة، وذلك وفق أفضل الممارسات العالمية.من جهة أخرى أصدرت الهيئة قراراً يمكّنها من نشر أسماء المخالفين، وكان قد سبق للهيئة أن نشرت فـــي شـــهر أكتوبر 2016 على موقعها الإلكتروني عدداً من التوضيحات بهذا الخصوص، وذلك ضمن تعميم أصدرته للمتعاملين في الأسواق المالية، وجاء هذا القرار إعمالاً لمبادئ المنظمة الدولية لهيئات الأوراق المالية «أيوسكو»، وتماشياً مع أفضل الممارسات العالمية المعمول بها في الأسواق المتطورة، والنشر سيتضمن اسم الشخص المخالف، ومركزه الوظيفي - صفته- ونبذة عن المخالفة المرتكبة، وكذلك الجزاء الموقع ضده، ولن يتم النشر إلا بعد انقضاء مدة التظلم أو إخطار المخالف بالقرار الصادر في التظلم المقدم منه (حسب الأحوال).ومن ثمّ فالهيئة تقوم بدورها الإشرافي والرقابي بشكل دقيق ومتكامل في حدود الصلاحيات الممنوحة لها بمقتضى التشريعات الحالية، وتقوم بتحويل أي مخالفات جنائية للنيابة العامة للبت فيها. أدوات ردع المخالفين وحول الأدوات الكافية لردع المخالفين ولفرض الرقابة بصورة أكبر على الأسواق.. قالت: «في البداية نود أن نوضح أن الهيئة تقوم بعمليات التفتيش الدورية وفق خطتها السنوية على كافة الجهات المرخصة منها، للتأكد من مدى التزامها بأنظمة وقرارات الهيئة، كما تقوم أيضاً بإجراء تفتيش مفاجئ على هذه الشركات عند ورود شكوى في حق جهة ما مرخصة».من ناحية أخرى، لدى الهيئة نظام (SMARTS) للرقابة على التداولات واكتشاف أي تداولات غير سليمة، أو تتم من قبل الداخليين بالشركات المدرجة والمرخصة بالمخالفة لأنظمة الهيئة، أو وجود تداولات مبنية على إشاعات بحيث تقوم بالوصول لمصدر الإشاعة لتأكيدها أو نفيها بصورة رسمية ولكافة المستثمرين بالأسواق.وبمقتضى الأنظمة الصادرة عن الهيئة وقبلها قانون إنشاء الهيئة، فللهيئة سلطة فرض جزاءات إدارية على المخالفين تبدأ بالتنبيه والإنذار، ثم الغرامة المالية، ثم الإيقاف المؤقت للنشاط، ثم الإيقاف النهائي والشطب من سجلات الهيئة، ومن ناحية أخرى تقوم بتحويل المخالفات التي بها شبهة جنائية للجهات النيابية والقضائية لتقوم بدورها. ومن ثم فالهيئة تستخدم الصلاحيات المخولة لها بمقتضى التشريعات الحالية في ضبط الأسواق والتعاملات بالتعاون مع أسواق الأوراق المالية بالدولة. الرقابة على الشركات العامة وفيما يتعلق بلعب الهيئة دوراً أكبر في الرقابة على الشركات العامة وحماية حقوق المساهمين.. قالت: «الهيئة تراقب الأسواق باستمرار وتطلع على أفضل الممارسات العالمية في الرقابة، وتعمل الهيئة حالياً على عدد من المحاور منها: إنجاز مشروع قانون الهيئة الجديد والذي يتضمن تغليظ العقوبات المالية.. وإصدار نظام يتعلق بحماية المبلغين عن المخالفات الموجودة بالشركات العاملة بالأسواق، وهو ممارسة عالمية معمول بها، وتؤدي لتقليل المخالفات التي تتم في أسواق الأوراق المالية».ورداً على سؤال حول حاجة الهيئة إلى المزيد من التشريعات وآليات التنفيذ لهذه التشريعات.. قالت: «تتطلع الهيئة إلى صدور قانونها الجديد، والذي يتضمن آليات عمل جديدة، وكذلك أنشطة جديدة ستدرج ضمن اختصاصات الهيئة، إضافة إلى منح الهيئة صلاحيات أوسع في أعمال الرقابة بما فيها فرض جزاءات أشد». صلاحيات أكبر لصغار المساهمين وبخصوص منح صغار المساهمين صلاحيات أكبر، مثل خفض نسبة الملكية اللازمة للدعوة إلى جمعية عمومية.. قالت الهيئة: «تضمن قانون الشركات في المادة (174) أنه على مجلس إدارة الشركة دعوة الجمعية العمومية للانعقاد متى طلب مساهم أو أكثر يملكون أسهماً تمثل 20% من رأس المال على الأقل، ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة نسبة أقل، وبالتالي من سياق النص فإن أي مساهم لديه ولو 1% مساهمة في الشركة يمكنه أن يتفق مع مجموعة آخرين بحيث يكونون معاً 20%.ومن ناحية أخرى يمكن أن يتضمن النظام الأساسي للشركات نسبة أقل من ذلك، وتجدر الإشارة إلى أن تحديد حد أدنى 20% هدفه ضرورة اتفاق مجموعة من المساهمين على الحاجة لدعوة الجمعية العمومية للانعقاد، ومن ناحية أخرى وفق المادة (176) من القانون يحق للهيئة إلزام الشركة بدعوة الجمعية العمومية للانعقاد في حالات مختلفة، منها عند وجود مخالفات للقانون أو لنظام الشركة ووجود خلل في إدارتها، وبالتالي يمكن للمساهمين اللجوء إلى طلب دعوة الجمعية العمومية عند وجود أسباب تستدعي ذلك». حماية حقوق المساهمين ورداً على سؤال حول كيفية حماية حقوق الأقلية من المساهمين من تضارب المصالح، ومن هي الجهة الأساسية المنوط بها هذه المهمة.. قالت الهيئة: «إن قرار رقم (7/ر.م) لعام 2016 بشأن معايير الانضباط المؤسسي وحوكمة الشركات المساهمة العامة، قد تضمن في المادة (14) أنه على عضو مجلس إدارة الشركة الذي تكون له أو للجهة التي يمثلها بمجلس الإدارة مصلحة مشتركة أو متعارضة في صفقة أو تعامل تُعرض على مجلس الإدارة لاتخاذ قرار بشأنها أن يبلغ المجلس ذلك، وأن يثبت إقراره في محضر الجلسة، ولا يجوز له الاشتراك في التصويت الخاص بالقرار الصادر في شأن هذه العملية، وإذا تخلّف عضو مجلس الإدارة عن إبلاغ المجلس جاز للشركة أو لأي من مساهميها التقدم للمحكمة المختصة لإبطال الصفقة، أو التعامل وإلزام العضو المخالف بأداء أي ربح أو منفعة تحققت له من التعاقد ورده للشركة، وتلتزم الشركة بمسك سجل خاص بتعارض المصالح يُوضح فيه حالات التعارض بشكل تفصيلي والإجراءات المتخذة بهذا الشأن، ومن جهة أخرى تضمنت المواد (19،18،17،16،15) ضوابط مشددة تتعلق بإبرام الصفقات مع الأطراف ذات العلاقة. ومن المواد المذكورة والمواد الواردة بنظام الإفصاح والشفافية الصادر عن الهيئة، يتبين وجود ضوابط كافية لحماية مصالح الأقلية من المساهمين، والهيئة تتابع الشركات في الالتزام بهذه الضوابط، ولها الحق في تطبيق الإجراءات والجزاءات المقررة لذلك». مهمة المدققين الماليين أوضحت «هيئة الأوراق المالية والسلع» أن مدققي الحسابات يحصلون على الترخيص من قبل وزارة الاقتصاد، وعند رغبتهم في تدقيق حسابات الشركات المساهمة العامة فيجب أن يتم قيدهم لدى هيئة الأوراق المالية السلع، وذلك وفقاً لأحكام القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015 في شأن الشركات التجارية وقرار مجلس إدارة الهيئة رقم (25) لسنة 2015.دور الهيئة في الجمعيات العموميةقالت «هــيـــئة الأوراق المالية والسلع» إن سلطة الهيئة فيما يتعلق بالجمعيات العمومية، حددها قانون الشركات في الفصل الثالث (المواد 171 وحتى 192) وهي: الموافقة على دعوة الجمعية العمومية للانعقاد، من حيث طريقة الإخطار والمهلة الزمنية قبل الانعقاد، حق الهيئة في الدعوة للجمعية العمومية عند عدم التزام الشركة بدعوتها للانعقاد أو عند وجود مخالفات، حضور اجتماع الجمعية العمومية كمراقب، إيقاف قرارات الجمعية العمومية بطلب من مساهمين يمثلون 5% من أسهم الشركة، متابعة تنفيذ قرارات الجمعية، ومن ناحية أخرى فإن تطبيق مواد القانون المذكورة تكون الهيئة مسؤولة عن متابعته والتأكد من تطبيقه، وقد تضمنت المواد ضوابط تتعلق بـ: اختصاص الجمعية- حق الحضور - الصلاحيات - السجل - الرئاسة - نصاب الحضور- مناقشة المساهمين لجدول الأعمال - التصويت على القرارات - الاطلاع على المحضر.وبناء على ما سبق، فإن وجود ممثل للهيئة في الجمعية العمومية يكون لمراقبة التزام الشركات بأحكام القانون الواردة أعلاه في تنظيم الجمعيات العمومية وقطعاً لا يكون له حق التصويت، ولكنه يقوم في أثناء انعقاد الجمعية بإبداء الرأي حيال أي مخالفة لمتطلبات القانون وإغلاق المخالفات أثناء الاجتماع، كما يقوم بإعداد تقرير عن الاجتماع، وإثبات ما تم فيه وإرساله للشركة عند وجود أي مخالفات لم تغلق بالاجتماع. ضوابط ومعايير دولية تضمن قرار لهيئة الأوراق بشأن معايير الانـضـباط المـؤسـســي مــجــمـوعـة من الضوابط تتعلق بضرورة الالتزام بالمعايير الدولية للتدقيق، والمعايير الدولية لجودة التدقيق، والمعايير الدولية لقواعد السلوك للمحاسبين، والمعايير الدولية لإعداد التقارير المالية، كما تضمن القرار حظراً على شركات التدقيق المقيدة بالسجل القيام بأية خدمات أو أعمال إضافية فنية أو إدارية أو استشارية ذات علاقة بأعمالها التي تقوم بمباشرتها أو التي قد تؤثر في قراراتها واستقلالها أو أية خدمات أو أعمال ترى الهيئة عدم جواز تقديمها، أو أن تشتري أو يشتري أحد موظفيها الأوراق المالية للشركة أو الصندوق التي تدقق حساباتهما، أو بيعها بشكل مباشر أو غير مباشر أو تقديم أية استشارات لأي شخص بشأنها، كما أنه وفق هذا القرار فإنه لا يجوز تعيين شركة التدقيق لمراجعة وتدقيق حسابات الشركة أو الصندوق لمدة تزيد على ثلاث سنوات مالية متتالية، ولا يجوز إعادة تعيينها بعد تلك المدة مرة أخرى قبل مرور سنتين ماليتين. آلية التفتيش على الشركات منح قرار الهيئة الحق للهيئة في شطب قيد شركة التدقيق من السجل أو تعليقه، وأن للهيئة أن تجري أو تطلب إجراء أي تحقيق أو تفتيش على شركات التدقيق المقيدة بالسجل للتأكد من التزامها بأحكام القانون واللوائح والأنظمة والقرارات الصادرة تنفيذاً له، ويجوز لها أن تستعين في التفتيش بجهة أو أكثر من الجهات ذات الخبرة الفنية، ولها طلب ما تراه من وثائق ومستندات وبيانات أو معلومات عن عمليات التدقيق التي تقوم بها، وتلتزم شركات التدقيق بتقديم ما لديها من السجلات والوثائق والمستندات والمعلومات والإيضاحات المطلوبة. وبالتالي فإن ما سبق بيانه يجعل الهيئة جهة رقابة وإشراف مباشر على أعمال المدققين وإلزامهم بتصويب أوضاعهم متى حدثت مخالفات.