解直锟和中植系的万亿资产帝国：参控18家上市公司
来源：并购志（binggouzhi）作者：吕茵概述：中植系已有信托、财富公司、并购基金、新金融、新能源及矿业板块等，解直锟直接持有或控制5%
解直锟和中植系的万亿资产帝国：参控18家上市公司
中国金融圈
来源：并购志（binggouzhi）作者：吕茵概述：中植系已有信托、财富公司、并购基金、新金融、新能源及矿业板块等，解直锟直接持有或控制5%以上股份的境内外上市公司已经18家。常年隐身幕后，在资本市场坚决不做大股东，通过培植大量的融资租赁公司，然后通过上市公司的并购，实现溢价变现或入驻上市公司。曾被一度称为“千年二股东”的中植系近期开始走向阳光台前操作，2016年上半年，擅长通过突击入股并购标的、参与项目配套融资等资本运作方式入股上市公司的“中植系”，一改寻常套路，频频出现在世人面前。先是破天荒地接手大股东表决权，执掌风雨飘摇的*ST宇顺（002289.SZ），后又斥资1.68亿元认购卓亚资本（08295.HK）新股，成为公司第一大股东。此外，达华智能(002512)2016年9月25日晚公告，珠海植远拟受让公司实际控制人蔡小如持有的达华智能1.1亿股，约占总股份10.07%。受让价格为18.56元/股，较公司最新股价溢价3.2%，交易对价为20.48亿元。受让方珠海植远正是近期活跃在资本市场的中植系成员，其实际控制人为解直锟。2016年5月20日，美尔雅发布公告称接到公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司（下称美尔雅集团）的函件通知，集团实际产权所有者中国股份有限公司湖北省分行（下称建设银行湖北分行）已于2016年4月15日将其持有的美尔雅集团79.94%股权在武汉光谷联合产权交易所对外挂牌出让，并于2016年5月19日进行网络竞价。2016年5月25日，美尔雅公告称中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司（下称中纺丝路）以5.65亿元竞得美尔雅集团79.94%的股权，股权转让事项完成后公司实际控制人发生变更。全国企业信用信息公示系统显示，中纺丝路成立于2016年04月28日，注册资本6亿元。股东分别为北京中纺丝路投资管理有限公司、湖北百佳新高置业有限公司、岩能资本管理有限公司（下称岩能资本）。 其中，中植集团子公司岩能资本为中纺丝路第一大股东，持股67%，解直锟100%控股的中海晟丰（北京）资本管理有限公司又持有中植集团76%的股权，因此美尔雅实际控制人为解直锟。上述挂牌计划早在2015年4月就已提出，时至2016年才取得实质进展。从中纺丝路的成立时间上看，“中植系”对于竞价早有准备，入主美尔雅的工作已悄悄开展。根据交易条件，意向受让方应是在中国境内注册设立并合法有效存续、符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定、以纺织服装类业务为主业的内资企业。虽然与服装行业毫无关联的“中植系”入主超出了市场预期，但和业内企业成立符合条件的合资公司并不算难事，况且通过成立壳公司、建立多重股权关系入股上市公司，本就是“中植系”历来所长。 和多数服装类上市公司的状况相同，美尔雅近年来的经营状况并不乐观，加上长期缺乏大股东决策，公司自2011年起，净利润已连续三年下滑。2014年，美尔雅亏损746万元；2015年，公司全年归属净利润仅344万元，已经成为壳资源。有投行人士分析，“中植系”控股美尔雅，总成本近12亿元，但美尔雅主营服装业，若依靠其自身的盈利能力获取投资回报基本没有可能。“中植系”购买美尔雅看中的是其壳资源价值，待正式接手后，美尔雅可能脱胎换骨，脱离服装主业。美尔雅公告中的说法也支持了上述猜测：“中纺丝路可能会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换资产的重组计划。届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。”这是解直锟首次真正意义上控股A股公司。此前“中植系”进驻*ST宇顺时不仅偶然，更有被“套牢”的嫌疑。2015年底，“中植系”旗下的中植融云（北京）投资有限公司（下称中植融云）以1.63亿元接手控股股东魏连速的652.65万股股份，他同时将剩余股份不可撤销地全权委托给中植融云，使其表决权比例达到13.97%，成为拥有单一表决权的最大股东，解直锟也因此成为公司实际控制人。1.63亿元的投入换来一家市值近50亿上市公司的大股东之位，这笔怎么看怎么赚的买卖很快就有了合理的解释。公司于2016年4月发布的年报显示，宇顺电子全年巨亏10.98亿元，与其接盘前预测的盈利2000万-4000万元差距明显。这让市场猜测，魏连速在低价出让股权的表相之下，掩盖了宇顺电子岌岌可危的经营状况。目前，宇顺电子因连续两个会计年度出现亏损被“ST”，名称变更为*ST宇顺。公司股票已于5月24日起停牌，原因是筹划涉及资产出售的重大事项。相比之下，美尔雅明显是更好的“壳资源”，入主意味着“中植系”已具备资产证券化的便捷渠道。一位“中植系”的内部人士向界面新闻记者透露，“中植系”作风低调，但体量早已过万亿，控制运作的上市公司远不止上述一两家，其已知的就有七八家。市场上流传着对所谓“中植系”更准确的表述是：“一个最初由中植集团创始人解直锟设立，现均为解直锟旧将亲友们台前持股，幕后由解直锟遥控的涉足金融、矿产、投资等产业的庞大企业群。”据美尔雅公开披露，解直锟直接持有或控制5%以上股份的境内外上市公司共18家，除了控股或拥有控制权的上述3家，其他15家分别为康胜股份（002418.SZ）、（002288.SZ）、（002445.SZ）、骅威文化（002502.SZ）、（300063.SZ）、（000906.SZ）、兴业矿产（000426.SZ）、（002340.SZ）、（300023.SZ）、（300087.SZ）、金洲慈航（000587.SZ）、老恒和酿造（02226.HK）、（000890.SZ）、（600728.SH）、（600094.SH）。 据上述人士介绍，“中植系”主要通过参与定增和二级市场收购参股上市公司。从以往案例来看，“中植系”最为熟悉的运作方式是前者，具体为先让旗下PE突击入股上市公司选择的并购标的，再新设公司参与配套融资，“一站式”坐上第二、第三大股东之位不在话下。 中南重工转型之初的一起并购案中，“中植系”的这些手法已展现得淋漓尽致。2014年3月，中南重工公告，拟以发行股份及支付现金方式收购大唐辉煌传媒股份有限公司（下称大唐辉煌）100%股权并募集配套资金。大唐辉煌的股权沿革显示，中植集团旗下PE平台嘉诚资本于2011年4月参与认缴了公司前身大唐有限的新增注册资本；2013年7月，大唐辉煌增发股份，中植资本又出资认购。二者先后潜入并购标的。重组配套募资环节，成立于2013年12月、中植资本持有100%股权的常州京控以现金认购中南重工非公开发行的股票。公司控股股东中南集团还与中植资本签订了附条件生效的《股份转让协议》，“本次交易获得证监会核准后，中南集团将向中植资本转让持有的1751.55万股中南重工股份，与本次重组同步完成。”重组及股份转让完成后，中南集团的持股比例由56.10%降至33.59%，嘉诚资本、中植资本、常州京控的合计持股比例达到19.90%。入股标的、参与定增，甚至直接受让大股东股权，三个平台的三种操作之后，“中植系”靠一连串的资本腾挪一举成为公司第二大股东。超华科技、骅威文化、天龙集团、格林美、佳都科技等案例也都能从中找到共同点。不过，也有上市公司不愿配合“中植系”运筹帷幄的戏码，尤其当其以“野蛮人”之姿出现，通过二级市场争夺控股权时。此前，通过几次受让获得荃银高科7.90%股权，位列第三大股东的“中植系”，于2016年初大额增持荃银高科，占公司总股本的8.71%。荃银高科的股权较为分散。截至2016年3月31日，公司董事贾桂兰持有荃银高科9.68%股份，为公司第一大股东。但按照一致行动人关系计算，中新融泽、中新融鑫、中新睿银的“中植系”一方持股已达到16.81%，为公司第一大股东。然而，深交所随后发布了关于对中新融泽、中新睿银、中新融鑫给予通报批评处分的决定。原因是在买入荃银高科股份达到5%时，中新融泽、中新睿银、中新融鑫作为一致行动人没有及时向证监会和深交所提交书面报告并披露权益变动报告书，在履行报告和披露义务前没有停止买入荃银高科股份。荃银高科甚至还将中新融泽及其一致行动人告上合肥市中院，请求确认三被告违法增持占荃银高科股份总额3.71%股份的民事行为无效并更正违法行为。这场股权争夺目前尚未结束。近日，中新融泽及其一致行动人中新融鑫、中新睿银收到证监会《调查通知书》，由于中新融泽及其一致行动人在2月增持荃银高科股份时存在违法违规情形，证监会决定对其进行立案调查。半年内拿下*ST宇顺、美尔雅控制权，又在二级市场暗围荃银高科，“中植系”的野心使其逐渐远离“低调”形象，步步走向台前。分析指出，中植系已有信托、财富公司、并购基金、新金融、新能源及矿业板块等，总计资产规模超过1万亿元。控壳的下一步是顺理成章的资产注入？解直锟将借此正式开启中植集团“产融结合”发展阶段的讨论一时间喧嚣尘上。实际上，“中植系”近几年的资本运作常伴有旗下产业的注入。2014年11月，连续亏损两年的宝德股份发布重组预案，以发行股份及支付现金方式向中新融创资本管理有限公司（下称中新融创）购买其持有的庆汇租赁90%的股权。中新融创的控股股东为北京中海嘉诚资本管理有限公司，该公司的实际控制人为解直锟。2012年3月，盛运环境（300090.SZ）以3.11亿元收购“中植系”旗下子公司丰汇租赁有限公司（下称丰汇租赁）45%股份。2015年4月，金洲慈航又从盛运环境和“中植系”手中以59.50亿元收购了丰汇租赁90%股权。对于眼下谋取控制权后“中植系”是否会直接注入旗下资产，一位信托业内人士认为不好说，他向界面新闻记者分析，结合当前市场，做控股的投资、举牌其实是很正常的，和宝能现在也闹得很大，目前是一个趋势。何况“中植系”的风格相对激进、猛烈一些。的确，“中植系”在市场上长袖善舞的表现不算低调，真正低调的是解直锟其人。他是歌手毛阿敏的丈夫、前中央汇金总经理及中投公司副总经理解植春的胞弟，于1995年一手创办了中植集团，任董事局主席至今，却鲜少公开露面。而更鲜为人知的是，中植集团在涉足金融之前，实际发迹于实业。公开资料显示，解直锟毕业于黑龙江省委党校，1991年前是黑龙江省伊春市五营区印刷厂的一名工人，升任厂长，后成立公司，靠兼并、收购不良资产，完成原始积累。中植集团起初的主营业务是造纸材，和其印刷厂的经历明显分不开。集团之后延伸业务至房产开发。“中植系”开始形成的关键是在2002年，中植集团联合哈尔滨市国资委、黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司和哈尔滨宏达建设发展有限公司等五家企业，共同出资重组中融信托，其前身为哈尔滨信托投资公司，成立于1987年。 此后，作为集团旗下的投资平台，中融信托以激进的销售策略开始了疯狂扩张，同时为“中植系”充当最为重要的“输血”管道。2008年，中融信托就设立了西北矿业股权部分收益权投资集合资金信托计划，规模1亿元，用于受让中植集团旗下兴嘉盈持有的西北矿业增资扩股收益权。券商人士指出，“利用信托资金为自己收购过桥，然后溢价出让，这种做法就是平常所说的空手套白狼。”2010年，为了使中融信托变身“国”字军，解直锟将股权转让给，让出第一大股东之位。这样一来，从股权结构上看，中融信托已属于央企背景。但有熟悉中融信托的业内人士指出，经纬纺机控股后，并没有参与到中融的日常经营中，只能算是财务投资。再者，中融的高管亦未发生改变，中融仍然保持着当初激进的民营风格。时至今日，依托中融信托发展起来的“中植系”版图已经成形。目前，除了中融信托和已有这一上市平台的矿产板块，“中植系”的业务还覆盖典当（中泰创展控股有限公司）、并购（中植金控资本管理有限公司）、担保（北京中融汇投资担保有限公司）、第三方理财（中植财富、恒天财富、大唐财富、新湖财富、高晟财富）等。其中，恒天财富是由中融信托第一财富管理中心整体转制而来，目前规模最大。其董事长周斌曾公开透露，公司已经启动上市计划，中期目标就是成为国内财富管理第一股。诺亚财富（NYSE:NOAH）是恒天财富市场上的最大竞争对手，并已于2010年，以“第一股”之姿登陆纽交所。但实际在2012年，恒天财富的代销产品规模已超越诺亚财富，成为行业第一。因此上市对于恒天财富来说不仅是扩张阶段，也是品牌竞争所需。界面新闻记者从恒天财富内部员工口中证实了上述上市计划，公司年初已经完成股改，但与周斌“国内财富管理第一股”的说法不同，他表示，由于政策受限，恒天财富可能选择海外上市。最终结局如何，目前尚无定数，但无论是借壳A股公司，还是海外IPO，恒天财富和“中植系”显然已经有了更多的选择。