公司上市前在发审委经常会被问到哪些问题，这些问题背后有哪些共性？
老苏同志实际上已经把审核员一般会提出的问题类型已经点出来了，我来大致补充一些，供大家参考。此外由于我经历的IPO项目以创业板为主，所以我思考的问题也大部分是从创业板的角度去考虑的。其实由于大部分中介机构对于会里对申报企业的问题反馈都会有一个预判，而且会里对于反馈是有时间要求的，所以所有机构要在申报前做好完备的准备工作。  首先，历史沿革合规性。 这个是最经常的，基本上所有的IPO在过会过程中都会被问到这个问题。我们通常说的做IPO的好项目是什么，只要满足历史干净和能挣钱这两个条件就是好项目。因为其他的问题都可以规范，这两个条件要是不满足或者问题很难解决，不论你前面工作做的多好，到最后都没用。  绝大多数创业板申报企业在其初创期基本都存在股权转让手续缺失、股权交割不清、企业改制过程的合规性以及这期间的税务风险，只是风险的高低问题。 很多民营企业积累原始资本的时候，大部分都会借力于集体企业或者国有企业改制。审核员一般会比较关注在改制过程中，集体资产或国有资产的处置是否存在法律风险，权益界定的法律依据和公司的实质控制人购买集体资产和国有资产的资金来源是否合法等问题。对于申报企业由有限责任公司改制为股份公司的过程中，是否存在同股不同权的问题，股权对价是否足额支付。由于大部分申报企业的集体企业或者国有企业改制的时间比较早，我遇到的很多都是在2000年以前，那个时候一般来说除关键程序外手续都不是很完备，最主要的是那个时候监管机构也没有现在这么严格，相关的法律法规很多时候都是一个指导性意见。 所以中介机构在尽调过程中发现有存在类似的问题，为了防备审核员提出这样的疑问，会提前协调沟通当地政府出具政府批文确认之前企业产权改革的合法性，并由当地政府兜底（一旦之前因改制出现的问题由政府出面协调解决）。还有直接在报纸上发布公告，任何人如果对改制结果存在异议可以提出登记，这就是为了防止公司上市后的再举报。 至于纳税方面的问题就更好解决了，先将各纳税人的纳税记录完整呈上，然后当地税务局出证明，证明“不存在应缴未缴个人所得税的情况”，最后所有自然人股东以个人名义做承诺兜底（与申报企业无关）。  对于上面手续不全的瑕疵，其实是非常麻烦的，尤其是关键性证据不全。这就要考律师和券商去想办法了。在小地方的企业特别容易出现股权转让期间的手续不全的事情，什么荒唐透顶的事情都会出现。我之前做过1家互联网IT企业的尽调，居然有32次股权变动，期间怪事不断：股东变换无常，居委会、科研所、杂志社纷纷粉墨登场；股权价格变化莫测，1月份卖给A公司1股5元，3月份卖给B公司1股0.5元；创始元老们在各地各公司兼职；出资的钱今天刚到位，明天一定会以借款的形式被划走。如此等等，实在越做越惊险，从此得出一个结论：互联网企业如果没有孵化器公司的财务和法律指导来助跑，那就是一个坑！  其次，申报报告期内的关联交易和同业竞争。 会里对关联交易的公允一直都非常关注，关注申报企业与关联方的销售收入占总收入的比例，采购成本占总采购成本的比例，以及两者之间的关系和变化趋势。对于申报企业和关联方之间是否存在同业竞争关系。关联价格是否公允。 在申报企业的发展过程中，由于开票的需要，经常会出现申报企业和关联公司生产相同的产品，或者申报企业通过关联公司对外销售或对外承接业务的情况。但是一旦申报企业有了IPO的想法，那么中介机构一定会向他提示这一点。要不把关联单位直接买下来，作为分公司运营。要不就在逐步减少依赖的同时与关联公司断绝关联控制，比如转让股权，管理层更换为与申报企业没有明显联系的自然人。 这样在给会里的反馈时才能按照申报企业和关联公司在主营业务、主要产品、主要原材料、核心技术、销售市场定位等各个方面表述双方不存在相同或相似，并在申报时点已经不存在关联关系。如果可以的话，要申报企业、实质控制人和关联公司签订协议，关联公司和实质控制人承诺双方不再发生任何交易。 当然，这么干是最干脆的。 还要说明一点的就是，如果申报企业的工艺过于复杂，或者专业性太高的话，要求其所在行业协会出具公司与其关联公司不存在同业竞争的说明，是一个好办法。  再次，财务数据的真实性和成长性。 这两个是要一起说的，会里经常会关注申报企业报告期内扣除非经常性损益以后的净利润的增长情况，并要求中介机构结合市场成长性解释净利润的波动原因。 这里其实还隐含着一个需要解释的就是产品毛利率的波动原因。因为一般来说，只有人工费用的提高、产品原材料的价格提升以及重要客户的销售价格变动才会导致整体产品毛利率的变动。所以要分析这三个因素变动的合理性，以及对产品毛利率的影响。 在此需要注意的是，收入的增加必然导致费用的增加，但是三项期间费用占当期收入的比例应该是逐年下降的。2008年下半年的全球金融危机的爆发，必然对企业2008年、2009年的生产经营造成较大的影响。原材料的价格上涨，海外市场销售价格的调整，2010年以后国内经济逐渐好转，整体行业趋势必然发生变化，企业的应对措施和策略的制定，企业税收情况的变化等等因素都会影响到扣非净利润。在解释的时候都要考虑到。产品结构的多元化才能导致有效的分散经营风险，这样才能保证申报企业的整体增长性。  在财务数据的真实性方面，还有一个事项会被提及到。就是申报企业的收入确认原则的合理性。通常会里会以报告期内应收账款净额占同期营业收入的比例去和同类型的可比上市公司去做比较，如果出现应收账款周转率明显偏低的情况，这个问题就会和推迟和提前确认收入以及收入确认的时点问题作为组合拳一起打出来。不过，中介机构对于收入确认的问题之前就应该已经与会里的委员们进行过多次沟通，此次只是再描述的详细确实一些，并结合申报企业的行业性特点进行解释了。  有的时候，如果申报企业的存货具有明显的不易保存或者价格波动性较大的特点，无论你是否计提存货跌价准备，会里都会问存货的跌价准备是否计提充足的问题。这时对于主要原材料的分月加权平均采购单价的走势分析就要用上了，对于每个主要产品的原材料的成本变动分析要结合前面的行业趋势和销售策略一起进行分析。  有些财务指标也会被提到，比如资产负债率。这个指标不能太高，不然影响上市后分红情况；这个指标也不能太低，太低了说明申报企业没有资金需求，没有上市融资的动机。平衡在乎一心。  要注意前后呼应，会里的有些审核员提出的问题的顺序是经过精心安排的，回答的时候要小心地雷。  最后，募投项目的可行性和必要性。 这个问题是必问的。但如果申报企业的产能利用率较低，且募投项目的实施主体公司的报告期内盈利能力不佳，这个问题就会问的比较有力度。 中介机构要去解释项目实施主体盈利能力不佳和申报企业的产能利用率较低不影响项目建设的合理性。通常这样的项目实施主体是技术实力超强，资质已经完备，就差资金的东风以扩大产品规模，实力客户大额框架性订单的签署，政府的资金支持，研发的产品受到市场的肯定。募投项目资金投入后会成为申报企业的新的利润增长点。  中介机构对于大部分的反馈意见最终都要补充到招股说明书中，所以大家如果有兴趣可以仔细看看招股说明书。  虽然写了不少，但是实际上还有非常多的情况没有写。因为申报企业的情况各不相同，所以这里也就是写个大概，希望能与大家交流。