员工持股计划 (ESOP) 是否可以成为并购的融资方式？是如何运用到并购融资之中的？
我国上市公司财物重组根本流程　　这儿财物重组特指非上市公司购买上市公司必定比例的股权来取得上市的位置。　　财物重组一般要经过两个步骤：　　首先是收买股权，分协议转让和场内收买;　　其次是换壳，即财物置换。　　本文将对我国财物重组的一般程序作简略的介绍，实践中应根据个案灵活处理。　　第一部分 财物重组的一般程序　　第二部分 财物重组流程图　　第三部分 财物重组的操作实务　　财物重组的一般程序　　第一阶段　买壳上市　　第二阶段　财物置换以及企业重建　　第一阶段 买壳上市　　方针挑选　　清楚并购的意图与条件，草拟并购战略　　寻觅、挑选、调查方针公司　　点评与判断　　全面点评剖析方针公司的运营状况、财政状况　　拟定重组方案及作业时间表　　规划股权转让方法，挑选并购手法和工具　　点评方针公司价值，断定购并价格　　规划付款方法，寻求最佳的现金流和财政处理方案　　交流：与方针公司股东和处理层接洽，交流重组的可行性和必要性。　　商洽与签约：拟定商洽战略，组织与方针公司相关股东商洽，使重组方取得最有利的金融和非金融的组织。　　资金组织：为后续的重组规划融资方案，必要时帮忙组织融资途径。　　申报与批阅：起草相应的和必要的一系列法令文件，处理报批和信息发表事宜。　　第二阶段 财物置换及企业重建　　宣扬与公关：　　对中国证监会、证券买卖所、当地政府、国有财物处理 部分以及方针公司股东和处理层打开公关活动，力求使财物重组提前成功。　　拟定全面的宣扬与公共联络方案，在群众媒体和专业媒体上为重组方及其本钱运作进行宣扬。　　商场保护：规划方案，保护方针公司二级商场。　　现金流战略：拟定收买、注资阶段全体现金流方案，以运用有限的现金完结尽可能多的战略方针为重组后的配股、增发等融资作预备。　　董事会重组　　改组方针公司董事会，取得方针公司的实际操控权。　　拟定反并购方案，稳固对方针公司的操控。　　注资与出资　　向方针公司注入优质财物，完结财物变现。　　向公司战略开展范畴出资，完结公司的战略扩张。　　ESOP(员工持股方案)　　在现行法令环境下，为公司员工拟定持股方案。　　财物重组流程图　　财物重组的操作实务　　清楚的合理的重组动机　　重组方针的挑选　　财物重组的前期预备　　打开财物重组举动　　申报与批阅　　企业重建　　公共联络　　清楚的合理的重组动机　　获取直接融资的途径　　工业开展的战略需求　　二级商场套利　　进步公司形象　　财物上市套现　　收买股权增值转让　　方针公司的挑选　　适宜壳资源的一般条件：　　契合重组战略　　适宜的工业切入点　　财物规划和股本规划　　契合重组方的现金流　　资源能被迅速整合　　方针壳资源的点评方针：　　方针不同的两种重组方法：　　战略式重组注重　　职业布景　　公司运营状况　　重组难度　　地域布景　　财政式重组注重　　股权设置　　公司再出让　　融资才能　　现金流　　公司重组圈套：　　报表圈套：很多应收帐款、无力回收的对外出资、连带职责的担保、帐外亏损。　　债款现金：额定的债款负担使重组方不能完结现金回流，堕入债款现金。　　重建圈套：无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排挤。　　财物重组的前期预备　　1. 设定适宜的收买主体　　没有外资布景：由于目前方针束缚，人民币普通股不允许外资出资，所以规划收买主体时，有必要使它没有外资布景。　　50%的出资束缚：根据《公司法》的要求，公司的对外出资额不得超越净财物的50%，因而，重组方应该因方针而异挑选收买主体。　　2. 买方形象策划　　推介广为人知、实力雄厚的股东　　实力雄厚、诺言卓著的联合收买方　　展示优势资源、杰出卖点　　能体现实力、信任感的文字材料　　比方政府、职业给公司的荣誉，媒体的正面报导、美丽的财政报表、可信的资信点评证明。　　翔实的收买、重组方案　　印制精巧的公司简介材料　　打开财物重组举动　　1. 财物重组的根本原则　　合理的利益组织　　活跃的与各方交流　　处理好与关联方的联络　　2. 股权收买价格断定　　两大根本方法：　　以净财物为根底，上下起浮　　以商场供求联络决定　　重组方尤其应该注重现金流出总额，而不是价格自身。价格仅仅买卖的一部分，应该与买卖的其他条件结合。　　3. 财物重组的典型方法　　方正科技形式(二级商场收买)　　青鸟天桥形式(先收买，再授让股权)　　新太科技形式(反向收买)　　托普科技形式(先注资，后收买)　　创智科技形式(合资新公司，间接控股)　　科利华形式(帐面对冲)　　申报与批阅　　1. 重组中的各种组织　　处理部分　　财政部和当地各级国资局　　中国证监会及当地证管办　　沪、深买卖所　　中介机构　　律师事务所　　会计师或审计师事务所、财物点评事务所　　并购参谋　　2. 国有股权收买申报文件　　①转让股权的可行性剖析陈述　　②政府或有关部分同意转让的定见　　③两边草签的转让协议　　④公司近期的财政陈述　　⑤财物点评材料　　⑥公司章程　　⑦供给有关部分对公司工业方针的要求　　⑧其他需求供给的材料　　3. 向证券监管部分申报　　将国有股权转让获财政部同意后签署的正式合同或法人股转让签定的合同向中国证监会申报。　　向深、沪证交所申报分两种状况：　　若转让不超越总股本30%，仅需向相应证交所陈述并请求豁免接连发表职责及请求布告和处理挂号过户。　　若转让超越总股本30%，则应先后向中国证监会和相应证交所请求豁免全面收买以及接连发表职责并请求布告和处理挂号过户。　　4. 上市公司收买申报程序　　布告：当取得证券处理部分同意后，应在指定的报纸上进行布告。　　过户：法令意义上讲，股权过户是收买行为完结的标志。布告发布后，两边应该去证券挂号公司处理过户挂号。　　企业重建　　1. 处理整合　　改组董事会及处理层　　文明融合　　准则整合　　人力资源问题　　部分机构调整　　2.战略协同　　调整公司运营战略　　收买方结合重组调整运营战略　　①树立上市公司作为重组方开展的位置;　　②优秀财物注入上市公司，搬运不良财物;　　③合理处理上市公司的事务与财物。　　树立上市公司运营战略　　①注重公司专业形象，进步净财物收益率;　　②留意防止同业竞赛。　　重构公司中心优势　　挑选和杰出产品的竞赛优势，扩展生产规划，降低本钱开支，或加强技术开发、商场营销。　　组织现金流　　对原有财物保存运营或出售，出资建造新赢利增长点，包含配股、增发、发行企业债券、股权质押借款、典当借款等。 周期一般是18~23个买卖日完善我国商业银行办理结构几点讨论 
王村 
（中国建造银行鹤岗分行，黑龙江鹤岗154100） 
[摘要]国有商业银行现有的产权准则，是在特定准则环境下构成的一切权、处理权和运营权三位一体的国家一切制 
产权。在这一准则组织下，国有商业银行办理方面存在着产权结构单一、一切者虚置，缺少有用的鼓励和束缚机制等问题。完 
善国有商业银行办理结构，有必要完结产权结构的多元化，构建有用的内部办理机制，树立有用的鼓励束缚机制，活跃开展本钱 
商场。[要害词]国有商业银行：办理结构；产权结构；机制 
[中图分类号]F830.33[文献标识码]B 
中国工商银行正加快推动归纳变革，在完善银行治 
理结构方面做了很多的作业，着力解决不良财物余额大、 
占比高问题，不断完善公司办理，已完结股份制改造，达 
到上市标准。一起，我国国有商业银行在公司办理结构、 
财物质量、本钱金与盈利才能、事务创新和商场开辟等方 
面还存在一些问题,严重影响了国有商业银行的竞赛力。 
因而，完善公司办理变革，加强危险防范，开始构成现代 
商业银行公司办理结构与运营机制具有重要意义。 
一、国有商业银行办理结构存在的问题 
1.产权单一 
国有商业银行是在特定准则环境下构成的，国有金 
融财物的产权主体归属于全国人民，但实际上这样一个 
清楚的主体并不具有行为才能，并不能真实行使一切权 
力。实际上是国务院、中心金融作业委员会、国资委、中心 
银行及其详细官员代表全民行使国有商业银行的产权职 
能。因而，各级行政处理部分及其官员成为真实一切者(公 
众)的署理人一切者代表，将运营处理的决议方案权下放给国 
家录用的行政官员和运营者。而作为终究一切者并承当 
终究危险的大众，却在国有商业银行的办理和监督中基 
本没有发言权，权利被代表大众利益的国家机关，实际上 
是详细的官员———真实的署理人把握。由此构成的托付 
署理问题将可能导致经济和政治范畴的品德糜烂。原因 
在于这些国家机关的官员们与国家利益并非彻底一致， 
这样就会构成监督主体的“虚置”和“缺位”，进而构成国 
有商业银行功率低下和国有财物被侵蚀。 
国有商业银行现有的产权准则组织是一切权、处理 
权和运营权三位一体的国家一切制产权，国家一切权又 
泛化为政府部分或职业部分一切权，经济处理权转化为 
行政操控权，在产权束缚问题上是超经济强制大于经济 
束缚，外部输入性强于内部自主性。因而，不难理解国有 
商业银行办理存在的一些表层问题:运营者挑选机制失 
效、鼓励机制失效和监督机制失效等。 
2.缺少有用的鼓励和束缚机制 
国有银行没有一个人格化的产权主体来行使完好 
意义上的一切权，就难以树立对司理层的有用的鼓励与 
束缚机制;由于缺少一个人格化的产权主体，司理层和员 
工必定取得事实上的对国有银行庞大资源的支配权。当 
前，我国国有商业银行个人收益和成绩联络并不亲近相 
关，这使得高档员工和事务骨干，缺少满意的鼓励。在现 
行体制下，国有银行在选拔处理者时仍然沿用行政录用 
方法，即国有银行处理者进步的仅有途径是取得上级 
“认可”而非盈利，这种缺少有用鼓励机制的后果是难以 
构成优胜劣汰的机制。银行司理人员之间构成的是一套 
“官本位”的鼓励机制，寻求行政级别的进步是银行职员 
的重要鼓励之一。各层官员出于经济人赋性和职位竞赛 
压力的考虑，在信息传递的过程中总是根据利害做出取 
舍，既扩大自己的权利，又规避了竞赛的危险，成果构成 
交流信息不充分，乃至隐秘信息，加大信息的不对称，使 
得托付人为寻求署理人的活跃合作所支付的信息本钱 
加大。国有银行司理层和员工的收入水平根本上是事前 
断定的，与成绩水平的相关程度并不显着。由于司理层 
无需承当公司的运营危险，很难确保在这种鼓励机制下 
的司理层会努力作业。银行与员工之间构成了非商场化 
的、含糊的分配准则，较之简略清楚的商场化雇佣准则。 
国有银行与员工的利益联络要杂乱得多:国有银行的员 
工领取固定的、与成绩水平相关度不大的较低工资，其 
发明的剩下以赢利等形式上缴国家财政，这样，致使大 
量懂运营、本质高的员工纷纷换岗去了股份制银行和外 
资银行；国有银行往往吸收了过多的员工工作，一起需 
要承当员工的社会保障等方面的职责。所以，在成绩考 
[文章编号]1009-6043（2009）07-0078-02 
第2009年第7期 
（总第329期） 
商业经济 
SHANGYEJINGJI 
No.7，2009 
TotalNo.329 
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核不行科学、薪酬发放还不行标准的条件下，这种杂乱 
的利益联络难以做到清楚和商场化，也就难以树立有用 
的鼓励束缚机制。 
二、完善国有商业银行办理结构的对策 
1.完结产权结构多元化 
变革国有银行产权准则的根本出路就是产权多元 
化，重组出资人一切权结构。多元化的产权结构，将战胜 
真实一切者缺位的弊端，使产权联络愈加清楚，有利于建 
立有用的公司办理结构。按照现代公司准则的要求，对我 
国国有商业银行的产权准则加以变革，构建产权清楚、权 
责清楚、政企别离的现代国有商业银行产权准则，是我国 
银行体制变革中的中心问题。在银行改制过程中，不管国 
有商业银行是采取国有独资公司制仍是股份公司制的方 
式重组，都应清楚区别“出资者一切权”与银行作为独立 
法人的法人产业权，出资者只就出资部分享有股权，包含 
“公益权”与“自益权”，前者如参加股东大会和行使表决 
权、对公司运营提出主张、批判和进行监督等，后者如参 
加赢利的分配、处置股票、参加公司产业清算切割等，银 
行则应按照公司章程占有、运用和处置法人产业，以确保 
政银真实别离。 
我国国有商业银行，能够经过股份制改造来完结产 
权的清楚和多元化。股份制是商业银行习惯商场经济发 
展要求的必定挑选，股份制改造是对产权准则的深化改 
革，为完善国有银行办理结构奠定了根底。 
2.构建有用的内部办理机制。 
从我国的实际状况来看，外部商场和监管尚不老练， 
无法为银行外部办理供给完善的办理环境。作为外部市 
场办理的主要途径之一的本钱商场，在我国尚处于起步 
阶段，不只商场容量小，而且各项机制还不健全，无法为 
银行供给足以要挟其低效运营者的并购办理压力；银行 
家商场在我国还未发生，无法对银行现任处理层构成优 
胜劣汰的竞赛压力；银行监管部分监管水平还有待进步， 
政府立法和执法水平还不能满意有用银行外部办理的需 
求。最现实的挑选是：从内部办理变革着手，待外部环境 
日益老练后，再考虑向世界化的办理机制跨进。由于转轨 
经济的特别国情，我国国有银行内部办理机制的构建亦 
不能照搬国外的做法，这样，才会少走弯路，因而，对原有 
准则进行创新性改造，构建有用的内部办理机制，是银行 
握有主动权、并将金融变革的危险操控在部分的挑选。 
3.树立有用的鼓励束缚机制 
完善鼓励机制，要恰当摆开收入差距，这是国有商业 
银行构建公平、合理和高效的人员鼓励机制的要害。要建 
立清楚的成绩考核与点评系统，精确衡量决议方案机构、处理 
人员以及员工个人关于银行所做的奉献。主要任务就是 
要树立司理人的绩效点评系统，对司理人进行客观的绩 
效点评，酬劳要和绩效挂钩，董事长及其他运营层的收入 
水平应与商业银行的盈利状况、公司的实力、为股东带来 
的报答挂钩，由于薪酬不只仅是对劳动者的报答，更是激 
励董事长们、董事们、处理层发挥潜能，发明更多财富的 
重要方针。人事准则变革方面，主要是根据商场化原则设 
置分支机构和内部岗位，构成干部能上能下、员工能进能 
出的商场化用人机制。相反，对不称职的、运营处理本质 
平凡的银行司理人员予以降职以致辞退。唯有这样，才能 
确保员工具有在鼓励充分条件下处理好银行的根本本质 
与才能。一起，更要注重银行司理人员的选拔机制。打破 
只重所谓的“政治本质”、不重“运营处理才能”的干部选 
拔任免准则，杰出专业理论本质、方针法规认识、运营管 
理才能、行为偏好和个人价值寻求等标准。 
国有银行进行股份制改造今后，能够测验引入国有 
商业银行公司办理结构研讨员工持股方案。世界经验说 
明，在公司一切的鼓励办法中，产权鼓励是最有用的。员 
工经过内部或外部的员工持股会来持有公司的股份，并 
代表员工参加公司运营处理。国有银行树立员工内部持 
股准则，能够组成内部或外部的员工持股会，以法人的形 
式参加国有银行的处理。这样，可解决国有银行的本钱金 
问题，树立一个长时间的对员工的鼓励办法，有助于员工努 
力作业，进步财物质量、逃避危险、参加处理、发明效益。 
4.活跃开展本钱商场 
我国本钱商场办理机制还有其局限性。股票商场运 
作不标准，股票的商场价格并不能真实地反映企业的经 
营成绩。在一个标准运作的股票商场上，出资者根据公司 
运营成绩来进行出资决议方案，施行“用脚投票”的方法来筛 
选具有出资价值的企业。我国股票商场价格更多的是通 
过本钱炒作构成的，并不是由企业运作功率机制生成的， 
这种价格构成的扭曲使得股票商场信号失真，本钱商场 
的外部束缚机制的效果发挥遭到制约。 
产权买卖性不充分，在国有股和法人股不具有活动 
性的前提下，公司操控权商场对上市商业银行的外部监 
督效果发挥的必要条件尚不彻底具有。个人股所占股权 
份额有限，持股又比较分散，因而，社会大众选用“用脚投 
票”的方法对上市银行施行外部处理效果也十分有限。 
大力开展和完善本钱商场的根底性功能，进步本钱 
商场价值信号的有用性，加强产权买卖的活动性，逐渐允 
许国有股股权和法人股上市流转，添加国有股权流转比 
重，是加强商业银行外部办理商场机制的重要途径。银行 
准则的完善与本钱商场的发育是互补的联络，而不是相 
互排挤的联络。本钱商场的开展有助于银行准则走向现 
代化。 
[参考文献] 
[1]张亦春.金融商场学[M].北京:高等教育出版社，2002-06. 
[2]戴国强.商业银行运营学[M].北京:高等教育出版社，2004 
-01. 
[3]梅稹实.现代公司智力结构标准运作论[M].北京:中国法治 
出版社，2003-02.