员工持股计划 (ESOP) 是否可以成为并购的融资方式？是如何运用到并购融资之中的？
正巧最近在读的一本书中提到了员工持股计划作为收购方式的分析。需要注意的是，以下语境仅适用于美国，且鉴于成书于2008年，如今美国相关的法律（特别是其中提到的税收抵偿）发生了何等变化则还未深究。 员工持股计划创建于平等主义兴起的20世纪60年代，当社会学家指出，企业员工如果拥有公司的股份，实际上会更加努力地工作。我要告诉你，根据本人40余年的中型企业咨询的经验，在企业经营和管理的前线，几乎没有人相信，也没有任何人看到这套理论得到了证实。我把这套理论称为“员工持股计划童话”。根据二八法则，公司内20%的员工为其创造了80%的成功。 这就是说，员工持股计划作为员工收购的融资方式可能是非常有用的， 但在应用中需要非常小心。员工持股计划基本上成为了中型企业卖方把企业出售给员工的有效途径，采取信托方式，将全部或部分来自企业的利润资金通过可抵税的退休和养老金计划（税务合格的退休金计划）作为收购资金。然后，卖方通过由信托获取的资金卖出企业。企业所有者有效地让员工通过企业利润收购企业，实际上这部分资金是未来属于企业所有者自己的钱。然而，这套解决方案仍然可以发挥作用，并在合适的情况下达到目的。 这种方式有两个重要影响因素。首先，企业所有者（被收购企业）通过把钱给员工而获得税收抵扣（通过信托）来完成收购交易。当边际税级接近40%或者更高的时候，在交易融资中可以产生很大变数。其次，利用杠杆可以帮助交易达成。银行和专业贷款人借钱给员工持股计划，直接支付给卖方，卖方也就无须再等待收款。符合税后抵扣政策的退休计划在随后的企业经营中，用事先的盈利偿还贷款。 员工持股计划会带来一些问题。在任何管理团队或雇员收购企业时，确定被出售企业的价值是非常困难的。企业估值必须由专业的评估师操刀。员工持股计划受国税局（IRS）和劳工部严格监管。估值专家对企业的评估严格基于企业财务表现（相对于投资价值是由数位潜在买方在竞拍环节中竞价而得）。一方面，国税局和劳工部会严格审查；另一方面，卖方极不可能通过员工持股计划收购来最大限度地提高企业投资价值。还有另一个问题：财务杠杆（收购价格的一部分需要职工持股计划信托通过贷款进行融资）可以撬动的资金是有限的，仅约为企业价值的三分之一。同时，若企业面临清算，卖方不应该忘记，这仍是他自己的企业，抵押贷款或多或少都要算到他的头上，直到企业完全偿付。 总而言之，员工持股计划有存在的理由。对于绝大多数的中型企业卖方，在没有其他选择的情况下，员工持股计划是有意义的。在特定情况下，员工持股计划是并购专家的有效工具。 《并购之王：投行老狐狸深度披露企业并购内幕》 作者：Dennis
J. Roberts    译者：唐京燕 秦丹萍