PUBLICATION SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES EN APPLICATION DE
L'ARTICLE L. 22-10-30 DU CODE DE COMMERCE
Avenant à l'accord liant la Société JCDecaux Holding SAS à la Société Eurazeo
Personnes concernées :
Monsieur Jean-Charles Decaux (président du conseil de surveillance), Monsieur Emmanuel Russel (représentant permanent de JCDecaux Holding au conseil de surveillance) et la société JCDecaux Holding SAS (détenant plus de 10% du capital et des droits de vote)
Nature et modalités :
Le Conseil de Surveillance du 6 mars 2024 a autorisé la signature d'un avenant à l'accord conclu le 5 juin 2017 entre la Société et JCDecaux Holding, dont les principaux termes sont décrits en annexe des présentes.
Motivations :
La conclusion de l'avenant à l'accord avec JCDecaux Holding ajuste des dispositions techniques qui avaient été prévues dans le contexte du Pacte initial en 2017, réaffirme l'attachement de la famille Decaux à la Société Eurazeo, son rôle actif dans sa gouvernance et conforte la stabilité de son actionnariat.
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ANNEXE - PRINCIPAUX TERMES DE L'AVENANT A L'ACCORD AVEC JCDECAUX HOLDING
(Extrait de l'avis AMF)
Avenant à une convention conclue entre actionnaires (article L. 233-11 du code de commerce)
Par courrier reçu le 13 mars 2024, l'Autorité des marchés financiers a été informée de la conclusion, le 11 mars 2024, d'un avenant (l'avenant) ajustant certaines dispositions de l'accord conclu le 5 juin 2017 entre les sociétés JCDecaux Holding et EURAZEO1.
L'avenant est entré en vigueur le 11 mars 2024. Les principales clauses ayant été modifiées par l'avenant peuvent être ainsi résumées :
Gouvernance : JCDecaux Holding disposera d'un droit à solliciter la désignation d'un troisième représentant au conseil de surveillance d'EURAZEO si elle venait à détenir entre 23% (inclus) et 30% (exclu) du capital d'EURAZEO, sous réserve que le conseil de surveillance compte au moins 11 membres (hors représentants des salariés) dont une majorité de membres indépendants (y compris au sein du comité d'audit et du comité RSG) au moment ou par l'effet de cette nomination.
JCDecaux Holding s'est engagée à obtenir la démission successive de ses représentants au conseil de surveillance en cas de diminution de sa participation sous les seuils respectifs de 23%, 10% et 2,5% du capital d'EURAZEO.
Plafonnement : JCDecaux Holding s'est engagée à ne pas accroître de manière active, directement ou indirectement, seule ou de concert, sa participation au-delà d'un seuil porté de 23 à 30% du capital et/ou des droits de vote d'EURAZEO, étant rappelé que cet engagement sera levé sous certaines conditions, en cas d'offre publique visant les titres EURAZEO ou dès lors qu'un tiers viendrait à détenir (seul ou de concert) plus de 23% du capital d'EURAZEO.
Droit de de premier refus : En cas de projet de cession par JCDecaux Holding, EURAZEO peut exercer un droit de premier refus et acquérir ou faire acquérir les titres à un prix au moins égal au prix proposé par JCDecaux Holding, sous réserve de certains cas de cessions libres étendus. Le droit de négociation prioritaire prévu, au préalable, pour permettre la mise en place d'un processus de vente organisé conjointement avec EURAZEO est remplacé par une obligation de JCDecaux Holding de notifier EURAZEO de son intention d'initier un tel projet de cession, cette notification ouvrant une période de consultation comprise entre 1 et 3 mois.
Entrée en vigueur et durée : il est précisé que la durée de l'accord conclu le 5 juin 2017 reste inchangée.
JCDecaux Holding aura la faculté de résilier l'accord dans certains cas liés à l'évolution de la composition du conseil de surveillance.
Les parties réitèrent ne pas agir, et ne pas souhaiter agir à l'avenir de concert entre elles, ni avec le concert existant et déclaré d'actionnaires d'EURAZEO.
1 Cf. D&I 217C1197 du 9 juin 2017 ayant fait l'objet d'un avenant le 7 décembre 2017 (cf. D&I 217C2898).
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Eurazeo SA published this content on 13 March 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by
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