Annexe 14.6 - Ordre du jour et projet de résolutions soumis à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 16 avril 2024
Ordre du jour
À caractère ordinaire :
1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
2.Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et (xation du dividende.
4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conven-tions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de com-merce, conclues en 2023, et approbation de ces conventions.
5. Renouvellement du mandat de Monsieur Juan José Brugera Clavero, Administrateur.
6. Renouvellement du mandat de Monsieur Ali Bin Jassim Al Thani, Administrateur.
7. Approbation de la politique de rémunération des manda-taires sociaux conformément à l'article L.22-10-8 II du Code de commerce.
8.Approbation de l'ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 conformément à l'article L.22-10-34 I du Code de commerce.
9. Approbation des éléments de rémunération versés ou attri-bués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Dimitri Boulte, Directeur général.
10. Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce.
11. Pouvoirs en vue des formalités.
À caractère extraordinaire :
1. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues, dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce.
2. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gra-tuitement des actions ordinaires de la Société, existantes et/ ou à émettre, aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d'intérêt écono-mique liés à la Société, avec renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires.
3. Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'apporter les modi(cations nécessaires aux statuts pour les mettre en confor-mité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de rati(cation de ces modi(cations par la prochaine Assemblée générale extraordinaire.
4. Pouvoirs en vue des formalités.
Résolutions à caractère ordinaire
PREMIÈRE RÉSOLUTION ORDINAIRE 'Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023/
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels que ces comptes lui ont été présen-tés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font apparaître un béné(ce de 11 402 380,94 euros.
DEUXIÈME RÉSOLUTION ORDINAIRE 'Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023/
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d'adminis-tration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels que ces comptes lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font apparaître une perte 7part du Groupe8 de - 638 767 milliers d'euros.
TROISIÈME RÉSOLUTION ORDINAIRE 'Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et 0xation du dividende/
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'admi-nistration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,
1. constate que le bénéfice comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2023, après impôts et dotation aux provisions, s'élève à 11 402 380,94 euros ;
2. constate que le béné(ce distribuable de l'exercice, compte tenu du report à nouveau antérieur, est déterminé comme suit :
Béné(ce de l'exercice clos le 31 décembre 2023 :
11 402 380,94 euros
Report à nouveau antérieur : Soit le béné(ce distribuable :
791 690 795,99 euros
803 093 176,93 euros
3. décide, sur proposition du Conseil d'administration, de ver-ser aux actionnaires un dividende unitaire net par action (xé à 2,40 euros, soit un montant global du dividende de 102 925 612,80 euros compte tenu des 42 885 672 actions composant le capital social au 31 décembre 2023 ;
4. décide, sur proposition du Conseil d'administration, de prélever le montant global du dividende sur le résultat de l'exercice à concurrence de 11 402 380,94 euros et sur le compte = Report à nouveau > à hauteur de 91 523 231,86 euros, pour ramener ce compte à 700 167 564,13 euros.
Les actions détenues par la Société n'ouvrant pas droit au divi-dende, les sommes correspondant au dividende non versé à rai-son de ces actions ainsi que celles correspondant aux dividendes auxquels des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectées au compte =Report à nouveau> lors de la mise en paiement du dividende. Le montant global du dividende sera ajusté en conséquence.
Le détachement du coupon interviendra le 18 avril 2024.
Le dividende sera mis en paiement en numéraire à compter du 22 avril 2024.
SFL
L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, ou, en accord avec ce dernier, au Directeur général délégué, tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment de constater, s'il y a lieu, le montant des dividendes effectivement distribués et le montant affecté au = Report à nouveau >.
Documentd'enregistrementuniversel2023
L'Assemblée générale prend acte que le dividende de 102 925 612,80 euros 7soit 2,40 euros par action8 présente en totalité le caractère d'un revenu de capitaux mobiliers au sens de l'article 158, 3-1° du Code général des impôts, et est intégralement payé à partir de résultats antérieurement exonérés dans le cadre du régime des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées prévu à l'article 208 C du Code général des impôts.
En conséquence, pour les personnes physiques résidentes de France, le dividende perçu, même en cas d'option globale pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu, ne béné(cie pas de l'abattement de 40 % prévu par l'article 158, 3-2° du Code général des impôts 7article 158, 3-3°-b bis du Code général des impôts8.
La distribution sera soumise au prélèvement forfaitaire non libéra-toire prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts et à la retenue à la source de l'article 119 bis du même Code.
Le dividende est soumis lors de son versement à un prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8% lorsqu'il est perçu par des personnes physiques (scalement domiciliées en France qui ne détiennent pas les titres dans le cadre d'un plan d'épargne en actions, conformément à l'article 117 quater du Code général des impôts.
Lorsqu'il est distribué à des actionnaires personnes physiques non domiciliés en France, le dividende est soumis à une retenue à la source au taux de 12,8 %. Ce taux est porté à :
◆ 15 % si le dividende est versé 7i8 à des organismes sans but lucratif ayant leur siège dans un État de l'Union Européenne, en Islande, en Norvège ou au Liechtenstein et qui seraient imposés dans les conditions prévues au 5 de l'article 206 du Code général des impôts s'ils avaient leur siège en France ou 7ii8 à des organismes de placement collectifs français 7notamment OPCVM, OPCI ou SICAF8 ou étrangers comparables,
◆ 75 % si le dividende est payé hors de France, dans un État ou territoire non coopératif au sens de l'article 238-0 A, 1 et 2 bis-1° du Code général des impôts, ou
◆ 25 % dans les autres cas 7articles 119 bis et 187 du Code général des impôts8.
Le taux de cette retenue à la source peut toutefois être réduit par la convention (scale conclue entre la France et le pays de résidence de l'actionnaire. Dans ce cas, l'actionnaire non-résident devra fournir à la Société un certi(cat de résidence a(n de béné-(cier du taux réduit de retenue à la source prévue par ladite convention.
Par ailleurs, dans l'hypothèse où un actionnaire personne morale détient, directement ou indirectement, 10 % au moins des droits à dividendes, et que les dividendes ou distributions qu'il perçoit ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équi-valent à l'étranger, la Société doit verser au Trésor Public français un impôt égal à 20 % du montant des dividendes ou distributions générés par ses activités dans le cadre du régime SIIC et distri-bués à un actionnaire répondant aux conditions susvisées. A(n d'éviter ce prélèvement, l'actionnaire non-résident devra fournir à la Société une attestation selon laquelle les dividendes qui seraient distribués par la Société au titre des béné(ces générés par le régime SIIC seraient soumis à une imposition au titre de l'impôt étranger dont le montant ne serait pas inférieur de plus des deux tiers à celui de l'impôt sur les sociétés qui aurait été dû en France dans les conditions de droit commun 7article 208 C, II ter du Code général des impôts8.
En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents étaient les suivants :
Dividende par action
Exercice 2020 2021 2022
Montant du dividende Montant du dividende non éligible
éligible à l'abattement de 40 %
2,10 € 4,20 € 4,20 €
0,0582 € 0,00 € 0,00 €
à l'abattement de 40 % pour les personnes domiciliées en France
0,8929 € 4,20 € 4,20 €
1" Ces montants ne tiennent pas compte des sommes non versées à raison des actions auto-détenues.
Montant ayant la nature d'un remboursement d'apportMontant total distribué718
1,1489 € 0,00 € 0,00 €
97 710 845,40 €
180 031 803,00 €
180 119 822,40 €
QUATRIÈME RÉSOLUTION ORDINAIRE 'Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et approbation de ces conventions/
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'adminis-tration sur le gouvernement d'entreprise et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention nouvelle conclue en 2023 qui y est mentionnée.
CINQUIÈME RÉSOLUTION ORDINAIRE 'Renouvellement du mandat de Monsieur Juan José Brugera Clavero, Administrateur/
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, constatant que le mandat d'admi-nistrateur de Monsieur Juan José Brugera Clavero vient à expi-ration, décide de le renouveler pour une durée d'une année, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
SIXIÈME RÉSOLUTION ORDINAIRE 'Renouvellement du mandat de Monsieur Ali Bin Jassim Al Thani, Administrateur/ L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, constatant que le mandat d'ad-ministrateur de Monsieur Ali Bin Jassim Al Thani vient à expira-tion, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.
SEPTIÈME RÉSOLUTION ORDINAIRE 'Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l'article L.22-10-8 II du Code de commerce/ L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la poli-tique de rémunération des mandataires sociaux pour 2024, telle que décrite au paragraphe 4 du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise présenté par le Conseil d'administration.
HUITIÈME RÉSOLUTION ORDINAIRE 'Approbation de l'ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 conformément à l'article L.22-10-34 I du Code de commerce/
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations qui y sont mentionnées relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l'exer-cice clos le 31 décembre 2023, telles que décrites au paragraphe 5 du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise présenté par le Conseil d'administration.
NEUVIÈME RÉSOLUTION ORDINAIRE 'Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Dimitri Boulte, Directeur général/
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunéra-tions (xes, variables et exceptionnels composant la rémunéra-tion totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Dimitri Boulte, en sa qualité de Directeur général tels que décrits au paragraphe 5.2.2 du rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté par le Conseil d'administration.
DIXIÈME RÉSOLUTION ORDINAIRE 'Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce/
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration :
1. Met (n, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'auto-risation donnée par l'Assemblée générale mixte du 13 avril 2023 par sa quinzième résolution ordinaire, d'acheter des actions de la Société.
2. Autorise, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration à acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée le cas échéant ajusté a(n de tenir compte des éven-tuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir postérieurement à la présente Assemblée dans les conditions suivantes :
• le prix unitaire maximum d'achat ne devra pas excéder, hors frais, 110 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;
• en conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élève, à titre indicatif et sur la base du capital social au 31 décembre 2023, à 471 742 370 euros correspondant à 4 288 567 actions ordinaires, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente Assemblée ou d'opérations ultérieures.
3. Fixe à dix-huit 7188 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation.
4. Prend acte que les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social.
L'acquisition, l'échange, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment, y compris en période d'offre publique 7sous réserve que celle-ci soit intégralement réglée en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées8, par tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des options ou à des bons, ou par la remise d'actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, par prêts de titres ou autres transferts temporaires de titres, dans les condi-tions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.
Ces achats d'actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les (nalités de ce programme de rachat d'actions étant notamment :
SFL
Documentd'enregistrementuniversel2023
◆ d'allouer des actions au pro(t des salariés et mandataires sociaux ou à certains d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi pour pouvoir béné(cier des régimes concernés, et notamment dans le cadre 7i8 de la participation aux résultats de l'entreprise, 7ii8 de tout plan d'achat ou d'attribution gratuite d'actions au pro-(t des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou 7iii8 de tout plan d'options d'achat ou d'attribution gratuite d'actions au pro(t des salariés et mandataires sociaux ou de certains d'entre eux, notamment dans les conditions des articles L.225-177 et suivants, L.22-10-56 et suivants du Code de commerce et des articles L.225-197-1 et suivants, L.22-10-59 et L.22-10-60 du même Code ;
◆ d'assurer la liquidité de l'action Société Foncière Lyonnaise par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investisse-ment agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers ;
◆ de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits atta-chés à des titres donnant accès par exercice, remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, et de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obli-gations de la Société liées à ces valeurs mobilières ;
◆ d'annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les condi-tions prévues à l'article L.22-10-62 du Code de commerce et sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée de l'auto-risation de réduire le capital social proposée dans la première résolution extraordinaire ci-après ;
◆ la conservation des actions de la Société et leur remise ulté-rieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opéra-tions éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, dans la limite de 5 % du capital ;
◆ et, plus généralement, de réaliser toute autre opération qui vien-drait à être autorisée par la loi ou la réglementation en vigueur et/ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise.
Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions dé(nies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % des actions composant le capital social correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.
Le Conseil d'administration informera chaque année l'Assem-blée générale des opérations réalisées dans le cadre de la pré-sente résolution, conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce.
5. Confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolu-tion, notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, établir tous documents notam-ment d'information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes (na-lités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
ONZIÈME RÉSOLUTION ORDINAIRE 'Pouvoirs en vue des formalités/
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accom-plir toutes formalités qui seront nécessaires.
Résolutions à caractère extraordinaire
PREMIÈRE RÉSOLUTION EXTRAORDINAIRE 'Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues, dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond/
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'adminis-tration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d'administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l'utili-sation des diverses autorisations d'achat d'actions données par l'Assemblée générale au Conseil d'administration, dans la limite de 10 %, par périodes de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l'opération, étant précisé que cette limite de 10% s'applique à un nombre d'ac-tions ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les opé-rations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.
2. Autorise le Conseil d'administration à imputer la différence entre la valeur d'achat des actions annulées et leur valeur nomi-nale sur tous postes de primes ou réserves disponibles.
3. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélé-gation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d'an-nulation autorisées par la présente résolution, arrêter le mon-tant dé(nitif de la ou des réductions de capital et en constater la réalisation, impartir de passer les écritures comptables corres-pondantes, procéder à la modi(cation corrélative des statuts, et d'une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires.
4. Fixe à dix-huit 7188 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.
DEUXIÈME RÉSOLUTION EXTRAORDINAIRE 'Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société, existantes et/ou à émettre, aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés à la Société, avec renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires/
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administra-tion et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
◆ met (n, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'au-torisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 15 avril 2021, dans sa dixième résolution extraordinaire ;
◆ et autorise, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants, L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce, le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation aux personnes habilitées par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions ci-dessous.
Les béné(ciaires seront les salariés et/ou mandataires sociaux 7au sens de l'article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce8 de la Société ou de sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d'entre eux.
Cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit 7388 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.
Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé qu'à l'intérieur de ce plafond, le nombre total d'ac-tions pouvant être attribuées à des mandataires sociaux en vertu de la présente autorisation ne représentera pas plus de 0,5% du capital de la Société à la date de la présente Assemblée et qu'aux plafonds ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformé-ment à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Le Conseil d'administration (xera, lors de chaque attribution, la période d'acquisition, période à l'issue de laquelle l'attribution des actions ordinaires deviendra dé(nitive. Cette période ne pourra pas être inférieure à la durée d'une 718 année prévue par la loi.
Le Conseil d'administration (xera le cas échéant, lors de chaque attribution, une période d'obligation de conservation, période qui court à compter de l'attribution dé(nitive des actions ordinaires, étant précisé que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans.
Par exception, l'Assemblée générale décide qu'en cas d'invalidité d'un béné(ciaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ce dernier pourra demander l'attribution dé(nitive des actions avant le terme de la période d'acquisition. En outre, en cas de décès d'un béné(ciaire, ses héritiers pourront demander l'attribution des actions dans un délai de six 768 mois à compter du décès. Les actions seront librement cessibles en cas d'invalidité d'un béné(ciaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. De même, les actions attribuées aux héritiers d'un béné(ciaire décédé seront librement cessibles.
Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la pré-sente résolution devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par la dixième résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée générale au titre de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d'actions applicable précédemment ou postérieurement à l'adoption de la présente résolution.
L'Assemblée générale prend acte et décide, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au pro(t des béné(ciaires des attributions d'actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l'attribution dé(nitive des actions, et emportera, le cas échéant à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, béné(ces ou primes au pro(t des béné(ciaires desdites actions attribuées gratuite-ment et renonciation corrélative des actionnaires au pro(t des béné(ciaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, béné(ces et primes ainsi incorporée.
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'admi-nistration avec faculté de subdélégation aux personnes habilitées par la loi, et avec la faculté de se faire assister par un comité com-posé de membres de son choix, dans les limites (xées ci-dessus, à l'effet de :
SFL
◆ (xer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ordinaires ;
◆ (xer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ;
Documentd'enregistrementuniversel2023
◆ déterminer l'identité des béné(ciaires, le nombre d'actions ordi-naires attribuées à chacun d'eux, les modalités d'attribution des actions ordinaires ;
◆ déterminer, dans les limites (xées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ;
◆ décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté en cas d'opéra-tions sur le capital de la Société, a(n de préserver les droits des béné(ciaires ;
◆ et, plus généralement, conclure tous accords, établir tous docu-ments, constater le cas échéant les augmentations de capital à la suite des attributions dé(nitives, modi(er le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
Le Conseil d'administration informera chaque année l'Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution.
TROISIÈME RÉSOLUTION EXTRAORDINAIRE 'Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'apporter les modi0cations nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de rati0cation de ces modi0cations par la prochaine Assemblée générale extraordinaire/
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'adminis-tration, donne tous pouvoirs au Conseil a(n de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de rati(cation de ces modi(cations par la prochaine assemblée générale extraordinaire.
QUATRIÈME RÉSOLUTION EXTRAORDINAIRE 'Pouvoirs en vue des formalités/
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accom-plir toutes formalités qui seront nécessaires.
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