Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
À l'Assemblée générale de la Société Foncière Lyonnaise,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informa-tions qui nous ont été données, les caractéristiques, les modali-tés essentielles ainsi que les motifs justi&ant de l'intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à recher-cher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous commu-niquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à véri&er la concor-dance des informations qui nous ont été données avec les docu-ments de base dont elles sont issues.
Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale
Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé
En application de l'article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.
Modi#cations du montant et de la durée de la ligne de #nancement objet de la Convention entre la Société Foncière Lyonnaise %& SFL () et Inmobiliaria Colonial Socimi SA, actionnaire de la SFL à 98,28 %, autorisée par le Conseil d'administration du 14 février 2023 et signée le 28 février 2023
Date du Conseil d'administration ayant autorisé les modi#cations : 16 novembre 2023 ;
Personnes concernées :
Monsieur Pere Viñolas Serra, Monsieur Juan José Brugera Clavero et Madame Carmina Ganyet I Cirera, administrateurs nommés sur proposition de Inmobiliaria Colonial Socimi SA ;
Modifications autorisées par le Conseil d'administration du 16 novembre 2023 :
◆ la limite du &nancement accordée à SFL dans le cadre du contrat de prêt 8Facility Agreement9 passe de 250 millions d'eu-ros à 600 millions d'euros ;
◆ la maturité de la ligne de crédit est étendue du 21 décembre 2024 au 31 décembre 2025.
Motif justi#ant de l'intérêt de ces modi#cations pour la SFL :
Une ligne intra-groupe avec un maximum d'encours augmenté à 600 millions d'euros, permettra à SFL de :
◆ Pour l'année 2024 :
• Continuer de béné&cier d'une autre source de &nancement court terme accrue, autre que le programme de NEU CP qui est proche de son maximum ;
◆ Pour les années 2024 et 2025 :
• S'assurer de pouvoir financer les Budgets des exercices concernés sans avoir recours à ses lignes de &nancement RCF back-up, y compris au pic de son besoin de &nancement,
• Réaliser des économies par rapport à des tirages de lignes back-up.
Fin 2023, SFL a utilisé cette ligne de crédit complémentaire à hau-teur de 95 millions d'euros.
Conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale
Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé
En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Convention conclue avec Monsieur Dimitri Boulte, Directeur général
Date du Conseil d'administration ayant autorisé la convention : 15 juin 2022
Date d'effet de la convention : 1er juillet 2022
Personne concernée :
Monsieur Dimitri Boulte, Directeur général depuis le 1er juillet 2022
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023
Nature, objet et modalités de la convention :
Mandat de Directeur général prévoyant, outre sa rémunération :
◆ Une clause de non-débauchage en cas de départ de la SFL, par laquelle M. Dimitri Boulte s'interdit pour une période expirant 12 mois après son départ, de solliciter directement ou indirecte-ment l'un quelconque des dirigeants, administrateurs ou cadres des sociétés du groupe SFL aux &ns notamment de leur propo-ser un emploi, un mandat ou un contrat de consultant à quelque titre que ce soit et/ou de les inciter à cesser les fonctions qu'ils exercent au sein de ces sociétés et/ou de les embaucher, sauf à la suite d'une campagne de recrutement non ciblée à laquelle ces personnes auraient répondu spontanément. Monsieur Boulte se porte en outre fort du respect de cette interdiction par toute société qu'il viendrait à diriger.
◆ Une clause de con&dentialité en cas de départ de la SFL, par laquelle M. Dimitri Boulte s'interdit - pour une période expi-rant à la plus tardive des deux dates suivantes 8i9 5 ans après son départ et 8ii9 la date à laquelle les informations ne seront plus con&dentielles - de divulguer à des tiers les informations concernant directement et/ou indirectement la SFL et/ou son Groupe dont il aurait pu avoir connaissance dans le cadre de son mandat de Directeur général 8ou de ses fonctions passées au sein du Groupe9, à l'exception des informations publiques ou qui le deviendraient 8sans faute de sa part9.
SFL
◆ Une indemnité de cessation de mandat du Directeur général telle que décrite dans la Politique de rémunération du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise.
Motifs justi#ant de son intérêt pour la Société :
Documentd'enregistrementuniversel2023
Monsieur Dimitri Boulte, a démontré ces dernières années ses capacités à mener la SFL vers de nouveaux développements. La conclusion de cette convention a permis à la fois de renforcer l'engagement et l'implication de Monsieur Dimitri Boulte au sein de la SFL, et de poursuivre sa &délisation a&n qu'il continue d'ap-porter ses compétences et savoir-faire.
Pour l'exercice 2023, au titre de son mandat de Directeur géné-ral, Monsieur Dimitri Boulte béné&ciait d'une rémunération &xe annuelle brute de 430 000 euros.
Sa rémunération variable versée en 2023 au titre de 2022 et dont les modalités de calcul ont été arrêtées par le Conseil d'adminis-tration du 14 février 2023, s'établit à un montant de 520 034 euros.
Le 14 février 2023, le Conseil d'administration a décidé d'attri-buer à Monsieur Dimitri Boulte, 20 000 actions de performance, dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions n°7, selon les modalités précisées dans le Rapport spécial du Conseil d'ad-ministration à l'Assemblée générale du 16 avril 2024 concernant l'attribution gratuite d'actions annexé au rapport de gestion.
En&n, Monsieur Dimitri Boulte béné&cie d'un véhicule de fonction et du régime de Garantie des Chefs et dirigeant d'entreprise - GSC 8avantages en nature9.
Convention conclue avec Madame Aude Grant, Directrice générale déléguée
Date du Conseil d'administration ayant autorisé la convention : 15 juin 2022
Date d'effet de la convention : 1er juillet 2022
Personne concernée :
Madame Aude Grant, Directrice générale déléguée à compter du 1er juillet 2022.
Nature, objet et modalités de la convention :
Maintien du contrat de travail conclu antérieurement à la nomina-tion de Madame Aude Grant, qui continue, à ce titre, à percevoir sa rémunération en qualité de salariée et à béné&cier des méca-nismes d'intéressement à long terme et des avantages en nature dont elle béné&cie en sa qualité de cadre supérieur de la SFL.
Son contrat de travail a été complété par un avenant lui conférant les fonctions de Directrice des Opérations à compter du 1er juillet 2022.
Motifs justi#ant de son intérêt pour la Société :
Madame Aude Grant, a démontré ces dernières années ses capacités à mener la SFL vers de nouveaux développements. La conclusion de cette convention a permis à la fois de renforcer l'engagement et l'implication de Madame Aude Grant au sein de la Société, et de poursuivre sa &délisation a&n qu'elle continue d'apporter ses compétences et savoir-faire.
Pour l'exercice 2023, Madame Aude Grant béné&cie d'une rému-nération &xe annuelle brute de 240 000 euros au titre de son contrat de travail.
Sa rémunération variable versée, dans le cadre de son contrat de son contrat de travail, en 2023 au titre de 2022, dont les modali-tés de calcul ont été arrêtées par le Conseil d'administration du 14 février 2023, s'est établie à un montant de 200 254 euros.
Le 14 février 2023, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer à Madame Aude Grant, 6 000 actions de performance, dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions n° 7, selon les moda-lités précisées dans le Rapport spécial du Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 16 avril 2024 concernant l'attribution gratuite d'actions annexé au rapport de gestion. En&n, elle béné-&cie d'un véhicule de fonction 8avantage en nature9.
Conventions approuvées au cours de l'exercice écoulé
Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée générale du 13 avril 2023, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes du 6 mars 2023.
Convention conclue avec la société Inmobiliaria Colonial Socimi SA, actionnaire de la SFL à 98,33 %
Date du Conseil d'administration ayant autorisé la convention : 14 février 2023
Date de signature de la convention : 28 février 2023
Personnes concernées :
Monsieur Pere Viñolas Serra, Monsieur Juan José Brugera Clavero et Madame Carmina Ganyet I Cirera, administrateurs nommés sur proposition de Inmobiliaria Colonial Socimi SA
Nature, objet et modalités de la convention :
Contrat de prêt 8Facility Agreement9
Ce contrat détermine les modalités du prêt conclu entre Inmobiliaria Colonial Socimi SA 8prêteur9 et SFL 8emprunteuse9.
Cette ligne de &nancement intra-groupe de Inmobiliaria Colonial Socimi SA vers SFL, d'un montant pouvant aller jusqu'à 250 mil-lions d'euros, a été conclue à des conditions &nancières équiva-lentes à celles du marché des billets de trésorerie français, les NEU-CP, et selon des modalités de fonctionnement similaires.
Cette ligne sera utilisée par SFL pour réduire graduellement son exposition en NEU-CP et à des taux de re&nancement équivalents à celui des NEU-CP, soit une marge de 15 à 20 bps au-dessus du taux de re&nancement EURIBOR de 1 à 3 mois. Cette ligne sera disponible jusqu'au 31 décembre 2024.
Le Conseil d'administration du 14 février 2023 a autorisé SFL à utiliser ce Facility Agreement à hauteur de 250 millions d'euros.
Motifs justi#ant de son intérêt pour la Société :
La mise en place de cette facilité permettrait à SFL d'éviter de tirer sur ses lignes de back up en 2023 et 2024, et de faire économiser à SFL, selon les prévisions de trésorerie du Business Plan, environ 260 000 euros en 2023 et 33 000 euros en 2024. Sans la cession d'actif prévue au 4e trimestre 2023 au Business Plan, cette éco-nomie passerait à 370 000 euros pour 2023 et 903 000 euros en 2024. Cette ligne réduirait l'activité de SFL auprès des investis-seurs NEU-CP, sans conséquence sur son accès futur au marché des NEU-CP.
En 2023, SFL a tiré la totalité de ce montant 8250 millions d'euros9 auprès de la société Inmobiliaria Colonial Socimi SA.
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 22 février 2024
Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit
Laurent DanielDeloitte & Associés Sylvain Durafour
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