NEOEN
Société anonyme au capital de 304 244 898 euros
Siège social : 22 rue Bayard - 75008 Paris
508 320 017 RCS Paris
(la « Société »)
RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le présent rapport a pour objet de vous informer des opérations réalisées au cours de l'exercice 2023 en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, concernant les options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du groupe Neoen (ci-après le « Groupe Neoen »).
Le présent rapport couvre l'ensemble de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Au cours de l'exercice 2023, le Conseil d'administration de la Société n'a procédé à aucune attribution d'options de souscription ni d'achat d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe Neoen.
Dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 9 avril 2021, le président - directeur général, agissant sur la subdélégation du Conseil d'administration de la Société, a pris le 7 avril 2021 les décisions relatives à l'ajustement des droits des titulaires des options de souscription d'actions attribuées dans le cadre des plans des 23 décembre 2016, 30 mai 2018 et 5 juillet 2018 conformément aux termes publiés dans l'annonce parue dans le Bulletin des annonces légales obligatoires n° 43 le 9 avril 2021 figurant en Annexe 1au présent rapport.
Dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 29 mars 2023, le président - directeur général, agissant sur la subdélégation du Conseil d'administration de la Société, a pris le 27 mars 2023 les décisions relatives à l'ajustement des droits des titulaires des options de souscription d'actions attribuées dans le cadre des plans des 30 mai 2018 et 5 juillet 2018 conformément aux termes publiés dans l'annonce parue dans le Bulletin des annonces légales obligatoires n°38 le 29 mars 2023 figurant en Annexe 2au présent rapport.
Levées d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice 2023
Le Conseil d'administration en date du 15 décembre 2022 a subdélégué au président - directeur général les pouvoirs relatifs à la constatation du nombre d'actions émises au cours de l'exercice 2023 (depuis la dernière constatation) à la suite de la levée d'options de souscriptions d'actions et de l'augmentation de capital en résultant et à la modification des statuts.
En conséquence :
- le président - directeur général a constaté, par décision en date du 2 mars 2023, que depuis le 26 octobre 2022, date de la dernière constatation d'augmentation du capital social à raison de l'exercice d'options de souscription d'actions, un nombre total de 1 000 options de souscription d'actions avaient été levées, ayant donné lieu à l'émission d'un nombre total de 1 000 actions nouvelles de la Société avec effet au 28 février 2023, d'une valeur nominale unitaire de 2 euros chacune ;
- le président - directeur général a constaté, par décision en date du 12 mai 2023, que depuis le 2 mars 2023, date de la dernière constatation d'augmentation du capital social à raison de l'exercice d'options de souscription d'actions, un nombre total de 4 793 options de souscription d'actions avaient été levées, ayant donné lieu à l'émission d'un nombre total de 4 793 actions nouvelles de la Société, d'une valeur nominale unitaire de 2 euros chacune ;
- le président - directeur général a constaté, par décision en date du 8 juin 2023, que depuis le 12 mai 2023, date de la dernière constatation d'augmentation du capital social à raison de l'exercice d'options de souscription d'actions, un nombre total de 17 202 options de souscription d'actions avaient été levées, ayant donné lieu à l'émission d'un nombre total de 17 202 actions nouvelles de la Société, d'une valeur nominale unitaire de 2 euros chacune.
Les caractéristiques des plans d'options de souscription d'actions de la Société en cours au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 sont décrites en Annexe 3au présent rapport.
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties en 2023 aux mandataires sociaux de la Société, des sociétés qui lui sont liées ou à ceux des sociétés contrôlées au sens de l'article
du Code de commerceNombre d'options | Prix de souscription | Date de la | Période | |
de souscription ou | ou d'achat d'actions | décision | d'exercice | |
d'achat d'actions | d'attribution | |||
consenties | ||||
Options consenties durant | ||||
l'exercice aux mandataires | ||||
sociaux par la Société et par | 0 | N/A | N/A | N/A |
les sociétés qui lui sont liées | ||||
à raison du mandat qu'il | ||||
exerce dans la Société | ||||
Options consenties durant | ||||
l'exercice aux mandataires | ||||
sociaux par les sociétés | ||||
contrôlées au sens de | 0 | N/A | N/A | N/A |
l'article L. 233-16 du Code | ||||
de commerce à raison des | ||||
mandats qu'il y exerce | ||||
Actions souscrites ou achetées en 2023 par les mandataires sociaux en levant une ou plusieurs des options détenues sur la Société ou les sociétés qui lui sont liées ou les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce
Nombre d'options | Prix de souscription | Date de la | Période | |
de souscription ou | ou d'achat d'actions | décision | d'exercice | |
d'achat d'actions | d'attribution | |||
consenties | ||||
Actions souscrites ou | ||||
achetées durant l'exercice | ||||
par les mandataires | ||||
sociaux, en levant une ou | ||||
plusieurs des options | 0 | N/A | N/A | N/A |
détenues sur la Société ou | ||||
les sociétés qui lui sont liées | ||||
ou les sociétés contrôlées au | ||||
sens de l'article L. 233-16 | ||||
du Code de commerce | ||||
2
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers
Nombre total | ||
Options de souscription ou d'achat d'actions | d'options | |
consentis aux dix premiers salariés non | attribuées / | Prix moyen pondéré |
mandataires sociaux attributaires et options | d'actions | |
levées par ces derniers | souscrites ou | |
achetées | ||
Options consenties, durant l'exercice 2023, par | ||
l'émetteur et toute société comprise dans le | ||
périmètre d'attribution des options, aux dix | ||
premiers salariés de l'émetteur et de toute société | 0 | N/A |
comprise dans ce périmètre, dont le nombre | ||
d'options ainsi consenties est le plus élevé | ||
(information globale) | ||
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés | ||
visées précédemment, levées, durant l'exercice | ||
2023, par les dix premiers salariés de l'émetteur et | ||
de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi | 19 995 | 8,53€ |
achetées ou souscrites est le plus élevé (information | ||
globale) | ||
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties en 2023 par la Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés à des salariés
Nombre | Nombre des | Prix de | Date de la | Période | |
d'options de | salariés | souscription | décision | d'exercice | |
souscription | bénéficiaires | d'attribution | |||
consenties | des options | ||||
consenties | |||||
Options de souscription | |||||
consenties durant l'exercice | |||||
par la Société et par les | 0 | 0 | N/A | N/A | N/A |
sociétés qui lui sont liées à | |||||
des salariés bénéficiaires | |||||
Paris, le 28 février 2024
Le Conseil d'administration
3
Annexe 1 - Annonce parue dans le Bulletin des annonces légales obligatoires n°43 le 9 avril 2021 relative à l'ajustement des droits des titulaires d'options de souscriptions d'actions de la Société à la suite de la réalisation de l'augmentation de capital de la Société le 9 avril 2021
4
9 avril 2021 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°43 |
NEOEN
Société anonyme
au capital de 213.936.780 euros
Siège social : 6 rue Ménars - 75002 Paris
508 320 017 RCS PARIS
(la « Société »)
______________________
Avis aux titulaires d'options de souscription d'actions
(Termes ajustés des plans d'options et reprise de la faculté d'exercice)
Les titulaires d'options de souscription d'actions dont l'exercice a été suspendu par décision du Conseil d'administration de la Société du 15 mars 2021, à compter du 24 mars 2021 pour une période maximale de trois mois, c'est-à-direles options attribuées dans le cadre des plans du 23 décembre 2016, du 30 mai 2018 et du 5 juillet 2018 (les « Options » et les « Plans d'Options »), sont informés de la réalisation, à la date du 9 avril 2021, de l'augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, pour un montant total de 599 022 984 euros (prime d'émission incluse) par émission de 21 393 678 actions nouvelles d'une valeur nominale de 2 euros chacune, toutes intégralement libérées lors de leur souscription au prix d'émission unitaire de 28 euros (l'« Augmentation de Capital »), dont la période de souscription a été ouverte
du 19 mars 2021 au 31 mars 2021 inclus, et dont le lancement a été décidé par le Président-directeur général par une décision du 15 mars 2021, prise sur la subdélégation conférée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 15 mars 2021, lui-mêmeagissant conformément à l'article L. 22-10-49 du Code de commerce et en vertu de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale de la Société tenue le 26 mai 2020.
Il est précisé que les modalités relatives à l'Augmentation de Capital susvisée sont présentées dans un
prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 15 mars 2021 sous le numéro 21-067, constitué du document d'enregistrement universel de la Société, déposé auprès de l'AMF le 28 avril 2020 sous le numéro D. 20-0386,de l'amendement audit document d'enregistrement universel de la Société, déposé auprès de l'AMF le 15 mars 2021 sous le numéro D. 20-0386-A01et de la note d'opération (incluant le résumé du prospectus).
Par décision du 7 avril 2021, le Président-directeur général a procédé, sur délégation du Conseil d'administration, et comme annoncé dans le bulletin n°33 publié au Bulletin des annonces légales obligatoires en date du 17 mars 2021, à l'ajustement des droits des titulaires des Options afin de préserver leurs droits conformément aux dispositions légales applicables et aux stipulations des Plans d'Options, sous réserve de la réalisation de l'Augmentation de Capital et avec effet à la date de réalisation de l'Augmentation de Capital
intervenue le 9 avril 2021.
En conséquence de la réalisation de l'Augmentation de Capital, et conformément aux dispositions légales
applicables (notamment, les articles L. 225-181, R. 225-137 et R. 228-91 du Code de commerce) et aux stipulations des Plans d'Options, les nouvelles bases d'exercice des Options sont désormais les suivantes, avec effet à la date de réalisation de l'augmentation de capital intervenue le 9 avril 2021 :
Options de | Options de | Options de | |
souscription | |||
souscription | souscription | ||
Plan du 23 décembre | |||
Plan du 30 mai 2018 | Plan du 5 juillet 2018 | ||
2016 | |||
Prix d'exercice avant | 6 € | 10 € | 10 € |
l'Augmentation de Capital | |||
Prix d'exercice ajusté après | 5,55 € | 9,25 € | 9,25 € |
l'Augmentation de Capital | |||
2100826 | Page 2 |
9 avril 2021 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°43 |
Sur la base d'une parité d'exercice avantl'Augmentation de Capital
de : | 1 | 1 | 1 |
Parité d'exercice ajustée | |||
aprèsl'Augmentation de | 1,081 | 1,081 | 1,081 |
Capital :
Les titulaires d'Options sont informés, conformément au bulletin n°33 publié au Bulletin des annonces légales
obligatoires en date du 17 mars 2021, que le Président-directeur général, agissant sur délégation du Conseil d'administration, a fixé la date de reprise de la faculté d'exercice des Options au 12 avril 2021 à 0h00 (heure de
Paris).
Le Président-directeur général
2100826 | Page 3 |
Annexe 2 - Annonce parue dans le Bulletin des annonces légales obligatoires n°38 le 29 mars 2023 relative à l'ajustement des droits des titulaires d'options de souscription d'actions de la Société
à la suite de la réalisation de l'augmentation de capital de la Société le 29 mars 2023
5
29 mars 2023 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n° 38 |
NEOEN
Société anonyme
au capital de 229 340 996 euros
Siège social : 22 rue Bayard, 75008 Paris
508 320 017 RCS PARIS
(la « Société »)
Avis aux titulaires d'options de souscription d'actions
(Termes ajustés des plans d'options et reprise de la faculté d'exercice)
Les titulaires d'options de souscription d'actions dont l'exercice a été suspendu par décision du Conseil d'administration de la Société du 28 février 2023, à compter du 15 mars 2023 pour une période maximale de trois mois, c'est-à-dire les options attribuées dans le cadre des plans du 30 mai 2018 et du 5 juillet 2018 (les « Options » et les « Plans d'Options »), sont informés de la réalisation, prévue le 29 mars 2023, de l'augmentation decapital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription,pour un montant total de 750 403 588,40 euros(primed'émission incluse) par émission de 36 694 552 actions nouvelles d'une valeur nominale de 2 euros chacune, toutes intégralement libérées lors de leur souscription au prix d'émission unitaire de 20,45 euros (l'« Augmentation de Capital »), dont la période de souscription a été ouverte du 10 mars 2023 au 22 mars 2023 inclus, et dont le lancement a été décidé par le président - directeur général par unedécision du 6 mars 2023,prise sur la subdélégation conférée par le Conseil d'administration, lui-même agissant conformément à l'article L. 22-10-49 du Code de commerce et en vertu de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale de la Société tenue le 25 mai 2022.
Il est précisé que les modalités relatives à l'Augmentation de Capital susvisée sont présentées dans un prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 6 mars 2023 sous le numéro 23-062, constitué du document d'enregistrement universel de la Société, déposé auprès de l'AMF le 31 mars 2022 sous le numéro D. 22-0224, de l'amendement audit document d'enregistrement universel de la Société, déposé auprès de l'AMF le 6 mars 2023 sous le numéro D. 22-0224-A01 et de la note d'opération (incluant le résumé du prospectus).
Par décision du 27 mars 2023, le président - directeur général a procédé, sur délégation du Conseil d'administration, et comme annoncé dans le bulletin n°29 publié au Bulletin des annonces légales obligatoires en date du 8 mars 2023, à l'ajustement des droits des titulairesdes Options afin de préserver leurs droits conformément aux dispositions légales applicables et aux stipulations des Plans d'Options, sous réserve de la réalisation de l'Augmentation de Capital et avec effet à la date de réalisation de l'Augmentation de Capital prévue le 29 mars 2023.
En conséquence de la réalisation de l'Augmentation de Capital, et conformément aux dispositions légales applicables (notamment, les articles L. 225-181, R. 225-137 et R. 228-91 du Codede commerce) et aux stipulations des Plans d'Options, les nouvelles bases d'exercice des Options sont désormais les suivantes, avec effet à la date de réalisation de l'Augmentation de Capital prévue le 29 mars 2023 :
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29 mars 2023 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n° 38 |
Options de souscription | Options de souscription | |
Plan du 30 mai 2018 | Plan du 5 juillet 2018 | |
Prix d'exercice avant | 9,25 € | 9,25 € |
l'Augmentation de Capital | ||
Prix d'exercice ajusté après | 8,50 € | 8,50 € |
l'Augmentation de Capital | ||
Sur la base d'une parité | ||
d'exercice avant | ||
l'Augmentation de Capital | ||
de : | 1,081 | 1,081 |
Parité d'exercice ajustée | ||
aprèsl'Augmentation de | 1,088 | 1,088 |
Capital :
Les titulaires d'Options sont informés, conformément au bulletin n°29 publié au Bulletin des annonces légales obligatoires en date du 8 mars 2023, que le président - directeur général, agissant sur délégation du Conseil d'administration, a fixé la date de reprise de la faculté d'exercice des Options au 30 mars 2023 à 0h00 (heure de Paris).
Le président - directeur général
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Annexe 3 - Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Société
en cours au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023
Plan 2018 | Plan 2018 | |
(II) | (I) | |
Date de l'assemblée générale | 4/07/2018 | 29/05/2018 |
Date de la décision du Président(1) arrêtant la liste des bénéficiaires | 5/07/2018 | 30/05/2018 |
Début de la période d'exercice des options(2) | 6/10/2020 | 31/05/2021 |
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées (à la date | ||
d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions), dont le | 65 000 | 40 000 |
nombre peut être souscrit par : | ||
Xavier Barbaro, président - directeur général | 0 | 0 |
Romain Desrousseaux, directeur général délégué | 0 | 0 |
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées (après | ||
l'ajustement à la suite de l'augmentation de capital d'avril 2021), dont le | 67 835 | 42 835 |
nombre peut être souscrit par : | ||
Xavier Barbaro, président - directeur général | 0 | 0 |
Romain Desrousseaux, directeur général délégué | 0 | 0 |
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées (après | ||
l'ajustement à la suite de l'augmentation de capital de mars 2023), dont le | 68 699 | 44 227 |
nombre peut être souscrit par : | ||
Xavier Barbaro, président - directeur général | 0 | 0 |
Romain Desrousseaux, directeur général délégué | 0 | 0 |
Date d'expiration de la période d'exercice des options | 5/07/2023 | 30/05/2023 |
Prix de souscription ou d'achat (avant l'ajustement à la suite de | 10€ | 10€ |
l'augmentation de capital d'avril 2021) | ||
Prix de souscription ou d'achat (après l'ajustement à la suite de | 9,25€ | 9,25€ |
l'augmentation de capital d'avril 2021) | ||
Prix de souscription ou d'achat (après l'ajustement à la suite de | 8,50€ | 8,50€ |
l'augmentation de capital de mars 2023) | ||
Modalités d'exercice (si le plan comporte plusieurs tranches) | - | - |
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2023 | 63 699 | 33 346 |
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées | ||
ou caduques (nombre au 31 décembre 2023 post ajustement à la suite de | 5 000 | 10 881 |
l'augmentation de capital de mars 2023) | ||
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes au 31 décembre | ||
2023 (nombre après l'ajustement à la suite des augmentations de capital | 0 | 0 |
d'avril 2021 et mars 2023) |
- Décisions prises par le Président de la Société sous son ancienne forme de SAS.
- Le plans 2018 (I) présenté comporte une période de vesting d'une durée de trente-six (36) mois. Le plan 2018 (II) comporte une période de vesting de 2 ans, 3 mois et 1 jour.
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