- Kinnate a conclu une Convention d'achat d'actifs (l« APA ») avec les Laboratoires Pierre Fabre pour les droits mondiaux sur l'exarafenib et d'autres actifs du programme pan-RAF.
- Cette transaction s'inscrit dans le cadre de la recherche d'alternatives stratégiques précédemment annoncée par Kinnate.
- Cette acquisition doit permettre aux Laboratoires Pierre Fabre de poursuivre leurs efforts dans le domaine de l'oncologie de précision et leur donner l'opportunité d'élargir l'accès aux patients nécessitant une thérapie ciblée contre les tumeurs solides à mutations de RAF/RAS.
CASTRES, France et SAN FRANCISCO, 1er mars 2024 /PRNewswire/ -- Kinnate Biopharma Inc. (Nasdaq: KNTE) (« Kinnate » ou la « Société »), une société d'oncologie de précision en phase clinique, et Pierre Fabre Médicament, SAS (« Laboratoires Pierre Fabre »), un acteur mondial de l'oncologie, ont annoncé aujourd'hui leur accord sur la vente de l'exarafenib, l'inhibiteur pan-RAF expérimental de la Société, et d'autres actifs du programme pan-RAF, conformément à l'APA conclu par les parties. Cette vente des droits mondiaux s'inscrit dans le cadre de la recherche d'alternatives stratégiques précédemment annoncée par la Société.
« Nous sommes ravis de nous associer aux Laboratoires Pierre Fabre, une société qui apporte une expertise significative dans le développement et la commercialisation de thérapies ciblées pour les tumeurs solides à mutation de RAF ou de RAS », a déclaré Nima Farzan, Directeur Général de Kinnate. « La vente de l'exarafenib et des actifs de notre programme pan-RAF à Pierre Fabre élargira la portée de ces programmes à l'échelle mondiale, ce qui permettra de poursuivre le développement de thérapies ciblées pour les patients atteints de mélanome lié au NRAS et de tumeurs solides avec mutation BRAF. »
« Sur la base des données cliniques et pré-cliniques générées à ce jour, nous pensons que l'exarafenib peut constituer une référence dans sa catégorie en tant qu'inhibiteur pan-RAF ciblant les tumeurs solides telles que le mélanome à mutations NRAS, pour lequel il n'existe actuellement aucune thérapie ciblée approuvée. L'ajout de l'exarafenib et d'autres actifs du programme pan-RAF de Kinnate vient compléter notre portefeuille d'inhibiteurs BRAF et MEK aux côtés de l'encorafenib et du binimetinib. Cette acquisition nous permet de poursuivre nos efforts dans le domaine de l'oncologie de précision et nous donne l'opportunité d'élargir l'accès aux patients qui ont besoin de thérapies ciblées pour les tumeurs solides à mutations de RAF/RAS » a ajouté Francesco Hofmann, Responsable de la Recherche et du Développement de la division Medical Care au sein des Laboratoires Pierre Fabre.
Selon les termes de l'APA, les Laboratoires Pierre Fabre ont acheté l'exarafenib et d'autres actifs pan-RAF et prendront en charge 100 % du programme en cours et des coûts associés à ces actifs. En contrepartie, Kinnate recevra un montant total de 31 millions de dollars, dont 500 000 dollars à la clôture, et un paiement de 30,5 millions de dollars, sous réserve de la posologie du premier patient dans le premier essai pivot pour l'exarafenib ou tout autre actif acquis, ou de la demande d'approbation accélérée conformément au Programme d'approbation accélérée de la FDA pour l'exarafenib ou tout autre actif acquis, ou de la soumission d'une demande de mise sur le marché pour l'approbation réglementaire de l'exarafenib ou tout autre actif acquis. En outre, les Laboratoires Pierre Fabre prendront en charge jusqu'à 5 millions de dollars de dettes commerciales pour les actifs transférés. La transaction n'est pas soumise à des conditions de clôture et a été conclue à la signature.
Comme annoncé précédemment dans le cadre de la transaction de Kinnate avec XOMA Corporation (« XOMA »), les actionnaires de Kinnate recevront 100 % du produit net (après déduction des coûts, dépenses, impôts ou autres déductions applicables conformément à l'accord sur le certificat de valeur conditionnelle à conclure dans le cadre de la transaction proposée avec XOMA (« Accord CVC ») payable à partir du paiement conditionnel de 30,5 millions de dollars, si et quand il est payé, conformément au certificat de valeur conditionnelle dans le cadre de la transaction avec XOMA. Il n'y aura pas de produit net provenant du paiement de clôture de 500 000 dollars, étant donné que ce paiement couvrira uniquement les frais de transaction.
Kinnate a été conseillée par Lazard sur le plan financier et par Wilson Sonsini Goodrich & Rosati sur le plan juridique.
À propos de Kinnate Biopharma Inc.
Kinnate Biopharma Inc. est une société d'oncologie de précision en phase clinique, fondée dans le but d'insuffler de l'espoir à ceux qui luttent contre le cancer en élargissant les perspectives offertes par les thérapies ciblées. La Société concentre ses efforts sur les facteurs oncogènes connus pour lesquels il n'existe actuellement aucune thérapie ciblée approuvée et cherche à surmonter les limites associées aux thérapies anticancéreuses existantes, telles que la non-réponse ou le développement d'une résistance acquise et intrinsèque.
L'exarafenib, un inhibiteur pan-RAF expérimental qui cible les cancers présentant des altérations du BRAF et du NRAS, était l'un des principaux produits candidats de la société. L'autre produit candidat phare de la société est un inhibiteur expérimental de FGFR, le KIN-3248, conçu pour les cancers présentant des altérations du FGFR2 et du FGFR3. La Société dispose également de programmes en phase initiale, notamment un inhibiteur de c-MET qui cible les variantes résistantes et un programme sélectif de CDK4 à pénétration cérébrale. Pour plus d'informations, visitez le site Kinnate.com et suivez la société sur LinkedIn pour en savoir plus sur ses initiatives les plus récentes.
À propos des Laboratoires Pierre Fabre
Les Laboratoires Pierre Fabre sont une entreprise pharmaceutique et dermo-cosmétique française, forts de 4 décennies d'expérience dans le domaine de l'innovation, du développement, de la fabrication et de la commercialisation en oncologie. En 2022, la compagnie a investi près de 80% de ses dépenses de R&D en oncologie en concentrant ses efforts sur les thérapies ciblées. Son portefeuille de produits commercialisés en oncologie comprend des traitements du cancer colorectal, du sein et du poumon, du mélanome, de certaines tumeurs malignes hématologiques et de la kératose actinique.
En 2022, les Laboratoires Pierre Fabre ont enregistré un chiffre d'affaires de 2,7 milliards d'euros, dont 69% furent réalisés à l'international dans 120 pays. Implantés depuis leur création à Castres en région Occitanie, fabriquant 90% de leurs produits en France, ils emploient près de 10 000 collaborateurs dans le monde. L'entreprise est détenue à 86% par la Fondation Pierre Fabre, une fondation reconnue d'utilité publique depuis 1999, et par ses collaborateurs à travers un plan international d'actionnariat salarié.
En 2022, l'organisme certificateur indépendant AFNOR Certification a évaluée la démarche RSE des Laboratoires Pierre Fabre au niveau « Exemplaire » de son label Engagé RSE (norme ISO 26 000 du développement durable). Pour plus d'informations à propos des Laboratoires Pierre Fabre : www.pierre-fabre.com, @PierreFabre.
Informations complémentaires importantes et où les trouver
Dans le cadre de l'acquisition proposée de Kinnate, XOMA ou ses sociétés affiliées lanceront une offre publique d'achat pour toutes les actions en circulation de Kinnate (« Offre ») conformément aux modalités d'un Accord et d'un Plan de fusion datés du 16 février 2024 (« Accord de fusion »), conclus entre Kinnate, XOMA et XRA 1 Corp, société basée au Delaware et filiale en propriété exclusive de XOMA. L'Offre n'a pas encore été lancée et la présente communication ne constitue ni une recommandation, ni une offre d'achat, ni une sollicitation d'offre de vente d'actions ordinaires de la Société ou de tout autre titre. À la date de lancement de l'Offre, une déclaration d'offre publique d'achat sur l'Annexe TO, comprenant une offre d'achat, une lettre de transmission et des documents connexes, sera déposée auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») par XOMA et sa filiale d'acquisition, et une Déclaration de sollicitation/recommandation sur l'Annexe 14D-9 sera déposée par la Société auprès de la SEC. L'Offre d'achat des Actions ordinaires en circulation ne sera faite qu'en vertu de l'offre d'achat, de la lettre de transmission et des documents connexes déposés dans le cadre de l'Annexe TO. LES INVESTISSEURS ET LES DÉTENTEURS DE TITRES SONT INVITÉS À LIRE LES DOCUMENTS RELATIFS À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT (Y COMPRIS L'OFFRE D'ACHAT, LA LETTRE DE TRANSMISSION ET LES DOCUMENTS CONNEXES) ET À LA DÉCLARATION DE SOLLICITATION/RECOMMANDATION SUR L'ANNEXE 14D-9 CONCERNANT L'OFFRE, PUISQU'ILS PEUVENT ÊTRE MODIFIÉS OU COMPLÉTÉS DE TEMPS À AUTRE, LORSQU'ILS SERONT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES QUE LES INVESTISSEURS ET LES DÉTENTEURS DE TITRES DOIVENT PRENDRE EN CONSIDÉRATION AVANT DE PRENDRE UNE DÉCISION CONCERNANT L'OFFRE DE LEURS ACTIONS, Y COMPRIS LES CONDITIONS GÉNÉRALES DE L'OFFRE. Les investisseurs et les détenteurs de titres peuvent obtenir une copie gratuite de ces déclarations (lorsqu'elles seront disponibles) et d'autres documents déposés auprès de la SEC sur le site Web géré par la SEC à l'adresse www.sec.gov ou en adressant leur demande à l'agent de renseignements responsable de l'Offre, qui sera désigné dans la déclaration d'offre publique d'achat. Les investisseurs et les détenteurs de titres peuvent également obtenir gratuitement les documents déposés ou fournis à la SEC par la Société dans la sous-section « SEC Filings » de la section « Financial Information » (Informations financières) du site Web de la Société à l'adresse https://investors.kinnate.com/.
Mise en garde concernant les déclarations prévisionnelles
Ce communiqué contient des déclarations prévisionnelles, y compris, mais sans s'y limiter, des déclarations concernant l'effet prévu de la transaction sur les activités futures des Laboratoires Pierre Fabre ; des déclarations du Directeur Général de la Société et du Responsable de la Recherche et du Développement de la division Medical Care des Laboratoires Pierre Fabre ; la contrepartie à recevoir par la Société dans le cadre de l'APA ; les responsabilités à assumer par les Laboratoires Pierre Fabre dans le cadre de l'APA ; les convictions et les attentes de la Société et les déclarations relatives à l'Accord CVC ; et le paiement potentiel de produits aux actionnaires de la Société, le cas échéant, conformément à l'APA et à l'Accord CVC, y compris en ce qui concerne tout produit net ou paiement conditionnel lié à l'exarafenib ou à tout autre actif pan-RAF dans le cadre de l'APA. Ces déclarations peuvent être identifiées par l'utilisation d'une terminologie prospective, y compris, mais sans s'y limiter, « anticiper », « croire », « continuer », « pourrait », « estimer », « s'attendre à », « but », « avoir l'intention », « peut », « planifier », « potentiel », « prédire », « projet », « devrait », « cible », « sera » et « serait », ainsi que d'autres expressions similaires permettant d'identifier les déclarations prévisionnelles. Les déclarations prévisionnelles ne sont ni des faits historiques ni des garanties de performances futures et impliquent des risques et des incertitudes susceptibles d'entraîner une différence importante entre les résultats réels et les résultats projetés, exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations prévisionnelles. Ces risques et incertitudes comprennent, mais ne se limitent pas à : la possibilité que diverses conditions de clôture énoncées dans l'Accord de fusion ne soient pas satisfaites ou qu'il n'y soit pas renoncé, y compris les incertitudes quant au pourcentage d'actionnaires de la Société apportant leurs actions à l'Offre ; la possibilité que des offres concurrentes soient faites ; la capacité de la Société à conserver son personnel essentiel ; le risque que l'Offre, la fusion de Merger Sub avec et dans la Société et les autres transactions envisagées par l'Accord de Fusion et l'Accord CVC (collectivement, les « Transactions ») ne soient pas achevées en temps voulu, ou pas du tout, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur les activités de la Société et le prix de ses actions ordinaires ; les coûts importants associés aux transactions proposées ; le risque que tout litige entre actionnaires lié aux transactions entraîne des coûts importants de défense, d'indemnisation et de responsabilité ; le risque que les activités liées à l'Accord CVC n'apportent aucune valeur aux actionnaires de la Société ; et d'autres risques et incertitudes décrits dans les derniers rapports annuels et trimestriels de la Société déposés auprès de la SEC, ainsi que dans les documents déposés ultérieurement par la Société auprès de la SEC. En raison de ces risques et incertitudes, les résultats réels de la Société peuvent différer sensiblement des résultats, performances ou réalisations futurs évoqués ou sous-entendus dans les déclarations prévisionnelles contenues dans le présent document. Rien ne garantit que les transactions proposées seront effectivement réalisées. La Société conseille aux investisseurs de ne pas se fier indûment aux déclarations prévisionnelles.
Les déclarations prévisionnelles contenues dans ce communiqué sont faites à la date de celui-ci, et la Société ne s'engage pas à mettre à jour les déclarations prévisionnelles, que ce soit en raison d'événements futurs, de nouvelles informations ou autres, sauf si la loi l'exige expressément. Toutes les déclarations prévisionnelles contenues dans le présent document sont assorties de la présente mise en garde.
Contact chez Kinnate :
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Contact médias pour les Laboratoires Pierre Fabre :
Laurence Marchal
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