경영진만 알던 M&A정보, 앞으론 소액주주에도 공개
비계열사간 합병시 기업 '몸값' 자율 산정할 수 있게 돼
계열사간 합병·SPAC 합병은 제외
5일 금융위원회는 이같은 내용을 담은 자본시장법 시행령과 관련 규정 개정안을 입법예고한다고 밝혔다.
M&A 관련 중요 사안에 대한 이사회 논의 내용을 공시하도록 의무화한다. 기업 이사회는 M&A 추진 배경과 합병 상대·시점에 대한 사유, 거래 조건의 적정성 등을 이사회 의견서를 통해 밝혀야 한다. 이 의견서는 합병 관련 증권신고서·주요사항보고서에 첨부해 공시해야 한다. 합병 진행 과정에서 이사회의 책임을 강화하고, 일반주주가 합병과 관련한 주요 내용을 구체적으로 확인할 수 있게 한다는 취지다.
서로 계열사 관계가 아닌 기업끼리 합병할 때엔 자본시장법상 산식을 따르지 않고 당사자 간 협의를 통해 합병가액을 정할 수 있게 한다. 틀에 박힌 합병가액 산식을 일괄 적용하고 있어 M&A가 활발히 일어나기 어렵다는 지적을 받아들인 조치다. 이 과정에서 부작용을 막기 위해 제3자가 합병가액을 검증하도록 외부평가를 의무화한다.
금융위는 계열사 간 합병에는 이 같은 개선안을 일단 적용하지 않기로 했다. 계열사 간 합병은 대주주 위주로 의사결정이 이뤄져 일반주주에게 피해를 줄 수 있다는 우려가 있어서다. 금융위는 계열사 간 합병 관련 제도는 시간을 두고 검토한다는 방침이다.
겉보기엔 합병 형식이지만 실질적 목적은 비상장회사의 기업공개(IPO)인 기업인수목적회사(SPAC)합병도 새 규정 적용 대상에서 제외한다.
외부평가 제도도 개선한다. 평가 기관은 합병 관련 업무 수행시 지켜야 할 품질관리규정을 마련해야 한다. 규정엔 독립성·객관성·공정성을 유지하기 위해 지켜야 할 사항, 이해상충 가능성 검토 사항, 미공개 정보 이용 금지 등 내용을 담아야 한다. 합병가액 산정 과정에 참여한 기관은 합병가액 평가를 할 수 없도록 했다. 산정과 평가 주체를 각각 별도로 해 자기평가 위험을 없앤다는 취지다.
금융위는 다음달 15일까지 입법·규정변경예고를 할 예정이다. 규제개혁위원회 심사, 법제처 심사, 차관회의·국무회의 의결 등 절차를 거쳐 새 규정을 3분기 중 시행한다. 금융위는 "이번 조치가 합병 과정에서 일반 주주의 권익을 보호하는 한편, 합병 제도의 글로벌 정합성을 제고할 것으로 기대한다"고 했다.
선한결 기자 always@hankyung.com
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