DECYZJA KOMISJI
z dnia 20 grudnia 2006 r.
uznająca koncentrację za zgodną ze wspólnym rynkiem oraz z funkcjonowaniem porozumienia EOG
(Sprawa nr COMP/M.4215 - Glatfelter/Crompton Assets)
(notyfikowana jako dokument nr C(2006) 6764)
(Jedynie wersja w języku angielskim jest autentyczna)
(Tekst mający znaczenie dla EOG)
(2007/403/WE)
W dniu 20 grudnia 2006 r. Komisja przyjęła decyzję w sprawie połączenia na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (1), w szczególności art. 8 ust. 1 tego rozporządzenia. Pełen tekst decyzji, w wersji nieopatrzonej klauzulą poufności, w oryginalnym języku postępowania oraz w językach roboczych Komisji znajduje się na stronie internetowej Dyrekcji Generalnej ds. Konkurencji pod następującym adresem: http://ec.europa.eu/comm/competition/index_en.html
I. STRESZCZENIE
(1)
W dniu 16 sierpnia 2006 r. zgodnie z art. 4 rozporządzenia (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw („rozporządzenie w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw”) do Komisji wpłynęło zgłoszenie koncentracji, w wyniku której spółka P.H. Glatfelter Company („Glatfelter”, Stany Zjednoczone) przejęła w drodze zakupu aktywów wyłączną kontrolę nad branżą Lydney Business, należącą do objętej zarządem przymusowym spółki J.R. Crompton Ltd („Lydney Business”, Zjednoczone Królestwo).
(2)
Glatfelter oraz Lydney Business zajmują się produkcją materiałów włóknistych typu „wet laid” do filtracji herbaty i kawy. Analiza rynku przeprowadzona przez Komisję wykazała, iż pomimo dużego udziału strony zgłaszającej w światowym rynku materiałów włóknistych typu „wet laid” do filtracji herbaty i kawy jej działalność będzie ograniczana przez kilku konkurentów, w szczególności przez brytyjską spółkę Purico, która niedawno znacząco zwiększyła swą moc produkcyjną w Chinach. Ponadto konkurencja ze strony materiałów alternatywnych wobec materiałów włóknistych typu „wet laid” do filtracji herbaty i kawy ograniczy możliwość podnoszenia cen przez stronę zgłaszającą. W związku z tym w decyzji uznano, że połączenie przedsiębiorstw nie będzie stanowić znaczącej przeszkody dla skutecznej konkurencji.
II. STRONY
(3)
Glatfelter jest notowanym na nowojorskiej giełdzie producentem papierów specjalistycznych oraz włókien kompozytowych. Do papierów specjalistycznych należą tapety ścienne, specjalny papier drukarski itp. W fabrykach podmiotów zależnych Glatfeltera wytwarzane jest włókno typu „wet laid”, wykorzystywane do produkcji torebek do herbaty, filtrów do kawy i saszetek z kawą, jak również inne papiery specjalistyczne.
(4)
Lydney Business stanowi część aktywów byłej spółki Crompton Ltd objętej zarządem przymusowym (zwanej dalej „Crompton”, Zjednoczone Królestwo). Crompton zajmował się wytwarzaniem papierów specjalistycznych oraz materiałów włóknistych typu „wet laid”; był również wiodącym dostawcą dla przemysłu produkującego torebki do herbaty oraz filtry do kawy. Crompton posiadał na terenie Zjednoczonego Królestwa trzy zakłady produkcyjne wyposażone łącznie w sześć maszyn papierniczych z sitem ukośnym: fabrykę papieru Lydney z trzema maszynami papierniczymi z sitem ukośnym, przetwarzającą również włókna polipropylenowe, fabrykę papieru Simpson Clough Mill z dwiema maszynami papierniczymi z sitem ukośnym oraz fabrykę papieru Devon Valley Mill z jedną maszyną papierniczą z sitem ukośnym oraz jedną maszyną do produkcji papieru płaskositową.
III. DZIAŁANIE
(5)
W dniu 7 lutego 2006 r. spółka Crompton została objęta zarządem przymusowym (postępowanie upadłościowe w Zjednoczonym Królestwie). Wyznaczeni zarządcy („zarządcy”) podjęli decyzję o sprzedaży aktywów Cromptona, a następnie przeprowadzili ich publiczną sprzedaż. Jak twierdzi strona zgłaszająca, po dokonaniu oceny kilku wstępnych ofert orientacyjnych komisarze zaprosili Glatfeltera i inne przedsiębiorstwa do złożenia ostatecznych ofert.
(6)
W dniu 9 marca 2006 r. Glatfelter nabył poprzez swoją spółkę zależną Glatfelter UK większość aktywów zakładu produkcyjnego spółki Crompton w Lydney, Gloucestershire, Zjednoczone Królestwo, wraz ze wszystkimi rzeczowymi aktywami trwałymi oraz wartościami niematerialnymi i prawnymi potrzebnymi do kontynuacji dotychczasowej działalności Lydney Business. Jednakże powyższe nie objęło wszystkich umów oraz wewnętrznych funkcji administracyjnych („back office”), jakimi zajmowano się w siedzibie głównej Cromptona. Aktywa podlegające transakcji zwane są dalej łącznie „Lydney Business”. Transakcja nabycia Lydney Business przez Glatfeltera zwana jest dalej „transakcją Lydney”.
(7)
Po odesłaniu sprawy do Komisji, zgodnie z art. 22 rozporządzenia Rady w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, zarządcy rozwiązali umowę warunkową z Glatfelterem dotyczącą Simpson Clough Business. Następnie w czerwcu 2006 r. sprzedali Simpson Clough Business spółce Purico. Oprócz fabryk papieru Simpson Clough Mill i Devon Valley Mill, w skład Simpson Clough Business wchodzą także: siedziba główna spółki Crompton, prawa do firmy, określone umowy oraz spółka zależna spółki Crompton z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, zajmująca się sprzedażą.
IV. WŁAŚCIWE RYNKI PRODUKTOWE
(8)
Niniejsza sprawa dotyczy materiałów włóknistych typu „wet laid”. Materiały włókniste typu „wet laid” to cienkie arkusze porowatego materiału powstałe z mieszanki naturalnych i/lub sztucznych włókien, które są produkowane przez maszyny papiernicze z sitem ukośnym. Materiał włóknisty typu „wet laid” powstający w zmodyfikowanym procesie wytwarzania papieru to przypominające papier lub tkaninę struktury włókniste.
(9)
W zakresie materiału włóknistego typu „wet laid” działalność spółki Glatfelter pokrywa się z działalnością Lydney Business w dziedzinie produkcji i sprzedaży materiału włóknistego typu „wet laid” do filtracji herbaty i kawy (torebki do herbaty, filtry do kawy, saszetki z kawą). Obydwa przedsiębiorstwa produkują także materiał włóknisty typu „wet laid” stosowany w akumulatorach.
(10)
Strona zgłaszająca stwierdziła, iż z uwagi na różnorodne zastosowania (np. filtracja herbaty i kawy, separatory do akumulatorów, kiełbaśnice, powłoki), po stronie popytu substytucyjność odmiennych rodzajów materiału włóknistego typu „wet laid” jest ograniczona. Jednakże na podstawie wysokiej substytucyjności po stronie podaży strona zgłaszająca określiła rynek materiałów włóknistych typu „wet laid” jako właściwy rynek produktowy.
Materiał włóknisty typu „wet laid” do filtracji herbaty i kawy
(11)
Przeprowadzona przez Komisję analiza wykazała, że ze względu na specyfikację produktu klienci nie zaopatrują się w materiał włóknisty typu „wet laid” do pakowania herbaty i/lub kawy. Substytucyjność po stronie popytu jest więc ograniczona, klasy materiałów włóknistych typu „wet laid” muszą bowiem spełniać bardzo rygorystyczne wymogi w zakresie kompatybilności z maszynami przetwórczymi oraz szczególne wymogi dotyczące produktu w jego końcowym zastosowaniu (np. porowatość, grubość, elastyczność, zgodność z przepisowymi normami).
(12)
W odniesieniu do substytucyjności po stronie podaży strona zgłaszająca twierdzi, iż zmiana profilu produkcji z materiału włóknistego typu „wet laid” o jednym zastosowaniu na materiał włóknisty typu „wet laid” o innym zastosowaniu nie wymaga zazwyczaj znacznych inwestycji. Analiza przeprowadzona przez Komisję tego nie potwierdziła. Niektóre maszyny papiernicze z sitem ukośnym mogą - w ograniczonym zakresie - znaleźć więcej zastosowań. Jednakże większość maszyn papierniczych z sitem ukośnym zaprojektowano w konkretnym celu, są one więc zoptymalizowane pod kątem produkcji konkretnego rodzaju materiału włóknistego typu „wet laid”. W związku z powyższym do produkcji materiałów włóknistych typu „wet laid” używanych w produkcji herbaty i kawy nadają się zasadniczo tylko te maszyny papiernicze z sitem ukośnym, które zostały w tym celu zaprojektowane.
(13)
Nawet w przypadku maszyn papierniczych z sitem ukośnym, które mogą produkować materiały włókniste typu „wet laid” do filtracji herbaty i kawy, ale nie są w tym celu używane, należy dokonać znacznych inwestycji, aby taka produkcja była możliwa. Ponadto modyfikacja maszyny papierniczej z sitem ukośnym zajęłaby sporo czasu.
(14)
Inwestycja od podstaw wymagałaby jeszcze większych nakładów, a wdrożenie projektu trwałoby znacznie dłużej. Poza znacznymi inwestycjami związanymi z nabyciem nowej maszyny papierniczej z sitem ukośnym należałoby opracować organizację sprzedaży, zapewnić wsparcie techniczne oraz stworzyć sieć dystrybucji. Analiza rynku wykazała również, że w większości krajów materiał włóknisty typu „wet laid” do filtracji herbaty i kawy wymaga przed wprowadzeniem na rynek certyfikacji, a klienci muszą dopasować materiał do swoich maszyn.
(15)
W związku z powyższym w decyzji uznano, że właściwy rynek produktowy obejmuje materiał włóknisty typu „wet laid” do filtracji herbaty i kawy.
Materiał włóknisty typu „wet laid” do separatorów do akumulatorów
(16)
Analiza przeprowadzona przez Komisję wykazała, że w segmencie rynku materiałów włóknistych typu „wet laid” do separatorów do akumulatorów istnieje pewna substytucyjność po stronie podaży. Ponieważ wobec materiału włóknistego typu „wet laid” do separatorów do akumulatorów nie stosuje się standardów wymaganych dla materiałów mających kontakt z żywnością, liczba maszyn papierniczych z sitem ukośnym mogących produkować materiał włóknisty typu „wet laid” do separatorów do akumulatorów nie ogranicza się do maszyn używanych w filtracji herbaty i kawy lub w kiełbaśnicach. Większość maszyn mogących produkować materiał włóknisty typu „wet laid” do filtracji herbaty i kawy może natomiast wytwarzać separatory do akumulatorów. Analiza rynku wykazuje, że materiał włóknisty typu „wet laid” do separatorów do akumulatorów jest ponadto produkowany przez maszyny, które, poza innymi zastosowaniami, wytwarzają materiał włóknisty typu „wet laid” do worków do odkurzaczy, taśm klejących i kiełbaśnic.
(17)
W decyzji nie podano dokładnej definicji rynku produktowego, ponieważ nawet przy najbardziej dokładnym określeniu właściwego rynku produktowego jako „materiały włókniste typu »wet laid« do separatorów do akumulatorów” transakcja nie będzie stanowić znaczącego utrudnienia konkurencji.
V. WŁAŚCIWE RYNKI GEOGRAFICZNE
(18)
Strony zgłaszające stwierdziły, że właściwe rynki geograficzne mają zasięg globalny.
Materiał włóknisty typu „wet laid” do filtracji herbaty i kawy
(19)
Analiza rynku przeprowadzona przez Komisję potwierdziła, że rynek geograficzny materiałów włóknistych typu „wet laid” do filtracji herbaty i kawy ma zasięg globalny. Wynika to ze struktury handlu światowego oraz braku zaporowych kosztów transportu. Ponadto w Chinach pojawiły się nowe możliwości produkcyjne (maszyna ZPM), które mogą ograniczać dotychczasowych wytwórców działających przeważnie na terenie EOG. Dostawcy materiałów włóknistych do filtracji herbaty i kawy oraz większość klientów prowadzących działalność na skalę światową potwierdzają ustalenia Komisji.
(20)
W związku z powyższym w decyzji uznano, że właściwy rynek geograficzny materiału włóknistego typu „wet laid” do filtracji herbaty i kawy ma zasięg globalny.
Materiał włóknisty typu „wet laid” do separatorów do akumulatorów
(21)
Jak wynika z analizy rynku, mimo iż klienci zaopatrują się w materiał włóknisty typu „wet laid” do separatorów do akumulatorów i przetwarzają go na terenie EOG, wymogi normatywne nie są postrzegane jako przeszkoda w handlu na skalę światową. Producenci separatorów do akumulatorów zazwyczaj eksportują swój produkt na cały świat. Co więcej, niskie koszty transportu sprzyjają rozwojowi rynku światowego. Brak pomocy technicznej zniechęca niektórych klientów do przywozu produktów, jednakże problem ten można rozwiązać poprzez stworzenie lokalnej sieci sprzedaży i wsparcia technicznego.
(22)
W związku z powyższym w decyzji uznano, że właściwy rynek geograficzny materiału włóknistego typu „wet laid” do separatorów do akumulatorów ma zasięg globalny.
VI. OCENA
Materiał włóknisty typu „wet laid” do filtracji herbaty i kawy
(23)
Na światowym rynku materiałów włóknistych typu „wet laid” do filtracji herbaty i kawy udział powstałego w wyniku połączenia podmiotu w sprzedaży wyniósł w 2005 r. ok. 60-70 % (Glatfelter 30-40 %, Lydney Business 20-30 %). Zanim Crompton został objęty zarządem przymusowym, na rynku działało trzech głównych konkurentów (Glatfelter, Crompton i Ahlstrom). Po realizacji zgłoszonego działania na rynku nadal pozostanie trzech poważnych konkurentów (Glatfelter, Purico i Ahlstrom). Oprócz nabycia należących do Cromptona fabryk papieru Simpson Clough oraz Devon Valley (wraz ze znakiem towarowym Cromptona), spółka Purico uruchamia w Chinach możliwości produkcyjne w zakresie ZMP, dzięki czemu wejdzie na rynek materiałów włóknistych typu „wet laid” do filtracji herbaty i kawy mniej więcej w czasie, gdy zostanie przeprowadzona zgłaszana transakcja. Do spółki Ahlstrom należy obecnie ok. [10-30 %] rynku światowego, a do spółki Purico - ok. [10-30 %].
(24)
Duży udział w rynku oraz znaczny wzrost potencjału gospodarczego podmiotu powstałego po transakcji świadczą o jego pozycji rynkowej. Jednakże możliwość podnoszenia przez niego cen będzie ograniczona obecnością konkurencji, zwłaszcza spółki Purico. Nabywając zakłady Simpson Clough i Devon Valley, Purico zyskała wobec klientów, w tym klientów działających na skalę światową, pozycję renomowanego dostawcy, z której czerpie odpowiednie korzyści. Aktywa nabyte przez spółkę Purico od spółki Crompton oraz najnowsza technologia ZMP wprowadzona w Chinach zapewnią spółce Purico szczególnie korzystną pozycję konkurencyjną w zakresie produkcji materiałów włóknistych typu „wet laid” do filtracji herbaty i kawy przy użyciu ZMP. Analiza rynku potwierdziła, że maszyna ZPM stanowi znaczące ograniczenie działalności konkurencyjnych producentów europejskich, ponieważ w chwili obecnej jest w stanie wytworzyć rocznie 1-10 kt produktu dla tych samych gałęzi przemysłu, dla których produkuje fabryka Simpson Clough, czyli przemysłu materiału włóknistego typu „wet laid” przeznaczonego głównie do filtracji herbaty i kawy.
(25)
Ponadto w przypadku, gdy strona zgłaszająca podniesie ceny lub zmniejszy produkcję materiału włóknistego typu „wet laid” do filtracji herbaty i kawy, spółka Ahlstrom może swą produkcję zwiększyć. Jeśli spółka Glatfelter znacząco zwiększyłaby cenę, dzięki czemu dla spółki Ahlstrom wzrosłaby też rentowność materiałów do filtracji herbaty i kawy, spółka Ahlstrom mogłaby przekierować swoją moc produkcyjną lub zainwestować w zwiększenie mocy poprzez przebudowę posiadanych maszyn lub zakup i przebudowę maszyn używanych. Spółka Ahlstrom posiada know-how i technologie potrzebne do przebudowy i obsługi takich maszyn, a także stosowną sieć dystrybucji i sprzedaży.
(26)
Inni dostawcy materiału włóknistego typu „wet laid” mający możliwość produkcji materiału włóknistego typu „wet laid” do filtracji herbaty i kawy również stanowią ograniczenie działalności Glatfeltera. Obecnie nie wszystkie podmioty mają możliwość produkcji dwuwarstwowych materiałów włóknistych typu „wet laid”, a ich klientami są mniejsi odbiorcy, którzy mają mniejsze wymagania odnośnie do standardów niż więksi klienci. Jednakże, gdy dostawcy ci rozwiną produkcję materiałów włóknistych typu „wet laid” do filtracji herbaty i kawy, mogą również pozyskać większych klientów. Co więcej, nawet bez pozyskiwania większych klientów dostawcy mogą zwiększyć sprzedaż, co spowoduje zmniejszenie sprzedaży u innych producentów działających w sektorze filtracji herbaty i kawy. Uniemożliwi to Glatfelterowi podniesienie cen i ograniczenie produkcji.
(27)
Komisja uważa ponadto, iż alternatywne materiały włókniste do filtracji herbaty i kawy (np. włókniny wytwarzane metodą spun-bond lub włókniny nylonowe) stanowią na tym rynku konkurencję. Choć nie przewiduje się obecnie, aby materiały alternatywne miały w dużym stopniu zastąpić materiał włóknisty typu „wet laid”, istnieje szansa, że zwiększy się w przyszłości moc produkcyjna związana z materiałami włóknistymi typu „wet laid” do filtracji herbaty i kawy. Zmniejszy się tym samym zapotrzebowanie na tradycyjny materiał włóknisty do filtracji herbaty i kawy, co ograniczy możliwość wykorzystania przez stronę zgłaszającą jej pozycji rynkowej i podnoszenia cen.
(28)
W związku z powyższym w decyzji stwierdza się, że nie powinny wystąpić jednostronne efekty, ponieważ możliwość podnoszenia cen przez stronę będzie ograniczona z uwagi na silną konkurencję, a także do pewnego stopnia z powodu istnienia alternatywnych materiałów. Jeśli chodzi o efekty skoordynowane, po dokładnym przeanalizowaniu struktury rynku, reakcji klientów oraz reakcji obecnych i potencjalnych konkurentów w decyzji stwierdzono, że efekty takie nie powinny wystąpić.
Materiał włóknisty typu „wet laid” do separatorów do akumulatorów
(29)
Analiza Komisji wskazuje, że segment rynku obejmujący papier do separatorów do akumulatorów cechuje niski popyt przy wysokim potencjale podaży ze strony innych producentów włókien typu „wet laid” i koncentracja popytu, a także, że planowany udział w rynku połączonego podmiotu byłby niewielki. Na tej podstawie Komisja uważa, że proponowana transakcja nie będzie zakłócać konkurencji na wspomnianym rynku.
(30)
W dniu 6 grudnia 2006 r. Komitet Doradczy ds. Konkurencji na 146 posiedzeniu wydał pozytywną opinię w sprawie projektu decyzji oraz zatwierdził przyjęcie decyzji.
VII. PODSUMOWANIE
(31)
W decyzji uznano, że proponowana koncentracja nie spowoduje znacznego zakłócenia skutecznej konkurencji na wspólnym rynku ani na znacznej jego części, w szczególności w wyniku stworzenia bądź umocnienia pozycji dominującej. W decyzji proponuje się zatem uznanie koncentracji za zgodną ze wspólnym rynkiem i porozumieniem EOG, zgodnie z art. 2 ust. 2 i art. 8 ust. 1 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw i art. 57 porozumienia EOG. W związku z powyższym stwierdza się, że w drodze procedury ustnej Komisja: przyjęła do wiadomości opinię Komitetu Doradczego z dnia 6 grudnia 2006 r., przyjęła do wiadomości sprawozdanie końcowe urzędnika przeprowadzającego postępowanie wyjaśniające w tej sprawie oraz przyjęła załączoną decyzję w języku angielskim, będącą autentyczną wersją językową.