DYREKTYWA 2006/43/WE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY
z dnia 17 maja 2006 r.
w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zmieniająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG oraz uchylająca dyrektywę Rady 84/253/EWG
(Tekst mający znaczenie dla EOG)
PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ,
uwzględniając Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską, w szczególności jego art. 44 ust. 2 lit. g),
uwzględniając wniosek Komisji,
uwzględniając opinię Komitetu Ekonomiczno-Społecznego (1),
stanowiąc zgodnie z procedurą określoną w art. 251 Traktatu (2),
a także mając na uwadze, co następuje:
(1)
Obecnie czwarta dyrektywa Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek (3), siódma dyrektywa Rady 83/349/EWG z dnia 13 czerwca 1983 r. w sprawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych (4), dyrektywa Rady 86/635/EWG z dnia 8 grudnia 1986 r. w sprawie rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych banków i innych instytucji finansowych (5) oraz dyrektywa Rady 91/674/EWG z dnia 19 grudnia 1991 r. w sprawie rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych zakładów ubezpieczeń (6) wymagają, aby roczne sprawozdania finansowe lub skonsolidowane sprawozdania finansowe były badane przez jedną lub kilka osób uprawnionych do przeprowadzania takich badań.
(2)
Warunki zatwierdzania osób odpowiedzialnych za przeprowadzanie badania ustawowego zostały określone w ósmej dyrektywie Rady 84/253/EWG z dnia 10 kwietnia 1984 r. w sprawie zatwierdzenia osób odpowiedzialnych za dokonywanie ustawowych kontroli dokumentów rachunkowych (7).
(3)
Brak zharmonizowanego podejścia do badania ustawowego we Wspólnocie był powodem zaproponowania przez Komisję w 1998 r. w komunikacie w sprawie badania ustawowego w Unii Europejskiej: rozwiązania na przyszłość (8) utworzenia Komitetu ds. Audytu, który mógłby opracować dalsze działania w oparciu o bliską współpracę ze środowiskiem zawodowym księgowych i Państwami Członkowskimi.
(4)
Na podstawie prac tego Komitetu Komisja wydała dnia 15 listopada 2000 r. zalecenie w sprawie zapewnienia jakości badania ustawowego w UE: wymagania minimalne (9) oraz dnia 16 maja 2002 r. zalecenie w sprawie niezależności biegłych rewidentów w UE: zbiór podstawowych zasad (10).
(5)
Niniejsza dyrektywa ma na celu osiągnięcie wysokiego stopnia - choć nie pełnej - harmonizacji wymogów dotyczących badania ustawowego. Jeżeli w tekście niniejszej dyrektywy nie wskazano inaczej, Państwo Członkowskie wymagające badania ustawowego może wprowadzić bardziej rygorystyczne wymogi.
(6)
Kwalifikacje do przeprowadzania badania uzyskane przez biegłych rewidentów na podstawie niniejszej dyrektywy powinny być uznawane za równoważne. Z tego powodu Państwa Członkowskie nie powinny mieć prawa żądania, by większość praw głosu w firmie audytorskiej należała do biegłych rewidentów zatwierdzonych w danym państwie lub by większość członków organu administracyjnego lub zarządzającego firmy audytorskiej była zatwierdzona w danym państwie.
(7)
Badanie ustawowe wymaga odpowiedniej wiedzy w zakresie prawa spółek, prawa podatkowego i ubezpieczeń społecznych. Wiedza taka powinna być sprawdzona przed zatwierdzeniem biegłego rewidenta z innego Państwa Członkowskiego.
(8)
W celu ochrony osób trzecich wszyscy zatwierdzeni biegli rewidenci i firmy audytorskie powinni być wpisani do publicznie dostępnego rejestru, zawierającego podstawowe informacje na temat biegłych rewidentów lub firm audytorskich.
(9)
Biegli rewidenci powinni przestrzegać najwyższych standardów etycznych. Powinni zatem podlegać etyce zawodowej, obejmującej przynajmniej ich działanie w interesie publicznym, ich uczciwość i obiektywizm oraz ich kompetencje zawodowe i należytą staranność. Odpowiedzialność biegłych rewidentów w zakresie pełnienia funkcji w interesie publicznym oznacza, że na jakości pracy biegłego rewidenta polega szersza zbiorowość osób i instytucji. Dobra jakość badania przyczynia się do prawidłowego funkcjonowania rynków przez zwiększenie wiarygodności i efektywności sprawozdań finansowych. Komisja może przyjąć środki wykonawcze dotyczące etyki zawodowej jako standardy minimalne. Czyniąc to, może uwzględnić zasady zawarte w kodeksie etycznym Międzynarodowej Federacji Księgowych (IFAC).
(10)
Jest rzeczą ważną, by biegli rewidenci i firmy audytorskie szanowali prywatność swoich klientów. Powinni zatem przestrzegać ścisłych zasad poufności i tajemnicy zawodowej, które nie powinny jednak utrudniać prawidłowego wykonywania przepisów niniejszej dyrektywy. Powyższe zasady poufności powinny także obowiązywać w stosunku do wszystkich biegłych rewidentów i firm audytorskich, które zaprzestały udziału w określonym badaniu sprawozdań finansowych.
(11)
Przeprowadzając badania ustawowe, biegli rewidenci i firmy audytorskie powinni zachować niezależność. Mogą oni informować badaną jednostkę o kwestiach pojawiających w związku z badaniem, lecz powinni powstrzymać się od udziału w wewnętrznych procesach decyzyjnych badanej jednostki. W przypadku znalezienia się w sytuacji, gdzie stopień zagrożenia ich niezależności, nawet po zastosowaniu zabezpieczeń w celu jego złagodzenia, jest zbyt wysoki, powinni zrezygnować lub wstrzymać się od przeprowadzenia danego badania. Rozstrzygnięcie kwestii czy zachodzi związek naruszający niezależność biegłego rewidenta, może być odmienne w przypadku związku pomiędzy biegłym rewidentem a badaną jednostką i w przypadku związku pomiędzy siecią a badaną jednostką. W przypadku gdy od spółdzielni w rozumieniu art. 2 ust. 14 niniejszej dyrektywy lub podobnej jednostki, o której mowa w art. 45 dyrektywy 86/635/EWG, wymaga się lub zezwala, zgodnie z przepisami krajowymi, na członkostwo w firmie audytorskiej typu non-profit, obiektywna, rozsądna i poinformowana strona nie uznaje, że związek wynikający z członkostwa narusza niezależność biegłego rewidenta, pod warunkiem że gdy taka firma audytorska przeprowadza ustawowe badanie jednego ze swoich członków, to stosuje zasadę niezależności wobec biegłych rewidentów prowadzących badanie oraz osób mogących wywierać wpływ na ustawowe badanie. Przykładem zagrożeń dla niezależności biegłego rewidenta bądź firmy audytorskiej są bezpośredni lub pośredni udział finansowy w badanej jednostce oraz świadczenie dodatkowych usług niebędących badaniem. Ponadto niezależności biegłego rewidenta bądź firmy audytorskiej może zagrażać poziom wynagrodzenia otrzymywanego od jednej badanej jednostki lub struktura tego wynagrodzenia. Zabezpieczenia, które należy stosować w celu złagodzenia lub wyeliminowania tych zagrożeń, obejmują zakazy, ograniczenia, inne polityki i procedury oraz wymogi dotyczące ujawniania informacji. Biegli rewidenci i firmy audytorskie powinni odmawiać podejmowania się realizacji jakichkolwiek dodatkowych usług niebędących badaniem, które naruszają ich niezależność. Komisja może przyjąć środki wykonawcze w zakresie niezależności jako standardy minimalne. Komisja może przy tym uwzględnić zasady zawarte w wyżej wspomnianym zaleceniu z dnia 16 maja 2002 r. Dla ustalenia niezależności biegłych rewidentów konieczne jest wyjaśnienie pojęcia „sieci”, w której biegli rewidenci działają. W tej kwestii należy wziąć pod uwagę różnorodne okoliczności, takie jak przypadki, w których strukturę można by określić jako sieć, gdyż jej celem jest wspólny podział zysków i kosztów. Przesłanki wskazujące na istnienie sieci należy oceniać i rozważać na podstawie wszystkich znanych okoliczności faktycznych, np. czy istnieją wspólni stali klienci.
(12)
W przypadkach kontroli własnej działalności lub interesu własnego, gdy jest to stosowne dla zagwarantowania niezależności biegłego rewidenta bądź firmy audytorskiej, decyzja o tym, czy dany biegły rewident bądź firma audytorska powinni zrezygnować lub wstrzymać się od wykonania badania z uwagi na klientów, na rzecz których wykonują badanie, powinna należeć raczej do Państwa Członkowskiego niż biegłego rewidenta bądź firmy audytorskiej. Nie powinno to jednak prowadzić do sytuacji, w której Państwa Członkowskie mają ogólny obowiązek uniemożliwienia biegłym rewidentom bądź firmom audytorskim świadczenia klientom, na rzecz których wykonują badania, usług niebędących badaniem. Dla celów ustalenia, czy w przypadkach kontroli własnej działalności lub interesu własnego jest rzeczą właściwą, aby biegły rewident bądź firma audytorska nie przeprowadzali badań ustawowych, tak by zagwarantowana była niezależność biegłego rewidenta bądź firmy audytorskiej, kwestie wymagające uwzględnienia obejmują między innymi pytanie, czy badana jednostka interesu publicznego wyemitowała zbywalne papiery wartościowe, dopuszczone do obrotu na regulowanym rynku w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 14 dyrektywy 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych (11).
(13)
Jest rzeczą ważną, by zapewnić jednolicie wysoką jakość wszystkich badań ustawowych wymaganych przez prawo wspólnotowe. Wszystkie badania ustawowe powinny zatem być przeprowadzane w oparciu o międzynarodowe standardy rewizji finansowej. Środki wdrażające te standardy we Wspólnocie powinny być przyjęte zgodnie z decyzją Rady 1999/468/WE z dnia 28 czerwca 1999 r. ustanawiającą warunki wykonywania uprawnień wykonawczych przyznanych Komisji (12). W ocenie poprawności pod względem technicznym wszystkich międzynarodowych standardów rewizji finansowej powinien wspierać Komisję komitet techniczny lub grupa ds. rewizji finansowej, która ponadto zaangażuje system organów nadzoru publicznego Państw Członkowskich. Dla osiągnięcia maksymalnego stopnia harmonizacji Państwa Członkowskie powinny mieć prawo do określania dodatkowych krajowych procedur lub wymogów dotyczących badania jedynie wtedy, gdy wynikają one ze specyficznych krajowych wymogów prawnych odnoszących się do zakresu badania ustawowego rocznych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, co oznacza, że wymogi te nie zostały objęte przyjętymi międzynarodowymi standardami rewizji finansowej. Państwa Członkowskie mogłyby utrzymać owe dodatkowe procedury badania do czasu, gdy procedury lub wymogi dotyczące badania zostaną objęte przyjętymi w dalszej kolejności międzynarodowymi standardami rewizji finansowej. Gdyby jednak przyjęte międzynarodowe standardy rewizji finansowej obejmowały procedury badania, których wykonywanie prowadziłoby do szczególnego konfliktu prawnego z przepisami krajowymi wynikającymi ze szczególnych krajowych wymogów dotyczących zakresu badania ustawowego, Państwa Członkowskie mogą pomijać część międzynarodowych standardów rewizji finansowej powodującą te konflikty przez czas ich trwania, z zastrzeżeniem stosowania środków, o których mowa w art. 26 ust. 3. Wszelkie dodatki lub pominięcia ze strony Państw Członkowskich powinny przyczyniać się do wysokiego poziomu wiarygodności rocznych sprawozdań finansowych spółek i sprzyjać dobru publicznemu. Oznacza to, że Państwa Członkowskie mogą na przykład wymagać dodatkowego sprawozdania biegłego rewidenta dla rady nadzorczej lub nakładać inne wymogi odnośnie sprawozdawczości i rewizji finansowej w oparciu o krajowe zasady nadzoru korporacyjnego.
(14)
W celu przyjęcia przez Komisję międzynarodowego standardu rewizji finansowej do stosowania we Wspólnocie musi być on ogólnie akceptowany w skali międzynarodowej i zostać opracowany przy pełnym udziale wszystkich zainteresowanych stron w wyniku jawnej i przejrzystej procedury, poprawiać wiarygodność i jakość rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz prowadzić do dobra wspólnego Europy. Potrzeba przyjęcia Międzynarodowych Wskazówek dotyczących Praktyki Rewizji Finansowej jako części standardu powinna być oceniana zgodnie z decyzją 1999/468/WE w każdym indywidualnym przypadku. Komisja powinna zapewnić, aby przed rozpoczęciem procedury przyjmowania przeprowadzona została kontrola mająca na celu weryfikację, czy wymogi te zostały spełnione, oraz powinna przedstawić członkom Komitetu ustanowionego na mocy niniejszej dyrektywy sprawozdanie z wyników kontroli.
(15)
W przypadku skonsolidowanych sprawozdań finansowych ważne jest jasne określenie odpowiedzialności biegłych rewidentów prowadzących badanie wchodzących w skład grupy. W tym celu biegły rewident grupy powinien ponosić pełną odpowiedzialność za sprawozdanie z badania.
(16)
Aby zwiększyć porównywalność między spółkami stosującymi takie same standardy rachunkowości oraz zwiększyć zaufanie opinii publicznej do funkcji badania, Komisja może przyjąć wspólny wzór sprawozdania z badania dotyczący badania rocznych sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, sporządzonych na podstawie zatwierdzonych międzynarodowych standardów rachunkowości, o ile na poziomie Wspólnoty nie został przyjęty odpowiedni standard dla tego rodzaju sprawozdań.
(17)
Regularne kontrole stanowią właściwy środek służący osiągnięciu jednolicie wysokiej jakości badań ustawowych. Biegli rewidenci i firmy audytorskie powinni być objęci systemem zapewnienia jakości, zorganizowanym w sposób gwarantujący jego niezależność od kontrolowanych biegłych rewidentów i firm audytorskich. Dla potrzeb stosowania art. 29 dotyczącego systemów zapewniania jakości Państwa Członkowskie mogą postanowić, że - gdy poszczególni biegli rewidenci mają wspólną politykę zapewniania jakości - należy rozpatrywać wyłącznie wymogi odnoszące się do firm audytorskich. Państwa Członkowskie mogą zorganizować system zapewniania jakości w taki sposób, aby każdy biegły rewident był objęty kontrolą jakości przynajmniej co 6 lat. Pod tym względem finansowanie systemu zapewniania jakości powinno być wolne od niepożądanych wpływów. Komisja powinna dysponować uprawnieniami do przyjmowania środków wykonawczych w sprawach związanych z organizacją systemów zapewniania jakości oraz w zakresie jej finansowania w przypadkach, gdy publiczne zaufanie do systemu zapewniania jakości zostało poważnie naruszone. Powinno zachęcać się system nadzoru publicznego Państw Członkowskich do wypracowania skoordynowanego podejścia w zakresie przeprowadzania kontroli zapewniania jakości, by zapobiec nakładaniu bezzasadnych obciążeń na zainteresowane strony.
(18)
Dochodzenia i odpowiednie sankcje pomagają w zapobieganiu i poprawieniu niewłaściwego przeprowadzenia badania ustawowego.
(19)
Biegli rewidenci i firmy audytorskie mają obowiązek wykonywać swoją pracę z należytą starannością i w związku z tym powinni odpowiadać za szkody finansowe spowodowane brakiem wymaganej staranności. Jednakże na możliwość uzyskania przez biegłych rewidentów i firmy audytorskie ubezpieczenia od odpowiedzialności zawodowej może mieć wpływ to, czy podlegają oni nieograniczonej odpowiedzialności finansowej. Ze swej strony Komisja zamierza zbadać te kwestie, biorąc jednak pod uwagę fakt, iż systemy odpowiedzialności w Państwach Członkowskich mogą się między sobą znacznie różnić.
(20)
Państwa Członkowskie powinny zorganizować dla biegłych rewidentów i firm audytorskich skuteczny system nadzoru publicznego w oparciu o kontrolę w państwie pochodzenia. Rozwiązania regulacyjne dotyczące nadzoru publicznego powinny umożliwiać skuteczną współpracę na szczeblu Wspólnoty pomiędzy działaniami Państw Członkowskich w zakresie nadzoru. System nadzoru publicznego powinien być zarządzany przez osoby niewykonujące zawodu, które posiadają wiedzę w dziedzinach istotnych dla badania ustawowego sprawozdań finansowych. Te niewykonujące zawodu osoby mogą być specjalistami, którzy nigdy nie byli związani z zawodem biegłego rewidenta, lub osobami wykonującymi ten zawód w przeszłości, które z niego odeszły. Państwa Członkowskie mogą jednak dopuścić, by w zarządzaniu systemem nadzoru publicznego uczestniczyły w mniejszości osoby wykonujące zawód. Właściwe władze Państw Członkowskich powinny współpracować ze sobą ilekroć jest to konieczne dla celu wykonania swych obowiązków nadzoru nad biegłymi rewidentami bądź firmami audytorskimi, które zostały przez nie zatwierdzone. Współpraca taka może znacznie przyczynić się do zapewnienia jednolicie wysokiej jakości badań ustawowych we Wspólnocie. Zważywszy że istnieje konieczność zapewnienia skutecznej współpracy i koordynacji na szczeblu europejskim pomiędzy właściwymi organami wyznaczonymi przez Państwa Członkowskie, wyznaczenie jednego podmiotu odpowiedzialnego za zapewnienie współpracy powinno pozostawać bez uszczerbku dla możliwości bezpośredniej współpracy każdego pojedynczego organu z pozostałymi właściwymi organami Państw Członkowskich.
(21)
Dla zapewnienia zgodności z art. 32 ust. 3 dotyczącym zasad nadzoru publicznego osobę niewykonującą zawodu uznaje się za posiadającą wiedzę w dziedzinach związanych z badaniem ustawowym bądź ze względu na jej wcześniejsze doświadczenie zawodowe lub alternatywnie ze względu na jej znajomość co najmniej jednej z dziedzin wymienionych w art. 8.
(22)
Wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej powinno dokonywać walne zgromadzenie wspólników lub członków badanej jednostki. Dla ochrony niezależności biegłego rewidenta ważne jest, aby jego odwołanie było możliwe tylko w przypadku zaistnienia zasadnych podstaw i pod warunkiem poinformowania o nich organu lub organów odpowiedzialnych za nadzór publiczny.
(23)
Jednostki interesu publicznego charakteryzuje większa widoczność i ich znaczenie gospodarcze jest większe, dlatego w przypadku badania ustawowego ich rocznych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych powinny mieć zastosowanie surowsze wymogi.
(24)
Komitety ds. audytu oraz skuteczny system kontroli wewnętrznej pomagają w minimalizacji ryzyka finansowego, operacyjnego i ryzyka niezachowania zgodności z wymogami oraz poprawiają jakość sprawozdawczości finansowej. Państwa Członkowskie mogą uwzględnić zalecenie Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (13), w którym określono zalecany tryb powoływania i funkcjonowania komitetów ds. audytu. Państwa Członkowskie mogą ustalić, że funkcje należące do komitetu ds. audytu lub organu realizującego równoważne funkcje mogą być wykonywane przez organ administracyjny lub nadzorczy jako całość. W odniesieniu do obowiązków komitetu ds. audytu, zgodnie z art. 41, biegły rewident lub firma audytorska nie powinna w żaden sposób podlegać komitetowi.
(25)
Państwa Członkowskie mogą także zadecydować o zwolnieniu jednostek interesu publicznego będących przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania, których zbywalne papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, z obowiązku posiadania komitetu ds. audytu. Przyczyną wprowadzenia tej możliwości jest fakt, że jeżeli przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania działa wyłącznie w celu połączenia aktywów, powołanie komitetu ds. audytu nie zawsze byłoby właściwe. Sprawozdawczość finansowa i powiązane z nią rodzaje ryzyka są nieporównywalne z tymi, które występują w przypadku pozostałych jednostek interesu publicznego. Dodatkowo, przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) oraz zarządzające nimi spółki funkcjonują w ściśle określonym środowisku regulacyjnym oraz podlegają szczególnym mechanizmom nadzoru, takim jak kontrola sprawowana przez ich depozytariusza. W odniesieniu do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania, które nie zostały zharmonizowane przez dyrektywę 85/611/EWG (14), lecz podlegają równorzędnym zabezpieczeniom przewidzianym w tej dyrektywie, Państwom Członkowskim powinno się zezwalać, w tym konkretnym przypadku, na traktowanie ich tak jak zharmonizowanych we Wspólnocie przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania.
(26)
W celu wzmocnienia niezależności biegłych rewidentów jednostek interesu publicznego kluczowy(-i) partner(-rzy) firmy audytorskiej przeprowadzający badanie takich jednostek powinien(-ni) podlegać rotacji. W celu zorganizowania takiej rotacji Państwa Członkowskie powinny wymagać zmiany kluczowego(-ych) partnera(-ów) firmy audytorskiej zajmującego(-ych) się badaną jednostką, zezwalając równocześnie firmie audytorskiej, z którą związany(-i) jest/są kluczowy(-i) partner(-rzy) firmy audytorskiej, na dalsze sprawowanie funkcji biegłego rewidenta takiej jednostki. Jeżeli Państwo Członkowskie uznaje to za właściwe dla osiągnięcia żądanych celów, może alternatywnie wymagać zmiany firmy audytorskiej, bez uszczerbku dla przepisów art. 42 ust. 2.
(27)
Wzajemne powiązanie rynków kapitałowych uwypukla potrzebę zapewnienia także wysokiej jakości pracy wykonywanej przez biegłych rewidentów z państw trzecich w odniesieniu do rynku kapitałowego Wspólnoty. Stąd zainteresowani biegli rewidenci powinni być poddawani rejestracji, tak by podlegali kontrolom jakości i systemowi dochodzeń i sankcji. Odstępstwa na zasadzie wzajemności powinny być możliwe pod warunkiem wykonania przez Komisję we współpracy z Państwami Członkowskimi badania równoważności. W każdym przypadku jednostka, która wyemitowała zbywalne papiery wartościowe na regulowanym rynku w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 14 dyrektywy 2004/39/WE, powinna zawsze być badana bądź przez biegłego rewidenta zarejestrowanego w Państwie Członkowskim, bądź nadzorowanego przez właściwe władze państwa trzeciego, z którego dany biegły rewident pochodzi, jeśli to państwo trzecie jest uznawane przez Komisję lub Państwo Członkowskie za spełniające wymogi równoważne z wymogami Wspólnoty w dziedzinie zasad nadzoru, systemów zapewniania jakości oraz systemów dochodzeń i sankcji i jeśli podstawą tego rozwiązania jest zasada wzajemności. Jeżeli jedno z Państw Członkowskich uznało system zapewniania jakości państwa trzeciego za równorzędny, inne Państwa Członkowskie nie są zobowiązane do jego przyjęcia, ani też takie przyjęcie nie przesądza o decyzji Komisji.
(28)
Złożoność badań międzynarodowych grup wymaga dobrej współpracy pomiędzy właściwymi władzami Państw Członkowskich a właściwymi władzami państw trzecich. Państwa Członkowskie powinny zatem gwarantować możliwość dostępu właściwych władz państw trzecich do dokumentacji roboczej z badania i innych dokumentów za pośrednictwem właściwych władz krajowych. Dla ochrony praw zainteresowanych stron i jednocześnie dla ułatwienia dostępu do tej dokumentacji i innych dokumentów Państwom Członkowskim powinno się zezwolić na przyznawanie bezpośredniego dostępu właściwym władzom państw trzecich pod warunkiem uzyskania zgody właściwej władzy krajowej. Jednym z istotnych kryteriów przyznawania dostępu powinno być to, czy właściwe władze państw trzecich spełniają kryteria ogłoszone przez Komisję jako odpowiednie. Do czasu podjęcia takiej decyzji przez Komisję i bez uszczerbku dla niej Państwa Członkowskie mogą oceniać, czy kryteria są odpowiednie.
(29)
Ujawnienie informacji, o których mowa w art. 36 i 47, powinno odbywać się zgodnie z przepisami dotyczącymi przekazywania danych osobowych do państw trzecich, przewidzianymi w dyrektywie 95/46/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 24 października 1995 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w zakresie przetwarzania danych osobowych i swobodnego przepływu tych danych (15).
(30)
Środki niezbędne do wdrożenia niniejszej dyrektywy powinny zostać przyjęte zgodnie z decyzją 1999/468/WE oraz z należytym uwzględnieniem oświadczenia złożonego przez Komisję w Parlamencie Europejskim w dniu 5 lutego 2002 r. w sprawie wykonania przepisów dotyczących usług finansowych.
(31)
Parlament Europejski powinien dysponować okresem trzech miesięcy od dnia pierwszego przekazania projektu poprawek i środków wykonawczych na ich analizę i wyrażenie swojej opinii. Jednakże w pilnych i odpowiednio uzasadnionych przypadkach powinno być możliwe skrócenie tego okresu. Jeżeli Parlament przyjmie w tym okresie rezolucję, Komisja ponownie bada projekt poprawek lub środków wykonawczych.
(32)
Jako że cele niniejszej dyrektywy, a mianowicie wymóg stosowania pojedynczego zbioru międzynarodowych standardów rewizji finansowej, aktualizowania wymogów dotyczących kształcenia, definicji etyki zawodowej oraz technicznego uruchomienia współpracy pomiędzy właściwymi władzami Państw Członkowskich oraz pomiędzy tymi władzami a władzami państw trzecich, konieczne dla dalszej poprawy i harmonizacji jakości badania ustawowego we Wspólnocie oraz ułatwienia współpracy pomiędzy Państwami Członkowskimi i państwami trzecimi w celu wzmocnienia zaufania do badania ustawowego, nie mogą zostać w wystarczający sposób osiągnięte przez Państwa Członkowskie i w związku z tym, ze względu na zasięg oraz skutki niniejszej dyrektywy, może zostać lepiej osiągnięty na poziomie Wspólnoty, Wspólnota może przyjąć środki, zgodnie z zasadą pomocniczości określoną w art. 5 Traktatu. Zgodnie z zasadą proporcjonalności, określoną w tym artykule, niniejsza dyrektywa nie wykracza poza to co jest konieczne dla osiągnięcia tych celów.
(33)
W celu zwiększenia przejrzystości w stosunkach pomiędzy biegłym rewidentem lub firmą audytorską a badaną jednostką dyrektywy 78/660/EWG i 83/349/EWG powinny zostać zmienione w taki sposób, aby wymagały ujawniania wynagrodzenia za badanie oraz wynagrodzenia płaconego za usługi niebędące badaniem w informacjach dodatkowych do rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
(34)
Dyrektywa Rady 84/253/EWG powinna być uchylona, ponieważ nie zawiera kompleksowego zbioru elementów zapewniających odpowiednią infrastrukturę badania, taką jak nadzór publiczny, systemy dyscyplinarne oraz systemy zapewniania jakości, oraz ponieważ nie zawiera w szczególności przepisów dotyczących współpracy regulacyjnej pomiędzy Państwami Członkowskimi i państwami trzecimi. Dla uzyskania pewności prawa należy wyraźnie wskazać, że biegli rewidenci i firmy audytorskie, którzy zostali zatwierdzeni na mocy dyrektywy 84/253/EWG, są uważani za zatwierdzonych zgodnie z niniejszą dyrektywą,
PRZYJMUJĄ NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ:
ROZDZIAŁ I
PRZEDMIOT I DEFINICJE
Artykuł 1
Przedmiot
Niniejsza dyrektywa ustanawia zasady dotyczące badania ustawowego rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Artykuł 2
Definicje
Do celów niniejszej dyrektywy należy stosować następujące definicje:
1)
„badanie ustawowe” oznacza badanie rocznych sprawozdań finansowych bądź skonsolidowanych sprawozdań finansowych, w takim zakresie, w jakim wymaga tego prawo wspólnotowe;
2)
„biegły rewident” oznacza osobę fizyczną zatwierdzoną zgodnie z przepisami niniejszej dyrektywy przez właściwe władze Państwa Członkowskiego w celu przeprowadzania badań ustawowych;
3)
„firma audytorska” oznacza osobę prawną lub jakąkolwiek inną jednostkę organizacyjną, niezależnie od jej formy prawnej, zatwierdzoną zgodnie z niniejsza dyrektywą przez właściwe organy Państwa Członkowskiego do przeprowadzania badań ustawowych;
4)
„jednostka audytorska z państwa trzeciego” oznacza jakąkolwiek jednostkę organizacyjną, niezależnie od jej formy prawnej, która przeprowadza badania rocznych bądź skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółki zarejestrowanej w państwie trzecim;
5)
„biegły rewident z państwa trzeciego” oznacza osobę fizyczną, która przeprowadza badania rocznych bądź skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółki, zarejestrowanej w państwie trzecim;
6)
„biegły rewident grupy” oznacza biegłego(-ych) rewidenta(-ów) bądź firmę(-y) audytorską(-kie), przeprowadzającą(-ego, -e) badania ustawowe skonsolidowanych sprawozdań finansowych;
7)
„sieć” oznacza większą strukturę:
-
której celem jest współpraca i do której należy biegły rewident lub firma audytorska, oraz
-
której wyraźnym celem jest wspólny podział zysków i kosztów lub która posiada wspólnego właściciela, kontrolę bądź zarząd, wspólną politykę i procedury kontroli jakości, wspólną strategię gospodarczą, korzysta ze wspólnej nazwy lub znaczącej części zasobów profesjonalnych;
8)
„podmiot powiązany z firmą audytorską” oznacza podmiot, niezależnie od jego formy prawnej, który jest związany z firmą audytorską poprzez wspólne prawo własności, wspólną kontrolę lub zarządzanie;
9)
„sprawozdanie z badania” oznacza sprawozdanie, o którym mowa w art. 51a dyrektywy 78/660/EWG oraz art. 37 dyrektywy 83/349/EWG, sporządzone przez biegłego rewidenta lub przez firmę audytorską;
10)
„właściwe władze” oznaczają władze lub organy wyznaczone przepisami prawa, którym powierzono regulację lub sprawowanie nadzoru nad biegłymi rewidentami i firmami audytorskimi bądź nad ich szczególnymi aspektami; odniesienie do „właściwych władz” w konkretnym artykule oznacza odniesienie do władz lub organu(-ów) odpowiedzialnych za funkcje, o których mowa w tym artykule;
11)
„międzynarodowe standardy rewizji finansowej” oznaczają Międzynarodowe Standardy Rewizji Finansowej i powiązane z nimi wskazówki i standardy - w zakresie, w jakim odnoszą się one do badania ustawowego;
12)
„międzynarodowe standardy rachunkowości” oznaczają Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR), Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) i powiązane z nimi interpretacje (Interpretacje SKI-KIMSF) wraz z późniejszymi zmianami tych standardów i powiązanych interpretacji, przyszłymi standardami i powiązanymi z nimi interpretacjami wydanymi lub przyjętymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR);
13)
„jednostki interesu publicznego” oznaczają jednostki podlegające prawu Państwa Członkowskiego, których zbywalne papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym któregokolwiek z Państw Członkowskich w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 14 dyrektywy 2004/39/WE, instytucje kredytowe określone w art. 1 pkt 1 dyrektywy 2000/12/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 20 marca 2000 r. w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności przez instytucje kredytowe (16) oraz zakłady ubezpieczeń w rozumieniu w art. 2 ust. 1 dyrektywy 91/674/EWG. Państwa Członkowskie mogą ponadto wyznaczyć inne jednostki jako jednostki interesu publicznego, na przykład jednostki o doniosłym znaczeniu publicznym ze względu na charakter prowadzonej przez nie działalności, ich wielkość lub ilość zatrudnionych pracowników;
14)
„spółdzielnia” oznacza spółdzielnię europejską, określoną w art. 1 rozporządzenia Rady (WE) nr 1435/2003 z dnia 22 lipca 2003 r. w sprawie statutu spółdzielni europejskiej (SCE) (17), bądź każdą inną spółdzielnię, która podlega badaniu ustawowemu na mocy prawa wspólnotowego, taką jak instytucje kredytowe określone w art. 1 pkt 1 dyrektywy 2000/12/WE i zakłady ubezpieczeń w rozumieniu art. 2 ust. 1 dyrektywy Rady 91/674/EWG;
15)
„osoba niewykonująca zawodu” oznacza każdą osobę fizyczną, która przez przynajmniej trzy lata przed zaangażowaniem się w zarządzanie systemem nadzoru publicznego nie przeprowadzała badań ustawowych, nie posiadała prawa głosu w firmie audytorskiej, nie była członkiem organu administracyjnego bądź zarządzającego żadnej firmy audytorskiej i nie pozostawała z żadną taką firmą w stosunku pracy ani nie była z nią związana w inny sposób;
16)
„kluczowy(-i) partner(-rzy) firmy audytorskiej” oznacza:
a)
biegłego(-łych) rewidenta(-ów) wyznaczonego(-ych) przez firmę audytorską - w przypadku realizacji konkretnego zlecenia badania - jako w głównym stopniu odpowiedzialnego(-ych) za przeprowadzenie badania ustawowego w imieniu danej firmy audytorskiej; bądź
b)
w przypadku badania grupy - przynajmniej biegłego(-ych) rewidenta(-ów) wyznaczonego(-ych) przez firmę audytorską jako w głównym stopniu odpowiedzialnego(-ych) za przeprowadzenie badania ustawowego na poziomie grupy oraz biegłego(-łych) rewidenta(-tów) wyznaczonego(-ych) jako w głównym stopniu odpowiedzialnego(-ych) na poziomie istotnych spółek zależnych; bądź
c)
biegłego(-łych) rewidenta(-ów), który(-rzy) podpisuje (-ą) sprawozdanie z badania.
ROZDZIAŁ II
ZATWIERDZANIE, USTAWICZNE DOSKONALENIE I WZAJEMNE UZNAWANIE
Artykuł 3
Zatwierdzanie biegłych rewidentów i firm audytorskich
1. Badanie ustawowe przeprowadzane jest wyłącznie przez biegłych rewidentów bądź firmy audytorskie, zatwierdzonych(-e) przez Państwo Członkowskie wymagające badania ustawowego.
2. Każde Państwo Członkowskie wyznacza właściwe władze odpowiedzialne za zatwierdzanie biegłych rewidentów i firm audytorskich.
Właściwymi władzami mogą być stowarzyszenia zawodowe, pod warunkiem że podlegają one systemowi nadzoru publicznego, przewidzianego w rozdziale VIII.
3. Bez uszczerbku dla art. 11, właściwe władze Państw Członkowskich mogą zatwierdzać jako biegłych rewidentów jedynie osoby fizyczne, spełniające przynajmniej warunki określone w art. 4 i 6-10.
4. Właściwe władze Państw Członkowskich mogą zatwierdzać jako firmy audytorskie jedynie te jednostki, które spełniają następujące warunki:
a)
osoby fizyczne, które przeprowadzają badania ustawowe w imieniu firmy audytorskiej muszą spełniać przynajmniej warunki określone w art. 4 i 6-12 i muszą być zatwierdzone jako biegli rewidenci w danym Państwie Członkowskim;
b)
większość praw głosu w danej jednostce musi należeć do firm audytorskich zatwierdzonych w którymkolwiek Państwie Członkowskim lub do osób fizycznych spełniających przynajmniej warunki określone w art. 4 i 6-12. Państwa Członkowskie mogą postanowić, by takie osoby fizyczne były również zatwierdzone w innym Państwie Członkowskim. Do celów badania ustawowego spółdzielni i podobnych jednostek, o których mowa w art. 45 dyrektywy 86/635/EWG, Państwa Członkowskie mogą przyjąć inne, szczególne przepisy dotyczące praw głosu;
c)
większość, wynoszącą maksymalnie 75 % członków organu administracyjnego bądź zarządzającego jednostki, muszą stanowić firmy audytorskie zatwierdzone w którymkolwiek Państwie Członkowskim lub osoby fizyczne spełniające przynajmniej warunki określone w art. 4 i 6-12. Państwa Członkowskie mogą postanowić, by takie osoby fizyczne były także zatwierdzone w innym Państwie Członkowskim. W przypadku gdy taki organ ma nie więcej niż dwóch członków, jeden z tych członków musi spełniać co najmniej warunki określone w niniejszej literze;
d)
firma musi spełniać warunek określony w art. 4.
Państwa Członkowskie mogą ustalić dodatkowe warunki jedynie w odniesieniu do lit. c). Warunki te są proporcjonalne do zakładanych celów i nie mogą wykraczać poza to, co jest ściśle konieczne.
Artykuł 4
Nieposzlakowana opinia
Właściwe władze Państwa Członkowskiego mogą zatwierdzać wyłącznie osoby fizyczne lub firmy o nieposzlakowanej opinii.
Artykuł 5
Cofnięcie zatwierdzenia
1. Zatwierdzenie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej cofa się w przypadku poważnego naruszenia nieposzlakowanej opinii tej osoby lub firmy. Państwa Członkowskie mogą jednak ustalić odpowiedni termin dla celu spełnienia wymogów w zakresie nieposzlakowanej opinii.
2. Zatwierdzenie firmy audytorskiej cofa się, jeżeli przestanie być spełniany którykolwiek z warunków określonych w art. 3 ust. 4 lit. b) i c). Państwa Członkowskie mogą jednak przewidzieć odpowiedni termin w celu spełnienia tych warunków.
3. W przypadku cofnięcia z jakiegokolwiek powodu zatwierdzenia biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej właściwa władza Państwa Członkowskiego, w którym zatwierdzenie zostało cofnięte, informuje o tym fakcie i przyczynach cofnięcia właściwe władze tych Państw Członkowskich, w których dany biegły rewident lub firma audytorska również jest zatwierdzona, zaś informacje dotyczące tych władz są zarejestrowane w rejestrze tego pierwszego Państwa Członkowskiego zgodnie z art. 16 ust. 1 lit. c).
Artykuł 6
Wymagania dotyczące wykształcenia
Bez uszczerbku dla art. 11, osoba fizyczna może być zatwierdzona do przeprowadzania badania ustawowego dopiero po osiągnięciu poziomu wykształcenia dopuszczającego do studiów uniwersyteckich lub równorzędnego, a następnie ukończeniu kursu kształcenia teoretycznego, przejściu szkolenia praktycznego i zdaniu egzaminu z zakresu kompetencji zawodowych na poziomie uniwersyteckiego egzaminu końcowego bądź równorzędnego, zorganizowanego bądź uznanego przez dane Państwo Członkowskie.
Artykuł 7
Weryfikacja kompetencji zawodowych
Weryfikacja kompetencji zawodowych, o której mowa w art. 6, gwarantuje niezbędny poziom wiedzy teoretycznej w zakresie przedmiotów mających znaczenie dla badania ustawowego oraz umiejętności zastosowania takiej wiedzy w praktyce. Co najmniej część tej weryfikacji odbywa się w formie pisemnej.
Artykuł 8
Sprawdzenie wiedzy teoretycznej
1. Sprawdzenie wiedzy teoretycznej w ramach weryfikacji obejmuje w szczególności następujące przedmioty:
a)
ogólną teorię i zasady rachunkowości;
b)
wymogi prawne i standardy dotyczące sporządzania rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych;
c)
międzynarodowe standardy rachunkowości;
d)
analizę finansową;
e)
rachunkowość kosztów i rachunkowość zarządczą;
f)
zarządzanie ryzykiem i kontrolę wewnętrzną;
g)
rewizję finansową i umiejętności zawodowe;
h)
wymogi prawne i standardy zawodowe dotyczących badania ustawowego i biegłych rewidentów;
i)
międzynarodowe standardy rewizji finansowej;
j)
etykę zawodową i niezależność.
2. Sprawdzenie obejmuje również przynajmniej następujące przedmioty w zakresie, w jakim mają one znaczenie dla rewizji finansowej:
a)
prawo spółek i ład korporacyjny;
b)
prawo o postępowaniu upadłościowym i podobnych postępowaniach;
c)
prawo podatkowe;
d)
prawo cywilne i handlowe;
e)
prawo ubezpieczeń społecznych i prawo zatrudnienia;
f)
technologie informacyjne i systemy komputerowe;
g)
mikroekonomię, makroekonomię i ekonomię finansową;
h)
matematykę i statystykę;
i)
podstawowe zasady zarządzania finansowego podmiotów gospodarczych.
3. Komisja może, zgodnie z procedurą, o której mowa w art. 48 ust. 2, dokonać dostosowania listy przedmiotów, które mają być uwzględnione w teście wiedzy teoretycznej, o którym mowa w ust. 1. Przyjmując te środki wykonawcze, Komisja uwzględni zmiany w rewizji finansowej i zawodzie biegłego rewidenta.
Artykuł 9
Zwolnienia
1. W drodze odstępstwa od art. 7 i 8, Państwo Członkowskie może postanowić, że osoba, która pomyślnie przeszła egzamin uniwersytecki lub równoważny lub posiada stopień uniwersytecki lub równorzędne kwalifikacje w jednym lub większej ilości przedmiotów, o których mowa w art. 8, może być zwolniona ze sprawdzenia wiedzy teoretycznej w zakresie przedmiotów objętych egzaminem lub stopniem.
2. W drodze odstępstwa od art. 7, Państwo Członkowskie może postanowić, że posiadacz stopnia uniwersyteckiego lub równoważnych kwalifikacji w jednym lub większej liczbie przedmiotów, o których mowa w art. 8, może być zwolniony ze sprawdzenia umiejętności stosowania w praktyce swojej wiedzy teoretycznej w zakresie takich przedmiotów, jeśli przeszedł praktyczne szkolenie w tym zakresie, potwierdzone egzaminem lub dyplomem uznanym przez to państwo.
Artykuł 10
Szkolenie praktyczne
1. W celu zapewnienia możliwości zastosowania wiedzy teoretycznej w praktyce, sprawdzenie której wchodzi w zakres egzaminu, praktykant ukończy co najmniej trzyletnie szkolenie praktyczne, między innymi w zakresie badania rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych lub podobnych sprawozdań finansowych. Co najmniej dwie trzecie takiego szkolenia praktycznego ukończone jest u biegłego rewidenta lub w firmie audytorskiej zatwierdzonej w którymkolwiek Państwie Członkowskim.
2. Państwa Członkowskie zapewnią, by całe szkolenie przeprowadzone było u osób dających odpowiednie gwarancje w zakresie zdolności do prowadzenia szkolenia praktycznego.
Artykuł 11
Uzyskanie kwalifikacji w drodze długoterminowego doświadczenia zawodowego
Państwo Członkowskie może zatwierdzić jako biegłego rewidenta osobę, która nie spełnia warunków określonych w art. 6, jeśli osoba ta potrafi wykazać, że:
a)
wykonywała przez 15 lat działalność zawodową, która umożliwiła jej zdobycie wystarczającego doświadczenia w dziedzinie finansów, prawa i rachunkowości oraz zdała egzamin z zakresu kompetencji zawodowych, o którym mowa w art. 7; lub
b)
wykonywała przez siedem lat działalność zawodową w tych dziedzinach i dodatkowo przeszła szkolenie praktyczne, o którym mowa w art.10, oraz zdała egzamin z zakresu kompetencji zawodowych, o którym mowa w art. 7.
Artykuł 12
Połączenie szkolenia praktycznego i kształcenia teoretycznego
1. Państwa Członkowskie mogą postanowić, że okresy kształcenia teoretycznego w dziedzinach, o których mowa w art. 8, zalicza się na poczet okresów wykonywania działalności zawodowej, o której mowa w art. 11, pod warunkiem że takie kształcenie jest potwierdzone egzaminem uznawanym przez dane państwo. Kształcenie takie trwa co najmniej jeden rok i nie może spowodować skrócenia okresu wykonywania działalności zawodowej o więcej niż cztery lata.
2. Okres wykonywania działalności zawodowej oraz szkolenia praktycznego nie może być krótszy od kursu kształcenia teoretycznego łącznie ze szkoleniem praktycznym, wymaganego w art. 10.
Artykuł 13
Kształcenie ustawiczne
Państwa Członkowskie zapewniają, aby biegli rewidenci byli zobowiązani do udziału w odpowiednich programach kształcenia ustawicznego w celu utrzymania ich wiedzy teoretycznej, umiejętności i wartości zawodowych na odpowiednio wysokim poziomie oraz aby niespełnienie wymogu dotyczącego kształcenia ustawicznego podlegało odpowiednim sankcjom, o których mowa w art. 30.
Artykuł 14
Zatwierdzanie biegłych rewidentów z innych Państw Członkowskich
Właściwe władze Państw Członkowskich ustanowią procedury zatwierdzania biegłych rewidentów, którzy zostali zatwierdzeni w innych Państwach Członkowskich. Procedury te nie mogą wykraczać poza wymóg zdania testu umiejętności zgodnie z art. 4 dyrektywy Rady 89/48/EWG z dnia 21 grudnia 1998 r. sprawie ogólnego systemu uznawania dyplomów ukończenia studiów wyższych, przyznawanych po ukończeniu kształcenia i szkolenia zawodowego trwających co najmniej trzy lata (18). Test umiejętności, przeprowadzany w jednym z języków dopuszczonych przez przepisy dotyczące języka obowiązujące w danym Państwie Członkowskim, obejmuje jedynie odpowiednią znajomość przez biegłego rewidenta przepisów ustawowych i wykonawczych danego Państwa Członkowskiego w zakresie istotnym dla badania ustawowego.
ROZDZIAŁ III
REJESTRACJA
Artykuł 15
Rejestr publiczny
1. Każde Państwo Członkowskie zapewnia, by biegli rewidenci i firmy audytorskie były wpisane do rejestru publicznego zgodnie z art. 16 i 17. W wyjątkowych okolicznościach Państwa Członkowskie mogą odstąpić od stosowania wymogów określonych w niniejszym artykule oraz art. 16 dotyczących ujawniania informacji, ale wyłącznie w zakresie niezbędnym do zmniejszenia bezpośredniego i znaczącego zagrożenia dla bezpieczeństwa osobistego jakichkolwiek osób.
2. Państwa Członkowskie zapewniają, że każdy biegły rewident i każda firma audytorska są identyfikowani w rejestrze publicznym pod indywidualnym numerem. Rejestrowane informacje są gromadzone w rejestrze w formie elektronicznej i są publicznie dostępne w wersji elektronicznej.
3. Rejestr publiczny zawiera ponadto nazwę i adres właściwych władz odpowiedzialnych za zatwierdzanie, o którym mowa w art. 3, za zapewnienie jakości, o którym mowa w art. 29, za dochodzenia i sankcje wobec biegłych rewidentów i firm audytorskich, o których mowa w art. 30, oraz za nadzór publiczny, o którym mowa w art. 32.
4. Państwa Członkowskie zapewniają funkcjonowanie rejestru publicznego w pełnym zakresie nie później niż dnia 29 czerwca 2009 r.
Artykuł 16
Rejestracja biegłych rewidentów
1. W odniesieniu do biegłych rewidentów rejestr publiczny zawiera co najmniej następujące informacje:
a)
imię i nazwisko, adres i numer rejestracji;
b)
jeśli ma to zastosowanie, nazwę, adres, adres strony internetowej i numer rejestracji firm(-y) audytorskiej(-ich), przez którą(-e) biegły rewident jest zatrudniany lub z którą(-ymi) jest związany jako wspólnik bądź w inny sposób;
c)
każdą inną rejestrację(-cje) jako biegłego rewidenta przez właściwe władze innych Państw Członkowskich i jako biegłego rewidenta przez państwa trzecie, w tym nazwę(-y) władzy(władz) rejestrującej(-ych) oraz, jeśli ma to zastosowanie, numer(-y) rejestracji.
2. Biegli rewidenci z państwa trzeciego, zarejestrowani zgodnie z art. 45 są wskazani w rejestrze wyraźnie jako tacy, a nie jako biegli rewidenci.
Artykuł 17
Rejestracja firm audytorskich
1. W odniesieniu do firm audytorskich rejestr publiczny zawiera przynajmniej następujące informacje:
a)
nazwę, adres i numer rejestracji;
b)
formę prawną;
c)
informacje kontaktowe, główną osobę do kontaktów oraz, gdzie ma to zastosowanie, adres strony internetowej;
d)
adres każdego biura w danym Państwie Członkowskim;
e)
nazwiska i numery rejestracji wszystkich biegłych rewidentów zatrudnianych przez firmę audytorską lub związanych z nią w charakterze wspólnika lub w inny sposób;
f)
nazwiska i adresy służbowe wszystkich właścicieli i udziałowców;
g)
nazwiska i adresy służbowe wszystkich członków organu administracyjnego bądź zarządzającego,
h)
jeśli ma to zastosowanie, członkostwo w sieci oraz wykaz nazwisk i adresów firm członkowskich oraz podmiotów powiązanych lub wskazanie miejsca, gdzie takie informacje są publicznie dostępne;
i)
wszystkie inne rejestracje jako firma audytorska przez właściwe władze innych Państw Członkowskich oraz jako jednostka audytorska przez państwa trzecie, w tym nazwę(-y) organu(-ów) rejestrującego(-ych) oraz, jeśli ma to zastosowanie, numer(-y) rejestracji.
2. Jednostki audytorskie z państwa trzeciego, zarejestrowane zgodnie z art. 45, są wskazane w rejestrze wyraźnie jako takie, a nie jako firmy audytorskie.
Artykuł 18
Aktualizacja informacji w rejestrze
Państwa Członkowskie zapewniają, aby biegli rewidenci i firmy audytorskie bez zbędnej zwłoki zgłaszali/zgłaszały właściwym władzom odpowiedzialnym za rejestr publiczny wszelkie zmiany dotyczące informacji zawartych w rejestrze publicznym. Po otrzymaniu zgłoszenia rejestr publiczny jest aktualizowany bez zbędnej zwłoki.
Artykuł 19
Odpowiedzialność za informacje zawarte w rejestrze
Informacje przekazane odpowiednim właściwym władzom zgodnie z art. 16, 17 i 18 podpisane są przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską. W przypadku gdy właściwa władza przewiduje udostępnianie tych informacji drogą elektroniczną, można to zrobić na przykład przy pomocy podpisu elektronicznego określonego w art. 2 pkt 1 dyrektywy 1999/93/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 13 grudnia 1999 r. w sprawie wspólnotowych ram w zakresie podpisów elektronicznych (19).
Artykuł 20
Język
1. Informacje wpisane do rejestru publicznego są sporządzone w jednym z języków dopuszczonych przez przepisy dotyczące języka obowiązujące w danym Państwie Członkowskim.
2. Państwa Członkowskie mogą zezwolić dodatkowo, aby informacje te były wpisane do rejestru publicznego w innym języku(-ach) urzędowym(-ych) Wspólnoty. Państwa Członkowskie mogą wprowadzić wymóg uwierzytelniania tłumaczeń tych informacji.
We wszystkich przypadkach dane Państwo Członkowskie zapewnia, aby w rejestrze znalazła się informacja, czy tłumaczenie jest uwierzytelnione, czy nie.
ROZDZIAŁ IV
ETYKA ZAWODOWA, NIEZALEŻNOŚĆ, OBIEKTYWIZM, POUFNOŚĆ I TAJEMNICA ZAWODOWA
Artykuł 21
Etyka zawodowa
1. Państwa Członkowskie zapewniają, by wszyscy biegli rewidenci i firmy audytorskie podlegali zasadom etyki zawodowej, obejmującej co najmniej ich działanie w interesie publicznym, ich uczciwość i obiektywizm oraz ich kompetencje zawodowe i należytą staranność.
2. W celu zapewnienia zaufania do funkcji badania oraz w celu zagwarantowania jednolitego stosowania ust. 1 niniejszego artykułu, Komisja może, zgodnie z procedurą, o której mowa w art. 48 ust. 2, przyjąć oparte na zasadach środki wykonawcze dotyczące etyki zawodowej.
Artykuł 22
Niezależność i obiektywizm
1. Państwa Członkowskie zapewniają, aby biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badanie ustawowe byli niezależni od badanej jednostki i nie uczestniczyli w procesie decyzyjnym badanej jednostki.
2. Państwa Członkowskie zapewniają, aby biegły rewident lub firma audytorska nie przeprowadzali badania ustawowego, jeżeli zachodzi jakikolwiek bezpośredni lub pośredni związek - o charakterze finansowym, gospodarczym, w formie stosunku pracy lub innego rodzaju, włączając świadczenie dodatkowych usług niebędących badaniem - między biegłym rewidentem, firmą audytorską lub siecią a badaną jednostką, na podstawie którego obiektywna, rozsądna i poinformowana strona trzecia wywnioskowałaby, że niezależność biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej jest zagrożona. Jeżeli na niezależność biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej mają wpływ zagrożenia, takie jak kontrola własnej działalności, interes własny, występowanie w czyimś interesie, zażyłość lub zaufanie bądź groźba, to dany biegły rewident lub firma audytorska musi zastosować zabezpieczenia w celu złagodzenia tych zagrożeń. Jeżeli waga zagrożeń w porównaniu do zastosowanych zabezpieczeń jest taka, że ich niezależność zostaje naruszona, biegły rewident lub firma audytorska nie przeprowadzą badania ustawowego.
Państwa Członkowskie zapewniają również, by w przypadku badań ustawowych jednostek interesu publicznego i jeżeli wymaga tego zabezpieczenie niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej, biegły rewident lub firma audytorska nie przeprowadzali badania ustawowego w przypadkach kontroli własnej działalności lub wystąpienia interesu własnego.
3. Państwa Członkowskie zapewniają, aby biegły rewident lub firma audytorska dokumentowali w dokumentacji roboczej z badania wszystkie znaczące zagrożenia dla swej niezależności oraz zabezpieczenia, zastosowane w celu złagodzenia tych zagrożeń.
4. W celu zapewnienia zaufania do funkcji badania oraz w celu zagwarantowania jednolitego stosowania ust. 1 i 2 niniejszego artykułu Komisja może, zgodnie z procedurą, o której mowa w art. 48 ust. 2, przyjąć oparte na zasadach środki wykonawcze dotyczące:
a)
zagrożeń i zabezpieczeń, o których mowa w ust. 2;
b)
sytuacji, w których powaga zagrożeń, o której mowa w ust. 2, jest na tyle znacząca, że narusza niezależność biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej;
c)
przypadków kontroli własnej działalności lub występowania interesu własnego, o których mowa w akapicie drugim ust. 2, w których to badania ustawowe mogą czy też nie mogą być przeprowadzane.
Artykuł 23
Poufność i tajemnica zawodowa
1. Państwa Członkowskie zapewniają, aby wszystkie informacje i dokumenty, do których biegły rewident lub firma audytorska ma dostęp w trakcie przeprowadzania badania ustawowego, były chronione na podstawie odpowiednich przepisów dotyczących poufności i tajemnicy zawodowej.
2. Przepisy dotyczące poufności i tajemnicy zawodowej, odnoszące się do biegłych rewidentów bądź firm audytorskich nie mogą stanowić przeszkody dla wykonania przepisów niniejszej dyrektywy.
3. W przypadku zastąpienia jednego biegłego rewidenta bądź firmy audytorskiej przez innego biegłego rewidenta lub firmę audytorską, zastępowany biegły rewident lub firma audytorska udostępnia nowemu biegłemu rewidentowi lub firmie audytorskiej wszelkie właściwe informacje na temat badanej jednostki.
4. Biegły rewident lub firma audytorska, która zaprzestała wykonywać określone zlecenie badania, jak również były biegły rewident lub firma audytorska nadal podlegają przepisom ust. 1 i 2 w odniesieniu do tego zlecenia badania.
Artykuł 24
Niezależność i obiektywizm biegłych rewidentów przeprowadzających badanie ustawowe w imieniu firm audytorskich
Państwa Członkowskie zapewniają, aby właściciele lub wspólnicy firmy audytorskiej, jak również członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych takiej firmy lub firmy powiązanej, nie ingerowali w przeprowadzanie badania ustawowego w jakikolwiek sposób zagrażający niezależności i obiektywizmowi biegłego rewidenta, który przeprowadza badanie ustawowe w imieniu firmy audytorskiej.
Artykuł 25
Wynagrodzenie za badanie
Państwa Członkowskie zapewniają istnienie stosownych przepisów, które przewidują że wynagrodzenia za badania ustawowe:
a)
nie są uzależnione ani kształtowane przez świadczenie dodatkowych usług na rzecz badanej jednostki;
b)
nie mają w żadnej mierze charakteru warunkowego.
ROZDZIAŁ V
STANDARDY REWIZJI FINANSOWEJ I SPRAWOZDAWCZOŚĆ Z BADANIA
Artykuł 26
Standardy rewizji finansowej
1. Państwa Członkowskie wymagają od biegłych rewidentów i firm audytorskich prowadzania badań ustawowych zgodnie z międzynarodowymi standardami rewizji finansowej przyjętymi przez Komisję zgodnie z procedurą, o której mowa w art. 48 ust. 2. Państwa Członkowskie mogą w dalszym ciągu stosować krajowy standard rewizji finansowej, dopóki Komisja nie przyjmie międzynarodowego standardu obejmującego takie samo zagadnienie. Przyjęte międzynarodowe standardy rewizji finansowej publikowane są w całości we wszystkich językach urzędowych Wspólnoty w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.
2. Komisja może podjąć decyzję zgodnie z procedurą, o której mowa w art. 48 ust. 2, w sprawie możności stosowania wewnątrz Wspólnoty międzynarodowych standardów rewizji finansowej. Komisja przyjmuje międzynarodowe standardy rewizji finansowej do stosowania we Wspólnocie jedynie wtedy, jeśli standardy:
a)
zostały opracowane z uwzględnieniem prawidłowej, należytej procedury, nadzoru publicznego i przejrzystości i są ogólnie uznawane w skali międzynarodowej;
b)
przyczyniają się do wysokiego poziomu wiarygodności i jakości rocznych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych zgodnie z zasadami określonymi w art. 2 ust. 3 dyrektywy 78/660/EWG i art. 16 ust. 3 dyrektywy 83/349/EWG; oraz
c)
prowadzą do wspólnego dobra Europy.
3. Państwa Członkowskie mogą wprowadzić procedury lub wymogi dotyczące badania, uzupełniające - lub w wyjątkowych przypadkach ograniczające - część międzynarodowych standardów rewizji finansowej jedynie wtedy, gdy wynikają one ze szczególnych krajowych wymogów prawnych dotyczących zakresu badania ustawowego. Państwa Członkowskie zapewnią zgodność tych dodatkowych procedur lub wymogów dotyczących badania z przepisami określonymi w ust. 2 lit. b) i c) oraz poinformują o nich Komisję i Państwa Członkowskie przed ich przyjęciem. W wyjątkowych przypadkach pominięcia części międzynarodowych standardów rewizji finansowej Państwa Członkowskie poinformują Komisję i pozostałe Państwa Członkowskie o swoich szczególnych wymogach prawnych, jak również powodach ich utrzymywania przynajmniej na sześć miesięcy przed ich krajowym przyjęciem lub, w przypadku wymogów już obowiązujących w momencie przyjęcia międzynarodowego standardu rewizji finansowej, najpóźniej w terminie trzech miesięcy od przyjęcia właściwego międzynarodowego standardu rewizji finansowej.
4. Państwa Członkowskie mogą wprowadzić dodatkowe wymogi dotyczące badania ustawowego rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych na okres kończący się dnia 29 czerwca 2010 r.
Artykuł 27
Badania ustawowe skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Państwa Członkowskie zapewniają, aby w przypadku kontroli ustawowej skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy przedsiębiorstw:
a)
biegły rewident grupy ponosił pełną odpowiedzialność za sprawozdanie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
b)
biegły rewident grupy przeprowadzał przegląd i przechowywał dokumentację z dokonanego przez siebie przeglądu pracy rewizyjnej wykonanej przez biegłego(-ych) rewidenta(-ów) z państwa trzeciego, biegłego(-ych) rewidenta(-ów), jednostkę(-ki) audytorską(-ie) z państwa trzeciego lub firmę(-y) audytorską(-kie) do celu badania grupy. Dokumentacja zachowana przez biegłego rewidenta grupy musi być taka, aby umożliwiała właściwym władzom prawidłowe przeprowadzenie przeglądu pracy biegłego rewidenta grupy;
c)
kiedy podmiot wchodzący w skład grupy przedsiębiorstw jest badany przez biegłego(-ych) rewidenta(-ów) lub jednostkę(-ki) audytorską(-ie) z państwa trzeciego, nieposiadającego ustaleń roboczych, o których mowa w art. 47, biegły rewident grupy odpowiadał za zapewnienie na żądanie prawidłowego dostarczenia do organów nadzoru publicznego dokumentacji pracy rewizyjnej, wykonanej przez biegłego(-ych) rewidenta(-ów) lub jednostkę(-i) audytorską(-ie) z państwa trzeciego, łącznie z dokumentami roboczymi, istotnymi dla audytu grupy. W celu zapewnienia dostarczenia takich dokumentów biegły rewident grupy musi zatrzymać egzemplarz takiej dokumentacji bądź też uzgodnić z biegłym(-i) rewidentem(-ami) lub jednostką(-ami) audytorską(-imi) z państwa trzeciego swój odpowiedni i nieograniczony do niej dostęp na żądanie lub podjąć wszelkie inne stosowne działania. Jeżeli przeszkody prawne lub inne uniemożliwią przekazanie dokumentacji roboczej z badania z państwa trzeciego do biegłego rewidenta grupy, dokumentacja zachowana przez biegłego rewidenta grupy musi zawierać dowody, że biegły rewident grupy wszczął stosowne procedury w celu uzyskania dostępu do dokumentacji z badania oraz, w przypadku przeszkód innych niż przeszkody prawne wynikające z przepisów tego państwa, dowody na istnienie takich przeszkód.
Artykuł 28
Sprawozdawczość z badania
1. W przypadku gdy firma audytorska przeprowadza badanie ustawowe, sprawozdanie z badania jest podpisywane przynajmniej przez biegłego(-ych) rewidenta(-ów), przeprowadzającego(-ych) badanie ustawowe w imieniu firmy audytorskiej. W wyjątkowych okolicznościach Państwa Członkowskie mogą postanowić, że podpis ten nie musi być ujawniany opinii publicznej, jeżeli takie ujawnienie mogłoby prowadzić do bezpośredniego i znaczącego zagrożenia dla bezpieczeństwa osobistego jakiejkolwiek osoby. W każdym przypadku nazwisko(-a) danej(-ych) osoby(-ób) zaangażowanej(-ych) w badanie musi(-szą) być znane odpowiednim właściwym władzom.
2. Niezależnie od art. 51a ust. 1 dyrektywy 78/660/EWG i jeżeli Komisja nie przyjęła wspólnego wzoru standardowego sprawozdań z badania zgodnie z art. 26 ust. 1 niniejszej dyrektywy, Komisja może zgodnie z procedurą, o której mowa w art. 48 ust. 2 niniejszej dyrektywy, przyjąć wspólny wzór standardowych sprawozdań z badania dla rocznych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, sporządzonych zgodnie z zatwierdzonymi międzynarodowymi standardami rachunkowości w celu zwiększenia zaufania publicznego do funkcji badania.
ROZDZIAŁ VI
ZAPEWNIENIE JAKOŚCI
Artykuł 29
Systemy zapewniania jakości
1. Każde Państwo Członkowskie zapewnia, aby wszyscy biegli rewidenci i firmy audytorskie byli objęci systemem zapewniania jakości spełniającym co najmniej poniższe kryteria:
a)
system zapewniania jakości jest zorganizowany w sposób gwarantujący jego niezależność od kontrolowanych biegłych rewidentów i firm audytorskich oraz podlega nadzorowi publicznemu opisanemu w rozdziale VIII;
b)
finansowanie działania systemu zapewniania jakości jest bezpieczne i wolne od jakichkolwiek niepożądanych wpływów ze strony biegłych rewidentów lub firm audytorskich;
c)
system zapewniania jakości dysponuje odpowiednimi zasobami;
d)
osoby przeprowadzające kontrole zapewnienia jakości posiadają odpowiednie wykształcenie zawodowe i stosowne doświadczenie w zakresie badania ustawowego oraz sprawozdawczości finansowej, połączone ze szczególnym szkoleniem w zakresie przeprowadzania kontroli zapewnienia jakości;
e)
wybór kontrolerów realizujących konkretne zlecenia kontroli zapewnienia jakości dokonywany jest zgodnie z obiektywną procedurą opracowaną dla zapewnienia, że między kontrolerami a kontrolowanym biegłym rewidentem lub firmą audytorską nie zachodzi konflikt interesów;
f)
zakres kontroli zapewnienia jakości popartej odpowiednim sprawdzeniem wybranych zbiorów dokumentacji z badania obejmuje ocenę zgodności z obowiązującymi standardami rewizji finansowej i wymogami z zakresu niezależności, ocenę ilości i jakości wykorzystanych zasobów, ocenę naliczonego wynagrodzenia za badanie oraz ocenę systemu wewnętrznej kontroli jakości firmy audytorskiej;
g)
kontrola zapewnienia jakości jest przedmiotem sprawozdania zawierającego główne wnioski z kontroli zapewnienia jakości;
h)
kontrole zapewnienia jakości są przeprowadzane co najmniej co sześć lat;
i)
ogólne rezultaty funkcjonowania systemu zapewniania jakości są corocznie publikowane;
j)
zalecenia wynikające z przeprowadzonych kontroli zapewnienia jakości są wykonane przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską w odpowiednio krótkim czasie.
Jeśli zalecenia, o których mowa w lit. j), nie zostaną wykonane, dany biegły rewident lub firma audytorska podlegają, w stosownych przypadkach, systemowi działań dyscyplinujących lub sankcjom, o których mowa w art. 30.
2. Komisja może, zgodnie z procedurą, o której mowa w art. 48 ust. 2, przyjąć środki wykonawcze w celu zwiększenia publicznego zaufania do funkcji badania oraz zapewnienia jednolitego stosowania ust. 1 lit. a), b) oraz e)-j).
ROZDZIAŁ VII
DOCHODZENIA I SANKCJE
Artykuł 30
Systemy dochodzeń i sankcji
1. Państwa Członkowskie zapewniają istnienie skutecznych systemów dochodzeń i sankcji mających na celu wykrywanie, korygowanie i zapobieganie nieodpowiedniemu wykonywaniu badania ustawowego.
2. Bez uszczerbku dla obowiązujących w Państwach Członkowskich systemów odpowiedzialności cywilnej, Państwa Członkowskie zapewniają skuteczne, proporcjonalne i odstraszające sankcje wobec biegłych rewidentów i firm audytorskich w przypadku gdy badania ustawowe nie są przeprowadzane zgodnie z przepisami przyjętymi w ramach wdrażania niniejszej dyrektywy.
3. Państwa Członkowskie postanawiają, by podjęte środki i sankcje nałożone na biegłych rewidentów i firmy audytorskie były odpowiednio ujawniane opinii publicznej. Sankcje obejmują możliwość cofnięcia zatwierdzenia.
Artykuł 31
Odpowiedzialność biegłego rewidenta
Przed dniem 1 stycznia 2007 r. Komisja przedstawi sprawozdanie na temat wpływu obowiązujących krajowych reguł odpowiedzialności za przeprowadzenie badań ustawowych na europejskie rynki kapitałowe oraz na temat warunków ubezpieczenia biegłych rewidentów i firm audytorskich, z uwzględnieniem obiektywnej analizy ograniczeń odpowiedzialności finansowej. W odpowiednich przypadkach Komisja przeprowadzi publiczne konsultacje. Na podstawie tego sprawozdania Komisja, jeśli uzna to za stosowne, wyda Państwom Członkowskim zalecenia.
ROZDZIAŁ VIII
NADZÓR PUBLICZNY I ROZWIĄZANIA REGULACYJNE POMIĘDZY PAŃSTWAMI CZŁONKOWSKIMI
Artykuł 32
Zasady nadzoru publicznego
1. Państwa Członkowskie organizują skuteczny system nadzoru publicznego nad biegłymi rewidentami i firmami audytorskimi w oparciu o zasady zawarte w ust. 2-7.
2. Publicznym nadzorem są objęci wszyscy biegli rewidenci i firmy audytorskie.
3. System nadzoru publicznego jest zarządzany przez osoby niewykonujące zawodu, posiadające wiedzę w dziedzinach istotnych dla badania ustawowego. Państwa Członkowskie mogą jednak dopuścić, by w zarządzaniu systemem nadzoru publicznego uczestniczyły - w mniejszości - osoby wykonujące zawód. Osoby uczestniczące w zarządzaniu systemem nadzoru publicznego są wybierane zgodnie z niezależną i przejrzystą procedurą wyboru.
4. Do systemu nadzoru publicznego należy ostateczna odpowiedzialność za nadzór nad:
a)
zatwierdzaniem i rejestracją biegłych rewidentów i firm audytorskich;
b)
przyjmowaniem standardów etyki zawodowej, wewnętrznej kontroli jakości firm audytorskich oraz rewizji finansowej;
c)
kształceniem ustawicznym, zapewnianiem jakości oraz systemami dochodzeń i systemami dyscyplinarnymi.
5. System nadzoru publicznego ma prawo - w razie zaistnienia potrzeby - przeprowadzania dochodzeń w odniesieniu do biegłych rewidentów i firm audytorskich, jak również ma prawo podejmowania stosownych działań.
6. System nadzoru publicznego jest przejrzysty. Niezbędne jest publikowanie rocznych programów prac i sprawozdań z działalności systemu.
7. System nadzoru publicznego jest odpowiednio finansowany. Finansowanie systemu nadzoru publicznego jest bezpieczne i wolne od jakiegokolwiek niewłaściwego wpływu biegłych rewidentów bądź firm audytorskich.
Artykuł 33
Współpraca na szczeblu wspólnotowym pomiędzy systemami nadzoru publicznego
Państwa Członkowskie zapewnią, aby rozwiązania regulacyjne w zakresie systemów nadzoru publicznego zezwalały na skuteczną współpracę na szczeblu Wspólnotyw odniesieniu do działań nadzorczych Państw Członkowskich. W tym zakresie każde Państwo Członkowskie musi wyznaczyć jeden podmiot jako szczególnie odpowiedzialny za zapewnienie współpracy.
Artykuł 34
Wzajemne uznawanie rozwiązań regulacyjnych pomiędzy Państwami Członkowskimi
1. Rozwiązania regulacyjne Państw Członkowskich respektują zasadę regulacji i nadzoru państwa pochodzenia, tj. Państwa Członkowskiego, w którym biegły rewident lub firma audytorska zostali zatwierdzeni, a badana jednostka ma swoją siedzibę.
2. W przypadku badania ustawowego skonsolidowanych sprawozdań finansowych Państwo Członkowskie, wymagające przeprowadzenia badania ustawowego skonsolidowanych sprawozdań finansowych, nie może w związku z badaniem ustawowym nakładać na biegłego rewidenta lub firmę audytorską przeprowadzających ustawowe badanie jednostki zależnej, utworzonej w innym Państwie Członkowskim, żadnych dodatkowych wymogów dotyczących rejestracji, kontroli zapewnienia jakości, standardów rewizji finansowej oraz zasad etyki zawodowej i niezależności.
3. W przypadku spółki, której papiery wartościowe są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w Państwie Członkowskim innym niż państwo, w którym spółka ta posiada swoją siedzibę, Państwo Członkowskie, w którym te papiery wartościowe są przedmiotem obrotu, nie może w związku z badaniem ustawowym nakładać na biegłego rewidenta lub firmę audytorską przeprowadzającą ustawowe badanie rocznego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego danej spółki, żadnych dodatkowych wymogów dotyczących rejestracji, kontroli zapewnienia jakości, standardów rewizji finansowej oraz zasad etyki zawodowej i niezależności.
Artykuł 35
Wyznaczenie właściwych władz
1. Państwa Członkowskie wyznaczają jedną lub więcej właściwych władz dla celów zadań przewidzianych w niniejszej dyrektywie. Państwa Członkowskie poinformują Komisję o ich wyznaczeniu.
2. Właściwe władze są zorganizowane w taki sposób, aby unikać konfliktów interesów.
Artykuł 36
Tajemnica zawodowa i współpraca regulacyjna pomiędzy Państwami Członkowskimi
1. Właściwe władze Państw Członkowskich odpowiedzialne za zatwierdzanie, rejestrację, zapewnianie jakości, inspekcje i dyscyplinę współpracują ze sobą, gdy tylko jest to konieczne do wykonywania ich poszczególnych zadań wynikających z niniejszej dyrektywy. Właściwe władze w Państwie Członkowskim odpowiedzialne za zatwierdzanie, rejestrację, zapewnianie jakości, inspekcje i dyscyplinę udzielają pomocy właściwym władzom w innych Państwach Członkowskich. W szczególności właściwe władze wymieniają informacje i współpracują przy dochodzeniach związanych z prowadzeniem badań ustawowych.
2. Obowiązek tajemnicy zawodowej odnosi się do wszystkich osób zatrudnionych lub które były zatrudnione przez właściwe władze. Informacje objęte zakresem tajemnicy zawodowej nie mogą być ujawniane żadnej innej osobie ani władzy, chyba że wymagają tego przepisy ustawowe, wykonawcze bądź administracyjne Państwa Członkowskiego.
3. Przepisy ust. 2 nie stanowią przeszkody dla wymiany przez właściwe władze informacji poufnych. Dostarczone w tym trybie informacje objęte są obowiązkiem tajemnicy zawodowej, któremu podlegają osoby zatrudnione lub wcześniej zatrudniane przez właściwe władze.
4. Właściwe władze na żądanie i bez zbędnej zwłoki dostarczają wszelkich informacji potrzebnych dla celu, o którym mowa w ust. 1. Gdy to konieczne, właściwe władze otrzymujące jakiekolwiek takie żądanie bez nieuzasadnionej zwłoki podejmują niezbędne środki w celu zebrania żądanych informacji. Dostarczone w tym trybie informacje objęte są obowiązkiem tajemnicy zawodowej, któremu podlegają osoby zatrudnione lub wcześniej zatrudniane przez właściwe władze, które informacje te otrzymały.
Jeżeli właściwa władza, do której zwrócono się o informacje, nie jest w stanie ich dostarczyć bez nieuzasadnionej zwłoki, powiadamia o przyczynach niniejszego właściwą władzę żądającą informacji.
Właściwe władze mogą odmówić udzielenia żądanych informacji, jeżeli:
a)
udzielenie informacji mogłoby mieć szkodliwy wpływ na suwerenność, bezpieczeństwo lub porządek publiczny państwa, do którego zwrócono się z żądaniem lub naruszać krajowe reguły bezpieczeństwa; lub
b)
przed organami Państwa Członkowskiego, do którego skierowano żądanie, wszczęto już postępowanie sądowe w odniesieniu do tych samych działań i przeciwko tym samym biegłym rewidentom lub firmom audytorskim; lub
c)
właściwe władze Państwa Członkowskiego, do którego skierowano żądanie, wydały prawomocne orzeczenie w sprawie tych samych działań i przeciwko tym samym biegłym rewidentom lub firmom audytorskim.
Bez uszczerbku dla obowiązków, którym dane władze podlegają w postępowaniu sądowym, właściwe władze otrzymujące informacje na mocy ust. 1 mogą ich użyć jedynie dla celów sprawowania funkcji mieszczących się w zakresie niniejszej dyrektywy oraz w kontekście postępowania administracyjnego lub sądowego, dotyczącego sprawowania tych funkcji.
5. W przypadku gdy właściwa władza wywnioskuje, że na terytorium innego Państwa Członkowskiego są lub były prowadzone działania niezgodne z przepisami niniejszej dyrektywy, powiadamia o tym wniosku właściwą władzę tego drugiego Państwa Członkowskiego w możliwie szczegółowy sposób. Właściwa władza tego drugiego Państwa Członkowskiego podejmuje wówczas stosowne działania. Informuje powiadamiającą właściwą władzę o wyniku swoich działań oraz, w miarę możliwości, o istotnych kwestiach, które pojawią się w międzyczasie.
6. Właściwa władza jednego Państwa Członkowskiego może również zażądać przeprowadzenia dochodzenia przez właściwą władzę innego Państwa Członkowskiego na terytorium tego drugiego państwa.
Może również zażądać, by niektórzy jej pracownicy mogli towarzyszyć pracownikom właściwej władzy tego innego Państwa Członkowskiego podczas prowadzenia dochodzenia.
Dochodzenie takie pozostaje pod pełną kontrolą Państwa Członkowskiego, na którego terytorium jest przeprowadzane.
Właściwe władze mogą odmówić podjęcia działań na żądanie przeprowadzenia dochodzenia przewidzianego w akapicie pierwszym lub na żądanie, by ich pracownikom towarzyszyli pracownicy właściwej władzy innego Państwa Członkowskiego, przewidzianego w ust. 2, jeżeli:
a)
tego rodzaju dochodzenie może negatywnie wpłynąć na suwerenność, bezpieczeństwo lub porządek publiczny Państwa Członkowskiego, do którego skierowano żądanie; lub
b)
przed organami danego Państwa Członkowskiego, do którego skierowano żądanie, wszczęto już postępowanie sądowe w odniesieniu do tych samych działań i przeciwko tym samym osobom; lub
c)
właściwe władze Państwa Członkowskiego, do którego skierowano żądanie, wydały prawomocne orzeczenie w sprawie tych samych osób w związku z tymi samymi działaniami.
7. Zgodnie z procedurą, o której mowa w art. 48 ust. 2, Komisja może przyjąć środki wykonawcze w celu ułatwienia współpracy między właściwymi władzami w zakresie procedur wymiany informacji i trybu dochodzeń transgranicznych przewidzianych w ust. 2-4 niniejszego artykułu.
ROZDZIAŁ IX
WYBÓR I ZWOLNIENIE
Artykuł 37
Wybór biegłych rewidentów lub firm audytorskich
1. Wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej dokonuje walne zgromadzenie wspólników lub członków badanej jednostki.
2. Państwa Członkowskie mogą dopuścić alternatywne systemy lub tryby wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej, pod warunkiem że te systemy lub tryby zostaną opracowane dla zapewnienia niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej od członków wykonawczych organu administracyjnego bądź od organu zarządzającego badanej jednostki.
Artykuł 38
Zwolnienie i rezygnacja biegłych rewidentów lub firm audytorskich
1. Państwa Członkowskie zapewniają, aby biegli rewidenci lub firmy audytorskie mogli/mogły być odwołani/odwoływane tylko w przypadku zaistnienia zasadnych podstaw. Różnice poglądów w sprawie zwolnień i rezygnacji księgowych lub procedur badania nie stanowią zasadnej podstawy odwołania.
2. Państwa Członkowskie gwarantują, aby badana jednostka i biegły rewident bądź firma audytorska informowały władzę lub władze odpowiedzialne za nadzór publiczny o swym zwolnieniu bądź rezygnacji w okresie, na jaki zostały powołane, i udzieliły stosownego wyjaśnienia przyczyn tego zwolnienia lub rezygnacji.
ROZDZIAŁ X
PRZEPISY SZCZEGÓLNE DOTYCZĄCE BADANIA USTAWOWEGO JEDNOSTEK INTERESU PUBLICZNEGO
Artykuł 39
Zastosowanie do nienotowanych jednostek interesu publicznego
Państwa Członkowskie mogą zwolnić jednostki interesu publicznego, które nie wyemitowały zbywalnych papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na regulowanym rynku w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 14 dyrektywy 2004/39/WE, oraz ich biegłego(-ych) rewidenta(-ów) lub firmę(-y) audytorską(-kie) z jednego lub więcej wymogów niniejszego rozdziału.
Artykuł 40
Sprawozdanie zapewniające przejrzystość
1. Państwa Członkowskie zapewnią, aby biegli rewidenci i firmy audytorskie przeprowadzające badanie(-a) ustawowe jednostek interesu publicznego publikowali na swojej stronie internetowej, w ciągu trzech miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego, roczne przejrzyste sprawozdania, które obejmuje przynajmniej:
a)
opis formy prawnej oraz struktury własnościowej;
b)
w przypadku gdy firma audytorska należy do sieci, opis danej sieci, jak również rozwiązania prawne i strukturalne w danej sieci;
c)
opis struktury zarządzania firmy audytorskiej;
d)
opis systemu wewnętrznej kontroli jakości firmy audytorskiej oraz oświadczenie organu administracyjnego lub zarządzającego na temat skuteczności jego funkcjonowania;
e)
wskazanie, kiedy odbyła się ostatnia kontrola zapewnienia jakości, o której mowa w art. 29;
f)
wykaz jednostek interesu publicznego, dla których dana firma audytorska przeprowadzała badania ustawowe w poprzednim roku obrotowym;
g)
oświadczenie o praktykach firmy audytorskiej w zakresie zapewnienia niezależności zawierające również potwierdzenie, że została przeprowadzona wewnętrzna kontrola przestrzegania zasad niezależności;
h)
oświadczenie o stosowanej przez firmę audytorską polityce w zakresie doskonalenia ustawicznego biegłych rewidentów, o którym mowa w art. 13;
i)
informacje finansowe ilustrujące znaczenie danej firmy audytorskiej, takie jak łączny obrót w rozbiciu na wynagrodzenia za badanie ustawowe rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz wynagrodzenia naliczone za inne usługi atestacyjne, usługi doradztwa podatkowego oraz usługi niebędące badaniem;
j)
informacje o zasadach wynagradzania partnerów.
Państwa Członkowskie mogą w wyjątkowych okolicznościach odstąpić od stosowania wymogu w lit. f) w zakresie koniecznym dla złagodzenia bezpośredniego i znaczącego zagrożenia dla bezpieczeństwa osobistego jakiejkolwiek osoby.
2. Sprawozdanie zapewniające przejrzystość musi być podpisane przez biegłego rewidenta bądź firmę audytorską, zależnie od okoliczności. Można to uczynić na przykład za pomocą podpisu elektronicznego określonego w art. 2 ust. 1 dyrektywy 1999/93/WE.
Artykuł 41
Komitet ds. audytu
1. Każda jednostka interesu publicznego posiada komitet ds. audytu. Państwo Członkowskie określa, czy komitet ds. audytu powinien składać się z członków wykonawczych organu administracyjnego lub członków organu nadzorczego badanej jednostki lub członków wybranych na walnym zgromadzeniu wspólników badanej jednostki. Przynajmniej jeden członek komitetu ds. audytu jest niezależny i posiada kompetencje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.
Państwa Członkowskie mogą zezwolić, by w jednostkach interesu publicznego spełniających kryteria określone w art. 2 ust. 1 lit. f) dyrektywy 2003/71/WE (20) funkcje przydzielone komitetowi ds. audytu wykonywał organ administracyjny lub nadzorczy jako całość, pod warunkiem jednak, że jeżeli przewodniczący takiego organu jest członkiem wykonawczym, to nie jest on równocześnie przewodniczącym komitetu ds. audytu.
2. Bez uszczerbku dla odpowiedzialności członków organów administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego albo pozostałych członków wybranych na walnym zgromadzeniu wspólników badanej jednostki, komitet ds. audytu między innymi:
a)
monitoruje proces sprawozdawczości finansowej;
b)
monitoruje skuteczność istniejących w spółce systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego (w stosownych przypadkach) oraz zarządzania ryzykiem;
c)
monitoruje badanie ustawowe rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych;
d)
dokonuje przeglądu i monitoruje niezależność biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej, a w szczególności świadczenie dodatkowych usług na rzecz badanej jednostki.
3. W jednostce interesu publicznego propozycja organu administracyjnego lub organu nadzorczego, dotycząca wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej, opiera się na zaleceniu komitetu ds. audytu.
4. Biegły rewident lub firma audytorska składają sprawozdania komitetowi ds. audytu o kluczowych zagadnieniach wynikających z badania ustawowego, a w szczególności o istotnych niedociągnięciach w kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej.
5. Państwa Członkowskie mogą pozwolić lub zdecydować, że postanowienia określone w ust. 1-4 niniejszego artykułu nie mają zastosowania do jakiejkolwiek jednostki interesu publicznego, które posiadają organ pełniący funkcje równoważne do komitetu ds. audytu, ustanowiony i działający zgodnie z przepisami obowiązującymi w Państwie Członkowskim, w którym podlegająca badaniu jednostka jest zarejestrowana. W takim przypadku jednostka ujawnia, który organ realizuje te funkcje oraz jego skład.
6. Państwa Członkowskie mogą zwolnić z obowiązku posiadania komitetu ds. audytu:
a)
jednostkę interesu publicznego będącą jednostką zależną w rozumieniu art. 1 dyrektywy 83/349/EWG, o ile jednostka spełnia na poziomie grupy wymogi określone w ust. 1-4 niniejszego artykułu;
b)
jakąkolwiek jednostkę interesu publicznego będącą przedsiębiorstwem zbiorowego inwestowania określonym w art. 1 ust. 2 dyrektywy 85/611/EWG. Państwa Członkowskie mogą również zwolnić jednostki interesu publicznego, których jedynym celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału zebranego w drodze publicznej, działające na zasadzie rozłożenia ryzyka i niepróbujące uzyskać prawnej lub administracyjnej kontroli nad jakimkolwiek emitentem swoich podstawowych inwestycji, o ile dane przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania uzyskały zezwolenie i podlegają nadzorowi właściwych władz oraz posiadają depozytariusza sprawującego funkcje równoważne z tymi, które wynikają z dyrektywy 85/611/EWG;
c)
jakąkolwiek jednostkę interesu publicznego, której działalność polega wyłącznie na emisji papierów wartościowych zabezpieczonych aktywami określoną w art. 2 ust. 5 rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 (21). W takich przypadkach Państwo Członkowskie wymaga od jednostki interesu publicznego wyjaśnienia powodów, dla których uznaje ona, że niewłaściwe byłoby posiadanie komitetu ds. audytu lub organu administracyjnego bądź nadzorczego, któremu powierzono funkcje komitetu ds. audytu;
d)
jakąkolwiek instytucję kredytową w rozumieniu art. 1 ust. 1 dyrektywy 2000/12/WE, której akcje nie zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym któregokolwiek Państwa Członkowskiego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 14 dyrektywy 2004/39/WE i które stale lub wielokrotnie emitowały wyłącznie papiery dłużne, o ile łączna wartość nominalna przedmiotowych papierów dłużnych wynosi poniżej 100 000 000 EUR oraz nie opublikowały one jeszcze prospektu, zgodnie z dyrektywą 2003/71/WE.
Artykuł 42
Niezależność
1. W uzupełnieniu przepisów określonych w art. 22 i 24 Państwa Członkowskie zapewniają, aby biegli rewidenci lub firmy audytorskie przeprowadzające badanie ustawowe jednostek interesu publicznego:
a)
co roku przedkładali na piśmie komitetowi ds. audytu oświadczenie potwierdzające ich niezależność od badanej jednostki interesu publicznego;
b)
co roku przedkładali komitetowi ds. audytu informacje na temat wszelkich dodatkowych usług świadczonych na rzecz badanej jednostki interesu publicznego; oraz
c)
omawiali z komitetem ds. audytu zagrożenia dla ich niezależności oraz zabezpieczenia zastosowane w celu ograniczenia tych zagrożeń, udokumentowane przez nich zgodnie z art. 22 ust. 3.
2. Państwa Członkowskie zapewnią, aby kluczowy(-i) partner(-rzy) firmy audytorskiej odpowiedzialny(-i) za przeprowadzenie badania ustawowego zmieniał(-li) się przynajmniej raz na siedem lat od daty wyznaczenia oraz by miał(-eli) możliwość ponownego uczestniczenia w badaniu badanej jednostki po upływie co najmniej dwóch lat.
3. Biegły rewident lub kluczowy partner firmy audytorskiej, przeprowadzający badanie ustawowe w imieniu firmy audytorskiej, nie może przyjąć kluczowego stanowiska kierowniczego w badanej jednostce przed upływem co najmniej dwóch lat od ustąpienia z funkcji przeprowadzającego badanie biegłego rewidenta lub kluczowego partnera firmy audytorskiej.
Artykuł 43
Zapewnianie jakości
W przypadku biegłych rewidentów lub firm audytorskich przeprowadzających badania ustawowe jednostek interesu publicznego, kontrola zapewnienia jakości, o której mowa w art. 29, odbywa się co najmniej raz na trzy lata.
ROZDZIAŁ XI
ASPEKTY MIĘDZYNARODOWE
Artykuł 44
Zatwierdzanie biegłych rewidentów z państw trzecich
1. Z zastrzeżeniem wzajemności właściwe władze Państwa Członkowskiego mogą zatwierdzić biegłego rewidenta z państwa trzeciego jako biegłego rewidenta, jeśli dana osoba dostarczyła dowody, że spełnia wymogi równoważne z wymogami określonymi w art. 4 i 6-13.
2. Właściwe władze Państwa Członkowskiego, przed zatwierdzeniem biegłego rewidenta z państwa trzeciego spełniającego wymogi ust. 1, zastosują wymogi określone w art. 14.
Artykuł 45
Rejestracja i nadzór nad biegłymi rewidentami i jednostkami audytorskimi z państwa trzeciego
1. Właściwe władze Państwa Członkowskiego rejestrują zgodnie z art. 15-17 każdego biegłego rewidenta i każdą jednostkę audytorską z państwa trzeciego, który(-a) dostarczył(-ła) sprawozdanie z badania dotyczącego rocznego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki zarejestrowanej poza terytorium Wspólnoty, której zbywalne papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym tego Państwa Członkowskiego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 14 dyrektywy 2004/39/WE, z wyjątkiem sytuacji, gdy dana spółka jest emitentem wyłącznie dłużnych papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na regulowanym rynku w Państwie Członkowskim w rozumieniu art. 2 ust. 1 lit. b) dyrektywy 2004/109/WE (22), których wartość nominalna na jednostkę wynosi co najmniej 50 000 EUR lub, w przypadku dłużnych papierów wartościowych denominowanych w innej walucie, jest równoważna na dzień emisji kwocie co najmniej 50 000 EUR.
2. Artykuły 18 i 19 stosuje się.
3. Państwa Członkowskie poddają zarejestrowanych biegłych rewidentów i jednostki audytorskie z państwa trzeciego swoim systemom nadzoru, swoim systemom zapewniania jakości i swoim systemom dochodzeń i sankcji. Państwo Członkowskie może zwolnić zarejestrowanych biegłych rewidentów i jednostki audytorskie z państwa trzeciego z podlegania jego systemowi zapewniania jakości, jeżeli inne Państwo Członkowskie lub system zapewniania jakości państwa trzeciego, który został oceniony jako równorzędny zgodnie z art. 46, przeprowadził kontrolę jakości danego biegłego rewidenta lub danej jednostki audytorskiej z państwa trzeciego w ciągu poprzednich trzech lat.
4. Bez uszczerbku dla art. 46, sprawozdania z badania dotyczącego rocznych sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, o których mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, wydane przez biegłych rewidentów lub jednostki audytorskie z państwa trzeciego niezarejestrowane w danym Państwie Członkowskim, nie mają skutków prawnych w tym Państwie Członkowskim.
5. Państwo Członkowskie może zarejestrować jednostkę audytorską z państwa trzeciego tylko wtedy, jeżeli:
a)
spełnia ona wymogi równoważne z wymogami określonymi w art. 3 ust. 3;
b)
większość członków organu administracyjnego lub zarządzającego jednostki audytorskiej z państwa trzeciego spełnia wymogi równoważne z wymogami określonymi w art. 4-10;
c)
biegły rewident z państwa trzeciego przeprowadzający badanie w imieniu jednostki audytorskiej z państwa trzeciego spełnia wymogi równoważne z wymogami określonymi w art. 4-10;
d)
badania rocznych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, o których mowa w ust. 1, przeprowadzane są zgodnie z międzynarodowymi standardami rewizji finansowej, o których mowa w art. 26, jak również z wymogami określonymi w art. 22, 24 i 25 lub z równoważnymi standardami i wymogami;
e)
publikuje ona na swojej stronie internetowej roczne sprawozdanie zapewniające przejrzystość, obejmujące informacje, o których mowa w art. 40, lub zachowuje ona zgodność z równoważnymi wymogami dotyczącymi ujawniania informacji.
6. Dla zapewnienia jednolitego stosowania ust. 5 lit. d) równoważność, o której mowa w tym ustępie, jest oceniana przez Komisję we współpracy z Państwami Członkowskimi i decyzje w jej kwestii podejmuje Komisja zgodnie z procedurą, o której mowa w art. 48 ust. 2. W oczekiwaniu na taką decyzję Komisji Państwa Członkowskie mogą oceniać równoważność, o której mowa w ust. 5 lit. d), dopóki Komisja nie podejmie decyzji.
Artykuł 46
Odstępstwa w przypadku równoważności
1. Państwa Członkowskie mogą zaprzestać stosowania bądź zmodyfikować wymogi w art. 45 ust. 1 i 3 na zasadzie wzajemności jedynie wtedy, jeżeli biegli rewidenci lub jednostki audytorskie z państwa trzeciego lub podlegają systemom nadzoru publicznego, zapewniania jakości oraz dochodzeń i sankcji w danym państwie trzecim, spełniającym wymogi równoważne wymogom art. 29, 30 i 32.
2. Dla zapewnienia jednolitego stosowania ust. 1 niniejszego artykułu równoważność, o której mowa w tym ustępie, jest oceniana przez Komisję we współpracy z Państwami Członkowskimi i decyzje w jej kwestii podejmuje Komisja zgodnie z procedurą, o której mowa w art. 48 ust. 2. Państwa Członkowskie mogą oceniać równoważność, o której mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, lub polegać na ocenach przeprowadzonych przez inne Państwa Członkowskie, dopóki Komisja nie podejmie decyzji. Jeżeli Komisja zdecyduje, że wymóg równoważności, o którym mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, nie jest spełniony, może zezwolić danym biegłym rewidentom i jednostkom audytorskim na kontynuowanie działalności w zakresie rewizji finansowej zgodnie z odpowiednimi wymogami Państwa Członkowskiego w czasie stosownego okresu przejściowego.
3. Państwa Członkowskie powiadamiają Komisję o:
a)
swoich ocenach równoważności, o której mowa w ust. 2; oraz
b)
głównych elementach ich porozumień o współpracy z systemami nadzoru publicznego, zapewniania jakości oraz dochodzeń i sankcji w państwach trzecich na podstawie ust. 1.
Artykuł 47
Współpraca z właściwymi władzami z państw trzecich
1. Państwa Członkowskie mogą zezwolić na przekazanie właściwym władzom państwa trzeciego dokumentacji roboczej z badania lub innych dokumentów będących w posiadaniu biegłych rewidentów lub firm audytorskich zatwierdzonych przez nie, pod warunkiem że:
a)
ta dokumentacja robocza z badania lub inne dokumenty odnoszą się do badań spółek, które wyemitowały papiery wartościowe w tym państwie trzecim lub które wchodzą w skład grupy wydającej ustawowe skonsolidowane sprawozdania finansowe w tym państwie trzecim;
b)
przekazanie odbywa się za pośrednictwem miejscowych właściwych władz do właściwych władz tego państwa trzeciego, na żądanie tych władz;
c)
właściwe władze danego państwa trzeciego spełniają wymogi, które uznano za adekwatne zgodnie z ust. 3;
d)
między danymi właściwymi władzami istnieją ustalenia robocze oparte o zasadę wzajemności;
e)
przekazanie danych osobowych do państwa trzeciego jest zgodne z rozdziałem IV dyrektywy 95/46/WE.
2. Ustalenia robocze, o których mowa w ust. 1 lit. d), gwarantują, że:
a)
właściwe władze przedstawiają uzasadnienie dla żądania dokumentacji roboczej z badania i innych dokumentów;
b)
osoby obecnie lub wcześniej zatrudnione przez właściwe władze państwa trzeciego, które otrzymują te informacje, są zobowiązane do zachowania tajemnicy zawodowej;
c)
właściwe władze państwa trzeciego mogą wykorzystywać roboczą dokumentację z badania i inne dokumenty wyłącznie do realizacji funkcji nadzoru publicznego, zapewnienia jakości i dochodzeń, które spełniają wymogi równoważne z wymogami art. 29, 30 i 32;
d)
na żądanie właściwych władz państwa trzeciego dotyczące roboczej dokumentacji z badania lub innych dokumentów będących w posiadaniu biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej, można udzielić odpowiedzi odmownej:
-
jeżeli przekazanie tej dokumentacji roboczej lub dokumentów wpłynęłoby negatywnie na suwerenność, bezpieczeństwo lub porządek publiczny Wspólnoty lub Państwa Członkowskiego, do którego skierowano żądanie, lub
-
gdy przed organami Państwa Członkowskiego, do którego skierowano żądanie, wszczęto już postępowanie sądowe w odniesieniu do tych samych działań i przeciwko tym samym osobom.
3. W kwestii adekwatności, o której mowa w ust. 1 lit. c), decyzję podejmuje Komisja zgodnie z procedurą, o której mowa w art. 48 ust. 2, w celu ułatwienia współpracy pomiędzy właściwymi władzami. Ocena adekwatności jest przeprowadzana we współpracy z Państwami Członkowskimi i opiera się na wymogach art. 36 lub zasadniczo równoważnych rezultatach funkcjonalnych. Państwa Członkowskie podejmują środki niezbędne do zachowania zgodności z decyzją Komisji.
4. W wyjątkowych przypadkach oraz w drodze odstępstwa od ust. 1, Państwa Członkowskie mogą zezwolić zatwierdzonym przez siebie biegłym rewidentom i firmom audytorskim na przekazanie dokumentacji roboczej z badania i innych dokumentów bezpośrednio do właściwych władz państwa trzeciego, pod warunkiem że:
a)
właściwe władze tego państwa trzeciego wszczęły dochodzenie;
b)
przekazanie nie jest sprzeczne z obowiązkami, których muszą przestrzegać biegli rewidenci i firmy audytorskie w związku z przekazywaniem dokumentacji roboczej z badania i innych dokumentów właściwym władzom w swoim państwie;
c)
z właściwymi władzami danego państwa trzeciego zawarto ustalenia robocze umożliwiające właściwym władzom Państwa Członkowskiego uzyskanie na zasadach wzajemności bezpośredniego dostępu do dokumentacji roboczej z badania i innych dokumentów jednostek audytorskich z państw trzecich;
d)
właściwe władze państwa trzeciego przedkładające żądanie poinformują z wyprzedzeniem właściwe władze krajowe, którym podlega biegły rewident lub firma audytorska, o każdym bezpośrednio skierowanym żądaniu przekazania informacji wraz z podaniem uzasadnienia;
e)
przestrzegane są warunki, o których mowa w ust. 2.
5. Komisja może, zgodnie z procedurą, o której mowa w art. 48 ust. 2, wyszczególnić przypadki wyjątkowe, o których mowa w ust. 4 niniejszego artykułu, w celu ułatwienia współpracy pomiędzy właściwymi władzami i dla zapewnienia jednolitego stosowania ust. 4 niniejszego artykułu.
6. Państwa Członkowskie poinformują Komisję o ustaleniach roboczych, o których mowa w ust. 1 i 4.
ROZDZIAŁ XII
PRZEPISY PRZEJŚCIOWE I KOŃCOWE
Artykuł 48
Procedura komitetu
1. Komisja wspomagana jest przez komitet (zwany dalej „Komitetem”).
2. We wszystkich przypadkach odesłań do niniejszego ustępu stosuje się art. 5 i 7 decyzji 1999/468/WE, z uwzględnieniem art. 8 tej decyzji.
Okres przewidziany w art. 5 ust. 6 decyzji 1999/468/WE wynosi trzy miesiące.
3. Komitet przyjmuje swój regulamin.
4. Bez uszczerbku dla już przyjętych środków wykonawczych oraz z wyjątkiem przepisów określonych w art. 26, po wygaśnięciu dwuletniego okresu od przyjęcia niniejszej dyrektywy, a najpóźniej z dniem 1 kwietnia 2008 r. zawiesza się stosowanie tych jej przepisów, które wymagają przyjęcia norm technicznych, zmian i decyzji zgodnie z ust. 2. Na wniosek Komisji Parlament Europejski i Rada mogą odnowić właściwe przepisy zgodnie z procedurą określoną w art. 251 Traktatu, dokonując w tym celu ich przeglądu przed upływem okresu lub daty, o której mowa powyżej.
Artykuł 49
Zmiana dyrektywy 78/660/EWG i dyrektywy 83/349/EWG
1. W dyrektywie 78/660/EWG wprowadza się następujące zmiany:
a)
w art. 43 ust. 1 dodaje się punkt w następującym brzmieniu:
„15)
osobno całkowite wynagrodzenie za rok obrotowy naliczone przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską za badanie ustawowe rocznego sprawozdania finansowego, całkowite wynagrodzenie naliczone za inne usługi atestacyjne, całkowite wynagrodzenie naliczone za usługi doradztwa podatkowego i całkowite wynagrodzenie naliczone za inne usługi niebędące badaniem.
Państwa Członkowskie mogą postanowić, że niniejszy wymóg nie będzie stosowany, jeżeli spółka jest objęta skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym sporządzanym zgodnie z art. 1 dyrektywy 83/349/EWG, pod warunkiem że informacja taka jest podana w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.”;
b)
artykuł 44 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:
„1. Państwa Członkowskie mogą zezwolić spółkom, o których mowa w art. 11, na sporządzenie skróconych informacji dodatkowych do swoich sprawozdań finansowych bez informacji wymaganych w art. 43 ust. 1 pkt 5-12, 14 a) i 15. Informacje dodatkowe muszą jednak ujawniać informacje określone w art. 43 ust. 1 pkt 6 łącznie dla wszystkich stosownych pozycji.”;
c)
artykuł 45 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:
„2. Ustęp 1 lit. b) stosuje się także do informacji określonej w art. 43 ust. 1 pkt 8.
Państwa Członkowskie mogą zezwolić spółkom, o których mowa w art. 27, na pominięcie ujawnienia informacji określonej w art. 43 ust. 1 pkt 8. Państwa Członkowskie mogą również zezwolić spółkom, o których mowa w art. 27, na pominięcie ujawnienia informacji określonych w art. 43 ust. 1 pkt 15, pod warunkiem że informacje takie są dostarczone do systemu nadzoru publicznego, o którym mowa w art. 32 dyrektywy 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 17 maja 2006 r. w sprawie badania ustawowego rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych (23), o ile system ten ich zażąda.
2. W art. 34 dyrektywy 83/349/EWG dodaje się punkt w następującym brzmieniu:
„16)
osobno, całkowite wynagrodzenie za rok obrotowy naliczone przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską za badanie ustawowe skonsolidowanego sprawozdania finansowego, całkowite wynagrodzenie naliczone za inne usługi atestacyjne, całkowite wynagrodzenie naliczone za usługi doradztwa podatkowego i całkowite wynagrodzenie naliczone za inne usługi niebędące badaniem.”.
Artykuł 50
Uchylenie dyrektywy 84/253/EWG
Dyrektywa 84/253/EWG traci moc z dniem … czerwca 2006 r. Odesłania do uchylonej dyrektywy należy interpretować jako odesłania do niniejszej dyrektywy.
Artykuł 51
Przepisy przejściowe
Biegli rewidenci lub firmy audytorskie, którzy przed wejściem w życie postanowień, o których mowa w art. 53 ust. 1, zostali zatwierdzeni zgodnie z dyrektywą 84/253/EWG przez właściwe władze Państw Członkowskich, zostają uznani za zatwierdzonych zgodnie z niniejszą dyrektywą.
Artykuł 52
Minimalna harmonizacja
Państwa Członkowskie wymagające badania ustawowego mogą wprowadzić bardziej rygorystyczne wymogi, chyba że niniejsza dyrektywa przewiduje inaczej.
Artykuł 53
Przeniesienie
1. Państwa Członkowskie przyjmują i publikują przed upływem 29 czerwca 2008 r. przepisy konieczne do zachowania zgodności z wymogami niniejszej dyrektywy. Informują o tym bezzwłocznie Komisję.
2. Przepisy przyjęte przez Państwa Członkowskie zawierają odniesienie do niniejszej dyrektywy lub odniesienie takie towarzyszy ich urzędowej publikacji. Sposoby dokonywania takiego odniesienia określają Państwa Członkowskie.
3. Państwa Członkowskie przekazują Komisji teksty najważniejszych przepisów prawa krajowego, przyjętych w dziedzinie objętej zakresem niniejszej dyrektywy.
Artykuł 54
Wejście w życie
Niniejsza dyrektywa wchodzi w życie dwudziestego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.
Artykuł 55
Adresaci
Niniejsza dyrektywa skierowana jest do Państw Członkowskich.
Sporządzono w Strasburgu, dnia 17 maja 2006 r.