DYREKTYWA 2007/63/WE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY
z dnia 13 listopada 2007 r.
zmieniająca dyrektywy Rady 78/855/EWG oraz 82/891/EWG w odniesieniu do wymogu sprawozdania niezależnego biegłego w przypadku łączenia spółek akcyjnych lub ich podziału
PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ,
uwzględniając Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską, w szczególności jego art. 44 ust. 2 lit. g),
uwzględniając wniosek Komisji,
uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego (1),
stanowiąc zgodnie z procedurą określoną w art. 251 Traktatu (2),
a także mając na uwadze, co następuje:
(1)
Polityki wspólnotowe dotyczące lepszego stanowienia prawa, w szczególności określone w dwóch komunikatach Komisji do Rady i Parlamentu Europejskiego, Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego oraz Komitetu Regionów zatytułowanych odpowiednio „Strategiczny przegląd procesu lepszego stanowienia prawa w Unii Europejskiej” z dnia 14 listopada 2006 r. oraz „Program działań na rzecz zmniejszenia obciążeń administracyjnych w Unii Europejskiej” z dnia 24 stycznia 2007 r., podkreślają wagę zmniejszenia obciążeń administracyjnych nałożonych na przedsiębiorstwa przez obowiązujące prawodawstwo jako ważny element poprawy ich konkurencyjności oraz realizacji celów agendy lizbońskiej.
(2)
Dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (3) ustanawia zwolnienie z obowiązku przeprowadzania badania projektu warunków łączenia przez niezależnych biegłych oraz od sporządzenia przez nich sprawozdania dla akcjonariuszy spółek biorących udział w łączeniu w przypadku gdy wszyscy akcjonariusze uznają, że takie sprawozdanie nie jest potrzebne.
(3)
Dyrektywa Rady 78/855/EWG (4) dotycząca łączenia się spółek akcyjnych nie zawiera podobnego zwolnienia w odniesieniu do projektu warunków łączenia, natomiast dyrektywa Rady 82/891/EWG (5) dotycząca podziału spółek akcyjnych pozostawia w gestii państw członkowskich decyzję co do zwolnienia w odniesieniu do planów podziału.
(4)
Nie ma powodu, by wymagać takiego sprawozdania niezależnego biegłego dla akcjonariuszy, w przypadku gdy wszyscy akcjonariusze uznają, że nie jest ono konieczne. Wszelkie zmiany dyrektyw 78/855/EWG oraz 82/891/EWG dopuszczające takie oświadczenie woli ze strony akcjonariuszy nie powinny naruszać systemów ochrony interesów wierzycieli przedmiotowych przedsiębiorstw, które państwa członkowskie stworzą zgodnie z wymienionymi dyrektywami, ani też jakichkolwiek przepisów mających zagwarantować pracownikom przedmiotowych przedsiębiorstw prawo do informacji.
(5)
Należy zatem odpowiednio zmienić dyrektywę 78/855/EWG i dyrektywę 82/891/EWG,
PRZYJMUJĄ NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ:
Artykuł 1
Celem niniejszej dyrektywy jest zmiana dyrektyw 78/855/EWG oraz 82/891/EWG w odniesieniu do wymogu sporządzenia sprawozdania przez niezależnego biegłego w przypadku łączenia się spółek akcyjnych lub ich podziału
Artykuł 2
W dyrektywie 78/855/EWG wprowadza się następujące zmiany:
1)
w art. 10 dodaje się ust. 4 w brzmieniu:
„4. Nie wymaga się ani badania projektu warunków łączenia, ani sprawozdania biegłego, w sytuacji gdy wszyscy akcjonariusze i osoby posiadające inne papiery wartościowe, z którymi związane jest prawo głosu w spółkach uczestniczących w łączeniu, wyrażą na to zgodę”;
2)
art. 11 ust. 1, lit. e) otrzymuje brzmienie:
„e)
w stosownych przypadkach, sprawozdań przewidzianych w art. 10”.
Artykuł 3
W dyrektywie 82/891/EWG wprowadza się następujące zmiany:
1)
art. 9 ust. 1, lit. e) otrzymuje brzmienie:
„e)
w stosownych przypadkach, sprawozdań przewidzianych w art. 8”;
2)
art. 10 otrzymuje brzmienie:
„Artykuł 10
1. Nie wymaga się ani badania planu podziału, ani sprawozdania biegłego, o którym mowa w art. 8 ust. 1, jeżeli wszyscy akcjonariusze i osoby posiadające inne papiery wartościowe, z którymi związane jest prawo głosu w spółkach uczestniczących w podziale wyrażą na to zgodę.
2. Państwa członkowskie mogą zezwolić na niestosowanie art. 7 i art. 9 ust. l lit. c) i d), jeżeli wszyscy akcjonariusze i osoby posiadające inne papiery wartościowe, z którymi związane jest prawo głosu w spółkach uczestniczących w podziale wyrażą na to zgodę.”.
Artykuł 4
1. Państwa członkowskie wprowadzą w życie najpóźniej do dnia 31 grudnia 2008 r. przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne niezbędne do wykonania niniejszej dyrektywy. Niezwłocznie przedstawiają one Komisji teksty tych przepisów oraz tabelę korelacji między tymi przepisami a niniejszą dyrektywą.
Przepisy przyjęte przez państwa członkowskie zawierają odniesienie do niniejszej dyrektywy lub odniesienie takie towarzyszy ich urzędowej publikacji. Metody dokonywania takiego odniesienia określane są przez państwa członkowskie.
2. Państwa członkowskie przekazują Komisji teksty podstawowych przepisów prawa krajowego, przyjętych w dziedzinach objętych niniejszą dyrektywą.
Artykuł 5
Niniejsza dyrektywa wchodzi w życie dwudziestego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.
Artykuł 6
Niniejsza dyrektywa skierowana jest do państw członkowskich.
Sporządzono w Strasburgu, 13 listopada 2007 r.