Rozporządzenie Rady (EWG) Nr 2137/85
z dnia 25 lipca 1985 r.
w sprawie europejskiego ugrupowania interesów gospodarczych (EUIG)
RADA WSPÓLNOT EUROPEJSKICH,
uwzględniając Traktat ustanawiający Europejską Wspólnotę Gospodarczą, w szczególności jego art. 235,
uwzględniając wniosek Komisji [1],
uwzględniając opinię Parlamentu Europejskiego [2],
uwzględniając opinię Komitetu Ekonomiczno-Społecznego [3],
a także mając na uwadze, co następuje:
harmonijny rozwój działalności gospodarczej oraz stały i zrównoważony rozwój w całej Wspólnocie zależą od ustanowienia i sprawnego funkcjonowania wspólnego rynku oferującego warunki analogiczne do warunków rynku krajowego; aby urzeczywistnić ten jednolity rynek oraz aby zwiększyć jego jedność należy stworzyć ramy prawne, które ułatwią w szczególności osobom fizycznym, spółkom i innym jednostkom organizacyjnym dostosowanie ich działalności do warunków gospodarczych Wspólnoty; w tym celu niezbędne jest, aby te osoby fizyczne, spółki i inne jednostki organizacyjne mogły prowadzić efektywną współpracę transgraniczną;
taki rodzaj współpracy może napotkać przeszkody o charakterze prawnym, fiskalnym lub psychologicznym; utworzenie stosownego instrumentu prawnego Wspólnoty w formie Europejskiego ugrupowania interesów gospodarczych przyczyniłoby się do osiągnięcia wyżej wymienionych celów, a zatem okazuje się niezbędne;
Traktat nie zapewnia niezbędnych uprawnień do stworzenia takiego instrumentu prawnego;
zdolność ugrupowania do dostosowania warunków gospodarczych musi być zapewniona ich członkom poprzez znaczną swobodę w ich stosunkach umownych oraz w wewnętrznej organizacji ugrupowania;
od spółki lub przedsiębiorstwa ugrupowanie zasadniczo różni się swoim celem, którym jest jedynie ułatwienie lub rozwój działalności gospodarczej ich członków, aby polepszyć ich wyniki; z powodu pomocniczego charakteru działalność ugrupowania musi wiązać się z działalnością gospodarczą ich członków, ale nie ma jej zastępować w taki sposób, w takim zakresie, że np. ugrupowanie nie może samo, w odniesieniu do osób trzecich, wykonywać zawodu, przy czym pojęcie działalności gospodarczej rozumiane jest w najszerszym znaczeniu;
przystąpienie do ugrupowania musi być umożliwione w najszerszym możliwym zakresie osobom fizycznym, spółkom, przedsiębiorstwom i innym jednostkom organizacyjnym, zgodnie z celami niniejszego rozporządzenia; niniejsze rozporządzenie pozostaje jednakże bez uszczerbku dla stosowania na poziomie krajowym przepisów prawnych i/lub kodeksów etycznych dotyczących warunków wykonywania działalności gospodarczej i zawodowej;
niniejsze rozporządzenie nie przyznaje żadnej osobie prawa uczestnictwa w ugrupowaniu, nawet w przypadku gdy warunki ustanowione w niniejszym rozporządzeniu są spełnione;
uprawnienie przewidziane w niniejszym rozporządzeniu umożliwiające zakazywanie lub ograniczanie uczestnictwa w ugrupowaniu uzasadnione interesem publicznym pozostaje bez uszczerbku dla ustawodawstw Państw Członkowskich, które regulują wykonywanie działalności oraz mogą przewidywać dalsze zakazy lub ograniczenia albo w inny sposób kontrolować lub nadzorować uczestnictwo w ugrupowaniu jakiejkolwiek osoby fizycznej, spółki, przedsiębiorstwa lub innej jednostki organizacyjnej lub jakiejkolwiek ich kategorii;
aby umożliwić ugrupowaniu osiągnięcie jego celu, należy nadać mu zdolność prawną oraz ustanowić przepisy umożliwiające reprezentowanie ugrupowania w stosunku do osób trzecich przez organ odrębny prawnie od członkostwa w ugrupowaniu;
ochrona stron trzecich wymaga działań informacyjnych na szeroką skalę; członkowie ugrupowania ponoszą nieograniczoną solidarną odpowiedzialność za długi i inne zobowiązania ugrupowania, łącznie z długami i innymi zobowiązaniami odnoszącymi się do podatków lub zabezpieczenia społecznego, jednakże zasada ta nie ma wpływu na swobodę wyłączania lub ograniczania odpowiedzialności jednego lub więcej członków ugrupowania w odniesieniu do poszczególnych długów lub innych zobowiązań, za pomocą szczególnej umowy między ugrupowaniem a stroną trzecią;
sprawy odnoszące się do statusu lub zdolności prawnej osób fizycznych oraz zdolności osób prawnych reguluje prawo krajowe;
podstawy do rozwiązania, charakterystyczne dla ugrupowania, powinny być sprecyzowane przy zachowaniu jednocześnie możliwości odwoływania się do prawa krajowego w odniesieniu do jego likwidacji i zakończenia likwidacji;
ugrupowania podlegają ustawodawstwom krajowym odnoszącym się do niewypłacalności i zaprzestania płatności; ustawodawstwa takie mogą przewidywać inne podstawy do rozwiązania ugrupowań;
niniejsze rozporządzenie stanowi, że zyski lub straty wynikające z działalności ugrupowania podlegają opodatkowaniu jedynie w zakresie, w jakim przypadają członkom; w innych przypadkach stosuje się krajowe ustawodawstwa podatkowe, w szczególności w odniesieniu do podziału zysków, procedur podatkowych oraz wszelkich zobowiązań nałożonych przez krajowe prawo podatkowe;
w sprawach nieobjętych niniejszym rozporządzeniem stosuje się ustawodawstwa Państw Członkowskich oraz prawo wspólnotowe, na przykład w odniesieniu do:
- ustawodawstwa społecznego i pracy,
- prawa konkurencji,
- prawa własności intelektualnej;
działalność ugrupowania podlega przepisom ustawodawstw Państw Członkowskich dotyczących wykonywania i nadzoru działalności; w wypadku nadużycia lub obchodzenia przepisów Państwa Członkowskiego przez ugrupowanie lub jego członków Państwo Członkowskie może nałożyć odpowiednie sankcje;
Państwa Członkowskie mogą stosować i przyjmować przepisy ustawowe, wykonawcze lub administracyjne, które nie są sprzeczne z zakresem lub celami niniejszego rozporządzenia;
niniejsze rozporządzenie musi niezwłocznie wejść w życie w całości, niemniej jednak wykonanie niektórych przepisów musi zostać odroczone przede wszystkim w celu umożliwienia Państwom Członkowskim utworzenia mechanizmu niezbędnego do rejestracji ugrupowań na ich terytorium oraz do ujawnienia niektórych kwestii odnoszących się do ugrupowań; z mocą od dnia wykonania niniejszego rozporządzenia utworzone ugrupowania mogą działać bez ograniczeń terytorialnych,
PRZYJMUJE NINIEJSZE ROZPORZĄDZENIE:
Artykuł l
1. Europejskie ugrupowania interesów gospodarczych są tworzone na warunkach niniejszego rozporządzenia, w sposób w nim określony i ze skutkami w nim ustanowionymi.
Odpowiednio, strony zamierzające utworzyć ugrupowanie muszą zawrzeć umowę oraz dokonać rejestracji przewidzianej w art. 6.
2. W ten sposób utworzone ugrupowanie, od dnia swojej rejestracji, jak przewidziano w art. 6, posiada we własnym imieniu zdolność do nabywania praw i zaciągania zobowiązań wszelkiego rodzaju, do zawierania umów lub dokonywania innych czynności prawnych oraz do pozywania i bycia pozywanym.
3. Państwa Członkowskie określają, czy ugrupowania wpisane do ich rejestrów, na podstawie art. 6, posiadają osobowość prawną.
Artykuł 2
1. Z zastrzeżeniem przepisów niniejszego rozporządzenia prawem mającym zastosowanie, z jednej strony do umowy o utworzeniu ugrupowania, z wyjątkiem spraw odnoszących się do statusu lub zdolności prawnej osób fizycznych oraz osób prawnych i, z drugiej strony, do wewnętrznej organizacji ugrupowania, jest wewnętrzne prawo państwa, w którym ugrupowanie ma siedzibę, jak ustanowiono w umowie o utworzeniu ugrupowania.
2. W przypadku gdy państwo składa się z kilku jednostek terytorialnych, z których każda ma swoje własne przepisy prawne mające zastosowanie do spraw określonych w ust. 1, każda jednostka terytorialna uznawana jest za państwo do celów określenia prawa mającego zastosowanie na mocy niniejszego artykułu.
Artykuł 3
1. Celem ugrupowania jest ułatwianie lub rozwój działalności gospodarczej jej członków oraz poprawa lub intensyfikacja wyników tej działalności; celem ugrupowania nie jest osiąganie zysków dla siebie.
Działalność ugrupowania odnosi się do działalności gospodarczej jego członków i nie może mieć bardziej znaczącego charakteru od jedynie pomocniczego dla tej działalności.
2. Zatem ugrupowania nie mogą:
a) wykonywać, bezpośrednio lub pośrednio, uprawnień w zakresie zarządzania lub nadzoru w stosunku do działalności swoich członków lub działalności innego przedsiębiorstwa, w szczególności w zakresie personelu, finansów i inwestycji;
b) bezpośrednio lub pośrednio na jakiejkolwiek podstawie, posiadać jakiegokolwiek rodzaju udziałów lub akcji w przedsiębiorstwie członkowskim; posiadanie udziałów lub akcji w innym przedsiębiorstwie jest możliwe jedynie w zakresie, w jakim jest to niezbędne do osiągnięcia celów ugrupowania i jeżeli odbywa się na rzecz ich członków;
c) zatrudniać więcej niż 500 osób;
d) być wykorzystane przez spółkę do udzielenia pożyczki dyrektorowi spółki lub innej związanej z nim osobie, gdy udzielanie takich pożyczek jest ograniczone lub kontrolowane na podstawie ustawodawstw Państw Członkowskich odnoszących się do spółek. Zakazane jest wykorzystywanie ugrupowania do przekazywania jakiegokolwiek mienia między spółką a dyrektorem lub osobą z nim związaną, chyba że w zakresie dozwolonym przez ustawodawstwa Państw Członkowskich regulujące spółki. Do celów niniejszego przepisu udzielenie pożyczki obejmuje zawieranie jakichkolwiek transakcji lub uzgodnień o podobnych skutkach, a mienie obejmuje ruchomości oraz nieruchomości;
e) być członkiem innego europejskiego ugrupowania interesów gospodarczych.
Artykuł 4
l. Członkami ugrupowania mogą być jedynie:
a) spółki lub przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu oraz inne jednostki organizacyjne prawa publicznego lub prywatnego, które zostały utworzone zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego, posiadające zarejestrowaną lub statutową siedzibę oraz zarząd we Wspólnocie; w przypadku gdy na mocy prawa Państwa Członkowskiego spółka lub inna jednostka organizacyjna nie jest zobowiązana do posiadania zarejestrowanej lub statutowej siedziby, warunkiem wystarczającym w odniesieniu do takiej spółki lub innej jednostki organizacyjnej jest posiadanie swojego zarządu we Wspólnocie;
b) osoby fizyczne wykonujące jakąkolwiek działalność przemysłową, handlową, rzemieślniczą lub rolniczą lub osoby świadczące usługi zawodowe lub inne we Wspólnocie.
2. Ugrupowanie musi składać się przynajmniej z:
a) dwóch spółek, przedsiębiorstw lub innych jednostek organizacyjnych w rozumieniu ust. 1, posiadających swój zarząd w różnych Państwach Członkowskich; lub
b) dwóch osób fizycznych w rozumieniu ust. 1, które wykonują swoją główną działalność w różnych Państwach Członkowskich; lub
c) spółki lub innej jednostki organizacyjnej w rozumieniu ust. 1 oraz osoby fizycznej, z których pierwsza posiada swój zarząd w jednym z Państw Członkowskich, a druga wykonuje swoją główną działalność w innym Państwie Członkowskim.
3. Państwo Członkowskie może postanowić, że ugrupowania wpisane do jego rejestru, zgodnie z art. 6 nie mogą liczyć więcej niż 20 członków. w tym celu owo Państwo Członkowskie może postanowić, że zgodnie z jego ustawodawstwem każdy członek utworzonej jednostki organizacyjnej innej niż zarejestrowana spółka jest uznawany za odrębnego członka ugrupowania.
4. Każde Państwo Członkowskie może, na podstawie interesu publicznego tego państwa, zakazać uczestnictwa pewnych kategorii osób fizycznych, spółek, przedsiębiorstw lub innych jednostek organizacyjnych lub ograniczyć to uczestnictwo.
Artykuł 5
Umowa o utworzeniu ugrupowania zawiera przynajmniej:
a) nazwę ugrupowania, którą poprzedza albo po której następują wyrazy "europejskie ugrupowanie interesów gospodarczych" lub inicjały "EUIG", o ile te wyrazy lub inicjały nie stanowią części nazwy;
b) siedziba ugrupowania;
c) cele utworzenia ugrupowania;
d) nazwę, firmę, formę prawną, stały adres lub siedzibę statutową oraz numer i miejsce rejestracji, o ile istnieje, każdego członka ugrupowania;
e) czas istnienia ugrupowania, chyba że jest to czas nieokreślony.
Artykuł 6
Ugrupowanie jest zarejestrowane w państwie, w którym posiada siedzibę, w rejestrze wyznaczonym na podstawie art. 39 ust. 1.
Artykuł 7
Umowa o utworzeniu ugrupowania jest złożona w rejestrze określonym w art. 6.
W rejestrze tym muszą zostać także złożone następujące dokumenty oraz dane:
a) wszelkie zmiany umowy o utworzeniu ugrupowania, łącznie ze wszelkimi zmianami w składzie ugrupowania;
b) wzmianka o utworzeniu lub zamknięciu jakiegokolwiek przedsiębiorstwa ugrupowania;
c) wszelkie orzeczenia sądowe unieważniające utworzenie ugrupowania lub stwierdzające jego nieważność, zgodnie z art. 15;
d) wzmianka o wyznaczeniu zarządzającego lub zarządzających ugrupowaniem, ich nazwiska oraz wszelkie inne dane identyfikacyjne, wymagane na mocy prawa Państwa Członkowskiego, w którym prowadzony jest rejestr, notyfikacja, że mogą oni działać samodzielnie lub że muszą działać wspólnie, oraz wzmianka o zakończeniu pełnienia funkcji przez każdego z zarządzających;
e) wzmianka o dokonanym przez członka przeniesieniu swojego udziału w ugrupowaniu lub jego części, zgodnie z art. 22 ust. 1;
f) wszelkie decyzje członków nakazujące rozwiązanie ugrupowania lub rozwiązujące ugrupowanie, zgodnie z art. 31, lub wszelkie orzeczenia sądowe nakazujące takie rozwiązanie, zgodnie z art. 31 lub 32;
g) wzmianka o wyznaczeniu likwidatora lub likwidatorów ugrupowania, jak określono w art. 35, ich nazwiska i wszelkie inne dane identyfikacyjne wymagane na mocy prawa Państwa Członkowskiego, w którym prowadzony jest rejestr, oraz o zakończeniu pełnienia funkcji przez likwidatora;
h) wzmianka o zakończeniu likwidacji ugrupowania, jak określono w art. 35 ust. 2;
i) wszelkie wnioski o przeniesienie siedziby, jak określono w art. 14 ust. 1;
j) wszelkie klauzule zwalniające nowego członka ugrupowania od spłaty długów i innych zobowiązań powstałych przed przyjęciem tego członka, zgodnie z art. 26 ust. 2.
Artykuł 8
Jak ustanowiono w art. 39, w biuletynie określonym w ust. 1 tego artykułu muszą zostać opublikowane następujące informacje:
a) dane, które muszą zostać włączone, umowy o utworzeniu ugrupowania, na podstawie art. 5, oraz wszelkie zmiany tych danych;
b) numer, data i miejsce rejestracji oraz wzmianka o upływie terminu ważności rejestracji;
c) dokumenty i dane określone w art. 7 lit. b)-j).
Dane określone w lit. a) i b) muszą być opublikowane w całości. Dokumenty oraz dane określone w lit. c) mogą zostać opublikowane w całości albo w formie skróconej lub też jako odniesienie do ich wpisu do rejestru, zgodnie z mającym zastosowanie ustawodawstwem krajowym.
Artykuł 9
1. Na dokumenty oraz dane, które muszą być opublikowane na podstawie niniejszego rozporządzenia, ugrupowanie może powołać się w stosunku do osób trzecich, zgodnie z warunkami ustanowionymi przez prawo krajowe mające zastosowanie na podstawie art. 3 ust. 5 oraz 7 dyrektywy Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich [4].
2. Jeżeli przed zarejestrowaniem ugrupowania zgodnie z art. 6 była prowadzona w jej imieniu działalność oraz jeżeli ugrupowanie nie wykona, po rejestracji, zobowiązań wynikłych z tej działalności, osoby fizyczne, spółki, przedsiębiorstwa lub inne jednostki organizacyjne, które tę działalność prowadziły, ponoszą solidarną odpowiedzialność za tę działalność.
Artykuł 10
Każde przedsiębiorstwo ugrupowania znajdujące się w Państwie Członkowskim innym niż państwo, w którym znajduje się siedziba, jest zarejestrowane w tym państwie. Do celu takiej rejestracji ugrupowanie składa w odpowiednim rejestrze w tym Państwie Członkowskim kopie dokumentów, które muszą być złożone w rejestrze Państwa Członkowskiego, w którym znajduje się siedziba, wraz, o ile to niezbędne, z tłumaczeniem zgodnym z praktyką rejestru, w którym przedsiębiorstwo jest zarejestrowane.
Artykuł 11
Wzmianka, że ugrupowanie zostało utworzone lub że likwidacja ugrupowania została zakończona, określająca numer, datę i miejsce rejestracji oraz datę, miejsce i tytuł publikacji jest zamieszczona w Dzienniku Urzędowym Wspólnot Europejskich, po opublikowaniu tego w biuletynie określonym w art. 39 ust. 1.
Artykuł 12
Siedziba, określona w umowie o utworzeniu ugrupowania musi znajdować się we Wspólnocie.
Siedziba musi zostać wyznaczona:
a) w przypadku gdy ugrupowanie ma swój zarząd; albo
b) w przypadku gdy jeden z członków ugrupowania ma swój zarząd lub w przypadku osób fizycznych tam, gdzie prowadzona jest ich główna działalność, pod warunkiem że ugrupowanie ją tam wykonuje.
Artykuł 13
Siedziba ugrupowania może zostać przeniesiona w obrębie Wspólnoty.
Gdy przeniesienie takie nie powoduje zmiany prawa mającego zastosowanie na podstawie art. 2, decyzja o przeniesieniu zostaje podjęta zgodnie z warunkami ustanowionymi w umowie o utworzeniu ugrupowania.
Artykuł 14
1. Gdy przeniesienie siedziby powoduje zmianę prawa mającego zastosowanie na podstawie art. 2, propozycja przeniesienia musi być sporządzona, złożona i opublikowana zgodnie z warunkami ustanowionymi w art. 7 i 8.
Żadna decyzja o przeniesieniu nie może być podjęta przez dwa miesiące po opublikowaniu propozycji. Każda taka decyzja musi być podjęta przez członków ugrupowania jednomyślnie. Przeniesienie staje się skuteczne z dniem rejestracji ugrupowania, zgodnie z art. 6, w rejestrze dla nowej siedziby. Rejestracja ta nie może zostać dokonana do chwili przedstawienia dowodu, że propozycję przeniesienia siedziby opublikowano.
2. Do chwili przedstawienia dowodu, że ugrupowanie zostało wpisane do rejestru dla jego nowej siedziby, nie może nastąpić ustanie ważności wpisu w rejestrze dla jej poprzedniej siedziby.
3. Przy publikowaniu nowej rejestracji ugrupowania możliwe jest powoływanie się na nową siedzibę wobec osób trzecich, zgodnie z warunkami określonymi w art. 9 ust. 1; jednakże tak długo jak ustanie ważności wpisu w rejestrze dla jej poprzedniej siedziby nie zostało opublikowane, osoby trzecie mogą nadal powoływać się na poprzednią siedzibę, chyba że ugrupowanie udowodni, że osoby trzecie były świadome istnienia nowej siedziby ugrupowania.
4. Ustawodawstwo Państwa Członkowskiego może stanowić, że w odniesieniu do ugrupowań zarejestrowanych na mocy art. 6 w tym Państwie Członkowskim przeniesienie siedziby, które powodowałoby zmianę stosowanego prawa, nie jest skuteczne, jeżeli w ciągu dwumiesięcznego okresu, wskazanego w ust. 1, sprzeciwi się temu właściwy organ w tym Państwie Członkowskim. Sprzeciw taki może opierać się jedynie na kryterium interesu publicznego. Kontrola dokonywana przez organ sądowy musi być możliwa.
Artykuł 15
1. W przypadku gdy prawo mające zastosowanie do ugrupowania na mocy art. 2 przewiduje nieważność tego ugrupowania, nieważność taka musi zostać ustanowiona lub stwierdzona orzeczeniem sądowym. Jednakże sąd, do którego sprawa jest skierowana, musi, w przypadku gdy jest to możliwe w odniesieniu do uporządkowania spraw ugrupowania, przyznać termin na jego wykonanie.
2. Nieważność ugrupowania pociąga za sobą jego likwidację, zgodnie z warunkami ustanowionymi w art. 35.
3. Na decyzję ustanawiającą lub stwierdzającą nieważność ugrupowania można się powoływać wobec osób trzecich zgodnie z warunkami ustanowionymi w art. 9 ust. 1.
Taka decyzja sama w sobie nie ma wpływu na ważność posiadanych przez ugrupowanie lub istniejących w stosunku do niej zobowiązań, które powstały, zanim możliwe było powoływanie się na nie wobec osób trzecich, zgodnie z warunkami ustanowionymi w poprzednim akapicie.
Artykuł 16
1. Organami ugrupowania są członkowie działający wspólnie oraz zarządzający.
Umowa o utworzeniu ugrupowania może przewidywać inne organy, w takim przypadku umowa określa ich uprawnienia.
2. Członkowie ugrupowania, działający jako organ, mogą podejmować wszelkie decyzje zmierzające do osiągnięcia celów ugrupowania.
Artykuł 17
1. Każdy członek posiada jeden głos. Umowa o utworzeniu ugrupowania może jednakże niektórym członkom przyznawać więcej niż jeden głos, pod warunkiem że żaden z członków nie posiada większości głosów.
2. Jednomyślnej decyzji członków wymaga:
a) zmiana celów ugrupowania;
b) zmiana liczby przyznawanych każdemu członkowi głosów;
c) zmiana warunków podejmowania decyzji;
d) przedłużenie okresu istnienia ugrupowania poza termin ustalony w umowie o utworzeniu ugrupowania;
e) zmiana udziału każdego lub niektórych członków w finansowaniu ugrupowania;
f) zmiana wszelkich innych obowiązków członka, chyba że umowa o utworzeniu ugrupowania stanowi inaczej;
g) dokonanie jakiejkolwiek zmiany umowy o utworzeniu ugrupowania nieobjętej niniejszym ustępem, chyba że umowa ta stanowi inaczej.
3. Z wyjątkiem przypadku, gdy niniejsze rozporządzenie stanowi, że decyzje muszą być podejmowane jednomyślnie, umowa o utworzeniu ugrupowania może określić warunki dotyczące kworum i większości, zgodnie z którymi decyzje lub niektóre z nich są podejmowane. O ile umowa nie stanowi inaczej, decyzje są podejmowane jednomyślnie.
4. Z inicjatywy zarządzającego lub na wniosek członka zarządzający muszą zapewnić członkom konsultacje w celu umożliwienia im podjęcia decyzji.
Artykuł 18
Każdy z członków jest uprawniony do uzyskania od zarządzających informacji dotyczących działalności ugrupowania oraz do kontroli ksiąg i dokumentów handlowych.
Artykuł 19
1. Ugrupowaniem zarządza jedna lub więcej osób fizycznych, wyznaczonych w umowie o utworzeniu ugrupowania lub na mocy decyzji członków.
Zarządzającym ugrupowania nie może być osoba, która:
- na mocy prawa mającego do niej zastosowanie, lub
- na mocy wewnętrznego prawa państwa, w którym ugrupowanie posiada swoją siedzibę, lub
- wskutek orzeczenia sądowego lub decyzji administracyjnej podjętej lub uznanej w Państwie Członkowskim
nie może należeć do administracyjnego lub zarządzającego organu spółki, nie może zarządzać przedsiębiorstwem lub nie może działać jako zarządzający europejskiego ugrupowania interesów gospodarczych.
2. Państwo Członkowskie może w przypadku ugrupowań wpisanych do jego rejestrów na podstawie art. 6 postanowić, że osoby prawne mogą być zarządzającymi, pod warunkiem że takie osoby prawne wyznaczą do celu ich reprezentowania jedną lub więcej osób fizycznych, których dane podlegają przepisom art. 7 lit. d), dotyczącym składania dokumentów oraz danych.
Jeżeli Państwo Członkowskie wykorzystuje tę możliwość, musi ono zapewnić, aby przedstawiciel lub przedstawiciele odpowiadali, tak jakby oni sami byli zarządzającymi ugrupowań, których to dotyczy.
Do tych przedstawicieli mają także zastosowanie ograniczenia nałożone w ust. 1.
3. Umowa o utworzeniu ugrupowania lub, w przypadku jej braku, jednomyślna decyzja członków określa warunki wyznaczenia i usunięcia ze stanowiska zarządzających oraz ustanawia ich uprawnienia.
Artykuł 20
1. Jedynie zarządzający lub, w przypadku gdy jest dwóch lub więcej zarządzających, każdy z nich reprezentuje ugrupowanie w zakresie kontaktów z osobami trzecimi.
Czynności każdego z zarządzających wiążą ugrupowanie w stosunku do osób trzecich, jeżeli zarządzający działa w imieniu ugrupowania, nawet w przypadku gdy czynności zarządzającego nie wchodzą w zakres celów ugrupowania, chyba że ugrupowanie udowodni, że osoba trzecia wiedziała lub nie mogła w danych okolicznościach być nieświadoma, że czynność wykraczała poza cele ugrupowania; opublikowanie danych określonych w art. 5 lit. c) nie stanowi samo w sobie takiego dowodu.
Na żadne ograniczenie uprawnień zarządzających wynikające z umowy o utworzeniu ugrupowania lub z decyzji członków nie można powoływać się wobec osób trzecich, nawet gdy ograniczenie to jest opublikowane.
2. Umowa o utworzeniu ugrupowania może przewidywać, że ugrupowanie jest prawnie związane jedynie wspólnymi działaniami dwóch lub więcej zarządzających. Na taką klauzulę można się powoływać wobec osób trzecich, zgodnie z warunkami określonymi w art. 9 ust. 1, jedynie jeżeli została ona opublikowana zgodnie z art. 8.
Artykuł 21
1. Zyski powstałe w wyniku działalności ugrupowania uznaje się za zyski członków, które są rozdzielane między nich w częściach określonych w umowie o utworzeniu ugrupowania lub w razie braku jakiegokolwiek takiego przepisu, w częściach równych.
2. Członkowie ugrupowania wnoszą płatności w kwocie, o którą wydatki przekraczają przychody w częściach określonych w umowie o utworzeniu ugrupowania lub w przypadku braku jakiegokolwiek takiego przepisu, w częściach równych.
Artykuł 22
1. Każdy z członków ugrupowania może scedować swój udział w ugrupowaniu lub część udziału na innego członka albo na osobę trzecią; cesja nie staje się skuteczna bez jednomyślnego upoważnienia przez innych członków.
2. Członek ugrupowania może wykorzystać swój udział w ugrupowaniu jako papier wartościowy jedynie po uzyskaniu jednomyślnego upoważnienia, chyba że umowa o utworzeniu ugrupowania stanowi inaczej. Posiadacz papieru wartościowego nie może w żadnym momencie zostać członkiem ugrupowania z tytułu tego papieru wartościowego.
Artykuł 23
Żadne ugrupowanie nie może ogłosić publicznej subskrypcji.
Artykuł 24
1. Członkowie ugrupowania ponoszą nieograniczoną solidarną odpowiedzialność za długi i inne zobowiązania wszelkiego rodzaju. Prawo krajowe określa skutki takich zobowiązań.
2. Wierzyciele nie mogą wszczynać postępowania przeciwko członkowi o spłatę długów lub innych zobowiązań, zgodnie z warunkami ustanowionymi w ust. l, przed zakończeniem likwidacji ugrupowania, chyba że najpierw wezwali oni ugrupowanie do zapłaty, a płatność nie została dokonana w odpowiednim terminie.
Artykuł 25
Pisma, formularze zamówień i podobne dokumenty muszą czytelnie wskazywać:
a) nazwę ugrupowania, którą poprzedza albo po której następują wyrazy "europejskie ugrupowanie interesów gospodarczych" lub inicjały "EUIG", o ile wyrazy te lub inicjały nie występują już w nazwie;
b) miejsce rejestru określonego w art. 6, do którego wpisane jest ugrupowanie, wraz z numerem wpisu ugrupowania do rejestru;
c) siedzibę ugrupowania;
d) tam gdzie to ma zastosowanie, że zarządzający muszą działać wspólnie;
e) tam gdzie ma to zastosowanie, że ugrupowanie jest w stanie likwidacji, na podstawie art. 15, 31, 32 lub 36.
Każde przedsiębiorstwo ugrupowania, jeżeli jest zarejestrowane zgodnie z art. 10, musi wskazać w dokumentach, określonych w akapicie pierwszym niniejszego artykułu, powyższe dane, wraz z danymi odnoszącymi się do jego własnej rejestracji.
Artykuł 26
1. Decyzja o przyjęciu nowych członków jest podejmowana przez członków ugrupowania jednomyślnie.
2. Każdy nowy członek odpowiada, zgodnie z warunkami ustanowionymi w art. 24, za długi i inne zobowiązania ugrupowania, włącznie z tymi, które powstały w wyniku działalności ugrupowania przed przyjęciem nowego członka.
Może on jednak zostać zwolniony z płatności długów i innych zobowiązań powstałych przed jego przyjęciem na mocy klauzuli w umowie o utworzeniu ugrupowania lub w dokumencie przyjęcia. Na taką klauzulę można się powoływać w stosunku do osób trzecich, na warunkach określonych w art. 9 ust. 1, jedynie gdy klauzula ta została opublikowana zgodnie z art. 8.
Artykuł 27
1. Członek ugrupowania może wystąpić z ugrupowania, zgodnie z warunkami ustanowionymi w umowie o utworzeniu ugrupowania lub w przypadku braku takich warunków, za jednomyślną zgodą innych członków.
Ponadto każdy członek ugrupowania może wystąpić z ugrupowania ze słusznych i stosownych przyczyn.
2. Każdy członek ugrupowania może zostać wykluczony z powodów wymienionych w umowie o utworzeniu ugrupowania oraz, w każdym przypadku, jeżeli poważnie zaniedba swoje obowiązki lub jeżeli powoduje lub grozi spowodowaniem poważnego zakłócenia w funkcjonowaniu ugrupowania.
Takie wykluczenie może nastąpić wyłącznie na mocy orzeczenia sądu, do którego złożono wspólny wniosek większości pozostałych członków, chyba że umowa o utworzeniu ugrupowania stanowi inaczej.
Artykuł 28
1. Członek przestaje należeć do ugrupowania na skutek śmierci lub gdy nie spełnia on dłużej warunków ustanowionych w art. 4 ust. 1.
Ponadto Państwo Członkowskie może, do celów likwidacji, rozwiązania, niewypłacalności lub zaprzestania płatności ustanowić przepisy, na których podstawie członek przestaje należeć do ugrupowania z chwilą określoną przez te przepisy.
2. W przypadku śmierci osoby fizycznej będącej członkiem ugrupowania żadna osoba nie może zostać w jego miejsce członkiem ugrupowania, chyba że na warunkach ustanowionych w umowie o utworzeniu ugrupowania lub w przypadku ich braku, przy jednomyślnej zgodzie pozostałych członków.
Artykuł 29
Z chwilą gdy członek przestaje należeć do ugrupowania, zarządzający muszą powiadomić innych członków o tym fakcie; muszą oni także podjąć wymagane kroki wymienione w art. 7 i 8. Ponadto każda zainteresowana osoba może podjąć te kroki.
Artykuł 30
Z wyjątkiem przypadku gdy umowa o utworzeniu ugrupowania stanowi inaczej i bez uszczerbku dla praw nabytych przez osobę na mocy art. 22 ust. 1 lub art. 28 ust. 2, ugrupowanie istnieje nadal w odniesieniu do pozostałych członków, po tym jak jeden z członków przestał należeć do ugrupowania, zgodnie z warunkami ustanowionymi w umowie o utworzeniu ugrupowania lub określonymi jednomyślną decyzją członków, których to dotyczy.
Artykuł 31
1. Ugrupowanie może zostać rozwiązane decyzją jej członków nakazującą likwidację ugrupowania. Decyzja taka jest podejmowana jednomyślnie, chyba że umowa o utworzeniu ugrupowania stanowi inaczej.
2. Ugrupowanie musi zostać rozwiązane decyzją jego członków:
a) stwierdzającą wygaśnięcie terminu określonego w umowie o utworzeniu ugrupowania lub istnienie jakiejkolwiek innej przyczyny rozwiązania przewidzianej w umowie, lub
b) stwierdzającą osiągnięcie celu ugrupowania lub brak możliwości dalszej jego realizacji.
W przypadku gdy trzy miesiące po wystąpieniu jednej z sytuacji określonej w akapicie pierwszym członkowie nie podjęli decyzji ustanawiającej rozwiązanie ugrupowania, każdy członek może zwrócić się do sądu o nakaz rozwiązania.
3. Ugrupowanie musi zostać również rozwiązane decyzją jej członków lub pozostałego członka, gdy nie są już spełniane warunki ustanowione w art. 4 ust. 2.
4. Po rozwiązaniu ugrupowania decyzją jej członków zarządzający muszą podjąć wymagane kroki wymienione w art. 7 i 8. Ponadto każda zainteresowana osoba może podjąć te kroki.
Artykuł 32
1. Na wniosek każdej zainteresowanej osoby lub właściwego organu, w przypadku naruszenia art. 3, 12 lub 31 ust. 3, sąd musi nakazać rozwiązanie ugrupowania, chyba że sprawy ugrupowania mogą zostać i zostaną uporządkowane przed wydaniem przez sąd merytorycznego orzeczenia.
2. Na wniosek członka sąd może nakazać rozwiązanie ugrupowania ze słusznych i stosownych przyczyn.
3. Państwo Członkowskie może postanowić, że sąd na wniosek właściwego organu może nakazać rozwiązanie ugrupowania, które ma siedzibę w państwie, do którego organ ten należy, w każdym przypadku gdy ugrupowanie działa z naruszeniem interesu publicznego tego państwa, jeżeli prawo tego państwa przewiduje taką możliwość w odniesieniu do spółek zarejestrowanych lub innych podlegających mu jednostek organizacyjnych.
Artykuł 33
Z chwilą gdy członek przestaje należeć do ugrupowania z jakiegokolwiek innego powodu niż cesja jego praw, zgodnie z warunkami ustanowionymi w art. 22 ust. 1, wartość jego praw i zobowiązań zostaje określona z uwzględnieniem stanu aktywów i pasywów ugrupowania, w chwili gdy członek przestaje należeć do ugrupowania.
Wartość praw i zobowiązań występującego z ugrupowania członka nie może być ustalona z góry.
Artykuł 34
Bez uszczerbku dla art. 37 ust. l każdy członek, który przestaje należeć do ugrupowania, pozostaje odpowiedzialny, zgodnie z warunkami ustanowionymi w art. 24, za długi i inne zobowiązania wynikające z działalności ugrupowania przed ustaniem członkostwa.
Artykuł 35
1. Rozwiązanie ugrupowania pociąga za sobą jego likwidację.
2. Likwidacja ugrupowania i zakończenie jego likwidacji podlega prawu krajowemu.
3. Ugrupowanie zachowuje swoją zdolność prawną w rozumieniu art. 1 ust. 2 do chwili zakończenia jego likwidacji.
4. Likwidator lub likwidatorzy podejmują wymagane kroki, wymienione w art. 7 i 8.
Artykuł 36
Ugrupowania podlegają ustawodawstwu krajowemu regulującemu upadłość i zaprzestanie płatności. Wszczęcie postępowania przeciwko ugrupowaniu z powodu jego upadłości lub zaprzestania płatności nie jest samo w sobie przyczyną wszczynania takiego postępowania przeciwko jej członkom.
Artykuł 37
1. Pięcioletni termin przedawnienia po opublikowaniu, na podstawie art. 8, wzmianki o ustaniu przynależności członka do ugrupowania, zastępuje dłuższy termin, który może być ustanowiony przez właściwe prawo krajowe dotyczące postępowania przeciwko temu członkowi, w związku z długami i innymi zobowiązaniami wynikającymi z działalności ugrupowania przed ustaniem członkostwa.
2. Pięcioletni termin przedawnienia po opublikowaniu, na podstawie art. 8, wzmianki o zakończeniu likwidacji ugrupowania zastępuje dłuższy termin, który może być ustanowiony przez właściwe prawo krajowe dotyczące postępowania przeciwko temu członkowi, w związku z długami i innymi zobowiązaniami wynikającymi z działalności ugrupowania.
Artykuł 38
W przypadku gdy ugrupowanie wykonuje jakąkolwiek działalność w Państwie Członkowskim z naruszeniem interesu publicznego tego państwa, właściwy organ tego państwa może zabronić wykonywania takiej działalności. Kontrola tej decyzji właściwego organu przez władzę sądową jest możliwa.
Artykuł 39
1. Państwa Członkowskie wyznaczają odpowiedni rejestr lub rejestry do dokonywania rejestracji określonej w art. 6 oraz 10 i ustanawiają przepisy dotyczące rejestracji. Państwa Członkowskie określają warunki, zgodnie z którymi są składane do rejestru dokumenty określone w art. 7 i 10. Państwa Członkowskie zapewniają, aby dokumenty i dane określone w art. 8 były publikowane we właściwym biuletynie Państwa Członkowskiego, w którym ugrupowanie posiada swoją siedzibę oraz mogą określić sposób publikacji dokumentów i danych określonych w art. 8 lit. c).
Państwa Członkowskie zapewniają także, aby każdy mógł w odpowiednim rejestrze, na podstawie art. 6 lub, tam gdzie jest to stosowne, art. 10 kontrolować dokumenty określone w art. 7 oraz uzyskać, nawet za pośrednictwem poczty, pełne lub częściowe ich kopie.
Państwa Członkowskie mogą przewidzieć opłaty w związku z czynnościami określonymi w poprzednich akapitach, jednakże opłaty te nie mogą przekraczać ich kosztów administracyjnych.
2. Państwa Członkowskie zapewniają, aby informacje, które mają być opublikowane w Dzienniku Urzędowym Wspólnot Europejskich na podstawie art. 11 zostały przesłane do Urzędu Oficjalnych Publikacji Wspólnot Europejskich w ciągu jednego miesiąca od publikacji w biuletynie określonym w ust. l.
3. Państwa Członkowskie przewidują odpowiednie kary w przypadku nieprzestrzegania przepisów art. 7, 8 i 10 dotyczących ujawnienia oraz w przypadku nieprzestrzegania art. 25.
Artykuł 40
Zyski lub straty wynikające z działalności ugrupowania podlegają opodatkowaniu jedynie w zakresie, w jakim przypadają członkom.
Artykuł 41
1. Państwa Członkowskie podejmują środki wymagane na mocy art. 39 przed dniem 1 lipca 1989 r. oraz niezwłocznie powiadamiają o nich Komisję.
2. Do celów informacyjnych Państwa Członkowskie powiadamiają Komisję o kategoriach osób fizycznych, spółek lub innych jednostek organizacyjnych, którym zabraniają one uczestnictwa w ugrupowaniach zgodnie z art. 4 ust. 4. Komisja powiadamia inne Państwa Członkowskie.
Artykuł 42
1. Po przyjęciu niniejszego rozporządzenia zostaje ustanowiony Komitet Kontaktowy pod auspicjami Komisji. Jego funkcją jest:
a) ułatwienie, bez uszczerbku dla art. 169 i 170 Traktatu, stosowania niniejszego rozporządzenia poprzez regularne konsultacje dotyczące w szczególności praktycznych problemów wynikających ze stosowania rozporządzenia;
b) doradzanie Komisji, jeżeli jest to niezbędne, w zakresie dodatków i zmian niniejszego rozporządzenia.
2. Komitet Kontaktowy złożony jest z przedstawicieli Państw Członkowskich oraz przedstawicieli Komisji. Przewodniczący jest przedstawicielem Komisji. Komisja zapewnia sekretariat.
3. Komitet Kontaktowy jest zwoływany przez swojego przewodniczącego z jego własnej inicjatywy albo na wniosek jednego z członków.
Artykuł 43
Niniejsze rozporządzenie wchodzi w życie trzeciego dnia po jego opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Wspólnot Europejskich.
Niniejsze rozporządzenie stosuje się od dnia 1 lipca 1989 r., z wyjątkiem art. 39, 41 oraz 42, które stosuje się od wejścia w życie rozporządzenia.
Niniejsze rozporządzenie wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich Państwach Członkowskich.
Sporządzono w Brukseli, dnia 25 lipca 1985 r.