ROZPORZĄDZENIE KOMISJI (WE) NR 1787/2006
z dnia 4 grudnia 2006 r.
zmieniające rozporządzenie (WE) nr 809/2004 wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam
KOMISJA WSPÓLNOT EUROPEJSKICH,
uwzględniając Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską,
uwzględniając dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniającą dyrektywę 2001/34/WE (1), w szczególności jej art. 7 ust. 1,
a także mając na uwadze, co następuje:
(1)
Rozporządzenie (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (2) nakazuje spółkom podlegającym ustawodawstwu państwa członkowskiego, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w którymkolwiek z państw członkowskich, sporządzanie za każdy rok finansowy zaczynający się dnia 1 stycznia 2005 r. lub później skonsolidowanych sprawozdań finansowych zgodnie z przyjętymi międzynarodowymi standardami rachunkowości, zwanymi obecnie powszechnie międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej (IFRS).
(2)
Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (3) wymaga, aby historyczne informacje finansowe zamieszczane przez emitentów z krajów trzecich w prospektach emisyjnych publikowanych w związku z publiczną ofertą papierów wartościowych lub ich dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym były sporządzane zgodnie z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej, przyjętymi na mocy art. 3 rozporządzenia (WE) nr 1606/2002, lub z równoważnymi krajowymi standardami rachunkowości obowiązującymi w danym kraju trzecim. W przypadku gdy historyczne informacje finansowe nie zostały sporządzone zgodnie z takimi standardami, należy je przedstawić w prospekcie emisyjnym w postaci przekształconego sprawozdania finansowego.
(3)
Artykuł 35 rozporządzenia (WE) nr 809/2004 zawiera jednak przepisy przejściowe zwalniające w określonych, ograniczonych przypadkach emitentów z krajów trzecich z obowiązku przekształcania historycznych informacji finansowych, które nie zostały sporządzone zgodnie z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej lub z równoważnymi standardami rachunkowości obowiązującymi w kraju trzecim. Na mocy tych przepisów przejściowych obowiązek przekształcenia historycznych informacji finansowych nie dotyczy prospektów emisyjnych złożonych przed dniem 1 stycznia 2007 r. przez emitentów z krajów trzecich, którzy sporządzili historyczne informacje finansowe zgodnie ze standardami uznawanymi w skali międzynarodowej albo zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości obowiązującymi w kraju trzecim, a ich papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym przed tym terminem. W tym drugim przypadku, jeśli historyczne informacje finansowe nie przedstawiają prawdziwego i rzetelnego obrazu aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz zysków i strat emitenta, muszą one zostać uzupełnione o dokładniejsze lub dodatkowe informacje niezbędne celem uzyskania prawdziwego i rzetelnego obrazu.
(4)
Na mocy obecnych przepisów rozporządzenia (WE) nr 809/2004 opisane powyżej zwolnienia w okresie przejściowym nie mają zastosowania do prospektów emisyjnych składanych od dnia 1 stycznia 2007 r., a historyczne informacje finansowe, które nie zostaną przedstawione w sposób zgodny z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej lub z równoważnymi standardami rachunkowości obowiązującymi w kraju trzecim, będą musiały zostać przekształcone.
(5)
Od czasu przyjęcia rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 wiele państw bezpośrednio przejęło międzynarodowe standardy sprawozdawczości finansowej do swoich krajowych standardów rachunkowości. Stanowi to wyraźny dowód na osiągnięcie jednego z celów tego rozporządzenia, jakim jest sprzyjanie coraz większej harmonizacji standardów sprawozdawczości finansowej, prowadzącej do międzynarodowej akceptacji IFRS jako rzeczywiście światowych standardów. W związku z tym właściwe jest, aby emitenci z krajów trzecich byli zwolnieni z obowiązku przekształcania historycznych informacji finansowych sporządzanych zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości lub z przedstawiania opisu różnic, zgodnie z art. 1 ust. 2 ust. 5A, jeżeli zgodnie z MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” zawierają one jednoznaczną i bezwarunkową deklarację zgodności z IFRS.
(6)
Powołany decyzją Komisji 2001/527/WE (4) Komitet Europejskich Regulatorów Rynku Papierów Wartościowych (CESR) w swojej opinii wydanej w czerwcu 2005 r. uznał, że standardy rachunkowości (tzw. GAAP - Generally Accepted Accounting Principles) obowiązujące w Kanadzie, Japonii i Stanach Zjednoczonych, w każdym przypadku rozpatrywane jako całość, są równoważne z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej przyjętymi na mocy art. 3 rozporządzenia (WE) nr 1606/2002, pod warunkiem ujawniania dodatkowych informacji, a w niektórych przypadkach składania uzupełniających sprawozdań finansowych.
(7)
W styczniu 2005 r. Japońska Rada Standardów Rachunkowości oraz Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB) ogłosiły zawarcie porozumienia w sprawie realizacji wspólnego projektu mającego na celu zmniejszenie różnic pomiędzy międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej a japońskimi standardami rachunkowości, a w marcu 2005 r. rozpoczęły realizację wspólnego programu prac zmierzających do harmonizacji japońskich standardów rachunkowości z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej. W styczniu 2006 r. Kanadyjska Rada Standardów Rachunkowości publicznie zadeklarowała zamiar przejścia na jeden zbiór akceptowanych na całym świecie wysokiej jakości standardów dla spółek publicznych i stwierdziła, że cel ten najlepiej osiągnąć poprzez harmonizację kanadyjskich standardów rachunkowości z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej w ciągu pięciu lat. W lutym 2006 r. Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz amerykańska Rada Standardów Rachunkowości Finansowej (FASB) opublikowały protokół ustaleń, w którym nakreślono program prac na rzecz harmonizacji amerykańskich standardów rachunkowości z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej celem spełnienia jednego z warunków amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC), które muszą zostać spełnione, zanim najpóźniej w roku 2009 zniesie ona wymóg uzgadniania sprawozdań finansowych, nałożony na zarejestrowanych w niej zagranicznych emitentów stosujących międzynarodowe standardy sprawozdawczości finansowej.
(8)
Ważne jest jednak zachowanie jakości opartej na zasadach sprawozdawczości finansowej według IFRS, spójne wprowadzanie w życie międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej, zagwarantowanie odpowiedniej pewności prawnej spółkom i inwestorom oraz oferowanie spółkom z UE równego traktowania sprawozdań finansowych na arenie międzynarodowej. Przyszła ocena równoważności powinna opierać się na szczegółowej i obiektywnej analizie technicznej różnic pomiędzy międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej a standardami rachunkowości obowiązującymi w krajach trzecich, a także na porównaniu rzeczywistego wdrożenia standardów rachunkowości z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej. Przed podjęciem jakiejkolwiek decyzji na temat równoważności należy dokładnie zbadać postępy procesu harmonizacji.
(9)
W świetle starań na rzecz harmonizacji z IFRS podejmowanych przez podmioty stanowiące standardy rachunkowości w Kanadzie, Japonii i Stanach Zjednoczonych należy przedłużyć obowiązywanie przepisów przejściowych określonych w art. 35 rozporządzenia (WE) nr 809/2004, dotyczących zwolnienia emitentów z krajów trzecich z obowiązku przekształcania historycznych informacji finansowych, które sporządzono zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości Kanady, Japonii lub Stanów Zjednoczonych lub (w zależności od przypadku) z obowiązku przedstawiania opisu różnic, o maksymalnie kolejne dwa lata, w ciągu których podmioty stanowiące standardy i właściwe organy nadzoru prowadzić będą dialog, proces harmonizacji będzie kontynuowany, a sprawozdanie z postępów zostanie ukończone.
(10)
Aczkolwiek wiele państw bezpośrednio przejęło międzynarodowe standardy sprawozdawczości finansowej do swoich krajowych standardów rachunkowości, inne państwa stopniowo harmonizują krajowe standardy rachunkowości z międzynarodowymi standardami. W związku z tym należy również, na okres przejściowy wynoszący maksymalnie dwa lata, zwolnić emitentów z takich krajów trzecich z obowiązku przekształcania historycznych informacji finansowych lub (w zależności od przypadku) z obowiązku przedstawiania opisu różnic, pod warunkiem, że właściwy organ krajowy publicznie podjął odpowiednie zobowiązanie i ustanowił program prac. W celu zagwarantowania, że to zwolnienie jest możliwe wyłącznie w przypadku spełnienia powyższych warunków, emitent z kraju trzeciego powinien być zobowiązany do przedstawienia właściwemu organowi dowodów świadczących o tym, że organ krajowy złożył publiczne oświadczenie i ustanowił program prac. W celu zapewnienia spójności we Wspólnocie Komitet Europejskich Regulatorów Rynku Papierów Wartościowych powinien koordynować ocenę właściwych organów w zakresie spełniania wyżej wymienionych warunków w odniesieniu do standardów rachunkowości w poszczególnych krajach.
(11)
W ciągu tego dwuletniego okresu Komisja powinna nie tylko prowadzić dialog z właściwymi organami krajów trzecich, ale również uważnie śledzić postępy harmonizacji międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej i standardów rachunkowości Kanady, Japonii, Stanów Zjednoczonych i innych krajów trzecich, które ustanowiły program harmonizacji, tak aby mogła ona podjąć decyzję dotyczącą równoważności co najmniej sześć miesięcy przed dniem 1 stycznia 2009 r. Ponadto Komisja będzie śledzić postępy dokonywane przez właściwe organy krajów trzecich w pracach nad wyeliminowaniem wszelkich wymogów dla emitentów wspólnotowych aktywnych na rynkach finansowych kraju trzeciego dotyczących uzgadniania sprawozdań finansowych sporządzonych zgodnie z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej. Na zakończenie dodatkowego okresu przejściowego Komisja podejmie decyzję, na mocy której emitenci wspólnotowi i spoza Wspólnoty traktowani są na równych zasadach.
(12)
Komisja powinna systematycznie informować Europejski Komitet Papierów Wartościowych oraz Parlament Europejski o postępach dokonanych na rzecz eliminacji wymogów uzgadniania i w procesie harmonizacji. W związku z tym do dnia 1 kwietnia 2007 r. Komisja złoży Europejskiemu Komitetowi Papierów Wartościowych i Parlamentowi Europejskiemu sprawozdanie dotyczące harmonogramu prac w zakresie harmonizacji przewidzianego przez krajowe organy ds. rachunkowości w Kanadzie, Japonii i Stanach Zjednoczonych. Ponadto do dnia 1 kwietnia 2008 r. i po konsultacjach z Komitetem Europejskich Regulatorów Rynku Papierów Wartościowych, Komisja powinna złożyć Europejskiemu Komitetowi Papierów Wartościowych i Parlamentowi Europejskiemu sprawozdanie dotyczące oceny standardów rachunkowości krajów trzecich stosowanych przez emitentów, którzy nie są zobowiązani do przekształcania historycznych informacji finansowych lub (w zależności od przypadku) do przedstawiania opisu różnic w prospektach emisyjnych składanych właściwemu organowi przed dniem 1 stycznia 2009 r. Ponadto sześć miesięcy przed dniem 1 stycznia 2008 r. i po odpowiednich konsultacjach z Komitetem Europejskich Regulatorow Rynku Papierów Wartościowych Komisja powinna zapewnić ustalenie definicji równoważności stosowanej do określania równoważności standardów rachunkowości krajów trzecich, na podstawie utworzonego w tym celu mechanizmu określania równoważności.
(13)
W związku z powyższym należy zmienić art. 35 rozporządzenia (WE) nr 809/2004 tak, aby emitenci z krajów trzecich nie byli zobowiązani do przekształcania historycznych informacji finansowych lub (w zależności od przypadku) do przedstawiania opisu różnic w opisanych przypadkach przez okres przejściowy wynoszący maksymalnie dwa lata, w celu umożliwienia dalszego dialogu. We wszystkich innych przypadkach emitenci z krajów trzecich powinni podlegać obowiązkowi przekształcania historycznych informacji finansowych zgodnie z przyjętymi IFRS lub (w odpowiednich przypadkach) obowiązkowi przedstawiania opisu różnic na potrzeby każdego prospektu emisyjnego składanego właściwemu organowi dnia 1 stycznia 2007 r. lub później.
(14)
Środki przewidziane w niniejszym rozporządzeniu są zgodne z opinią Europejskiego Komitetu Papierów Wartościowych,
PRZYJMUJE NINIEJSZE ROZPORZĄDZENIE:
Artykuł 1
W art. 35 rozporządzenia (WE) nr 809/2004 wprowadza się następujące zmiany:
1)
ustęp 5 otrzymuje brzmienie:
„5. Z zastrzeżeniem ustępu 5A, od dnia 1 stycznia 2007 r. emitenci z państw trzecich, o których mowa w ust. 3 i 4, przedstawiają historyczne informacje finansowe zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości przyjętymi na mocy rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 lub zgodnie z równoważnymi krajowymi standardami rachunkowości obowiązującymi w kraju trzecim. Jeżeli takie historyczne informacje finansowe nie zostały sporządzone zgodnie z takimi standardami, muszą być przedstawione w formie przekształconych sprawozdań finansowych.”;
2)
dodaje się następujące ustępy 5A, 5B, 5C, 5D oraz 5E:
„5A. Emitenci z państw trzecich nie podlegają obowiązkowi, na mocy załącznika I, pozycja 20.1; załącznika IV, pozycja 13.1; załącznika VII, pozycja 8.2; załącznika X, pozycja 20.1 lub załącznika XI, pozycja 11.1, przekształcania historycznych informacji finansowych ani obowiązkowi, na mocy załącznika VII, pozycja 8.2a; załącznika IX, pozycja 11.1 lub załącznika X, pozycja 20.1a, przedstawiania opisu różnic między międzynarodowymi standardami rachunkowości przyjętymi na mocy rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 a zasadami rachunkowości, zgodnie z którymi sporządzono te informacje, zawarte w prospekcie emisyjnym, składanym właściwemu organowi przed dniem 1 stycznia 2009 r., pod warunkiem spełnienia jednego z następujących warunków:
a)
informacja dodatkowa do sprawozdań finansowych stanowiących część historycznych informacji finansowych zawiera jednoznaczną i bezwarunkową deklarację zgodności z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej zgodnie z MSR 1 »Prezentacja sprawozdań finansowych«;
b)
historyczne informacje finansowe są sporządzane zgodnie ze standardami rachunkowości obowiązującymi w Kanadzie, Japonii lub Stanach Zjednoczonych Ameryki;
c)
historyczne informacje finansowe są sporządzane zgodnie ze standardami rachunkowości obowiązującymi w kraju trzecim innym niż Kanada, Japonia lub Stany Zjednoczone Ameryki, przy spełnieniu następujących warunków:
i)
organ kraju trzeciego odpowiedzialny za dane krajowe standardy rachunkowości podjął przed rozpoczęciem roku finansowego, w którym złożono prospekt emisyjny, publiczne zobowiązanie do zharmonizowania tych standardów z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej;
ii)
organ ten ustanowił program prac, który wskazuje na zamiar dokonania postępów w harmonizacji do dnia 31 grudnia 2008 r.; oraz
iii)
emitent przedstawia właściwemu organowi dowody świadczące o spełnieniu warunków określonych w pkt i) oraz ii).
5B. Do dnia 1 kwietnia 2007 r. Komisja złoży Europejskiemu Komitetowi Papierów Wartościowych i Parlamentowi Europejskiemu pierwsze sprawozdanie dotyczące harmonogramu prac organów odpowiedzialnych za krajowe standardy rachunkowości w Stanach Zjednoczonych, Japonii i Kanadzie w zakresie harmonizacji międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej i standardów rachunkowości obowiązujących w tych państwach.
Komisja dokładnie monitoruje postępy harmonizacji międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej i standardów rachunkowości Kanady, Japonii i Stanów Zjednoczonych oraz postęp w zakresie eliminacji wymogów uzgadniania, które mają zastosowanie do emitentów wspólnotowych w tych państwach, oraz systematycznie informuje Europejski Komitet Papierów Wartościowych i Parlament Europejski o tych postępach. W szczególności Komisja bezzwłocznie informuje Europejski Komitet Papierów Wartościowych i Parlament Europejski, jeżeli ten proces nie przebiega w sposób zadowalający.
5C. Komisja informuje również systematycznie Europejski Komitet Papierów Wartościowych i Parlament Europejski o przebiegu dyskusji na temat regulacji prawnych i postępie w zakresie harmonizacji międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej i standardów rachunkowości krajów trzecich określonych w ust. 5A lit. c) oraz o postępach dokonanych w zakresie eliminacji wszelkich wymogów uzgadniania. W szczególności Komisja bezzwłocznie informuje Europejski Komitet Papierów Wartościowych i Parlament Europejski, jeżeli ten proces nie przebiega w sposób zadowalający.
5D. Oprócz spełnienia obowiązków określonych w ust. 5B i 5C, Komisja prowadzi regularny dialog z organami krajów trzecich i najpóźniej do dnia 1 kwietnia 2008 r. przedstawi Europejskiemu Komitetowi Papierów Wartościowych i Parlamentowi Europejskiemu sprawozdanie dotyczące postępów harmonizacji i postępów dokonanych na rzecz eliminacji wszelkich wymogów uzgadniania, które mają zastosowanie do emitentów wspólnotowych na mocy przepisów kraju trzeciego, określonego w ust. 5A lit. b) lub c). Komisja może zwrócić się do osoby trzeciej o opracowanie sprawozdania lub nałożyć na osobę trzecią obowiązek jego sporządzenia.
5E. Przynajmniej na sześć miesięcy przed dniem 1 stycznia 2009 r. Komisja dokona ustalenia równoważności standardów rachunkowości krajów trzecich, zgodnie z definicją równoważności i mechanizmem określania równoważności, który zostanie utworzony do dnia 1 stycznia 2008 r. zgodnie z procedurą określoną w art. 24 dyrektywy 2003/71/WE. W związku z wykonaniem przepisów niniejszego ustępu Komisja zasięga najpierw opinii Komitetu Europejskich Regulatorów Rynku Papierów Wartościowych na temat adekwatności definicji równoważności, mechanizmu określania równoważności i ustalania równoważności.”.
Artykuł 2
Niniejsze rozporządzenie wchodzi w życie trzeciego dnia po jego opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.
Niniejsze rozporządzenie wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich.
Sporządzono w Brukseli, dnia 4 grudnia 2006 r.