EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA 2007/63/EB
2007 m. lapkričio 13 d.
iš dalies keičianti Tarybos direktyvas 78/855/EEB ir 82/891/EEB dėl reikalavimo, kad jungiant arba skaidant akcines bendroves nepriklausomas ekspertas parengtų ataskaitą
EUROPOS PARLAMENTAS IR EUROPOS SĄJUNGOS TARYBA,
atsižvelgdami į Europos bendrijos steigimo sutartį, ypač į jos 44 straipsnio 2 dalies g punktą,
atsižvelgdami į Komisijos pasiūlymą,
atsižvelgdami į Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonę (1),
laikydamiesi Sutarties 251 straipsnyje nustatytos tvarkos (2),
kadangi:
(1)
Bendrijos geresnio reglamentavimo politikoje, visų pirma toje, kuri išdėstyta dviejuose Komisijos komunikatuose Tarybai, Europos Parlamentui, Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komitetui ir Regionų komitetui, atitinkamai 2006 m. lapkričio 14 d.„Geresnio reglamentavimo Europos Sąjungoje strateginė apžvalga“ ir 2007 m. sausio 24 d.„Administracinės naštos mažinimo Europos Sąjungoje veiksmų programa“, pabrėžiama įmonėms tenkančios administracinės naštos, numatytos galiojančiuose teisės aktuose, mažinimo svarba, nes administracinės naštos mažinimas yra vienas iš svarbiausių aspektų, leidžiančių pagerinti tokių įmonių konkurencingumą ir pasiekti Lisabonos darbotvarkės tikslus.
(2)
2005 m. spalio 26 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvoje 2005/56/EB dėl ribotos atsakomybės bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas (3), numatyta netaikyti įpareigojimo, kad nepriklausomi ekspertai išnagrinėtų bendrovių jungimosi sąlygų projektą ir kad tokie ekspertai parengtų ataskaitą jungimesi dalyvaujančių bendrovių akcininkams, jei visi akcininkai sutinka, kad tokia ataskaita nereikalinga.
(3)
Tarybos direktyvoje 78/855/EEB (4) dėl akcinių bendrovių jungimo nėra nustatyta panašios išimties dėl jungimo sąlygų projekto, o Tarybos direktyvoje 82/891/EEB (5) dėl akcinių bendrovių skaidymo paliekama valstybėms narėms spręsti, ar suteikti, ar ne tokią išimtį skaidymo sąlygų projekto atžvilgiu.
(4)
Nėra jokios būtinybės reikalauti, kad nepriklausomas ekspertas akcininkams pateiktų tokį vertinimą, jei visi akcininkai sutinka, kad tai yra nebūtina. Bet kokie direktyvų 78/855/EEB ir 82/891/EEB pakeitimai, kuriais leidžiamas toks akcininkų sutikimas, turėtų nepažeisti dalyvaujančių bendrovių kreditorių interesų apsaugos sistemų, kurias pagal minėtas direktyvas turi nustatyti valstybės narės, ir taip pat bet kokių taisyklių, kurios skirtos dalyvaujančių bendrovių darbuotojų informavimui užtikrinti.
(5)
Todėl direktyvos 78/855/EEB ir 82/891/EEB turėtų būti atitinkamai iš dalies pakeistos,
PRIĖMĖ ŠIĄ DIREKTYVĄ:
1 straipsnis
Šios direktyvos tikslas - iš dalies pakeisti Direktyvas 78/855/EEB ir 82/891/EEB dėl reikalavimo, kad, jungiant arba skaidant akcines bendroves, nepriklausomas ekspertas parengtų ataskaitą.
2 straipsnis
Direktyva 78/855/EEB iš dalies keičiama taip:
1)
10 straipsnis papildomas 4 dalimi:
„4. Jei visi kiekvienos jungiamų bendrovių akcininkai ir kitų vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai sutinka, nagrinėti bendrovių jungimo sąlygų projekto ir rengti ekspertų ataskaitos nereikia.“;
2)
11 straipsnio 1 dalies e punktas pakeičiamas taip:
„e)
kai taikoma, 10 straipsnyje numatytas ataskaitas.“
3 straipsnis
Direktyva 82/891/EEB iš dalies keičiama taip:
1)
9 straipsnio 1 dalies e punktas pakeičiamas taip:
„e)
kai taikoma, 8 straipsnyje nurodytas ataskaitas.“;
2)
10 straipsnis pakeičiamas taip:
„10 straipsnis
1. Jei visi kiekvienos skaidyme dalyvaujančių bendrovių akcininkai ir kitų vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai sutinka, nagrinėti bendrovių skaidymo sąlygų projekto ir rengti 8 straipsnio 1 dalyje numatytos ekspertų ataskaitos nereikia.
2. Valstybės narės gali leisti netaikyti 7 straipsnio ir 9 straipsnio 1 dalies c bei d punktų, jei visi kiekvienos skaidyme dalyvaujančių bendrovių akcininkai ir kitų vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai su tuo sutinka.“
4 straipsnis
1. Valstybės narės priima įstatymus ir kitus teisės aktus, kurie, įsigalioję iki 2008 m. gruodžio 31 d., įgyvendina šią direktyvą. Valstybės narės nedelsdamos pateikia Komisijai šių priemonių tekstą ir jų bei šios direktyvos atitikmenų lentelę.
Valstybės narės, patvirtindamos šias priemones, daro jose nuorodą į šią direktyvą arba tokia nuoroda daroma jas oficialiai skelbiant. Nuorodos darymo tvarką nustato valstybės narės.
2. Valstybės narės pateikia Komisijai šios direktyvos taikymo srityje priimtų pagrindinių nacionalinės teisės aktų nuostatų tekstus.
5 straipsnis
Ši direktyva įsigalioja dvidešimtą dieną nuo jos paskelbimo Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje.
6 straipsnis
Ši direktyva skirta valstybėms narėms.
Priimta Strasbūre, 2007 m. lapkričio 13 d.