EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA 2006/46/EB
2006 m. birželio 14 d.
iš dalies keičianti Tarybos direktyvas 78/660/EEB dėl tam tikrų tipų bendrovių metinių atskaitomybių, 83/349/EEB dėl konsoliduotos atskaitomybės, 86/635/EEB dėl bankų ir kitų finansų įstaigų metinės finansinės atskaitomybės ir konsoliduotos finansinės atskaitomybės ir 91/674/EEB dėl draudimo įmonių metinės finansinės atskaitomybės ir konsoliduotos finansinės atskaitomybės
(tekstas svarbus EEE)
EUROPOS PARLAMENTAS IR EUROPOS SĄJUNGOS TARYBA,
atsižvelgdami į Europos bendrijos steigimo sutartį ir ypač į jos 44 straipsnio 1 dalį,
atsižvelgdami į Komisijos pasiūlymą,
atsižvelgdami į Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonę (1),
laikydamiesi Sutarties 251 straipsnyje nustatytos tvarkos (2),
kadangi:
(1)
2003 m. gegužės 21 d. Komisija priėmė veiksmų planą, kuriame skelbiamos priemonės bendrovių teisei modernizuoti ir įmonių valdymui Bendrijoje tobulinti. Buvo numatytas trumpalaikis Bendrijos prioritetas - patvirtinti kolektyvinę valdybos narių atsakomybę, padidinti sandorių su susijusiomis šalimis ir nebalansinių susitarimų skaidrumą bei patobulinti bendrovėje taikomos bendrovės valdymo praktikos atskleidimą.
(2)
Pagal šį veiksmų planą bendrovės administracijos, valdymo ir priežiūros organų nariai privalo prisiimti kolektyvinę atsakomybę prieš bendrovę už metinės finansinės atskaitomybės ir metinių pranešimų rengimą ir paskelbimą. Tas pats turi būti taikoma įmonių administracijos, valdymo ir priežiūros organų nariams, rengiant konsoliduotą finansinę atskaitomybę. Šie organai turėtų veikti pagal kompetenciją, kurią jiems suteikia nacionalinė teisė. Tai nedraustų valstybėms narėms papildomai numatyti tiesioginę atsakomybę prieš akcininkus arba net ir kitus suinteresuotus asmenis. Kita vertus, valstybės narės turi vengti taikyti sistemą, kai atsakomybė nustatoma tik atskiriems kolegialių organų nariams. Tačiau tai neturėtų drausti valstybių narių teismams arba jų teisėsaugos institucijoms sankcijas nustatyti atskiriam kolegialiaus organo nariui.
(3)
Atsakomybė dėl metinės finansinės atskaitomybės ir konsoliduotos finansinės atskaitomybės, o taip pat metinių pranešimų ir konsoliduotų metinių pranešimų rengimo ir skelbimo pagrįsta nacionaline teise. Atitinkamos taisyklės dėl atsakomybės, nustatytos kiekvienos valstybės narės nacionaliniais įstatymais ar kitais teisės aktais, turėtų būti taikomos administracijos, valdymo ir priežiūros organų nariams. Valstybės narės pačios turėtų spręsti dėl atsakomybės masto.
(4)
Siekiant paskatinti patikimą finansinės atskaitomybės procesą visoje Europos Sąjungoje, už bendrovės finansinių pranešimų rengimą atsakingo bendrovės organo nariams turėtų būti nustatyta pareiga užtikrinti, kad finansinė informacija, pateikiama bendrovės metinėje finansinėje atskaitomybėje ir metiniuose pranešimuose, parodo tikrą ir teisingą vaizdą.
(5)
2004 m. rugsėjo 27 d. Komisija priėmė Komunikatą dėl blogos finansinės ir įmonių praktikos prevencijos ir kovos su ja, kuriame, inter alia, išdėstomos Komisijos politikos iniciatyvos dėl bendrovių vidaus kontrolės ir kolegialių organų narių atsakomybės.
(6)
Šuo metu Ketvirtojoje Tarybos direktyvoje 78/660/EEB (3) ir Septintojoje Tarybos direktyvoje 83/349/EEB (4) numatytas tik sandorių tarp bendrovės ir bendrovės dukterinių įmonių atskleidimas. Siekiant priartinti bendroves, kurių vertybiniai popieriai nėra įtraukti į prekybą reguliuojamose rinkose, prie bendrovių, kurios taiko tarptautinius apskaitos standartus savo konsoliduotai finansinei atskaitomybei, atskleidimas turėtų būti išplėstas ir taikomas kitų tipų susijusiems asmenims: tokiems kaip vadovaujantieji darbuotojai ir kolegialių organų narių sutuoktiniai, bet tik jeigu sandoriai yra reikšmingi ir nebuvo sudaryti įprastomis rinkos sąlygomis. Reikšmingų sandorių su susijusiomis šalimis, kurie nėra sudaromi įprastomis rinkos sąlygomis, atskleidimas gali padėti metinės finansinės atskaitomybės vartotojams įvertinti bendrovės finansinę padėtį bei, kai bendrovė priklauso grupei, visos grupės finansinę padėtį. Grupės vidaus susijusių asmenų sandoriai turėtų būti eliminuoti rengiant konsoliduotas finansines ataskaitas.
(7)
Susijusio asmens sąvokų apibrėžimai, nustatyti tarptautiniuose apskaitos standartuose, kuriuos Komisija priėmė pagal 2002 m. liepos 19 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (EB) Nr. 1606/2002 dėl tarptautinių apskaitos standartų taikymo (5), turėtų būti taikomi Direktyvoms 78/660/EEB ir 83/349/EEB.
(8)
Dėl nebalansinių susitarimų bendrovė gali patirti rizikos arba gauti naudos, kuri yra reikšminga vertinant bendrovės finansinę padėtį ir, jei bendrovė priklauso grupei, finansinę visos grupės padėtį.
(9)
Tokie nebalansiniai susitarimai galėtų būti bet kurie sandoriai arba sutartys, kurias bendrovės gali sudaryti su ūkio subjektais, net ir neturinčiais juridinio asmens statuso, ir kurios nėra įtrauktos į balansą. Tokie nebalansiniai susitarimai gali būti susiję su vienos arba kelių specialios paskirties įmonių (SPĮ) arba ofšorinės veiklos sukūrimu arba naudojimu, siekiant, inter alia, ekonominių, teisinių, mokestinių ir apskaitos tikslų. Tokie nebalansiniai susitarimai yra, pavyzdžiui, rizikos ir naudos pasidalinimo susitarimai arba įsipareigojimai, atsirandantys iš tokių sutarčių, kaip skolos faktoringo, kombinuoto pardavimo ir atpirkimo susitarimų, konsignacijos susitarimų, „mokėk, jei neimi“ susitarimų, transformavimo į vertybinius popierius sandorių per atskiras bendroves arba juridinio asmens statuso neturinčius ūkio subjektus, turto įkeitimo, veiklos nuomos, fukcijų perleidimo paslaugų ir panašūs. Atitinkami duomenys apie tokių į balansą neįtrauktų susitarimų reikšmingą riziką ir naudą turėtų būti pateikti finansinės atskaitomybės ir konsoliduotos finansinės atskaitomybės aiškinamuosiuose raštuose.
(10)
Bendrovės, kurių vertybiniai popieriai yra įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje ir kurių registruota buveinė yra įsikūrusi Bendrijoje, turėtų būti įpareigotos teikti metinį bendrovės valdymo pareiškimą, kuris būtų įtrauktas į metinį pranešimą, kaip speciali ir aiškiai identifikuojama jo dalis. Šiame pareiškime akcininkams turėtų būti bent jau pateikta lengvai prieinama pagrindinė informacija apie faktiškai taikytą bendrovės valdymo praktiką, taip pat visų taikomų rizikos valdymo ir vidaus kontrolės sistemų esminių savybių aprašymas, susijęs su finansinės atskaitomybės procesu. Bendrovės valdymo pareiškime turėtų aiškiai matytis, ar įmonėje yra taikomos kitokios bendrovės valdymo nuostatos, nei numatyta nacionalinėje teisėje, nepaisant, ar šios nuostatos yra tiesiogiai nustatytos bendrovės valdymo kodekse, kuris yra taikomas bendrovei, ar bet kuriuose kituose bendrovės valdymo kodeksuose, kuriuos bendrovė gali nuspręsti taikyti. Be to, jei reikia, bendrovės gali pateikti aplinkos ir socialinių aspektų, kurie padėtų suprasti bendrovės plėtrą, veiklą ir situaciją, analizę. Įmonėms, kurios rengia konsoliduotus metinius pranešimus, reikalavimą teikti atskirą bendrovės valdymo pareiškimą taikyti nėra būtina, tačiau informacija apie grupės turimą rizikos valdymo ir vidaus kontrolės sistemas turėtų būti pateikta.
(11)
Įvairios pagal šią direktyvą priimtos priemonės, neturi būti būtinai taikomos tiems patiems bendrovių ir įmonių tipams. Valstybės narės turėtų galėti netaikyti šios direktyvos reikalavimų dėl susijusių šalių ir nebalansinių susitarimų mažoms bendrovėms, kurios yra apibrėžtos Direktyvos 78/660/EEB 11 straipsnyje. Bendrovės, kurios savo finansinėje atskaitomybėje jau atskleidžia informaciją apie sandorius su susijusiomis šalimis remiantis Europos Sąjungoje priimtais tarptautiniais apskaitos standartais, pagal šią direktyvą neturėtų būti įpareigotos atskleisti papildomos informacijos, kadangi tarptautinių apskaitos standartų taikymas jau parodo tikrą ir teisingą tokios bendrovės vaizdą. Šios direktyvos nuostatos dėl bendrovės valdymo pareiškimo turėtų būti taikomos visoms bendrovėms, įskaitant bankus, draudimo ir perdraudimo įmones, ir įmonėms, kurios išleidžia vertybinius popierius, išskyrus akcijas, įtauktus į prekybą reguliuojamoje rinkoje, tiek kiek joms netaikomos valstybių narių nustatytos išimtys. Šios direktyvos nuostatos dėl kolegialių organų narių pareigų ir atsakomybės, taip pat ir sankcijų, turėtų būti taikomos visoms bendrovėms, kurioms taikomos Tarybos direktyvos 78/660/EEB, 86/635/EEB (6) ir 91/674/EEB (7), bei visoms įmonėms, kurios sudaro konsoliduotą finansinę atskaitomybę pagal Direktyvą 83/349/EEB.
(12)
Dabartinės redakcijos Direktyvoje 78/660/EEB nustatoma, kad kas penkerius metus peržiūrimi, inter alia, nustatyti maksimalūs balanso sumos ir grynųjų pajamų dydžiai, kuriuos valstybės narės taiko nustatydamos, kurios bendrovės gali būti atleistos nuo tam tikrų informacijos atskleidimo reikalavimų. Be šių penkerių metų peržiūrėjimų, gali būti naudingas papildomas vienkartinis šių maksimalių balanso sumos ir grynųjų pajamų dydžių padidinimas. Valstybės narės neprivalo šių padidintų dydžių laikytis.
(13)
Kadangi šios direktyvos tikslų - palengvinti tarpvalstybines investicijas ir padidinti finansinių ataskaitų ir pranešimų palyginamumą ES mastu bei visuomenės pasitikėjimą jomis, tobulinant konkrečių duomenų atskleidimą ir užtikrinant jo nuoseklumą, valstybės narės negali deramai pasiekti ir todėl juos galima geriau pasiekti Bendrijos lygiu, Bendrija gali patvirtinti priemones vadovaudamasi Sutarties 5 straipsnyje nustatytu subsidiarumo principu. Laikantis tame straipsnyje nustatyto proporcingumo principo, šia direktyva nenumatoma nieko, kas nėra būtina tiems tikslams pasiekti.
(14)
Šioje direktyvoje gerbiamos pagrindinės teisės ir laikomasi pripažintų, ypač Europos Sąjungos Pagrindinių teisių chartijoje, principų.
(15)
Remiantis Tarpinstitucinio susitarimo dėl geresnės teisės aktų leidybos (8) 34 punktu, valstybės narės yra skatinamos sudaryti jų pačių ir Bendrijos labui lenteles, kurios kiek įmanoma geriau parodytų šios direktyvos ir perkėlimo į nacionalinę teisę priemonių tarpusavio ryšį, ir jas paskelbti.
(16)
Todėl Direktyvos 78/660/EEB, 83/349/EEB, 86/635/EEB ir 91/674/EEB turėtų būti atitinkamai iš dalies keičiamos,
PRIĖMĖ ŠIĄ DIREKTYVĄ:
1 straipsnis
Direktyvos 78/660/EEB pakeitimas
Direktyva 78/660/EEB iš dalies keičiama taip:
1)
11 straipsnio pirma pastraipa iš dalies keičiama taip:
a)
pirmoje įtraukoje žodžiai „balanso suma: 3 650 000 EUR“ pakeičiami žodžiais „balanso suma: 4 400 000 EUR“;
b)
antroje įtraukoje žodžiai „grynosios pajamos: 7 300 000 EUR“ pakeičiama žodžiais „grynosios pajamos: 8 800 000 EUR“;
2)
11 straipsnio trečioje pastraipoje žodžiai „direktyvos paskelbimo dieną, pagal sumas, kurios nustatomos atlikus 53 straipsnio 2 dalyje numatytą persvarstymą“ pakeičiami žodžiais „bet kurios direktyvos, nustatančios šias sumas, paskelbimo dieną“;
3)
27 straipsnio pirma pastraipa iš dalies keičiama taip:
a)
pirmoje įtraukoje žodžiai „balanso suma: 14 600 000 EUR“ pakeičiami žodžiais „balanso suma: 17 500 000 EUR“;
b)
antroje įtraukoje žodžiai „grynosios pajamos: 29 200 000 EUR“ pakeičiami žodžiais „grynosios pajamos: 35 000 000 EUR“;
4)
27 straipsnio trečioje pastraipoje žodžiai „direktyvos paskelbimo dieną, pagal sumas, kurios nustatomos atlikus 53 straipsnio 2 dalyje numatytą persvarstymą“ pakeičiami žodžiais „bet kurios direktyvos, nustatančios šias sumas, paskelbimo dieną“;
5)
42a straipsnis papildomas šia pastraipa:
„5a) Nukrypdamos nuo 3 ir 4 dalių nuostatų ir laikydamosi tarptautinių apskaitos standartų, patvirtintų 2003 m. rugsėjo 29 d. Komisijos reglamentu (EB) Nr. 1725/2003, priimančiu tam tikrus tarptautinius apskaitos standartus pagal Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (EB) Nr. 1606/2002 (9), su pakeitimais iki 2006 m. rugsėjo 5 d. valstybės narės gali leisti arba reikalauti įvertinti finansines priemones kartu su susijusiais atskleidimo reikalavimais, kurių reikalaujama pagal tarptautinius apskaitos standartus, priimtus pagal 2002 m. liepos 19 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (EB) Nr. 1606/2002 dėl tarptautinių apskaitos standartų taikymo (10).
6)
43 straipsnio 1 dalyje įterpiami šie punktai:
„7a)
bendrovės susitarimų, neįtrauktų į balanso ataskaitą, pobūdis ir verslo tikslas bei šių susitarimų finansinis poveikis bendrovei su sąlyga, kad tokių susitarimų rizika ar nauda yra reikšminga, ir jei šios informacijos apie šią riziką ar naudą atskleidimas yra būtinas norint įvertinti bendrovės finansinę padėtį.
Valstybės narės gali leisti 27 straipsnyje nurodytoms bendrovėms apriboti šio punkto atskleidimo reikalavimus ir prašyti atskleisti tik informaciją apie tokių susitarimų pobūdį ir verslo tikslą;
7b)
sandoriai, kuriuos bendrovė sudarė su susijusiomiais asmenimis, įskaitant šių sandorių sumas, susijusių asmenų santykių pobūdį ir kitą informaciją apie sandorius, kuri yra būtina norint suprasti bendrovės finansinę padėtį, jeigu tokie sandoriai yra reikšmingi ir nebuvo sudaryti įprastomis rinkos sąlygomis. Informacija apie atskirus sandorius gali būti apibendrinama pagal jų pobūdį, išskyrus atvejus, kai, norint suprasti sandorių tarp susijusių asmenų poveikį bendrovės finansinei padėčiai, būtina atskira informacija.
Valstybės narės gali leisti 27 straipsnyje nurodytoms bendrovėms neatskleisti šiame punkte nurodytos informacijos, išskyrus jei tos bendrovės priskiriamos Direktyvos 77/91/EEB 1 straipsnio 1 dalyje nurodytoms bendrovėms. Pastaruoju atveju valstybės narės gali reikalauti pateikti informaciją tik apie sandorius, kuriuos tiesiogiai arba netiesiogiai sudarė:
i)
bendrovė ir jos pagrindiniai akcininkai,
ir
ii)
bendrovė ir administracijos, valdymo ir priežiūros organų nariai.
Valstybės narės gali netaikyti šio reikalavimo sandoriams, sudarytiems tarp dviejų ar daugiau grupės narių jei toks narys yra dukterinių įmonių, su kuriomis sudarytas sandoris, savininkas.
Sąvoka „susijęs asmuo“ turi tokią pačią reikšmę kaip ir tarptautiniuose apskaitos standartuose, priimtuose pagal Reglamentą (EB) Nr. 1606/2002.“
;
7)
įterpiamas šis straipsnis:
„46a straipsnis
1. Bendrovė, kurios vertybiniai popieriai yra įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje, kurios sąvoka apibrėžta 2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/39/EB dėl finansinių priemonių rinkų (11) 4 straipsnio 1 dalies 14 punkte, į savo metinį pranešimą įtraukia bendrovės valdymo pareiškimą. Pareiškimas pateikiamas kaip specialus metinio pranešimo skirsnis ir jame pateikiama bent ši informacija:
a)
nuoroda į:
i)
bendrovės valdymo kodeksą, kuris bendrovei yra taikomas;
ir (arba)
ii)
bendrovės valdymo kodeksą, kurį bendrovė savanoriškai nusprendė taikyti;
ir (arba)
iii)
visą reikalingą informaciją apie bendrovės valdymo praktiką, taikytą papildant nacionalinės teisės reikalavimus.
Kai taikomi i ir ii papunkčiai, bendrovė taip pat nurodo, kur galima viešai rasti atitinkamus tekstus, o kai taikomas iii papunktis - viešai paskelbia informaciją apie savo bendrovės valdymo praktiką;
b)
tiek, kiek bendrovė pagal nacionalinę teisę nukrypsta nuo bendrovės valdymo kodekso, minėto a punkto i arba ii papunktyje, bendrovė nurodo, nuo kurių to kodekso dalių ji nukrypo ir kodėl. Jei bendrovė nusprendžia netaikyti kokių nors a punkto i ar ii papunkčiuose minimo bendrovės valdymo kodekso nuostatų, ji nurodo tokio sprendimo motyvus;
c)
su finansinės atskaitomybės procesu susijusių bendrovės vidaus kontrolės ir rizikos valdymo sistemų pagrindinių požymių aprašymas;
d)
informacija, kuri yra reikalaujama pagal 2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų (12) 10 straipsnio 1 dalies c, d, f, h ir i punktus, jei bendrovei ta direktyva taikoma;
e)
išskyrus, kai ši informacija jau numatyta nacionaliniuose įstatymuose ar kituose teisės aktuose, akcininkų susirinkimo veikla ir jo pagrindiniai įgaliojimai, akcininkų teisių aprašymas ir aprašymas, kaip jomis galima pasinaudoti;
f)
administracijos, valdymo ir priežiūros organų ir jų komitetų sudėtis ir veikla.
2. Valstybės narės gali leisti šiame straipsnyje nustatytą informaciją pateikti atskirame pranešime, skelbiamame kartu su metiniu pranešimu 47 straipsnyje nustatyta tvarka, arba metiniame pranešime nurodydamos, kur šį dokumentą galima rasti bendrovės tinklalapyje. Kai rengiamas atskiras pranešimas, bendrovės valdymo pareiškime gali būti nuoroda į metinį pranešimą, kur skelbiama pagal 1 dalies d punktą reikalaujama informacija. 51 straipsnio 1 dalies antra pastraipa taikoma šio straipsnio 1 dalies c ir d punktų nuostatoms. Dėl likusios informacijos teisės aktų nustatytą auditą atliekantis auditorius patikrina, ar parengtas bendrovės valdymo pareiškimas.
3. Bendroves, kurios yra išleidusios kitokius nei akcijos vertybinius popierius, kurie nėra įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje, pagal Direktyvos 2004/39/EB 4 straipsnio 1 dalies 14 punktą, valstybės narės gali atleisti nuo 1 dalies a, b, e ir f punktų nuostatų taikymo, išskyrus, kai šios bendrovės yra išleidusios akcijų, kuriomis prekiaujama daugiašalėje prekybos sistemoje pagal Direktyvos 2004/39/EB 4 straipsnio 1 dalies 15 punktą.
8)
įterpiamas šis skirsnis:
„10A SKIRSNIS
Pareigos ir atsakomybė už metinės finanasinės atskaitomybės ir metinio pranešimo sudarymą ir paskelbimą
50b straipsnis
Valstybės narės užtikrina, kad bendrovės administracijos, valdymo ir priežiūros organų nariai turėtų kolektyvinę pareigą užtikrinti, kad metinė finansinė atskaitomybė, metinis pranešimas ir pagal 46a straipsnį atskirai teikiamas bendrovės valdymo pareiškimas būtų sudaromi ir skelbiami pagal šios direktyvos reikalavimus, o atitinkamais atvejais - pagal tarptautinius apskaitos standartus, priimtus pagal Reglamentą (EB) Nr. 1606/2002. Tokie organai veikia pagal savo kompetenciją, jiems suteiktą pagal nacionalinę teisę.
50c straipsnis
Valstybės narės užtikrina, kad administracijos, valdymo ir priežiūros organų nariams, nurodytiems 50b straipsnyje, bent jau bendrovės atžvilgiu, už 50b straipsnyje nurodytų pareigų nevykdymą būtų taikomi jų įstatymai ir kiti teisės aktai dėl atsakomybės.“
;
9)
53a straipsnis pakeičiamas taip:
„53a straipsnis
Valstybės narės nesuteikia galimybės pasinaudoti 11, 27, 43 straipsnio 1 dalies, 7a ir 7b punktuose, 46, 47 ir 51 straipsniuose nustatytomis išimtimis bendrovėms, kurių vertybiniai popieriai yra įtraukti į prekybą bet kurios valstybės narės reguliuojamoje rinkoje, kaip apibrėžta Direktyvos 2004/39/EB 4 straipsnio 1 dalies 14 punkte.“
;
10)
įterpiamas šis straipsnis:
„60a straipsnis
Valstybės narės nustato taisykles dėl sankcijų, taikomų už nacionalinių nuostatų, priimtų pagal šią direktyvą, pažeidimus, ir imasi visų priemonių, kurios yra reikalingos užtikrinti, kad šios sankcijos būtų įgyvendintos. Numatytos sankcijos privalo būti efektyvios, proporcingos ir atgrasančios.“
;
11)
61a straipsnis pakeičiamas taip:
„61a straipsnis
Ne vėliau kaip iki 2007 m. liepos 1 d., atsižvelgdama į apskaitos pagal tikrąją vertę nuostatų taikymo patirtį ir į tarptautinio masto pokyčius apskaitos srityje, Komisija peržiūri 42a-42f straipsnių, 43 straipsnio 1 dalies 10 ir 14 punktų, 44 straipsnio 1 dalies, 46 straipsnio 2 dalies f punkto ir 59 straipsnio 2 dalies a ir b punktų nuostatas, ypatingą dėmesį skirdama į TAS 39, kaip patvirtinta pagal Reglamentą (EB) Nr. 1606/2002, ir, prireikus, pateikia Europos Parlamentui ir Tarybai pasiūlymą dėl minėtų straipsnių keitimo.“
2 straipsnis
Direktyvos 83/349/EEB pakeitimas
Direktyva 83/349/EEB iš dalies keičiama taip:
1)
34 straipsnyje įterpiami šie punktai:
„7a)
bet kurių susitarimų, neįtrauktų į konsoliduotą balansą, pobūdis ir verslo tikslas bei šių susitarimų finansinis poveikis, su sąlyga, kad tokių susitarimų keliama rizika arba teikiama nauda yra reikšminga, ir tiek, kiek šios rizikos ar naudos atskleidimas yra būtinas norint įvertinti įmonių, kurių duomenys konsoliduojami, bendrą finansinę padėtį;
7b)
sandoriai, išskyrus grupės viduje sudarytus sandorius, kuriuos sudaro patronuojanti įmonė arba kitos įmonės, kurių duomenys yra konsoliduojami, su susijusiais asmenimis, įskaitant tokių sandorių sumas, santykių su susijusiu asmeniu pobūdį bei kitą informaciją apie sandorį, kuri būtina norint suprasti įmonių, kurių duomenys konsoliduojami, bendrą finansinę padėtį, jei tokie sandoriai yra reikšmingi ir nebuvo sudaryti įprastomis rinkos sąlygomis. Informacija apie atskirus sandorius gali būti apibendrinama pagal jų pobūdį, išskyrus atvejus, kai, norint suprasti sandorių tarp susijusių asmenų poveikį įmonių, kurių duomenys konsoliduojami, bendrai finansinei padėčiai, būtina atskira informacija.“
;
2)
36 straipsnio 2 dalis papildoma šiuo punktu:
„f)
grupės vidaus kontrolės ir rizikos valdymo sistemų pagrindinių požymių aprašymas tiek, kiek jos yra susiję su konsoliduotos finansinės atskaitomybės sudarymu, kai bendrovės vertybiniai popieriai yra įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje pagal 2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/39/EB dėl finansinių priemonių rinkų (13) 4 straipsnio 1 dalies 14 punktą. Jeigu konsoliduotas metinis pranešimas ir metinis pranešimas yra pateikiami kaip vienas pranešimas, ši informacija privalo būti įtraukta į pranešimo skyrių, kuriame pateikiamas bendrovės valdymo pareiškimas, kaip numatyta Direktyvos 78/660/EEB 46a straipsnyje.
Jei valstybė narė leidžia Direktyvos 78/660/EEB 46a straipsnio 1 dalyje reikalaujamą informaciją pateikti atskiru pranešimu, skelbiamu kartu su metiniu pranešimu minėtos direktyvos 47 straipsnyje nustatyta tvarka, informacija, teikiama pagal pirmą pastraipą, taip pat turi sudaryti to atskiro pranešimo dalį. Tokiu atveju taikoma šios direktyvos 37 straipsnio 1 dalies antra pastraipa.
3)
įterpiamas šis skirsnis:
„3A SKIRSNIS
Pareigos ir atsakomybė už konsoliduotos finansinės atskaitomybės ir konsoliduoto metinio pranešimo sudarymą ir paskelbimą
36a straipsnis
Valstybės narės užtikrina, kad įmonės, rengiančios konsoliduotą atskaitomybę ir konsoliduotą metinį pranešimą, administracijos, valdymo ir priežiūros organų nariai turėtų kolektyvią pareigą užtikrinti, kad konsoliduota finansinė atskaitomybė, konsoliduotas metinis pranešimas ir pagal Direktyvos 78/660/EEB 46a straipsnį atskirai teikiamas bendrovės valdymo pareiškimas būtų sudaromi ir skelbiami pagal šios direktyvos reikalavimus, o atitinkamais atvejais - pagal tarptautinius apskaitos standartus, priimtus pagal 2002 m. liepos 19 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (EB) Nr. 1606/2002 dėl tarptautinių apskaitos standartų taikymo (14). Tokie organai veikia pagal savo kompetenciją, jiems suteiktą pagal nacionalinę teisę.
36b straipsnis
Valstybės narės užtikrina, kad administracijos, valdymo ir priežiūros organų nariams, nurodytiems 36a straipsnyje, bent jau konsoliduotą finansinę atskaitomybę rengiančios įmonės atžvilgiu, už 36a straipsnyje numatytos pareigos nevykdymą būtų taikomi jų įstatymai ir kiti teisės aktai dėl atsakomybės.
4)
41 straipsnyje įterpiama ši dalis:
„1a. Sąvoka „susijęs asmuo“ turi tokią pačią reikšmę kaip ir tarptautiniuose apskaitos standartuose, priimtuose pagal Reglamentą (EB) Nr. 1606/2002.“
;
5)
įterpiamas šis straipsnis:
„48 straipsnis
Valstybės narės nustato taisykles dėl sankcijų, taikomų už nacionalinių nuostatų, priimtų pagal šią direktyvą, pažeidimus, ir imasi visų priemonių, kurios yra reikalingos užtikrinti, kad šios sankcijos būtų įgyvendinamos. Numatytos sankcijos privalo būti efektyvios, proporcingos ir atgrasančios.“
3 straipsnis
Direktyvos 86/635/EEB pakeitimas
Direktyvos 86/635/EEB 1 straipsnio 1 dalies pirmas sakinys pakeičiamas taip:
„Direktyvos 78/660/EEB 2 ir 3 straipsniai, 4 straipsnio 1 ir 3-6 dalys, 6, 7, 13 ir 14 straipsniai, 15 straipsnio 3 ir 4 dalys, 16-21, 29-35 ir 37-41 straipsniai, 42 straipsnio pirmas sakinys, 42a-42f straipsniai, 45 straipsnio 1 dalis, 46 straipsnio 1 ir 2 dalys, 46a, 48-50, 50a, 50b ir 50c straipsniai, 51 straipsnio 1 dalis, 51a, 56-59, 60a, 61 ir 61a straipsniai taikomi šios direktyvos 2 straipsnyje nurodytoms įstaigoms, jei šioje direktyvoje nenumatyta kitaip.“
4 straipsnis
Direktyvos 91/674/EEB pakeitimas
Direktyvos 91/674/EEB 1 straipsnio 1 dalies pirmas sakinys pakeičiamas taip:
„Direktyvos 78/660/EEB 2 ir 3 straipsniai, 4 straipsnio 1 ir 3-6 dalys, 6, 7, 13 ir 14 straipsniai, 15 straipsnio 3 ir 4 dalys, 16-21, 29-35, 37-41, 42 ir 42a-42f straipsniai, 43 straipsnio 1 dalies 1-7b ir 9-14 punktai, 45 straipsnio 1 dalis, 46 straipsnio 1 ir 2 dalys, 46a, 48-50, 50a, 50b ir 50c straipsniai, 51 straipsnio 1 dalis, 51a, 56-59, 60a, 61 ir 61a straipsniai taikomi šios direktyvos 2 straipsnyje nurodytoms įmonėms, jei šioje direktyvoje nenumatyta kitaip.“
5 straipsnis
Perkėlimas
1. Valstybės narės priima įstatymus ir kitus teisės aktus, kurie yra reikalingi šiai direktyvai įgyvendinti ne vėliau kaip iki 2008 m. rugsėjo 5 d.
Valstybės narės patvirtindamos šias priemones, jose pateikia nuorodą į šią direktyvą arba tokia nuoroda pateikiama jas oficialiai skelbiant. Nuorodos darymo tvarką nustato valstybės narės.
2. Valstybės narės perduoda Komisijai šios direktyvos taikymo srityje priimtų pagrindinių nacionalinių teisės aktų nuostatų tekstus.
6 straipsnis
Įsigaliojimas
Ši direktyva įsigalioja dvidešimtą dieną po jos paskelbimo Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje.
7 straipsnis
Adresatai
Ši direktyva yra skirta valstybėms narėms.
Priimta Strasbūre, 2006 m. birželio 14 d.