EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA 2004/109/EB
2004 m. gruodžio 15 d.
dėl informacijos apie emitentus, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skaidrumo reikalavimų suderinimo, iš dalies keičianti Direktyvą 2001/34/EB
EUROPOS PARLAMENTAS IR EUROPOS SĄJUNGOS TARYBA,
Atsižvelgdami į Europos bendrijos steigimo sutartį, ypač į jos 44 ir 95 straipsnius,
Atsižvelgdami į Komisijos pasiūlymą,
Atsižvelgdami į Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonę (1),
Atsižvelgdami į Europos centrinio banko nuomonę (2),
Laikydamiesi Sutarties 251 straipsnyje nustatytos tvarkos (3),
Kadangi:
(1)
Veiksmingos, skaidrios ir integruotos vertybinių popierių rinkos prisideda prie tikrai vieningos rinkos kūrimo Bendrijoje ir skatina ekonomikos augimą bei darbo vietų kūrimą geriau paskirstydamos kapitalą ir mažindamos kainas. Tikslios, išsamios ir savalaikės informacijos apie vertybinių popierių emitentus atskleidimas sukuria nenutrūkstamą investuotojų pasitikėjimą ir leidžia, remiantis informacija, įvertinti jų verslo padėtį ir turtą. Taip stiprinama tiek investuotojų apsauga, tiek rinkos efektyvumas.
(2)
Šiuo tikslu vertybinių popierių emitentai investuotojams turėtų užtikrinti tinkamą skaidrumą reguliariai pateikdami informaciją. Tuo pačiu tikslu akcininkai arba fiziniai ir juridiniai asmenys, turintys balsavimo teises arba finansines priemones, kurių pagrindu jie turi teisę įsigyti apyvartoje esančių akcijų su balsavimo teise, taip pat turėtų informuoti emitentus apie įsigytas akcijas arba apie kitus pasikeitimus, susijusius su kontroliniais akcijų paketais bendrovėse, kad emitentai galėtų tinkamai informuoti visuomenę.
(3)
1999 m. gegužės 11 d. Komisijos komunikatas, pavadintas „Finansų rinkos modelio įgyvendinimas: veiksmų planas“ nustato veiksmų, reikalingų siekiant užbaigti kurti vieningą finansinių paslaugų rinką, seką. 2000 m. kovo mėn. Lisabonos Europos Vadovų Taryba paragino šį veiksmų planą įgyvendinti iki 2005 m. Veiksmų plane pažymėtas poreikis parengti direktyvą, kuria būtų atnaujinti skaidrumo reikalavimai. Šis poreikis buvo patvirtintas 2002 m. kovo mėn. Barselonos Europos Vadovų Tarybos.
(4)
Ši direktyva turėtų būti suderinta su uždaviniais ir pareigomis, kuriuos Sutartis ir Europos centrinių bankų sistemos ir Europos centrinio banko statutas kelia Europos centrinių bankų sistemai (ECBS) ir valstybių narių centriniams bankams; siekiant užtikrinti, kad bus siekiama pirminių Bendrijos teisės tikslų, šiuo požiūriu ypatingas dėmesys turėtų būti skiriamas valstybių narių centriniams bankams, kurių akcijomis šiuo metu leidžiama prekiauti reguliuojamoje rinkoje.
(5)
Didesnis nacionalinės teisės nuostatų dėl periodinės ir einamosios informacijos reikalavimų, keliamų vertybinių popierių emitentams, suderinimas turėtų padėti siekiant užtikrinti aukštą investuotojų apsaugos lygį visoje Bendrijoje. Tačiau ši direktyva neturi poveikio esamiems Bendrijos teisės aktams dėl investicinių vienetų, kuriuos išleido kolektyvinio investavimo subjektai, išskyrus uždaro tipo, bei dėl investicinių vienetų, įsigytų arba perleistų šiose įmonėse.
(6)
Akcijų arba skolos vertybinių popierių, kurių nominalioji vieneto vertė mažesnė nei 1 000 eurų, emitento priežiūrą šios direktyvos tikslais geriausiai galėtų vykdyti valstybė narė, kurioje emitentas turi savo registruotą buveinę. Šiuo požiūriu nepaprastai svarbu užtikrinti, kad būtų nuosekliai laikomasi 2003 m. lapkričio 4 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2003/71/EB dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi visuomenei ar įtraukiami į prekybos sąrašą (4). Dėl to paties turi būti nustatytas tam tikras lankstumas, sudarantis sąlygas trečiųjų šalių emitentams ir Bendrijos bendrovėms, leidžiančioms kitus nei pirmiau paminėtus vertybinius popierius, pasirinkti buveinės valstybę narę.
(7)
Aukštas investuotojų apsaugos lygis visoje Bendrijoje padėtų panaikinti kliūtis, trukdančias vertybiniams popieriams patekti į reguliuojamas rinkas, esančias ar veikiančias valstybėje narėje. Valstybėms narėms, išskyrus buveinės valstybę narę, turėtų būti nebeleidžiama riboti vertybinių popierių įtraukimo į jų reguliuojamųjų rinkų sąrašą, nustatant griežtesnius reikalavimus dėl periodinės ir einamosios informacijos apie emitentus, kurių vertybiniai popieriai buvo įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą.
(8)
Kliūčių pašalinimas pagal šią direktyvą buveinės valstybės narės principo pagrindu neturėtų paveikti kitų, į šios direktyvos taikymo sritį neįeinančių sričių, tokių kaip akcininkų teisės dalyvauti emitento valdyme. Jis taip pat neturėtų paveikti buveinės valstybės narės teisės reikalauti, kad emitentas papildomai skelbtų dalį arba visą reglamentuojamą informaciją laikraščiuose.
(9)
2002 m. liepos 19 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (EB) Nr. 1606/2002 dėl tarptautinių apskaitos standartų taikymo (5) jau sudarė sąlygas suvienodinti finansinės atskaitomybės standartus visos Bendrijos lygiu emitentams, kurių vertybiniai popieriai įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, ir iš kurių reikalaujama parengti konsoliduotą atskaitomybę. Taigi be visoms bendrovėms taikomų bendrovių teisės direktyvų vertybinių popierių emitentams jau nustatytas specialus režimas. Pasirinktas požiūris šia direktyva pritaikomas metinei ir tarpinei finansinei atskaitomybei įtraukiant principą, reikalaujantį tikrai ir teisingai parodyti emitento turtą, įsipareigojimus, finansinę padėtį ir pelną bei nuostolius. Finansinės atskaitomybės santrauka, kaip pusmečio finansinės atskaitomybės dalis, taip pat yra pakankamas pagrindas parodyti tikrą ir teisingą vaizdą apie emitento finansinių metų pirmųjų šešių mėnesių veiklą.
(10)
Metinė finansinė atskaitomybė turėtų užtikrinti informaciją apie visus metus po to, kai emitento vertybiniais popieriais buvo leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje. Didesnė metinių finansinių atskaitomybių palyginimo galimybė padeda vertybinių popierių rinkų investuotojams tik tuo atveju, jeigu jie gali būti tikri, kad ši informacija bus paskelbta per tam tikrą laiką pasibaigus finansiniams metams. Tam tikromis sąlygomis buveinės valstybė narė gali leisti emitentams nerengti pagal šios direktyvos reikalaujamus standartus metinės finansinės atskaitomybės apie skolos vertybinius popierius, kuriais reguliuojamoje rinkoje buvo leista prekiauti iki 2005 m. sausio 1 d. ir kurie buvo išleisti trečiojoje šalyje įsteigtų emitentų.
(11)
Ši direktyva įveda išsamesnę pusmečio finansinę atskaitomybę emitentams, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje. Tai turėtų leisti investuotojams įvertinti emitento būklę, remiantis patikimesne informacija.
(12)
Buveinės valstybė narė gali numatyti išimtis skolos vertybinių popierių emitentams dėl pusmečio atskaitomybės, kai:
-
kredito institucijos veikia kaip maži skolos vertybinių popierių emitentai, arba
-
emitentai jau veikia šios direktyvos įsigaliojimo dieną ir leidžia išimtinai skolos vertybinius popierius, kuriuos besąlygiškai ir neatšaukiamai garantuoja buveinės valstybė narė arba viena iš jos regioninių ar vietos valdžios institucijų, arba
-
pereinamuoju dešimties metų laikotarpiu, tačiau tik tų skolos vertybinių popierių atžvilgiu, kuriais jau buvo leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje iki 2005 m. sausio 1 d. ir kuriuos gali pirkti tik profesionalūs investuotojai. Jeigu tokią išimtį suteikia buveinės valstybė narė, ji negali būti pratęsta jokiems skolos vertybiniams popieriams, kuriais bus leidžiama prekiauti reguliuojamoje rinkoje po šios datos.
(13)
Europos Parlamentas ir Taryba pritaria Komisijos 2003 m. gegužės 21 d. veiksmų plane „Bendrovių teisės modernizavimas ir bendrovių valdymo pagerinimas Europos Sąjungoje“ nurodytam jos įsipareigojimui artimiausiu metu svarstyti, kaip sustiprinti skaidrumą atlyginimų politikoje, bendrame sumokėtame atlyginime (įskaitant bet kokį galimą arba atidėtą kompensavimą) bei naudoje, suteikiamoje kiekvienam administracinių, valdymo arba priežiūros institucijų nariui, pagal tos naudos rūšį, taip pat Komisijos ketinimui artimiausiu metu pateikti rekomendacijas šiais klausimais.
(14)
Buveinės valstybė narė turėtų skatinti emitentus, kurių akcijomis buvo leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje ir kurių pagrindinė veikla susijusi su gavybos pramone, metinėje finansinėje atskaitomybėje atskleisti informaciją apie mokėjimus vyriausybėms. Pagal struktūrą, nustatytą įvairiuose tarptautiniuose finansiniuose forumuose, buveinės valstybė narė taip pat turi skatinti didinti tokių mokėjimų skaidrumą.
(15)
Direktyva taip pat nustatys pusmečio atskaitomybės privalomumą tik skolos vertybinių popierių emitentams reguliuojamose rinkose. Išimtys bus teikiamos tik didmeninėms rinkoms tuo atveju, kai žemiausia vieneto nominalioji vertė yra ne mažesnė negu 50 000 eurų, kaip nurodyta Direktyvoje 2003/71/EB. Kai skolos vertybiniai popieriai leidžiami kita valiuta, išimtys turėtų būti galimos tik tuomet, kai vieneto nominalioji vertė tokia valiuta jų išleidimo dieną lygi bent 50 000 eurų.
(16)
Kad informacija apie akcijų emitento veiklą per finansinius metus būtų pateikiama laiku ir kuo patikimesnė, reikia dažniau teikti tarpinę informaciją. Todėl turėtų būti įvestas reikalavimas skelbti tarpinį vadovybės pranešimą per pirmuosius šešis ir antrąjį tarpinį pranešimą per antruosius šešis finansinių metų mėnesius. Akcijų emitentai, kurie jau skelbia ketvirčio finansinę atskaitomybę, nebeturėtų privalėti skelbti tarpinių vadovybės pranešimų.
(17)
Atitinkamos poveikio priemonių taisyklės, nustatytos kiekvienos valstybės narės pagal jos nacionalinius įstatymus ir kitus teisės aktus, turėtų būti taikomos emitentams, jų administraciniams, valdymo ar priežiūros organams arba emitentų atsakingiems asmenims. Valstybės narės turėtų pasilikti laisvę nustatyti poveikio priemonių mastą.
(18)
Visuomenė turėtų būti informuojama apie kontrolinių akcijų paketų pasikeitimus emitentuose, kurių akcijomis prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, esančioje arba veikiančioje Bendrijos teritorijoje. Ši informacija turėtų padėti investuotojams įsigyti arba perleisti akcijas žinant apie visus balsavimo struktūros pasikeitimus; ji taip pat turėtų sustiprinti veiksmingą akcijų emitentų kontrolę ir bendrą rinkos skaidrumą svarbiuose kapitalo judėjimuose. Tam tikromis aplinkybėmis turėtų būti teikiama informacija apie įkeistas akcijas arba finansines priemones, kaip jos apibūdintos 13 straipsnyje.
(19)
9 straipsnis ir 10 straipsnio c punktas neturėtų būti taikomi akcijoms, kurios skiriamos ECBS narių arba nariams, vykdantiems savo, kaip monetarines funkcijas vykdančių valdžios institucijų, funkcijas su sąlyga, kad nebus naudojamasi šių akcijų balsavimo teise; „trumpo laikotarpio“ sąvoka 11 straipsnyje turėtų būti suprantama atsižvelgiant į kreditines operacijas, vykdomas pagal Sutarties ir Europos centrinio banko (ECB) teisės aktus, ypač ECB gaires dėl pinigų politikos priemonių bei procedūrų ir TARGET, taip pat į kreditines operacijas, kuriomis siekiama vykdyti lygiavertes funkcijas pagal nacionalines nuostatas.
(20)
Kad tam tikri rinkos dalyviai be reikalo nebūtų pernelyg apkrauti ir siekiant išsiaiškinti, kas iš tikrųjų daro įtaką emitentui, nereikia reikalauti pranešimo apie kontrolinį akcijų arba kitų finansinių priemonių, kaip jos apibūdintos 13 straipsnyje, paketą, jei jis suteikia teisę įsigyti akcijų rinkos formuotojo arba saugotojo atžvilgiu, arba apie akcijų ar finansinių priemonių, kurios įsigytos tik įskaitymo ir atsiskaitymo tikslais, paketą, neviršijant visoje Bendrijoje taikytinų limitų ir garantijų. Buveinės valstybei narei turi būti leidžiama numatyti tam tikrų išimčių, susijusių su akcijų paketais kredito institucijų ir investicinių įmonių prekybos knygose.
(21)
Kad būtų išsiaiškinta, kas iš tikrųjų yra kontrolinio akcijų paketo savininkas arba kitų finansinių priemonių didžiausias savininkas tame pačiame emitente visoje Bendrijoje, iš patronuojančių įmonių neturėtų būti reikalaujama sujungti savo akcijų paketus su kolektyvinių investavimo į perleidžiamus vertybinius popierius subjektų (KIPVPS) arba investicinių įmonių valdomais paketais, su sąlyga, kad šie subjektai ar įmonės naudojasi balsavimo teise nepriklausomai nuo patronuojančių įmonių ir atitinka tam tikras tolesnes sąlygas.
(22)
Einamoji informacija vertybinių popierių, kuriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, savininkams turi būti ir toliau grindžiama lygių galimybių principu. Tokios lygios galimybės taikomos tik tokią pačią padėtį užimantiems akcininkams ir todėl netaikomos balsavimo teisių, priskirtų tam tikrai akcijai, skaičiaus klausimui. Tuo pačiu skolos vertybinių popierių savininkai, užimantys pari passu padėtį, turėtų ir toliau naudotis lygiomis galimybėmis, net ir geriausios skolos vertybinių popierių atveju. Reikia palengvinti akcininkų ir (arba) vertybinių popierių savininkų informavimą bendruose susirinkimuose. Ypač svarbu, kad užsienyje esantys akcininkai ir skolos vertybinių popierių savininkai aktyviau įsitrauktų galėdami suteikti įgaliojimus veikti jų vardu. Dėl tų pačių priežasčių bendrame akcininkų ir (arba) skolos vertybinių popierių savininkų susirinkime turėtų būti nusprendžiama, ar turėtų būti naudojamos modernios informacijos ir ryšių technologijos. Tokiu atveju emitentai turėtų parengti priemones, kad būtų galima veiksmingai informuoti jų akcijų ir (arba) vertybinių popierių savininkus, kuriuos įmanoma identifikuoti.
(23)
Tam, kad būtų šalinamos kliūtys ir veiksmingai įgyvendinami nauji Bendrijos informavimo reikalavimai, reikalinga, kad buveinės valstybių narių kompetentingos institucijos vykdytų atitinkamą priežiūrą. Ši direktyva turėtų numatyti bent jau minimalias garantijas dėl tokios informacijos gavimo laiku galimybės. Dėl šios priežasties kiekvienoje valstybėje narėje turėtų būti bent viena pateikimo ir saugojimo sistema.
(24)
Emitento įpareigojimas išversti visą einamąją ir periodinę informaciją į visas atitinkamas kalbas visose valstybėse narėse, kuriose leidžiama prekiauti jo vertybiniais popieriais, neskatina vertybinių popierių rinkų integracijos ir atgraso nuo tarpvalstybinio leidimų prekiauti vertybiniais popieriais reguliuojamose rinkose suteikimo. Todėl emitentui tam tikrais atvejais turi būti suteikta teisė pateikti informaciją tarptautinių finansų sferoje įprasta kalba. Kadangi reikia labai daug pastangų pritraukti investuotojus iš kitų valstybių narių ir trečiųjų šalių, valstybės narės turėtų nebeužkirsti kelio akcininkams, asmenims, turintiems balsavimo teises, arba finansinių priemonių savininkams parengti reikalingus pranešimus emitentui tarptautinių finansų sferoje įprasta kalba.
(25)
Siekiant aktyviau skatinti Europos kapitalo rinkų integraciją, Bendrijos lygiu reikia geriau organizuoti investuotojų prieigą prie informacijos apie emitentus. Ne emitento buveinės valstybėje narėje esantys investuotojai, siekiantys gauti prieigą prie tokios informacijos, turėtų būti vertinami taip pat, kaip ir emitento buveinės valstybėje narėje esantys investuotojai. Tai galima pasiekti, jei buveinės valstybė narė, atsižvelgdama į reglamentuojamos informacijos tipą, greitai ir nediskriminuodama užtikrina minimalius Bendrijoje platinamos informacijos kokybės standartus. Be to, informacija, kuri buvo išplatinta, turėtų būti centralizuotai prieinama buveinės valstybėje narėje, kad būtų galima sukurti Europos tinklą mažmeniniams investuotojams prieinamomis kainomis ir kartu išvengta nereikalingo emitentų informacijos pateikimo reikalavimų dubliavimo. Emitentai turėtų turėti galimybę naudotis laisva konkurencija pasirinkdami žiniasklaidos priemones arba operatorius informacijai pagal šią direktyvą platinti.
(26)
Siekiant dar labiau supaprastinti investuotojų prieigą prie informacijos apie visų valstybių narių įmones, nacionalinėms priežiūros institucijoms turėtų būti palikta teisė, konsultuojantis su kitomis suinteresuotomis šalimis, ypač vertybinių popierių emitentais, investuotojais, rinkos dalyviais, reguliuojamų rinkų operatoriais ir finansinės informacijos tiekėjais, rengti rekomendacijas dėl elektroninių tinklų kūrimo.
(27)
Siekiant užtikrinti veiksmingą investuotojų apsaugą ir tinkamą reguliuojamų rinkų veiklą, taisyklės, susijusios su emitentų, kurių vertybiniais popieriais leidžiama prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skelbiama informacija, turėtų būti taikomos ir emitentams, kurie valstybėje narėje neturi registruotos buveinės ir kurie nepatenka į Sutarties 48 straipsnio taikymo sritį. Taip pat turėtų būti užtikrinama, kad bet kuri papildoma informacija apie Bendrijos arba trečiųjų šalių emitentus, kurią reikalaujama atskleisti trečiojoje šalyje, bet nereikalaujama valstybėje narėje, būtų viešai prieinama Bendrijoje.
(28)
Kiekvienoje valstybėje narėje turėtų būti paskirta viena kompetentinga institucija, kuri prisiimtų galutinę atsakomybę dėl nuostatų, priimtų šios direktyvos pagrindu, laikymosi priežiūros, taip pat dėl tarptautinio bendradarbiavimo. Tokia institucija turėtų būti administracinio pobūdžio ir, kad nekiltų interesų konflikto, turėtų būti užtikrintas jos nepriklausomumas nuo ūkio subjektų. Tačiau valstybės narės gali paskirti kitą kompetentingą instituciją, kuri tirtų, ar informacija, nurodyta šioje direktyvoje, rengiama remiantis tinkamu atskaitomybės modeliu, ir imtųsi atitinkamų priemonių rastų pažeidimų atvejais; tokia institucija nebūtinai turi būti administracinio pobūdžio.
(29)
Dėl didėjančios tarpvalstybinės veiklos reikia pagerinti bendradarbiavimą tarp kompetentingų nacionalinių institucijų, įskaitant išsamų nuostatų rinkinį dėl keitimosi informacija ir atsargumo priemonių. Reguliavimo ir priežiūros užduočių organizavimas kiekvienoje valstybėje narėje neturėtų kliudyti efektyviam kompetentingų institucijų bendradarbiavimui.
(30)
2000 m. liepos 17 d. posėdžiavusi Taryba įsteigė Išminčių komitetą Europos vertybinių popierių rinkų reguliavimo klausimams nagrinėti. Savo galutinėje ataskaitoje šis komitetas pasiūlė įvesti naujas teisėkūros metodikas, pagrįstas keturių lygių, t. y., esminių principų, techninių įgyvendinimo priemonių, nacionalinių vertybinių popierių reguliuotojų bendradarbiavimo ir Bendrijos teisės stiprinimo, požiūriu. Ši direktyva turėtų apsiriboti bendrais „sisteminiais“ principais, o techninės nuostatos turėtų būti išdėstytos įgyvendinimo priemonėse, kurias Komisija patvirtins padedant Europos vertybinių popierių komitetui, įsteigtam Komisijos sprendimu 2001/528/EB (6).
(31)
Kad Bendrijos teisės aktų vertybinių popierių srityje leidybos reglamentavimo procesą padarytu efektyvesniu ir skaidresniu, 2001 m. kovo mėn. Stokholmo Europos Vadovų Tarybos priimta rezoliucija parėmė Išminčių komiteto galutinę ataskaitą ir pasiūlytą keturių lygių požiūrį.
(32)
Pagal tą rezoliuciją įgyvendinimo priemonės turėtų būti naudojamos dažniau, užtikrinant, kad kartu su besivystančia rinka ir priežiūra būtų atnaujinamos ir techninės nuostatos, o visoms įgyvendinimo taisyklių pakopoms turėtų būti nustatyti galutiniai terminai.
(33)
2002 m. vasario 5 d. Europos Parlamentas, remdamasis tą pačią dieną padarytu oficialiu Komisijos pirmininko pareiškimu ir 2001 m. spalio 2 d. vidaus rinkos komisaro laišku Parlamento ekonomikos ir pinigų komiteto primininkui dėl Europos Parlamento vaidmens šiame procese garantijų, savo rezoliucija dėl finansinių paslaugų teisės aktų įgyvendinimo taip pat parėmė Išminčių komiteto ataskaitą.
(34)
Nuo pirmojo įgyvendinimo priemonių projekto perdavimo Europos Parlamentui turėtų būti suteiktas trijų mėnesių laikotarpis, kurio metu jis išnagrinėtų priemones ir pateiktų savo nuomonę. Tačiau skubiais ir tinkamai pagrįstais atvejais tą laikotarpį galima sutrumpinti. Jeigu šio laikotarpio metu Europos Parlamentas priima rezoliuciją, Komisija turėtų iš naujo išnagrinėti priemonių projektą.
(35)
Siekiant atsižvelgti į naujus vertybinių popierių rinkos pokyčius, šioje direktyvoje išdėstytoms taisyklėms gali prireikti techninių įgyvendinimo priemonių. Komisija turi būti atitinkamai įgaliota priimti įgyvendinimo priemones, su sąlyga, kad jos nekeis esminių šios direktyvos dalių, ir kad Komisija veiks pagal joje išdėstytus principus, pasikonsultavusi su Europos vertybinių popierių komitetu.
(36)
Pasinaudodama pagal šią direktyvą jai suteiktais įgyvendinimo įgaliojimais Komisija turėtų laikytis šių principų:
-
poreikio užtikrinti investuotojų pasitikėjimą finansinėmis rinkomis skatinant aukštus tų rinkų skaidrumo standartus;
-
poreikio suteikti investuotojams įvairias alternatyvias investicijų sritis ir jiems pritaikytą apsaugą bei informaciją;
-
poreikio garantuoti, kad nepriklausomos priežiūros institucijos nuosekliai užtikrintų taisyklių laikymąsi, ypač kovoje prieš ekonominius nusikaltimus;
-
poreikio užtikrinti didelį skaidrumą ir konsultavimąsi su visais rinkos dalyviais bei Europos Parlamentu ir Komisija;
-
poreikio skatinti naujoves finansinėse rinkose, kad pastarosios būtų dinamiškos ir efektyvios;
-
poreikio užtikrinti rinkos vientisumą, atidžiai stebint finansines naujoves ir į jas reaguojant;
-
kapitalo kainos sumažinimo ir galimybės juo naudotis padidinimo svarbos;
-
rinkos dalyvių (įskaitant mažus ir vidutinius verslus bei mažus investuotojus) kaštų ir naudos ilgalaikės pusiausvyros visose įgyvendinimo priemonėse;
-
poreikio skatinti Bendrijos finansinių rinkų tarptautinį konkurencingumą, neapribojant ypač reikalingo tarptautinio bendradarbiavimo išplėtimo;
-
poreikio pasiekti tam tikrą visų rinkos dalyvių veiklos lygį, nustatant taisykles visoje Bendrijoje kiekvienu atveju, kai tai būtina;
-
poreikio atsižvelgti į skirtumus vietos rinkose, jei jie nepagrįstai nepažeidžia bendrosios rinkos vientisumo;
-
poreikio užtikrinti darną su kitais šioje srityje taikomais Bendrijos aktais, nes informacijos neatitikimas ir skaidrumo stoka gali trukdyti rinkų veikimui ir kenkti vartotojams bei mažiems investuotojams.
(37)
Kad būtų užtikrintas šioje direktyvoje arba šios direktyvos įgyvendinimo priemonėse išdėstytų reikalavimų įgyvendinimas, reikia skubiai nustatyti šių reikalavimų ar priemonių pažeidimus ir prireikus imtis sankcijų. Tam priemonės ir sankcijos turi būti pakankamai atgrasančios, proporcingos ir nuosekliai taikomos. Valstybės narės turėtų užtikrinti, kad kompetentingų nacionalinių institucijų sprendimus būtų galima apskųsti teismui.
(38)
Šia direktyva siekiama atnaujinti dabartinius skaidrumo reikalavimus vertybinių popierių emitentams ir investuotojams, įsigyjantiems arba perleidžiantiems kontrolinį akcijų paketą tų emitentų, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje. Ši direktyva pakeičia keletą reikalavimų, išdėstytų 2001 m. gegužės 28 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvoje 2001/34/EB dėl vertybinių popierių įtraukimo į biržos oficialųjį prekybos sąrašą ir dėl informacijos, kuri turi būti skelbiama apie tuos vertybinius popierius (7). Kad skaidrumo reikalavimai būtų surinkti viename akte, ją būtina atitinkamai pakeisti. Tačiau toks pakeitimas neturėtų trukdyti valstybėms narėms nustatyti papildomų reikalavimų pagal Direktyvos 2001/34/EB 42 - 63 straipsnius, kurie lieka galioti.
(39)
Ši direktyva suderinta su 1995 m. spalio 24 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 95/46/EB dėl asmenų apsaugos tvarkant asmens duomenis ir dėl laisvo tokių duomenų judėjimo (8).
(40)
Šioje direktyvoje gerbiamos pagrindinės teisės ir laikomasi principų, visų pirma pripažintų Europos Sąjungos pagrindinių teisių chartijoje,
(41)
Kadangi šios direktyvos tikslai, t. y. atitinkamu skaidrumu visoje Bendrijoje užtikrinti investuotojų pasitikėjimą ir tokiu būdu užbaigti vidaus rinkos sukūrimą, dabartinių Bendrijos teisės aktų pagrindu valstybių narių negali būti deramai pasiekti, o gali būti geriau pasiekti Bendrijos lygiu, Bendrija gali priimti priemones pagal Sutarties 5 straipsnyje numatytą subsidiarumo principą. Laikantis proporcingumo principo, nustatyto tame straipsnyje, ši direktyva nenumato daugiau negu būtina pasiekti jos tikslus.
(42)
Šiai direktyvai įgyvendinti būtinos priemonės turėtų būti priimtos remiantis 1999 m. birželio 28 d. Tarybos sprendimu 1999/468/EB, nustatančiu Komisijos naudojimosi jai suteiktais įgyvendinimo įgaliojimais tvarką (9).
PRIĖMĖ ŠIĄ DIREKTYVĄ:
I SKYRIUS
BENDROSIOS NUOSTATOS
1 straipsnis
Dalykas ir taikymo sritis
1. Ši direktyva nustato reikalavimus, susijusius su periodinės ir einamosios informacijos apie emitentus, kurių vertybiniais popieriais jau leista prekiauti valstybėje narėje esančioje ar veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, atskleidimu.
2. Ši direktyva netaikoma investiciniams vienetams, kuriuos išleido kolektyvinio investavimo subjektai, kiti nei uždarojo tipo, bei investiciniams vienetams, kurie įsigyti arba kurie perleidžiami tokiuose kolektyvinio investavimo subjektuose.
3. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 16 straipsnio 3 dalyje ir 18 straipsnio 2 - 4 dalyse paminėtų nuostatų vertybiniams popieriams, kuriais leidžiama prekiauti reguliuojamoje rinkoje ir kuriuos išleido jos arba jų regioninės arba vietos valdžios institucijos.
4. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 17 straipsnio savo nacionalinių centrinių bankų, veikiančių kaip akcijų emitentų, veiklai, jeigu leidimas prekiauti reguliuojamoje rinkoje buvo suteiktas iki 2005 m. sausio 20 d..
2 straipsnis
Sąvokų apibrėžimai
1. Šioje direktyvoje taikomi šie sąvokų apibrėžimai:
(a)
„vertybiniai popieriai“ - perleidžiami vertybiniai popieriai, kaip jie apibrėžti 2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/39/EB dėl finansinių priemonių rinkų (10) 4 straipsnyje, išskyrus pinigų rinkos priemones, kaip jos apibrėžtos tos direktyvos 4 straipsnio 1 dalies 19 punkte, kurių terminas trumpesnis negu 12 mėnesių ir kurioms gali būti taikomi nacionaliniai teisės aktai;
(b)
„skolos vertybiniai popieriai“ - obligacijos arba kitos vertybiniais popieriais paverstos perleidžiamos skolos, išskyrus vertybinius popierius, kurie yra lygiaverčiai akcijoms bendrovėse, arba kurie, jeigu konvertuojami arba jei pasinaudojama jų suteikiamomis teisėmis, suteikia teisę įsigyti akcijų arba toms akcijoms lygiaverčių vertybinių popierių;
(c)
„reguliuojama rinka“ - rinka, kaip ji apibrėžta Direktyvos 2004/39/EB 4 straipsnio 1 dalies 14 punkte;
(d)
„emitentas“ - juridinis asmuo, kurio veiklą reglamentuoja privatinė ar viešoji teisė, įskaitant valstybę, ir kurio vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, jeigu depozitoriumo pakvitavimų dėl akcijų atveju jų emitentas yra kartu ir akcijų, kurias šie pakvitavimai ženklina, emitentas;
(e)
„akcininkas“ - bet kuris fizinis arba juridinis asmuo, kurio veiklą reglamentuoja privatinė ar viešoji teisė, ir kuris tiesiogiai arba netiesiogiai turi:
(i)
emitento akcijų, įsigytų savo vardu ir savo sąskaita;
(ii)
emitento akcijų, įsigytų savo vardu, bet kito fizinio arba juridinio asmens sąskaita;
(iii)
depozitoriumo pakvitavimų, kurių atveju depozitoriumo pakvitavimų savininkas laikomas jais žymimų akcijų savininku;
(f)
„kontroliuojama įmonė“ - įmonė:
(i)
kurioje fizinis arba juridinis asmuo turi balsavimo teisių daugumą; arba
(ii)
kurioje fizinis arba juridinis asmuo turi teisę paskirti arba atleisti daugumą administravimo, valdymo arba priežiūros organų narių ir tuo pat metu yra nurodytos įmonės akcininkas arba narys; arba
(iii)
kurioje fizinis arba juridinis asmuo yra akcininkas arba narys ir vienas kontroliuoja daugumą akcininkams arba nariams priklausančių balsavimo teisių atitinkamai pagal susitarimą su kitais tos įmonės akcininkais arba nariais; arba
(iv)
kurioje fizinis arba juridinis asmuo turi galimybę pasinaudoti arba naudojasi vyraujančia įtaka arba kontrole;
(g)
„kolektyvinio investavimo subjektai, kiti nei uždarojo tipo“ - investiciniai fondai ir investicinės bendrovės:
(i)
kurių tikslas yra kolektyvinio kapitalo, surenkamo iš visuomenės, investavimas, ir kurie veikia rizikos skaidymo principu, ir
(ii)
kurių investiciniai vienetai jų turėtojų prašymu gali būti atpirkti ar išpirkti, tiesiogiai arba netiesiogiai, už šių subjektų turtą;
(h)
„kolektyvinio investavimo subjektų investiciniai vienetai“ - vertybiniai popieriai, kuriuos išleido kolektyvinio investavimo subjektas, pažymintys bendraturčių teises į tokio subjekto turtą;
(i)
„buveinės valstybė narė“ reiškia:
(i)
skolos vertybinių popierių, kurių nominalioji vertė už vienetą mažesnė negu 1000 eurų, emitento arba akcijų emitento atveju:
-
kai emitentas yra įsteigtas Bendrijoje - valstybę narę, kurioje yra registruota jo buveinė;
-
kai emitentas yra įsteigtas trečiojoje šalyje - valstybę narę, kurioje pagal Direktyvos 2003/71/EB 10 straipsnį reikalaujama pateikti metinę informaciją kompetentingoms institucijoms;
„Buveinės valstybės narės“ apibrėžimas taikomas skolos vertybiniams popieriams, kurių valiuta yra ne eurai, su sąlyga, kad vieneto nominalioji vertė jo išleidimo dieną yra mažesnė negu 1000 eurų, nebent ji beveik lygi 1000 eurų;
(ii)
bet kurio į i papunktį neįtraukto emitento atveju - valstybę narę, emitento pasirinktą iš valstybės narės, kurioje yra įregistruota emitento buveinė, ir tų valstybių narių, kurių teritorijose esančiose reguliuojamose rinkose buvo leista prekiauti emitento vertybiniais popieriais. Emitentas kaip savo buveinės valstybe nare gali pasirinkti tik vieną valstybę narę. Toks pasirinkimas lieka galioti mažiausiai trejus metus, nebent emitento vertybiniais popieriais daugiau nebeleidžiama prekiauti jokioje reguliuojamoje rinkoje Bendrijoje;
(j)
„priimančioji valstybė narė“ - valstybė narė, kurioje leidžiama prekiauti vertybiniais popieriais reguliuojamoje rinkoje, jeigu ji nėra buveinės valstybė narė;
(k)
„reglamentuojama informacija“ - visa informacija, kurią emitentas arba bet kuris kitas asmuo, pateikęs prašymą suteikti leidimą prekiauti vertybiniais popieriais reguliuojamoje rinkoje be emitento sutikimo, yra paprašomas pateikti pagal šią direktyvą ir pagal 2003 m. sausio 28 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2003/6/EB dėl prekybos vertybiniais popieriais, pasinaudojant viešai neatskleista informacija, ir manipuliavimo rinka (piktnaudžiavimo rinka) (11) 6 straipsnį arba pagal valstybės narės įstatymus ar kitus teisės aktus, priimtus pagal šios direktyvos 3 straipsnio 1 dalį;
(l)
„elektroninės priemonės“ - elektroninė įranga, skirta duomenims apdoroti (įskaitant skaitmeninį glaudinimą), laikyti ir siųsti laidais, radijo bangomis, taip pat naudojant optines technologijas arba bet kurias kitas elektromagnetines priemones;
(m)
„valdymo įmonė“ - įmonė, kaip ji apibrėžta 1985 m. gruodžio 20 d. Tarybos direktyvos 85/611/EEB dėl įstatymų ir kitų teisės aktų, susijusių su kolektyvinio investavimo į perleidžiamus vertybinius popierius subjektais (KIAVPS) (12), 1a straipsnio 2 dalyje;
(n)
„rinkos formuotojas“ - asmuo, kuris nuolat dalyvauja finansų rinkose, norėdamas užsiimti prekybine veikla savo sąskaita pirkdamas ir parduodamas finansines priemones nuosavam kapitalui paties nustatytomis kainomis;
(o)
„kredito institucija“ - įmonė, kaip ji apibrėžta 2000 m. kovo 20 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2000/12/EB dėl kredito įstaigų veiklos pradėjimo ir vykdymo (13) 1 straipsnio 1 dalies a punkte;
(p)
„pakartotinai arba nuolat leidžiami vertybiniai popieriai“ - to paties emitento skolos vertybiniai popieriai, visuomet siūlomi prekyboje, arba bent dvi atskiros panašaus tipo ir (arba) klasės vertybinių popierių emisijos.
2. 1 dalies f punkto ii papunktyje numatyto „kontroliuojamos įmonės“ apibrėžimo tikslu į su balsavimu, paskyrimu ir atleidimu susijusias akcininko teises įtraukiamos teisės, turimos bet kurios kitos akcininko kontroliuojamos įmonės ir bet kurių fizinių arba juridinių asmenų, veikiančių nors ir savo vardu, bet akcininko arba bet kurios kitos akcininko kontroliuojamos įmonės sąskaita.
3. Siekdama atsižvelgti į techninę pažangą finansų rinkose ir užtikrinti vieningą 1 dalies reikalavimų taikymą, Komisija dėl 1 dalyje išdėstytų apibrėžimų turi 27 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka priimti įgyvendinimo priemones.
Komisija visų pirma turi:
(a)
1 dalies i ir ii punktų tikslais nustatyti procedūrines priemones, kurių pagrindu emitentas gali pasirinkti buveinės valstybę narę;
(b)
kai tai yra tinkama 1 dalies i ir ii punktuose numatyto buveinės valstybės narės pasirinkimo tikslais, po naujų Bendrijos teisės reikalavimų, susijusių su leidimų prekiauti reguliuojamoje rinkoje išdavimu, priėmimo pakoreguoti trejų metų emitento profesinės patirties laikotarpį;
(c)
1 dalies l punkto tikslais nustatyti pavyzdinį priemonių, kurios neturėtų būti laikomos elektroninėmis priemonėmis, sąrašą, kartu atsižvelgiant į 1998 m. birželio 22 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 98/34/EB, nustatančios informacijos apie techninius standartus ir reglamentus teikimo tvarką, (14) V priedą.
3 straipsnis
Integracija į vertybinių popierių rinką
1. Buveinės valstybė narė emitentui gali taikyti griežtesnius reikalavimus nei nustatyta šioje direktyvoje.
Griežtesnius reikalavimus nei nustatyta šioje direktyvoje buveinės valstybė narė taip pat gali taikyti akcijų turėtojui, fiziniam arba juridiniam asmeniui, minimiems 10 ar 13 straipsniuose.
2. Priimančioji valstybė narė negali:
(a)
dėl leidimo prekiauti vertybiniais popieriais reguliuojamoje rinkoje savo teritorijoje - nustatyti griežtesnių informacijos atskleidimo reikalavimų nei nustatyti šioje direktyvoje ar Direktyvos 2003/6/EB 6 straipsnyje;
(b)
dėl informacijos paskelbimo - akcininkui, fiziniam arba juridiniam asmeniui, minimiems 10 ar 13 straipsniuose, nustatyti griežtesnių reikalavimų nei nustatyti šioje direktyvoje.
II SKYRIUS
PERIODINĖ INFORMACIJA
4 straipsnis
Metinė finansinė atskaitomybė
1. Ne vėliau kaip per keturis mėnesius pasibaigus kiekvieniems finansiniams metams, emitentas turi viešai paskelbti savo metinę finansinę atskaitomybę ir užtikrinti, kad ji būtų viešai prieinama dar mažiausiai penkerius metus.
2. Metinę finansinę atskaitomybę sudaro:
(a)
audituota finansinė atskaitomybė;
(b)
vadovybės ataskaita; ir
(c)
pareiškimai, padaryti atsakingų emitento asmenų, kurių vardai ir funkcijos turi būti aiškiai nurodyti, apie tai, kad, jų žiniomis, finansinė atskaitomybė, parengta pagal taikomus apskaitos standartus, tikrai ir teisingai parodo emitento bei bendrą konsoliduotų įmonių turtą, įsipareigojimus, finansinę būklę, pelną arba nuostolį, ir kad vadovybės ataskaitoje yra nurodyta teisinga verslo plėtros ir veiklos apžvalga bei emitento ir bendrai konsoliduotų įmonių būklė, kartu su pagrindinių rizikų ir neapibrėžtumų, su kuriais jie susiduria, aprašymu.
3. Kai iš emitento reikalaujama parengti konsoliduotą atskaitomybę pagal 1983 m. birželio 13 d. Septintąją Tarybos direktyvą 83/349/EEB dėl konsoliduotos atskaitomybės (15), audituota finansinė atskaitomybė turi susidėti iš pagal Reglamentą (EB) Nr. 1606/2002 sudarytos konsoliduotos atskaitomybės ir metinės patronuojančios įmonės atskaitomybės, sudarytos pagal valstybės narės, kurioje patronuojanti įmonė įregistruota kaip juridinis asmuo, nacionalinių teisės aktų reikalavimus.
Kai iš emitento nereikalaujama parengti konsoliduotos atskaitomybės, audituota finansinė atskaitomybė turi susidėti iš atskaitomybės, sudarytos pagal valstybės narės, kurioje įmonė įregistruota kaip juridinis asmuo, nacionalinių teisės aktų reikalavimus.
4. Finansinės atskaitomybės auditas turi būti atliekamas pagal 1978 m. liepos 25 d. Ketvirtosios Tarybos direktyvos 78/660/EEB dėl tam tikrų rūšių bendrovių metinių finansinių atskaitomybių (16) 51 ir 51a straipsnius ir, jeigu iš emitento reikalaujama parengti konsoliduotą atskaitomybę, - pagal Direktyvos 83/349/EEB 37 straipsnį.
Audito ataskaita, pasirašyta už finansinės atskaitomybės auditą atsakingo asmens arba asmenų, kartu su metine finansine atskaitomybe visa turi būti atskleista visuomenei.
5. Vadovybės ataskaita turi būti sudaryta pagal Direktyvos 78/660/EEB 46 straipsnį ir, jeigu iš emitento reikalaujama parengti konsoliduotą atskaitomybę, - pagal Direktyvos 83/349/EEB 36 straipsnį.
6. Siekdama atsižvelgti į techninę pažangą finansų rinkose ir užtikrinti vieningą 1 dalies reikalavimų taikymą, Komisija turi 27 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka priimti įgyvendinimo priemones. Komisija visų pirma turi itin tiksliai nurodyti technines sąlygas, pagal kurias paskelbta metinė finansinė atskaitomybė, įskaitant audito ataskaitą, liktų viešai prieinama. Prireikus Komisija taip pat gali peržiūrėti 1 dalyje nurodytą penkerių metų laikotarpį.
5 straipsnis
Pusmečio finansinė atskaitomybė
1. Akcijų arba skolos vertybinių popierių emitentas turi viešai paskelbti pusmečio finansinę atskaitomybę, apimančią pirmuosius šešis finansinių metų mėnesius, kuo greičiau pasibaigus šiam laikotarpiui, bet ne vėliau kaip per du mėnesius nuo jo pabaigos. Emitentas turi užtikrinti, kad pusmečio finansinė atskaitomybė būtų viešai prieinama dar mažiausiai penkerius metus.
2. Pusmečio finansinę atskaitomybę sudaro:
(a)
finansinės atskaitomybės santrauka;
(b)
tarpinė vadovybės ataskaita; ir
(c)
pareiškimai, padaryti atsakingų emitento asmenų, kurių vardai ir funkcijos turi būti aiškiai nurodyti, apie tai, kad, jų žiniomis, finansinės atskaitomybės santrauka, parengta pagal taikomus apskaitos standartus, tikrai ir teisingai parodo emitento bei bendrą pagal 3 dalį reikalaujamų konsoliduoti įmonių turtą, įsipareigojimus, finansinę būklę, pelną arba nuostolį, ir kad vadovybės ataskaitoje yra nurodyta patikima verslo plėtros ir veiklos apžvalga, reikalaujama pagal 4 dalį.
3. Kai iš emitento reikalaujama parengti konsoliduotą atskaitomybę, finansinės atskaitomybės santrauka turi būti parengta pagal tarptautinį apskaitos standartą, taikomą tarpinei finansinei atskaitomybei, patvirtintą Reglamento (EB) Nr. 1606/2002 6 straipsnyje nustatyta tvarka.
Kai iš emitento nereikalaujama parengti konsoliduotos atskaitomybės, į finansinės atskaitomybės santrauką gali būti įtraukta bent jau balanso santrauka, pelno (nuostolių) ataskaitos santrauka ir šių ataskaitų paaiškinamieji raštai. Rengdamas balanso bei pelno (nuostolių) ataskaitų santraukas, emitentas turi vadovautis tais pačiais pripažinimo ir įvertinimo principais, kaip ir rengdamas metinę finansinę atskaitomybę.
4. Tarpinė vadovybės ataskaita mažiausiai turi atspindėti bent jau svarbiausius įvykius, kurie įvyko per pirmuosius šešis finansinių metų mėnesius, ir jų poveikį finansinės atskaitomybės santraukai, kartu su pagrindinių rizikų ir neapibrėžtumų per ateinančius šešis finansinių metų mėnesius aprašymu. Akcijų emitentų tarpinėse vadovybės ataskaitose taip pat turi būti įtraukti ir didesni susijusių šalių sandoriai.
5. Jeigu pusmečio finansinė atskaitomybė buvo audituota, turi būti pateikiama visa audito ataskaita. Ta pati nuostata taikoma ir dėl auditorių peržiūros ataskaitų. Jeigu pusmečio finansinė atskaitomybė nebuvo audituota arba auditorių peržiūrėta, emitentas turi tai pažymėti savo ataskaitoje.
6. Siekdama atsižvelgti į techninę pažangą finansų rinkose ir užtikrinti vieningą šio straipsnio 1 - 5 dalių reikalavimų taikymą, Komisija turi 27 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka priimti įgyvendinimo priemones.
Komisija visų pirma turi:
(a)
tiksliai nurodyti technines sąlygas, pagal kurias pusmečio finansinė atskaitomybė, įskaitant auditorių peržiūrų ataskaitas, liktų viešai prieinama;
(b)
paaiškinti auditorių peržiūrų pobūdį;
(c)
tiksliai apibrėžti minimalų balanso santraukos, pelno (nuostolių) ataskaitos santraukos, šių ataskaitų paaiškinamųjų raštų turinį, kai jos rengiamos ne pagal tarptautinius apskaitos standartus, patvirtintus Reglamento (EB) Nr. 1606/2002 6 straipsnyje nustatyta tvarka.
Prireikus Komisija taip pat gali patikslinti 1 dalyje nurodytą penkerių metų laikotarpį.
6 straipsnis
Tarpiniai vadovybės pranešimai
1. Nepažeidžiant Direktyvos 2003/6/EB 6 straipsnio, emitento, kurio akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vadovybė privalo viešai paskelbti pranešimą per pirmąjį finansinių metų šešių mėnesių laikotarpį, o kitą pranešimą - per antrąjį finansinių metų šešių mėnesių laikotarpį. Toks pranešimas turi būti paskelbiamas per laikotarpį, prasidedantį dešimt savaičių nuo atitinkamo šešių mėnesių laikotarpio pradžios ir pasibaigiantį likus šešioms savaitės iki atitinkamo šešių mėnesių laikotarpio pabaigos. Jame turi būti informacija, apimanti laikotarpį tarp atitinkamo šešių mėnesių laikotarpio pradžios ir pareiškimo paskelbimo datos. Tokiame pranešime pateikiama:
-
esminių įvykių ir sandorių, kurie įvyko per atitinkamą laikotarpį, bei jų poveikio emitento ir jo kontroliuojamų įmonių finansinei būklei paaiškinimas, ir
-
bendras emitento ir jo kontroliuojamų įmonių finansinės būklės ir veiklos atitinkamu laikotarpiu aprašymas.
2. Iš emitentų, kurie vadovaudamiesi nacionaliniais įstatymais arba reguliuojamų rinkų taisyklėmis ar savo iniciatyva skelbia ketvirčio finansinę atskaitomybę pagal paminėtus įstatymus arba taisykles, nereikalaujama pateikti viešų vadovybės pranešimų, nurodytų 1 dalyje.
3. Komisija Europos Parlamentui ir Tarybai pateikia ataskaitą dėl ketvirčio finansinės atskaitomybės ir emitentų vadovybės pranešimų skaidrumo, kurioje nagrinėjama, ar pateikiama informacija pasiekia tikslą sudaryti investuotojams galimybę atlikti informacija pagrįstą emitento finansinės būklės įvertinimą, ne vėliau kaip 2010 m. sausio 20 d.. Tokia ataskaita turi apimti poveikio įvertinimą srityse, dėl kurių Komisija nori pateikti šio straipsnio pataisas.
7 straipsnis
Atsakomybė ir poveikio priemonės
Valstybės narės turi užtikrinti, kad už pagal 4, 5, 6 ir 16 straipsnius sudaromą ir skelbiamą informaciją būtų atsakingas bent jau emitentas ar jo administraciniai, valdymo ar priežiūros organai, ir turi užtikrinti, kad jų įstatymai ir kiti teisės aktai dėl poveikio priemonių būtų taikomi emitentams, šiame straipsnyje paminėtiems organams arba atsakingiems emitento asmenims.
8 straipsnis
Išimtys
1. 4, 5 ir 6 straipsniai netaikomi šiems emitentams:
(a)
valstybei, regioninėms arba vietos valdžios institucijoms, tarptautinėms viešosioms organizacijoms, kurių bent vienas narys yra valstybė narė, ECB, valstybių narių nacionaliniams centriniams bankams, nepriklausomai nuo to, ar jie leidžia akcijas ar kitus vertybinius popierius; ir
(b)
išskirtinai skolos vertybinių popierių, kuriais leista prekiauti valstybės narės reguliuojamoje rinkoje ir kurių vieneto nominalioji vertė yra ne mažesnė kaip 50 000 eurų, arba, jeigu skolos vertybinių popierių vertė išreikšta ne eurais, jų vieneto nominalioji vertė jų išleidimo metu yra ne mažesnė kaip 50 000 eurų, emitentams.
2. Buveinės valstybė narė gali pasirinkti netaikyti 5 straipsnio reikalavimų kredito institucijoms, kurių akcijomis neleista prekiauti reguliuojamoje rinkoje ir kurios pakartotinai arba nuolatos išleidžia išskirtinai skolos vertybinius popierius, su sąlyga, kad nominalioji viso kiekio vertė išlieka mažesnė negu 100 000 000 eurų ir kad jos neskelbė prospekto pagal Direktyvą 2003/71/EB.
3. Buveinės valstybė narė gali pasirinkti netaikyti 5 straipsnio reikalavimų Direktyvos 2003/71/EB įsigaliojimo dieną jau esantiems emitentams, reguliuojamoje rinkoje leidžiantiems išskirtinai skolos vertybinius popierius, už kuriuos besąlygiškai ir neatšaukiamai garantuoja buveinės valstybė narė arba viena iš jos regioninių arba vietos valdžios institucijų.
III SKYRIUS
EINAMOJI INFORMACIJA
I DALIS
Informacija apie kontrolinius akcijų paketus
9 straipsnis
Pranešimas apie kontrolinio akcijų paketo įsigijimą arba jo perleidimą
1. Buveinės valstybė narė turi užtikrinti, kad akcininkas, įsigijęs arba perleidęs emitento, kurio akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje ir kurioms suteikta balsavimo teisė, kontrolinį akcijų paketą, praneštų emitentui apie įsigytų arba perleistų balsavimo teisių santykinį kiekį, kai santykinis kiekis pasiekia, viršija arba nukrinta žemiau 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % ir 75 % ribos.
Balsavimo teisės apskaičiuojamos atsižvelgiant į visas akcijas, kurioms suteikta balsavimo teisė, netgi jei naudojimasis šiomis teisėmis yra sustabdytas. Be to, ši informacija pateikiama atsižvelgiant į visas akcijas, kurioms suteikta balsavimo teisė, esančias toje pačioje klasėje.
2. Buveinės valstybė narė turi užtikrinti, kad akcininkai praneštų emitentui apie turimų balsavimo teisių santykinį kiekį, kai tas kiekis pasiekia, viršija arba nukrinta žemiau 1 dalyje nurodytų ribų dėl įvykių, keičiančių balsavimo teisių klasifikaciją, ir remiantis informacija, atskleista pagal 15 straipsnio reikalavimus. Kai emitentas įregistruotas kaip trečiosios šalies juridinis asmuo, turi būti pranešama tokiais pačiais atvejais.
3. Buveinės valstybė narė neprivalo taikyti:
(a)
30 % ribos, kai ji taiko vieno trečdalio ribą;
(b)
75 % ribos, kai ji taiko dviejų trečdalių ribą;
4. Šis straipsnis netaikomas akcijoms, įsigytoms išskirtinai įskaitymo ir atsiskaitymo per įprastinį trumpą atsiskaitymų ciklą tikslais, taip pat saugotojams, laikantiems akcijas saugojimo tikslais, su sąlyga, kad tokio saugojimo atveju akcijoms suteikta balsavimo teise galima naudotis tik pagal rašytinius arba elektroninėmis priemonėmis pateiktus pavedimus.
5. Šis straipsnis taip pat netaikomas rinkos formuotojui, veikiančiam rinkos formavimo tikslais, įsigyjant arba perleidžiant kontrolinį akcijų paketą, siekiantį arba viršijantį rinkos 5 % ribą, su sąlyga, kad:
(a)
jis yra valstybės narės įgaliotas pagal Direktyvą 2004/39/EB; ir
(b)
jis nedalyvauja susijusio emitento valdyme ir nedaro jokios įtakos emitentui dėl tokių akcijų pirkimo arba akcijų kainos garantavimo.
6. Buveinės valstybės narės pagal 2 straipsnio 1 dalies i punktą gali numatyti, kad balsavimo teisės, laikomos kredito institucijos ar investicinės įmonės prekybos knygose, kaip nurodyta 1993 m. kovo 15 d. Tarybos direktyvos 93/6/EEB dėl investicinių įmonių ir kredito įstaigų kapitalo pakankamumo (17) 2 straipsnio 6 dalyje, šiame straipsnyje nurodytais tikslais nebūtų skaičiuojamos, su sąlyga, kad:
(a)
prekybos knygoje įregistruotos balsavimo teisės neviršys 5 %, ir
(b)
kredito institucija arba investicinė įmonė užtikrins, kad prekybos knygose įregistruotomis balsavimo teisėmis nebus naudojamasi ir niekaip kitaip nebus dalyvaujama emitento valdyme.
7. Siekdama atsižvelgti į techninę pažangą finansų rinkose ir užtikrinti vieningą šio straipsnio 2, 4 ir 5 dalių reikalavimų taikymą, Komisija turi 27 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka priimti įgyvendinimo priemones.
Komisija visų pirma privalo nustatyti ilgiausią 4 dalyje numatyto „trumpo atsiskaitymų ciklo“ trukmę, taip pat tinkamus kontrolės mechanizmus buveinės valstybės narės kompetentingai institucijai. Be to, Komisija gali sudaryti 2 dalyje nurodytų įvykių sąrašus.
10 straipsnis
Kontrolinės balsavimo teisių dalies įsigijimas arba perleidimas
9 straipsnio 1 ir 2 dalyse nustatyti pranešimo reikalavimai taip pat turi būti taikomi fiziniams ir juridiniams asmenims tiek, kiek jiems suteikta teisė įsigyti ir perleisti balsavimo teises arba naudotis balsavimo teise bet kuriuo atskiru arba iš karto keliais iš šių atvejų:
(a)
kai balsavimo teises turi trečioji šalis, su kuria tas asmuo arba įmonė sudarė sutartį, įpareigojančią juos kartu naudojant turimas balsavimo teises priimti nuoseklią bendrą atitinkamo emitento valdymo politiką;
(b)
kai balsavimo teises turi trečioji šalis, su tuo asmeniu arba įmone sudariusi sutartį dėl laikino balsavimo teisių balsavimo teisių perleidimo įvertinimui;
(c)
kai balsavimo teisės yra suteiktos akcijoms, įkeistoms tam asmeniui arba įmonei, su sąlyga, kad tas asmuo ar įmonė kontroliuoja balsavimo teises ir pareiškė savo ketinimus pasinaudoti jomis;
(d)
kai balsavimo teisės suteiktos akcijoms, kuriomis tas asmuo arba įmonė naudojasi iki gyvos galvos;
(e)
kai balsavimo teisės turimos arba gali būti panaudojamos pagal a - d punktus įmonės, kurią kontroliuoja tas asmuo arba įmonė;
(f)
kai balsavimo teisės yra suteiktos akcijoms, patikėtoms tam asmeniui arba įmonei, jei tas asmuo ar įmonė gali pasinaudoti jomis savo nuožiūra be konkrečių pavedimų iš akcininkų;
(g)
kai balsavimo teises trečioji šalis turi savo vardu ir to asmens ar įmonės sąskaita;
(h)
kai tas asmuo arba įmonė gali pasinaudoti balsavimo teisėmis kaip įgaliotas asmuo, jei tas asmuo ar įmonė gali pasinaudoti jomis savo nuožiūra be konkrečių pavedimų iš akcininkų.
11 straipsnis
1. 9 straipsnis ir 10 straipsnio c punktas netaikomi akcijoms, teikiamoms ECBS nariams arba narių, kurie vykdo savo, kaip monetarines funkcijas vykdančių valdžios institucijų, funkcijas, įskaitant akcijas, teikiamas ECBS nariams arba narių pagal įkeitimo ar atpirkimo arba kitus panašius likvidumo susitarimus pinigų politikos tikslais arba mokėjimų sistemoje.
2. Lengvatos pirmiau nurodytiems sandoriams teikiamos, jei jie trunka trumpą laiką, su sąlyga, kad nebus pasinaudota šioms akcijoms suteiktomis balsavimo teisėmis.
12 straipsnis
Pranešimo ir informacijos apie kontrolinį akcijų paketą pateikimo tvarka
1. Pagal 9 ir 10 straipsnius reikalaujamame pranešime turi būti pateikta ši informacija:
(a)
esama situacija dėl balsavimo teisių;
(b)
jei reikia, kontroliuojamų įmonių grandinė, per kurią veiksmingai valdomos balsavimo teisės;
(c)
ribos pasiekimo arba peržengimo data; ir
(d)
akcininko tapatybė, net jeigu tas akcininkas neturi teisės naudotis balsavimo teise pagal sąlygas, išdėstytas 10 straipsnyje, ir fizinių arba juridinių asmenų, kuriems suteikta teisė naudotis balsavimo teise akcininko naudai, tapatybė.
2. Pranešimas emitentui turi būti pateiktas kuo greičiau, bet ne vėliau kaip per keturias prekybos dienas, iš kurių pirmoji turi būti diena po datos, kai akcininkas arba 10 straipsnyje nurodytas fizinis ar juridinis asmuo:
(a)
sužino apie įsigijimą ar perleidimą arba apie galimybę naudotis balsavimo teisėmis arba, atsižvelgiant į aplinkybes, turėjo apie tai sužinoti, nepaisant įsigijimo, perleidimo ar galimybės naudotis balsavimo teisėmis atsiradimo dienos; arba
(b)
yra informuojamas apie 9 straipsnio 2 dalyje nurodytą įvykį.
3. Įmonė atleidžiama nuo pagal 1 dalį reikalaujamo pranešimo pateikimo, jeigu pranešimą pateikė patronuojanti įmonė arba - jeigu patronuojanti įmonė pati yra kontroliuojamoji įmonė - jos pačios patronuojanti įmonė.
4. Nereikalaujama, kad valdymo įmonės patronuojanti įmonė savo akcijas, turimas pagal 9 ir 10 straipsnius, sujungtų su valdymo įmonės akcijomis, valdomomis Direktyvoje 85/611/EEB nustatytomis sąlygomis, jeigu tokia valdymo įmonė naudojasi balsavimo teisėmis nepriklausomai nuo patronuojančios įmonės.
Tačiau 9 ir 10 straipsniai taikomi, kai patronuojanti įmonė arba kita patronuojančios įmonės kontroliuojama įmonė investavo į valdymo įmonės valdomas akcijas, ir valdymo įmonė neturi teisės savo nuožiūra naudotis tokioms akcijoms suteikiamomis balsavimo teisėmis, o gali naudotis jomis tik pagal tiesioginius ir netiesioginius patronuojančios arba kitos patronuojančios įmonės kontroliuojamos įmonės pavedimus.
5. Nereikalaujama, kad investicinės įmonės patronuojanti įmonė, įgaliota pagal Direktyvą 2004/39/EB, savo turimas akcijas sujungtų, kaip nurodyta 9 ir 10 straipsniuose, su akcijomis, kurias ta investicinė įmonė valdo klientų atžvilgiu, kaip apibrėžta Direktyvos 2004/39/EB 4 straipsnio 1 dalies 9 punkte, su sąlyga, kad:
-
investicinė įmonė yra įgaliota teikti tokį vertybinių popierių portfelio valdymą pagal Direktyvos 2004/39/EB I priedo A skirsnio 4 punktą;
-
ji gali naudotis šioms akcijoms suteiktomis balsavimo teisėmis tik raštu arba elektroninėmis priemonėmis pateiktų pavedimų pagrindu, arba ji užtikrina, kad individualių portfelių valdymo paslaugos teikiamos nepriklausomai nuo jokių kitų paslaugų pagal sąlygas, lygiavertes toms, kurios nurodytos Direktyvoje 85/611/EEB, parengiant atitinkamus mechanizmus; ir
-
investicinė įmonė naudojasi savo balsavimo teisėmis nepriklausomai nuo patronuojančios įmonės.
Tačiau 9 ir 10 straipsniai taikomi, kai patronuojanti įmonė arba kita patronuojančios įmonės kontroliuojama įmonė investavo į investicinės įmonės valdomas akcijas, ir investicinė įmonė neturi teisės savo nuožiūra naudotis tokioms akcijoms suteiktomis balsavimo teisėmis, o gali naudotis jomis tik pagal tiesioginius ir netiesioginius patronuojančios arba kitos patronuojančios įmonės kontroliuojamos įmonės pavedimus.
6. Gavęs pranešimą pagal 1 dalį, bet ne vėliau kaip per tris sekančias prekybos dienas, emitentas turi viešai paskelbti visą pranešime esančią informaciją.
7. Buveinės valstybė narė gali atleisti emitentus nuo 6 dalies reikalavimo vykdymo, jei, gavus pranešimą, bet ne vėliau kaip per tris sekančias prekybos dienas pranešime esanti informacija pagal sąlygas, išdėstytas 21 straipsnyje, buvo paviešinta jos kompetentingos institucijos.
8. Siekiant atsižvelgti į techninę pažangą finansų rinkose ir užtikrinti vieningą šio straipsnio 1, 2, 4, 5 ir 6 dalių reikalavimų taikymą, Komisija turi 27 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka priimti įgyvendinimo priemones, skirtas:
(a)
nustatyti standartinę formą, kuri būtų vieningai naudojama Bendrijoje pranešant emitentui reikalingą informaciją pagal 1 dalį arba pateikiant informaciją pagal 19 straipsnio 3 dalį;
(b)
nustatyti „prekybos dienų“ kalendorių visoms valstybėms narėms;
(c)
nustatyti, kuriais atvejais akcininkas arba 10 straipsnyje nurodytas fizinis ar juridinis asmuo, arba abu, pateikia reikalingą pranešimą emitentui;
(d)
išaiškinti aplinkybes, kuriomis akcininkas arba 10 straipsnyje nurodytas fizinis ar juridinis asmuo turėtų sužinoti apie įsigijimą arba perleidimą;
(e)
išaiškinti nepriklausomumo sąlygas, kurių turi laikytis valdymo įmonės ir jas patronuojančios įmonės arba investicinės įmonės ir jas patronuojančios įmonės, siekdamos pasinaudoti 4 ir 5 dalyse nurodytomis išimtimis.
13 straipsnis
1. Pranešimo reikalavimai, išdėstyti 9 straipsnyje, taip pat taikomi fiziniam ar juridiniam asmeniui, tiesiogiai ar netiesiogiai laikančiam finansinių priemonių, kurios vien tik tokio savininko iniciatyva pagal formalų susitarimą suteikia teisę įsigyti jau išleistų emitento, kurio akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, akcijų, kurioms suteiktos balsavimo teisės.
2. Siekdama atsižvelgti į techninę pažangą finansų rinkose ir užtikrinti vieningą šio straipsnio 1 dalies taikymą, Komisija turi 27 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka priimti įgyvendinimo priemones. Visų pirma ji turi apibrėžti:
(a)
1 dalyje nurodytų finansinių priemonių tipus ir jų sujungimą;
(b)
1 dalyje nurodyto formalaus susitarimo pobūdį;
(c)
rengiamo pranešimo turinį, nustatant standartinę šiuo tikslu visoje Bendrijoje naudotiną formą;
(d)
pranešimo pateikimo laikotarpį;
(e)
kam pranešimas turi būti pateiktas.
14 straipsnis
1. Kai akcijų emitentas, kurio akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, įsigyja arba perleidžia savo akcijas pats arba per asmenį, veikiantį savo vardu, bet emitento naudai, buveinės valstybė narė turi užtikrinti, kad emitentas kuo greičiau, bet ne vėliau kaip per keturias prekybos dienas nuo įsigijimo arba perleidimo, kai tas santykinis kiekis pasiekia, viršija arba nukrinta žemiau 5 % arba 10 % balsavimo teisių ribos, paviešintų savo turimų akcijų santykinį kiekį. Santykinis kiekis turi būti apskaičiuotas atsižvelgiant į bendrąjį akcijų, kurioms suteiktos balsavimo teisės, skaičių.
2. Siekdama atsižvelgti į techninę pažangą finansų rinkose ir užtikrinti vieningą 1 dalies taikymą, Komisija turi 27 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka patvirtinti įgyvendinimo priemones.
15 straipsnis
Kad būtų galima apskaičiuoti 9 straipsnyje numatytas ribas, buveinės valstybė narė turi bent jau reikalauti, kad emitentas viešai atskleistų bendrą balsavimo teisių ir kapitalo skaičių kiekvieno kalendorinio mėnesio, per kurį tas bendras skaičiaus padidėjo arba sumažėjo, pabaigoje.
16 straipsnis
Papildoma informacija
1. Akcijų emitentas, kurio akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, turi nedelsdamas paviešinti bet kokius pasikeitimus, susijusius su teisėmis, suteiktomis įvairioms akcijų klasėms, įskaitant pasikeitimus, susijusius su teisėmis, suteiktomis paties emitento išleistiems išvestiniams vertybiniams popieriams ir suteikiančiomis prieigą prie to emitento akcijų.
2. Kitų vertybinių popierių, išskyrus akcijas, emitentas, kurio vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, turi nedelsdamas paviešinti bet kokius pasikeitimus, susijusius su vertybinių popierių, išskyrus akcijas, savininkų teisėmis, įskaitant pasikeitimus tokių vertybinių popierių terminuose ir sąlygose, kai jie gali netiesiogiai įtakoti šias teises, kas visų pirma atsitinka dėl paskolų terminų ir palūkanų normų pasikeitimų.
3. Vertybinių popierių emitentas, kurio vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, turi nedelsdamas paviešinti naujas skolų emisijas ir ypač bet kokią su jomis susijusią garantiją arba užtikrinimą. Neprieštaraujant Direktyvai 2003/6/EB, ši dalis netaikoma tarptautinėms viešosioms organizacijoms, kurių nare yra bent viena valstybė narė.
II DALIS
Informacija vertybinių popierių, kuriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, savininkams
17 straipsnis
Informacijos pateikimo reikalavimai emitentams, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje
1. Akcijų, kuriomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, emitentas turi suteikti lygias galimybes visiems tos pačios padėties akcininkams.
2. Emitentas turi užtikrinti, kad visos priemonės ir informacija, kurių reikia, kad akcininkai galėtų pasinaudoti savo teisėmis, būtų prieinamos buveinės valstybėje narėje ir kad būtų išlaikomas duomenų vientisumas. Akcininkams neturi būti užkertamas kelias pasinaudoti savo teisėmis per įgaliojimą pagal šalies, kurioje emitentas įregistruotas kaip juridinis asmuo, teisės aktus. Visų pirma emitentas privalo:
(a)
teikti informaciją apie susirinkimų vietą, laiką ir darbotvarkę, bendrą akcijų skaičių ir balsavimo teises bei akcininkų teises dalyvauti susirinkimuose;
(b)
kiekvienam asmeniui, turinčiam teisę balsuoti akcininkų susirinkime, kartu su pranešimu apie susirinkimą arba, jo prašymu, po susirinkimo paskelbimo sudaryti sąlygas gauti popierinę arba, kai taikoma, elektroninėmis priemonėmis perduodamą įgaliojimo formą;
(c)
paskirti savo atstovu finansų instituciją, per kurią akcininkai gali pasinaudoti savo finansinėmis teisėmis; arba
(d)
skelbti pranešimus arba platinti aplinkraščius dėl dividendų paskirstymo ir išmokėjimo ir naujų akcijų emisijos, įskaitant informaciją apie bet kuriuos susitarimus, susijusius su paskirstymu, pasirašymu, panaikinimu arba konvertavimu.
3. Kad informacija būtų perduota akcininkams, buveinės valstybė narė turi leisti emitentams naudotis elektroninėmis priemonėmis, su sąlyga, kad toks sprendimas priimamas bendro susirinkimo metu ir atitinka bent jau toliau išvardintas sąlygas:
(a)
naudojimasis elektroninėmis priemonėmis jokiu būdu neturi priklausyti nuo akcininko arba, 10 straipsnio a - h punktuose paminėtais atvejais, nuo fizinių ir juridinių asmenų buveinės arba rezidencijos vietos;
(b)
turi būti parengtos identifikavimo priemonės, kad akcininkai arba fiziniai ir juridiniai asmenys, kuriems suteikta teisė naudotis arba vadovauti naudojantis balsavimo teisėmis, būtų veiksmingai informuojami;
(c)
akcininkai arba, 10 straipsnio a - e punktuose paminėtais atvejais, fiziniai ir juridiniai asmenys, kurie turi teisę įsigyti, perleisti arba naudotis balsavimo teisėmis, turi būti raštu paprašomi duoti sutikimą naudoti elektronines priemones informacijai gauti ir, jeigu jie nepareiškia prieštaravimo per tam tikrą laikotarpį, turi būti laikoma, kad jie sutiko. Jiems turi būti suteikiama galimybė bet kuriuo metu ateityje prašyti, kad informacija būtų pateikta raštu, ir
(d)
bet kokį kaštų, susijusių su informacijos perdavimu elektroniniu būdu, paskirstymą emitentas turi nustatyti laikydamasis 1 dalyje numatyt lygių galimybių principo.
4. Siekiant atsižvelgti į techninę pažangą finansų rinkose, informacijos bei ryšių technologijų pažangą ir užtikrinti vieningą 1, 2 ir 3 dalių taikymą, Komisija turi 27 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka priimti įgyvendinimo priemones. Visų pirma ji turi apibrėžti finansinių institucijų, per kuriuos akcininkai gali pasinaudoti savo finansinėmis teisėmis, nurodytomis 2 dalies c punkte, tipus.
18 straipsnis
Informacijos pateikimo reikalavimai emitentams, kurių skolos vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje
1. Skolos vertybinių popierių emitentas, kuriam leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, turi užtikrinti, kad visiems skolos vertybinių popierių savininkams, užimantiems pari passu padėtį, būtų sudaromos lygios galimybės visų teisių, suteiktų tiems skolos vertybiniams popieriams, atžvilgiu.
2. Emitentas turi užtikrinti, kad visos priemonės ir būtina informacija, kurių reikia, kad skolos vertybinių popierių savininkai galėtų pasinaudoti savo teisėmis, būtų viešai prieinamos buveinės valstybėje narėje ir kad būtų išlaikomas duomenų vientisumas. Skolos vertybinių popierių savininkams neturi būti užkertamas kelias pasinaudoti savo teisėmis per įgaliojimą pagal šalies, kurioje emitentas įregistruotas kaip juridinis asmuo, teisės aktus. Visų pirma emitentas privalo:
(a)
paskelbti pranešimus arba išplatinti aplinkraščius dėl skolos vertybinių savininkų susirinkimų vietos, laiko ir darbotvarkės, palūkanų išmokėjimo, bet kokio konvertavimo, keitimo, pasirašymo arba panaikinimo teisių, skolos grąžinimo, taip pat šių savininkų teisės dalyvauti išvardintuose įvykiuose;
(b)
kiekvienam asmeniui, turinčiam teisę balsuoti skolos vertybinių popierių savininkų susirinkime, kartu su pranešimu apie susirinkimą arba, jo prašymu, po susirinkimo paskelbimo sudaryti sąlygas gauti popierinę arba, kai taikoma, elektroninėmis priemonėmis perduodamą įgaliojimo formą;
(c)
paskirti savo atstovu finansinę instituciją, per kurią skolos vertybinių popierių savininkai gali pasinaudoti savo finansinėmis teisėmis;
3. Jeigu į susirinkimą kviečiami tik skolos vertybinių popierių, kurių vieneto nominalioji vertė yra ne mažesnė kaip 50 000 eurų arba, jeigu skolos vertybinių popierių vertė išreikšta ne eurais, jų vieneto nominalioji vertė jų išleidimo metu yra nemažiau kaip 50 000 eurų, savininkai, emitentas gali susitikimo vieta pasirinkti bet kurią valstybę narę, su sąlyga, kad toje valstybėje narėje yra prieinamos visos priemonės ir reikalinga informacija, kuri tokiems akcininkams sudarytų galimybes pasinaudoti savo teisėmis.
4. Kad informacija būtų perduota skolos vertybinių popierių savininkams, buveinės valstybė narė arba pagal 3 dalį emitento pasirinkta valstybė narė turi leisti emitentams naudotis elektroninėmis priemonėmis, su sąlyga, kad toks sprendimas priimamas bendro susirinkimo metu ir atitinka bent jau toliau išvardintas sąlygas:
(a)
naudojimasis elektroninėmis priemonėmis jokiu būdu neturi priklausyti nuo skolos vertybinių popierių savininko arba jo įgaliotinio buveinės arba rezidencijos vietos;
(b)
turi būti parengtos identifikavimo priemonės, kad skolos vertybinių popierių savininkai būtų veiksmingai informuojami;
(c)
skolos vertybinių popierių savininkai turi būti raštu paprašomi duoti sutikimą naudoti elektronines priemones informacijai gauti ir, jeigu jie nepareiškia prieštaravimo per tam tikrą laikotarpį, turi būti laikoma, kad jie sutiko. Jiems turi būti suteikiama galimybė bet kuriuo metu ateityje prašyti, kad informacija būtų pateikta raštu, ir
(d)
bet kokį kaštų, susijusių su informacijos perdavimu elektroniniu būdu, paskirstymą emitentas turi nustatyti laikydamasis 1 dalyje numatyto lygių galimybių principo.
5. Siekiant atsižvelgti į techninę pažangą finansų rinkose, informacijos bei ryšių technologijų pažangą ir užtikrinti vieningą 1- 4 dalių reikalavimų taikymą, Komisija turi 27 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka priimti įgyvendinimo priemones. Visų pirma ji turi apibrėžti finansų institucijų, per kurias vertybinių popierių savininkai gali pasinaudoti 2 dalies c punkte numatytomis finansinėmis teisėmis, tipus.
IV SKYRIUS
BENDRIEJI ĮSIPAREIGOJIMAI
19 straipsnis
Buveinės valstybės narės kontrolė
1. Kai tik emitentas arba bet kuris kitas asmuo, be emitento sutikimo pateikęs prašymą dėl leidimo prekiauti jo vertybiniais popieriais reguliuojamoje rinkoje, atskleidžia reglamentuojamą informaciją, jis turi tuo pat metu pateikti tą informaciją savo buveinės valstybės narės kompetentingai institucijai. Minėta kompetentinga institucija gali nutarti paskelbti tokią pateiktą informaciją savo interneto puslapyje.
Pasiūlęs pataisyti savo įregistravimo arba įstatų dokumentus, emitentas turi perduoti pakeitimo projektą buveinės valstybės narės kompetentingai institucijai ir reguliuojamai rinkai, kurioje buvo leista prekiauti jo vertybiniais popieriais. Pranešta turi būti nedelsiant, bet ne vėliau kaip bendro susirinkimo, kurio metu bus balsuojama arba informuojama apie pakeitimo projektą, sušaukimo dieną.
2. Buveinės valstybė narė gali atleisti emitentą nuo 1 dalies reikalavimų vykdymo informacijos, pateikiamos pagal Direktyvos 2003/6/EB 6 straipsnį arba šios direktyvos 12 straipsnio 6 dalį, atžvilgiu.
3. Pagal 9, 10, 12 ir 13 straipsnius emitentui pateikiama informacija tuo pačiu metu turi būti išsiunčiama buveinės valstybės narės kompetentingai institucijai.
4. Siekiant užtikrinti vieningą 1, 2 ir 3 dalių reikalavimų taikymą, Komisija turi 27 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka priimti įgyvendinimo priemones.
Komisija visų pirma turi nustatyti tvarką, pagal kurią emitentas, akcijų ar kitų finansinių priemonių savininkas arba asmuo ar įmonė, nurodyti 10 straipsnyje, turi pateikti informaciją buveinės valstybės narės kompetentingai institucijai atitinkamai pagal 1 arba 3 dalies reikalavimus, kad:
(a)
sudarytų galimybę teikti informaciją elektroniniu būdu buveinės valstybėje narėje;
(b)
suderintų metinės finansinės atskaitomybės, apibrėžtos šios direktyvos 4 straipsnyje, pateikimą su metinės finansinės atskaitomybės, apibrėžtos Direktyvos 2003/71/EB 10 straipsnyje, pateikimu.
20 straipsnis
Kalbos
1. Kai vertybiniais popieriais leidžiama prekiauti reguliuojamoje rinkoje tik buveinės valstybėje narėje, reglamentuojama informacija turi būti atskleista buveinės valstybės narės kompetentingai institucijai priimtina kalba.
2. Kai vertybiniais popieriais leidžiama prekiauti reguliuojamoje rinkoje tiek buveinės valstybėje narėje, tiek vienoje arba keliose priimančiosiose valstybėse narėse, reglamentuojama informacija turi būti atskleista:
(a)
buveinės valstybės narės kompetentingai institucijai priimtina kalba; ir
(b)
priklausomai nuo emitento pasirinkimo, arba tų priimančių valstybių narių kompetentingoms institucijoms priimtina kalba, arba tarptautinių finansų sferoje įprasta kalba.
3. Kai vertybiniais popieriais leidžiama prekiauti reguliuojamoje rinkoje vienoje ar keliose priimančiosios valstybės, bet ne buveinės valstybėje narėje, reglamentuojama informacija turi būti, priklausomai nuo emitento pasirinkimo, atskleista arba tų priimančiųjų valstybių narių kompetentingoms institucijoms priimtina kalba, arba tarptautinių finansų sferoje įprasta kalba.
Be to, buveinės valstybė narė savo teisės aktuose, taisyklėse arba administracinėse nuostatose gali nurodyti, kad reglamentuojama informacija turi būti, priklausomai nuo emitento pasirinkimo, pateikiama arba jos kompetentingai institucijai priimtina kalba, arba tarptautinių finansų sferoje įprasta kalba.
4. Kai vertybiniais popieriais reguliuojamoje rinkoje leidžiama prekiauti be emitento sutikimo, 1, 2 ir 3 dalių reikalavimų privaloma laikytis ne emitentui, bet asmeniui, kuris be emitento sutikimo pateikė prašymą šiam leidimui gauti.
5. Valstybės narės turi leisti akcininkams ir fiziniams bei juridiniams asmenims, nurodytiems 9, 10 ir 13 straipsniuose, pateikti emitentui informaciją pagal šią direktyvą tik tarptautinių finansų sferoje įprasta kalba. Jeigu emitentas gauna tokį pranešimą, valstybės narės gali nereikalauti iš emitento imtis priemonių išversti informaciją į kompetentingoms institucijoms priimtiną kalbą.
6. Nukrypstant nuo 1 - 4 dalių, kai vertybiniais popieriais, kurių vieneto nominalioji vertė yra ne mažiau kaip 50 000 eurų arba, jeigu skolos vertybinių popierių vertė išreikšta ne eurais, jų vieneto nominalioji vertė jų išleidimo metu yra ne mažiau kaip 50 000 eurų, yra leidžiama prekiauti vienos arba kelių valstybių narių reguliuojamoje rinkoje, reglamentuojama informacija turi būti viešai atskleista, priklausomai nuo emitento arba asmens, kuris be emitento sutikimo pateikė prašymą dėl leidimo, pasirinkimo, arba jos buveinės ir priimančių valstybių narių kompetentingoms institucijoms priimtina kalba, arba tarptautinių finansų sferoje įprasta kalba.
7. Jeigu valstybės narės teismui arba tribunolui pateikiamas ieškinys dėl reglamentuojamos informacijos turinio, atsakomybė už tos informacijos vertimo teisminio nagrinėjimo tikslais išlaidų apmokėjimą turi būti nustatyta pagal tos valstybės narės teisės aktus.
21 straipsnis
Prieiga prie reglamentuojamos informacijos
1. Buveinės valstybė narė turi užtikrinti, kad emitentas arba asmuo, kuris pateikė prašymą dėl leidimo prekiauti reguliuojamoje rinkoje be emitento sutikimo, pateiktų reglamentuojamą informaciją taip, kad nediskriminuojančiai užtikrintų greitą prieigą prie šios informacijos pagal 2 dalyje nustatytą mechanizmą. Emitentas arba asmuo, kuris pateikė prašymą dėl leidimo prekiauti reguliuojamoje rinkoje be emitento sutikimo, negali reikalauti iš investuotojų už suteiktą informaciją jokio mokesčio. Buveinės valstybė narė turi reikalauti, kad emitentas naudotų žiniasklaidos priemones, leidžiančias pagrįstai tikėtis, kad ši informacija bus veiksmingai paskleista Bendrijoje. Buveinės valstybė narė negali įpareigoti naudoti tik tas žiniasklaidos priemones, kurių operatoriai įsikūrę jos teritorijoje.
2. Buveinės valstybė narė turi užtikrinti, kad bus bent vienas oficialiai nustatytas mechanizmas, skirtas centralizuotai saugoti reglamentuojamą informaciją. Šie mechanizmai turi atitikti minimalius saugos, informacijos šaltinio tikrumo, laiko įrašymo bei galutiniams vartotojams patogios prieigos kokybės standartus ir turi būti suderinami su pateikimo tvarka, numatyta 19 straipsnio 1 dalyje.
3. Kai vertybiniais popieriais leidžiama prekiauti tik vienos priimančiosios valstybės narės reguliuojamoje rinkoje ir neleidžiama buveinės valstybėje narėje, priimančioji valstybė narė turi užtikrinti, kad reglamentuojama informacija būtų atskleista pagal 1 dalies reikalavimus.
4. Siekiant atsižvelgti į techninę, informacijos bei ryšių technologijų pažangą finansų rinkose ir užtikrinti vieningą šio straipsnio 1, 2 ir 3 dalių reikalavimų taikymą, Komisija turi 27 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka priimti įgyvendinimo priemones.
Visų pirma Komisija turi nustatyti:
(a)
minimalius reglamentuojamos informacijos skelbimo standartus, kaip nurodyta 1 dalyje;
(b)
minimalius centralizuoto saugojimo mechanizmo standartus, kaip nurodyta 2 dalyje.
Komisija taip pat gali nustatyti ir atnaujinti žiniasklaidos priemonių, skirtų viešai skelbti informaciją, sąrašą.
22 straipsnis
Rekomendacijos
1. Siekdamos dar labiau palengvinti viešą prieigą prie informacijos, kuri turi būti atskleista pagal Direktyvą 2003/6/EB, Direktyvą 2003/71/EB ir šią direktyvą, valstybių narių kompetentingos institucijos turi parengti atitinkamas rekomendacijas.
Šių rekomendacijų tikslas yra sukurti:
(a)
elektroninį tinklą nacionaliniu lygiu tarp nacionalinių vertybinių popierių reguliuotojų, reguliuojamų rinkų operatorių ir nacionalinių įmonių registrų, patenkančių į 1968 m. kovo 9 d. Pirmosios Tarybos direktyvos 68/151/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos suvienodinti tokias apsaugos priemones visoje Bendrijoje, reikalauja iš Sutarties 48 (18) straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, koordinavimo (19) veikimo sritį; ir
(b)
vieningą visų valstybių narių elektroninį tinklą arba elektroninių tinklų pagrindą.
2. Komisija iki 2006 m. gruodžio 31 d. turi peržiūrėti rezultatus, pasiektus pagal 1 dalies reikalavimus, ir gali 27 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka priimti įgyvendinimo priemones, padedančias lengviau laikytis 19 ir 21 straipsnių.
23 straipsnis
Trečiosios šalys
1. Kai registruota emitento buveinė yra trečiojoje šalyje, buveinės valstybės narės kompetentinga institucija gali atleisti emitentą nuo 4 - 7 straipsnių, 12 straipsnio 6 dalies, 14, 15 ir 16 - 18 straipsnių reikalavimų laikymosi, su sąlyga, kad tos trečiosios šalies teisės aktuose nustatyti lygiaverčiai reikalavimai arba emitentas laikosi trečiosios šalies teisės aktų reikalavimų, kuriuos buveinės valstybės narės kompetentinga institucija laiko lygiaverčiais.
Tačiau informacija, patenkanti į trečioje šalyje nustatytus reikalavimus, turi būti pateikta pagal 19 straipsnį ir atskleista pagal 20 ir 21 straipsnius.
2. Nukrypstant nuo 1 dalies, emitentas, kurio registruota buveinė yra trečiojoje šalyje, turi būti atleidžiamas nuo finansinės atskaitomybės rengimo pagal 4 arba 5 straipsnių reikalavimus iki finansinių metų, prasidėsiančių 2007 m. sausio 1 d., su sąlyga, kad toks emitentas parengs savo finansinę atskaitomybę pagal pripažintus tarptautinius standartus, nurodytus Reglamento (EB) Nr. 1606/2002 9 straipsnyje.
3. Buveinės valstybės narės kompetentinga institucija privalo užtikrinti, kad trečiojoje šalyje pateikta informacija, kuri gali būti svarbi Bendrijos visuomenei, būtų atskleidžiama pagal 20 ir 21 straipsnių reikalavimus net ir tuomet, jeigu tokia informacija nėra reglamentuojama informacija pagal 2 straipsnio 1 dalies k punkto prasmę.
4. Siekiant užtikrinti vieningą 1 dalies taikymą, Komisija turi 27 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka priimti įgyvendinimo priemones
(i)
nustatydama mechanizmą, kuriuo užtikrinamas pagal šią direktyvą reikalaujamos informacijos, įskaitant finansines ataskaitas ir informaciją, kurios reikalaujama pagal trečiosios šalies įstatymus ir kitus teisės aktus, lygiavertiškumas,
(ii)
nustatydama, kad dėl jos nacionalinių įstatymų ir kitų teisės aktų arba dėl praktikos ir procedūrų, pagrįstų tarptautinių organizacijų nustatytų tarptautinių standartų reikalavimais, trečioji šalis, kurioje emitentas yra įregistruotas, užtikrina šioje direktyvoje nustatytų informacijos reikalavimų lygiavertiškumą.
Komisija turi 27 straipsnio 2 dalyje nurodyta tvarka priimti reikiamus sprendimus dėl apskaitos standartų, kurių laikosi trečiosios šalies emitentai pagal sąlygas, nustatytas 30 straipsnio 3 dalyje, lygiavertiškumo ne vėliau kaip penktaisiais metais nuo 31 straipsnyje nurodytos datos. Jeigu Komisija nusprendžia, kad trečiosios šalies apskaitos standartai nėra lygiaverčiai, ji gali leisti atitinkamiems emitentams pereinamuoju laikotarpiu toliau laikytis tokių apskaitos standartų.
5. Siekiant užtikrinti vieningą 2 dalies taikymą, Komisija gali 27 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka priimti įgyvendinimo priemones, nustatančias trečiosios šalies atskleistos informacijos, kuri yra svarbi Bendrijos visuomenei, tipą.
6. Įmonės, kurių registruotos buveinės yra trečiosiose šalyse, kurios reikalautų leidimo pagal Direktyvos 85/611/EEB 5 straipsnio 1 dalį, arba, portfelio valdymo pagal Direktyvos 2004/39/EB I priedo A skirsnio 4 punktą atžvilgiu, jei jų registruotos buveinės arba tik investicinių įmonių atveju - jų pagrindinė buveinė būtų buvusi Bendrijos teritorijoje, atleidžiamos nuo akcijų sujungimo su jas patronuojančios įmonės akcijomis pagal 12 straipsnio 4 ir 5 dalyse išdėstytus reikalavimus, su sąlyga, kad jos laikosi tokių pačių nepriklausomumo sąlygų kaip ir valdymo įmonės arba investicinės įmonės.
7. Siekdama atsižvelgti į techninę pažangą finansų rinkose ir užtikrinti vieningą šio straipsnio 6 dalies taikymą, Komisija turi 27 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka priimti įgyvendinimo priemones, nurodydama, kad trečioji šalis nacionalinių įstatymų ir kitų teisės aktų nuostatomis turi užtikrinti nepriklausomumo reikalavimų lygiavertiškumą numatytiems šioje direktyvoje ir jos įgyvendinimo priemonėse.
V SKYRIUS
KOMPETENTINGOS INSTITUCIJOS
24 straipsnis
Kompetentingos institucijos ir jų įgaliojimai
1. Kiekviena valstybė narė paskiria centrinę valdžios instituciją, Direktyvos 2003/71/EB 21 straipsnio 1 dalyje nurodytą kaip centrinę kompetentingą administracinės valdžios instituciją, kuri atsakinga už šios direktyvos įsipareigojimų vykdymą ir užtikrina pagal šią direktyvą priimtų nuostatų taikymą. Valstybės narės atitinkamai informuoja Komisiją.
Tačiau 4 straipsnio h punkto taikymui užtikrinti, valstybės narės gali paskirti kompetentingą instituciją, kitą nei pirmojoje pastraipoje nurodyta centrinė kompetentinga institucija.
2. Valstybės narės gali leisti savo centrinei kompetentingai institucijai deleguoti užduotis. Išskyrus 4 dalies h punkte nurodytas užduotis, bet kuris užduočių, susijusių su įsipareigojimais pagal šią direktyvą ir jos įgyvendinimo priemones, delegavimas turi būti persvarstytas po penkerių metų nuo šios direktyvos įsigaliojimo ir baigtis po aštuonerių metų nuo šios direktyvos įsigaliojimo. Bet kuris užduočių delegavimas turi būti atliktas konkrečiai nurodant perduodamas užduotis ir sąlygas, pagal kurias jos turi būti vykdomos.
Į šias sąlygas turi būti įtraukta nuostata, reikalaujanti, kad minėto subjekto veikla būtų organizuojama taip, kad būtų išvengta interesų konflikto, o informacija, gauta vykdant deleguotas užduotis, nebūtų naudojama nesąžiningais tikslais arba užkirstų kelią konkurencijai. Bet kuriuo atveju galutinė atsakomybė už šios direktyvos nuostatų ir įgyvendinimo priemonių laikymosi priežiūrą priklauso kompetentingai institucijai, paskirtai pagal 1 dalies reikalavimus.
3. Valstybės narės informuoja Komisiją ir kitų valstybių narių kompetentingas institucijas apie bet kuriuos susitarimus, priimtus atsižvelgiant į deleguotas užduotis, įskaitant tikslias sąlygas, skirtas reglamentuoti užduočių delegavimą.
4. Kiekvienai kompetentingai institucijai suteikiami įgaliojimai, kuriais užtikrinamas jos funkcijų atlikimas. Ji įgaliojama bent jau:
(a)
reikalauti, kad auditoriai, emitentai, akcininkų ar kitų finansinių priemonių savininkai arba asmenys ar įmonės, nurodyti 10 ir 13 straipsniuose, bei jų veiklą kontroliuojantys ar jų kontroliuojami asmenys pateiktų informaciją ir dokumentus;
(b)
reikalauti, kad emitentas viešai atskleistų pagal a punktą reikalaujamą informaciją tokiomis priemonėmis ir terminais, kokius valdžios institucijos laiko reikalingais. Ji gali skelbti tokią informaciją savo iniciatyva tuo atveju, kai emitentai, juos kontroliuojantys arba jų kontroliuojami asmenys nepaiso šio reikalavimo, ir išklausiusi emitento;
(c)
reikalauti, kad emitentų, akcininkų ar kitų finansinių priemonių savininkų arba 10 ir 13 straipsnyje nurodytų asmenų vadovybė praneštų informaciją, kurią privalu pateikti pagal šią direktyvą arba nacionalinius teisės aktus, priimtus pagal šią direktyvą, ir, jeigu būtina, pateiktų tolesnę informaciją ir dokumentus;
(d)
sustabdyti arba pareikalauti, kad atitinkama reguliuojama rinka sustabdytų prekybą vertybiniais popieriais ne daugiau kaip dešimčiai dienų vienam kartui, jeigu ji turi pakankamą pagrindą įtarti, kad emitentas pažeidė šios direktyvos arba nacionalinių teisės aktų, priimtų pagal šią direktyvą, nuostatas;
(e)
uždrausti prekybą reguliuojamoje rinkoje, jeigu paaiškėja, kad buvo pažeistos šios direktyvos arba nacionalinių teisės aktų, priimtų pagal šią direktyvą, nuostatos, arba jeigu yra pakankamo pagrindo įtarti, kad buvo pažeistos šios direktyvos nuostatos;
(f)
stebėti, kad emitentas laiku atskleistų informaciją, kad būtų visiems užtikrinta veiksminga ir vienoda vieša prieiga prie jos visose valstybėse narėse, kuriose prekiaujama vertybiniais popieriais, ir imtis atitinkamų veiksmų, jei taip nėra;
(g)
viešai paskelbti faktą, jeigu emitentas, akcijų ar kitų finansinių priemonių savininkas arba asmuo, nurodytas 10 ir 13 straipsnyje, nesilaiko įsipareigojimų;
(h)
tikrinti, ar šioje direktyvoje nurodyta informacija sudaryta pagal atitinkamą ataskaitų modelį, ir imtis atitinkamų priemonių, jeigu randama pažeidimų; ir
(i)
atlikti vietos apžiūras jo teritorijoje pagal nacionalinės teisės nuostatas, siekdama patikrinti, ar laikomasi šios direktyvos arba jos įgyvendinimo priemonių nuostatų. Kai būtina pagal nacionalinę teisę, kompetentinga institucija arba institucijos gali pasinaudoti savo įgaliojimais kreiptis į atitinkamą teisminę instituciją ir (arba) bendradarbiauti su kitomis institucijomis.
5. Šio straipsnio 1 - 4 dalys nepažeidžia valstybės narės galimybių sudaryti atskirus teisinius arba administracinius susitarimus dėl užjūrio Europos teritorijų, už kurių išorinius ryšius ta valstybė narė yra atsakinga.
6. Auditorių bet kurių faktų arba sprendimų atskleidimas kompetentingoms institucijoms pagal 4 dalies a punkte nurodytus prašymus, nėra jokių informacijos atskleidimo apribojimų, nustatytų sutartimis arba įstatymais ar kitais teisės aktais, pažeidimas ir neužtraukia auditoriams jokios atsakomybės.
25 straipsnis
Profesinė paslaptis ir valstybių narių bendradarbiavimas
1. Įsipareigojimas išlaikyti profesinę paslaptį taikomas visiems asmenims, kurie dirba arba dirbo kompetentingose institucijose, ir subjektuose, kuriems kompetentingos institucijos delegavo tam tikras užduotis. Informacija, sudaranti profesinę paslaptį, negali būti atskleista jokiam kitam asmeniui arba valdžios institucijai, išskyrus atvejus, numatytus valstybių narių įstatymuose ir kituose teisės aktuose.
2. Valstybės narės kompetentingos institucijos bendradarbiauja viena su kita, kai tik būtina, atlikdamos savo pareigas ir naudodamosi joms suteiktais įgaliojimais, nesvarbu, ar nustatytais šioje direktyvoje ar nacionaliniuose teisės aktuose, priimtuose pagal šią direktyvą. Kompetentingos institucijos teikia pagalbą kitų valstybių narių kompetentingoms institucijoms.
3. Šio straipsnio 1 dalies nuostatos netrukdo kompetentingoms institucijoms keistis konfidencialia informacija. Taigi informacijai, kuria keičiamasi, taikomi profesinės paslapties laikymosi įsipareigojimai, kurių turi laikytis ją gaunantys kompetentingose institucijose dirbantys arba anksčiau dirbę asmenys.
4. Valstybės narės gali sudaryti bendradarbiavimo susitarimus, kuriuose numatytas apsikeitimas informacija su trečiųjų šalių kompetentingomis institucijomis arba įstaigomis, kurios atitinkamų savo šalies įstatymų įgaliotos vykdyti užduotis, kurios šia direktyva priskirtos kompetentingoms institucijoms pagal 24 straipsnį. Pasikeičiant tokia informacija suteikiamos profesinės paslapties išlaikymo garantijos, kurios turi būti bent jau lygiavertės kitoms šiame straipsnyje nurodomoms garantijoms. Toks apsikeitimas informacija numatomas, kai minėtos valdžios institucijos ir įstaigos atlieka priežiūros funkciją. Kai informacijos šaltinis yra kita valstybė narė, informacija negali būti atskleista be kompetentingos institucijos, kuri ją atskleidė, aiškaus sutikimo ir atitinkamais atvejais gali būti atskleista tik tais tikslais, dėl kurių šios institucijos davė savo sutikimą.
26 straipsnis
Atsargumo priemonės
1. Kai priimančiosios valstybės narės kompetentinga institucija išsiaiškina, kad emitentas, akcininkas ar kitų finansinių priemonių savininkas arba asmenys ar subjektai, nurodyti 10 straipsnyje, nesilaikė arba pažeidė savo įsipareigojimus, ji turi apie tai pranešti buveinės valstybės narės kompetentingai institucijai.
2. Jeigu, nepaisant priemonių, kurių ėmėsi buveinės valstybės narės kompetentinga institucija, arba jeigu šios priemonės pasirodė esančios neadekvačios, emitentas arba vertybinių popierių savininkas ir toliau pažeidinėja atitinkamas teisines ar administracines nuostatas, priimančiosios valstybės narės kompetentinga institucija, prieš tai informavusi buveinės valstybės narės kompetentingą instituciją, pagal 3 straipsnio 2 dalį imasi visų tinkamų priemonių, kad apsaugotų investuotojus. Apie tokias priemones Komisija turi būti informuojama kuo anksčiau.
VI SKYRIUS
ĮGYVENDINIMO PRIEMONĖS
27 straipsnis
Komitetų procedūra
1. Komisijai padeda Europos vertybinių popierių komitetas, įsteigtas pagal Sprendimo 2001/528/EB 1 straipsnį.
2. Kai daroma nuoroda į šią dalį, taikomi Sprendimo 1999/468/EB 5 ir 7 straipsniai, atsižvelgiant į to sprendimo 8 straipsnio nuostatas, su sąlyga, kad įgyvendinimo priemonės, priimtos pagal šią procedūrą, nepakeičia esminių šios direktyvos nuostatų.
Sprendimo 1999/468/EB 5 straipsnio 6 dalyje nustatytas laikotarpis yra trys mėnesiai.
3. Komitetas priima savo darbo tvarkos taisykles.
4. Nepažeidžiant 2009 m. sausio 20 d. jau priimtų įgyvendinimo priemonių, šios direktyvos nuostatų, susijusių su techninių taisyklių ir sprendimų priėmimu 2 dalyje nurodyta tvarka, taikymas sustabdomas. Komisijai pasiūlius, Europos Parlamentas ir Taryba gali atnaujinti atitinkamas nuostatas Sutarties 251 straipsnyje nustatyta tvarka ir dėl tos pačios priežasties peržiūrėti jas dar prieš pasibaigiant ketverių metų laikotarpiui.
28 straipsnis
Sankcijos
1. Nepažeisdamos valstybių narių teisės nustatyti baudžiamąsias sankcijas, valstybės narės užtikrina jų suderinamumą su jų nacionaline teise, kad galima būtų imtis bent atitinkamų administracinių priemonių arba civilinės ir (arba) administracinės teisės sankcijų, taikomų atsakingiems asmenims, kai buvo nesilaikoma pagal šią direktyvą priimtų nuostatų. Valstybės narės privalo užtikrinti, kad tokios priemonės būtų veiksmingos, proporcingos ir atgrasančios.
2. Valstybės narės numato, kad kompetentingos institucijos galėtų viešai atskleisti visas priemones, kurių ėmėsi, arba sankcijas, kurias taikė, už nuostatų, priimtų pagal šią direktyvą, pažeidimą, išskyrus atvejus, kai toks atskleidimas galėtų kelti rimtą grėsmę finansinėms rinkoms arba suinteresuotoms šalims padarytų neproporcingų nuostolių.
29 straipsnis
Apeliacijos teisė
Valstybės narės užtikrina, kad sprendimai, priimti pagal įstatymus ir kitus teisės aktus, priimtus pagal šią direktyvą, galėtų būti skundžiami teismuose.
VII SKYRIUS
PEREINAMOJO LAIKOTARPIO IR BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS
30 straipsnis
Pereinamojo laikotarpio priemonės
1. Nukrypdama nuo šios direktyvos 5 straipsnio 3 dalies, finansiniais metais, prasidėsiančiais 2006 m. sausio 1 d. arba po šios datos, buveinės valstybė narė gali atleisti Reglamento (EB) Nr. 1606/2002 9 straipsnyje nurodytus emitentus nuo finansinės atskaitomybės atskleidimo pagal tą reglamentą.
2. Nepaisant 12 straipsnio 2 dalies, akcininkas vėliausiai per du mėnesius nuo 31 straipsnio 1 dalyje nurodytos dienos praneša emitentui apie tą dieną buvusį balsavimo teisių ir turimo kapitalo santykį pagal 9, 10 ir 13 straipsnius, nebent jis jau anksčiau pateikė pranešimą su lygiaverčiais duomenimis.
Nepaisant 12 straipsnio 6 dalies, emitentas savo ruožtu atskleidžia informaciją, gautą tokiais pranešimais, ne vėliau kaip per tris mėnesius nuo 31 straipsnio 1 dalyje nurodytos datos.
3. Kai emitentas įsteigtas trečiojoje šalyje, buveinės valstybė narė gali atleisti tokį emitentą nuo finansinės atskaitomybės sudarymo pagal 4 straipsnio 3 dalį ir nuo valdybos ataskaitos sudarymo pagal 4 straipsnio 5 dalį tik dėl skolos vertybinių popierių, kuriais reguliuojamoje rinkoje Bendrijoje jau leista prekiauti iki 2005 m. sausio 1 d., kai
(a)
buveinės valstybės narės kompetentinga institucija pripažįsta, kad trečiųjų šalių emitentų parengta metinė finansinė atskaitomybė tikrai ir teisingai parodo emitento turtą bei įsipareigojimus, finansinę padėtį ir rezultatus;
(b)
trečioji šalis, kurioje įsteigtas emitentas, nenustatė privalomo tarptautinių apskaitos standartų, nurodytų Reglamento (EB) Nr. 1606/2002 2 straipsnyje, laikymosi; ir
(c)
Komisija nepriėmė jokio sprendimo pagal 23 straipsnio 4 dalies ii punktą nustatydama, ar pirmiau minėti apskaitos standartai yra lygiaverčiai
-
apskaitos standartams, nustatytiems trečiosios šalies, kurioje emitentas įsteigtas, įstatymuose ir kituose teisės aktuose, arba
-
trečiosios šalies apskaitos standartams, kurių laikytis pasirinko emitentas.
4. Buveinės valstybė narė gali emitentus atleisti nuo pusmečio finansinės atskaitomybės teikimo pagal 5 straipsnį dešimčiai metų nuo 2005 m. sausio 1 d. tik dėl tų skolos vertybinių popierių, kuriais Bendrijos reguliuojamoje rinkoje leista prekiauti iki 2005 m. sausio 1 d., su sąlyga, kad buveinės valstybė narė nusprendė leisti tokiems emitentams pasinaudoti Direktyvos 2001/34/EB 27 straipsnio nuostatomis leidimo prekiauti tais skolos vertybiniais popieriais metu.
31 straipsnis
Perkėlimas
1. Valstybės narės patvirtina priemones, būtinas šios direktyvos įgyvendinimui per 2007 m. sausio 20 d.. Jos apie tai nedelsdamos praneša Komisijai.
Valstybės narės, patvirtindamos šias priemones, daro jose nuorodą į šią direktyvą arba tokia nuoroda daroma jas oficialiai skelbiant. Nuorodos darymo tvarką nustato valstybės narės.
2. Kai valstybės narės priima priemones pagal 3 straipsnio 1 dalį, 8 straipsnio 2 ir 3 dalis, 9 straipsnio 6 dalį ar 30 straipsnį, jos nedelsdamos perduoda šias priemones Komisijai ir kitoms valstybėms narėms.
32 straipsnis
Pakeitimai
Nuo 31 straipsnio 1 dalyje nurodytos datos Direktyva 2001/34/EB iš dalies keičiama taip:
(1)
1 straipsnio g ir h punktai išbraukiami;
(2)
4 straipsnis išbraukiamas;
(3)
6 straipsnio 2 dalis išbraukiama;
(4)
8 straipsnio 2 dalis pakeičiama taip:
„2. Valstybės narės gali leisti įtraukti vertybinių popierių emitentus į oficialius sąrašus, nustatydamos papildomus įpareigojimus, jei šie papildomi įpareigojimai taikomi bendrai visiems emitentams arba atskiroms emitentų klasėms“;
(5)
65 - 97 straipsniai išbraukiami;
(6)
102 ir 103 straipsniai išbraukiami;
(7)
107 straipsnio 3 dalies antra pastraipa išbraukiama;
(8)
108 straipsnio 2 dalis iš dalies keičiama taip:
(a)
a punkte žodžiai „dėl informacijos, kurią reguliariai turi skelbti bendrovės, kurių akcijos yra įtrauktos į biržos oficialųjį prekybos sąrašą“ išbraukiami;
(b)
b punktas išbraukiamas;
(c)
c punkto iii papunktis išbraukiamas;
(d)
d punktas išbraukiamas.
Nuorodos į panaikintas nuostatas laikomos nuorodomis į šios direktyvos nuostatas.
33 straipsnis
Peržiūra
Komisija privalo iki 2009 m. birželio 30 d. pranešti Europos Parlamentui ir Tarybai apie šios direktyvos veikimą, taip pat apie galimybę atsisakyti išimčių, taikomų esantiems skolos vertybiniams popieriams po 10 metų laikotarpio, kaip nurodyta 30 straipsnio 4 dalyje, ir jos galimą poveikį Europos finansinėms rinkoms.
34 straipsnis
Įsigaliojimas
Ši direktyva įsigalioja dvidešimtą dieną nuo jos paskelbimo Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje.
35 straipsnis
Adresatai
Ši direktyva skirta valstybėms narėms.
Priimta Strasbūre, 2004 m. gruodžio 15 d.