Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2003/58/EB
2003 m. liepos 15 d.
iš dalies keičianti Tarybos direktyvą 68/151/EEB dėl tam tikrų bendrovių tipų informacijos atskleidimo reikalavimų
EUROPOS PARLAMENTAS IR EUROPOS SĄJUNGOS TARYBA,
atsižvelgdami į Europos bendrijos steigimo sutartį, ypač į jos 44 straipsnio 2 dalies g punktą,
atsižvelgdami į Komisijos pasiūlymą [1],
atsižvelgdami į Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonę [2],
laikydamiesi Sutarties 251 straipsnyje nustatytos tvarkos [3],
kadangi:
(1) 1968 m. kovo 9 d. Pirmoji Tarybos direktyva 68/151/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos suvienodinti tokias apsaugos priemones visoje Bendrijoje, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, koordinavimo [4] nustato privalomą ribotos turtinės atsakomybės bendrovių dokumentų ir duomenų atskleidimą,
(2) įgyvendinant su vidaus rinka susijusių teisės aktų supaprastinimo (SLIM) ketvirtąjį etapą, kurį Komisija pradėjo 1998 m. spalio mėn., įmonių teisės darbo grupė 1999 m. rugsėjo mėn. išleido ataskaitą dėl Pirmosios ir Antrosios įmonių teisės direktyvų, kuriose pateiktos ir tam tikros rekomendacijos, supaprastinimo,
(3) atnaujinant Direktyvą 68/151/EEB pagal tose rekomendacijose nustatytas gaires, turėtų būti ne tik lengviau įgyvendintas svarbus tikslas - bendrovių informacija lengviau ir greičiau pasiekiama suinteresuotoms šalims, bet ir ženkliai supaprastinti bendrovėms taikomi informacijos atskleidimo formalumai,
(4) Direktyvoje 68/151/EEB pateiktas bendrovių sąrašas turėtų būti atnaujintas atsižvelgiant į naujus nacionaliniu mastu sukurtų ar panaikintų bendrovių tipus po tos direktyvos priėmimo,
(5) siekiant suderinti apskaitos dokumentams, kuriuos turi parengti bendrovės, taikomus reikalavimus, nuo 1968 m. buvo priimtos kelios direktyvos - 1978 m. liepos 25 d. Ketvirtoji Tarybos direktyva 78/660/EEB dėl tam tikrų rūšių bendrovių metinės finansinės atskaitomybės [5], 1983 m. birželio 13 d. Septintoji Tarybos direktyva 83/349/EEB dėl konsoliduotos finansinės atskaitomybės [6], 1986 m. gruodžio 8 d. Tarybos direktyva 86/635/EEB dėl bankų ir kitų finansų įstaigų metinės finansinės atskaitomybės ir konsoliduotos finansinės atskaitomybės [7] ir 1991 m. gruodžio 19 d. Tarybos direktyva 91/674/EEB dėl draudimo įmonių metinės finansinės atskaitomybės ir konsoliduotos finansinės atskaitomybės [8]. Direktyvoje 68/151/EEB esančios nuorodos į apskaitos dokumentus, kuriuos reikalaujama paskelbti pagal tas direktyvas, turėtų būti atitinkamai iš dalies pakeistos,
(6) atsižvelgiant į vykdomą atnaujinimą ir nepažeidžiant valstybių narių nacionaliniais įstatymais nustatytų esminių reikalavimų ir formalumų, bendrovėms turėtų būti leidžiama pasirinkti, ar kaupti savo privalomus dokumentus ir duomenis popierine forma ar elektroninėmis priemonėmis,
(7) suinteresuotoms šalims turėtų būti leidžiama gauti iš registro tokių dokumentų ar duomenų kopiją popierine forma bei elektroninėmis priemonėmis,
(8) valstybėms narėms turėtų būti leista turėti nacionalinį leidinį, skirtą privalomiems dokumentams ir duomenims skelbti, kuris būtų parengtas popierine arba elektronine forma arba tokia forma, kuri numatytų tokio pat veiksmingumo informacijos atskleidimą,
(9) turėtų būti pagerintas bendrovių informacijos tarpvalstybiniu mastu prieinamumas ir be privalomai atskleidžiamos informacijos viena iš bendrovės valstybėje narėje leidžiamų kalbų leidžiama savanoriškai registruoti reikalaujamus dokumentus ir duomenis kitomis kalbomis. Trečiosios šalys turėtų sąžiningai remtis šiais vertimais,
(10) tikslinga patikslinti, kad Direktyvos 68/151/EEB 4 straipsnyje nustatytų privalomųjų duomenų ataskaita turėtų būti nurodyta visuose bendrovės laiškuose ir užsakymų formose, nepriklausomai nuo to, ar jos pateikiamos popierine, ar bet kokia kita forma. Įvertinus technologijų plėtrą, taip pat tikslinga numatyti, kad šios ataskaitos būtų pateikiamos bet kurios bendrovės interneto tinklalapyje,
(11) Direktyva 688/151/EEB turėtų būti atitinkamai iš dalies pakeista,
PRIĖMĖ ŠIĄ DIREKTYVĄ:
1 straipsnis
Direktyva 68/151/EEB iš dalies keičiama taip:
1. 1 straipsnis iš dalies keičiamas taip:
a) trečioji įtrauka pakeičiama taip:
"- Prancūzijoje:
la société anonyme, la société en commandite par actions, la société a responsabilité limite, la société par actions simplifiee;"
b) šeštoji įtrauka pakeičiama taip:
"- Nyderlanduose:
de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;"
c) devintoji įtrauka pakeičiama taip:
"- Danijoje:
aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab;"
d) 14-oji įtrauka pakeičiama taip:
"- Suomijoje:
yksityinen osakeyhtio/privat aktiebolag, julkinen osakeyhtio/publikt aktiebolag;"
2. 2 straipsnis:
a) 2 straipsnio 1 dalies f punktas pakeičiamas taip:
"f) kiekvienų finansinių metų apskaitos dokumentus, kuriuos reikalaujama paskelbti laikantis Tarybos direktyvų 78/660/EEB [9], 83/349/EEB [10], 86/635/EEB [11] ir 91/674/EEB [12]."
b) 2 dalis išbraukiama.
3. 3 straipsnis pakeičiamas taip:
"3 straipsnis
1. Kiekvienos valstybės narės centriniame registre, komerciniame registre ar įmonių registre yra užvedama kiekvienos joje registruotos bendrovės byla.
2. Visi dokumentai ir duomenys, kuriuos privaloma atskleisti pagal 2 straipsnį, turi būti laikomi byloje ar įtraukti į registrą; kiekvieno registro įrašo turinys visada nurodomas ir byloje.
Valstybės narės užtikrina, kad iki 2007 m. sausio 1 d. bendrovės ir kiti asmenys bei institucijos, iš kurių reikalaujama parengti arba padėti rengti pranešimus, visus dokumentus ir duomenis, kurie yra reikalaujami atskleisti pagal 2 straipsnį, gali pateikti elektroninėmis priemonėmis. Be to, valstybės narės gali reikalauti, kad visos ar tam tikros bendrovių grupės pateiktų visus ar tam tikras tokių dokumentų ir duomenų rūšis elektroninėmis priemonėmis.
Visi 2 straipsnyje nurodyti dokumentai ar duomenys, kurie popierine forma ar elektroninėmis priemonėmis pateikiami ne vėliau kaip nuo 2007 m. sausio 1 d., privalo būti saugomi byloje arba elektronine forma įtraukti į registrą. Tuo tikslu valstybės narės užtikrina, kad visi tokie dokumentai ir duomenys, kurie pateikti popierine forma, vėliausia nuo 2007 m. sausio 1 d. registre būtų pervesti į elektroninę formą.
Nereikalaujama, kad 2 straipsnyje nurodyti dokumentai ir duomenys, kurie iki 2006 m. gruodžio 31 d. buvo saugomi popierine forma, registre būtų automatiškai pervesti į elektroninę formą. Tačiau valstybės narės vis dėlto užtikrina, kad registre jie būtų pervesti į elektroninę formą gavus prašymą dėl informacijos atskleidimo elektroninėmis priemonėmis, kuris buvo pateiktas laikantis priimtų taisyklių, pagal kurias įsigalioja šio straipsnio 3 dalis.
3. Turi būti galimybė gauti visų 2 straipsnyje nurodytų dokumentų ar duomenų ar bet kurios jų dalies kopiją pateikus prašymą. Vėliausia nuo 2007 m. sausio 1 d. registrui prašymai gali būti pateikiami popierine forma arba elektroninėmis priemonėmis, pareiškėjo pasirinkimu.
Nuo kiekvienos valstybės narės pasirinktos datos, bet ne vėliau kaip nuo 2007 m. sausio 1 d., turi būti sudaryta galimybė gauti iš registro pirmoje šio straipsnio dalies pastraipoje nurodytas kopijas popierine forma arba elektroninėmis priemonėmis, pareiškėjo pasirinkimu. Tai taikoma visiems dokumentams ir duomenims, nepriklausomai nuo to, ar jie buvo pateikti iki ar po pasirinktos datos. Tačiau valstybės narės gali nuspręsti, kad visų ar tam tikrų dokumentų ir duomenų rūšių, pateiktų popierine forma iki tos dienos, bet ne vėliau kaip 2006 m. gruodžio 31 d., nebus galima gauti iš registro elektroninėmis priemonėmis jei pasibaigė nustatytas laikotarpis nuo įtraukimo į bylą dienos iki prašymo padavimo registrui dienos. Toks nustatytas laikotarpis negali būti trumpesnis kaip 10 metų.
Mokestis už visų 2 straipsnyje nurodytų dokumentų ar duomenų ar bet kurios jų dalies kopiją popieriuje ar elektroninėmis priemonėmis neviršija administracinių tokios paslaugos išlaidų.
Pateikiamos kopijos turi būti patvirtintos užrašu "kopija tikra"., išskyrus atvejus, kai pareiškėjas nereikalauja tokio patvirtinimo. Pateikiamos elektroninės kopijos nepatvirtinamos užrašu "kopija tikra"., išskyrus atvejus, kai to prašo pareiškėjas.
Valstybės narės imasi būtinų priemonių, kad patvirtinus elektronines kopijas būtų garantuojamas jų kilmės autentiškumas ir jų turinio vientisumas, naudojant bent jau saugų elektroninį parašą, kaip numatyta 1999 m. gruodžio 13 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 1999/93/EB dėl Bendrijos elektroninių parašų reguliavimo sistemos 2 straipsnio 2 dalyje [*] OL L 13, 2000 1 19, p. 12.
4. Šio straipsnio 2 dalyje nurodyti dokumentai ir duomenys atskleidžiami skelbiant tam tikslui valstybės narės skirtame nacionaliniame leidinyje visą tekstą ar jo dalį arba darant nuorodą į dokumentą, kuris buvo įtrauktas į bylą ar įrašytas į registrą. Tam tikslui skirtas nacionalinis leidinys gali būti laikomas elektronine forma.
Valstybės narės gali nuspręsti paskelbimą nacionaliniame leidinyje pakeisti kitomis vienodai veiksmingomis priemonėmis, kurios sąlygoja naudojimąsi tokia sistema, kuri leistų chronologine tvarka naudotis atskleista informacija per centrinę elektroninę bazę.
5. Bendrovė gali remtis dokumentais ir duomenimis prieš trečiąsias šalis tiktai po to, kai jie buvo atskleisti taip, kaip nurodyta šio straipsnio 4 dalyje, išskyrus atvejus, kai bendrovė įrodo, kad trečiosios šalys žinojo apie juos.
Tačiau dėl operacijų, vykdomų anksčiau nei praėjus šešiolikai dienų po informacijos atskleidimo, prieš trečiąsias šalis dokumentais ir duomenimis remtis negalima, jeigu jos įrodo, kad apie juos negalėjo žinoti.
6. Valstybės narės imasi būtinų priemonių, kad būtų išvengta bet kokio pagal šio straipsnio 4 dalį atskleistos informacijos ir registre ar byloje nurodytų duomenų neatitikimo.
Tačiau, jei duomenys neatitinka, laikantis šio straipsnio 4 dalies atskleista informacija negali būti remiamasi prieš trečiąsias šalis; tačiau šios šalys gali ja remtis, išskyrus atvejus, kai bendrovė įrodo, kad jai buvo žinomi byloje nurodyti arba į registrą įtraukti tekstai.
7. Be to, trečiosios šalys visada gali remtis bet kokiais dokumentais ir duomenimis, kurių atskleidimo formalumai dar nėra baigti, išskyrus atvejus, kai dėl neatskleidimo jie neturi galios.
8. Šiame straipsnyje, "elektroninėmis priemonėmis". reiškia, kad informacija iš pat pradžių siunčiama ir pasiekia jos paskirties vietą elektroninės įrangos pagalba, skirta duomenims apdoroti (įskaitant skaitmeninį tankinimą) bei saugoti, bei iki galo perduodama, persiunčiama ar gaunama taip, kaip nustato valstybės narės - laidais, radijo pagalba, optinėmis priemonėmis arba kitomis elektromagnetinėmis priemonėmis.".
4. Įterpiamas toks straipsnis:
"3a straipsnis
1. Dokumentai ir duomenys, kurie turi būti atskleisti remiantis 2 straipsniu, rengiami ir pateikiami viena iš kalbų, kurią leidžia valstybėje narėje, kurioje užvedama 3 straipsnio 1 dalyje nurodyta byla, taikomos kalbos taisyklės.
2. Be 3 straipsnyje nurodyto privalomo atskleidimo, valstybės narės leidžia, kad 2 straipsnyje nurodyti dokumentai ir duomenys būtų atskleidžiami savanoriškai, laikantis 3 straipsnio, bet kuria (-iomis) oficialia (-iomis) Bendrijos kalba (-omis).
Valstybės narės gali nustatyti, kad tokių dokumentų ir duomenų vertimai būtų tvirtinami.
Valstybės narės imasi būtinų priemonių, kad palengvintų trečiųjų šalių prieinamumą prie savanoriškai atskleistų vertimų.
3. Be 3 straipsnyje nurodyto privalomo atskleidimo ir šio straipsnio 2 dalyje numatyto savanoriško atskleidimo, valstybės narės gali leisti, kad, laikantis 3 straipsnio, atitinkami dokumentai ir duomenys būtų atskleidžiami bet kuria (-iomis) kita (-omis) kalba (-omis)
Valstybės narės gali nustatyti, kad tokių dokumentų ir duomenų vertimai būtų tvirtinami.
4. Tačiau, jei oficialiomis registro kalbomis atskleisti dokumentai ir duomenys neatitinka savanoriškai atskleistų vertimų, pastaraisiais negali būti remiamasi prieš trečiąsias šalis. Tačiau trečiosios šalys gali remtis savanoriškai atskleistais vertimais, išskyrus atvejus, kai bendrovė įrodo, kad trečiosios šalys žinojo apie tą redakciją, kuri turėjo būti privalomai atskleista."
5. 4 straipsnis pakeičiamas taip:
"4 straipsnis
Valstybės narės numato, kad laiškuose ar užsakymų formose, nepriklausomai nuo to, ar jos pateikiamos popierine ar bet kokia kita forma, būtų nurodomi šie duomenys:
a) informacija, reikalinga identifikuoti registrui, kuriame laikoma 3 straipsnyje minima byla, kartu su bendrovės numeriu tame registre;
b) bendrovės teisinė forma, jos buveinės vieta ir, tam tikrais atvejais, faktas, kad bendrovė yra likviduojama.
Kai šiuose dokumentuose minimas bendrovės kapitalas, pateikiama nuoroda į pasirašytą ir apmokėtą kapitalą.
Valstybės narės nustato, kad bendrovės tinklalapiuose būtų nurodyti bent šio straipsnio 1 dalyje minėti duomenys, ir, kai taikoma, nuoroda į pasirašytą ir apmokėtą kapitalą."
6. 6 straipsnis pakeičiamas taip:
"6 straipsnis
Valstybės narės numato atitinkamas nuobaudas bent tokiais atvejais, kai:
a) neatskleidžiami apskaitos dokumentai, kaip reikalaujama 2 straipsnio 1 dalies f punkte;
b) komerciniuose dokumentuose ar bet kurioje bendrovės tinklalapyje nepateikiami 4 straipsnyje numatyti privalomi duomenys."
2 straipsnis
1. Valstybės narės priima įstatymus ir kitus teisės aktus, kurie, įsigalioję iki 2006 m. gruodžio 31 d., įgyvendina šią direktyvą. Apie tai jos nedelsdamos praneša Komisijai.
Valstybės narės, tvirtindamos šias priemones, daro juose nurodą į šią direktyvą arba tokia nuoroda daroma jas oficialiai skelbiant. Nuorodos darymo tvarką nustato valstybės narės.
2. Valstybės narės pateikia Komisijai šios direktyvos taikymo srityje priimtų nacionalinių teisės aktų nuostatų tekstus.
3. Iki 2012 m. sausio 1 d. Komisija pateikia Europos Parlamentui ir Tarybai ataskaitą, prireikus, kartu su pasiūlymu dėl šios direktyvos pakeitimo atsižvelgiant į jos taikymo metu įgytą patirtį, į jos tikslus ir per tą laikotarpį pastebėtą technologijų plėtrą.
3 straipsnis
Ši direktyva įsigalioja jos paskelbimo Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje dieną.
4 straipsnis
Ši direktyva skirta valstybėms narėms.
Priimta Briuselyje, 2003 m. liepos 15 d.