EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA 2007/36/EB
2007 m. liepos 11 d.
dėl naudojimosi tam tikromis akcininkų teisėmis bendrovėse, kurių akcijos įtrauktos į prekybą reguliuojamoje rinkoje
EUROPOS PARLAMENTAS IR EUROPOS SĄJUNGOS TARYBA,
atsižvelgdami į Europos bendrijos steigimo sutartį, ypač į jos 44 ir 95 straipsnius,
atsižvelgdami į Komisijos pasiūlymą,
atsižvelgdami į Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonę (1),
laikydamiesi Sutarties 251 straipsnyje nustatytos tvarkos (2),
kadangi:
(1)
2003 m. gegužės 21 d. komunikate Tarybai ir Europos Parlamentui pavadinimu „Bendrovių teisės modernizavimas ir bendrovių valdymo tobulinimas Europos Sąjungoje - veiksmų planas judėti toliau“ Komisija nurodė, kad reikėtų imtis naujų specialiai pritaikytų iniciatyvų stiprinant akcininkų teises bendrovėse, kurių akcijos įtrauktos į prekybą reguliuojamoje rinkoje, ir kad reikėtų skubiai spręsti problemas, susijusias su balsavimu peržengiant vienos valstybės ribas.
(2)
2004 m. balandžio 21 d. rezoliucijoje (3) Europos Parlamentas pareiškė, kad palaiko Komisijos ketinimą stiprinti akcininkų teises, visų pirma praplečiant skaidrumo taisykles, balsavimo pagal įgaliojimą teises, galimybę dalyvauti visuotiniuose susirinkimuose naudojantis elektroninėmis priemonėmis ir užtikrinant galimybę pasinaudoti balsavimo peržengiant vienos valstybės ribas teisėmis.
(3)
Akcininkai, kurių turimos akcijos suteikia jiems balsavimo teises, turėtų galėti pasinaudoti šiomis teisėmis, atsižvelgiant į tai, kad jos atsispindi kainoje, kurią reikia sumokėti įsigyjant akcijų. Be to, veiksminga akcininkų kontrolė - būtina patikimo bendrovių valdymo sąlyga, todėl šią kontrolę reikėtų palengvinti ir skatinti. Todėl būtina patvirtinti priemones, suderinančias valstybių narių teisės aktus šioje srityje. Reikėtų pašalinti kliūtis, kurios trukdo akcininkams balsuoti, pavyzdžiui, pasinaudojimo balsavimo teisėmis susiejimą su akcijų blokavimu tam tikrą laikotarpį iki visuotinio susirinkimo. Tačiau šia direktyva nedaromas poveikis galiojantiems Bendrijos teisės aktams dėl kolektyvinio investavimo subjektų išleistų investicinių vienetų arba dėl investicinių vienetų, kuriuos įsigijo arba kuriais disponuoja tokie subjektai.
(4)
Šiam tikslui pasiekti galiojančių Bendrijos teisės aktų nepakanka. 2001 m. gegužės 28 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvoje 2001/34/EB dėl vertybinių popierių įtraukimo į biržos oficialųjį prekybos sąrašą ir dėl informacijos, kuri turi būti skelbiama apie tuos vertybinius popierius (4) susitelkiama į informaciją, kurią emitentai privalo atskleisti rinkai, todėl nereglamentuojamas pats akcininkų balsavimo procesas. Be to, 2004 m. gruodžio 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2004/109/EB dėl informacijos apie emitentus, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skaidrumo reikalavimų suderinimo (5), emitentams nustatoma pareiga užtikrinti galimybę susipažinti su tam tikra informacija ir dokumentais, susijusiais su visuotiniais susirinkimais, tačiau su tokia informacija ir dokumentais turi būti galimybė susipažinti emitento buveinės valstybėje narėje. Todėl, siekiant apsaugoti investuotojus ir skatinti sklandų bei veiksmingą naudojimąsi akcininkų teisėmis, kurias suteikia akcijos su balsavimo teise, reikėtų nustatyti tam tikrus būtiniausius reikalavimus. Kitų nei balsavimo teisių atžvilgiu valstybės narės gali šiuos būtiniausius reikalavimus taip pat taikyti akcijoms be balsavimo teisės ta apimtimi, kuria šie reikalavimai tokioms akcijoms dar nėra taikomi.
(5)
Didelė bendrovių, kurių akcijos įtrauktos į prekybą reguliuojamoje rinkoje, akcijų dalis priklauso akcininkams, nereziduojantiems valstybėje narėje, kurioje yra bendrovės registruota buveinė. Nereziduojantys akcininkai turėtų turėti galimybę pasinaudoti savo teisėmis, susijusiomis su visuotiniu susirinkimu, taip pat lengvai, kaip ir akcininkai, reziduojantys valstybėje narėje, kurioje yra bendrovės registruota buveinė. Norint tai įgyvendinti, reikia pašalinti esamas kliūtis, trukdančias nereziduojantiems akcininkams gauti su visuotiniu susirinkimu susijusią informaciją ir pasinaudoti balsavimo teisėmis fiziškai nedalyvaujant visuotiniame susirinkime. Šių kliūčių pašalinimas taip pat būtų naudingas reziduojantiems akcininkams, kurie nedalyvauja arba negali dalyvauti visuotiniame susirinkime.
(6)
Akcininkai, neatsižvelgiant į jų rezidavimo vietą, turėtų turėti galimybę balsuoti visuotiniame susirinkime arba iki jo turėdami visą informaciją. Visi akcininkai turėtų turėti pakankamai laiko apsvarstyti dokumentus, kuriuos ketinama teikti visuotiniam susirinkimui, ir nuspręsti, kaip jie balsuos savo akcijomis. Todėl apie visuotinį susirinkimą turėtų būti pranešta laiku ir akcininkams turėtų būti pateikta išsami informacija, kurią ketinama teikti visuotiniam susirinkimui. Turėtų būti naudojamos šiuolaikinių technologijų siūlomos galimybės greitai pasiekti informaciją. Šioje direktyvoje daroma prielaida, kad visos bendrovės, kurių akcijos įtrauktos į prekybą reguliuojamoje rinkoje, jau turi interneto svetainę.
(7)
Iš esmės akcininkams turėtų būti suteikta galimybė įtraukti klausimus į visuotinio susirinkimo darbotvarkę ir teikti sprendimų dėl darbotvarkės klausimų projektus. Nepažeidžiant skirtingų terminų ir tvarkų, kurie šiuo metu taikomi visoje Bendrijoje, šiomis teisėmis turėtų būti naudojamasi laikantis dviejų pagrindinių taisyklių, t. y. bet kokia riba, reikalaujama siekiant naudotis šiomis teisėmis, neturėtų viršyti 5 % bendrovės akcinio kapitalo, ir visi akcininkai visais atvejais galutinį darbotvarkės variantą gautų prieš pakankamai laiko, kad galėtų pasiruošti diskusijai ir balsavimui dėl kiekvieno darbotvarkės klausimo.
(8)
Iš esmės kiekvienam akcininkui turėtų būti suteikta galimybė pateikti su visuotinio susirinkimo darbotvarke susijusių klausimų ir gauti atsakymus į juos, o valstybėms narėms turėtų būti palikta teisė nustatyti taisykles, kaip ir kada klausimai pateikiami ir į juos atsakoma.
(9)
Siūlydamos savo akcininkams dalyvauti visuotiniame susirinkime naudojantis bet kuriomis elektroninėmis priemonėmis bendrovės neturėtų susidurti su teisinėmis kliūtimis. Neturėtų būti taikomi apribojimai balsuoti visuotiniame susirinkime asmeniškai nedalyvaujant - tiek balsuojant raštu, tiek naudojantis elektroninėmis priemonėmis - išskyrus atvejus, kai būtina patikrinti tapatybę ir elektroninio ryšio saugumą. Tačiau tai neturėtų užkirsti kelio valstybėms narėms priimti taisykles, kuriomis siekiama užtikrinti, kad balsavimo rezultatai visomis aplinkybėmis atspindėtų akcininkų valią, įskaitant taisykles, kuriomis siekiama išspręsti tuos atvejus, kai po akcininkų balsavimo raštu ar elektroninėmis priemonėmis iškyla ar atskleidžiamos naujos aplinkybės.
(10)
Geram bendrovių valdymui reikalingas sklandus ir veiksmingas balsavimo pagal įgaliojimą procesas. Todėl turėtų būti pašalinti esami apribojimai ir suvaržymai, apsunkinantys balsavimą pagal įgaliojimą ir padidinantys jo išlaidas. Tačiau geram bendrovių valdymui taip pat reikalingos atitinkamos apsaugos priemonės, kad būtų išvengta galimo piktnaudžiavimo balsavimu pagal įgaliojimą. Todėl įgaliotinis privalėtų laikytis visų nurodymų, kuriuos galėjo gauti iš akcininko, o valstybės narės turėtų turėti galimybę įvesti atitinkamas priemones, užtikrinančias, kad įgaliotinis negalėtų veikti kitais nei tik akcininko interesais, neatsižvelgiant į priežastį, dėl kurios kilo interesų konfliktas. Kovos su galimu piktnaudžiavimu priemonės visų pirma gali būti tvarka, kurią valstybės narės gali patvirtinti siekdamos reglamentuoti asmenų, aktyviai dalyvaujančių renkant įgaliojimus ar surinkusių daugiau nei tam tikrą reikšmingą įgaliojimų skaičių, veiklą, visų pirma siekiant užtikrinti reikiamą patikimumą ir skaidrumą. Akcininkai pagal šią direktyvą turi nevaržomą teisę skirti tokius asmenis įgaliotiniais jų vardu dalyvauti ir balsuoti visuotiniuose susirinkimuose. Tačiau ši direktyva nedaro įtakos jokioms taisyklėms ar sankcijoms, kurias valstybės narės tokiems asmenims gali taikyti tuomet, kai balsai buvo atiduoti nesąžiningai pasinaudojant surinktais įgaliojimais. Be to, šia direktyva bendrovėms nenustatoma jokia pareiga tikrinti, ar įgaliotiniai balsuoja laikydamiesi juos paskyrusių akcininkų balsavimo nurodymų.
(11)
Dalyvaujant finansų tarpininkams balsavimo pagal nurodymus veiksmingumas daugiausia priklauso nuo tarpininkų grandinės efektyvumo, atsižvelgiant į tai, kad investuotojai dažnai negali pasinaudoti jų akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis, jei nebendradarbiauja kiekvienas grandinės tarpininkas, kuris gali ir neturėti su akcijomis susijusių ekonominių interesų. Tam, kad investuotojas galėtų pasinaudoti balsavimo teisėmis tais atvejais, kai peržengiamos vienos valstybės ribos, svarbu, kad naudojimąsi balsavimo teisėmis palengvintų tarpininkai. Komisija turėtų toliau spręsti šį klausimą rekomendacijoje, kuria siekiama užtikrinti galimybes investuotojams pasinaudoti veiksmingomis balsavimo paslaugomis ir užtikrinti, kad balsavimo teisėmis būtų naudojamasi laikantis šių investuotojų duotų nurodymų.
(12)
Nors laikas, kada administravimo, valdymo arba priežiūros organui bei visuomenei atskleidžiama informacija apie iki visuotinio susirinkimo įvykusį balsavimą naudojantis elektroninėmis priemonėmis arba raštu, yra svarbus bendrovių valdymo klausimas, jį gali nustatyti valstybės narės.
(13)
Balsavimo rezultatai turėtų būti nustatomi tokiais būdais, kurie atspindėtų akcininkų valią balsuojant, ir pasibaigus visuotiniam susirinkimui turėtų būti užtikrintas jų skaidrus paskelbimas bent jau bendrovės interneto svetainėje.
(14)
Kadangi šios direktyvos tikslo, t. y. sudaryti galimybes akcininkams veiksmingai naudotis savo teisėmis visoje Bendrijoje, valstybės narės pagal galiojančius Bendrijos teisės aktus negali deramai pasiekti ir kadangi dėl priemonių masto ir poveikio to tikslo būtų geriau siekti Bendrijos lygmeniu, laikydamasi Sutarties 5 straipsnyje nustatyto subsidiarumo principo Bendrija gali patvirtinti priemones. Pagal tame straipsnyje nustatytą proporcingumo principą šia direktyva neviršijama to, kas būtina nurodytam tikslui pasiekti.
(15)
Pagal Tarpinstitucinio susitarimo dėl geresnės teisėkūros (6) 34 punktą valstybės narės raginamos savo ir Bendrijos interesais parengti lenteles, kurios kuo geriau iliustruotų šios direktyvos ir perkėlimo į nacionalinę teisę priemonių atitikimą, ir viešai jas paskelbti,
PRIĖMĖ ŠIĄ DIREKTYVĄ:
I SKYRIUS
BENDROSIOS NUOSTATOS
1 straipsnis
Dalykas ir taikymo sritis
1. Šia direktyva nustatomi reikalavimai dėl naudojimosi tam tikromis akcininkų teisėmis, kurias akcijos su balsavimo teise suteikia bendrovių, kurių registruota buveinė yra valstybėje narėje ir kurių akcijos įtrauktos į prekybą valstybėje narėje esančioje arba veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, visuotiniuose susirinkimuose.
2. Kompetenciją reguliuoti klausimus, kuriems taikoma ši direktyva, turi ta valstybė narė, kurioje yra bendrovės registruota buveinė, o nuorodos į „taikytiną teisę“ yra nuorodos į tos valstybės narės teisę.
3. Valstybės narės gali netaikyti šios direktyvos šioms bendrovių rūšims:
a)
kolektyvinio investavimo subjektams, kaip apibrėžta 1985 m. gruodžio 20 d. Tarybos direktyvos 85/611/EEB dėl įstatymų ir kitų teisės aktų, susijusių su kolektyvinio investavimo į perleidžiamus vertybinius popierius subjektais (KIPVPS), derinimo (7) 1 straipsnio 2 dalyje;
b)
subjektams, kurių vienintelis tikslas - kolektyvinis kapitalo, surenkamo iš visuomenės, investavimas, veikiantiems rizikos skaidymo principu ir nesiekiantiems jų valdomų investicijų pagrindu įgyti emitento teisinę arba valdymo kontrolę, su sąlyga, kad tie kolektyvinio investavimo subjektai yra licencijuoti, juos prižiūri kompetentingos institucijos ir turi depozitoriumą, atliekantį funkcijas, lygiavertes funkcijoms pagal Direktyvą 85/611/EEB;
c)
kooperatinėms bendrovėms.
2 straipsnis
Sąvokų apibrėžimai
Šioje direktyvoje naudojami tokie sąvokų apibrėžimai:
a)
reguliuojama rinka - rinka, kaip apibrėžta 2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/39/EB dėl finansinių priemonių rinkų (8) 4 straipsnio 1 dalies 14 punkte;
b)
akcininkas - fizinis arba juridinis asmuo, kuris pagal taikytiną teisę pripažintas akcininku;
c)
įgaliojimas - akcininko suteikiama teisė fiziniam arba juridiniam asmeniui akcininko vardu naudotis kai kuriomis arba visomis to akcininko teisėmis visuotiniame susirinkime.
3 straipsnis
Papildomos nacionalinės priemonės
Ši direktyva netrukdo valstybėms narėms nustatyti daugiau pareigų bendrovėms ar imtis kitų papildomų priemonių siekiant sudaryti akcininkams palankias sąlygas naudotis šioje direktyvoje nurodytomis teisėmis.
II SKYRIUS
VISUOTINIAI AKCININKŲ SUSIRINKIMAI
4 straipsnis
Lygios akcininkų galimybės
Visiems akcininkams, užimantiems vienodą padėtį dalyvavimo visuotiniame susirinkime ir naudojimosi balsavimo teisėmis prasme, bendrovė užtikrina lygias galimybes.
5 straipsnis
Informacija, pateikiama prieš visuotinį susirinkimą
1. Nepažeisdamos 2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų (9) 9 straipsnio 4 dalies ir 11 straipsnio 4 dalies, valstybės narės užtikrina, kad ne vėliau kaip dvidešimt pirmą dieną iki susirinkimo dienos bendrovė vienu iš šio straipsnio 2 dalyje nurodytų būdų išplatintų pranešimą apie visuotinio susirinkimo sušaukimą.
Valstybės narės gali nustatyti, kad tais atvejais, kai bendrovė akcininkams siūlo galimybę balsuoti elektroninėmis priemonėmis, prieinamomis visiems akcininkams, visuotinis susirinkimas gali nuspręsti, kad bendrovė vienu iš šio straipsnio 2 dalyje nurodytų būdų ne vėliau kaip keturioliktą dieną iki susirinkimo dienos turi išplatinti pranešimą apie visuotinio susirinkimo, kuris nėra metinis visuotinis susirinkimas, sušaukimą. Šis sprendimas turi būti priimamas ne mažesne kaip dviejų trečdalių balsų, kuriuos suteikia atstovaujamos akcijos arba atstovaujamas pasirašytasis kapitalas, dauguma ir jis galioja ne ilgiau kaip iki kito metinio visuotinio susirinkimo.
Valstybės narės neprivalo taikyti pirmoje ir antroje pastraipose nurodytų trumpiausių laikotarpių platindamos pranešimą apie antrą arba vėlesnį visuotinio susirinkimo sušaukimą, kuris šaukiamas todėl, kad pagal pirmą pranešimą sušauktame susirinkime nebuvo kvorumo ir jeigu šaukiant pirmą visuotinį susirinkimą buvo laikomasi šio straipsnio ir į darbotvarkę neįtraukiamas naujas klausimas, o tarp galutinio pranešimo apie susirinkimo sušaukimą ir visuotinio susirinkimo dienos yra mažiausiai dešimt dienų.
2. Nepažeidžiant papildomų kompetentingos valstybės narės, apibrėžtos 1 straipsnio 2 dalyje, nustatytų reikalavimų dėl pranešimo ar paskelbimo, turi būti reikalaujama, kad bendrovė išplatintų pranešimą apie šio straipsnio 1 dalyje nurodytą susirinkimo sušaukimą tokiu būdu, kuris užtikrintų galimybę nediskriminuojančiomis sąlygomis greitai su juo susipažinti. Valstybė narė turi reikalauti, kad bendrovė naudotųsi tokiomis žiniasklaidos priemonėmis, kurios būtų pagrįstai patikimos norint visoje Bendrijoje veiksmingai išplatinti informaciją visuomenei. Valstybė narė negali įpareigoti bendrovės naudotis tik tomis žiniasklaidos priemonėmis, kurių operatoriai yra įsisteigę jos teritorijoje.
Valstybė narė neprivalo pirmos pastraipos taikyti bendrovėms, kurios gali savo akcininkų vardus ir pavardes bei adresus identifikuoti iš turimo akcininkų registro, jei bendrovė yra įpareigota pranešimą apie susirinkimo sušaukimą siųsti kiekvienam jos registruotam akcininkui.
Bet kuriuo atveju bendrovė negali nustatyti jokio specialaus mokesčio už pranešimo apie susirinkimo sušaukimą išplatinimą nustatytu būdu.
3. 1 dalyje nurodytame pranešime apie susirinkimo sušaukimą turi būti bent jau:
a)
tiksliai nurodyta, kada ir kur vyks visuotinis susirinkimas, ir siūloma susirinkimo darbotvarkė;
b)
pateiktas aiškus ir tikslus procedūrų, kurių privalo laikytis akcininkai, kad galėtų dalyvauti ir balsuoti visuotiniame susirinkime, apibūdinimas. Tai apima informaciją apie:
i)
teises, kuriomis akcininkai gali naudotis pagal 6 straipsnį, ta apimtimi, kuria šiomis teisėmis galima naudotis po pranešimo apie susirinkimo sušaukimą išplatinimo, ir pagal 9 straipsnį, bei galutinius terminus, iki kurių šiomis teisėmis galima naudotis; pranešime apie susirinkimo sušaukimą galima nurodyti tik galutinius terminus, iki kurių galima naudotis šiomis teisėmis, jei jame nurodoma, kad bendrovės interneto svetainėje apie šias teises pateikiama išsamesnė informacija;
ii)
balsavimo pagal įgaliojimą tvarką, visų pirma formas, kurios turi būti naudojamos balsuojant pagal įgaliojimą, ir priemones, kuriomis bendrovė yra pasirengusi gauti elektroninius pranešimus apie įgaliotinių paskyrimus; ir
iii)
kai taikoma, balsavimo raštu arba naudojantis elektroninėmis priemonėmis tvarką;
c)
kai taikoma, nurodyta 7 straipsnio 2 dalyje apibrėžta apskaitos diena ir paaiškinta, kad dalyvauti ir balsuoti visuotiniame susirinkime turi teisę tik tie asmenys, kurie yra akcininkais tą dieną;
d)
nurodyta, kur ir kaip galima gauti 4 dalies c ir d punktuose nurodytus išsamius, nesutrumpintus dokumentų ir sprendimų projektų tekstus;
e)
nurodytas interneto svetainės, kurioje bus pateikta 4 dalyje nurodyta informacija, adresas.
4. Valstybės narės užtikrina, kad nepertraukiamą laikotarpį, prasidedantį ne vėliau kaip dvidešimt pirmą dieną iki visuotinio susirinkimo dienos ir įskaitant susirinkimo dieną, bendrovė savo akcininkams interneto svetainėje pateiktų bent šią informaciją:
a)
1 dalyje nurodytą pranešimą apie susirinkimo sušaukimą;
b)
bendrą akcijų ir balsavimo teisių skaičių susirinkimo sušaukimo dieną (įskaitant bendrą akcijų skaičių atskirai pagal klases, jei bendrovės kapitalas yra padalytas į dvi ar daugiau akcijų klases);
c)
dokumentus, kurie turi būti pateikti visuotiniam susirinkimui;
d)
sprendimo projektą arba, kai nesiūloma priimti sprendimo, kompetentingo bendrovės organo, kuris paskirtas pagal taikytiną teisę, komentarą dėl kiekvieno pasiūlytos visuotinio susirinkimo darbotvarkės klausimo; be to, akcininkų pateikti sprendimų projektai įdedami į interneto svetainę kiek įmanoma skubiau po jų gavimo;
e)
kai taikoma, formas, kurios turi būti naudojamos balsuojant pagal įgaliojimą ir balsuojant raštu, išskyrus atvejus, kai šios formos siunčiamos tiesiogiai kiekvienam akcininkui.
Kai e punkte nurodytos formos dėl techninių priežasčių negali būti pateikiamos internete, bendrovė savo interneto svetainėje nurodo, kaip šias formas galima gauti popierine forma. Šiuo atveju turi būti reikalaujama, kad bendrovė šias formas išsiųstų kiekvienam to paprašiusiam akcininkui pasinaudodama pašto paslaugomis ir nemokamai.
Kai pagal Direktyvos 2004/25/EB 9 straipsnio 4 dalį arba 11 straipsnio 4 dalį arba pagal šio straipsnio 1 dalies antrą pastraipą pranešimas apie visuotinio susirinkimo sušaukimą išplatinamas vėliau nei dvidešimt pirmą dieną iki susirinkimo, šioje dalyje nurodytas laikotarpis atitinkamai sutrumpinamas.
6 straipsnis
Teisė įtraukti klausimus į visuotinio susirinkimo darbotvarkę ir teikti sprendimų projektus
1. Valstybės narės užtikrina, kad veikdami individualiai ar kolektyviai akcininkai:
a)
turėtų teisę įtraukti klausimus į visuotinio susirinkimo darbotvarkę, jei su kiekvienu tokiu klausimu yra pateikiamas paaiškinimas arba sprendimo, kuris turi būti priimtas visuotiniame susirinkime, projektas; ir
b)
turėtų teisę teikti sprendimų projektus dėl klausimų, kurie yra įtraukti ar bus įtraukti į visuotinio susirinkimo darbotvarkę.
Valstybės narės gali nustatyti, kad a punkte nurodyta teise būtų galima naudotis tik dėl metinio visuotinio susirinkimo, su sąlyga, kad veikdami individualiai ar kolektyviai akcininkai turi teisę sušaukti arba reikalauti, kad bendrovė sušauktų visuotinį susirinkimą, kuris nebūtų metinis visuotinis susirinkimas ir į kurio darbotvarkę būtų įtraukti visi šių akcininkų pasiūlyti klausimai.
Valstybės narės gali nustatyti, kad šiomis teisėmis būtų naudojamasi raštu (pasinaudojant pašto paslaugomis arba elektroninėmis priemonėmis).
2. Jeigu bet kuriai iš 1 dalyje nurodytų teisių taikoma sąlyga, kad atitinkamas akcininkas arba akcininkai turėtų minimalų akcijų paketą bendrovėje, toks minimalus akcijų paketas neturi viršyti 5 % akcinio kapitalo.
3. Kiekviena valstybė narė nustato vieningą galutinį terminą nurodydama tam tikrą dienų skaičių iki visuotinio susirinkimo arba pranešimo apie susirinkimo sušaukimą, iki kurio akcininkai gali naudotis 1 dalies a punkte nurodyta teise. Tokiu pat būdu kiekviena valstybė narė gali nustatyti galutinį terminą, skirtą naudotis 1 dalies b punkte nurodyta teise.
4. Jei dėl naudojimosi 1 dalies a punkte nurodyta teise reikia keisti jau praneštą akcininkams visuotinio susirinkimo darbotvarkę, valstybės narės užtikrina, kad bendrovė pateiktų patikslintą darbotvarkę tokiu pat būdu kaip ir ankstesniąją darbotvarkę iki taikomos apskaitos dienos, apibrėžtos 7 straipsnio 2 dalyje, arba, jei apskaitos diena netaikoma, likus pakankamai laiko iki visuotinio susirinkimo dienos, kad kiti akcininkai galėtų paskirti įgaliotinį arba, kai taikoma, balsuoti raštu.
7 straipsnis
Dalyvavimo ir balsavimo visuotiniame susirinkime reikalavimai
1. Valstybės narės užtikrina, kad:
a)
akcininko teisėms dalyvauti visuotiniame susirinkime ir naudotis jo akcijų suteikiama balsavimo teise nebūtų taikomas reikalavimas iki visuotinio susirinkimo savo akcijas patikėti ar perleisti kitam fiziniam ar juridiniam asmeniui ar registruoti tokio kito asmens vardu; ir
b)
akcininko teisėms parduoti ar kitokiu būdu perleisti savo akcijas per laikotarpį nuo 2 dalyje apibrėžtos apskaitos dienos iki visuotinio susirinkimo, kurio atžvilgiu tokia diena nustatyta, nebūtų taikomas joks apribojimas, kuris joms netaikomas kitais atvejais.
2. Valstybės narės nustato, kad akcininko teisės dalyvauti visuotiniame susirinkime ir balsuoti savo akcijomis būtų nustatomos atsižvelgiant į to akcininko turimas akcijas nustatytą dieną iki visuotinio susirinkimo („apskaitos diena“).
Valstybės narės neprivalo taikyti pirmos pastraipos bendrovėms, kurios visuotinio susirinkimo dieną gali savo akcininkų vardus ir pavardes bei adresus identifikuoti iš turimo akcininkų registro.
3. Kiekviena valstybė narė užtikrina, kad visoms bendrovėms būtų taikoma viena apskaitos diena. Tačiau valstybė narė gali nustatyti vieną apskaitos dieną bendrovėms, kurios išleido pareikštines akcijas, ir kitą apskaitos dieną bendrovėms, kurios išleido vardines akcijas, su sąlyga, kad kiekvienai bendrovei, išleidusiai abiejų rūšių akcijų, taikoma viena apskaitos diena. Apskaitos diena neturi būti ankstesnė kaip trisdešimt dienų iki atitinkamo visuotinio susirinkimo dienos. Įgyvendindama šią nuostatą ir 5 straipsnio 1 dalį, kiekviena valstybė narė užtikrina, kad nuo vėliausios leistinos visuotinio susirinkimo sušaukimo dienos iki apskaitos dienos praeitų mažiausiai aštuonios dienos. Skaičiuojant tą dienų skaičių šios dvi dienos neįskaitomos. Tačiau 5 straipsnio 1 dalies trečioje pastraipoje nurodytais atvejais valstybė narė gali reikalauti, kad nuo vėliausios leistinos antro arba vėlesnio pranešimo apie visuotinio susirinkimo sušaukimą iki apskaitos dienos praeitų mažiausiai šešios dienos. Skaičiuojant tą dienų skaičių šios dvi dienos neįskaitomos.
4. Akcininko statusui patvirtinti gali būti keliami tik tokie reikalavimai, kurie yra būtini akcininkų tapatybės nustatymui užtikrinti, ir tik ta apimtimi, kiek jie yra proporcingi šiam tikslui.
8 straipsnis
Dalyvavimas visuotiniame susirinkime naudojantis elektroninėmis priemonėmis
1. Valstybės narės turi leisti bendrovėms siūlyti savo akcininkams bet kurį dalyvavimo visuotiniame susirinkime būdą naudojantis elektroninėmis priemonėmis, visų pirma bet kurį ar visus iš šių dalyvavimo būdų:
a)
tiesioginė visuotinio susirinkimo transliacija;
b)
tiesioginis dvipusis ryšys, kurio metu akcininkai gali kreiptis į visuotinį susirinkimą per atstumą;
c)
balsavimo prieš arba per visuotinį susirinkimą mechanizmas, kai nereikia paskirti įgaliotinio, kuris fiziškai dalyvautų susirinkime.
2. Elektroninių priemonių naudojimui, kad akcininkai galėtų dalyvauti visuotiniame susirinkime, gali būti taikomi tik tokie reikalavimai ir apribojimai, kurie yra būtini siekiant užtikrinti akcininkų tapatybės nustatymą bei elektroninio ryšio saugumą, ir tik tuo atveju, kai jie yra proporcingi norint pasiekti šiuos tikslus.
Tai nepažeidžia teisės normų, kurias valstybės narės yra priėmusios ar gali priimti, dėl sprendimų priėmimo proceso bendrovėje įdiegiant arba įgyvendinant bet kuriuos dalyvavimo naudojantis elektroninėmis priemonėmis būdus.
9 straipsnis
Teisė pateikti klausimus
1. Kiekvienas akcininkas turi teisę pateikti klausimų, susijusių su visuotinio susirinkimo darbotvarkės klausimais. Bendrovė turi atsakyti į akcininkų jai pateiktus klausimus.
2. Teisė pateikti klausimus ir pareiga atsakyti sąlygojamos priemonių, kurių gali imtis valstybės narės arba kurių imtis jos leidžia bendrovėms siekiant užtikrinti akcininkų tapatybės nustatymą, tinkamą visuotinių susirinkimų tvarką ir pasirengimą jiems bei konfidencialumo ir bendrovių verslo interesų apsaugą. Valstybės narės gali leisti bendrovėms pateikti vieną bendrą atsakymą į to paties turinio klausimus.
Valstybės narės gali nustatyti, kad atsakymas laikomas duotu, jei atitinkama informacija yra pateikta klausimo ir atsakymo forma bendrovės interneto svetainėje.
10 straipsnis
Balsavimas pagal įgaliojimą
1. Kiekvienas akcininkas turi teisę paskirti bet kurį kitą fizinį arba juridinį asmenį įgaliotiniu, kuris jo vardu dalyvautų ir balsuotų visuotiniame susirinkime. Įgaliotinis turi tokias pačias teises pasisakyti ir pateikti klausimus visuotiniame susirinkime, kokias turėtų jo atstovaujamas akcininkas.
Išskyrus reikalavimą, kad įgaliotinis būtų teisnus ir veiksnus, valstybės narės panaikina teisės normas, kuriomis apribojama arba leidžiama bendrovėms apriboti galimybę asmenims būti paskirtais įgaliotiniais.
2. Valstybės narės gali nustatyti, kad įgaliotinis būtų skiriamas tik vienam susirinkimui arba per nustatytą laikotarpį vykstantiems keliems susirinkimams.
Nepažeisdamos 13 straipsnio 5 dalies, valstybės narės gali apriboti asmenų, kuriuos akcininkas gali skirti įgaliotiniais bet kuriam vienam visuotiniam susirinkimui, skaičių. Tačiau jeigu akcininkas turi bendrovės akcijų, laikomų keliose vertybinių popierių sąskaitose, toks apribojimas nedraudžia akcininkui skirti po atskirą įgaliotinį akcijoms, laikomoms kiekvienoje vertybinių popierių sąskaitoje, bet kuriam vienam visuotiniam susirinkimui. Tai neturi poveikio taikytinos teisės normoms, draudžiančioms balsuoti skirtingai pagal vieno ir to paties akcininko turimas akcijas.
3. Išskyrus 1 ir 2 dalyse aiškiai leistinus apribojimus, valstybės narės neturi apriboti arba leisti bendrovėms apriboti naudojimąsi akcininko teisėmis per įgaliotinį jokiais kitais tikslais, kaip tik siekiant išspręsti galimus interesų konfliktus tarp įgaliotinio ir akcininko, kurio interesais įgaliotinis privalo veikti, o apribodamos valstybės narės netaiko jokių kitų reikalavimų išskyrus šiuos:
a)
valstybės narės gali nustatyti, kad įgaliotinis atskleistų tam tikrus nurodytus faktus, kurie akcininkams gali būti svarbūs vertinant riziką, jog įgaliotinis gali turėti kitų nei akcininko interesų;
b)
valstybės narės gali apriboti arba panaikinti naudojimąsi akcininko teisėmis per įgaliotinį, kai nėra konkrečių balsavimo nurodymų, susijusių su kiekvienu sprendimu, dėl kurio įgaliotinis turi balsuoti akcininko vardu;
c)
valstybės narės gali apriboti arba panaikinti įgaliojimo perleidimą kitam asmeniui, tačiau tai nekliudo įgaliotiniui, kuris yra juridinis asmuo, naudotis jam suteiktomis galiomis per savo bet kurį administravimo ar valdymo organo narį arba bet kurį iš jo darbuotojų.
Interesų konfliktas pagal šią dalį visų pirma gali kilti, kai įgaliotinis:
i)
yra kontroliuojantis bendrovės akcininkas arba yra kitas tokio akcininko kontroliuojamas subjektas;
ii)
yra bendrovės arba kontroliuojančio akcininko, ar i punkte nurodyto kontroliuojamo subjekto administravimo, valdymo arba priežiūros organo narys;
iii)
yra bendrovės arba kontroliuojančio akcininko ar i punkte nurodyto kontroliuojamo subjekto darbuotojas arba auditorius;
iv)
yra šeimos ryšiais susijęs su i-iii punktuose nurodytu fiziniu asmeniu.
4. Įgaliotinis turi balsuoti laikydamasis jį paskyrusio akcininko nurodymų.
Valstybės narės gali reikalauti, kad nustatytą minimalų laikotarpį įgaliotiniai saugotų balsavimo nurodymus ir prašomi patvirtintų, kad balsavimo nurodymų buvo laikomasi.
5. Asmuo, veikiantis kaip įgaliotinis, gali būti įgaliotas daugiau nei vieno akcininko, neribojant taip atstovaujamų akcininkų skaičiaus. Kai įgaliotinis yra įgaliotas kelių akcininkų, pagal taikytiną teisę jis gali balsuoti už tam tikrą akcininką kitaip nei balsuoja už kitą akcininką.
11 straipsnis
Įgaliotinių paskyrimo ir pranešimo apie paskyrimą reikalavimai
1. Valstybės narės turi leisti akcininkams paskirti įgaliotinį naudojantis elektroninėmis priemonėmis. Be to, valstybės narės turi leisti bendrovėms priimti pranešimą apie paskyrimą, pateiktą elektroninėmis priemonėmis, ir turi užtikrinti, kad kiekviena bendrovė savo akcininkams sudarytų sąlygas naudotis bent vienu veiksmingu pranešimo elektroninėmis priemonėmis būdu.
2. Valstybės narės užtikrina, kad įgaliotiniai galėtų būti skiriami ir apie šį paskyrimą būtų pranešama bendrovei tik raštu. Be šio pagrindinio oficialaus reikalavimo, įgaliotinio paskyrimui, pranešimui bendrovei apie paskyrimą ir balsavimo nurodymų, jei jie yra, pateikimui įgaliotiniui gali būti taikomi tik tokie oficialūs reikalavimai, kurie yra būtini atitinkamai siekiant užtikrinti akcininko ir įgaliotinio tapatybės nustatymą arba užtikrinti galimybę patikrinti balsavimo nurodymų turinį, ir tik tiek, kiek jie yra proporcingi šiems tikslams pasiekti.
3. Šio straipsnio nuostatos mutatis mutandis taikomos įgaliotinio paskyrimo atšaukimui.
12 straipsnis
Balsavimas raštu
Valstybės narės turi leisti bendrovėms pasiūlyti savo akcininkams galimybę balsuoti raštu iki visuotinio susirinkimo. Balsavimui raštu gali būti taikomi tik tokie reikalavimai ir apribojimai, kurie yra būtini siekiant užtikrinti akcininkų tapatybės nustatymą ir tik tiek, kiek jie yra proporcingi šiam tikslui pasiekti.
13 straipsnis
Tam tikrų kliūčių veiksmingai naudotis balsavimo teisėmis pašalinimas
1. Šis straipsnis taikomas tuo atveju, kai fizinis arba juridinis asmuo, pripažintas akcininku pagal taikytiną teisę, vykdydamas veiklą veikia kito fizinio arba juridinio asmens („kliento“) vardu.
2. Kai pagal taikytiną teisę informacijos atskleidimo reikalavimai yra būtina sąlyga, kad 1 dalyje nurodytas akcininkas galėtų naudotis balsavimo teisėmis, tokie reikalavimai taikomi tik sąrašui, kuriame bendrovei atskleidžiama kiekvieno kliento tapatybė ir akcijų, kuriomis buvo balsuojama jo vardu, skaičius.
3. Kai pagal taikytiną teisę nustatomi oficialūs reikalavimai, taikomi 1 dalyje nurodyto akcininko įgalinimui naudotis balsavimo teisėmis arba balsavimo nurodymams, tokie oficialūs reikalavimai neviršija to, kas yra būtina siekiant atitinkamai užtikrinti kliento tapatybės nustatymą arba turėti galimybę patikrinti balsavimo nurodymų turinį, ir yra proporcingi šiems tikslams pasiekti.
4. 1 dalyje nurodytam akcininkui turi būti leidžiama atiduoti balsus, kuriuos suteikia dalis akcijų, skirtingai nuo balsų, kuriuos suteikia kitos akcijos.
5. Kai pagal taikytiną teisę apribojamas asmenų, kuriuos akcininkas gali paskirti įgaliotiniais pagal 10 straipsnio 2 dalį, skaičius, toks apribojimas šio straipsnio 1 dalyje nurodytam akcininkui nekliudo suteikti įgaliojimą kiekvienam jo klientui arba kliento paskirtam trečiajam asmeniui.
14 straipsnis
Balsavimo rezultatai
1. Bendrovė dėl kiekvieno sprendimo nustato bent akcijų, pagal kurias buvo atiduoti galiojantys balsai, skaičių, akcinio kapitalo dalį, kurią atstovauja šie balsai, bendrą galiojančių balsų skaičių, taip pat balsų už ir prieš kiekvieną sprendimą skaičių ir, kai taikoma, susilaikiusiųjų skaičių.
Tačiau valstybės narės gali nustatyti arba leisti bendrovėms nustatyti, kad tuo atveju, kai nei vienas akcininkas nereikalauja išsamios balsavimo ataskaitos, pakanka nustatyti balsavimo rezultatus tik tiek, kiek reikia siekiant įsitikinti, kad dėl kiekvieno sprendimo pasiekta reikalinga balsų dauguma.
2. Per taikytinos teisės nustatytą laikotarpį, neviršijantį penkiolikos dienų po visuotinio susirinkimo, bendrovė savo interneto svetainėje paskelbia balsavimo rezultatus, nustatytus pagal 1 dalį.
3. Šis straipsnis nepažeidžia teisės normų, kurias valstybės narės yra priėmusios arba gali priimti dėl formalumų, reikalaujamų tam, kad sprendimas taptų galiojantis, arba dėl galimo teisinio balsavimo rezultatų ginčijimo.
III SKYRIUS
BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS
15 straipsnis
Perkėlimas į nacionalinę teisę
Valstybės narės priima įstatymus ir kitus teisės aktus, kurie, įsigalioję ne vėliau kaip iki 2009 m. rugpjūčio 3 d., įgyvendina šią direktyvą. Jos nedelsdamos pateikia Komisijai tų priemonių tekstus.
Nepaisant pirmos pastraipos, valstybės narės, kuriose 2006 m. liepos 1 d. galiojo nacionalinės priemonės, kuriomis apribojamas arba draudžiamas įgaliotinio skyrimas 10 straipsnio 3 dalyje antros pastraipos ii punkte nurodytu atveju, priima įstatymus ir kitus teisės aktus, kurie, įsigalioję ne vėliau kaip iki 2012 m. rugpjūčio 3 d., įgyvendina 10 straipsnio 3 dalį dėl apribojimo ar uždraudimo.
Valstybės narės nedelsdamos praneša Komisijai pagal 6 straipsnio 3 dalį ir 7 straipsnio 3 dalį nustatytą dienų skaičių ir apie jo vėlesnius pakeitimus. Komisija šią informaciją paskelbia Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje.
Valstybės narės, priimdamos pirmoje pastraipoje minėtas priemones, daro jose nuorodą į šią direktyvą arba tokia nuoroda daroma jas oficialiai skelbiant. Nuorodos darymo tvarką nustato valstybės narės.
16 straipsnis
Įsigaliojimas
Ši direktyva įsigalioja dvidešimtą dieną nuo jos paskelbimo Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje.
17 straipsnis
Adresatai
Ši direktyva skirta valstybėms narėms.
Priimta Strasbūre 2007 m. liepos 11 d.