Tarybos Reglamentas (EB) Nr. 2157/2001
2001 m. spalio 8 d.
dėl Europos bendrovės (SE) statuto
EUROPOS SĄJUNGOS TARYBA,
atsižvelgdama į Europos bendrijos steigimo sutartį, ypač į jos 308 straipsnį,
atsižvelgdama į Komisijos pasiūlymą [1],
atsižvelgdama į Europos Parlamento nuomonę [2],
atsižvelgdama į Ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonę [3],
kadangi:
(1) Bendrijoje sukūrus vidaus rinką ir dėl šios priežasties joje pagerėjus ekonominei bei socialinei padėčiai, ne tik turi būti pašalintos prekybos kliūtys, bet ir gamybos struktūros turi būti pritaikytos veikti visoje Bendrijoje. Todėl svarbu, kad bendrovės, neapsiribojančios vietinių poreikių tenkinimu, turėtų sugebėti planuoti savo veiklos reorganizavimą visoje Bendrijoje ir jį vykdyti.
(2) Toks reorganizavimas reiškia, kad egzistuojančioms skirtingų valstybių narių bendrovėms suteikiama galimybė susijungiant su kita bendrove vienyti savo potencialą. Tokios operacijos gali būti vykdomos tik tinkamai atsižvelgiant į Sutartyje išdėstytas konkurencijos taisykles.
(3) Dėl skirtingų valstybių narių bendrovių restruktūrizavimo ir jų bendradarbiavimo kyla teisinių bei psichologinių sunkumų ir su mokesčiais susijusių problemų. Kai kurias iš jų įveikti galima taikant pagal Sutarties 44 straipsnį parengtas direktyvas, suderinant bendrovių veiklą reglamentuojančią valstybių narių teisę. Tiesa, toks suderinimas neatleidžia bendrovių, veikiančių pagal skirtingas teisės sistemas, nuo prievolės pasirinkti bendrovės teisinę formą, kurios veiklą reglamentuotų atitinkamos valstybės teisė.
(4) Teisinė bazė, kuria remdamosi privalo veikti kiekviena Bendrijos bendrovė, dažniausiai vis dar yra pagrįsta nacionaliniais įstatymais, todėl ji nesuderinama su ekonomine aplinka, kurioje bendrovė turi plėtotis, jei siekiama Sutarties 18 straipsnyje numatytų tikslų. Dėl tokios padėties atsiranda didelių kliūčių steigiant skirtingų valstybių narių bendrovių grupes.
(5) Valstybės narės privalo užtikrinti, kad pagal šį reglamentą Europos bendrovėms taikomos nuostatos nesukels diskriminacijos, kylančios nepagrįstai skirtingai vertinant Europos bendroves bei akcines bendroves, ar neproporcingų apribojimų steigiant Europos bendrovę ar perkeliant jos registruotą buveinę.
(6) Būtina imtis visų įmanomų priemonių ekonominių ir teisinių verslo padalinių lygybei Bendrijoje užtikrinti. Todėl turėtų būti numatytos sąlygos tuo pat metu, kaip ir pagal konkretų nacionalinį įstatymą veikiančias bendroves, steigti bendroves, veikiančias pagal teisę, sukurtą remiantis kiekvienoje valstybėje narėje tiesiogiai taikomu Bendrijos reglamentu.
(7) Tokio reglamento nuostatos suteiktų galimybę steigti ir valdyti bendrovę Europos mastu, nesusiduriant su kliūtimis, kylančiomis dėl nacionalinės bendrovių teisės skirtumų ir jos taikymo ribotoje teritorijoje.
(8) Europos akcinės bendrovės (toliau - SE) statutas yra viena iš 1985 m. birželio mėn. Milane per Europos Vadovų Tarybos susitikimą patvirtintoje Komisijos Vidaus rinkos sukūrimo baltojoje knygoje numatytų priemonių, kurias Taryba turi patvirtinti iki 1992 m. Per 1987 m. Briuselyje vykusį susitikimą Europos Vadovų Taryba pareiškė pageidavimą kuo greičiau sukurti tokį statutą.
(9) 1970 m. Komisijai pateikus pasiūlymą, kuris buvo papildytas 1975 m., dėl reglamento, apibrėžiančio Europos akcinės bendrovės statutą, nacionalinės bendrovių teisės suderinimo srityje buvo padaryta nemaža pažanga, taigi tose srityse, kuriose SE veikla neturi būti reglamentuojama visoje Bendrijoje galiojančių taisyklių, galima vadovautis tos valstybės narės, kurioje yra bendrovės registruota buveinė, akcinių bendrovių veiklą reglamentuojančia teise.
(10) Nepažeidžiant jokių ekonominių reikalavimų, kurių gali kilti ateityje, jei bus siekiama svarbiausio SE veiklą reglamentuojančiose teisės normose numatyto tikslo, turi būti įmanoma bent jau steigti tokią bendrovę tiek skirtingų valstybių narių bendrovėms susijungiant ar įsteigiant holdingo bendrovę, tiek bendrovėms ar juridiniams asmenims, vykdantiems ekonominę veiklą ir veikiantiems pagal įvairių valstybių narių įstatymus, įsteigiant bendras dukterines įmones.
(11) Be to, jei bendrovė turi dukterinę įmonę kitoje valstybėje narėje, ne toje, kurioje yra jos registruota buveinė, turėtų būti įmanoma akcinę bendrovę, kurios registruota buveinė ir pagrindinė buveinė yra Bendrijoje, pertvarkyti į SE nelikviduojant bendrovės.
(12) Nacionalinės teisės nuostatos, taikomos akcinėms bendrovėms, kurios viešai siūlo savo vertybinius popierius arba siūlo juos vertybinių popierių sandoriams, taip pat turėtų būti taikomos ir viešai siūlant vertybinius popierius įsteigtai SE ir tokiomis finansinėmis priemonėmis pageidaujančioms naudotis SE.
(13) SE turi būti tokios teisinės formos bendrovė, turinti akcinį kapitalą, kuri finansavimo ir valdymo atžvilgiu būtų tinkamiausia visoje Europoje veikiančiai bendrovei. Siekiant užtikrinti, kad tokios bendrovės būtų pagrįsto dydžio, reikėtų nustatyti mažiausią kapitalo dydį, kuris būtų pakankamas, tačiau kad net ir maža ar vidutinė įmonė turėtų pakankamai lėšų įsteigti SE.
(14) SE turi būti veiksmingai valdoma, o jos veikla tinkamai prižiūrima. Būtina atsižvelgti į tai, kad Bendrijoje šiuo metu egzistuoja dvi skirtingos akcinių bendrovių administravimo sistemos. Nors SE turėtų būti leista pasirinkti vieną iš tų sistemų, būtina aiškiai apibrėžti atitinkamą už valdymą ir veiklos priežiūrą atsakingų asmenų atsakomybę.
(15) Vadovaujantis tarptautinės privatinės teisės taisyklėmis ir pagrindiniais principais, jei viena įmonė kontroliuoja kitą pagal kitos teisinės sistemos normas veikiančią įmonę, su akcininkų mažumos ir trečiųjų šalių interesų gynimu susijusios jos teisės bei pareigos yra vykdomos vadovaujantis teise, taikytina kontroliuojamajai įmonei, nepažeidžiant jokių kontroliuojančios įmonės įsipareigojimų, numatytų jos teisėje, pavyzdžiui, reikalavimo rengti konsoliduotą finansinę atskaitomybę.
(16) Nepažeidžiant jokių galimų vėlesnio įstatymų derinimo padarinių, šiuo metu nereikalaujama sukurti konkrečių su SE susijusių taisyklių šioje srityje. Dėl šios priežasties tarptautinės privatinės teisės taisyklės ir pagrindiniai principai turėtų būti taikomi, ir kai SE kontroliuoja kitą įmonę, ir kai ji yra kontroliuojama bendrovė.
(17) Todėl turi būti apibrėžta taisyklė, taikoma tuomet, kai SE yra kontroliuojama kitos įmonės, ir dėl šios priežasties turi būti atsižvelgiama į tos valstybės narės, kurioje yra registruota SE buveinė, akcinių bendrovių veiklą reglamentuojantį įstatymą.
(18) Turi būti reikalaujama, kad pažeidus šio reglamento nuostatas kiekviena valstybė narė taikytų sankcijas, taikytinas akcinėms bendrovėms, kurių veiklą reglamentuoja tos valstybės teisė.
(19) Darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus SE taisyklės yra apibrėžtos Direktyvoje 2001/86/EB [4], todėl šios nuostatos laikomos neatsiejama šio reglamento dalimi ir privalo būti taikomos kartu.
(20) Šis reglamentas neapima tokių teisės sričių: mokesčių, konkurencijos, intelektinės nuosavybės ar nemokumo. Todėl šiose bei kitose srityse, kuriose šis reglamentas netaikomas, taikomos valstybių narių bei Bendrijos teisės nuostatos.
(21) Direktyvos 2001/86/EB tikslas - užtikrinti, kad darbuotojai turėtų teisę dalyvauti sprendžiant klausimus ir priimant sprendimus, lemiančius jų SE egzistavimą. Kiti socialinės ir darbo teisės klausimai, ypač darbuotojų teisė gauti informaciją ir būti konsultuojamiems, kaip reglamentuojama valstybėse narėse, sprendžiami vadovaujantis nacionalinės teisės nuostatomis, taikomomis ir akcinėms bendrovėms.
(22) Šio reglamento įsigaliojimas turi būti atidėtas tokiam laikotarpiui, kad kiekviena valstybė narė galėtų inkorporuoti Direktyvos 2001/86/EB nuostatas į savo nacionalinę teisę bei iš anksto sukurti reikiamus SE, joje turinčios registruotą buveinę, steigimo ir veiklos mechanizmus, kad reglamentas ir direktyva būtų taikomi kartu.
(23) Bendrovei, kurios pagrindinė buveinė yra ne Bendrijoje, turėtų būti leista dalyvauti steigiant SE, jeigu bendrovė yra įsteigta vadovaujantis valstybės narės teise, toje valstybėje narėje turi registruotą buveinę ir tikrų bei nuolatinių ryšių su valstybės narės ekonomika, kaip numatyta 1962 m. Bendrojoje įsisteigimo laisvės apribojimų panaikinimo programoje. Tokie ryšiai egzistuoja būtent tuomet, kai bendrovė toje valstybėje narėje turi įmonę ir vykdo joje veiklą.
(24) SE turėtų būti suteikta galimybė perkelti registruotą buveinę į kitą valstybę narę. Tinkama perkėlimui prieštaraujančių smulkių akcininkų, kreditorių ir kitų teisių turėtojų interesų apsauga turėtų būti proporcinga. Toks perkėlimas neturėtų paveikti teisių, kilusių prieš perkėlimą.
(25) Šis reglamentas nepažeidžia jokių su jurisdikcijos taisyklėmis, taikomomis perkeliant akcinės bendrovės registruotą buveinę iš vienos valstybės narės į kitą, susijusių nuostatų, kurios gali būti įrašytos į 1968 m. Briuselio konvenciją ar kitą tekstą, priimtą valstybių narių ar Tarybos kaip pakeičiantį šią konvenciją.
(26) Finansų įstaigų veiklą reglamentuoja konkrečios direktyvos, o visos šias direktyvas įgyvendinančios nacionalinės teisės ir papildomų nacionalinių taisyklių, reglamentuojančių tokią veiklą, nuostatos taikomos SE.
(27) Atsižvelgiant į Bendrijos sąlygojamą SE specifiką, šiuo reglamentu patvirtintas SE "tikrosios buveinės" įkūrimas nepažeidžia valstybės narės įstatymų ir nesuteikia pirmenybės prieš kitus Bendrijos tekstus, reglamentuojančius bendrovių teisę.
(28) Sutartyje nesuteikiama kitokia, nei jos 308 straipsnyje nurodyta, teisė veikti priimant šį reglamentą.
(29) Kadangi numatomų veiksmų tikslas, kaip jau apibrėžta, negali būti valstybių narių tinkamai pasiektas, nes Europos akcinė bendrovė yra kuriama Europos lygiu, ir todėl, atsižvelgiant į tokios bendrovės mastą bei poveikį, gali būti geriau pasiektas Bendrijos lygiu, vadovaudamasi Sutarties 5 straipsnyje nustatytu subsidiarumo principu Bendrija gali imtis atitinkamų priemonių. Remiantis minėtame straipsnyje numatytu proporcingumo principu, šis reglamentas netaikomas imantis kitokių priemonių, kurios nėra būtinos nurodytiems tikslams pasiekti,
PRIĖMĖ ŠĮ REGLAMENTĄ:
I ANTRAŠTINĖ DALIS
BENDROSIOS NUOSTATOS
1 straipsnis
1. Bendrovė gali būti šiame reglamente nustatytomis sąlygomis ir būdu įsteigta Bendrijoje kaip Europos akcinė bendrovė (Societas Europaea, arba SE).
2. SE kapitalas dalijamas į akcijas. Akcininkas neatsako didesne suma negu jo pasirašytų akcijų vertė.
3. SE yra juridinis asmuo.
4. Darbuotojų dalyvavimą priimant sprendimus SE reglamentuoja Direktyvos 2001/86/EB nuostatos.
2 straipsnis
1. Akcinės bendrovės, nurodytos I priede, kurios įsteigtos vadovaujantis valstybės narės teise ir kurių registruotos buveinės bei pagrindinė buveinė yra Bendrijoje, gali steigti SE susijungdamos su kitomis bendrovėmis, jei bent dvi susijungiančios bendrovės veikia vadovaudamosi skirtingų valstybių narių teise.
2. Akcinės ir uždarosios akcinės bendrovės, nurodytos II priede, kurios įsteigtos vadovaujantis valstybės narės teisė ir kurių registruotos buveinės bei pagrindinė buveinė yra Bendrijoje, gali siekti holdingo SE įsteigimo, jei kiekviena bent dviejų tokių bendrovių:
a) veikia pagal skirtingos valstybės narės teisę arba
b) turi ne mažiau kaip dvejus metus veikiančią dukterinę bendrovę, kuriai taikoma kitos valstybės narės teisė, arba kitoje valstybėje narėje veikia jos filialas.
3. Bendrovės ar firmos, kaip apibrėžta Sutarties 48 straipsnio antrojoje pastraipoje, bei kiti juridiniai asmenys ar kitos organizacijos, veikiantys pagal viešąją ar privatinę teisę ir įsteigti pagal valstybės narės teisę, kurių registruotos buveinės ir pagrindinės buveinės yra Bendrijoje, gali steigti dukterinę SE pasirašydami jos akcijas, jei kiekviena bent dviejų tokių bendrovių:
a) veikia pagal skirtingos valstybės narės teisę arba
b) turi ne mažiau kaip dvejus metus veikiančią dukterinę bendrovę, kuriai taikoma kitos valstybės narės teisė, arba kitoje valstybėje narėje veikia jos filialas.
4. Pagal valstybės narės teisę įsteigta akcinė bendrovė, kurios registruota buveinė bei pagrindinė buveinė yra Bendrijoje, gali būti pertvarkyta į SE, jei turi ne mažiau kaip dvejus metus veikiančią dukterinę bendrovę, kuriai taikoma kitos valstybės narės teisė.
5. Valstybė narė gali nustatyti, kad bendrovė, kurios pagrindinė buveinė yra ne Bendrijoje, gali dalyvauti steigiant SE tuomet, kai ji yra įsteigta vadovaujantis valstybės narės teise, toje valstybėje narėje turi registruotą buveinę bei tikrą ir nuolatinį ryšį su valstybės narės ekonomika.
3 straipsnis
1. 2 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse SE laikoma akcine bendrove, veikiančia pagal tos valstybės narės, kurioje yra jos registruota buveinė, teisę.
2. SE gali steigti vieną ar daugiau SE teisinės formos dukterinių bendrovių. Valstybės narės, kurioje yra dukterinės SE registruota buveinė, teisės aktų nuostatos, numatančios, kad akcinė bendrovė privalo turėti daugiau nei vieną akcininką, netaikomos dukterinėms SE. Nacionalinės teisės nuostatos, įgyvendinančios 1989 m. gruodžio 21 d. dvyliktąją Tarybos bendrovių teisės direktyvą 89/667/EEB dėl vienanarių uždarųjų akcinių bendrovių [5], SE taikomos mutatis mutandis.
4 straipsnis
1. SE kapitalas išreiškiamas eurais.
2. Pasirašytasis kapitalas negali būti mažesnis kaip 120000 eurų.
3. Valstybės narės įstatymai, kuriuose reikalaujama, kad tam tikrą veiklą vykdančios bendrovės pasirašytasis kapitalas būtų didesnis, taikomi toje valstybėje narėje registruotas buveines turinčioms SE.
5 straipsnis
Taikant 4 straipsnio 1 ir 2 dalis, SE kapitalas, jo palaikymas bei keitimas ir akcijos, obligacijos, kiti panašūs vertybiniai popieriai tvarkomi vadovaujantis nuostatomis, taikomomis toje valstybėje narėje, kurioje įregistruota SE, registruotą buveinę turinčioms akcinėms bendrovėms.
6 straipsnis
Šiame reglamente "SE įstatai" - tai ir bendrovės steigimo dokumentai, ir, kai jie yra atskiro dokumento objektas, SE įstatai.
7 straipsnis
SE registruota buveinė steigiama Bendrijoje, toje pačioje valstybėje narėje, kurioje yra jos pagrindinė buveinė. Be to, valstybė narė gali reikalauti, kad jos teritorijoje įregistruotos SE pagrindinė buveinė ir registruota buveinė būtų toje pačioje vietoje.
8 straipsnis
1. SE registruota buveinė gali būti perkeliama į kitą valstybę narę pagal šio straipsnio 2-13 dalių nuostatas. Toks perkėlimas nereiškia, kad SE yra likviduojama ar kad įsteigiamas naujas juridinis asmuo.
2. Valdymo arba administravimo organas parengia pasiūlymą perkelti bendrovę ir paskelbia jį, kaip numatyta 13 straipsnyje, nepažeisdamas jokių papildomų skelbimo formai keliamų reikalavimų, numatytų toje valstybėje narėje, kurioje yra bendrovės registruota buveinė. Tokiame pasiūlyme nurodomas esamas SE pavadinimas, registruotos buveinės adresas ir registravimo kodas, taip pat:
a) siūlomas SE registruotos buveinės adresas;
b) siūlomi SE įstatai ir, jei reikia, naujas bendrovės pavadinimas;
c) galimas perkėlimo poveikis darbuotojų dalyvavimui priimant sprendimus bendrovėje;
d) siūlomas perkėlimo grafikas;
e) teisės, suteiktos siekiant užtikrinti akcininkų ir (arba) kreditorių apsaugą.
3. Valdymo arba administravimo organas parengia ataskaitą, kurioje išaiškinami ir pagrindžiami teisiniai bei ekonominiai perkėlimo aspektai ir apibūdinamos perkėlimo pasekmės akcininkams, kreditoriams bei darbuotojams.
4. Likus ne mažiau kaip mėnesiui iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame bus sprendžiamas perkėlimo klausimas, dienos, SE akcininkai ir kreditoriai turi teisę SE registruotoje buveinėje susipažinti su pasiūlymu perkelti bendrovę, su ataskaita, parengta vadovaujantis šio straipsnio 3 dalimi, ir, pateikę prašymą, nemokamai gauti šių dokumentų kopijas.
5. Jei SE yra registruota valstybėje narėje, ta valstybė gali priimti nuostatas, užtikrinančias tinkamą perkėlimui prieštaraujančių smulkių akcininkų teisių apsaugą.
6. Sprendimas dėl perkėlimo negali būti priimamas du mėnesius nuo pasiūlymo paskelbimo dienos. Toks sprendimas priimamas 59 straipsnyje nustatyta tvarka.
7. Prieš kompetentingai institucijai išduodant šio straipsnio 8 dalyje minimą pažymėjimą, SE turi jai įrodyti, kad visi įsipareigojimai, prisiimti prieš paskelbiant pasiūlymą perkelti bendrovę, kreditorių ir kitų teisių turėtojų (taip pat ir valstybės įstaigų) interesai SE atžvilgiu yra tinkamai apsaugoti, vadovaujantis valstybės narės, kurioje prieš perkėlimą yra SE registruota buveinė, reikalavimais.
Valstybė narė gali išplėsti pirmosios pastraipos nuostatų taikymą, taikydama jas įsipareigojimams, kurie prisiimami (arba gali būti prisiimami) prieš perkėlimą.
Pirmoji ir antroji pastraipos nepažeidžia SE taikomų valstybės narės nacionalinės teisės aktų dėl atsiskaitymų su valstybės įstaigomis vykdymo ar užtikrinimo.
8. Teismas, notaras ar kita kompetentinga institucija valstybėje narėje, kurioje yra SE registruota buveinė, išduoda pažymėjimą, patvirtinantį, kad buvo atlikti visi prieš perkeliant bendrovę būtini veiksmai ir formalumai.
9. Naujoji registruota buveinė negali būti registruojama tol, kol nėra pateiktas šio straipsnio 8 dalyje nurodytas pažymėjimas bei įrodymų, patvirtinančių, kad formalumai, privalomi toje valstybėje, kurioje registruojama naujoji registruota buveinė, atlikti.
10. SE registruotos buveinės perkėlimas ir atitinkamai pakeisti bendrovės įstatai įsigalioja tą dieną, kai naujoji SE registruota buveinė įregistruojama 12 straipsnyje nurodytame registre.
11. Įregistravus SE, registras, kuriame bendrovė yra įregistruota iš naujo, apie įregistravimą praneša registrui, kuriame bendrovė buvo įregistruota anksčiau. Bendrovė iš ankstesnio registro išbraukiama tik gavus minėtą pranešimą, bet ne anksčiau.
12. Apie bendrovės įregistravimą kitame registre ir išregistravimą iš ankstesnio registro viešai pranešama atitinkamose valstybėse narėse pagal 13 straipsnio reikalavimus.
13. Paskelbus apie SE įregistravimą kitame registre, santykiuose su trečiosiomis šalimis gali būti nurodomas naujosios buveinės adresas. Tačiau nepaskelbus apie SE išregistravimą iš ankstesnio registro, kuriame buvo nurodyta ankstesnė registruota buveinė, trečiosios šalys gali remtis senuoju registruotos buveinės adresu, išskyrus atvejus, kai SE įrodo, kad tokios trečiosios šalys žinojo apie naująją registruotą buveinę.
14. Valstybės narės įstatymuose gali būti numatyta, kad jei perkeliant toje valstybėje registruotos SE registruotą buveinę keičiasi taikytina teisė, perkėlimas negalioja, kompetentingai valstybės narės institucijai per šio straipsnio 6 dalyje nurodytus du mėnesius tam paprieštaravus. Toks prieštaravimas gali būti pagrįstas tik viešaisiais interesais.
Jei pagal Bendrijos direktyvas SE kontroliuoja nacionalinė finansų priežiūros institucija, teisę prieštarauti registruotos buveinės pakeitimui turi ir ši institucija.
Tokį sprendimą galima peržiūrėti teismine tvarka.
15. SE negali perkelti savo registruotos buveinės, jeigu jos atžvilgiu yra pradėtos bendrovės likvidavimo, bankroto, mokėjimo sustabdymo ar panašios procedūros.
16. Jei prieš perkeliant bendrovę, kaip numatyta šio straipsnio 10 dalyje, atsiranda pagrindas pareikšti jai ieškinį, į kitą valstybę narę savo registruotą buveinę perkėlusi SE laikoma turinčia registruotą buveinę toje valstybėje narėje, kurioje registruota buveinė buvo prieš ją perkeliant, net jei SE patraukiama atsakomybėn po perkėlimo.
9 straipsnis
1. SE veiklą reglamentuoja:
a) šis reglamentas;
b) šiame reglamente aiškiai apibrėžtais atvejais - jos įstatų nuostatos;
arba
c) šiame reglamente nereguliuojamais klausimais arba, jei klausimai jame reguliuojami tik iš dalies, - šiame reglamente nenumatytais aspektais:
i) įstatymų nuostatos, valstybių narių priimtos įgyvendinant Bendrijos priemones, susijusias būtent su SE;
ii) valstybių narių įstatymų nuostatos, taikomos akcinėms bendrovėms, įsteigtoms pagal tos valstybės narės, kurioje yra SE registruota buveinė, teisę;
iii) bendrovės įstatai taip pat, kaip ir įstatai akcinių bendrovių, įsteigtų pagal tos valstybės narės, kurioje yra SE registruota buveinė, teisę.
2. Valstybėse narėse priimtų įstatymų būtent SE taikomos nuostatos privalo atitikti direktyvų, taikomų I priede nurodytoms akcinėms bendrovėms, nuostatas.
3. Jei SE vykdomos rūšies veiklą reglamentuoja konkrečios nacionalinių įstatymų nuostatos, jos visos taikomos SE.
10 straipsnis
Taikant šį reglamentą, kiekvienoje valstybėje narėje SE laikoma akcine bendrove, įsteigta pagal tos valstybės narės, kurioje yra jos registruota buveinė, teisę.
11 straipsnis
1. Prieš SE pavadinimą ar po jo rašoma santrumpa SE.
2. Savo pavadinime santrumpą SE gali turėti tik SE.
3. Nepaisant minėtos nuostatos, bendrovės, firmos ir kiti juridiniai asmenys, įregistruoti valstybėje narėje iki šio reglamento įsigaliojimo dienos ir pavadinime turintys santrumpą SE, neprivalo keisti savo pavadinimo.
12 straipsnis
1. Kiekviena SE įregistruojama tos valstybės narės, kurioje yra jos registruota buveinė, registre, nurodytame tos valstybės narės įstatymu pagal 1968 m. kovo 9 d. pirmosios Tarybos direktyvos 68/151/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos suvienodinti tokias apsaugos priemones visoje Bendrijoje, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, koordinavimo [6] 3 straipsnį.
2. SE negali būti registruojama tol, kol pagal Direktyvos 2001/86/EB 4 straipsnio nuostatas nėra sudarytas susitarimas dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sąlygų, arba kol pagal šios direktyvos 3 straipsnio 6 dalį nėra priimtas sprendimas, arba kol nepasibaigs šios direktyvos 5 straipsnyje nustatytas derybų laikotarpis, jei susitarimas nėra pasiekiamas.
3. Norint įregistruoti SE toje valstybėje narėje, kuri pasinaudojo Direktyvos 2001/86/EB 7 straipsnio 3 dalyje numatyta galimybe, turi būti arba pagal minėtos direktyvos 4 straipsnį sudarytas susitarimas dėl sąlygų, užtikrinančių darbuotojų dalyvavimą priimant sprendimus, taip pat ir kitokį dalyvavimą SE valdyme, arba prieš įregistruojant SE nė viena dalyvaujanti bendrovė neturi būti buvusi valdoma vadovaujantis dalyvavimo taisyklėmis.
4. SE įstatai neturi prieštarauti jau nustatytoms darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sąlygoms. Kai pagal minėtą direktyvą nustatytosios naujos sąlygos prieštarauja esamiems įstatams, įstatai atitinkamai pakeičiami.
Tokiu atveju valstybė narė gali numatyti, kad SE valdymo ar administravimo organas turi teisę keisti įstatus be visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo.
13 straipsnis
Šiame reglamente nurodyti su SE susiję dokumentai ir informacija skelbiama valstybės narės, kurioje SE turi savo registruotą buveinę, įstatymuose nustatyta tvarka, kaip numatyta Direktyvoje 68/151/EEB.
14 straipsnis
1. 13 straipsnyje nustatyta tvarka paskelbus apie SE įregistravimą ir išregistravimą, siekiant viešai paskelbti informaciją, apie tai pranešama Europos Bendrijų oficialiajame leidinyje. Tokiame pranešime nurodomas bendrovės pavadinimas, įmonės kodas, SE įregistravimo data ir vieta, pranešimo paskelbimo data ir vieta, leidinio pavadinimas, SE registruotos buveinės adresas ir jos veiklos sritis.
2. Jei SE registruota buveinė perkeliama 8 straipsnyje nustatyta tvarka, pranešime pateikiama šio straipsnio 1 dalyje nurodyta ir su nauju įmonės įregistravimu susijusi informacija.
3. Šio straipsnio 1 dalyje nurodyta informacija per vieną mėnesį nuo informacijos paskelbimo 13 straipsnyje numatyta tvarka pateikiama Europos Bendrijų oficialiųjų leidinių biurui.
II ANTRAŠTINĖ DALIS
STEIGIMAS
1 skirsnis
Bendrosios nuostatos
15 straipsnis
1. Laikantis šio reglamento, SE steigiama pagal tos valstybės narės, kurioje SE steigia savo registruotą buveinę, akcinėms bendrovėms taikomą teisę.
2. Apie SE įregistravimą skelbiama 13 straipsnyje nustatyta tvarka.
16 straipsnis
1. SE juridiniu asmeniu tampa tą dieną, kai ji įregistruojama 12 straipsnyje nurodytame registre.
2. Jei prieš įregistruojant SE 12 straipsnyje nustatyta tvarka buvo veikiama jos vardu, o įregistravus bendrovę SE neprisiima tokių veiksmų nulemtų įsipareigojimų, fiziniai asmenys, bendrovės, firmos ir kiti juridiniai asmenys, atlikę minėtus veiksmus, visi bendrai ir kiekvienas atskirai laikomi atsakingais už juos be jokių apribojimų, jei nesusitariama kitaip.
2 skirsnis
Steigimas susijungimo būdu
17 straipsnis
1. SE gali būti steigiama sujungiant bendroves, kaip numatyta 2 straipsnio 1 dalyje.
2. Bendroves galima sujungti:
a) bendrovių susijungimo įsigyjant tvarka, nustatyta 1978 m. spalio 9 d. trečiosios Tarybos direktyvos 78/855/EEB, pagrįstos Sutarties 54 straipsnio 3 dalies g punktu, dėl akcinių bendrovių susijungimo [7] 3 straipsnio 1 dalyje arba
b) bendrovių sujungimo įsteigiant naują bendrovę tvarka, nustatyta nurodytos direktyvos 4 straipsnio 1 dalyje.
Jei bendrovės sujungiamos įsigyjant kitą bendrovę, kitą bendrovę įsigijusi bendrovė tampa SE tipo bendrove. Jei bendrovės sujungiamos steigiant naują bendrovę, SE tampa naujai įsteigta bendrovė.
18 straipsnis
Šiame skirsnyje iš viso arba iš dalies nenumatytais atvejais bei neapibrėžtais klausimais kiekviena bendrovė, dalyvaujanti steigiant SE bendrovių susijungimo būdu, vadovaujasi tos valstybės narės, kurios ūkio subjektas ji yra, teise, akcinių bendrovių susijungimui taikoma pagal Direktyvos 78/855/EEB nuostatas.
19 straipsnis
Valstybės narės įstatymuose gali būti numatyta, kad bendrovė, kuriai taikoma tos valstybės narės teisė, negali dalyvauti steigiant SE bendrovių susijungimo būdu, jei tos valstybės narės kompetentingos institucijos prieš išduodant 25 straipsnio 2 dalyje minimą pažymėjimą pareiškia prieštaravimą tokiems veiksmams.
Toks prieštaravimas gali būti pagrįstas tik viešaisiais interesais. Ginčą dėl tokio sprendimo gali nagrinėti teisminė institucija.
20 straipsnis
1. Susijungiančių bendrovių valdymo ir administravimo organai parengia susijungimo sąlygų projektus. Jungimo sąlygų projekte pateikiama tokia informacija:
a) kiekvienos susijungiančios bendrovės pavadinimas, registruotos buveinės adresas ir siūlomas SE pavadinimas bei registruotos buveinės adresas;
b) akcijų keitimo santykis ir bet kokios kompensacijos dydis;
c) akcijų paskirstymo SE sąlygos;
d) data, nuo kurios SE akcijų turėtojams suteikiama teisė gauti pelno dalį, ir bet kokios specialios sąlygos, įtakojančios šią teisę;
e) data, nuo kurios susijungiančių bendrovių sandoriai apskaitos tikslais laikomi SE sandoriais;
f) teisės, kurias SE suteikia specialių teisių suteikiančių akcijų savininkams ir vertybinių popierių, išskyrus akcijas, turėtojams, arba dėl jų siūlomos priemonės;
g) bet kokios specialios lengvatos, suteikiamos ekspertams, nagrinėjantiems susijungimo sąlygų projektą, ar susijungiančių bendrovių administravimo, valdymo, priežiūros ar kontrolės organų nariams;
h) SE įstatai;
i) informacija apie procedūras, kurios pagal Direktyvos 2001/86/EB nuostatas taikomos nustatant darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sąlygas.
2. Susijungiančios bendrovės į susijungimo sąlygų projektą gali įrašyti ir kitas sąlygas.
21 straipsnis
Be papildomos informacijos, reikalaujamos valstybėje narėje, kurios subjektas yra bendrovė, apie kiekvieną susijungiančią bendrovę tos valstybės narės nacionaliniame leidinyje skelbiama tokia informacija:
a) kiekvienos susijungiančios bendrovės teisinė forma, pavadinimas ir registruotos buveinės adresas;
b) registras, kuriam pateikiami Direktyvos 68/151/EEB 3 straipsnio 2 dalyje nurodyti kiekvienos susijungiančios bendrovės dokumentai, ir registracijos numeris;
c) priemonės, kurių buvo imtasi vadovaujantis 24 straipsniu, siekiant įgyvendinti atitinkamos bendrovės kreditorių teises, ir adresas, kuriuo galima nemokamai gauti visą informaciją apie šias sąlygas;
d) priemonės, kurių buvo imtasi vadovaujantis 24 straipsniu, siekiant įgyvendinti atitinkamos bendrovės smulkių akcininkų teises, ir adresas, kuriuo galima nemokamai gauti visą informaciją apie šias sąlygas;
e) siūlomas SE pavadinimas ir registruotos buveinės adresas.
22 straipsnis
Vietoj kiekvienos susijungiančios bendrovės vardu veikiančių ekspertų vienas ar daugiau tos valstybės narės, kurioje veikia viena iš susijungiančių bendrovių ar kurioje siūloma steigti SE, teisminės ar administracinės institucijos šiuo tikslu bendru bendrovių prašymu paskirtų nepriklausomų ekspertų, kaip numatyta Direktyvos 78/855/EEB 10 straipsnyje, gali nagrinėti susijungimo sąlygų projektą ir surašyti visiems akcininkams skirtą bendrą ataskaitą.
Ekspertai turi teisę iš kiekvienos susijungiančios bendrovės reikalauti bet kokios informacijos, kuri, jų nuomone, yra būtina atliekant jiems skirtą užduotį.
23 straipsnis
1. Susijungimo sąlygų projektą tvirtina visuotinis kiekvienos susijungiančios bendrovės akcininkų susirinkimas.
2. Darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus SE klausimas sprendžiamas vadovaujantis Direktyvos 2001/86/EB nuostatomis. Kiekvienos susijungiančios bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas gali pasilikti teisę nustatyti, kad SE gali būti registruojama tik tuomet, kai tokio susirinkimo metu aiškiai patvirtinama, kad su tokiu būdu nustatytomis sąlygomis sutinkama.
24 straipsnis
1. Akcinių bendrovių susijungimo atveju susijungiančiai bendrovei taikytina valstybės narės teisė, atsižvelgiant į tarpvalstybinį susijungimo pobūdį, saugant tokių asmenų interesus:
a) susijungiančių bendrovių kreditorių;
b) susijungiančių bendrovių obligacijų savininkų;
c) susijungiančių bendrovių vertybinių popierių, išskyrus akcijas, suteikiančių savininkams specialias teises, savininkų.
2. Sujungiant bendroves, kurioms taikytina jos teisė, valstybė narė gali priimti tinkamą bendrovių susijungimui prieštaraujančių smulkiųjų akcininkų apsaugą užtikrinančias nuostatas.
25 straipsnis
1. Susijungimo procedūrų teisėtumas kiekvienos susijungiančios bendrovės atžvilgiu tiriamas vadovaujantis tos valstybės narės, kurios teisė taikoma susijungiančiosioms bendrovėms, akcinių bendrovių susijungimą reglamentuojančia teise.
2. Kiekvienoje atitinkamoje valstybėje narėje teismas, notaras ar kita kompetentinga institucija išduoda pažymėjimą, patvirtinantį, kad veiksmai ir formalumai, kuriuos būtina atlikti prieš susijungimą, yra baigti.
3. Jei valstybės narės, kurios teisė taikoma susijungiančiai bendrovei, teisėje numatyta akcijų keitimo santykio tyrimo ir pakeitimo arba kompensacijų smulkiems akcininkams mokėjimo tvarka, neužkertanti kelio įregistruoti susijungimą, tokia procedūra taikoma tik tuomet, kai kitos susijungiančios bendrovės, esančios valstybėje narėje, nenumačiusioje tokios tvarkos, tvirtinant 23 straipsnio 1 dalyje nurodytą susijungimo sąlygų projektą, aiškiai išreiškia sutikimą taikyti tokią procedūrą. Tokiais atvejais teismas, notaras ar kita kompetentinga institucija gali išduoti šio straipsnio 2 dalyje nurodytą pažymėjimą, net jei tokia procedūra jau yra pradėta, tačiau pažymėjime turi būti nurodoma, kad minėta procedūra vyksta. Tokios procedūros metu priimtas sprendimas yra privalomas kitą bendrovę įsigyjančiajai bendrovei ir visiems jos akcininkams.
26 straipsnis
1. Susijungimo procedūrų teisėtumą susijungimo baigimo ir SE įsteigimo atžvilgiu nagrinėja teismas, notaras ar kita institucija, turinti teisę tikrinti akcinių bendrovių susijungimo teisėtumą toje valstybėje narėje, kurioje siūloma įsteigti SE registruotą buveinę.
2. Todėl kiekviena susijungianti bendrovė per šešis mėnesius nuo 25 straipsnio 2 dalyje nurodyto pažymėjimo išdavimo dienos pateikia jį kompetentingai institucijai kartu su bendrovės patvirtinta susijungimo sąlygų projekto kopija.
3. Šio straipsnio 1 dalyje nurodyta institucija užtikrina, kad susijungiančios bendrovės vienodomis sąlygomis patvirtintų susijungimo sąlygų projektą, ir kad darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sąlygos buvo nustatytos pagal Direktyvos 2001/86/EB nuostatas.
4. Ši institucija taip pat įsitikina, kad SE įsteigta pagal tos valstybės narės, kurioje, kaip nurodyta 15 straipsnyje, yra bendrovės registruota buveinė, teisės aktų reikalavimus.
27 straipsnis
1. Susijungimas ir tuo pat metu įvykdytas SE steigimas įsigalioja tą dieną, kurią pagal 12 straipsnio nuostatas įregistruojama SE.
2. SE negali būti įregistruota tol, kol nebaigiami tvarkyti 25 ir 26 straipsniuose nurodyti formalumai.
28 straipsnis
Apie kiekvienos susijungiančios bendrovės susijungimą paskelbiama vadovaujantis atitinkamos valstybės narės teisės aktais, kaip numatyta Direktyvos 68/151/EEB 3 straipsnyje.
29 straipsnis
1. Susijungimas, vykdomas 17 straipsnio 2 dalies a punkte nustatyta tvarka, turi ipso jure ir tuo pat metu šių pasekmių:
a) kiekvienos įsigyjamos bendrovės turtas ir įsipareigojimai yra perduodami ją įsigyjančiai bendrovei;
b) įsigyjamos bendrovės akcininkai tampa įsigyjančiosios bendrovės akcininkais;
c) įsigyjama bendrovė panaikinama;
d) įsigyjančioji bendrovė tampa SE teisinės formos bendrove.
2. Susijungimas, vykdomas 17 straipsnio 2 dalies b punkte numatyta tvarka, turi ipso jure ir tuo pat metu šių pasekmių:
a) visas susijungiančių bendrovių turtas ir įsipareigojimai perduodami SE;
b) susijungiančių bendrovių akcininkai tampa SE akcininkais;
c) susijungiančios bendrovės panaikinamos.
3. Jei pagal valstybės narės įstatymus reikalaujama, kad akcinių bendrovių susijungimo atveju būtų baigti specialūs formalumai tam, kad tam tikro turto, teisių ir pareigų perleidimas taptų galiojantis trečiųjų asmenų atžvilgiu, tokie formalumai taikomi arba susijungiančioms bendrovėms, arba jau įregistruotai SE, ir jų vykdomi.
4. Dalyvaujančių bendrovių įregistravimo dieną turimos teisės ir pareigos dėl darbo terminų ir sąlygų, kylančios iš nacionalinės teisės, praktikos ir individualių darbo sutarčių ar darbo santykių, įregistravus SE, yra jai perleidžiamos.
30 straipsnis
Įregistravus SE, 2 straipsnio 1 dalyje nurodytas susijungimas negali būti skelbiamas negaliojančiu.
25 ir 26 straipsniuose minėto teisėtumo tyrimo neįvykdymas gali būti viena SE veiklos nutraukimo priežasčių.
31 straipsnis
1. Kai susijungimą, kaip apibrėžta 17 straipsnio 2 dalies a punkte, vykdo bendrovė, turinti visas akcijas ir kitus vertybinius popierius, suteikiančius jai teisę balsuoti kitos bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, netaikomos nei 20 straipsnio 1 dalies b, c ir d punkto, nei 29 straipsnio 1 dalies b punkto, nei 22 straipsnio nuostatos. Nepaisant to, taikomos nacionalinės teisės, reglamentuojančios kiekvienos susijungiančios bendrovės veiklą bei pagal Direktyvos 78/855/EEB 24 straipsnį vykdomą akcinių bendrovių susijungimą, nuostatos.
2. Jei susijungimą įsigyjant bendrovę vykdo bendrovė, turinti 90 % ar daugiau per visuotinį akcininkų susirinkimą balso teisę suteikiančių kitos bendrovės akcijų ar kitų vertybinių popierių, tačiau ne visas tokias akcijas ar kitus vertybinius popierius, reikalaujama pateikti tik tokias valdymo ar administravimo organo, nepriklausomo eksperto (-ų) ataskaitas ir tokius tyrimui būtinus dokumentus, kurių reikalaujama pagal nacionalinės teisės, taikytinos arba įsigyjančiajai, arba įsigyjamajai bendrovei, nuostatas.
Tačiau valstybės narės gali numatyti, kad šios dalies nuostatos taikomos tuomet, kai bendrovei priklauso 90 % ar daugiau balsų, tačiau ne visos balsavimo teisės.
3 skirsnis
Holdingo SE steigimas
32 straipsnis
1. Holdingo SE gali būti steigiama pagal 2 straipsnio 2 dalies nuostatas
Bendrovė, skatinanti steigti holdingo SE, vadovaujantis 2 straipsnio 2 dalies nuostatomis, nenutraukia savo veiklos.
2. Tokią operaciją skatinančių bendrovių valdymo ir administravimo organai vienodomis sąlygomis parengia holdingo SE steigimo sąlygų projektą. Sąlygų projekte pateikiama ataskaita, kurioje paaiškinami ir pagrindžiami holdingo SE steigimo teisiniai bei ekonominiai aspektai ir nurodomos pasekmės, kurias akcininkai ir darbuotojai patirs bendrovei tapus holdingo SE. Sąlygų projekte taip pat pateikiama 20 straipsnio 1 dalies a, b, c, f, g, h bei i punktuose nurodyta informacija ir nustatoma mažiausia kiekvienos holdingo SE steigimą skatinančios bendrovės akcijų, kurias akcininkai turi skirti holdingo SE steigimui, dalis. Šią dalį turi sudaryti akcijos, suteikiančios daugiau nei 50 % nuolatinio balsavimo teisių.
3. Kiekviena operaciją skatinanti bendrovė holdingo SE steigimo sąlygų projektą skelbia taip, kaip numatyta valstybės narės nacionalinėje teisėje pagal Direktyvos 68/151/EEB 3 straipsnį, ne mažiau kaip prieš vieną mėnesį iki sprendimą dėl holdingo SE steigimo turinčio priimti visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.
4. Vienas ar daugiau nuo operaciją skatinančių bendrovių nepriklausomų ekspertų, kuriuos paskiria ar patvirtina valstybės narės, kurios subjektas yra kiekviena bendrovė, teisminė arba administracinė institucija pagal nacionalinę teisę, įgyvendinančią Direktyvą 78/855/EEB, nagrinėja pagal šio straipsnio 2 dalies nuostatas parengtą steigimo sąlygų projektą ir kiekvienos bendrovės akcininkams raštu pateikia ataskaitą. Operaciją skatinančioms bendrovėms susitarus, visų operaciją skatinančių bendrovių akcininkams gali būti pateikiama bendra rašytinė ataskaita, parengta vieno ar daugiau nepriklausomų ekspertų, kuriuos paskiria ar patvirtina valstybės narės, kurios subjektas yra viena iš bendrovių arba siūloma SE, teisminė arba administracinė institucija pagal nacionalinę teisę, įgyvendinančią Direktyvą 78/855/EEB.
5. Ataskaitoje nurodomi visi atliekant vertinimą patirti sunkumai ir nurodoma, ar siūlomas akcijų keitimo santykis yra teisingas ir pagrįstas. Taip pat nurodoma, kokiais metodais buvo naudojamasi atliekant vertinimą ir ar tie metodai yra tinkami šiuo atveju.
6. Holdingo SE steigimo sąlygų projektą tvirtina kiekvienos operaciją skatinančios bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas.
Darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus SE klausimas sprendžiamas vadovaujantis Direktyva 2001/86/EB. Kiekvienos operaciją skatinančios bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas gali pasilikti teisę nustatyti, kad SE gali būti registruojama tik tuomet, kai tokio susirinkimo metu aiškiai patvirtinama, jog su tokiu būdu nustatytomis sąlygomis sutinkama.
7. Šios nuostatos mutatis mutandis taikomos uždarosioms akcinėms bendrovėms.
33 straipsnis
1. Tokią operaciją skatinančių bendrovių akcininkai per tris mėnesius operaciją skatinančioms bendrovėms turi pranešti, ar jie ketina skirti savo akcijas holdingo SE steigti. Šis laikotarpis pradedamas skaičiuoti tą dieną, kai pagal 32 straipsnio nuostatas galutinai apibrėžiamos holdingo SE steigimo sąlygos.
2. Holdingo SE steigiama tik tokiu atveju, jei per šio straipsnio 1 dalyje nurodytą laikotarpį operaciją skatinančių bendrovių akcininkai paskiria mažiausią steigimo sąlygų projekte numatytą bendrovės akcijų dalį ir jei yra įvykdomos visos kitos sąlygos.
3. Jei visos holdingo SE steigimo sąlygos įvykdomos taip, kaip numatyta šio straipsnio 2 dalyje, kiekviena steigimą skatinanti bendrovė apie tai paskelbia pagal jai taikytinos nacionalinės teisės nuostatų, įgyvendinančių Direktyvos 68/151/EEB 3 straipsnį, reikalavimus.
Operaciją skatinančių bendrovių akcininkai, per šio straipsnio 1 dalyje nurodytą laikotarpį nepranešę, ar ketina leisti bendrovei, skatinančiai steigti holdingo SE, naudotis jų akcijomis holdingo SE formavimui, gali tai padaryti dar per vieną mėnesį.
4. Savo vertybinius popierius holdingo SE steigti skyrę akcininkai gauna holdingo SE akcijų.
5. Holdingo SE negali būti registruojama tol, kol neįrodoma, kad visi 32 straipsnyje nurodyti formalumai baigti ir kad visos šio straipsnio 2 dalyje nurodytos sąlygos yra įvykdytos.
34 straipsnis
Tokią operaciją skatinančių bendrovių atžvilgiu valstybė narė gali įtvirtinti nuostatas, užtikrinančias operacijai prieštaraujančių akcininkų mažumos, kreditorių ir darbuotojų apsaugą.
4 skirsnis
Dukterinės SE steigimas
35 straipsnis
SE gali būti steigiama vadovaujantis 2 straipsnio 3 dalies nuostatomis.
36 straipsnis
Tokioje operacijoje dalyvaujančioms bendrovėms, firmoms ir kitiems juridiniams asmenims taikomos nacionalinės teisės nuostatos, reglamentuojančios jų dalyvavimą steigiant akcinės bendrovės teisinės formos dukterinę bendrovę.
5 skirsnis
Egzistuojančios akcinės bendrovės pertvarkymas į SE
37 straipsnis
1. SE gali būti įsteigta vadovaujantis 2 straipsnio 4 dalies nuostatomis.
2. Nepažeidžiant 12 straipsnio nuostatų, pertvarkant akcinę bendrovę į SE, jos veikla nenutraukiama, taip pat nesteigiamas naujas juridinis asmuo.
3. Registruota buveinė negali būti perkeliama iš vienos valstybės narės į kitą pagal 8 straipsnio nuostatas tuo pat metu, kada įsiteisėja jos pertvarkymas.
4. Bendrovės valdymo ar administravimo organas parengia pertvarkymo sąlygų projektą ir ataskaitą, kurioje paaiškinami ir pagrindžiami pertvarkymo teisiniai bei ekonominiai aspektai ir nurodomos pasekmės, kurias akcininkai ir darbuotojai patirs bendrovei tapus SE.
5. Likus ne mažiau kaip mėnesiui iki visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo, kuriame bus sprendžiamas pertvarkymo klausimas, pertvarkymo sąlygų projektas paskelbiamas pagal kiekvienos valstybės narės teisės nuostatų, įgyvendinančių Direktyvos 68/151/EEB 3 straipsnį, reikalavimus.
6. Iki šio straipsnio 7 dalyje nurodyto visuotinio akcininkų susirinkimo vienas ar daugiau nepriklausomų ekspertų, kuriuos tos valstybės narės, kurioje yra įregistruota į SE pertvarkoma bendrovė, teisminė ar administracinė institucija paskiria arba patvirtina pagal nacionalinės teisės nuostatas, priimtas įgyvendinant Direktyvos 78/855/EEB 10 straipsnį, patvirtina mutatis mutandis pagal Direktyvą 77/91/EEB [8], kad bendrovė turi grynojo turto, bent jau prilygstančio jos kapitalui bei tiems rezervams, kurie pagal teisės aktus ar įstatus negali būti paskirstyti.
7. Minėtos bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas tvirtina pertvarkymo sąlygų projektą ir SE įstatus. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas priimamas nacionalinės teisės aktuose, priimtuose įgyvendinant Direktyvos 78/855/EEB 7 straipsnio nuostatas, nustatyta tvarka.
8. Valstybės narės gali nuspręsti, kad pertvarkymas gali būti atliekamas tik tuomet, kai pertvarkymui pritaria pertvarkomos bendrovės organo, kuriame dalyvauja darbuotojai, narių kvalifikuota dauguma arba sprendimas pritarti pertvarkymui šiame organe priimamas vienbalsiai.
9. Pertvarkomos bendrovės įregistravimo dieną turimos su įdarbinimo terminais ir sąlygomis susijusios teisės ir pareigos, kylančios iš nacionalinės teisės, praktikos ir individualių darbo sutarčių ar darbo santykių, įregistravus SE yra jai perleidžiamos.
III ANTRAŠTINĖ DALIS
SE STRUKTŪRA
38 straipsnis
Šiame reglamente nustatytomis sąlygomis SE sudaro:
a) visuotinis akcininkų susirinkimas;
b) priklausomai nuo į įstatuose patvirtintos formos - priežiūros organas ir valdymo organas (dviejų pakopų sistema) arba administravimo organas (vienos pakopos sistema).
1 skirsnis
Dviejų pakopų sistema
39 straipsnis
1. Valdymo organas atsako už SE valdymą. Valstybė narė gali nustatyti, kad valdantysis direktorius ar valdantieji direktoriai atsako už bendrovės valdymą tokiomis pat sąlygomis, kaip ir atitinkamas pareigas tose valstybėse narėse registruotas buveines turinčių akcinių bendrovių vadovai.
2. Valdymo organų narį ar narius skiria ir atleidžia iš pareigų priežiūros organas.
Tačiau valstybė narė gali reikalauti arba leisti įstatuose numatyti, kad valdymo organo narys ar nariai būtų skiriami ir atleidžiami iš pareigų visuotinio akcininkų susirinkimo tokiomis pat sąlygomis, kaip ir toje valstybėje registruotas buveines turinčių akcinių bendrovių valdymo organo nariai.
3. Asmuo negali tuo pat metu būti tos pačios SE ir valdymo, ir priežiūros organo nariu. Tačiau esant laisvai vietai, priežiūros organas gali vieną iš savo narių skirti eiti valdymo organo nario pareigas. Tokiu laikotarpiu minėto asmens, kaip priežiūros organo nario, funkcijos sustabdomos. Valstybė narė gali apriboti šį laikotarpį.
4. Valdymo organo narių skaičius ar jo nustatymo taisyklės apibrėžiamos SE įstatuose. Tačiau valstybė narė gali nustatyti didžiausią ir (arba) mažiausią narių skaičių.
5. Jei valstybėje narėje nėra teisės normų, reglamentuojančių dviejų pakopų sistemos taikymą akcinėje bendrovėje, kuri joje turi registruotą buveinę, valstybė narė gali priimti atitinkamas SE taikytinas priemones.
40 straipsnis
1. Priežiūros organas prižiūri valdymo organo veiklą. Jis neturi teisės valdyti SE.
2. Priežiūros organo narius skiria visuotinis akcininkų susirinkimas. Tačiau pirmojo priežiūros organo nariai gali būti skiriami įstatais. Ši nuostata taikoma nepažeidžiant 47 straipsnio 4 dalies nuostatų arba darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sąlygų, nustatytų pagal Direktyvą 2001/86/EB.
3. Priežiūros organo narių skaičius arba narių skaičiaus nustatymo taisyklės numatomos įstatuose, tačiau valstybė narė gali nustatyti konkretų, mažiausią ir (arba) didžiausią joje įregistruotos SE priežiūros organo narių skaičių.
41 straipsnis
1. Ne rečiau kaip kartą per tris mėnesius valdymo organas priežiūros organui teikia pažangos ir numatomos SE verslo plėtros ataskaitą.
2. Be šio straipsnio 1 dalyje nurodytos reguliariai teikiamos informacijos, valdymo organas nedelsdamas perduoda priežiūros organui bet kokią informaciją apie įvykius, kurie gali turėti svarios įtakos SE.
3. Priežiūros organas gali reikalauti, kad valdymo organas pateiktų visą informaciją, reikalingą vykdant 40 straipsnio 1 dalyje numatytą priežiūrą. Valstybė narė gali nustatyti, kad kiekvienas priežiūros organo narys taip pat turi tokią galimybę.
4. Priežiūros organas gali pats vykdyti arba organizuoti tyrimus, būtinus vykdant jo pareigas.
5. Kiekvienas priežiūros organo narys turi teisę nagrinėti visą priežiūros organui pateiktą informaciją.
42 straipsnis
Priežiūros organas iš savo narių renka pirmininką. Jei pusę narių skiria darbuotojai, pirmininku gali būti skiriamas tik visuotinio akcininkų susirinkimo paskirtas narys.
2 skirsnis
Vienos pakopos sistema
43 straipsnis
1. Administravimo organas valdo SE. Valstybė narė gali nustatyti, kad valdantysis direktorius ar valdantieji direktoriai už bendrovės kasdienės veiklos valdymą atsako tokiomis pat sąlygomis, kaip ir atitinkamas pareigas einantys tose valstybėse narėse registruotas buveines turinčių akcinių bendrovių vadovai.
2. Administravimo organo narių skaičius ar jo nustatymo taisyklės apibrėžiamos SE įstatuose. Tačiau valstybė narė gali nustatyti mažiausią ir, esant reikalui, didžiausią narių skaičių.
Jei darbuotojų dalyvavimas priimant sprendimus reglamentuojamas pagal Direktyvą 2001/86/EB, administravimo organas susideda iš ne mažiau kaip trijų narių.
3. Administravimo organo narį arba narius skiria visuotinis akcininkų susirinkimas. Tačiau pirmojo administravimo organo nariai gali būti skiriami įstatais. Šios nuostatos taikomos nepažeidžiant 47 straipsnio 4 dalies nuostatų ar darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sąlygų, nustatytų pagal Direktyvą 2001/86/EB.
4. Jei valstybėje narėje nėra numatyta jokių priemonių dėl vienos pakopos sistemos taikymo akcinėje bendrovėje, kuri joje turi registruotą buveinę, valstybė narė gali priimti atitinkamas SE taikytinas priemones.
44 straipsnis
1. Administravimo organas renkasi įstatuose nustatytais intervalais ne rečiau kaip kartą per tris mėnesius aptarti SE verslo pažangos ir numatomos plėtros.
2. Kiekvienas administravimo organo narys turi teisę nagrinėti visą administravimo organui pateikiamą informaciją.
45 straipsnis
Administravimo organas iš savo narių renka pirmininką. Jei pusę narių skiria darbuotojai, pirmininku gali būti skiriamas tik visuotinio akcininkų susirinkimo paskirtas narys.
3 skirsnis
Vienos ir dviejų pakopų sistemoms taikomos bendrosios taisyklės
46 straipsnis
1. Bendrovės organų nariai skiriami eiti pareigas įstatuose numatytam, tačiau ne ilgesniam kaip šešerių metų laikotarpiui.
2. Jei įstatuose nėra papildomų apribojimų, nariai gali būti pakartotinai skiriami eiti pareigas vieną ar daugiau kartų laikotarpiui, nustatytam šio straipsnio 1 dalyje.
47 straipsnis
1. Jei tos valstybės narės, kurioje yra SE registruota buveinė, akcinėms bendrovėms taikomuose teisės aktuose nenumatyta kitaip, SE įstatuose gali būti numatyta bendrovės arba kito juridinio asmens, ar kitos organizacijos teisė būti vieno iš SE organų nare.
Tokia bendrovė arba kitas juridinis asmuo skiria fizinį asmenį atitinkamame organe veikti jo vardu.
2. SE organo nariu ar nario atstovu, kaip numatyta šio straipsnio 1 dalyje, negali būti asmuo:
a) kuris, vadovaujantis valstybės narės, kurioje yra SE registruota buveinė, teisės aktais, negali būti atitinkamo akcinės bendrovės, kuriai taikoma tos valstybės narės teisė, organo nariu;
b) kuris, remiantis toje valstybėje narėje priimtu teismo ar administraciniu sprendimu, negali būti atitinkamo akcinės bendrovės, kuriai taikoma tos valstybės narės teisė, organo nariu.
3. SE įstatuose pagal tos valstybės narės, kurioje yra SE registruotoji buveinė, akcinėms bendrovėms taikomus teisės aktus gali būti numatytos specialios akcininkams atstovaujančių narių tinkamumo būti nariais sąlygos.
4. Šio reglamento nuostatos neturi įtakos nacionalinei teisei, leidžiančiai smulkiems akcininkams ar kitiems asmenims arba valstybės institucijoms skirti narius į bendrovės organus.
48 straipsnis
1. SE įstatuose išvardijamos rūšys sandorių, kuriems sudaryti, esant dviejų pakopų sistemai, valdymo organas turi gauti priežiūros organo leidimą, o esant vienos pakopos sistemai, reikalingas aiškus administravimo organo sprendimas.
Tačiau valstybė narė gali nustatyti, kad esant dviejų pakopų sistemai priežiūros organas gali pats nustatyti sandorių, kuriems sudaryti yra reikalingas jo leidimas, rūšis.
2. Valstybė narė gali nustatyti sandorių, kurie turi būti nurodyti joje registruotos SE įstatuose, rūšis.
49 straipsnis
Net ir baigę eiti savo pareigas SE organų nariai privalo neatskleisti informacijos, kurią turi apie SE, jei tokios informacijos atskleidimas gali pakenkti bendrovės interesams, išskyrus atvejus, kai tokią informaciją atskleisti reikalauja arba leidžia tos nacionalinės teisės, kuri taikoma akcinėms bendrovėms, nuostatos, arba kai tai yra atliekama dėl visuomenės interesų.
50 straipsnis
1. Jei šiame reglamente ar įstatuose nenumatyta kitaip, vidaus taisyklės dėl SE organų kvorumo ir sprendimo priėmimo yra tokios:
a) kvorumas - dalyvauja ne mažiau kaip pusė narių arba tokiai jų daliai yra atstovaujama;
b) sprendimų priėmimas - dalyvaujančių arba atstovaujamų narių dauguma.
2. Jei įstatuose nenumatyta atitinkama nuostata, balsams pasiskirsčius po lygiai, kiekvieno organo pirmininkas turi lemiamo balso teisę. Tačiau, jei pusę priežiūros organo narių sudaro darbuotojų atstovai, įstatuose negali būti numatyta priešingai.
3. Jei pagal Direktyvos 2001/86/EB nuostatas yra numatytas darbuotojų dalyvavimas priimant sprendimus, valstybė narė gali nustatyti, kad priežiūros organo kvorumas ir sprendimo priėmimo tvarka, taikant išlygą šio straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatoms, būtų nustatyta taisyklėse, tokiomis pat sąlygomis taikomose akcinėms bendrovėms, kurioms taikoma atitinkamos valstybės narės teisė.
51 straipsnis
SE valdymo, priežiūros ir administravimo organų nariai atsako pagal normas, taikomas akcinėms bendrovėms toje valstybėje narėje, kurioje yra registruota SE buveinė, už nuostolius ar žalą, padarytą SE dėl šių organų narių teisinių, apibrėžtų įstatuose ar kitokių pareigų, susijusių su jų pareigybėmis, nevykdymo.
4 skirsnis
Visuotinis akcininkų susirinkimas
52 straipsnis
Visuotinis akcininkų susirinkimas sprendžia klausimus, priskirtus jo išimtinei kompetencijai, remiantis:
a) šio reglamento arba
b) tos valstybės narės, kurioje yra SE registruota buveinė, teisės aktais, priimtais įgyvendinant Direktyvą 2001/86/EB.
Be to, visuotinis akcininkų susirinkimas sprendžia klausimus, už kuriuos, pagal tos valstybės narės teisės aktus arba pagal SE įstatus vadovaujantis šia teise, atsako akcinės bendrovės, kuriai taikoma tos valstybės narės, kurioje yra SE registruota buveinė, teisė, visuotinis akcininkų susirinkimas.
53 straipsnis
Nepažeidžiant šiame reglamento skyriuje nustatytų taisyklių, visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo bei vadovavimo jam tvarką ir balsavimo procedūrą reglamentuoja tos valstybės narės, kurioje yra SE registruota buveinė, akcinėms bendrovėms taikoma teisė.
54 straipsnis
1. SE rengia visuotinius akcininkų susirinkimus ne rečiau kaip vieną kartą per metus, per šešis mėnesius nuo finansinių metų pabaigos, išskyrus atvejus, kai valstybės narės, kurioje yra SE registruota buveinė, teisės aktai, reglamentuojantys akcinių bendrovių, vykdančių tokios pat rūšies veiklą, kaip ir atitinkama SE, numato dažnesnius akcininkų susirinkimus. Tačiau valstybė narė gali nustatyti, kad pirmasis visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti surengtas bet kuriuo metu per 18 mėnesių nuo SE įregistravimo.
2. Valdymo, administravimo, priežiūros ar kiti organai arba kompetentingos institucijos pagal tos valstybės narės, kurioje yra SE registruota buveinė, akcinėms bendrovėms taikomą nacionalinę teisę visuotinius akcininkų susirinkimus gali šaukti bet kuriuo metu.
55 straipsnis
1. Vienas ar daugiau akcininkų, kurių turimų akcijų dalis sudaro ne mažiau kaip 10 % pasirašytojo SE kapitalo, gali reikalauti SE sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą ir parengti jo darbotvarkę. SE įstatuose ar nacionalinėje teisėje, tokiomis pat sąlygomis, kurios taikomos akcinėms bendrovėms, gali būti nustatyta mažesnė akcijų dalis.
2. Paraiškoje dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo nurodomi darbotvarkės klausimai.
3. Jei, gavus šio straipsnio 1 dalyje minėtą paraišką, visuotinis akcininkų susirinkimas nesušaukiamas tinkamu laiku ir bet kuriuo atveju - per du mėnesius, kompetentinga teisminė arba administracinė institucija, kurios jurisdikcijoje yra SE registruota buveinė, gali pareikalauti visuotinį akcininkų susirinkimą sušaukti per nustatytą laikotarpį arba teisę sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą suteikti paraišką pateikusiems akcininkams ar jų atstovams. Ši nuostata nepažeidžia jokių nacionalinės teisės nuostatų, suteikiančių teisę akcininkams patiems šaukti visuotinį akcininkų susirinkimą.
56 straipsnis
Vienas ar daugiau akcininkų, kurių bendra akcijų dalis sudaro ne mažiau kaip 10 % pasirašytojo SE kapitalo, gali reikalauti įrašyti į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę vieną ar kelis papildomus klausimus. Tokios paraiškos pateikimo procedūrą ir terminą nustato tos valstybės narės, kurioje yra SE registruota buveinė, nacionalinė teisė arba, jei to nėra, SE įstatai. Nurodyta akcijų dalis tokiomis pat sąlygomis, kurios taikomos akcinėms bendrovėms, gali būti mažinama vadovaujantis įstatais arba tos valstybės narės, kurioje yra SE registruota buveinė, teisės aktais.
57 straipsnis
Išskyrus atvejus, kai šio reglamento nuostatose, arba, jei tokių nuostatų nėra, tos valstybės narės, kurioje yra SE registruota buveinė, akcinėms bendrovėms taikoma teisė reikalauja didesnės balsų daugumos, sprendimai visuotiniame akcininkų susirinkime priimami galiojančių balsų dauguma.
58 straipsnis
Skaičiuojant balsus, nepriskaičiuojami balsai, suteikti akcijų, kurių atžvilgiu akcininkas nedalyvavo balsavime, susilaikė arba grąžino neužpildytą ar sugadintą biuletenį.
59 straipsnis
1. SE įstatai gali būti keičiami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė nei du trečdaliai balsų, išskyrus atvejus, kai tos valstybės narės, kurioje yra SE registruota buveinė, teisė, taikoma akcinėms bendrovėms, reikalauja didesnės daugumos arba ją leidžia.
2. Tačiau valstybė narė gali numatyti, kad tokiu atveju, kai yra atstovaujama ne mažiau kaip pusei pasirašytojo kapitalo, pakanka paprastos šio straipsnio 1 dalyje nurodytų balsų daugumos.
3. SE įstatų pakeitimai skelbiami vadovaujantis 13 straipsnio nuostatomis.
60 straipsnis
1. Jei SE yra dvi ar daugiau akcijų klasės, kiekvienas sprendimas visuotiniame akcininkų susirinkime priimamas atskiru kiekvienos klasės akcininkų, kurių teises paveiks toks spendimas, balsavimu.
2. Jei priimant sprendimą visuotiniame akcininkų susirinkime būtina 59 straipsnio 1 ar 2 dalyje nurodyta balsų dauguma, tokia balsų dauguma būtina balsuojant kiekvienos klasės akcininkams, kurių teises paveiks toks sprendimas.
IV ANTRAŠTINĖ DALIS
METINĖ FINANSINĖ ATSKAITOMYBĖ IR KONSOLIDUOTA FINANSINĖ ATSKAITOMYBĖ
61 straipsnis
Atsižvelgiant į 62 straipsnį, rengiant metinę ir, jei reikia, konsoliduotą finansinę atskaitomybę, taip pat ir ją lydinčią metinę ataskaitą bei atliekant atskaitomybės auditą ir ją skelbiant, SE veiklą reglamentuoja tos valstybės narės, kurioje yra SE registruota buveinė, akcinėms bendrovėms taikomos taisyklės.
62 straipsnis
1. Rengiant metinę ir, jei reikia, konsoliduotą finansinę atskaitomybę, taip pat ir ją lydinčią metinę ataskaitą bei atliekant atskaitomybės auditą ir ją skelbiant, SE, kuri yra kredito ar finansų įstaiga, veiklą reglamentuoja taisyklės, įtvirtintos nacionaliniuose tos valstybės narės, kurioje yra jos registruota buveinė, teisės aktuose, įgyvendinančiuose 2000 m. kovo 20 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2000/12/EB dėl kredito įstaigų veiklos pradėjimo ir vykdymo [9].
2. Rengiant metinę ir, jei reikia, konsoliduotą finansinę atskaitomybę, taip pat ir ją lydinčią metinę ataskaitą bei atliekant atskaitomybės auditą ir ją skelbiant, SE, kuri yra draudimo įmonė, veiklą reglamentuoja taisyklės, įtvirtintos nacionaliniuose tos valstybės narės, kurioje yra jos registruota buveinė, teisės aktuose, įgyvendinančiuose 1991 m. gruodžio 19 d. Tarybos direktyvą 91/674/EEB dėl draudimo įmonių metinės finansinės atskaitomybės ir konsoliduotos finansinės atskaitomybės [10].
V ANTRAŠTINĖ DALIS
BENDROVĖS LIKVIDAVIMAS, NEMOKUMAS IR MOKĖJIMŲ NUTRAUKIMAS
63 straipsnis
Likviduojant bendrovę, bendrovei tapus nemokia, nutraukiant mokėjimus ir panašiais atvejais SE atžvilgiu taikomos tos teisės nuostatos, kurios taikomos akcinėms bendrovėms, įsteigtoms pagal tos valstybės narės, kurioje yra registruota SE buveinė, teisę, taip pat ir nuostatos dėl sprendimų priėmimo visuotiniame akcininkų susirinkime.
64 straipsnis
1. Kai SE nebeatitinka 7 straipsnyje nustatytų reikalavimų, valstybė narė, kurioje yra SE registruota buveinė, imasi atitinkamų priemonių, kad įpareigotų SE per nustatytą laikotarpį vienu iš tokių būdų sureguliuoti savo padėtį:
a) iš naujo perkeliant pagrindinę buveinę atgal į tos valstybės narės, kurioje yra jos registruota buveinė, teritoriją;
b) perkeliant registruotą buveinę 8 straipsnyje nustatyta tvarka.
2. Valstybė narė, kurioje yra SE registruota buveinė, nustato priemones, būtinas užtikrinti SE, kuri nesureguliuoja savo padėties taip, kaip numatyta 1 dalyje, likvidavimą.
3. Bet kurio 7 straipsnio nuostatų pažeidimo atskleidimo atveju valstybė narė, kurioje yra SE registruota buveinė, nustato teismines teisių gynimo priemones. Tokios priemonės sustabdo 1 ir 2 dalyse nurodytų procedūrų taikymą.
4. Jei valdžios institucijos arba kitos suinteresuotos šalies iniciatyva nustatoma, kad SE turi pagrindinę buveinę valstybėje narėje, tuo pažeisdama 7 straipsnio nuostatas, tos valstybės narės valdžios institucija nedelsdama informuoja valstybę narę, kurioje yra SE registruota buveinė.
65 straipsnis
Nepažeidžiant nacionalinės teisės nuostatų, reikalaujančių papildomai skelbti apie bendrovės likvidavimo, nemokumo ar mokėjimų nutraukimo proceso pradėjimą arba nutraukimą bei sprendimą tęsti veiklą, tokia informacija skelbiama vadovaujantis 13 straipsnio nuostatomis.
66 straipsnis
1. SE gali būti pertvarkoma į akcinę bendrovę, kuriai taikoma tos valstybės narės, kurioje yra jos registruota buveinė, teisė. Sprendimas pertvarkyti bendrovę negali būti priimamas nepraėjus dvejiems metams po SE įregistravimo arba ne anksčiau nei patvirtinamos pirmosios dvi metinės finansinės atskaitomybės.
2. Pertvarkant SE į akcinę bendrovę, ji nelikviduojama, taip pat nesteigiamas naujas juridinis asmuo.
3. SE valdymo arba administravimo organas parengia pertvarkymo sąlygų projektą ir ataskaitą, kurioje paaiškinami ir pagrindžiami pertvarkymo teisiniai bei ekonominiai aspektai ir nurodomos pasekmės, kurias akcininkai ir darbuotojai patirs SE tapus akcine bendrove.
4. Pertvarkymo sąlygų projektas ne vėliau kaip prieš vieną mėnesį iki sprendimą šiuo klausimu priimti šaukiamo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos paskelbiamas kiekvienos valstybės narės teisės aktų nustatyta tvarka, nepažeidžiant Direktyvos 68/151/EEB 3 straipsnio nuostatų.
5. Iki šio straipsnio 6 dalyje nurodyto visuotinio akcininkų susirinkimo vienas ar daugiau nepriklausomų ekspertų, kuriuos tos valstybės narės, kurios subjektas yra į akcinę bendrovę reorganizuojama SE, teisminė ar administracinė institucija paskiria arba patvirtina pagal nacionalinės teisės nuostatas, priimtas įgyvendinant Direktyvos 78/855/EEB 10 straipsnį, patvirtina, kad bendrovės turtas nėra mažesnis už jos kapitalą.
6. Visuotinis SE akcininkų susirinkimas tvirtina pertvarkymo sąlygų projektą ir akcinės bendrovės įstatus. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas priimamas nacionalinės teisės nuostatose, įgyvendinančiose Direktyvos 78/855/EEB 7 straipsnį, nustatyta tvarka.
VI ANTRAŠTINĖ DALIS
PAPILDOMOS IR PEREINAMOJO LAIKOTARPIO NUOSTATOS
67 straipsnis
1. Jei trečiasis ekonominės ir pinigų sąjungos (EPS) etapas nepradėtas arba tol, kol jis nepradėtas toje valstybėje narėje, valstybė narė gali nustatyti, kad SE, kurios registruota buveinė yra jos teritorijoje, privalo savo kapitalą išreikšti vadovaudamasi tomis pačiomis nuostatomis, kurios taikomos toje valstybėje veikiančioms akcinėms bendrovėms. Bet kuriuo atveju SE gali išreikšti savo kapitalą ir eurais. Tokiu atveju nacionalinės valiutos ir euro santykio skaičiavimo kursas bus mėnesio, buvusio prieš įsteigiant SE, paskutinės dienos santykio skaičiavimo kursas.
2. Jei toje valstybėje narėje, kurioje yra SE registruota buveinė, trečiasis EPS etapas nepradėtas arba tol, kol jis nepradėtas, SE gali savo metinę ir, jei reikia, konsoliduotą finansinę atskaitomybę rengti ir skelbti eurais. Valstybė narė gali reikalauti, kad SE metinę ir, jei reikia, konsoliduotą finansinę atskaitomybę rengtų ir skelbtų nacionaline valiuta tomis pačiomis sąlygomis kaip akcinės bendrovės, kurioms taikoma tos valstybės narės teisė. Tai nepažeidžia SE papildomai suteikiamos galimybės savo metinę ir, jei reikia, konsoliduotą finansinę atskaitomybę skelbti eurais, vadovaujantis 1990 m. lapkričio 8 d. Tarybos direktyva 90/604/EEB, iš dalies keičiančia Direktyvos 78/60/EEB dėl metinės finansinės atskaitomybės ir Direktyvos 83/349/EEB dėl konsoliduotos finansinės atskaitomybės nuostatas dėl lengvatų mažosioms ir vidutinėms įmonėms ir atskaitomybės skelbimo išreiškiant sumas ekiu [11].
VII ANTRAŠTINĖ DALIS
BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS
68 straipsnis
1. Valstybės narės priima nuostatas, būtinas, kad šis reglamentas būtų veiksmingai taikomas.
2. Kiekviena valstybė narė nustato 8, 25, 26, 54, 55 ir 64 straipsniuose nurodytas kompetentingas institucijas ir informuoja apie tai Komisiją bei kitas valstybes nares.
69 straipsnis
Praėjus ne daugiau kaip penkeriems metams nuo šio reglamento įsigaliojimo dienos Komisija pateikia Tarybai ir Europos Parlamentui pranešimą apie šio reglamento taikymą ir, jei reikia, siūlo pakeitimus. Tokiame pranešime analizuojamas būtent tokių nuostatų tinkamumas:
a) leidimas SE turėti pagrindinę buveinę ir registruotą buveinę skirtingose valstybėse narėse;
b) 17 straipsnio 2 dalyje numatytas susijungimo sąvokos išplėtimas, kad būtų leista taikyti ir kitus, Direktyvos 78/855/EEB 3 straipsnio 1 dalyje ir 4 straipsnio 1 dalyje nenumatytus, susijungimo būdus;
c) 8 straipsnio 16 dalyje numatytas nuostatų dėl jurisdikcijos nustatymas, atsižvelgiant į kitas nuostatas, kurios gali būti įrašytos į 1968 m. Briuselio konvenciją ar kokį kitą tekstą, priimtą valstybių narių arba Tarybos, ir pakeičiantį minėtą konvenciją;
d) leidimas į SE įstatus įrašyti nuostatas, kurias valstybė narė priėmė vykdydama įgaliojimus, suteiktus jai šiuo reglamentu ar teisės aktais, priimtais siekiant užtikrinti veiksmingą šio reglamento įgyvendinimą SE atžvilgiu, kurios nukrypsta nuo tokių teisės aktų ar juos papildo, net jei tokių nuostatų neleidžiama įrašyti į akcinės bendrovės, toje valstybėje narėje turinčios registruotą buveinę, įstatus.
70 straipsnis
Šis reglamentas įsigalioja 2001 m. spalio 8 d.
Šis reglamentas yra privalomas visas ir tiesiogiai taikomas visose valstybėse narėse.
Priimta Liuksemburge, 2001 m. spalio 8 d.