Antroji Tarybos direktyva
1976 m. gruodžio 13 d.
dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų akcinių bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo
(77/91/EEB)
EUROPOS BENDRIJŲ TARYBA,
atsižvelgdama į Europos ekonominės bendrijos steigimo sutartį, ypač į jos 54 straipsnio 3 dalies g punktą,
atsižvelgdama į Komisijos pasiūlymą,
atsižvelgdama į Europos Parlamento nuomonę [1],
atsižvelgdama į Ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonę [2],
kadangi 54 straipsnio 3 dalies g punkte ir Bendrojoje įsisteigimo laisvės suvaržymo panaikinimo programoje numatytas koordinavimas, pradėtas Direktyva 68/151/EEB [3], yra ypač svarbus ribotos turtinės atsakomybės akcinėms bendrovėms, nes jų veikla vyrauja valstybių narių ekonomikoje ir dažnai peržengia nacionalinių teritorijų ribas;
kadangi, norint užtikrinti minimalią lygiavertę ribotos turtinės atsakomybės akcinių bendrovių akcininkų ir kreditorių apsaugą, itin svarbu yra suderinti nacionalines nuostatas dėl jų kapitalo kaupimo ir palaikymo, didinimo arba mažinimo;
kadangi Bendrijos teritorijoje ribotos turtinės atsakomybės akcinės bendrovės įstatai ar įregistravimo dokumentas turi suteikti galimybę bet kuriam suinteresuotam asmeniui susipažinti su svarbiausiais bendrovės duomenimis, įskaitant tikslią bendrovės kapitalo sudėtį;
kadangi turėtų būti priimtos Bendrijos nuostatos dėl kapitalo, kuris yra kreditorių garantija, palaikymo, ypač uždraudžiant kokiu nors būdu jį sumažinti, paskirstant akcininkams, kai pastarieji neturi teisės gauti kapitalo dalies, ir ribojant bendrovės teisę įsigyti savo akcijas;
kadangi, atsižvelgiant į 54 straipsnio 3 dalies g punkte nurodytus tikslus, būtina, kad valstybių narių įstatymai, susiję su kapitalo didinimu ar mažinimu, užtikrintų, jog laikomasi principų, pagal kuriuos visi akcininkai, kurių padėtis yra tokia pati, turi vienodas teises, o kreditoriai, kurių reikalavimai buvo pareikšti prieš priimant sprendimą dėl kapitalo sumažinimo, apsaugoti, ir kad tokie principai būtų suderinti,
PRIĖMĖ ŠIĄ DIREKTYVĄ:
1 straipsnis
1. Šioje direktyvoje nurodytos suderinimo priemonės yra taikomos valstybių narių įstatymais ar kitais teisės aktais numatytoms nuostatoms dėl tokių rūšių bendrovių:
- Belgijoje:
la société anonymede naamloze vennootschap,
- Danijoje:
aktieselskabet,
- Prancūzijoje:
la société anonyme,
- Vokietijoje:
die Aktiengesellschaft,
- Airijoje:
the public company limited by shares,
the public company limited by guarantee and having a share capital,
- Italijoje:
la società per azioni,
- Liuksemburge:
la societé anonyme,
- Olandijoje:
de naamloze vennootschap,
- Jungtinėje Karalystėje:
the public company limited by shares,
the public company limited by guarantee and having a share capital.
Visų išvardytų rūšių bendrovių pavadinime arba kartu su juo yra pateikiamas apibrėžimas, kuris skiriasi nuo kitų rūšių bendrovių apibrėžimų.
2. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šios direktyvos investicinėms bendrovėms su kintamu kapitalu ir kooperatyvams, įsteigtiems kaip viena iš 1 dalyje išvardytų bendrovių. Jeigu valstybių narių įstatymai pasinaudoja šia galimybe, juose turi būti nurodytas reikalavimas, kad tokios bendrovės visuose Direktyvos 68/151/EEB 4 straipsnyje nurodytuose dokumentuose įrašytų žodžius "investicinė bendrovė su kintamu kapitalu" arba "kooperatyvas".
Šioje direktyvoje "investicinė bendrovė su kintamu kapitalu" reiškia tiktai bendroves:
- kurių vienintelė veiklos sritis yra jų lėšų investavimas į įvairius vertybinius popierius ir akcijas, žemę ar kitą turtą, turint vienintelį tikslą - paskirstyti investavimo riziką ir perduoti akcininkams pelną, gautą valdant jų turtą,
- kurios siūlo savo akcijas viešai pasirašyti,
- kurių įstatuose nurodyta, kad neperžengdamos minimalaus ir maksimalaus kapitalo dydžio ribos, jos gali bet kuriuo metu išleisti, išpirkti ar vėl parduoti savo akcijas.
2 straipsnis
Bendrovės įstatuose ar įregistravimo dokumente visada turi būti nurodyta bent tokia informacija:
a) bendrovės rūšis ir pavadinimas;
b) bendrovės veiklos sritys;
c) - jei bendrovė neturi įstatinio kapitalo - pasirašytojo kapitalo dydis,
- jei bendrovė turi įstatinį kapitalą - jo dydis, taip pat pasirašytojo kapitalo dydis bendrovės įregistravimo metu arba jai gavus leidimą imtis verslo ir vykstant bet kokiam įstatinio kapitalo pasikeitimui, nepažeidžiant Direktyvos 68/151/EEB 2 straipsnio 1 dalies e punkto;
d) jei nėra teisiškai nustatytos - taisyklės, kurios reguliuoja institucijų, atstovaujančių bendrovei jos santykiuose su trečiosiomis šalimis, narių skaičių ir jų paskyrimo tvarką, bendrovės administravimą, valdymą, priežiūrą ar kontrolę bei įgaliojimų tarp šių institucijų paskirstymą;
e) bendrovės veiklos trukmė, išskyrus atvejus, kai ji yra neribota.
3 straipsnis
Įstatuose, įregistravimo dokumente arba atskirame dokumente, skelbiamame pagal kiekvienos valstybės narės įstatymus Direktyvos 68/151/EEB 3 straipsniu nustatyta tvarka, turi būti pateikta bent ši informacija:
a) registruota bendrovės buveinė;
b) nominali pasirašytų akcijų vertė ir ne rečiau kaip kartą per metus - jų skaičius;
c) akcijų, pasirašytų nenurodant nominalios vertės, jei tokios akcijos gali būti išleistos pagal nacionalinės teisės aktus, skaičius;
d) specialios, ribojančios akcijų perleidimą sąlygos, jei tokios yra;
e) jei yra keleto klasių akcijos - informacija apie kiekvienos klasės akcijas pagal b, c ir d punktus ir jų suteikiamos teisės;
f) ar akcijos yra vardinės, ar pareikštinės, jei pagal nacionalinės teisės aktų nuostatas galimos abi rūšys, ir bet kurios nuostatos dėl tokių akcijų konvertavimo, išskyrus atvejus, kai tokią tvarką reglamentuoja įstatymas;
g) pasirašytojo apmokėto kapitalo dydis bendrovės įregistravimo metu arba išduodant leidimą pradėti veiklą;
h) nominali akcijų vertė arba, kai nėra nominalios vertės, akcijų, išleistų apmokėti kitaip nei grynaisiais pinigais, skaičius, tokio apmokėjimo pobūdis ir duomenys apie tokį apmokėjimą pateikiantį asmenį;
i) fiziniai ar juridiniai asmenys, bendrovės arba firmos, pasirašę bendrovės įstatus ar įregistravimo dokumentą (arba kurių vardu jie buvo pasirašyti) arba, jeigu bendrovė tuo pačiu metu nebuvo įsteigta, šių dokumentų projektus;
j) visų mokesčių, kuriuos bendrovė turi sumokėti ją steigiant arba, jei reikia, prieš jai išduodant leidimą imtis verslo ar kuriuos gali būti pareikalauta sumokėti, bendra suma arba bent apytiksliai apskaičiavimai;
k) bet kokios specialios privilegijos, suteiktos bendrovę steigiant arba iki to momento, kai jai buvo išduotas leidimas imtis verslo, ir bet kuriam asmeniui, dalyvavusiam steigiant bendrovę arba sudarant sandorius dėl tokio leidimo išdavimo.
4 straipsnis
1. Jei valstybių narių įstatymai nustato, kad bendrovė negali pradėti verslo, kol negauna leidimo, jie taip pat turi apibrėžti atsakomybę už bendrovės įsipareigojimus, kuriuos ji prisiima arba kurie buvo prisiimti jos vardu iki tokio leidimo suteikimo arba atsisakymo jį suteikti.
2. Šio straipsnio 1 dalis nėra taikoma įsipareigojimams pagal bendrovės sudarytas sutartis, kurios įsigalioja tiktai bendrovei gavus leidimą pradėti verslą.
5 straipsnis
1. Jei valstybės narės įstatymai reikalauja, kad bendrovė būtų sudaryta daugiau nei iš vieno nario, tai, kad visas akcijas turi vienas asmuo, arba, bendrovę įsteigus, narių skaičius tapo mažesnis už įstatymuose nurodytą minimumą, nereiškia, kad bendrovė turi būti besąlygiškai likviduojama.
2. Jeigu šio straipsnio 1 dalyje nurodytais atvejais valstybės narės įstatymai leidžia, kad bendrovė būtų teismo sprendimu likviduota, teisėjas, kurio jurisdikcijai priklauso byla, turi turėti galimybę suteikti bendrovei pakankamai laiko sureguliuoti savo padėtį.
3. Kai toks sprendimas dėl likvidavimo yra priimtas, bendrovė pradeda likvidavimo procedūrą.
6 straipsnis
1. Valstybių narių įstatymai turi reikalauti, kad tam, kad bendrovė galėtų būti įsteigta arba gauti leidimą imtis verslo, minimalaus pasirašytojo kapitalo dydis turi būti ne mažesnis kaip 25000 Europos apskaitos vienetų.
Europos apskaitos vienetas yra apibrėžtas Komisijos sprendimu Nr. 3289/75/EAPB [4]. Ekvivalentas nacionaline valiuta iš pradžių apskaičiuojamas pagal kursą, taikomą šios direktyvos priėmimo dieną.
2. Jeigu Europos apskaitos vieneto ekvivalentas nacionaline valiuta pasikeičia taip, kad minimalaus kapitalo dydis nacionaline valiuta vienerius metus yra mažesnis nei 22500 Europos apskaitos vienetų, Komisija informuoja tokią valstybę narę, kad per 12 mėnesių nuo to laikotarpio pabaigos ji pakeistų savo teisės aktus, kad būtų įvykdyti šio straipsnio 1 dalies reikalavimai. Tačiau valstybė narė gali numatyti, kad jau veikiančioms bendrovėms pakeisti teisės aktai taikomi tik praėjus 18 mėnesių nuo jų įsigaliojimo.
3. Komisijos siūlymu, kas penkeri metai Taryba nagrinėja ir prireikus perskaičiuoja šiame straipsnyje nurodytus dydžius Europos apskaitos vienetais, atsižvelgdama į Bendrijos ekonomikos ir pinigų rinkos raidą bei į tendencijas tik didelėms ir vidutinėms įmonėms leisti pasirinkti 1 straipsnio 1 dalyje išvardytas bendrovės rūšis.
7 straipsnis
Pasirašytąjį kapitalą gali sudaryti tik turtas, kurį galima ekonomiškai įvertinti. Tačiau įsipareigojimas atlikti darbą arba teikti paslaugas negali būti laikomas tokiu turtu.
8 straipsnis
1. Akcijos negali būti išleistos žemesnės nei jų nominali vertė kainos arba, jei nominalios vertės nėra, jų buhalterinės vertės.
2. Tačiau valstybės narės gali leisti tiems, kurie imasi platinti išleidžiamas akcijas atlikdami savo profesinę pareigą, už akcijas, kurias jie pasirašo tokio sandorio metu, mokėti mažiau nei bendra tokių akcijų vertė.
9 straipsnis
1. Bendrovę steigiant arba gavus leidimą imtis verslo, už akcijas, išleidžiamas už jas sumokant, turi būti sumokėta ne mažiau kaip 25 % jų nominalios vertės arba, jeigu nominalios vertės nėra - jų buhalterinės vertės.
2. Tačiau, jei bendrovę steigiant ar gavus leidimą imtis verslo akcijos yra išleidžiamos už jas apmokant kitaip nei grynaisiais pinigais, visiškai apmokėta turi būti per penkerius metus.
10 straipsnis
1. Iki bendrovės įregistravimo ar leidimo pradėti verslą gavimo vienas ar keli administracinės struktūros ar teismo paskirti ar patvirtinti nepriklausomi ekspertai parengia bet kokio akcijų apmokėjimo kitaip nei grynaisiais pinigais ataskaitą. Tokie ekspertai gali būti fiziniai arba juridiniai asmenys ir bendrovės ar firmos, veikiančios pagal kiekvienos valstybės narės įstatymus.
2. Ekspertų ataskaitoje būtinai pateikiamas viso apmokėjimą sudarančio turto bei taikytų vertinimo metodų aprašymas ir nurodoma, ar vertės, gautos taikant tokius metodus, atitinka bent už tokį apmokėjimą išleidžiamų akcijų skaičių ir jų nominalią vertę arba, jei nominalios vertės nėra, jų buhalterinę vertę ir, jei reikia, priemoką.
3. Ekspertų ataskaita skelbiama pagal kiekvienos valstybės narės įstatymus ir Direktyvos 68/151/EEB 3 straipsniu nustatyta tvarka.
4. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šio straipsnio, jeigu 90 % visų akcijų nominalios vertės arba, kai nominalios vertės nėra, buhalterinės vertės yra išleidžiama vienai ar daugiau bendrovių už apmokėjimą ne grynaisiais pinigais ir jeigu laikomasi tokių reikalavimų:
a) 3 straipsnio i punkte nurodyti asmenys nusprendžia nereikalauti ekspertų ataskaitos dėl tokį apmokėjimą gaunančios bendrovės;
b) toks sprendimas buvo paskelbtas taip, kaip nurodyta šio straipsnio 3 dalyje;
c) pateikiančios tokį apmokėjimą bendrovės turi išteklių, kurie negali būti paskirstyti pagal įstatymą arba įstatus ir kurie yra bent lygūs akcijų, išleidžiamų už apmokėjimą ne grynaisiais pinigais, nominaliai vertei arba, jeigu nominalios vertės nėra, buhalterinei vertei;
d) bendrovės, pateikiančios tokį apmokėjimą, garantuoja ne didesne kaip c punkte nurodyta suma padengti apmokėjimą gaunančios bendrovės skolas, atsirandančias nuo akcijų už apmokėjimą ne grynaisiais pinigais išleidimo iki praeina vieneri metai nuo bendrovės metinių ataskaitų už finansinius metus, kuriais toks apmokėjimas buvo pateiktas, paskelbimo. Tuo laikotarpiu akcijas perleisti draudžiama;
e) apie d punkte nurodytą garantiją buvo paskelbta šio straipsnio 3 dalyje nurodyta tvarka;
f) tokį apmokėjimą pateikiančios bendrovės perveda sumą, lygią nurodytajai c punkte, į rezervą, kuris negali būti paskirstytas, kol nėra praėję treji metai nuo finansinių metų, kuriais toks apmokėjimas buvo pateiktas, apmokėjimą gaunančios bendrovės metinių ataskaitų paskelbimo, arba, jeigu būtina, iki vėlesnės datos, kai bus patenkinti visi per tą laikotarpį pateikti reikalavimai, susiję su d punkte nurodyta garantija.
11 straipsnis
1. Jeigu, nepasibaigus nacionalinės teisės aktuose numatytam bent dvejų metų nuo bendrovės įregistravimo arba leidimo imtis verslo gavimo laikotarpiui, bendrovė įsigyja bet kokį turtą, priklausantį 3 straipsnio i punkte nurodytam asmeniui, bendrovei ar firmai už apmokėjimą, sudarantį ne mažiau kaip vieną dešimtąją pasirašytojo kapitalo, toks turtas yra įvertinamas, o informacija apie jį skelbiama 10 straipsnyje nurodyta tvarka ir pateikiama tvirtinti visuotiniam susirinkimui.
Valstybės narės taip pat gali reikalauti, kad šios nuostatos būtų taikomos, kai minėtas turtas priklauso akcininkui ar bet kuriam kitam asmeniui.
2. Šio straipsnio 1 dalis netaikoma turtui, įsigytam bendrovei vykdant įprastą ūkinę veiklą, bei turtui, įsigytam pareikalavus ar prižiūrint administracinei ar teisminei valdžiai arba vertybinių popierių biržoje.
12 straipsnis
Taikant nuostatas dėl pasirašytojo kapitalo mažinimo, akcininkai negali būti atleisti nuo įsipareigojimo apmokėti savo įnašus.
13 straipsnis
Kol bus suderinti nacionaliniai įstatymai, valstybės narės priima priemones, būtinas, kad reorganizuojant kitokios rūšies bendrovę į ribotos turtinės atsakomybės akcinę bendrovę būtų reikalaujama bent tokių apsaugos priemonių, kokios yra nurodytos 2-12 straipsniuose.
14 straipsnis
2-13 straipsniai nepažeidžia valstybių narių nuostatų dėl bendrovės įstatų ar įregistravimo dokumento keitimo tvarkos ir kompetencijos tokiais atvejais.
15 straipsnis
1. a) Išskyrus tuos atvejus, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas, turtas akcininkams negali būti paskirstomas, jei paskutinių finansinių metų paskutinę dieną bendrovės metinėse ataskaitose nurodytas grynasis turtas yra arba po tokio paskirstymo taptų mažesnis nei pasirašytojo kapitalo ir tų rezervų, kurie negali būti paskirstyti pagal įstatymą arba įstatus, suma;
b) jeigu nepareikalauta pasirašytojo kapitalo dalis nėra įtraukta į balanse nurodytą turtą, šis dydis atimamas iš pasirašytojo kapitalo sumos, nurodytos a punkte;
c) akcininkams paskirstyto turto suma negali būti didesnė už pelno finansinių metų pabaigoje ir praeitų metų nepaskirstyto pelno bei sumų iš rezervų, kurias galima tam panaudoti, sumą, atėmus visą nepaskirstytą pelną bei sumas, pervestas į rezervą pagal įstatymą ar įstatus;
d) a ir c punktuose naudota sąvoka "paskirstymas" apima, visų pirma, išmokamus dividendus ir už akcijas gaunamas palūkanas.
2. Jeigu valstybės narės įstatymai leidžia mokėti tarpinius dividendus, būtina laikytis tokių sąlygų:
a) rengiamos preliminarios ataskaitos, parodančios, kad paskirstymui naudotinų lėšų pakanka;
b) paskirstoma suma negali būti didesnė už viso pelno, gauto nuo praėjusių finansinių metų, kurių metinė atskaitomybė jau sudaryta, ankstesnių metų nepaskirstyto pelno sumą bei galimas tam panaudoti sumas iš rezervų, atėmus visą nepaskirstytą pelną bei sumas, pervestas į rezervą pagal įstatymą ar įstatus.
3. Šio straipsnio 1 ir 2 dalys nedaro įtakos valstybių narių nuostatoms dėl pasirašytojo kapitalo didinimo pervedant rezervus į kapitalą.
4. Valstybės narės įstatymai gali numatyti nuo 1 dalies a punkto nukrypti leidžiančias nuostatas investicinėms nekintamo kapitalo bendrovėms.
Šioje dalyje terminas "investicinės nekintamo kapitalo bendrovės" reiškia tik tokias bendroves:
- kurių vienintelė veiklos sritis yra jų lėšų investavimas į įvairius vertybinius popierius ir akcijas, žemę ar kitą turtą, turint vienintelį tikslą - paskirstyti investavimo riziką ir perduoti akcininkams pelną, gautą valdant jų turtą,
- kurios siūlo savo akcijas viešai pasirašyti.
Jei valstybių narių įstatymuose numatyta tokia galimybė:
a) jos reikalauja, kad tokios bendrovės vartotų terminą "investicinė bendrovė" visuose dokumentuose, nurodytuose Direktyvos 68/151/EEB 4 straipsnyje;
b) neleidžia bendrovei, kurios grynasis turtas yra mažesnis už dydį, apibrėžtą šio straipsnio 1 dalies a punkte, paskirstyti turtą akcininkams, jei paskutinių finansinių metų paskutinę dieną bendrovės metinėse ataskaitose nurodytas visas turtas yra, arba po tokio paskirstymo būtų, 1,5 karto mažesnis nei bendrovės bendrųjų įsipareigojimų kreditoriams, nurodytų metinėse finansinėse ataskaitose, suma;
c) reikalauja, kad bet kuri tokia bendrovė, kuri atlieka paskirstymą, kai jos grynasis turtas tampa mažesnis nei 1 dalies a punkte nurodytas dydis, tai pažymėtų savo metinėse finansinėse ataskaitose.
16 straipsnis
Jeigu, prieštaraujant 15 straipsnio reikalavimams, akcininkams turtas buvo paskirstytas, jie turi jį grąžinti, jei bendrovė įrodo, kad šie akcininkai žinojo apie padaryto paskirstymo neteisėtumą arba, atsižvelgiant į aplinkybes, negalėjo to nežinoti.
17 straipsnis
1. Jeigu prarandama didelė pasirašytojo kapitalo dalis, per valstybių narių įstatymais nustatytą laikotarpį šaukiamas visuotinis akcininkų susirinkimas apsvarstyti, ar bendrovė turi būti likviduota ar turi būti imtasi kitų priemonių.
2. Pagal šio straipsnio 1 dalį dideliu laikomas nuostolio dydis valstybių narių įstatymais negali būti nustatytas didesnis kaip pusė pasirašytojo kapitalo.
18 straipsnis
1. Bendrovės akcijų negali pasirašyti pati bendrovė.
2. Jei bendrovės akcijos buvo pasirašytos savo vardu, bet bendrovės naudai veikiančio asmens, pasirašęs akcijas asmuo laikomas pasirašiusiu akcijas savo paties sąskaita.
3. 3 straipsnio i punkte išvardyti asmenys, bendrovės ar firmos arba, jeigu didinamas pasirašytasis kapitalas, administracijos ar valdymo organo nariai privalo apmokėti akcijas, pasirašytas pažeidžiant šį straipsnį.
Tačiau valstybės narės įstatymai gali nustatyti, kad bet kuris iš šių asmenų gali būti atleistas nuo tokios prievolės, jeigu įrodo, kad jis asmeniškai negali būti laikomas kaltu.
19 straipsnis
1. Jei valstybės narės įstatymai leidžia bendrovei įsigyti savo akcijas pačiai ar per savo vardu, bet bendrovės naudai veikiantį asmenį, turi būti laikomasi bent jau tokių sąlygų:
a) tai daryti leidžia visuotinis susirinkimas, kuris apibrėžia tokio įsigijimo sąlygas ir, visų pirma, didžiausią leidžiamą įsigyti akcijų skaičių, laikotarpio, kai toks leidimas galioja, trukmę, kuri negali būti ilgesnė kaip 18 mėnesių, ir, jeigu įsigyjama už tam tikrą mokestį, maksimalų ir minimalų mokesčio dydį. Administracijos ar valdymo organo nariai užtikrina, kad kiekvieną kartą, įsigyjant akcijas, būtų laikomasi b, c ir d punktuose nurodytų sąlygų;
b) įsigytų akcijų nominali vertė arba, jei jos nėra, buhalterinė vertė, įskaitant anksčiau bendrovės įsigytas ir turimas akcijas ir savo vardu, bet bendrovės naudai veikiančio asmens akcijos, negali viršyti 10 % pasirašytojo kapitalo vertės;
c) dėl akcijų įsigijimo grynasis turtas negali tapti mažesnis nei nurodytasis 15 straipsnio 1 dalies a punkte;
d) toks sandoris gali būti vykdomas tik su visiškai apmokėtomis akcijomis.
2. Valstybės narės įstatymai gali numatyti nuo 1 dalies a punkto pirmojo sakinio nukrypti leidžiančias nuostatas, jei bendrovė įsigyja savo akcijas, norėdama išvengti didelės ir neišvengiamos žalos bendrovei. Tokiu atveju artimiausiame visuotiniame susirinkime administracija ar valdyba pateikia informaciją apie įsigijimo priežastis ir esmę, apie įsigyjamų akcijų skaičių ir nominalią vertę arba, jeigu nominalios vertės nėra, buhalterinę vertę, apie pasirašytojo kapitalo dalį, kurią jos sudaro, ir apie apmokėjimą už šias akcijas.
3. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 1 dalies a punkto pirmojo sakinio, jeigu bendrovė arba savo vardu, bet bendrovės naudai veikiantis asmuo, įsigyja akcijas, kurias paskirsto bendrovės arba asocijuotosios bendrovės darbuotojams. Tokios akcijos turi būti paskirstytos per 12 mėnesių nuo jų įsigijimo.
20 straipsnis
1. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 19 straipsnio:
a) akcijoms, įsigytoms vykdant sprendimą sumažinti kapitalą, arba susidarius 39 straipsnyje nurodytoms aplinkybėms;
b) akcijoms, įsigytoms perduodant visą turtą;
c) visiškai apmokėtoms akcijoms, įsigytoms neapmokant, arba akcijoms, kurias įsigijo bankai ir kitos finansinės institucijos kaip komisinį mokestį;
d) akcijoms, įsigytoms vykdant teisines prievoles arba teismo sprendimą, kad būtų apsaugoti smulkūs akcininkai, ypač bendrovėms jungiantis, keičiant bendrovės veiklos sritį ar formą, perkeliant buveinę į užsienį ar pradėjus taikyti akcijų perleidimo apribojimus;
e) akcijoms, įsigytoms iš akcininko, nesugebėjusio jas apmokėti;
f) akcijoms, įsigytoms siekiant atlyginti žalą smulkiems akcininkams asocijuotose bendrovėse;
g) visiškai apmokėtoms akcijoms, įsigytoms jas parduodant teismo sprendimu, kad būtų apmokėta akcijų savininko skola bendrovei;
h) visiškai apmokėtoms akcijoms, kurias išleidžia 15 straipsnio 4 dalies antrojoje pastraipoje apibrėžtos investicinės nekintamo kapitalo bendrovės ir kurias investitoriui pareikalavus įsigyja ta bendrovė ar asocijuotoji bendrovė. Tokiu atveju taikoma 15 straipsnio 4 punkto a dalis. Dėl tokių įsigytų akcijų grynasis turtas negali tapti mažesnis už pasirašytojo kapitalo ir rezervų, kurių paskirstymą draudžia įstatymas, sumą.
2. Tačiau akcijos, įsigytos 1 dalies b-g punktuose nurodytais atvejais, turi būti parduotos ne vėliau kaip per trejus metus nuo jų įsigijimo, išskyrus atvejus, kai įsigytų akcijų nominali vertė arba, jeigu jos nėra, buhalterinė vertė, įskaitant akcijas, kurias bendrovė gali būti įsigijusi per savo vardu, bet bendrovės naudai veikiantį asmenį, neviršija 10 % pasirašytojo kapitalo.
3. Jei akcijos nėra parduodamos per 2 dalyje nustatytą laiką, jos turi būti anuliuotos. Valstybių narių įstatymai gali numatyti, kad akcijos yra anuliuojamos atitinkamai mažinant pasirašytąjį kapitalą. Įstatymai turi numatyti tokį kapitalo sumažinimą tais atvejais, jeigu dėl akcijų, kurios turi būti anuliuotos, įsigijimo grynasis turtas tampa mažesnis nei numatytasis 15 straipsnio 1 dalies a punkte.
21 straipsnis
Akcijos, įsigytos pažeidžiant 19 ir 20 straipsnius, yra parduodamos per vienerius metus nuo tokio įsigijimo. Jei per tą laikotarpį jos neparduodamos, taikoma 20 straipsnio 3 dalis.
22 straipsnis
1. Jei valstybės narės įstatymai leidžia bendrovei įsigyti savo akcijas pačiai ar per savo vardu, bet bendrovės naudai veikiantį asmenį, tokių akcijų turėjimui taikomos bent jau šios sąlygos:
a) iš teisių, kurias suteikia turimos akcijos, bendrovės nuosavų akcijų teikiama balsavimo teisė bet kuriuo atveju yra laikinai sustabdyta;
b) jei tokios akcijos yra įtrauktos į balanse nurodytą turtą, tokio pat dydžio rezervas, kurio negalima paskirstyti, įtraukiamas į įsipareigojimus.
2. Jei valstybės narės įstatymai leidžia bendrovei įsigyti savo akcijas pačiai ar per savo vardu, bet bendrovės naudai veikiantį asmenį, metinėse ataskaitose bent jau nurodoma:
a) įsigijimų, padarytų per finansinius metus, priežastys;
b) akcijų, įsigytų ar perleistų per finansinius metus, skaičius ir nominali arba, jeigu jos nėra, buhalterinė vertė ir pasirašytojo kapitalo dalis, kurią tos akcijos sudaro;
c) apmokėjimas už akcijas, jeigu jos įsigyjamos ar perleidžiamos už užmokestį;
d) visų bendrovės įsigytų ir turimų akcijų skaičius ir nominali vertė arba, jeigu jos nėra, buhalterinė vertė ir pasirašytojo kapitalo dalis, kurią tos akcijos sudaro.
23 straipsnis
1. Bendrovė negali nei iš anksto išmokėti lėšų, nei suteikti paskolų ar garantijų trečiajai šaliai, kad toji galėtų įsigyti bendrovės akcijų.
2. 1 dalis netaikoma, jeigu sandorius sudaro bankai ir kitos finansinės institucijos, besiverčiančios įprastu verslu, arba sandoriai vykdomi tam, kad akcijas įsigytų bendrovės ar asocijuotosios bendrovės darbuotojai arba akcijos būtų įgytos jiems. Tačiau dėl šių sandorių grynasis turtas negali tapti mažesnis nei nurodytasis 15 straipsnio 1 dalies a punkte.
3. 1 dalis netaikoma sandoriams, vykdomiems norint įsigyti akcijų, kaip numatyta 20 straipsnio 1 dalies h punkte.
24 straipsnis
1. Jeigu bendrovė pati arba per savo vardu, bet bendrovės naudai veikiantį asmenį sutinka apmokėti savo akcijas kaip garantiją, tai bus laikoma akcijų įsigijimu pagal 19 straipsnį, 20 straipsnio 1 dalį ir 22 bei 23 straipsnius.
2. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šio straipsnio 1 dalies sandoriams, kuriuos sudaro bankai ir kitos finansinės institucijos, besiverčiančios įprastu verslu.
25 straipsnis
1. Sprendimai dėl kapitalo padidinimo turi būti priimti visuotiniame susirinkime. Tokie sprendimai ir pasirašytojo kapitalo padidinimas skelbiami pagal kiekvienos valstybės įstatymus Direktyvos 68/151/EEB 3 straipsniu nustatyta tvarka.
2. Tačiau įstatai, įregistravimo dokumentas ar visuotinis susirinkimas, kurio sprendimas turi skelbiamas pagal šio straipsnio 1 dalyje nurodytas taisykles, gali leisti didinti pasirašytąjį kapitalą iki didžiausios sumos, kuri juose nustatyta atsižvelgiant į bet kokį teisės aktais nustatytą maksimalų dydį. Jei galima, įgaliotas bendrovės organas priima sprendimą dėl pasirašytojo kapitalo didinimo iki nustatytos ribos. Tokio organo įgaliojimai šiuo klausimu galioja ne ilgiau kaip penkerius metus ir gali būti vieną ar daugiau kartų pratęsti visuotinio susirinkimo sprendimu kiekvieną kartą ne ilgesniam kaip penkerių metų laikotarpiui.
3. Jei yra keleto klasių akcijos, priimant 1 dalyje nurodytą visuotinio susirinkimo sprendimą dėl kapitalo didinimo arba suteikiant 2 dalyje nurodytą leidimą didinti kapitalą, bent jau kiekvienos klasės akcijų savininkai, kurių teisėms tas sandoris daro poveikį, balsuoja atskirai.
4. Šis straipsnis taikomas visų vertybinių popierių, kurie gali būti konvertuojami į akcijas ar suteikia teisę pasirašyti akcijas, išleidimui, bet ne tokių vertybinių popierių konvertavimui ar pasinaudojimui teise pasirašyti.
26 straipsnis
Už mokestį išleistos akcijos, didinant pasirašytąjį kapitalą, turi būti apmokėtos sumokant ne mažiau kaip 25 % jų nominalios vertės arba, jei jos nėra, buhalterinės vertės. Jeigu numatyta emisijos premija, ji turi būti sumokėta visa.
27 straipsnis
1. Jeigu, didinant pasirašytąjį kapitalą, akcijos yra išleidžiamos už mokestį ne grynaisiais pinigais, mokestis turi būti visiškai pervestas per penkerius metus nuo sprendimo didinti pasirašytąjį kapitalą priėmimo dienos.
2. Iki kapitalo didinimo vienas arba keli nuo bendrovės nepriklausomi ekspertai, paskirti ar patvirtinti administracinės arba teisminės valdžios, parengia 1 dalyje nurodyto apmokėjimo ataskaitą. Tokie ekspertai gali būti fiziniai, juridiniai asmenys, bendrovės ir įmonės, veikiančios pagal kiekvienos valstybės narės įstatymus.
Taikomos 10 straipsnio 2 ir 3 dalys.
3. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šio straipsnio 2 dalies, jei pasirašytasis kapitalas didinamas tam, kad bendrovės galėtų susijungti, arba siūlyti akcijas viešai parduoti ar keisti, kad būtų galima sumokėti bendrovės, kurią įsigyja kita bendrovė arba kurios akcijos pateikiamos viešai parduoti ar keisti, akcininkams.
4. Jei, didinant pasirašytąjį kapitalą, visos akcijos yra išleistos už mokestį ne grynaisiais pinigais, valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šio straipsnio 2 dalies vienai ar daugiau bendrovių, jeigu visi apmokėjimą gaunančios bendrovės akcininkai sutinka, kad nebūtina rengti ekspertų ataskaitos, ir laikomasi 10 straipsnio 4 dalyje b-f punktuose nurodytų reikalavimų.
28 straipsnis
Jeigu yra pasirašyta ne visa didinamo kapitalo dalis, kapitalas bus padidintas pasirašytų akcijų skaičiumi tiktai tokiu atveju, jeigu tokią galimybę numato akcijų išleidimo sąlygos.
29 straipsnis
1. Kai kapitalas didinamas išleidžiant akcijas už mokestį grynaisiais pinigais, pirmenybės teisę jas įsigyti turi bendrovės akcininkai proporcingai jų turimai kapitalo daliai.
2. Valstybės narės įstatymai:
a) neprivalo taikyti šio straipsnio 1 dalies akcijoms, kurios suteikia ribotą teisę gauti pelno dalį, kaip nurodyta 15 straipsnyje, ir (arba) gauti bendrovės turto dalį ją likviduojant, arba
b) gali numatyti, kad pirmenybės teise įsigyti akcijas kitų klasių akcijų savininkai gali pasinaudoti tik po to, kai šia teise pasinaudojo tos klasės, kurios akcijos yra išleidžiamos, akcininkai, jeigu bendrovės, turinčios keleto klasių akcijų, suteikiančių skirtingas teises balsuoti, gauti paskirstomo pelno dalį, kaip nurodyta 15 straipsnyje, ar dalyvauti paskirstant turtą likviduojant bendrovę, pasirašytasis kapitalas yra didinamas išleidžiant naujas tik vienos iš tų klasių akcijas;
3. Visi pasiūlymai pasirašyti akcijas, pasinaudojant pirmenybės teise, ir laikotarpis, per kurį šia teise būtina pasinaudoti, skelbiami tam skirtame nacionaliniame leidinyje, kaip numatyta Direktyvoje 68/151/EEB. Tačiau valstybės narės neprivalo numatyti tokio paskelbimo, jeigu visos bendrovės akcijos yra vardinės. Tokiu atveju visi bendrovės akcininkai turi būti apie tai informuoti raštu. Pirmenybės įsigyti akcijas teise turi būti pasinaudota per laikotarpį, kuris negali būti trumpesnis kaip 14 dienų nuo pasiūlymo paskelbimo dienos arba nuo laiškų akcininkams išsiuntimo dienos.
4. Pirmenybės teisė įsigyti akcijas negali būti apribota arba panaikinta bendrovės įstatais arba įregistravimo dokumentu. Tačiau tai galima padaryti visuotinio susirinkimo sprendimu. Iš administracijos arba valdymo organo yra reikalaujama pateikti tokiam susirinkimui raštišką ataskaitą, kurioje būtų nurodytos pirmenybės teisės įsigyti akcijas apribojimo arba panaikinimo priežastys ir pagrindžiama siūloma emisijos kaina. Visuotinis susirinkimas veikia laikydamasis 40 straipsnyje išdėstytų taisyklių dėl kvorumo ir daugumos. Jo sprendimas skelbiamas pagal kiekvienos valstybės narės įstatymus Direktyvos 68/151/EEB 3 straipsniu nustatyta tvarka.
5. Valstybės narės įstatymai gali nustatyti, kad įstatai, įregistravimo dokumentas ar visuotinis susirinkimas, veikiantis pagal šio straipsnio 4 dalyje išdėstytas taisykles dėl kvorumo, daugumos ir paskelbimo, gali suteikti įgaliojimus apriboti arba atšaukti pirmenybės įsigyti akcijas teisę bendrovės organui, kuriam suteikti įgaliojimai priimti sprendimą dėl pasirašytojo kapitalo didinimo neviršijant įstatinio kapitalo dydžio. Tokie įgaliojimai negali būti suteikti ilgesniam laikotarpiui nei nurodyta 25 straipsnio 2 dalyje.
6. 1-5 dalys taikomos visų vertybinių popierių, kurie gali būti konvertuojami į akcijas ar suteikia teisę pasirašyti akcijas, išleidimui, bet ne tokių vertybinių popierių konvertavimui ar teisės pasirašyti akcijas panaudojimui.
7. Pirmenybės teisė įsigyti akcijas pagal šio straipsnio 4 ir 5 dalis galioja ir tada, kai pagal sprendimą didinti pasirašytąjį kapitalą akcijos yra išleidžiamos bankams ar kitoms finansinėms institucijoms, pasiūlant jas bendrovės akcininkams pagal 1 ir 3 dalis.
30 straipsnis
Pasirašytasis kapitalas turi būti mažinimas, išskyrus teismo sprendimu mažinamą kapitalą, visuotinio susirinkimo, veikiančio pagal 40 straipsnyje išdėstytas taisykles dėl kvorumo ir daugumos nepažeidžiant 36 ir 37 straipsnių, sprendimu. Toks sprendimas skelbiamas pagal kiekvienos valstybės narės įstatymus Direktyvos 68/151/EEB 3 straipsniu nustatyta tvarka.
Skelbime dėl susirinkimo sušaukimo būtina nurodyti mažinimo tikslą ir būdą.
31 straipsnis
Jei yra keleto klasių akcijos, visuotinio susirinkimo sprendimas dėl pasirašytojo kapitalo mažinimo turi būti priimamas atskirai balsuojant bent kiekvienos klasės akcininkams, kurių teisėms toks sandoris daro poveikį.
32 straipsnis
1. Mažinant pasirašytąjį kapitalą, bent jau tie kreditoriai, kurių reikalavimai buvo pateikti iki sprendimo dėl kapitalo sumažinimo paskelbimo datos, turi teisę gauti jų reikalavimų, kurie dar neturėjo būti įvykdyti iki tokio paskelbimo dienos, garantijas. Valstybių narių įstatymai nustato pasinaudojimo tokia teise sąlygas. Įstatymai negali tokios teisės atšaukti, išskyrus atvejus, kai kreditorius turi pakankamas apsaugos priemones ar jei pastarosios, atsižvelgiant į bendrovės turimą turtą, nėra būtinos.
2. Valstybių narių įstatymai taip pat nustato bent tai, kad sumažinimas turėtų būti negaliojantis arba kad joks išmokėjimas negali būti daromas akcininkų naudai, kol nebus patenkinti kreditoriai arba teismas nuspręs, kad jų pareiškimas neturi būti priimtas.
3. Šis straipsnis taikomas, kai pasirašytasis kapitalas mažinamas dėl visiško ar dalinio atsisakymo įmokėti priklausantį akcininkų įnašų likutį.
33 straipsnis
1. Valstybėms narėms nereikia taikyti 32 straipsnio mažinant pasirašytąjį kapitalą, kai tokio mažinimo tikslas yra kompensuoti patirtus nuostolius ar pervesti pinigų sumas į rezervą, jeigu dėl tokio sandorio rezervas tampa ne didesnis kaip 10 % sumažinto pasirašytojo kapitalo dydžio. Išskyrus atvejus, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas, šis rezervas negali būti paskirstytas akcininkams; jis gali būti naudojamas tik patirtiems nuostoliams kompensuoti ar pasirašytajam kapitalui didinti kapitalizuojant tokį rezervą, jei valstybės narės leidžia atlikti tokį sandorį.
2. 1 dalyje nurodytais atvejais valstybių narių įstatymai turi bent jau numatyti priemones, būtinas užtikrinti, kad sumos, gaunamos mažinant pasirašytąjį kapitalą, negalėtų būti panaudotos išmokoms, paskirstytos akcininkams ar įskaitytos kaip akcininkų įnašai.
34 straipsnis
Pasirašytasis kapitalas negali būti sumažintas iki sumos, kuri būtų mažesnė nei 6 straipsnyje nurodyta minimalaus kapitalo suma. Tačiau valstybės narės gali leisti šitaip sumažinti kapitalą, jei jos kartu numato, kad sprendimas sumažinti pasirašytąjį kapitalą galioja tik tada, kai pasirašytasis kapitalas yra padidintas iki sumos, lygios bent jau nustatytam minimumui.
35 straipsnis
Kai valstybės narės įstatymai leidžia bendrą ar dalinį pasirašytojo kapitalo išpirkimą pastarojo nemažinant, reikalaujama laikytis bent šių reikalavimų:
a) jei įstatai ar įregistravimo dokumentas numato išpirkimą, dėl pastarojo sprendimą priima visuotinis susirinkimas bent jau pagal įprastas kvorumo ar daugumos balsavimo taisykles. Jei įstatai ar įregistravimo dokumentas nenumato išpirkimo, dėl pastarojo sprendimą priima visuotinis susirinkimas bent jau pagal kvorumo ar daugumos sąlygas, numatytas 40 straipsnyje. Sprendimas turi būti paskelbtas pagal kiekvienos valstybės narės įstatymus Direktyvos 68/151/EEB 3 straipsniu nustatyta tvarka;
b) išpirkimui gali būti panaudotos tik tos sumos, kurias galima paskirstyti pagal 15 straipsnio 1 dalį;
c) akcininkai, kurių akcijos yra išperkamos, išsaugo savo teises bendrovėje, išskyrus teisę atsiimti savo investicijas ir dalyvauti paskirstant neišpirktų akcijų pradinius dividendus.
36 straipsnis
1. Jei valstybės narės įstatymai gali leisti bendrovėms mažinti pasirašytąjį kapitalą privalomai išimant iš apyvartos akcijas, šiuose įstatymuose reikalaujama laikytis bent šių sąlygų:
a) privalomą išėmimą iš apyvartos turi nustatyti arba leisti įstatai arba įregistravimo dokumentas dar prieš pasirašant akcijas, kurios turės būti išimtos iš apyvartos;
b) kai privalomam išėmimui iš apyvartos pakanka leidimo, numatyto įstatuose arba įregistravimo dokumente, dėl jo sprendimą priima visuotinis susirinkimas, nebent tam vienbalsiai yra pritarę su tuo susiję akcininkai;
c) jeigu privalomo akcijų išėmimo iš apyvartos termino ir būdų nenustato įstatai arba įregistravimo dokumentas, tai nustato bendrovės organas, priimantis sprendimą dėl privalomo akcijų išėmimo iš apyvartos;
d) taikomas 32 straipsnis, išskyrus atvejus, kai bendrovė gali nemokamai įsigyti visiškai apmokėtas akcijas arba jos yra išimamos iš apyvartos panaudojant sumas, kurios gali būti panaudojamos paskirstymui pagal 15 straipsnio 1 dalį; šiais atvejais sumos, lygios išimtų iš apyvartos akcijų nominaliai vertei, arba jos nesant, buhalterinei vertei, turi būti įtrauktos į rezervą. Išskyrus tuos atvejus, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas, šis rezervas negali būti paskirstytas akcininkams. Jis gali būti panaudotas tiktai atsiradusiems nuostoliams kompensuoti arba pasirašytajam kapitalui padidinti kapitalizuojant tokį rezervą, jei valstybės narės leidžia tokią operaciją;
e) sprendimas dėl privalomo išėmimo iš apyvartos skelbiamas pagal kiekvienos valstybės narės įstatymus Direktyvos 68/151/EEB 3 straipsniu nustatyta tvarka.
2. Šio straipsnio 1 dalyje nurodytiems atvejams 30 straipsnio 1 dalis ir 31, 33 bei 40 straipsniai netaikomi.
37 straipsnis
1. Jeigu pasirašytasis kapitalas mažinamas išimant iš apyvartos akcijas, įsigytas pačios bendrovės arba savo vardu, bet bendrovės naudai veikiančio asmens, dėl akcijų išėmimo iš apyvartos sprendimą visada priima visuotinis susirinkimas.
2. Taikomas 32 straipsnis, išskyrus tuos atvejus, kai akcijos yra visiškai apmokėtos ir įsigytos neapmokant arba panaudojant sumas, kurias galima paskirstyti pagal 15 straipsnio 1 dalį; tokiais atvejais suma, lygi visų iš apyvartos išimtų akcijų nominaliai vertei ar, jei jos nėra, buhalterinei vertei, turi būti įtraukta į rezervą. Išskyrus tuos atvejus, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas, šis rezervas negali būti paskirstytas akcininkams. Jis gali būti panaudotas tiktai atsiradusiems nuostoliams kompensuoti arba pasirašytajam kapitalui padidinti kapitalizuojant tokį rezervą, jei valstybės narės leidžia tokią operaciją.
3. Šio straipsnio 1 dalyje nurodytiems atvejams 31, 33 ir 40 straipsniai netaikomi.
38 straipsnis
Tais atvejais, kuriems taikomi 35 straipsnis, 36 straipsnio 1 dalies b punktas ir 37 straipsnio 1 dalis, kai yra keleto klasių akcijos, už visuotino susirinkimo sprendimą dėl pasirašytojo kapitalo išpirkimo arba jo sumažinimo išimant akcijas iš apyvartos, bent jau kiekvienos klasės akcininkai, kurių teisėms daro poveikį toks sandoris, turi balsuoti atskirai.
39 straipsnis
Jeigu kurios nors valstybės narės įstatymai leidžia bendrovėms išleisti išperkamąsias akcijas, juose reikalaujama, kad išperkant tokias akcijas būtų laikomasi bent jau šių sąlygų:
a) išpirkimą turi leisti įstatai arba įregistravimo dokumentas dar prieš pasirašant akcijas, kurias bus galima išpirkti;
b) akcijos turi būti visiškai apmokėtos;
c) akcijų išpirkimo terminai ir būdas turi būti apibrėžti bendrovės įstatuose arba įregistravimo dokumente;
d) akcijos gali būti išperkamos tiktai lėšomis, kurias galima panaudoti paskirstymui pagal 15 straipsnio 1 dalį, arba įplaukomis iš naujų emisijų, vykdomų tam, kad būtų galima atlikti tokį išpirkimą;
e) suma, lygi visų išpirktų akcijų nominaliai vertei arba, jos nesant, buhalterinei vertei, turi būti įtraukta į rezervą, kuris negali būti paskirstytas akcininkams, išskyrus atvejus, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas; jis gali būti panaudotas tiktai pasirašytajam kapitalui didinti kapitalizuojant rezervus;
f) e punktas netaikomas išpirkimui panaudojant įplaukas iš naujų emisijų, vykdomų tam, kad būtų galima atlikti tokį išpirkimą;
g) jei yra numatyta po išpirkimo akcininkams išmokėti priemoką, ji gali būti išmokama tik iš lėšų, kurios gali būti panaudotos paskirstymui pagal 15 straipsnio 1 dalį, arba iš kito nei nurodytas šio straipsnio e punkte rezervo, kuris negali būti paskirstytas akcininkams, išskyrus atvejį, kai pasirašytasis kapitalas mažinamas; šis rezervas gali būti panaudotas tik pasirašytajam kapitalui padidinti kapitalizuojant rezervus arba 3 straipsnio j punkte nurodytoms išlaidoms arba akcijų ar obligacijų išleidimo sąnaudoms padengti, arba priemokoms išperkamųjų akcijų ar obligacijų turėtojams išmokėti;
h) pranešimas apie išpirkimą skelbiamas pagal kiekvienos valstybės narės įstatymus Direktyvos 68/151/EEB 3 straipsniu nustatyta tvarka.
40 straipsnis
1. Valstybių narių įstatymai nustato, kad 29 straipsnio 4 ir 5 dalyse ir 30, 31, 35 bei 38 straipsniuose nurodyti sprendimai turi būti priimami bent jau ne mažesne kaip dviejų trečdalių balsų, kuriuos suteikia atstovaujami vertybiniai popieriai arba pasirašytasis kapitalas, dauguma.
2. Vis dėlto valstybių narių įstatymai gali nustatyti, kad pakanka paprastosios 1 dalyje nurodytos balsų daugumos, jeigu ji atstovauja bent jau pusei pasirašytojo kapitalo.
41 straipsnis
1. Valstybės narės gali nukrypti nuo 9 straipsnio 1 dalies, 19 straipsnio 1 dalies a punkto pirmojo sakinio ir b punkto bei 25, 26 bei 29 straipsnių, jeigu tai yra būtina priimant ar taikant nuostatas, kuriomis siekiama skatinti darbuotojų ar kitų asmenų grupių, apibrėžtų nacionalinės teisės aktuose, dalyvavimą įmonių kapitalo valdyme.
2. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 19 straipsnio 1 dalies a punkto pirmojo sakinio, taip pat 30, 31, 36, 37, 38 ir 39 straipsnių pagal specialų įstatymą įsteigtoms bendrovėms, kurios išleidžia ir kapitalo, ir darbuotojų akcijas, pastarąsias išleisdamos bendrovės darbuotojams kaip organui, kuriam visuotiniame akcininkų susirinkime atstovauja balso teisę turintys delegatai.
42 straipsnis
Įgyvendinant šią direktyvą, valstybių narių įstatymai užtikrina visų akcininkų, kurių padėtis yra vienoda, lygias teises.
43 straipsnis
1. Valstybės narės priima įstatymus ir kitus teisės aktus, kurie, įsigalioję per dvejus metus nuo pranešimo apie šią direktyvą dienos, įgyvendina šią direktyvą. Apie tai jos nedelsdamos praneša Komisijai.
2. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 3 straipsnio g, i, j ir k punktų bendrovėms, kurios jau veikė tuo metu, kai įsigaliojo 1 dalyje nurodytos nuostatos.
Jos gali nustatyti, kad kitos šios direktyvos nuostatos neturi būti taikomos tokioms bendrovėms, kol nepraeis 18 mėnesių nuo to laiko.
Tačiau šis laikotarpis 6 ir 9 straipsniuose minimais atvejais gali būti treji metai, o neregistruotoms bendrovėms Jungtinėje Karalystėje ir Airijoje - penkeri metai.
3. Valstybės narės užtikrina, kad perduos Komisijai šios direktyvos taikymo srityje priimtų pagrindinių nacionalinės teisės aktų nuostatų tekstus.
44 straipsnis
Ši direktyva skirta valstybėms narėms.
Priimta Briuselyje, 1976 m. gruodžio 13 d.