Tarybos Direktyva
1989 m. balandžio 17 d.
dėl prospekto, kurį privaloma paskelbti siūlant perleidžiamus vertybinius popierius visuomenei, sudarymo, patikrinimo ir platinimo reikalavimų derinimo
(89/298/EEB)
EUROPOS BENDRIJŲ TARYBA,
atsižvelgdama į Europos ekonominės bendrijos steigimo sutartį, ypač į jos 54 straipsnį,
atsižvelgdama į Komisijos pasiūlymą [1],
bendradarbiaudama su Europos Parlamentu [2],
atsižvelgdama į Ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonę [3],
kadangi investavimas į perleidžiamus vertybinius popierius, kaip ir bet koks kitoks investavimas, yra susijęs su rizika; kadangi investuotojų apsaugai reikalinga, kad jiems būtų suteikta galimybė teisingai įvertinus tokią riziką priimti sprendimus investuoti turint visą informaciją;
kadangi suteikus visapusišką tinkamą informaciją apie perleidžiamus vertybinius popierius ir tokių vertybinių popierių emitentus yra skatinama investuotojų apsauga;
kadangi, negana to, tokia informacija yra veiksminga priemonė, didinanti pasitikėjimą perleidžiamais vertybiniais popieriais ir tokiu būdu prisidedanti prie tinkamo vertybinių popierių rinkų veikimo bei jų didėjimo;
kadangi dėl tos priežasties turėtų būti sukurta tikrai vienoda informavimo politika Bendrijoje; kadangi dėl tų apsaugos priemonių, kurias tokia informavimo politika suteikia investuotojams, ir dėl įtakos tinkamam perleidžiamų vertybinių popierių rinkų veikimui ji skatintų atskirų šalių perleidžiamų vertybinių popierių rinkų integravimąsi, ir tuomet būtų kuriama tikrai bendra Europos kapitalo rinka;
kadangi 1980 m. kovo 17 d. Tarybos direktyva 80/390/EEB dėl informacinių biuletenių, kuriuos privaloma paskelbti prieš įtraukiant vertybinius popierius į biržos oficialųjį prekybos sąrašą, sudarymo, patikrinimo ir platinimo reikalavimų derinimo [4] su paskutiniais pakeitimais, padarytais Direktyva 87/345/EEB [5], yra svarbus žingsnis įgyvendinant tokią Bendrijos informavimo politiką; kadangi ta direktyva suderinami reikalavimai informacijai apie siūlomų vertybinių popierių pobūdį ir tokių vertybinių popierių emitentus, kurią privaloma paskelbti įtraukiant vertybinius popierius į biržos prekybos sąrašus, kad investuotojai galėtų įvertinti emitentų turtą ir finansinius įsipareigojimus, finansinę būklę, pelną, nuostolius bei ateities perspektyvas, taip pat tų vertybinių popierių suteikiamas teises, turėdami visą informaciją;
kadangi, be kita ko, tokia informavimo politika reikalauja, kad pačiam emitentui, jo vardu ar trečiosioms šalims viešai siūlant perleidžiamus vertybinius popierius valstybėje narėje pirmą kartą, nepriklausomai nuo to, ar jie bus įtraukti į biržos prekybos sąrašus, ar ne, investuotojams būtų parengtas prospektas, kuriame pateikiama tokia informacija; kadangi reikia suderinti ir reikalavimus prospekto turiniui, kad įvairiose valstybėse narėse investuotojai gautų lygiavertę informaciją;
kadangi iki šiol buvo neįmanoma pateikti bendro "viešojo siūlymo" ir jo sudedamųjų dalių apibrėžimo;
kadangi tais atvejais, kai viešai siūlomi perleidžiami vertybiniai popieriai, kurie įtraukiami į biržos oficialųjį prekybos sąrašą, turi būti pateikta informacija, panaši į tą, kurios reikalaujama pagal Direktyvą 80/390/EEB, tik pritaikyta viešojo siūlymo aplinkybėms; kadangi viešai siūlant perleidžiamus vertybinius popierius, kurių nesiekiama įtraukti į biržos oficialųjį prekybos sąrašą, galima reikalauti mažiau informacijos, kad smulkūs ir vidutiniai emitentai nebūtų be reikalo apsunkinti; kadangi viešai siūlant perleidžiamus vertybinius popierius, kuriuos siekiama įtraukti į biržos oficialųjį prekybos sąrašą, jau yra pasiektas toks suderinimo lygis, kad, vadovaujantis tarpusavio pripažinimu, vienos valstybės narės kompetentingų institucijų patvirtintas prospektas gali būti naudojamas tuos pačius vertybinius popierius viešai siūlant kitoje valstybėje narėje; kadangi tarpusavio pripažinimo principas turėtų būti taikomas ir tada, kai viešojo platinimo prospektas atitinka pagrindinius Direktyvoje 80/390/EEB nustatytus standartus ir yra patvirtintas kompetentingų institucijų, net jei nėra paduota paraiška įtraukti perleidžiamus vertybinius popierius į biržos oficialųjį prekybos sąrašą;
kadangi, siekiant užtikrinti visišką šios direktyvos tikslų įgyvendinimą, reikia ją taikyti ir perleidžiamiems vertybiniams popieriams, kuriuos išleidžia bendrovės ar įmonės, reguliuojamos pagal trečiųjų šalių įstatymus;
kadangi patartina išplėsti prospektų iš trečiųjų šalių pripažinimą savitarpio pripažinimo pagrindu, sudarant sutartis tarp Bendrijos ir trečiųjų šalių,
PRIĖMĖ ŠIĄ DIREKTYVĄ:
I SKIRSNIS
Bendrosios nuostatos
1 straipsnis
1. Ši direktyva taikoma perleidžiamiems vertybiniams popieriams jų pirmojo viešojo siūlymo valstybėje narėje metu, jeigu tie vertybiniai popieriai dar nėra įtraukti į vertybinių popierių biržos, kuri yra arba veikia toje valstybėje narėje, prekybos sąrašus.
2. Jeigu viešai siūloma tik dalis vienos emisijos vertybinių popierių, valstybės narės neturi reikalauti paskelbti naują prospektą, jeigu vėliau viešajam siūlymui pateikiama kita emisijos dalis.
2 straipsnis
Direktyva netaikoma:
1. Tokiais siūlymo atvejais:
a) jeigu perleidžiami vertybiniai popieriai siūlomi asmenims dėl jų sandorių, profesijos ar pareigų, ir (arba)
b) jeigu perleidžiami vertybiniai popieriai siūlomi apibrėžtam asmenų ratui, ir (arba)
c) jeigu visų siūlomų perleidžiamų vertybinių popierių pardavimo kaina neviršija 40000 ekiu, ir (arba)
d) jeigu siūlomų perleidžiamų vertybinių popierių galima įsigyti tik perkant ne mažiau kaip už 40000 ekiu.
2. Tokiems perleidžiamiems vertybiniams popieriams:
a) perleidžiamiems vertybiniams popieriams, siūlomiems kokia nors valiuta už ne mažiau kaip 40000 ekiu;
b) investiciniams vienetams, kuriuos išleido kolektyvinio investavimo subjektai, kiti nei uždarojo tipo;
c) perleidžiamiems vertybiniams popieriams, kuriuos išleido valstybė narė arba jos regioninės ar vietinės valdžios institucijos, arba visuomeninė tarptautinė organizacija, kurios narė (narės) yra viena ar keletas valstybių narių;
d) perleidžiamiems vertybiniams popieriams, kurie siūlomi ryšium su oficialiu pasiūlymu;
e) perleidžiamiems vertybiniams popieriams, kurie siūlomi ryšium su įmonių susijungimu;
f) akcijoms, nemokamai paskirstytoms akcininkams;
g) akcijoms arba perleidžiamiems vertybiniams popieriams, lygiaverčiams akcijoms, kurios siūlomos mainais už akcijas toje pačioje bendrovėje, jeigu tokių naujų vertybinių popierių siūlymas nesusijęs su bendru bendrovės įstatinio kapitalo padidėjimu;
h) perleidžiamiems vertybiniams popieriams, kuriuos esantiems arba buvusiems bendrovės darbuotojams siūlo jų darbdavys arba susijusi įmonė;
i) perleidžiamiems vertybiniams popieriams, atsirandantiems konvertuojant skolos vertybinius popierius arba realizuojant varantų suteikiamas teises, arba akcijoms, siūlomoms mainais už keičiamus skolos vertybinius popierius, jeigu viešojo siūlymo prospektas arba informacinis biuletenis dėl tokių konvertuojamų arba keičiamų skolos vertybinių popierių arba tokių varantų buvo paskelbtas toje pačioje valstybėje narėje;
j) perleidžiamiems vertybiniams popieriams, kuriuos išleidžia juridinio asmens statusą turinčios asociacijos arba valstybės pripažintos pelno nesiekiančios įmonės, norint pritraukti lėšų jų nesavanaudiškų tikslų įgyvendinimui;
k) akcijoms arba perleidžiamiems vertybiniams popieriams, lygiaverčiams akcijoms, kurios jų savininkams suteikia teisę naudotis juos išleidusių organizacijų, tokių kaip "statybinės organizacijos","kreditavimo organizacijos","Genossenschaftsbanken","Pramonės ir taupymo draugijos", paslaugomis arba tapti tokių organizacijų nariu;
l) "euro" vertybiniams popieriams, kurie nėra bendros reklaminės ar propagandinės kampanijos subjektas.
3 straipsnis
Šioje direktyvoje:
a) "kolektyvinio investavimo subjektai, kiti nei uždarojo tipo" - tai investiciniai fondai ir investicinės bendrovės:
- kurių tikslas yra kolektyvinio kapitalo, surenkamo iš visuomenės, investavimas ir kurios veikia rizikos skaidymo principu, ir
- kurių investiciniai vienetai savininkų prašymu gali būti atpirkti ar išpirkti, tiesiogiai arba netiesiogiai, už šių subjektų turtą. Veiksmai, kurių tokie subjektai imasi, siekdami užtikrinti, kad tokių investicinių vienetų rinkos vertė labai nesiskirtų nuo jų grynojo turto vertės, turi būti laikomi lygiaverčiais tokiam atpirkimui ar išpirkimui;
b) "kolektyvinio investavimo subjektų investiciniai vienetai" - tai vertybiniai popieriai, kuriuos išleido kolektyvinio investavimo subjektas, pažymintis dalyvių teises tokio subjekto kapitale;
c) "emitentai" - tai bendrovės ir kiti juridiniai asmenys bei įmonės, kurių perleidžiami vertybiniai popieriai siūlomi visuomenei;
d) "kredito įstaiga" - tai subjektas, kurio verslas yra priimti indėlius ar kitokias grąžintinas lėšas iš visuomenės ir teikti kreditus savo sąskaita, įskaitant ir tokias kredito įstaigas, kurios nurodytos Direktyvos 77/780/EEB [6] su paskutiniais pakeitimais, padarytais Direktyva 86/524/EEB [7], 2 straipsnyje;
e) "perleidžiami vertybiniai popieriai" - tai bendrovių akcijos ir kiti vertybiniai popieriai, lygiaverčiai bendrovių akcijoms, skolos vertybiniai popieriai, kurių išpirkimo terminas - ne anksčiau kaip po vienerių metų, bei kiti perleidžiami vertybiniai popieriai, lygiaverčiai skolos vertybiniams popieriams, taip pat perleidžiami vertybiniai popieriai, suteikiantys teisę įsigyti tokius perleidžiamus vertybinius popierius pasirašymo arba keitimo būdu;
f) "euro vertybiniai popieriai" - tai perleidžiami vertybiniai popieriai:
- kurių emisiją turi organizuoti ir platinti sindikatas, kurio bent du nariai turi registruotas būstines skirtingose valstybėse narėse, ir
- kurių didžioji dalis siūloma vienoje ar keliose valstybėse, kuriose nėra registruotos emitento būstinės, arba
- kuriuos galima pasirašyti ar įsigyti pradiniame platinimo etape tik per kredito ar kitą finansų įstaigą.
4 straipsnis
Valstybės narės turi užtikrinti, kad kiekvienam jų teritorijoje vykdomam viešajam perleidžiamų vertybinių popierių siūlymui būtų taikomas reikalavimas, jog jį vykdantys asmenys paskelbtų emisijos prospektą.
5 straipsnis
Valstybės narės gali visiškai arba iš dalies atleisti nuo prievolės paskelbti prospektą, jeigu viešai siūlomi tokie perleidžiami vertybiniai popieriai:
a) skolos vertybiniai popieriai arba kiti vertybiniai popieriai, lygiaverčiai skolos vertybiniams popieriams, kuriuos nuolatos arba pakartotinai išleidžia kredito įstaigos ar kitos finansų įstaigos, lygiavertės kredito įstaigoms, kurios reguliariai skelbia savo metinę finansinę atskaitomybę ir kurios Bendrijoje įkurtos arba reguliuojamos specialiu įstatymu arba pagal tokį įstatymą, arba joms taikoma visuomenės priežiūra, kurios tikslas - apsaugoti santaupas;
b) skolos vertybiniai popieriai arba kiti vertybiniai popieriai, lygiaverčiai skolos vertybiniams popieriams, išleidžiami akcinės bendrovės arba kitų juridinių asmenų, kurie yra registruoti toje valstybėje narėje ir kurie:
- vykdydami savo verslą, turi naudos iš valstybės monopolio ir
- yra įkurti arba reguliuojami specialiu įstatymu ar pagal tokį įstatymą arba kurių paskolas besąlygiškai ir neatšaukiamai garantuoja valstybė narė arba viena iš valstybės narės regiono arba vietos valdžios institucijų;
c) skolos vertybiniai popieriai, išleisti juridinių asmenų, išskyrus bendroves, kurios yra valstybės narės nacionaliniai subjektai,
- kurie buvo įsteigti specialiu įstatymu,
- i) surenka lėšas, išleisdami skolos vertybinius popierius valstybei kontroliuojant ir
ii) finansuoja gamybą tomis lėšomis, kurias jie surinko, ir lėšomis, kurias suteikė valstybė narė, ir (arba) tokios gamybos dalies įsigijimu, ir
- kurių skolos vertybiniai popieriai, siekiant juos įtraukti į biržos oficialųjį prekybos sąrašą, pagal nacionalinius įstatymus yra laikomi skolos vertybiniais popieriais, kuriuos išleido arba garantavo valstybė.
6 straipsnis
Jeigu valstybėje narėje per 12 mėnesių iki išleidžiant naują to paties emitento vertybinių popierių emisiją jau yra paskelbtas visas prospektas, rengiant kitą to paties emitento prospektą toje pačioje valstybėje, bet dėl kitų perleidžiamų vertybinių popierių, galima nurodyti tik tuos pasikeitimus, įvykusius per laikotarpį nuo viso prospekto paskelbimo, kurie galėtų turėti įtakos vertybinių popierių vertei.
Tačiau tą prospektą galima pateikti tik kartu su visu prospektu arba pateikiant nuorodą į jį.
II SKIRSNIS
Perleidžiamų vertybinių popierių, kuriuos siekiama įtraukti į biržos oficialųjį prekybos sąrašą, emisijos prospekto turinys ir jo patikrinimas bei platinimas
7 straipsnis
Jeigu viešasis siūlymas skelbiamas dėl perleidžiamų vertybinių popierių, kuriuos įtraukti į oficialųjį prekybos sąrašą biržoje, esančioje arba veikiančioje toje pačioje valstybėje narėje, yra paduota paraiška, emisijos prospekto turinys, jo patikrinimo tvarka bei platinimas turi būti nustatomi pagal Direktyvą 80/390/EEB, pritaikant jos reikalavimus viešajam siūlymui.
8 straipsnis
1. Jeigu viešasis siūlymas vykdomas vienoje valstybėje narėje, o paraiška įtraukti į oficialųjį prekybos sąrašą paduota biržoje, esančioje kitoje valstybėje narėje, asmuo, skelbiantis viešąjį siūlymą, turi turėti galimybę toje valstybėje narėje, kurioje viešai siūlomi vertybiniai popieriai, emisijos prospektą sudaryti taip, kad jo turinys, patikrinimo tvarka bei platinimas atitiktų Direktyvos 80/390/EEB reikalavimus, juos pritaikius viešajam siūlymui.
2. 1 dalies nuostatos taikomos tik toms valstybėms narėms, kuriose apskritai taikomas emisijos prospekto pirminio patikrinamo reikalavimas.
9 straipsnis
Prospektą privaloma paskelbti ar kitaip pateikti visuomenei ne vėliau kaip likus mėnesiui iki siūlymo.
10 straipsnis
1. Jeigu pagal 7 ir 8 straipsnių reikalavimus prospektas paskelbiamas arba turi būti skelbiamas, reklaminiai skelbimai, plakatai ir dokumentai, informuojantys apie viešąjį siūlymą, kompetentingoms institucijoms turi būti pateikiami iš anksto. Minėtuose dokumentuose reikia paminėti, kad yra parengtas emisijos prospektas, ir nurodyti, kur jis paskelbtas.
2. Jeigu valstybės narės reikalauja, kad 1 dalyje nurodyti dokumentai būtų platinami prieš paskelbiant emisijos prospektą, tuose dokumentuose turi būti nurodoma, kad bus paskelbtas emisijos prospektas, taip pat tai, kur visuomenės nariai gali jį gauti.
3. Prospektas turi būti paskelbtas arba:
- kaip priedas viename ar keliuose valstybėje narėje, kurioje vykdomas viešasis siūlymas, platinamų laikraščių arba
- atskira brošiūra, nemokamai platinama valstybėje narėje, kurioje vykdomas viešasis siūlymas, taip pat registruotoje asmens, skelbiančio viešąjį siūlymą, būstinėje, taip pat finansinių organizacijų, įgaliotų būti emitento mokėjimų agentu, valstybėje narėje, kurioje vykdomas viešasis siūlymas, būstinėse.
4. Be to, arba visas prospektas, arba skelbimas apie tai, kur jis išspausdintas ir kur jį galima gauti, turi būti įdėtas į valstybės narės, kurioje vykdomas viešasis siūlymas, nurodytą leidinį.
III SKIRSNIS
Perleidžiamų vertybinių popierių, kurių nesiekiama įtraukti į biržos oficialųjį prekybos sąrašą, emisijos prospekto turinys ir jo platinimas
11 straipsnis
1. Jeigu skelbiamas kitų, ne 7 ir 8 straipsniuose aptariamų, perleidžiamų vertybinių popierių viešasis siūlymas, emisijos prospekte turi būti informacija, kuri, nelygu emitentas ir viešai siūlomų perleidžiamų vertybinių popierių pobūdis, leistų investuotojams motyvuotai įvertinti emitento turtą ir įsipareigojimus, finansinę būklę, pelną ir nuostolius bei perspektyvas, taip pat perleidžiamais vertybiniais popieriais suteikiamas teises.
2. Norint įgyvendinti 1 dalyje nurodytą įpareigojimą, atsižvelgiant į galimybes taikyti 5 ir 13 straipsnyje numatytas išimtis, pačia suprantamiausia ir lengviausiai analizuojama forma prospekte atskleidžiama tokia informacija:
a) asmenys, atsakingi už prospektą (vardai ir pavardės, pareigos bei patvirtinimas, kad, jų turimais duomenimis, prospekte pateikta informacija yra teisinga ir nėra praleista jokių svarbių faktų);
b) viešasis siūlymas ir siūlomi perleidžiami vertybiniai popieriai (siūlomų perleidžiamų vertybinių popierių pobūdis, emisijos dydis ir tikslas, išleistų vertybinių popierių skaičius ir jais suteikiamos teisės; pajamų mokestis, išskaičiuojamas, "prie šaltinio"; siūlymo galiojimo laikotarpis, diena, nuo kurios atsiranda teisė į dividendus ir palūkanas; asmenys, organizuojantys arba garantuojantys emisiją; bet kokie apribojimai siūlomų vertybinių popierių laisvam perleidžiamumui ir rinkos, kuriose galima jais prekiauti; įstaigos - emitento mokėjimų agentai; jeigu žinoma, - kaina, už kurią siūlomi vertybiniai popieriai, arba, jei taip nustatyta nacionaliniais įstatymais, kainos nustatymo tvarka ir laikas, jei tai nėra žinoma rengiant prospektą; apmokėjimo būdai; pasinaudojimo pirmumo teisėmis tvarka ir vertybinių popierių pristatymo būdai bei laikas);
c) emitentas (pavadinimas, registruotos būstinės adresas; įkūrimo data, emitento veiklos teisiniai pagrindai ir emitento teisinė forma, jo tikslai, rejestras ir numeris rejestre) ir jo kapitalas (pasirašyto akcinio kapitalo dydis, pagrindinių vertybinių popierių, iš kurių susidaro kapitalas, skaičius ir charakteristika; dar neapmokėta kapitalo dalis; konvertuojamų skolos vertybinių popierių, keičiamų skolos vertybinių popierių ar skolos vertybinių popierių su varantais skaičius ir konvertavimo, keitimo ar pasirašymo tvarka; jeigu reikia, priklausomybė finansinėms-pramoninėms grupėms; esant akcijų emisijai turi būti pateikta tokia papildoma informacija: akcijos, nepažyminčiosdalyvavimo kapitale, įstatinio kapitalo dydis ir jo pokyčiai; jeigu žinomi, akcininkai, tiesiogiai arba netiesiogiai turintys arba galintys turėti sprendžiantį vaidmenį valdant emitentą);
d) pagrindinė emitento veikla (pagrindinės veiklos apibūdinimas ir, jeigu reikia, bet kokie išskirtiniai veiksniai, turintys įtakos jo veiklai; priklausomybė nuo patentų, licencijų ir sutarčių, jeigu jie labai svarbūs; informacija apie investicijas, jei jos svarbios; teisminiai procesai, turintys akivaizdžios įtakos emitento finansinei būklei);
e) emitento turtas ir įsipareigojimai, finansinė padėtis ir pelnas bei nuostoliai (emitento finansinė atskaitomybė ir, jei reikia, konsoliduota finansinė atskaitomybė; jeigu emitentas rengia tik konsoliduotą metinę finansinę atskaitomybę, ta atskaitomybė įtraukiama į prospektą; jeigu emitentas rengia ir savo, ir konsoliduotą finansinę atskaitomybę, prospekte pateikiama ir viena, ir kita; tačiau emitentas gali pateikti tik kurią nors vieną iš jų, jeigu į prospektą neįtraukiamoje finansinėje atskaitomybėje nėra jokios svarbios papildomos informacijos); einamojo laikotarpio finansinė atskaitomybė, jeigu buvo skelbta nuo praėjusių finansinių metų pabaigos; asmens, atsakingo už finansinės atskaitomybės auditą, vardas ir pavardė; jeigu tas asmuo pareiškė pastabas apie audituojamą finansinę atskaitomybę arba atsisakė pateikti audito išvadą, tai atskleidžiama prospekte ir nurodomos priežastys;
f) emitento administracija, vadovai ir priežiūros organai (vardai, pavardės, adresai, pareigos; jeigu viešai siūlomos ribotos turtinės atsakomybės bendrovės akcijos, - emitento administracijos, valdymo ir priežiūros organų narių atlyginimas);
g) tiek, kiek ta informacija gali būti svarbi investuotojui vertinant emitentą, - naujausi emitento veiklos įvykiai ir jo perspektyvos (reikšmingiausi įvykiai emitento veikloje nuo praėjusių finansinių metų pabaigos, informacija apie emitento perspektyvas bent jau einamaisiais finansiniais metais).
3. Jeigu viešai siūlomi skolos vertybiniai popieriai, už kuriuos garantuoja vienas arba keli juridiniai asmenys, 2 dalies c-g punktuose nurodyta informacija pateikiama ir apie garantuotoją ar garantuotojus.
4. Jeigu viešai siūlomi konvertuojami skolos vertybiniai popieriai, keičiami skolos vertybiniai popieriai arba skolos vertybiniai popieriai su varantais ar patys varantai, turi būti pateikta informacija apie akcijų arba skolos vertybinių popierių pobūdį, suteikiamas teises ir konvertavimo, iškeitimo ar pasirašymo sąlygas ir tvarką. Jeigu akcijų ar skolos vertybinių popierių emitentas nėra skolos vertybinių popierių ar varantų emitentas, 2 dalies c-g punktuose nurodyta informacija pateikiama ir apie akcijų ar skolos vertybinių popierių emitentą.
5. Jeigu emitento egzistavimo laikotarpis yra trumpesnis už bet kurį 2 dalyje nurodytą laikotarpį, reikia pateikti informaciją tik apie emitento egzistavimo laikotarpį.
6. Jeigu kokia nors 2 dalyje nurodyta informacija nėra taikytina emitento veiklos sričiai ar jo teisinei formai arba siūlomiems perleidžiamiems vertybiniams popieriams, turi būti sudarytas prospektas, suteikiantis lygiavertę informaciją.
7. Jeigu emitento akcininkams akcijos siūlomos realizuojant pirmumo teisę, kai jomis leidžiama prekiauti vertybinių popierių biržoje, valstybės narės arba jų paskirtos kompetentingos institucijos gali leisti paskelbti kai kurią informaciją, nurodytą 2 dalies d, e ir f punktuose, jei investuotojams jau yra žinoma naujausia informacija apie emitentą, lygiavertė III skirsnyje reikalaujamai informacijai, atskleista pagal biržos informacijos atskleidimo reikalavimus.
8. Jeigu tam tikros klasės akcijomis jau prekiaujama vertybinių popierių biržoje, valstybės narės arba jų paskirtos kompetentingos institucijos gali visiškai arba iš dalies netaikyti reikalavimo skelbti prospektą, jeigu siūlomų akcijų skaičius arba apskaičiuota rinkos vertė, arba nominali vertė, o jeigu nominalios vertės nėra - emisinė vertė, sudaro mažiau nei 10 % tos pačios klasės akcijų, jau įtrauktų į biržos prekybos sąrašus, kiekio ar atitinkamos vertės, kai investuotojams jau yra žinoma naujausia informacija apie emitentą, lygiavertė III skirsnyje reikalaujamai informacijai, atskleistai pagal biržos informacijos atskleidimo reikalavimus.
12 straipsnis
1. Tačiau valstybės narės gali nurodyti, kad asmuo, viešai siūlantis savo vertybinius popierius, turėtų galimybę sudaryti ir tokį prospektą, kurio turinys atitiktų Direktyvą 80/390/EEB, atitinkamai pritaikytą prospektui.
2. Valstybių narių įgaliotos institucijos privalo iš anksto patikrinti prospektą, kaip nurodyta 1 dalyje, nepriklausomai nuo to, ar yra prašymas įtraukti emisiją į oficialųjį biržos sąrašą.
13 straipsnis
1. Valstybės narės arba jų įgaliotos institucijos gali leisti prospekte, paminėtame 11 straipsnyje, nenurodyti kai kurios informacijos, reikalaujamos pagal šią direktyvą:
a) jeigu ta informacija nėra labai svarbi, ir todėl neturi įtakos emitento turto ir įsipareigojimų, finansinės padėties, pelno ir nuostolių bei perspektyvų įvertinimui;
b) jeigu tos informacijos atskleidimas prieštarautų visuomenės interesams arba rimtai pakenktų emitentui, su sąlyga, kad šiuo atveju informacijos neatskleidimas nesuklaidins visuomenės, turint galvoje faktus ir aplinkybes, būtinas perleidžiamų vertybinių popierių įvertinimui.
2. Jeigu siūlymo iniciatorius nėra nei emitentas, nei emitento vardu veikianti trečioji šalis, valstybė narė arba jos įgaliota institucija gali leisti paskelbti prospekte tam tikrą informaciją, kurios įprastomis aplinkybėmis iniciatorius neturi.
3. Valstybės narės arba jų įgaliotos institucijos gali leisti visiškai arba iš dalies atleisti nuo pareigos skelbti prospektą, jeigu informacija, kurią siūlytojai privalo pateikti pagal įstatymą ar kitus teisės aktus, parengiamus įgaliotos institucijos pagal nacionalinį įstatymą, yra prieinama investuotojams ne vėliau kaip iki to laiko, kai prospektas turi būti arba turėtų būti paskelbtas ar kitaip prieinamas visuomenei, vadovaujantis šia direktyva, tokia forma, kad tuose dokumentuose būtų informacija, bent jau lygiavertė reikalaujamai III skirsnyje.
14 straipsnis
Prieš paskelbiant prospektą jis pateikiamas įgaliotoms institucijoms kiekvienoje valstybėje narėje, kurioje perleidžiami vertybiniai popieriai viešai siūlomi pirmą kartą.
15 straipsnis
Prospektas turi būti išspausdintas arba kitaip padarytas prieinamas valstybės narės, kurioje pateikiamas viešasis siūlymas, visuomenei toje valstybėje narėje numatyta tvarka.
16 straipsnis
Prospektas turi būti išspausdintas ar kitaip padarytas prieinamas visuomenei ne vėliau kaip siūlymo pateikimo visuomenei metu.
17 straipsnis
1. Kai paskelbiamas arba turi būti paskelbtas prospektas, atitinkantis 11 arba 12 straipsnio reikalavimus, reklama, skelbimai, plakatai ir kiti dokumentai, informuojantys apie viešąjį siūlymą, kuriuos platina arba kitaip pateikia visuomenei vertybinius popierius viešajam platinimui siūlantis asmuo, turi būti iš anksto pateikti kompetentingoms institucijoms pagal 14 straipsnio reikalavimus, jeigu tokios institucijos atlieka pirminį viešojo siūlymo prospektų patikrinimą. Tokiu atveju ši institucija sprendžia, ar tie dokumentai turi būti patikrinti prieš juos paskelbiant. Tuose dokumentuose nurodoma, kad yra parengtas prospektas ir kur jis išspausdintas.
2. Jei valstybės narės nurodo, kad prieš paskelbiant prospektą turi būti platinami 1 dalyje paminėti dokumentai, tuose dokumentuose nurodoma, kad bus skelbiamas prospektas ir kur galima jį gauti.
18 straipsnis
Kiekvienas svarbus naujas faktas arba didesnis prospekto netikslumas, galintis turėti įtakos įvertinant perleidžiamus vertybinius popierius, atsirandantis arba pastebėtas nuo prospekto paskelbimo iki viešojo siūlymo galiojimo pabaigos, nurodomas arba ištaisomas prospekto priede, kuris paskelbiamas arba kitaip pateikiamas visuomenei pagal ne mažesnius reikalavimus nei tie, kurie buvo taikomi platinant tikrąjį prospektą, arba valstybės narės ar jos kompetentingų institucijų nustatyta tvarka.
IV SKIRSNIS
Valstybių narių bendradarbiavimas
19 straipsnis
Valstybės narės paskiria institucijas (gali būti tos pačios, kurios nurodytos 14 straipsnyje), kurios bendradarbiautų vienos su kitomis, kad būtų tinkamai taikoma ši direktyva, ir kurios stengtųsi, kiek leidžia jų įgaliojimai, keistis reikalinga informacija. Valstybės narės informuoja Komisiją apie tuo tikslu paskirtas institucijas. Komisija perduoda tą informaciją kitoms valstybėms narėms.
Valstybės narės užtikrina, kad paskirtosios institucijos turėtų reikiamus įgaliojimus savo užduotims įvykdyti.
20 straipsnis
1. Jeigu dėl tų pačių perleidžiamų vertybinių popierių tuo pačiu metu arba per labai trumpą laiką viešasis siūlymas vyksta dviejose arba keliose valstybėse narėse ir jeigu viešojo siūlymo prospektas parengtas pagal 7, 8 ir 12 straipsnių nuostatas, institucija, galinčia patvirtinti prospektą, laikoma esančioji valstybėje narėje, kurioje yra emitento registruota būstinė, jeigu viešasis siūlymas arba paraiška įtraukti vertybinius popierius į oficialųjį prekybos sąrašą biržoje pateikiama toje valstybėje narėje.
2. Tačiau jeigu 1 dalyje nurodytoje valstybėje narėje apskritai netaikomas viešojo siūlymo prospektų pradinio patikrinimo reikalavimas ir jeigu toje valstybėje narėje tik skelbiamas viešasis siūlymas arba pateikiama paraiška įtraukti vertybinius popierius į oficialųjį prekybos sąrašą biržoje, taip pat visais kitais atvejais viešąjį siūlymą skelbiantis asmuo turi pasirinkti instituciją tose valstybėse narėse, kuriose skelbiamas viešasis siūlymas ir kuriose apskritai reikalaujama iš anksto patikrinti viešojo siūlymo prospektus.
V SKIRSNIS
Tarpusavio pripažinimas
21 straipsnis
1. Jeigu prospektas patvirtinamas pagal 20 straipsnio reikalavimus, jis (prireikus - jo vertimas) pripažįstamas atitinkančiu arba laikomas atitinkančiu kitų valstybių narių, kuriose tie patys perleidžiami vertybiniai popieriai visuomenei siūlomi tuo pačiu metu arba per trumpą laiką, įstatymus. Tokiu atveju tose šalyse prospektui nereikia jokio patvirtinimo, o valstybės narės negali reikalauti, kad prospekte būtų pateikta papildoma informacija. Tačiau tos valstybės narės gali reikalauti, kad prospekte būtų pateikta tos šalies, kurioje skelbiamas viešasis siūlymas, rinkai būdinga informacija, ypač apie pajamų mokesčių sistemą, finansines organizacijas, kurios bus emitento mokėjimų agentai toje šalyje, ir informacijos investuotojams skelbimo būdai.
2. Prospektas, kurį kompetentingos institucijos patvirtina pagal Direktyvos 80/390/EEB 24a straipsnį, pripažįstamas atitinkančiu arba laikomas atitinkančiu kitos valstybės narės, kurioje skelbiamas viešasis siūlymas, įstatymus, net jeigu buvo padarytos dalinės išimtys arba leista nesilaikyti kai kurių reikalavimų pagal šią direktyvą, tačiau jeigu:
a) dalinė išimtis arba leidimas nesilaikyti kai kurių reikalavimų yra toks, koks pripažįstamas pagal tos valstybės narės taisykles; ir
b) dalinę išimtį arba leidimą nesilaikyti kai kurių reikalavimų pateisinančios aplinkybės yra ir toje valstybėje narėje.
Net jeigu a ir b punktuose nurodytos sąlygos nėra įvykdytos, valstybės narės gali laikyti prospektą kompetentingų institucijų patvirtintu pagal 20 straipsnį.
3. Asmuo, skelbiantis viešąjį siūlymą, perduoda kitos valstybės narės, kurioje bus skelbiamas viešasis siūlymas, kompetentingoms institucijoms prospektą, kurį jis ketina naudoti toje valstybėje narėje. Tai turi būti tas pats prospektas, kaip ir 20 straipsnyje nurodytos institucijos patvirtintasis.
4. Valstybė narė gali apriboti šio straipsnio taikymą perleidžiamų vertybinių popierių prospektams tų emitentų, kurių registruota būstinė yra toje šalyje.
VI SKIRSNIS
Bendradarbiavimas
22 straipsnis
1. Kompetentingos institucijos bendradarbiauja visais atvejais, kai to reikia jų pareigoms atlikti, ir tuo tikslu keičiasi informacija.
2. Jeigu viešasis siūlymas dėl perleidžiamų vertybinių popierių, suteikiančių teisę dalyvauti bendrovės kapitale iš karto arba atėjus išpirkimo terminui, skelbiamas vienoje ar keliose valstybėse narėse, išskyrus tas, kuriose yra akcijų, į kurias šie vertybiniai popieriai suteikia teisę, emitento registruota būstinė, ir jeigu to emitento akcijos jau buvo įtrauktos į biržos oficialųjį prekybos sąrašą, valstybės narės, kurioje skelbiamas viešasis siūlymas, kompetentingos institucijos gali imtis veiksmų tik pasikonsultavusios su kitos valstybės narės, kurioje yra tų akcijų emitento registruota būstinė, kompetentingomis institucijomis tais atvejais, kai viešojo siūlymo prospektas yra tikrinamas.
23 straipsnis
1. Valstybės narės užtikrina, kad visus kompetentingose institucijose, nurodytose 20 straipsnyje, dirbančius ar anksčiau dirbusius asmenis saistytų profesinė paslaptis. Tai reiškia, kad bet kokia konfidenciali informacija, jų sužinota atliekant pareigas, negali būti perduota jokiam asmeniui ar institucijai, išskyrus įstatymo numatytus atvejus.
2. Tačiau 1 dalis netrukdo kompetentingoms įvairių valstybių narių institucijoms, nurodytoms 20 straipsnyje, keistis informacija, kaip reikalaujama šioje direktyvoje. Pasikeistą informaciją saugo įsipareigojimas saugoti profesinę paslaptį, taikomas visiems kompetentingose institucijose dirbantiems ar anksčiau dirbusiems asmenims.
3. Nepažeisdamos atvejų, kurie nagrinėjami pagal baudžiamąją teisę, 20 straipsnyje nurodytos institucijos, gaunančios informaciją pagal 21 straipsnį, gali ja pasinaudoti tik atlikdamos savo pareigas arba vykstant administracinių skundų ar teismo procesams, susijusiems su šių pareigų atlikimu.
VII SKIRSNIS
Derybos su Bendrijai nepriklausančiomis valstybėmis
24 straipsnis
Bendrija, taikydama tarpusavio pripažinimo principą ir vadovaudamasi sutartimis su viena ar keliomis Bendrijai nepriklausančiomis valstybėmis, sudarytomis pagal Sutarties reikalavimus, gali pripažinti viešojo siūlymo prospektus, sudarytus ir patikrintus pagal Bendrijai nepriklausančios valstybės (valstybių) taisykles, atitinkančiais šios direktyvos reikalavimus, jeigu tose taisyklėse numatytos investuotojų apsaugos priemonės yra lygiavertės toms, kurias suteikia ši direktyva, net jei tostaisyklės skiriasi nuo šios direktyvos nuostatų.
VIII SKIRSNIS
Ryšių komitetas
25 straipsnis
1. Ryšių komitetas, įsteigtas pagal 1979 m. kovo 5 d. Tarybos direktyvos 79/279/EEB dėl vertybinių popierių įtraukimo į biržos oficialųjį prekybos sąrašą sąlygų derinimo [8] su paskutiniais pakeitimais, padarytais Direktyva 82/148/EEB [9], 20 straipsnį, turi ir tokias funkcijas:
a) nepažeidžiant EEB sutarties 169 ir 170 straipsnių padėti suderintai įgyvendinti šią direktyvą, reguliariai konsultuojantis visais iškylančiais praktiniais jos taikymo klausimais, kai manoma, kad keistis nuomonėmis būtų naudinga;
b) padėti valstybėms narėms konsultuotis dėl prospektų papildymų ir pataisymų, kurių reikalauti ar kuriuos rekomenduoti jos turi teisę pagal nacionalinius įstatymus;
c) jei reikia, patarti Komisijai dėl šios direktyvos papildymų ar pakeitimų ar kokių nors pataisų, kurias reikia padaryti šioje direktyvoje.
2. Įvertinti kompetentingų institucijų konkrečiais atvejais priimamus sprendimus nėra komiteto funkcija.
IX SKIRSNIS
Baigiamosios nuostatos
26 straipsnis
1. Valstybės narės patvirtina priemones, kurios, įsigaliojusios iki 1989 m. balandžio 17 d., įgyvendina šią direktyvą. Apie tai jos nedelsdamos praneša Komisijai.
2. Valstybės narės pateikia Komisijai šios direktyvos taikymo srityje priimtų nacionalinės teisės aktų pagrindinių nuostatų tekstus.
27 straipsnis
Ši direktyva skirta valstybėms narėms.
Priimta Liuksemburge, 1989 m. balandžio 17 d.