Europos Parlamento ir tarybos Direktyva 2004/25/EB
2004 m. balandžio 21 d.
dėl įmonių perėmimo pasiūlymų
(tekstas svarbus EEE)
EUROPOS PARALAMENTAS IR EUROPOS SĄJUNGOS TARYBA,
atsižvelgdami į Europos bendrijos steigimo sutartį, ypač į jos 44 straipsnio 1 dalį,
atsižvelgdami į Komisijos pasiūlymą [1],
atsižvelgdami į Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonę [2],
veikdami Sutarties 251 straipsnyje nustatyta tvarka [3],
kadangi:
(1) Vadovaujantis Sutarties 44 straipsnio 2 dalies g punktu, būtina koordinuoti tam tikras apsaugos priemones, kurių valstybės narės, siekdamos apsaugoti narių ir kitų asmenų interesus, reikalauja iš bendrovių, kurias reglamentuoja valstybės narės teisės aktai ir kurių vertybiniais popieriais leidžiama prekiauti valstybės narės reguliuojamoje rinkoje, kad tokios apsaugos priemonės būtų lygiavertiškos visoje Bendrijoje.
(2) Būtina apsaugoti valstybės narės teisės aktais reglamentuojamų bendrovių vertybinių popierių savininkų interesus, kai yra pateikiami pasiūlymai dėl tų bendrovių perėmimo arba kai keičiasi jų valdymas ir bent tam tikra jų vertybinių popierių dalimi leidžiama prekiauti valstybės narės reguliuojamoje rinkoje.
(3) Būtina visoje Bendrijoje užtikrinti teisinių klausimų, kuriuos reikia išspręsti įmonių perėmimo pasiūlymų atvejais, aiškumą ir skaidrumą ir neleisti savavališkais administravimo ir valdymo kultūrų skirtumais iškraipyti įmonių restruktūrizavimo būdų Bendrijoje.
(4) Atsižvelgiant į visuomenės interesus, kuriems tarnauja valstybių narių centriniai bankai, atrodo nesuvokiama, kad jie galėtų tapti perėmimo pasiūlymų objektais. Kadangi dėl istorinių priežasčių kai kurių centrinių bankų vertybiniai popieriai yra įtraukti į oficialųjį prekybos sąrašą valstybių narių reguliuojamose rinkose, todėl būtina aiškiai pasakyti, kad ji nepatenka į šios direktyvos taikymo sritį.
(5) Kiekviena valstybė narė turėtų paskirti instituciją ar institucijas, kurios prižiūrėtų tuos pasiūlymų aspektus, kuriuos reglamentuoja ši direktyva, ir užtikrintų, kad perėmimo šalys laikytųsi pagal šią direktyvą nustatytų taisyklių. Visos tos institucijos turėtų tarpusavyje bendradarbiauti.
(6) Kad perėmimo nuostatos būtų veiksmingos, jos turėtų būti lanksčios ir sugebėti prisiderinti prie naujai atsirandančių aplinkybių ir atitinkamai numatyti galimybę taikyti išimtis ar leidžiančias nukrypti nuostatas. Tačiau taikydamos kurias nors nustatytas taisykles ar išimtis ar leisdamos taikyti kokias nors leidžiančias nukrypti nuostatas, priežiūros institucijos turėtų gerbti tam tikrus bendruosius principus.
(7) Savireguliavimo įstaigos turėtų sugebėti vykdyti priežiūrą.
(8) Vadovaujantis bendraisiais Bendrijos teisės principais, ypač teise būti sąžiningai išklausytam, priežiūros institucijos sprendimus atitinkamomis aplinkybės turėtų galėti prižiūrėti nepriklausomas teismas arba specializuotasis teismas. Tačiau pačioms valstybės narėms turėtų būti palikta spręsti, ar suteikti teises, kurios gali būti patvirtintos administracinėse arba teisminėse procedūrose, pradėtose prieš priežiūros instituciją arba vykstančiose tarp pasiūlymo šalių.
(9) Tais atvejais, kai įsigyjama bendrovių kontrolė, valstybės narės turėtų imtis būtinų priemonių vertybinių popierių savininkams, ypač smulkiesiems akcininkams, apsaugoti. Valstybės narės turėtų užtikrinti tokią apsaugą, įpareigodamos bendrovės kontrolę įsigijusį asmenį visiems tos bendrovės vertybinių popierių savininkams pasiūlyti nupirkti visas jų akcijas vienoda ir teisinga kaina, atitinkančia įprastą apibrėžimą. Valstybės narės turėtų galėti laisvai nustatyti kitas vertybinių popierių savininkų interesų apsaugos priemones, tokias kaip įpareigojimą pateikti dalinį pasiūlymą, kai siūlytojas neįsigyja bendrovės kontrolės, arba įpareigojimą paskelbti pasiūlymą tuo pat metu, kai įsigyjama bendrovės kontrolė.
(10) Įpareigojimas pateikti pasiūlymą visiems vertybinių popierių savininkams netaikomas tiems kontrolės paketams, kurie jau egzistuoja tą dieną, kai įsigalioja nacionaliniai teisės aktai, kuriuose perkelta ši direktyva.
(11) Įpareigojimas paskelbti pasiūlymą netaikomas tais atvejais, kai įsigyjami vertybiniai popieriai, kurie eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime nesuteikia balsavimo teisės. Tačiau valstybės narės turėtų galėti numatyti, kad įpareigojimas pateikti pasiūlymą visiems vertybinių popierių savininkams būtų taikomas ne tik balsavimo teisę suteikian tiems vertybiniams popieriams, bet ir tiems vertybiniams popieriams, kurie suteikia balsavimo teisę tik tam tikromis konkrečiomis aplinkybėmis, arba kurie nesuteikia balsavimo teisių.
(12) Siekiant sumažinti naudojimosi nevieša informacija mastą, turėtų būti reikalaujama, kad siūlytojas savo sprendimą pateikti pasiūlymą paskelbtų kuo greičiau ir apie pasiūlymą praneštų priežiūros institucijai.
(13) Vertybinių popierių savininkams apie pasiūlymo sąlygas turėtų būti tinkamai pranešta pasiūlos dokumentu. Atitinkama informacija taip pat turėtų būti suteikta bendrovės darbuotojų atstovams arba tiesiogiai patiems darbuotojams.
(14) Laikas, per kurį pasiūlymas turi būti priimtas, turėtų būti reguliuojamas.
(15) Kad priežiūros institucijos galėtų tinkamai atlikti savo funkcijas, jos visuomet turėtų galėti reikalauti, kad pasiūlymo šalys pateiktų informaciją apie save, jos visuomet turėtų bendradarbiauti ir veiksmingai bei našiai be jokio delsimo teikti informaciją kitoms institucijoms, prižiūrinčioms kapitalo rinkas.
(16) Siekiant užkirsti kelią veiksmams, kurie galėtų sutrukdyti pasiūlymui, pasiūlymą gaunančios bendrovės valdybos įgaliojimai imtis išimtinio pobūdžio veiksmų turėtų būti apriboti, be reikalo netrukdant pasiūlymą gaunančiai bendrovei vykdyti savo įprastą verslą.
(17) Turėtų būti reikalaujama, kad pasiūlymą gaunančios bendrovės valdyba viešai paskelbtų dokumentą, kuriame būtų išdėstyta jos nuomonė apie pasiūlymą ir tos nuomonės motyvai, įskaitant jos nuomonę apie pasiūlymo įgyvendinimo poveikį visiems bendrovės interesams, ypač darbuotojams.
(18) Siekiant sustiprinti galiojančių nuostatų dėl laisvės prekiauti įmonių, kurioms taikoma ši direktyva, vertybiniais popieriais ir laisvės pasinaudoti balsavimo teisėmis veiksmingumą, būtina, kad tokių bendrovių numatytos gynybos struktūros ir mechanizmai būtų skaidrūs ir kad apie juos būtų reguliariai pranešama akcininkų susirinkimams pateikiamose ataskaitose.
(19) Valstybės narės turėtų imtis būtinų priemonių, suteikiančių siūlytojui galimybę įsigyti kontrolinius paketus kitose bendrovėse ir visiškai jas kontroliuoti. Tuo tikslu vertybinių popierių perleidimo apribojimai, balsavimo teisių, ypatingų paskyrimo teisių ir dauginių balsavimo teisių apribojimai turėtų būti panaikinti arba sustabdyti tokiam laikui, kuris yra skirtas pasiūlymui priimti, arba kai visuotinis akcininkų susirinkimas nusprendžia taikyti gynybines priemones, pakeisti įstatus arba pašalinti ar paskirti valdybos narius pirmajame visuotiniame akcininkų susirinkime po pasiūlymo uždarymo. Tais atvejais, kai vertybinių popierių savininkai patiria nuostolių dėl teisių panaikinimo, turėtų būti numatyta teisinga kompensacija, vadovaujantis valstybių narių nustatytomis techninėmis priemonėmis.
(20) Visos valstybių narių specialiosios teisės bendrovėse turėtų būti tvarkomos, atsižvelgiant į laisvo kapitalo judėjimo pamatus ir atitinkamas Sutarties nuostatas. Valstybių narių turimoms bendrovėse specialiosioms teisėms, kurios yra numatytos privatinėje ar viešojoje nacionalinėje teisėje, neturėtų būti taikoma "persilaužimo" taisyklė, jei jos neprieštarauja Sutarčiai.
(21) Atsižvelgiant į egzistuojančius valstybių narių bendroves reglamentuojančių teisės aktų mechanizmų ir struktūrų skirtumus, valstybėms narėms turėtų būti leidžiama nereikalauti, kad tuo laikotarpiu, kuris yra skiriamas pasiūlymui priimti, jų teritorijose įsisteigusios bendrovės taikytų šios direktyvos nuostatas, apribojančias pasiūlymą gaunančios bendrovės valdybos įgaliojimus ir panaikinančias kliūtis, numatytas įstatuose ar konkrečiuose susitarimuose. Tuo atveju valstybės narės jų teritorijose įsisteigusioms bendrovėms turėtų suteikti bent galimybę pasirinkti, ar taikyti tas nuostatas, ir tokį pasirinkimą turėtų būti galima pakeisti. Nepažeidžiant tarptautinių susitarimų, kurių šalis yra Europos bendrija, valstybėms narėms turėtų būti leidžiama nereikalauti, kad bendrovės, kurios taiko tas nuostatas pasirinktinai, taikytų jas tuomet, kai jos tampa bendrovių, kurios, pasinaudodamos tomis pasirinkimo galimybėmis, netaiko tų pačių nuostatų, pateiktų pasiūlymų objektu.
(22) Valstybės narės turėtų nustatyti taisykles, kurios būtų taikomos pasiūlymo galimybei netekti galios, siūlytojo teisei pakeisti savo pasiūlymą, galimybei teikti konkuruojančius pasiūlymus bendrovės vertybiniams popieriams įsigyti, pasiūlymo rezultato atskleidimui, pasiūlymo neatšaukiamumui ir leistinoms sąlygoms.
(23) Informacijos atskleidimą siūlytojo ir siūlymą gaunančios bendrovės darbuotojų atstovams bei konsultacijas su jais turėtų reglamentuoti atitinkamos nacionalinės nuostatos, visų pirma nuostatos, priimtos pagal 1994 m. rugsėjo 22 d. Tarybos direktyvą 94/45/EB dėl Europos darbų tarybos steigimo arba Bendrijos mastu veikiančių įmonių ir Bendrijos mastu veikiančių įmonių grupių darbuotojų informavimo bei konsultavimosi su jais tvarkos nustatymo [4], 1998 m. liepos 20 d. Tarybos direktyvą 98/59/EB dėl valstybių narių įstatymų, susijusių su kolektyviniu atleidimu iš darbo, suderinimo [5], 2001 m. spalio 8 d. Tarybos direktyvą 2001/86/EB, papildančią Europos bendrovės įstatus dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus [6] ir 2002 m. kovo 11 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2002/14/EB dėl bendros darbuotojų informavimo ir konsultavimosi su jais sistemos sukūrimo Europos bendrijoje [7]. Tačiau atitinkamų bendrovių darbuotojams arba jų atstovams turėtų būti suteikta galimybė pareikšti savo nuomonę apie numatomą pasiūlymo poveikį užimtumui. Nepažeisdamos 2003 m. sausio 28 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2003/6/EB dėl prekybos vertybiniais popieriais, pasinaudojant viešai neatskleista informacija, ir manipuliavimo rinka (piktnaudžiavimo rinka) [8], valstybės narės visuomet gali taikyti arba priimti nacionalines nuostatas dėl informacijos atskleidimo siūlytojo darbuotojų atstovams ir konsultacijų su jais, prieš pateikiant pasiūlymą.
(24) Valstybės narės turėtų taikyti priemones, būtinas tam, kad siūlytojas, kuris po bendrovės perėmimo pasiūlymo įsigyja tam tikrą bendrovės kapitalo, suteikiančio balsavimo teises, procentą, galėtų reikalauti, kad likusiųjų vertybinių popierių savininkai jam ar jai parduotų savo vertybinius popierius. Panašiai ir likusiųjų vertybinių popierių savininkai tais atvejais, kai po bendrovės perėmimo pasiūlymo siūlytojas įsigyja tam tikrą bendrovės kapitalo, suteikiančio balsavimo teises, procentą, turėtų galėti reikalauti, kad jis arba ji nupirktų jų vertybinius popierius. Šios spaudimo parduoti ir pirkti procedūros turėtų būti taikomos tik konkrečiomis, su perėmimo pasiūlymu susijusiomis sąlygomis. Valstybės narės gali toliau taikyti nacionalines taisykles dėl spaudimo pirkti ir parduoti procedūrų kitomis aplinkybėmis.
(25) Kadangi numatomo veiksmo tikslų, būtent siekio nustatyti būtiniausias gaires, kaip vykdyti perėmimo pasiūlymus ir užtikrinti pakankamą vertybinių popierių savininkų apsaugos lygį visoje Bendrijoje, valstybės narės negali pakankamai pasiekti dėl skaidrumo ir teisinio užtikrintumo reikalavimų tarptautinio įmonių perėmimo ir kontrolės įsigijimo atvejais, ir todėl dėl veiksmo masto ir poveikio juos geriau galima pasiekti Bendrijos lygiu, Bendrija gali priimti priemones, vadovaudamasi subsidiarumo principu, nurodytu Sutarties 5 straipsnyje. Vadovaujantis tame pačiame straipsnyje nurodytu proporcingumo principu, ši direktyva nesiekia toliau to, kas yra būtina tiems tikslams pasiekti.
(26) Direktyvos priėmimas - tinkama procedūra, kuria nustatoma tam tikrų bendrų principų ir nedaugelio bendro pobūdžio reikalavimų pamatai, kuriuos valstybės narės privalo įgyvendinti, taikydamos detalesnes taisykles pagal savo nacionalinę sistemą ir savo kultūrinį kontekstą.
(27) Tačiau valstybės narės turėtų numatyti sankcijas už nacionalinių priemonių, perkeliančių šią direktyvą į nacionalinę teisę, pažeidimus.
(28) Kartais šioje direktyvoje nustatytoms taisyklėms gali reikėti techninių gairių ir įgyvendinimo priemonių, kad būtų galima atsižvelgti į naują raidą finansų rinkose. Tam tikrų nuostatų atvejais Komisija turėtų būti atitinkamai įgaliota priimti įgyvendinimo priemones su sąlyga, kad jos nekeičia esminių šios direktyvos elementų, ir Komisija veikia, laikydamasi šioje direktyvoje nustatytų principų, pasikonsultavusi su Europos vertybinių popierių komitetu, įsteigtu Komisijos sprendimu 2001/528/EB [9]. Priemonės, būtinos šiai direktyvai įgyvendinti, turėtų būti priimtos, vadovaujantis 1999 m. birželio 28 d. Tarybos sprendimu 1999/468/EB, nustatančiu Komisijos naudojimosi jai suteiktais įgyvendinimo įgaliojimais tvarką [10], ir atsižvelgiant į 2002 m. vasario 5 d. Komisijos pareiškimą Europos Parlamente dėl finansinių paslaugų teisės aktų įgyvendinimo. Kitų nuostatų atvejais svarbu ryšių komitetui pavesti užduotį padėti valstybėms narėms ir priežiūros institucijoms įgyvendinti šią direktyvą ir, prireikus, patarti Komisijai dėl šios direktyvos papildymų ir pataisų. Atlikdamas šias užduotis, ryšių komitetas gali naudotis informacija, kurią valstybės narės turi teikti pagal šią direktyvą apie įmonių perėmimo pasiūlymus, kurie yra pateikti jų reguliuojamose rinkose.
(29) Komisija turėtų padėti sąžiningai ir subalansuotai suderinti taisykles dėl įmonių perėmimo Europos Sąjungoje. Tuo tikslu Komisija turėtų galėti teikti pasiūlymus šiai direktyvai laiku persvarstyti,
PRIĖMĖ ŠIĄ DIREKTYVĄ:
1 straipsnis
Taikymo sritis
1. Ši direktyva nustato priemones, koordinuojančias valstybių narių įstatymus ir kitus teisės aktus, praktikos kodeksus ir kitus valstybių narių susitarimus, įskaitant organizacijų, oficialiai įgaliotų reguliuoti rinkas, susitarimus (toliau - taisyklės), susijusias su įmonių, kurias reglamentuoja valstybių narių teisės aktai, vertybinių popierių perėmimo pasiūlymais, kai visais tais vertybiniais popieriais ar jų dalimi leidžiama prekiauti vienos ar kelių valsty bių narių reguliuojamoje rinkoje, kaip ją apibrėžia Direktyva 93/22/EEB [11], (toliau - reguliuojama rinka).
2. Ši direktyva netaikoma pasiūlymams perimti vertybinius popierius, kuriuos išleidžia bendrovės, besiverčiančios gyventojų kapitalo kolektyviniu investavimu, veikiančios rizikos paskirstymo principu ir remdamosi vienetais, kurie jų savininkų prašymu gali būti tiesiogiai ar netiesiogiai atpirkti ar išpirkti iš tų bendrovių turto. Tokių bendrovių veiksmai, kuriais siekiama užtikrinti, kad jų vienetų vertybinių popierių biržos vertė labai nesiskirtų nuo jų grynosios turto vertės, prilyginami tokiam atpirkimui arba išpirkimui.
3. Ši direktyva netaikoma pasiūlymams perimti vertybinius popierius, kuriuos išleidžia valstybių narių centriniai bankai.
2 straipsnis
Sąvokų apibrėžimai
1. Šioje direktyvoje:
a) "perėmimo pasiūlymas" arba "pasiūlymas" - tai viešas (išskyrus pačios pasiūlymą gavusios bendrovės pasiūlymą) privalomas arba savanoriškas bendrovės vertybinių popierių savininkams pateiktas pasiūlymas perleisti visus vertybinius popierius ar tam tikrą jų dalį, po to, kai yra įsigyta pasiūlymą gaunančios bendrovės kontrolė, arba siekiant įsigyti pasiūlymą gaunančios bendrovės kontrolę pagal nacionalinius teisės aktus;
b) "pasiūlymą gaunanti bendrovė" - bendrovė, kurios vertybiniai popieriai yra pasiūlymo objektas;
c) "siūlytojas" - bet kuris viešosios ar privatinės teisės reglamentuojamas fizinis ar juridinis asmuo, teikiantis pasiūlymą;
d) "sutartinai veikiantys asmenys" - fiziniai ar juridiniai asmenys, kurie bendradarbiauja su siūlytoju ar pasiūlymą gaunančia bendrove, remdamiesi aiškiai ar numanomai sudarytu žodiniu ar raštišku susitarimu, kuriuo siekiama įsigyti pasiūlymą gaunančios bendrovės kontrolę arba sužlugdyti sėkmingą pasiūlymo rezultatą;
e) "vertybiniai popieriai" - perleidžiamieji vertybiniai popieriai, suteikiantys balsavimo teises bendrovėje;
f) "pasiūlymo šalys" - siūlytojas, siūlytojo valdybos nariai, jei siūlytojas yra bendrovė, pasiūlymą gaunanti bendrovė, pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybinių popierių savininkai, pasiūlymą gaunančios bendrovės valdybos nariai ir su tokiomis šalimis sutartinai veikiantys asmenys;
g) "dauginių balsavimo teisių vertybiniai popieriai" - vertybiniai popieriai, priskiriami atskirai klasei, kurių kiekvienas suteikia daugiau kaip vieną balsą.
2. Taikant šio straipsnio 1 dalies d punktą, laikoma, kad kito asmens kontroliuojami asmenys Direktyvos 2001/34/EB [12] 87 straipsnio prasme - tai asmenys, veikiantys sutartinai su tuo kitu asmeniu ir vienas su kitu.
3 straipsnis
Bendrieji principai
1. Kad būtų įgyvendinta ši direktyva, valstybės narės užtikrina, kad būtų laikomasi šių principų:
a) visiems pasiūlymą gaunančios bendrovės tos pačios klasės vertybinių popierių savininkams turi būti taikomas vienodas režimas; be to, jei kuris nors asmuo įsigyja bendrovės kontrolę, kiti vertybinių popierių savininkai turi būti apsaugoti;
b) pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybinių popierių savininkai turi turėti pakankamai laiko ir informacijos, kad galėtų padaryti pagrįstą sprendimą dėl pasiūlymo; pasiūlymą gaunančios bendrovės valdyba, konsultuodama vertybinių popierių savininkus, privalo pateikti savo nuomonę apie pasiūlymo įgyvendinimo poveikį užimtumui, įdarbinimo sąlygoms ir bendrovių verslo vietoms;
c) pasiūlymą gaunančios bendrovės valdyba privalo veikti, paisydama visos bendrovės interesų ir neatimti iš vertybinių popierių savininkų galimybės spręsti dėl pasiūlymo vertingumo;
d) neturi būti sukurtos pasiūlymą gaunančios bendrovės, siūlytojo bendrovės ar bet kurios kitos su pasiūlymu susijusios bendrovės vertybinių popierių dirbtinės rinkos, dėl kurių vertybinių popierių kainos didėjimas arba mažėjimas taptų dirbtinis ir būtų iškraipytas normalus rinkų funkcionavimas;
e) siūlytojas paskelbia pasiūlymą tik įsitikinęs, kad jis ar ji yra pajėgus sumokėti visą atlygį grynais pinigais, jei toks atlygis būtų pasiūlytas, ir tik po to, kai yra ėmęsis visų pagrįstų priemonių įvykdyti bet kurio kito tipo atlygį;
f) pasiūlymą gaunančiai bendrovei neturi būti kliudoma tvarkyti savo reikalus ilgiau, nei pagrįstai būtina dėl pasiūlymo įsigyti jos vertybinius popierius.
2. Siekdamos užtikrinti, kad būtų laikomasi šio straipsnio 1 dalyje nustatytų principų, valstybės narės:
a) užtikrina, kad būtų laikomasi būtiniausių šioje direktyvoje nustatytų reikalavimų;
b) gali nustatyti papildomas sąlygas ir nuostatas, kurios yra griežtesnės už šioje direktyvoje nustatytas pasiūlymų reguliavimo sąlygas ir reikalavimus.
4 straipsnis
Priežiūros institucija ir taikytina teisė
1. Valstybės narės paskiria instituciją arba institucijas, kompetentingas pasiūlymams prižiūrėti pagal taisykles, kurias jos nustato arba pradeda taikyti pagal šią direktyvą. Taip paskirtos institucijos yra arba valdžios institucijos, asociacijos arba privačios įstaigos, kurias pripažįsta nacionaliniai teisės aktai arba aiškiai tam tikslui pagal nacionalinius teisės aktus paskirtos valdžios institucijos. Valstybės narės Komisijai praneša apie tokius paskyrimus, nurodydamos bet kokį galimą funkcijų pasidalijimą. Jos užtikrina, kad tos institucijos vykdytų savo funkcijas nešališkai ir nepriklausomai nuo visų pasiūlymo šalių.
2. a) Institucija, kompetentinga pasiūlymui prižiūrėti, turi būti tos valstybės narės institucija, kurioje pasiūlymą gaunanti bendrovė turi savo registruotą būstinę, jei tos valstybės narės reguliuojamoje rinkoje yra leidžiama prekiauti tos bendrovės vertybiniais popieriais.
b) Jei pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybiniais popieriais neleidžiama prekiauti valstybės narės, kurioje bendrovė turi savo registruotą būstinę, reguliuojamoje rinkoje, institucija, kompetentinga pasiūlymui prižiūrėti, turi priklausyti tokiai valstybei narei, kurios reguliuojamoje rinkoje bendrovės vertybiniais popieriais prekiauti leidžiama.
Jei pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybiniais popieriais leidžiama prekiauti daugiau kaip vienos valstybės narės reguliuojamose rinkose, institucija, kompetentinga pasiūlymui prižiūrėti, turi priklausyti tai valstybei narei, kurios reguliuojamoje rinkoje prekiauti vertybiniais popieriais buvo leista pirmiausia.
c) Jei pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybiniais popieriais prekiauti pirmiausia buvo leista vienu metu daugiau kaip vienoje valstybėje narėje, pasiūlymą gaunanti bendrovė nusprendžia, kuri iš tų valstybių narių priežiūros institucija prižiūrės pasiūlymą, apie tai pranešdama toms reguliuojamoms rinkoms ir jų priežiūros institucijoms pirmą prekybos dieną.
Jei 21 straipsnio 1 dalyje nustatytą dieną prekiauti pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybiniais popieriais jau buvo leista vienu metu daugiau kaip vienos valstybės narės reguliuojamose rinkose, tų valstybių narių kompetentingos institucijos per keturias savaites nuo 21 straipsnio 1 dalyje nurodytos datos susitaria, kuri iš jų bus institucija, kompetentinga pasiūlymui prižiūrėti. Jei jos nesusitaria, pirmą prekybos dieną, praėjus tam keturių savaičių laikotarpiui, pasiūlymą gaunančioji bendrovė nustato, kuri iš tų institucijų bus kompetentinga institucija.
d) Valstybės narės užtikrina, kad šios dalies c punkte minėti sprendimai būtų paskelbti.
e) Šios dalies b ir c punktuose minėtais atvejais reikalai, susiję su siūlomu atlygiu pateikus pasiūlymą, visų pirma kaina, ir reikalai, susiję su pasiūlymo procedūra, visų pirma informacija apie siūlytojo sprendimą pateikti pasiūlymą, pasiūlymo dokumento turiniu ir pasiūlymo atskleidimu, tvarkomi pagal kompetentingos institucijos valstybės narės taisykles. Tvarkant reikalus, susijusius su informacija, kuri turi būti pateikta pasiūlymą gaunančios bendrovės darbuotojams, ir reikalus, susijusius su bendroves, reglamentuojančiais teisės aktais, visų pirma su balsavimo teisių procentu, kuris suteikia kontrolę, ir su bet kokiomis leidžiančiomis nukrypti nuostatomis dėl įpareigojimo pateikti pasiūlymą, taip pat sąlygomis, kuriomis pasiūlymą gaunančios bendrovės valdyba gali imtis bet kokio veiksmo, kuris gali sužlugdyti pasiūlymą, taikytinos taisyklės ir kompetentinga institucija priklauso tai valstybei narei, kurioje pasiūlymą gaunanti bendrovė turi savo registruotą būstinę.
3. Valstybės narės užtikrina, kad visi dirbantys ar dirbę jų priežiūros institucijose asmenys laikytųsi profesinio slaptumo. Jokia informacija, kuriai taikomas profesinis slaptumas, negali būti atskleista jokiam asmeniui ar institucijai, išskyrus pagal teisės aktų numatytas nuostatas.
4. Valstybių narių šios direktyvos priežiūros institucijos ir kitos institucijos, prižiūrinčios kapitalo rinkas, visų pirma vadovaudamosi Direktyva 93/22/EEB, Direktyva 2001/34/EB, Direktyva 2003/6/EB ir 2003 m. lapkričio 4 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2003/71/EB dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi visuomenei ar įtraukiami į prekybos sąrašą, bendradarbiauja ir viena kitai teikia informaciją, būtiną pagal šią direktyvą sudarytoms taisyklėms taikyti, ir visų pirma tais atvejais, kuriems taikomi šio straipsnio 2 dalies b, c ir e punktai. Šitaip pasikeičiamai informacijai taikomas profesinio slaptumo įpareigojimas, kurio privalo laikytis priežiūros institucijose dirbantys arba dirbę asmenys, kurie gauna tokią informaciją. Bendradarbiaujama užtikrinant, kad būtų galima įteikti su pasiūlymais susijusius teisinius dokumentus, kurie yra būtini kompetentingų institucijų priemonėms vykdyti, taip pat teikiant kitokią pagalbą, kurios gali pagrįstai paprašyti atitinkamos priežiūros institucijos, siekdamos ištirti faktinius ar įtariamus pagal šią direktyvą taikomų ar priimtų taisyklių pažeidimus.
5. Priežiūros institucijoms suteikiami visi įgaliojimai, kurių reikia jų pareigoms vykdyti, įskaitant įgaliojimą užtikrinti, kad pasiūlymo šalys laikytųsi pagal šią direktyvą taikomų ar priimtų taisyklių.
Jei yra laikomasi bendrųjų principų, nustatytų 3 straipsnio 1 dalyje, valstybės narės taisyklėse gali numatyti, kad pagal šią direktyvą jos nustato ar pradeda taikyti leidžiančias nukrypti nuostatas nuo tų taisyklių:
i) įrašydamos tokias leidžiančias nukrypti nuostatas į savo nacionalines taisykles, kad būtų galima atsižvelgti į nacionaliniu lygiu nustatytas aplinkybes
ir (arba)
ii) suteikdamos priežiūros institucijoms, jei jos yra kompetentingos, įgaliojimus nesilaikyti tokių nacionalinių taisyklių, siekiant atsižvelgti į i punkte minėtas aplinkybes, arba kitomis konkrečiomis aplinkybėmis, ir tokiu atveju yra būtinas pagrįstas sprendimas.
6. Ši direktyva neturi įtakos valstybių narių įgaliojimui paskirti teismines ar kitokias institucijas, atsakingas už ginčų sprendimą ir sprendimų dėl pažeidimų, padarytų pasiūlymų eigoje, priėmimą, taip pat valstybių narių įgaliojimui reguliuoti, ar pasiūlymo šalys turi teisę pradėti administracinį ar teisminį procesą ir kokiomis aplinkybėmis. Visų pirma ši direktyva neturi įtakos įgaliojimams, kuriuos valstybėje narėje gali turėti teismai, atsisakyti nagrinėti teisinę procedūrą ir spręsti, ar tokios procedūros gali ar negali paveikti pasiūlymo rezultatus. Ši direktyva neturi įtakos valstybių narių įgaliojimams nustatyti teisinę poziciją dėl priežiūros institucijų atsakomybės ar pasiūlymo šalių bylinėjimosi.
5 straipsnis
Smulkiųjų akcininkų apsauga, privalomas pasiūlymas ir teisinga kaina
1. Kai fizinis ar juridinis asmuo, pats arba kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis įsigyja ir dėl to turi 1 straipsnio 1 dalyje minėtos bendrovės vertybinius popierius, kurie kartu su jo turimu tokių vertybinių popierių paketu arba kartu su kitų sutartinai veikiančių asmenų vertybinių popierių paketu tiesiogiai arba netiesiogiai suteikia jam nustatytą balsavimo teisių toje bendrovėje procentą, kuris suteikia jam tos bendrovės kontrolę, valstybės narės užtikrina, kad toks asmuo privalėtų padaryti pasiūlymą, kuris būtų tos bendrovės smulkiųjų akcininkų apsaugos priemonė. Toks pasiūlymas kuo anksčiau pateikiamas visiems visų tokių vertybinių popierių paketų savininkams teisinga kaina, apibrėžta šio straipsnio 4 dalyje.
2. Kai bendrovės kontrolė įgyjama, padarius savanorišką pasiūlymą pagal šią direktyvą visiems visų vertybinių popierių paketų savininkams, šio straipsnio 1 dalyje nustatytas įpareigojimas pateikti pasiūlymą nebetaikomas.
3. Balsavimo teisių procentą, kuris suteikia kontrolę, taikant šio straipsnio 1 dalį, ir jo apskaičiavimo metodą nustato valstybės narės, kurioje bendrovė turi savo registruotą būstinę, taisyklės.
4. Aukščiausia kaina, kurią už tuos pačius vertybinius popierius moka siūlytojas arba sutartinai su juo veikiantys asmenys per tam tikrą valstybių narių nustatytą ne trumpesnį kaip šešių mėnesių ir ne ilgesnį kaip 12 mėnesių laikotarpį iki šio straipsnio 1 dalyje minėto pasiūlymo, laikoma teisinga kaina. Jei viešai paskelbus pasiūlymą, bet dar jo neuždarius priėmimui, siūlytojas arba sutartinai su juo veikiantys asmenys perka vertybinius popierius aukštesne nei pasiūlymo kaina, siūlytojas padidina savo pasiūlymą, kad jis būtų ne mažesnis už aukščiausią kainą, mokamą už taip įsigytus vertybinius popierius.
Jei yra laikomasi 3 straipsnio 1 dalyje nustatytų bendrųjų principų, valstybės narės gali įgalioti savo priežiūros institucijas pakoreguoti šios dalies pirmojoje pastraipoje minėtą kainą aiškiai nustatytomis aplinkybėmis ir pagal aiškiai nustatytus kriterijus. Tuo tikslu jos gali sudaryti sąrašą aplinkybių, kuriomis aukščiausia kaina gali būti koreguojama ją didinant arba mažinant, pavyzdžiui, kai aukščiausia kaina buvo nustatyta pirkėjo ir pardavėjo susitarimu, kai atitinkamų vertybinių popierių rinkos kaina yra manipuliuojama, kai apskritai rinkos kainoms arba tam tikroms rinkos kainoms įtakos turi išimtiniai įvykiai, arba siekiant išgelbėti sunkumus patiriančią įmonę. Jos taip pat gali nustatyti taikytinus tokiais atvejais kriterijus, pavyzdžiui, vidutinę rinkos vertę per tam tikrą laikotarpį, likviduojamos bendrovės vertę arba kitus objektyvius vertinimo kriterijus, kurie paprastai yra taikomi finansų analizėje.
Bet koks priežiūros institucijos sprendimas koreguoti teisingą kainą turi būti pagrįstas ir viešai paskelbtas.
5. Kaip atlygį siūlytojas gali siūlyti vertybinius popierius, grynuosius pinigus arba jų derinį.
Tačiau, kai siūlytojo siūlomas atlygis susideda iš nelikvidžių vertybinių popierių, kuriais leidžiama prekiauti reguliuojamoje rinkoje, turi būti siūloma alternatyva grynais pinigais.
Bet kuriuo atveju siūlytojas siūlo atlygį grynaisiais pinigais bent kaip alternatyvą, kai jis arba sutartinai su juo veikiantys asmenys per laikotarpį, kuris prasideda tuo pat metu kaip ir valstybės narės pagal šio straipsnio 4 dalį nustatytas laikotarpis ir baigiasi, kai pasiūlymas uždaromas priėmimui, už grynuosius pinigus nuperka vertybinių popierių, kurie suteikia 5 % ar daugiau balsavimo teisių pasiūlymą gaunančioje bendrovėje.
Valstybės narės gali numatyti, kad atlygis grynaisiais pinigais turi būti siūlymas bent kaip alternatyva visais atvejais.
6. Be apsaugos, numatytos šio straipsnio 1 dalyje, valstybės narės gali numatyti kitus instrumentus, skirtus vertybinių popierių savininkų interesams apsaugoti, jei tie instrumentai nekliudo įprastai pasiūlymo eigai.
6 straipsnis
Informacija apie pasiūlymus
1. Valstybės narės užtikrina, kad sprendimas pateikti pasiūlymą būtų paskelbtas nedelsiant ir kad priežiūros institucijai būtų pranešta apie pasiūlymą. Jos gali reikalauti, kad priežiūros institucijai būtų pranešta iki viešai paskelbiant tokį sprendimą. Kai tik pasiūlymas yra paskelbiamas, pasiūlymą gaunančios bendrovės valdyba ir siūlytojo valdyba apie tai praneša savo atitinkamų darbuotojų atstovams, o jei tokių atstovų nėra, patiems darbuotojams.
2. Valstybės narės užtikrina, kad siūlytojas privalėtų sudaryti ir laiku paskelbti pasiūlymo dokumentą, kuriame būtų informacija, kurios reikia, kad pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybinių popierių savininkai galėtų padaryti informacija pagrįstą sprendimą dėl pasiūlymo. Prieš paskelbdamas pasiūlymo dokumentą, siūlytojas jį pateikia priežiūros institucijai. Kai dokumentas paskelbiamas, pasiūlymą gaunančios bendrovės ir siūlytojo valdybos su juo supažindina savo atitinkamų darbuotojų atstovus, o jei tokių atstovų nėra, pačius darbuotojus.
Kai šios dalies pirmojoje pastraipoje minėtą pasiūlymo dokumentą turi prieš tai patvirtinti priežiūros institucija, ir ji jį patvirtina, toks dokumentas, išvertus jį į reikiamą kalbą, pripažįstamas visose kitose valstybėse narėse, kurių rinkose leidžiama prekiauti pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybiniais popieriais, nereikalaujant gauti tos valstybės narės priežiūros institucijos patvirtinimo. Tos institucijos gali reikalauti papildomos informacijos pasiūlymo dokumente tik tuo atveju, jei tokia informacija yra būdinga valstybės narės ar valstybių narių rinkai, kurioje leidžiama prekiauti pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybiniais popieriais, ir ji yra susijusi su formalumais, kurių reikia laikytis norint priimti pasiūlymą arba gauti priklausantį atlygį uždarius pasiūlymą, taip pat su mokesčiais, kurie yra taikomi vertybinių popierių savininkams siūlomam atlygiui.
3. Šio straipsnio 2 dalyje minėtame pasiūlymo dokumente turi būti nurodyta bent ši informacija:
a) pasiūlymo sąlygos;
b) siūlytojo tapatybė; kai siūlytojas yra bendrovė, tos bendrovės tipas, pavadinimas ir registruotoji būstinė;
c) vertybiniai popieriai arba tam tikrais atvejais vertybinių popierių, kuriems yra pateiktas pasiūlymas, klasė arba klasės;
d) siūlomas atlygis už kiekvieną vertybinį popierių arba vertybinių popierių klasę ir privalomo pasiūlymo atveju metodas, taikomas atlygiui nustatyti, bei informacija apie tai, kaip tas atlygis turi būti sumokėtas;
e) siūloma kompensacija už teises, kurios dėl 11 straipsnio 4 dalyje nustatytos persilaužimo taisyklės gali būti panaikintos, ir informacija apie tai, kaip toji kompensacija turi būti sumokėta ir kokiu metodu ji yra nustatyta;
f) didžiausias ir mažiausias vertybinių popierių procentas arba skaičius, kurį siūlytojas įsipareigoja įsigyti;
g) informacija apie siūlytojo ir su juo sutartinai veikiančių asmenų turimus akcijų paketus pasiūlymą gaunančioje bendrovėje;
h) visos sąlygos, kurios yra taikomos pasiūlymui;
i) siūlytojo ketinimai dėl pasiūlymą gaunančios bendrovės būsimojo verslo ir siūlytojo bendrovės būsimojo verslo tiek, kiek jai įtakos turi pasiūlymas, atsižvelgiant į darbuotojų ir vadovų darbo vietų apsaugą, įskaitant bet kokį reikšmingą įdarbinimo sąlygų pasikeitimą, ir visų pirma siūlytojo strateginiai planai abiejų bendrovių atžvilgiu bei galima įtaka užimtumui ir bendrovių verslo vietai;
j) pasiūlymo priėmimui skirtas laikas;
k) kai į siūlytojo siūlomą atlygį įeina kokie nors vertybiniai popieriai, informacija apie tuos vertybinius popierius;
l) informacija apie pasiūlymo finansavimą;
m) informacija apie sutartinai su siūlytoju arba su pasiūlymą gaunančia bendrove veikiančius asmenis, o bendrovių atveju - jų tipas, pavadinimai, registruotos būstinės ir santykiai su siūlytoju ir, jei įmanoma, su pasiūlymą gaunančia bendrove;
n) nacionalinė teisė, kuri reglamentuos siūlytojo ir pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybinių popierių savininkų sudarytas sutartis dėl pasiūlymų, ir kompetentingi teismai.
4. Komisija priima šio straipsnio 3 dalies taikymo taisykles 18 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka.
5. Valstybės narės užtikrina, kad iš pasiūlymo šalių būtų reikalaujama jų valstybės narės priežiūros institucijų prašymu joms bet kuriuo metu teikti turimą informaciją apie pasiūlymą, kurios reikia, kad priežiūros institucija galėtų atlikti savo funkcijas.
7 straipsnis
Pasiūlymo priėmimui skirtas laikas
1. Valstybės narės numato, kad pasiūlymui priimti skirtas laikas negali būti trumpesnis kaip dvi savaitės ir ilgesnis kaip 10 savaičių nuo pasiūlymo dokumento paskelbimo dienos. Jei yra laikomasi 3 straipsnio 1 dalies f punkte nustatyto bendrojo principo, valstybės narės gali numatyti, kad 10 savaičių laikotarpis gali būti pratęstas, jei siūlytojas apie savo ketinimą uždaryti pasiūlymą įspėja bent prieš dvi savaites.
2. Valstybės narės gali numatyti taisykles, kaip konkrečiais atvejais gali būti keičiamas šio straipsnio 1 dalyje minėtas laikotarpis. Valstybė narė gali įpareigoti priežiūros instituciją leisti nukrypti nuo 1 dalyje minėto laikotarpio, kad pasiūlymą gaunanti bendrovė galėtų sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą pasiūlymui apsvarstyti.
8 straipsnis
Atskleidimas
1. Valstybės narės užtikrina, kad pasiūlymas būtų paskelbtas taip, kad būtų užtikrintas pasiūlymą gaunančios bendrovės, siūlytojo bendrovės ir bet kurios kitos bendrovės, kuriai turi įtakos pasiūlymas, vertybinių popierių rinkos skaidrumas ir vientisumas, visų pirma siekiant užkirsti kelią neteisingos ar klaidinančios informacijos skelbimui ar platinimui.
2. Valstybės narės numato, kad visa informacija ir pagal 6 straipsnį reikalaujami dokumentai būtų atskleisti taip, kad jie būtų lengvai ir greitai prieinami vertybinių popierių savininkams bent tose valstybėse narėse, kurių reguliuojamose rinkose leidžiama prekiauti pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybiniais popieriais, ir pasiūlymą gaunančios bendrovės bei siūlytojo bendrovės darbuotojų atstovams arba, kai tokių atstovų nėra, patiems darbuotojams.
9 straipsnis
Pasiūlymą gaunančios bendrovės valdybos įpareigojimai
1. Valstybės narės užtikrina, kad būtų laikomasi šio straipsnio 2-5 dalyse nustatytų taisyklių.
2. Per šios dalies antrojoje pastraipoje nurodytą laikotarpį pasiūlymą gaunančios bendrovės valdyba, prieš imdamasi bet kurių veiksmų, kurie gali sužlugdyti pasiūlymą, išskyrus alternatyvių pasiūlymų ieškojimą, ir visų pirma prieš išleisdama akcijas, dėl kurių atsirastų nuolatinė kliūtis siūlytojui įsigyti pasiūlymą gaunančios bendrovės kontrolę, gauna išankstinį šiam tikslui skirtą visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliojimą.
Toks įgaliojimas yra privalomas bent jau nuo to laiko, kai pasiūlymą gaunančios bendrovės valdyba gauna 6 straipsnio 1 dalies pirmajame sakinyje minėtą informaciją apie pasiūlymą, iki to laiko, kai yra paskelbiami pasiūlymo rezultatai arba pasiūlymas nustoja galioti. Valstybės narės gali reikalauti, kad toks įgaliojimas būtų gautas kuo anksčiau, pavyzdžiui, kai tik pasiūlymą gaunančios bendrovės valdyba sužino, kad greitai bus pateiktas pasiūlymas.
3. Kai sprendimai yra priimti prieš tą laikotarpį, kuris yra nurodytas šio straipsnio 2 dalies antrojoje pastraipoje, ir jie dar nėra nei visiškai, nei iš dalies įgyvendinti, visuotinis akcininkų susirinkimas aprobuoja arba patvirtina bet kurį sprendimą, kuris nesusijęs su įprasta bendrovės verslo eiga ir dėl kurio įgyvendinimo gali būti sužlugdytas pasiūlymas.
4. Kad būtų galima gauti vertybinių popierių savininkų išankstinį įgaliojimą, aprobavimą ar patvirtinimą, minėtą šio straipsnio 2 ir 3 dalyse, valstybės narės priima taisykles, kurios leidžia sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą labai greitai po to, kai apie jį yra pranešta, su sąlyga, kad susirinkimas įvyksta ne anksčiau kaip per dvi savaites nuo pranešimo apie jo sušaukimą.
5. Pasiūlymą gaunančios bendrovės valdyba parengia ir paskelbia dokumentą, kuriame išdėsto savo nuomonę apie pasiūlymą ir motyvus, kuriais ji yra pagrįsta, įskaitant savo nuomonę apie pasiūlymo įgyvendinimo įtaką visiems bendrovės interesams ir konkrečiai užimtumui, ir siūlytojo strateginius planus pasiūlymą gaunančios bendrovės atžvilgiu bei jų galimą įtaką užimtumui ir bendrovės verslo vietoms, nurodytoms pasiūlymo dokumente, vadovaujantis 6 straipsnio 3 dalies i punktu. Pasiūlymą gaunančios bendrovės valdyba tuo pat metu tą nuomonę praneša darbuotojų atstovams, arba jei tokių atstovų nėra, patiems darbuotojams. Kai pasiūlymą gaunančios bendrovės valdyba laiku gauna atskirą darbuotojų atstovų nuomonę apie pasiūlymo įtaką užimtumui, toji nuomonė pridedama prie dokumento.
6. Taikant šio straipsnio 2 dalį, kai bendrovė turi dviejų pakopų struktūrą, "valdyba" reiškia ir vadybos valdybą, ir priežiūros valdybą.
10 straipsnis
Informacija apie 1 straipsnio 1 dalyje minėtas bendroves
1. Valstybės narės užtikrina, kad 1 straipsnio 1 dalyje minėtos bendrovės paskelbtų išsamią informaciją apie:
a) savo kapitalo struktūrą, įskaitant vertybinius popierius, kuriais neleidžiama prekiauti kurios nors valstybės narės reguliuojamoje rinkoje, tam tikrais atvejais nurodydamos skirtingas akcijų klases ir kiekvienos akcijų klasės teises ir pareigas bei procentą, kurį jos sudaro visame akcijų kapitale;
b) bet kokius vertybinių popierių perleidimo apribojimus, tokius kaip apribojimus, taikomus vertybinių popierių paketams, arba reikalavimą gauti bendrovės arba kitų vertybinių popierių savininkų pritarimą, nepažeidžiant Direktyvos 2001/34/EB 46 straipsnio;
c) reikšmingus tiesioginius ar netiesioginius akcijų paketus (įskaitant netiesioginius akcijų paketus per piramidines struktūras ir akcijas priešpriešinėse bendrovėse) Direktyvos 2001/34/EB 85 straipsnio prasme;
d) bet kurių vertybinių popierių savininkus, turinčius specialias kontrolės teises, ir tų teisių aprašymą;
e) bet kurios darbuotojų akcijų schemos kontrolės sistemą, kai kontrolės teisėmis darbuotojai tiesiogiai nesinaudoja;
f) bet kuriuos balsavimo teisių apribojimus, tokius kaip tam tikrą balsų procentą ar skaičių turinčių asmenų balsavimo teisių apribojimus, terminus, iki kurių galima pasinaudoti balsavimo teisėmis, arba sistemas, pagal kurias bendrovei bendradarbiaujant, finansinės teisės, kurias suteikia vertybiniai popieriai, yra atskiriamos nuo vertybinių popierių turėjimo;
g) bet kuriuos akcininkų tarpusavio susitarimus, apie kuriuos bendrovė žino ir dėl kurių gali būti ribojamas vertybinių popierių perleidimas ir (arba) balsavimo teisės Direktyvos 2001/34/EB prasme;
h) taisykles, reglamentuojančias valdybos narių paskyrimus ir pakeitimus bei bendrovės įstatytų pakeitimus;
i) valdybos narių įgaliojimus, visų pirma, jų įgaliojimus išleisti ir atpirkti akcijas;
j) bet kuriuos reikšmingus susitarimus, kurių šalis yra bendrovė ir kurie įsigalioja, pasikeičia ar nutrūksta, pasikeitus bendrovės kontrolei po perėmimo pasiūlymo, ir jų poveikį, išskyrus atvejus, kai dėl susitarimų pobūdžio jų atskleidimas padarytų rimtą žalą bendrovei; ši išimtis netaikoma, kai bendrovė yra konkrečiai įpareigota atskleisti tokią informaciją, remiantis kitais teisės aktų reikalavimais;
k) bet kuriuos bendrovės ir jos valdybos narių ar darbuotojų susitarimus, numatančius kompensaciją, jei jie atsistatydintų arba būtų atleisti be pagrįstos priežasties, arba jei jų darbas baigtųsi dėl bendrovės perėmimo pasiūlymo.
2. Informacija, minėta šio straipsnio 1 dalyje skelbiama bendrovės metiniame pranešime, kaip numatyta Direktyvos 78/660/EEB [13] 46 straipsnyje ir Direktyvos 83/349/EEB [14] 36 straipsnyje.
3. Bendrovių, kurių vertybiniais popieriais leidžiama prekiauti kurios nors valstybės narės reguliuojamoje rinkoje, atveju valstybės narės užtikrina, kad valdyba metiniam visuotiniam akcininkų susirinkimui pateiktų paaiškinamąjį pranešimą apie šio straipsnio 1 dalyje minėtus reikalus.
11 straipsnis
Persilaužimas
1. Nepažeisdamos 1 straipsnio 1 dalyje minėtų bendrovių kitų teisių ir pareigų, numatytų Bendrijos teisėje, valstybės narės užtikrina, kad būtų taikomos šio straipsnio 2-7 dalyse nustatytos nuostatos, kai yra paskelbta apie pasiūlymą.
2. Laikotarpiu, skirtu pasiūlymo priėmimui, nustatytu 7 straipsnio 1 dalyje, bet kurie vertybinių popierių perleidimo apribojimai, numatyti pasiūlymą gaunančios bendrovės įstatuose, vis-á-vis siūlytojui negalioja.
Laikotarpiu, skirtu pasiūlymo priėmimui, nustatytu 7 straipsnio 1 dalyje, bet kurie vertybinių popierių perleidimo apribojimai, numatyti pasiūlymą gaunančios bendrovės ir jos vertybinių popierių savininkų sutartiniuose susitarimuose arba pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybinių popierių savininkų sutartiniuose susitarimuose, sudarytuose po šios direktyvos priėmimo, vis-á-vis siūlytojui negalioja.
3. Balsavimo teisių apribojimai, numatyti pasiūlymą gaunančios bendrovės įstatuose, negalioja visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame sprendžiama dėl apsigynimo priemonių, vadovaujantis 9 straipsniu.
Balsavimo teisių apribojimai, numatyti pasiūlymą gaunančios bendrovės ir jos vertybinių popierių savininkų sutartiniuose susitarimuose arba pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybinių popierių savininkų sutartiniuose susitarimuose, sudarytuose po šios direktyvos priėmimo, netaikomi visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame sprendžiama dėl apsigynimo priemonių, vadovaujantis 9 straipsniu.
Kiekvienas dauginių balsavimo teisių vertybinis popierius suteikia tik vieną balsą visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame sprendžiama dėl apsigynimo priemonių, vadovaujantis 9 straipsniu.
4. Kai po pasiūlymo siūlytojui priklauso 75 % ar daugiau kapitalo, suteikiančio balsavimo teises, netaikomi jokie vertybinių popierių ar balsavimo teisių, minėtų šio straipsnio 2 ir 3 dalyse, apribojimai nei jokios ypatingos akcininkų teisės dėl valdybos narių paskyrimo ar atleidimo, numatytos pasiūlymą gaunančios bendrovės įstatuose; kiekvienas dauginių balsavimo teisių vertybinis popierius suteikia tik vieną balsą pirmajame visuotiniame akcininkų susirinkime po pasiūlymo uždarymo, kurį sušaukia siūlytojas įstatams pakeisti arba valdybos nariams atleisti ar paskirti.
Tuo tikslu siūlytojas turi teisę sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, apie tai pranešęs likus nedaug laiko iki susirinkimo su sąlyga, kad susirinkimas įvyksta ne anksčiau kaip per dvi savaites nuo tokio pranešimo.
5. Kai teisės panaikinamos, remiantis šio straipsnio 2, 3 ar 4 dalimis, ir (arba) 12 straipsniu, suteikiama teisinga kompensacija už bet kokius nuostolius, kuriuos patiria tų teisių turėtojai. Tokios kompensacijos nustatymo sąlygas ir jos išmokėjimo tvarką nustato valstybės narės.
6. Šio straipsnio 3 ir 4 dalys netaikomos vertybiniams popieriams, kai balsavimo teisių apribojimai kompensuojami specialiais konkrečiais pranašumais.
7. Šis straipsnis netaikomas, kai valstybės narės turi pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybinių popierių, kurie suteikia valstybėms narėms specialias teises, kurios neprieštarauja Sutarčiai, arba nacionaliniuose teisės aktuose numatytas specialias teises, kurios neprieštarauja Sutarčiai, arba kooperatyvams.
12 straipsnis
Neprivalomosios priemonės
1. Valstybės narės gali išlaikyti teisę nereikalauti, kad bendrovės, minėtos 1 straipsnio 1 dalyje, kurių registruotos būstinės yra jų teritorijoje, taikytų 9 straipsnio 2 ir 3 dalis ir (arba) 11 straipsnį.
2. Kai valstybės narės pasinaudoja šio straipsnio 1 dalyje suteikta galimybe, jos vis dėl to bendrovėms, kurių registruota būstinė yra jų teritorijoje, suteikia galimybę, kurią galima atšaukti, pasirinkti, ar taikyti 9 straipsnio 2 ir 3 dalis ir (arba) 11 straipsnį, nepažeidžiant 11 straipsnio 7 dalies.
Bendrovės sprendimą priima visuotinis akcininkų susirinkimas pagal valstybės narės, kurioje yra bendrovės registruota būstinė, teisės aktus, vadovaudamasis taisyklėmis, kurios yra taikomos įstatytų pakeitimams. Apie sprendimą pranešama valstybės narės, kurioje yra bendrovės registruota būstinė, priežiūros institucijai ir visoms valstybių narių, kuriose leidžiama prekiauti jos vertybiniais popieriais reguliuojamoje rinkoje arba kuriose tokio leidimo yra jau paprašyta, priežiūros institucijoms.
3. Nacionalinių teisės aktų nustatytomis aplinkybėmis valstybės narės gali leisti bendrovėms, kurios taiko 9 straipsnio 2 ir 3 dalis ir (arba) 11 straipsnį, netaikyti 9 straipsnio 2 ir 3 dalies ir (arba) 11 straipsnio, jei pasiūlymą joms yra pateikusi bendrovė, kuri netaiko tų pačių straipsnių, arba bendrovė, kurią pastaroji bendrovė tiesiogiai ar netiesiogiai kontroliuoja pagal Direktyvos 83/349/EEB 1 straipsnį.
4. Valstybės narės užtikrina, kad atitinkamoms bendrovėms taikomos nuostatos būtų nedelsiant atskleistos.
5. Bet kuriai priemonei, taikomai pagal šio straipsnio 3 dalį reikalingas pasiūlymą gaunančios bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo leidimas, kuris turi būti suteiktas ne anksčiau kaip likus 18 mėnesių iki pasiūlymo viešo paskelbimo pagal 6 straipsnio 1 dalį.
13 straipsnis
Kitos pasiūlymų vykdymui taikytinos taisyklės
Valstybės narės taip pat nustato taisykles, kurios reglamentuoja pasiūlymų vykdymą bent šiais aspektais:
a) pasiūlymų netekimą galios;
b) pasiūlymų pataisymus;
c) konkuruojančius pasiūlymus;
d) pasiūlymų rezultatų atskleidimą;
e) pasiūlymų neatšaukiamumą ir leistinas sąlygas.
14 straipsnis
Informacija, teikiama darbuotojų atstovams, ir jų konsultavimas
Ši direktyva nepažeidžia taisyklių dėl siūlytojo ir pasiūlymą gaunančios bendrovės darbuotojų atstovams teikiamos informacijos ir jų konsultavimo bei bendro sprendimo su jais, jei valstybės narės taip numato, kurias reglamentuoja atitinkamos nacionalinės nuostatos, visų pirma nuostatos, priimtos pagal Direktyvas 94/45/EB, 98/59/EB, 2001/86/EB ir 2002/14/EB.
15 straipsnis
Teisė reikalauti parduoti
1. Valstybės narės užtikrina, kad po to, kai pasiūlymas yra padarytas visiems pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybinių popierių turėtojams dėl visų jų vertybinių popierių, būtų taikomos šio straipsnio 2-5 dalys.
2. Valstybės narės užtikrina, kad siūlytojas galėtų reikalauti, kad likusių vertybinių popierių turėtojai parduotų jam tuos vertybinius popierius sąžininga kaina. Valstybės narės tokią teisę numato, esant vienai iš šių situacijų:
a) kai siūlytojui priklausantys vertybiniai popieriai sudaro ne mažiau kaip 90 % balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir 90 % balsavimo teisių pasiūlymą gaunančioje bendrovėje,
arba
b) kai priėmus pasiūlymą siūlytojas įsigyja arba sudaro tvirtas sutartis įsigyti vertybinius popierius, kurie sudaro ne mažiau kaip 90 % balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir 90 % balsavimo teisių, įeinančių į pasiūlymą.
Šios dalies a punkte nurodytu atveju valstybės narės gali nustatyti aukštesnę ribą, tačiau toji riba negali būti didesnė kaip 95 % balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir 95 % balsavimo teisių.
3. Valstybės narės užtikrina, kad galiotų taisyklės, kurios leidžia apskaičiuoti pasiektą ribą.
Kai pasiūlymą gaunanti bendrovė yra išleidusi daugiau kaip vieną vertybinių popierių klasę, valstybės narės gali numatyti, kad teise reikalauti parduoti būtų galima pasinaudoti tik toje klasėje, kurioje yra pasiekta šio straipsnio 2 dalyje nustatyta riba.
4. Jei siūlytojas nori pasinaudoti teise reikalauti parduoti, jis ar ji tai turi padaryti per tris mėnesius nuo to momento, kai baigėsi pasiūlymo priėmimui skirtas laikas, minėtas 7 straipsnyje.
5. Valstybės narės užtikrina, kad būtų garantuota sąžininga kaina. Toji kaina išreiškiama ta pačia forma kaip ir pasiūlymenuro dytas atlygis arba grynaisiais pinigais. Valstybės narės gali numatyti kad grynieji pinigai turi būti pasiūlyti bent kaip alternatyva.
Pateikus savanorišką pasiūlymą abiem šio straipsnio 2 dalies a ir b punktuose minėtais atvejais, pasiūlyme pasiūlytas atlygis laikomas sąžiningu, kai priimant pasiūlymą siūlytojas įsigyja vertybinių popierių, kurie sudaro ne mažiau kaip 90 % balsavimo teisių suteikiančio kapitalo, įeinančio į pasiūlymą.
Pateikus privalomą pasiūlymą, pasiūlyme pasiūlytas atlygis laikomas sąžiningu.
16 straipsnis
Teisė parduoti
1. Valstybės narės užtikrina, kad pateikus pasiūlymą visiems pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybinių popierių savininkams dėl visų jų vertybinių popierių, būtų taikomos šios straipsnio 2 ir 3 dalys.
2. Valstybės narės užtikrina, kad likusiųjų vertybinių popierių savininkas galėtų reikalauti, kad siūlytojas iš jo ar jos nupirktų jo ar jos vertybinius popierius sąžininga kaina tokiomis pat sąlygomis, kurios yra numatytos 15 straipsnio 2 dalyje.
3. 15 straipsnio 3-5 dalys taikomos mutatis mutandis.
17 straipsnis
Sankcijos
Valstybės narės nustato sankcijas už nacionalinių priemonių, priimtų pagal šią direktyvą, pažeidimą ir imasi visų priemonių, būtinų užtikrinti, kad jos būtų vykdomos. Tokios numatytos sankcijos turi būti veiksmingos, proporcingos ir atgrasančios. Valstybės narės apie tas priemones Komisijai praneša ne vėliau kaip 21 straipsnio 1 dalyje nustatytą datą, o apie jų vėlesnius pakeitimus kuo greičiau.
18 straipsnis
Komiteto procedūra
1. Komisijai padeda Europos vertybinių popierių komitetas, įsteigtas Sprendimu 2001/528/EB (toliau - Komitetas).
2. Kai yra daroma nuoroda į šią dalį, taikomi Sprendimo 1999/468/EB 5 ir 7 straipsniai, atsižvelgiant į jo 8 straipsnį, jei įgyvendinimo priemonės, priimtos pagal šią tvarką, nekeičia esminių šios direktyvos nuostatų.
Laikotarpis, nurodytas Sprendimo 1999/468/EB 5 straipsnio 6 dalyje − trys mėnesiai.
3. Po ketverių metų nuo šios direktyvos įsigaliojimo, nepažeidžiant jau priimtų įgyvendinimo priemonių, sustabdomas tų jos nuostatų taikymas, kurios reikalauja priimti technines taisykles ir sprendimus pagal šio straipsnio 2 dalį. Komisijos siūlymu Europos Parlamentas ir Taryba gali atnaujinti atitinkamas nuostatas Sutarties 251 straipsnyje nustatyta tvarka ir tuo tikslu iki pirmiau minėto laikotarpio pabaigos turi jas persvarstyti.
19 straipsnis
Ryšių komitetas
1. Įsteigiamas ryšių komitetas, kuris atlieka šias funkcijas:
a) nepažeisdamas Sutarties 226 ir 227 straipsnių, padeda suderintai taikyti šią direktyvą sukviesdamas susirinkimus ją taikant iškylančioms praktinėms problemoms spręsti;
b) prireikus pataria Komisijai šios direktyvos papildymo ir pakeitimų klausimais.
2. Į ryšių komiteto funkcijas neįeina priežiūros institucijų konkrečiais atvejais priimtų sprendimų vertinimas.
20 straipsnis
Pataisymai
Po penkerių metų nuo 21 straipsnio 1 dalyje nustatytos datos Komisija išnagrinėja šią direktyvą, atsižvelgdama į jos taikymo patirtį ir, prireikus, pasiūlo ją pataisyti. Į tokį nagrinėjimą įeina kontrolės struktūrų ir bendrovių perėmimo kliūčių, kurioms netaikoma ši direktyva, apžvalga.
Tuo tikslu valstybės narės Komisijai kasmet pateikia informaciją apie perėmimo pasiūlymus, kurie yra pateikti bendrovių vertybiniams popieriams, kuriais leidžiama prekiauti jų reguliuojamose rinkose. Tokioje informacijoje nurodoma dalyvaujančių bendrovių nacionalinė kilmė, pasiūlymų rezultatai ir bet kuri kita svarbi informacija, kuri padeda suprasti, kaip perėmimo pasiūlymai veikia praktikoje.
21 straipsnis
Perkėlimas į nacionalinę teisę
1. Valstybės narės priima įstatymus ir kitus teisės aktus, būtinus, kad būtų laikomasi šios direktyvos iki 2006 m. gegužės 20 d. Apie tai jos nedelsdamos praneša Komisijai.
Valstybės narės priimdamos šias nuostatas, daro jose nuorodą į šią direktyvą, arba tokia nuoroda daroma jas oficialiai skelbiant. Nuorodos darymo tvarką nustato valstybės narės.
2. Valstybės narės pateikia Komisijai šios direktyvos taikymo srityje priimtų pagrindinių nacionalinių teisės aktų nuostatų tekstus.
22 straipsnis
Įsigaliojimas
Ši direktyva įsigalioja dvidešimtą dieną po jos paskelbimo Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje.
23 straipsnis
Adresatai
Ši direktyva yra skirta valstybėms narėms.
Priimta Strasbūre, 2004 m. balandžio 21 d.