Dvyliktoji bendrovių teisės Tarybos direktyva
1989 m. gruodžio 21 d.
dėl vienanarių uždarųjų akcinių bendrovių
(89/667/EEB)
EUROPOS BENDRIJŲ TARYBA,
atsižvelgdama į Europos ekonominės bendrijos steigimo sutartį, ypač į jos 54 straipsnį,
atsižvelgdama į Komisijos pasiūlymą [1],
bendradarbiaudama su Europos Parlamentu [2],
atsižvelgdama į Ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonę [3],
kadangi tam tikros apsaugos priemonės, kurių imtis valstybės narės reikalauja iš bendrovių ir įmonių jų nariams ir kitiems interesams apsaugoti, kaip apibrėžta Sutarties 58 straipsnio antroje dalyje, turėtų būti koordinuojamos siekiant jų lygiavertiškumo visoje Bendrijoje;
kadangi šioje srityje Direktyvos 68/151/EEB [4] ir 78/660/EEB [5] su paskutiniais pakeitimais, padarytais Ispanijos ir Portugalijos stojimo akte, bei Direktyva 83/349/EEB [6] su pakeitimais, padarytais Ispanijos ir Portugalijos stojimo akte dėl informacijos atskleidimo, įsipareigojimų galiojimo, negaliojimo, metinių ir suvestinių sąskaitų, taikomos visoms akcinio kapitalo bendrovėms; kadangi Direktyvos 77/91/EEB [7] ir 78/855/EEB [8] su paskutiniais pakeitimais, padarytais Ispanijos ir Portugalijos stojimo akte ir Direktyva 82/891/EEB dėl kapitalo formavimo, jungimosi ir skaidymo [9] taikomos tiktai akcinėms bendrovėms;
kadangi 1986 m. lapkričio 3 d. rezoliucija [10] Taryba patvirtino mažų ir vidutinių įmonių veiklos programą;
kadangi per pastaruosius keletą metų, kai kurioms valstybėms narėms įvykdžius teisines reformas, leidžiančias uždarosioms akcinėms bendrovėms būti vienanarėms, atsirado skirtumų tarp įvairių valstybių narių įstatymų;
kadangi svarbu numatyti tokią teisinę priemonę, kuri leistų riboti verslininko turtinę atsakomybę visoje Bendrijoje nepažeidžiant valstybių narių įstatymų, kuriuose išskirtiniais atvejais reikalaujama, kad už savo įmonės įsipareigojimus steigėjas atsakytų savo turtu;
kadangi uždaroji akcinė bendrovė gali būti vienanarė jau nuo pat jos įkūrimo momento arba gali tapti vienanare po to, kai visos jos akcijos pereina vienam akcininkui; kadangi iki bus koordinuotos valstybių nuostatos dėl įstatymų, susijusių su grupėmis, valstybės narės gali nustatyti tam tikras specialias nuostatas ir bausmes tokiems atvejams, kai vienintelis kelių bendrovių narys yra fizinis asmuo, arba kai vienintelis bendrovės narys yra vienanarė bendrovė ar bet koks kitas juridinis asmuo; kadangi vienintelis šios nuostatos tikslas - atsižvelgti į esamus skirtumus tarp kai kurių valstybių narių nacionalinės teisės aktų; kadangi todėl konkrečiais atvejais valstybės narės gali suvaržyti vienanarių bendrovių veiklą arba pašalinti vienintelio nario turtinės atsakomybės apribojimus; kadangi valstybės narės nevaržomos gali nustatinėti taisykles, apimančias riziką, kurią vienanarės bendrovės gali kelti dėl savo vienanariškumo, ypač siekdamos užtikrinti, kad būtų apmokėtas pasirašytas kapitalas;
kadangi informacija apie tai, kad visos akcijos perėjo vienam akcininkui, bei to vienintelio nario tapatybė turi būti atskleista padarant įrašą visuomenei prieinamame registre;
kadangi tokio vienintelio nario sprendimai, priimami jam vykdant visuotinio susirinkimo įgaliojimus, turi būti raštiški;
kadangi sutartys tarp vienintelio nario ir jo bendrovės, kuriai jis atstovauja, taip pat turi būti raštiškos, išskyrus tas, kurios yra susijusios su normaliomis sąlygomis atliekama einamąja veikla,
PRIĖMĖ ŠIĄ DIREKTYVĄ:
1 straipsnis
Koordinavimo priemonės, kurias numato ši direktyva, taikomos valstybių narių įstatymams ir kitiems teisės aktams, susijusiems su tokiais bendrovių tipais:
- Vokietijoje:
Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
- Belgijoje:
Société privée à responsabilité limitéede besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
- Danijoje:
Anpartsselskaber,
- Ispanijoje:
Sociedad de responsabilidad limitada,
- Prancūzijoje:
Société à responsabilité limitée,
- Graikijoje:
Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,
- Airijoje:
Private company limited by shares or by guarantee,
- Italijoje:
Società a responsabilità limitata,
- Liuksemburge:
Société à responsabilité limitée,
- Nyderlanduose:
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
- Portugalijoje:
Sociedade por quotas,
- Jungtinėje Karalystėje:
Private company limited by shares or by guarantee.
2 straipsnis
1. Bendrovė gali teturėti vieną narį jau nuo tada, kai yra suformuojama, arba po to, kai visos jos akcijos pereina vienam asmeniui (vienanarė bendrovė).
2. Iki bus suderintos valstybių nuostatos dėl įstatymų, susijusių su grupėmis, valstybės narės gali numatyti specialias nuostatas arba nuobaudas tokiems atvejams, kai:
a) vienintelis kelių bendrovių narys yra fizinis asmuo;
b) vienintelis bendrovės narys yra vienanarė bendrovė arba bet koks kitas juridinis asmuo.
3 straipsnis
Jeigu bendrovė tampa vienanare bendrove todėl, kad visos jos akcijos pereina vienam asmeniui, šis faktas kartu su vienintelio nario tapatybe turi būti įrašomi į bylą arba į registrą, kaip apibrėžta Direktyvos 68/151/EEB 3 straipsnio 1 ir 2 dalyse, arba įrašomi į bendrovės tvarkomą ir visuomenei prieinamą registracijos knygą.
4 straipsnis
1. Bendrovės vienintelis narys savo įgaliojimais prilygsta visuotiniam akcininkų susirinkimui.
2. Sprendimai, kuriuos vienintelis narys priima, kaip nurodyta 1 dalyje, įrašomi į protokolą arba parengiami raštu.
5 straipsnis
1. Sutartys tarp vienintelio nario ir jo bendrovės, kuriai jis atstovauja, įrašomi į protokolą arba parengiami raštu.
2. Valstybės narės neprivalo taikyti 1 dalies nuostatos normaliomis sąlygomis atliekamai einamajai veiklai.
6 straipsnis
Jeigu valstybės narės leidžia bendrovėms, netgi akcinėms bendrovėms, būti vienanarėmis, kaip apibrėžta 2 straipsnio 1 dalyje, tuomet taip pat taikoma ši direktyva.
7 straipsnis
Valstybė narė neprivalo leisti formuoti vienanarių bendrovių, jeigu jos įstatymų nustatyta, kad verslininkas gali steigti įmonę, kurios turtinė atsakomybė ribojama įstatuose nurodytai veiklai skirta suma, su sąlyga, kad apsaugos priemonės, numatytos tokioms įmonėms, yra lygiavertės su šia direktyva ar su bet kokiomis kitomis Bendrijos nuostatomis numatytoms apsaugos priemonėms, taikytinoms 1 straipsnyje nurodytoms bendrovėms.
8 straipsnis
1. Valstybės narės priima įstatymus ir kitus teisės aktus, kurie, įsigalioję nuo 1992 m. sausio 1 d., įgyvendina šią direktyvą. Apie tai jos nedelsdamos praneša Komisijai.
2. Valstybės narės gali numatyti, kad 1992 m. sausio 1 d. esamoms bendrovėms ši direktyva nebus taikoma iki 1993 m. sausio 1 d.
3. Valstybės narės perduoda Komisijai teisės aktų, kuriuos jos priima šios direktyvos taikymo srityje, pagrindinių nuostatų tekstus.
9 straipsnis
Ši direktyva skirta valstybėms narėms.
Priimta Briuselyje, 1989 m. gruodžio 21 d.