KOMISIJOS DIREKTYVA 2007/14/EB
2007 m. kovo 8 d.
nustatanti išsamias tam tikrų Direktyvos 2004/109/EB dėl informacijos apie emitentus, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skaidrumo reikalavimų suderinimo nuostatų įgyvendinimo taisykles
EUROPOS BENDRIJŲ KOMISIJA,
atsižvelgdama į Europos bendrijos steigimo sutartį,
atsižvelgdama į 2004 m. gruodžio 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2004/109/EB dėl informacijos apie emitentus, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skaidrumo reikalavimų suderinimo, iš dalies keičiančią Direktyvą 2001/34/EB (1), ypač į jos 2 straipsnio 3 dalies a punktą, 5 straipsnio 6 dalies pirmą pastraipą, 5 straipsnio 6 dalies c punktą, 9 straipsnio 7 dalį, 12 straipsnio 8 dalies b-e punktus, 13 straipsnio 2 dalį, 14 straipsnio 2 dalį, 21 straipsnio 4 dalies a punktą, 23 straipsnio 4 dalies ii punktą ir 23 straipsnio 7 dalį,
pasikonsultavusi su Europos vertybinių popierių rinkos priežiūros institucijų komitetu (CESR) (2) techniniais klausimais,
kadangi:
(1)
Direktyva 2004/109/EB nustato bendruosius balsavimo teisių arba finansinių priemonių, kuriomis remiantis galima įsigyti apyvartoje esančių akcijų, suteikiančių balsavimo teisę, turėjimo skaidrumo reikalavimų suderinimo nuostatas. Ja siekiama užtikrinti, kad laiku pateikiant tikslią ir išsamią informaciją apie vertybinių popierių emitentus, būtų stiprinamas ir išlaikomas nuolatinis investuotojų pasitikėjimas. Be to, direktyvos reikalavimu informuoti emitentus apie pasikeitimus, darančius poveikį įmonių kontroliniams akcijų paketams bendrovėse, siekiama užtikrinti emitentams galimybę tinkamai informuoti visuomenę.
(2)
Be to, siekiant užtikrinti aukšto lygio investuotojų apsaugą ir didinti rinkos veiksmingumą, reikėtų parengti skaidrumo reikalavimus reglamentuojančių principų įgyvendinimo taisykles, kurios būtų taikomos vienodai.
(3)
Numatant procedūrinius susitarimus, pagal kuriuos investuotojai turi būti informuojami apie emitento pasirinktą buveinės valstybę narę, apie jų pasirinkimą turėtų būti pranešama tokia pačia tvarka, kuri taikoma reguliuojamai informacijai pagal Direktyvą 2004/109/EB.
(4)
Minimalus pusmečio finansinių atskaitomybių santraukos, kuri rengiama ne pagal tarptautinius apskaitos standartus, turinys turi būti toks, kad nebūtų galima susidaryti klaidingos nuomonės apie emitento turtą, įsipareigojimus, finansinę padėtį ir pelną arba nuostolį. Pusmečio ataskaitų turinys turi užtikrinti pakankamą skaidrumą investuotojams, reguliariai informuojant apie emitento veiklą ir pateikiant tokią informaciją taip, kad ją būtų galima lengvai palyginti su ankstesnėje metinėje ataskaitoje pateikta informacija.
(5)
Akcijų emitentai, kurie, kaip nustatyta Direktyvoje 2004/109/EB, rengia konsoliduotas atskaitomybes pagal Tarptautinius apskaitos standartus (TAS) ir Tarptautinius finansinės atskaitomybės standartus (TFAS), metinėse ir pusmečio ataskaitose turėtų taikyti vienodą susijusių šalių sandorių apibrėžimą. Akcijų emitentai, kurie nerengia konsoliduotų ataskaitų ir neprivalo taikyti TAS ir TFAS, savo pusmečio ataskaitose, kaip nustatyta Direktyvoje 2004/109/EB, turėtų taikyti 1978 m. liepos 25 d. Tarybos direktyvoje 78/660/EEB, grindžiamoje Europos ekonominės bendrijos steigimo sutarties 54 straipsnio 3 dalies g punktu, dėl tam tikrų tipų bendrovių metinių atskaitomybių (3) pateiktą susijusių šalių sandorių apibrėžimą.
(6)
Siekiant pasinaudoti Direktyvoje 2004/109/EB nustatyta išimtimi, taikoma pranešimui apie pagrindinius akcijų paketus, kai akcijos įsigyjamos tik įskaitymo ir atsiskaitymo tikslais, didžiausia „trumpo atsiskaitymo ciklo“ trukmė turėtų būti kuo mažesnė.
(7)
Kad atitinkama kompetentinga institucija galėtų stebėti, kaip laikomasi rinkos formuotojams taikomos išlygos dėl pranešimo apie kontrolinius akcijų paketus, tokia išlyga pasinaudoti siekiantis rinkos formuotojas turėtų pranešti, kad jis veikia arba ketina veikti kaip rinkos formuotojas ir kokių akcijų arba finansinių priemonių atžvilgiu.
(8)
Ypač svarbu rinkos formavimo veiklą vykdyti skaidriai. Todėl atitinkamai kompetentingai institucijai paprašius, rinkos formuotojas turėtų galėti nurodyti, kokią vykdė su svarstomuoju klausimu susijusią veiklą, visų pirma nurodydamas rinkos formavimo veiklai skirtas akcijas ir finansines priemones.
(9)
Kad būtų lengviau, sudarant prekybos dienų kalendorių terminus reikėtų skaičiuoti pagal prekybos dienas emitento valstybėje narėje. Tačiau, siekiant didesnio skaidrumo, reikėtų priimti nuostatą, pagal kurią kiekviena kompetentinga institucija informuotų investuotojus ir rinkos dalyvius apie prekybos dienų kalendorių, taikomą įvairioms reguliuojamoms rinkoms, esančioms arba veikiančioms jos teritorijoje.
(10)
Nustatant aplinkybes, kurioms esant reikalaujama informuoti apie kontrolinius akcijų paketus, reikėtų nustatyti, kada toks reikalavimas taikomas individualiai arba bendrai ir kaip jis turi būti vykdomas suteikus įgaliojimus.
(11)
Galima pagrįstai manyti, kad fiziniai arba juridiniai asmenys, įsigydami arba perleisdami kontrolinius akcijų paketus, elgsis labai atsakingai. Tai reiškia, kad tokie asmenys arba įmonės labai greitai sužinos apie tokius įsigijimus arba perleidimus arba apie galimybę pasinaudoti balsavimo teisėmis ir kad dėl to reikėtų nustatyti tik labai trumpą laikotarpį po atitinkamo sandorio, per kurį jie turėtų apie tai sužinoti.
(12)
Reikalavimas sujungti kontrolinius akcijų paketus neturėtų būti taikomas tik patronuojančioms įmonėms, kurios gali įrodyti, kad jų dukterinės valdymo arba investicinės įmonės įvykdo atitinkamas nepriklausomumo sąlygas. Siekiant užtikrinti visišką skaidrumą, atitinkamai kompetentingai institucijai reikėtų pateikti ex ante pranešimą. Šiuo atveju svarbu, kad pranešime būtų paminėta kompetentinga institucija, vykdanti valdymo įmonių veiklos priežiūrą pagal sąlygas, nustatytas vadovaujantis 1985 m. gruodžio 20 d. Tarybos direktyva 85/611/EEB dėl įstatymų ir kitų teisės aktų, susijusių su kolektyvinio investavimo į perleidžiamus vertybinius popierius subjektais (KIPVPS), derinimo (4), neatsižvelgiant į tai, ar joms suteikti įgaliojimai pagal minėtą direktyvą, jeigu pastaruoju atveju jų priežiūra vykdoma pagal nacionalinius įstatymus.
(13)
Pagal Direktyvą 2004/109/EB į finansines priemones reikėtų atsižvelgti tada, kai informuojama apie kontrolinius akcijų paketus, jeigu tokios priemonės jų savininkui suteikia besąlyginę teisę įsigyti pagrindines akcijas arba suėjus terminui pasirinkti įsigyti pagrindines akcijas arba gauti grynuosius pinigus. Atsižvelgiant į tai, finansinės priemonės neturėtų būti laikomos apimančiomis priemones, suteikiančias savininkui teisę gauti akcijas atsižvelgiant į pagrindinės akcijos kainą, atitinkamu momentu neviršijančią tam tikro lygio. Be to, minėtoms finansinėms priemonėms nereikėtų priskirti tų priemonių, kurios, suėjus terminui, priemonės emitentui arba trečiajai šaliai suteikia teisę perduoti priemonės savininkui akcijas arba grynuosius pinigus.
(14)
Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/39/EB (5) I priedo C skirsnyje nurodytos finansinės priemonės, kurios nėra minimos šios Komisijos direktyvos 11 straipsnio 1 dalyje, nėra laikomos finansinėmis priemonėmis, kaip apibrėžta Direktyvos 2004/109/EB 13 straipsnio 1 dalyje.
(15)
Direktyvoje 2004/109/EB nustatyti aukšti reguliuojamos informacijos sklaidos reikalavimai. Dėl to vien informacijos prieinamumo, kuris reiškia, kad investuotojams reikia aktyviai jos ieškoti, nepakanka minėtajai direktyvai įgyvendinti. Todėl į sklaidą turėtų būti įtrauktas aktyvus informacijos perdavimas iš emitentų žiniasklaidai, kad ji pasiektų investuotojus.
(16)
Minimalūs reguliuojamos informacijos sklaidos kokybės reikalavimai yra būtini siekiant užtikrinti, kad investuotojai, net jei jie yra valstybėje narėje, kitoje nei emitento valstybė narė, galėtų lygiomis teisėmis naudotis reguliuojama informacija. Emitentai turėtų užtikrinti tų minimalių reikalavimų įvykdymą patys skleisdami reguliuojamą informaciją arba įgaliodami trečiąją šalį tai atlikti jų vardu. Pastaruoju atveju trečioji šalis turėtų turėti galimybę skleisti informaciją atitinkamomis sąlygomis ir taikyti tinkamus mechanizmus, užtikrinančius, kad jos gaunamą reguliuojamą informaciją teiktų atitinkamas emitentas ir kad nebūtų jokios didelės duomenų iškraipymo arba neteisėto naudojimosi neskelbiama vidaus informacija rizikos. Kai trečiosios šalys, kaip antai žiniasklaida, kompetentingos institucijos, vertybinių popierių biržos arba institucija, atsakinga už oficialiai paskirtą saugojimo mechanizmą, teikia kitas paslaugas arba vykdo kitas funkcijas, tokias paslaugas arba funkcijas reikėtų aiškiai atskirti nuo paslaugų ir funkcijų, susijusių su reguliuojamos informacijos sklaida. Perduodami informaciją žiniasklaidai emitentai arba trečiosios šalys turėtų pirmiausia naudotis elektroninėmis priemonėmis ir standartinėmis sektoriaus formomis, kad informacijos tvarkymas būtų lengvesnis ir spartesnis.
(17)
Be to, taikant minimalius reikalavimus reguliuojama informacija turėtų būti skleidžiama tokiu būdu, kuris užtikrina visuomenei plačiausias galimybes su ja susipažinti ir, jei įmanoma, tuo pačiu metu padeda informuoti visuomenę emitento buveinės valstybėje narėje ir už jos ribų. Tai nepažeidžia valstybių narių teisės reikalauti, kad emitentai reguliuojamos informacijos dalis arba ją visą skelbtų laikraščiuose, ir emitentų galimybės skelbti reguliuojamą informaciją savo arba kitose tinklavietėse, kurios yra prieinamos investuotojams.
(18)
Kai trečiųjų šalių bendrosios informacijos atskleidimo taisyklės nustato vartotojams pateikti suprantamą ir apskritai lygiavertį emitento padėties įvertinimą, padedantį jiems priimti sprendimus, panašius į tuos, kuriuos jie priimtų remdamiesi informacija, pateikta pagal Direktyvos 2004/109/EB reikalavimus, net jei jie yra nevienodi, tokius reikalavimus reikėtų pripažinti lygiaverčiais. Tačiau lygiavertiškumas turėtų apsiriboti pagrindine svarbia informacija, netaikant jokių išimčių Direktyvoje 2004/109/EB nustatytiems terminams.
(19)
Siekiant nustatyti, ar trečiosios šalies emitentas atitinka reikalavimus, kurie yra lygiaverčiai Direktyvos 2004/109/EB 4 straipsnio 3 dalies reikalavimams, svarbu užtikrinti, kad būtų laikomasi 2004 m. balandžio 29 d. Komisijos reglamento (EB) Nr. 809/2004, įgyvendinančio Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2003/71/EB dėl prospektuose pateikiamos informacijos ir šių prospektų formato, įtraukimo nuorodos būdu ir paskelbimo bei reklamos skleidimo (6), ypač punktų dėl praėjusių laikotarpių finansinės informacijos, kuri turi būti įtraukta į prospektus.
(20)
Užtikrinant nepriklausomumo reikalavimų lygiavertiškumą, trečiojoje šalyje registruotai patronuojančiai valdymo arba investicinės bendrovės įmonei reikėtų suteikti teisę pasinaudoti Direktyvos 2004/109/EB 12 straipsnio 4 arba 5 dalyje nustatyta išimtimi, neatsižvelgiant į tai, ar pagal trečiosios šalies įstatymą kontroliuojama valdymo arba investicinė bendrovė privalo gauti leidimą valdymo arba portfelio valdymo veiklai, jeigu laikomasi tam tikrų nepriklausomumo sąlygų.
(21)
Šioje direktyvoje nustatytos priemonės atitinka Europos vertybinių popierių komiteto nuomonę,
PRIĖMĖ ŠIĄ DIREKTYVĄ:
1 straipsnis
Dalykas
Ši direktyva nustato išsamias Direktyvos 2004/109/EB 2 straipsnio 1 dalies i ir ii papunkčių, 5 straipsnio 3 dalies antros pastraipos, 5 straipsnio 4 dalies antrojo sakinio, 9 straipsnio 1, 2 ir 4 dalių, 10 straipsnio, 12 straipsnio 1, 2, 4, 5 ir 6 dalių, 12 straipsnio 2 dalies a punkto, 13 straipsnio 1 dalies, 21 straipsnio 1 dalies bei 23 straipsnio 1 ir 6 dalių įgyvendinimo taisykles.
2 straipsnis
Procedūriniai susitarimai dėl buveinės valstybės narės pasirinkimo
(Direktyvos 2004/109/EB 2 straipsnio 1 dalies i ir ii papunkčiai)
Kai emitentas pasirenka buveinės valstybę narę, informacija apie jo pasirinkimą atskleidžiama tokia pačia tvarka, kaip ir reguliuojama informacija.
3 straipsnis
Minimalus pusmečio nekonsoliduotų finansinių atskaitomybių turinys
(Direktyvos 2004/109/EB 5 straipsnio 3 dalies antra pastraipa)
1. Pusmečio finansinių atskaitomybių santraukos, rengiamos ne pagal tarptautinius apskaitos standartus, priimtus vadovaujantis Reglamento (EB) Nr. 1606/2002 6 straipsnyje nustatyta tvarka, turi atitikti šio straipsnio 2 ir 3 dalis.
2. Balanso ir pelno (nuostolio) ataskaitų santraukoje reikia pateikti kiekvieną eilutę ir tarpinę sumą, nurodytą naujausiose metinėse finansinėse emitento atskaitomybėse. Papildomas eilutes reikia nurodyti tuo atveju, jeigu, jas praleidus, pagal pusmečio finansines atskaitomybes būtų galima susidaryti klaidingą nuomonę apie emitento turtą, įsipareigojimus, finansinę padėtį ir pelną arba nuostolį.
Be to, reikia įtraukti šią lyginamąją informaciją:
a)
einamųjų finansinių metų pirmojo pusmečio pabaigos balansą ir metų, einančių prieš finansinius metus, lyginamąjį balansą;
b)
einamųjų finansinių metų pirmojo pusmečio pelno (nuostolio) ataskaitą ir atitinkamo praėjusių finansinių metų laikotarpio lyginamąją informaciją.
3. Aiškinamajame rašte turi būti pateikta:
a)
pakankamai informacijos, kad pusmečio finansinių atskaitomybių santrauką būtų galima palyginti su metinėmis finansinėmis atskaitomybėmis;
b)
pakankamai informacijos ir paaiškinimų, kurie užtikrintų, kad naudotojas tiksliai suprastų, kaip per atitinkamą pusės metų laikotarpį pakito balanse ir pelno (nuostolių) ataskaitoje atspindimos sumos ir kokie įvyko pokyčiai.
4 straipsnis
Pagrindiniai susijusių šalių sandoriai
(Direktyvos 2004/109/EB 5 straipsnio 4 dalies antrasis sakinys)
1. Akcijų emitentai, tarpinėse vadovybės ataskaitose nurodydami didžiausius susijusių šalių sandorius, pateikia informaciją bent jau apie:
a)
susijusių šalių sandorius, įvykdytus per pirmuosius šešis einamųjų finansinių metų mėnesius, kurie padarė didelį poveikį to laikotarpio įmonės finansinei padėčiai arba veiklai;
b)
bet kuriuos susijusių šalių sandorių pasikeitimus, apibūdintus paskutinėje metinėje ataskaitoje, kurie galėjo padaryti didelį poveikį finansinei įmonės padėčiai arba veiklai per pirmuosius šešis einamųjų finansinių metų mėnesius.
2. Emitentas, kuris neprivalo rengti konsoliduotų atskaitomybių, pateikia informaciją bent jau apie susijusių šalių sandorius, nurodytus Direktyvos 78/660/EEB 43 straipsnio 1 dalies 7b punkte.
5 straipsnis
Didžiausia „trumpo atsiskaitymo ciklo“ trukmė
(Direktyvos 2004/109/EB 9 straipsnio 4 dalis)
Didžiausia „trumpo atsiskaitymo ciklo“ trukmė yra trys prekybos dienos nuo sandorio sudarymo.
6 straipsnis
Kontrolės mechanizmai, kuriuos kompetentingos institucijos taiko rinkos formuotojams
(Direktyvos 2004/109/EB 9 straipsnio 5 dalis)
1. Rinkos formuotojas, siekiantis pasinaudoti Direktyvos 2004/109/EB 9 straipsnio 5 dalyje nustatyta išimtimi, ne vėliau kaip per Direktyvos 2004/109/EB 12 straipsnio 2 dalyje nustatytą terminą praneša emitento buveinės valstybės kompetentingai institucijai apie tai, kad jis vykdo arba ketina vykdyti rinkos formavimo veiklą, susijusią su konkrečiu emitentu.
Rinkos formuotojas, nutraukęs rinkos formavimo veiklą, susijusią su konkrečiu emitentu, nedelsdamas apie tai atitinkamai informuoja kompetentingą instituciją.
2. Nepažeidžiant Direktyvos 2004/109/EB 24 straipsnio taikymo, jei emitento kompetentingoji institucija paprašo rinkos formuotojo, siekiančio pasinaudoti tos direktyvos 9 straipsnio 5 dalyje nurodyta išimtimi, nurodyti akcijas arba finansines priemones, kurias rinkos formuotojas turi rinkos formavimo tikslais, rinkos formuotojui leidžiama jas nurodyti būdais, kuriuos galima patikrinti. Tik tuo atveju, jeigu rinkos formuotojas negali nurodyti atitinkamų akcijų arba finansinių priemonių, gali būti reikalaujama, kad jis jas laikytų atskiroje šiam tikslui skirtoje sąskaitoje.
3. Nepažeidžiant Direktyvos 2004/109/EB 24 straipsnio 4 dalies a punkto taikymo, jeigu pagal nacionalinę teisę reikalaujama, kad rinkos formuotojas ir akcijų birža ir (arba) emitentas sudarytų rinkos formavimo susitarimą, atitinkamai kompetentingai institucijai paprašius, rinkos formuotojas jai pateikia tokį susitarimą.
7 straipsnis
Prekybos dienų kalendorius
(Direktyvos 2004/109/EB 12 straipsnio 2 ir 6 dalys bei 14 straipsnio 1 dalis)
1. Pagal Direktyvos 2004/109/EB 12 straipsnio 2 ir 6 dalis bei 14 straipsnio 1 dalį taikomas emitento buveinės valstybės narės prekybos dienų kalendorius.
2. Kiekviena kompetentinga institucija savo interneto tinklavietėje skelbia įvairių reguliuojamų rinkų, esančių arba veikiančių jos jurisdikcijai priklausančioje teritorijoje, prekybos dienų kalendorių.
8 straipsnis
Skaidrumo direktyvos 10 straipsnyje nurodyti akcininkai ir fiziniai asmenys, privalantys informuoti apie kontrolinius akcijų paketus
(Direktyvos 2004/109/EB 12 straipsnio 2 dalis)
1. Pagal Direktyvos 2004/109/EB 12 straipsnio 2 dalį reikalavimas pranešti, kuris atsiranda iš karto, kai turimų balsavimo teisių dalis pasiekia arba viršija nustatytas ribas ar tampa už jas mažesnė įvykdžius Direktyvos 2004/109/EB 10 straipsnyje nurodytų rūšių sandorius, yra reikalavimas, individualiai taikomas kiekvienam akcininkui arba fiziniam ar juridiniam asmeniui, nurodytam minėtosios direktyvos 10 straipsnyje, arba taikomas visiems, jeigu kiekvienos šalies turimų balsavimo teisių dalis pasiekia arba viršija nustatytas ribas arba tampa už jas mažesnė.
Direktyvos 2004/109/EB 10 straipsnio a punkte nurodytais atvejais pranešimo reikalavimas taikomas visoms sutarties šalims bendrai.
2. Direktyvos 2004/109/EB 10 straipsnio h punkte nurodytais atvejais, jeigu akcininkas suteikia įgaliojimus, susijusius su vienu akcininkų susirinkimu, galima pateikti vieną pranešimą tuo metu, kai suteikiami įgaliojimai, jeigu tokiame pranešime aiškiai nurodoma, kas atsitiks su balsavimo teisėmis, kai įgaliotasis asmuo nebegalės jomis naudotis savo nuožiūra.
Jeigu Direktyvos 2004/109/EB 10 straipsnio h punkte nurodytais atvejais įgaliotajam asmeniui suteikiamas vienas arba keli įgaliojimai, susiję su vienu akcininkų susirinkimu, galima pateikti vieną pranešimą tuo metu, kai gaunami įgaliojimai, jeigu tokiame pranešime aiškiai nurodoma, kas atsitiks su balsavimo teisėmis, kai įgaliotasis asmuo nebegalės jomis naudotis savo nuožiūra.
3. Kai pranešti privalo daugiau nei vienas fizinis arba juridinis asmuo, jie gali pateikti vieną bendrą pranešimą.
Tačiau vieno bendro pranešimo pateikimas nė vieno iš susijusių fizinių arba juridinių asmenų neatleidžia nuo atsakomybės už pranešimą.
9 straipsnis
Aplinkybės, kurioms esant pranešėjas turėtų būti informuotas apie balsavimo teisių įsigijimą, perleidimą arba galimybę jomis naudotis
(Direktyvos 2004/109/EB 12 straipsnio 2 dalis)
Pagal Direktyvos 2004/109/EB 12 straipsnio 2 dalies a punktą jos 10 straipsnyje nurodytas akcininkas, fizinis arba juridinis asmuo laikomas informuotu apie balsavimo teisių įsigijimą, perleidimą arba galimybę jomis naudotis ne vėliau kaip per dvi prekybos dienas nuo sandorio įvykdymo.
10 straipsnis
Nepriklausomumo sąlygos, kurių privalo laikytis į individualaus portfelio valdymą įtrauktos valdymo ir investicinės įmonės
(Direktyvos 2004/109/EB 12 straipsnio 4 dalies pirma pastraipa ir 5 dalies pirma pastraipa)
1. Taikant Direktyvos 2004/109/EB 12 straipsnio 4 ir 5 dalies pirmosiose pastraipose nustatytą išimtį reikalavimui sujungti turimas akcijas, valdymo arba investicinės įmonės patronuojanti įmonė turi įvykdyti šias sąlygas:
a)
ji negali kištis duodama tiesioginius arba netiesioginius nurodymus arba kitaip naudotis tos valdymo arba investicinės įmonės balsavimo teisėmis;
b)
tai valdymo arba investicinei įmonei būtina leisti jos valdomo turto suteikiamomis balsavimo teisėmis naudotis savo nuožiūra, nepriklausomai nuo patronuojančios įmonės.
2. Patronuojanti įmonė, norinti naudotis minėta išimtimi, nedelsdama perduoda emitentų, kurių balsavimo teisės yra susijusios su valdymo arba investicinių įmonių valdomu turtu, buveinės valstybės narės kompetentingai institucijai toliau nurodytą informaciją:
a)
tų valdymo ir investicinių įmonių pavadinimų sąrašą, nurodydama jas prižiūrinčias kompetentingas institucijas, bet nenurodydama susijusių emitentų;
b)
patvirtinimą, kad kiekvienos tokios valdymo arba investicinės įmonės atžvilgiu patronuojanti įmonė įvykdo 1 dalyje nustatytas sąlygas.
Patronuojanti įmonė nuolat tikslina a punkte nurodytą sąrašą.
3. Patronuojanti įmonė, ketinanti taikyti išimtis tik Direktyvos 2004/109/EB 13 straipsnyje nurodytoms finansinėms priemonėms, emitento buveinės valstybės narės kompetentingai institucijai pateikia tik 2 dalies a punkte paminėtą sąrašą.
4. Nepažeidžiant Direktyvos 2004/109/EB 24 straipsnio, valdymo arba investicinės įmonės patronuojanti įmonė, paprašius emitento buveinės valstybės narės kompetentingajai institucijai, turi įrodyti, kad:
a)
patronuojančios įmonės ir valdymo arba investicinės įmonės organizacinės struktūros yra tokios, kad patronuojanti įmonė naudojasi balsavimo teisėmis savarankiškai;
b)
sprendimus, kaip turi būti naudojamasi balsavimo teisėmis, priima asmenys, kurie veikia savarankiškai;
c)
jeigu patronuojanti įmonė yra valdymo arba investicinės įmonės klientė arba jai priklauso dalis valdymo arba investicinės įmonės valdomo turto, egzistuoja aiškus nurodymas raštu, kad patronuojančios įmonės ir valdymo arba investicinės įmonės santykiai yra lygiaverčių klientų santykiai.
Pagal a punkte pateiktą reikalavimą būtina, kad patronuojančioji įmonė ir valdymo arba investicinė įmonė privalo raštu pagrįstai nustatyti strategiją ir tvarką, skirtas išvengti, kad patronuojanti įmonė ir valdymo arba investicinė įmonė nesidalytų informacija, susijusia su naudojimusi balsavimo teisėmis.
5. 1 dalies a punkte nurodytas „tiesioginis pavedimas“ yra bet koks pagrindinės įmonės arba kitos jos kontroliuojančios įmonės duotas nurodymas, kaip konkrečiais atvejais valdymo arba investicinė firma turi naudotis balsavimo teisėmis.
„Netiesioginis pavedimas“ yra bet kuris bendras arba konkretus pagrindinės įmonės arba kitos jos kontroliuojančios įmonės bet kokios formos nurodymas, apribojantis valdymo arba investicinės įmonės veiksmų laisvę naudotis balsavimo teisėmis, siekiant patenkinti konkrečius patronuojančios arba kitos jos kontroliuojančios įmonės verslo interesus.
11 straipsnis
Finansinių priemonių, kuriomis remiantis tik jų savininko iniciatyva galima įsigyti balsavimo teises suteikiančių akcijų, rūšys
(Direktyvos 2004/109/EB 13 straipsnio 1 dalis)
1. Pagal Direktyvos 2004/109/EB 13 straipsnio 1 dalį Direktyvos 2004/39/EB I priedo C skirsnyje nurodyti perleidžiami vertybiniai popieriai ir pasirinkimo, ateities, apsikeitimo sandoriai, išankstiniai palūkanų normų susitarimai bei visos kitos išvestinės sutartys yra finansinės priemonės, jeigu jomis remiantis tik jų savininko iniciatyva, sudarius oficialų susitarimą, galima įsigyti emitento, kurio akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, jau išleistų akcijų, suteikiančių balsavimo teises.
Suėjus terminui priemonės savininkui būtina suteikti besąlyginę teisę įsigyti pagrindines akcijas arba pasirinkti įsigyti ar neįsigyti tokių akcijų.
Oficialus susitarimas yra privalomas susitarimas, nustatytas galiojančiame įstatyme.
2. Pagal Direktyvos 2004/109/EB 13 straipsnio 1 dalį savininkas sujungia visas su tuo pačiu pagrindiniu emitentu susijusias finansines priemones ir apie jas informuoja.
3. Pranešime, kurį reikia pateikti pagal Direktyvos 2004/109/EB 13 straipsnio 1 dalį, nurodoma:
a)
padėtis, susijusi su balsavimo teisėmis;
b)
prireikus, kontroliuojamų įmonių, per kurias iš tikrųjų valdomos finansinės priemonės, sąrašas;
c)
data, kada buvo pasiekta arba viršyta nustatyta riba;
d)
kai priemonėms nustatytas įvykdymo laikotarpis, prireikus nurodoma data ar laikotarpis, kai buvo įsigytos akcijos arba galima jų įsigijimo data;
e)
priemonės terminas arba galiojimo pabaiga;
f)
savininką identifikuojantys duomenys;
g)
pagrindinio emitento pavadinimas.
Pagal a punktą balsavimo teisių procentinė dalis skaičiuojama pagal duomenis apie visas balsavimo teises ir kapitalą, kuriuos paskutinį kartą pateikė emitentas pagal Direktyvos 2004/109/EB 15 straipsnį.
4. Pranešimo laikotarpis nustatytas Direktyvos 2004/109/EB 12 straipsnio 2 dalyje ir susijusiose įgyvendinimo nuostatose.
5. Tokia informacija pateikiama pagrindinės akcijos emitentui ir jo buveinės valstybės narės kompetentingai institucijai.
Jeigu finansinė priemonė yra susijusi su daugiau nei viena pagrindine akcija, kiekvienam pagrindinių akcijų emitentui nusiunčiamas atskiras pranešimas.
12 straipsnis
Minimalūs reikalavimai
(Direktyvos 2004/109/EB 21 straipsnio 1 dalis)
1. Pagal Direktyvos 2004/109/EB 21 straipsnio 1 dalį reguliuojama informacija skleidžiama laikantis 2-5 dalyse nustatytų minimalių reikalavimų.
2. Reguliuojama informacija skleidžiama tokiu būdu, kuris užtikrina, kad su ja kuo plačiau galėtų susipažinti visuomenė ir kad ji pagal galimybes tuo pačiu metu būtų paskleista buveinės valstybėje narėje arba Direktyvos 2004/109/EB 21 straipsnio 3 dalyje nurodytoje valstybėje narėje ir kitose valstybėse narėse.
3. Žiniasklaidai pateikiamas visas neredaguotas reguliuojamos informacijos tekstas.
Tačiau, pateikiant Direktyvos 2004/109/EB 4, 5 ir 6 straipsniuose minimas ataskaitas ir atskaitomybes, šis reikalavimas laikomas įvykdytu, jeigu žiniasklaidai perduodamas pranešimas apie susijusią reguliuojamą informaciją, kuriame nurodoma, kokioje tinklavietėje galima rasti atitinkamus dokumentus, ir oficialiai nustatytas reguliuojamos informacijos centralizuoto saugojimo mechanizmas, minimas tos direktyvos 21 straipsnyje.
4. Reguliuojama informacija perduodama žiniasklaidai tokiu būdu, kuris užtikrina perdavimo saugumą, sumažina duomenų iškraipymo ir neteisėto naudojimo riziką bei garantuoja reguliuojamos informacijos šaltinio tikrumą.
Gavimo saugumas užtikrinamas iš karto pašalinant bet kokį reguliuojamos informacijos perdavimo pažeidimą arba iškraipymą.
Emitentas arba asmuo, kuris kreipėsi dėl dalyvavimo reguliuojamoje rinkoje vykstančioje prekyboje be emitento sutikimo, neatsako už sistemines klaidas arba trūkumus žiniasklaidoje, kuriai buvo perduota reguliuojama informacija.
5. Reguliuojama informacija žiniasklaidai perduodama taip, kad būtų aišku, jog informacija yra reguliuojama, nurodant susijusį emitentą, reguliuojamos informacijos dalyką ir emitento informacijos perdavimo laiką bei datą arba asmenį, kuris kreipėsi dėl dalyvavimo reguliuojamoje rinkoje vykstančioje prekyboje be emitento sutikimo.
Pareikalavus, emitentai, kartu su perduodama bet kuria reguliuojama informacija, kompetentingai institucijai turi pateikti:
a)
informaciją žiniasklaidai perdavusio asmens pavardę;
b)
saugumo patvirtinimo duomenis;
c)
informacijos perdavimo žiniasklaidai laiką ir datą;
d)
laikmeną, kurioje buvo perduota informacija;
e)
prireikus, duomenis apie bet kokį draudimą, kurį emitentas taiko reguliuojamai informacijai.
13 straipsnis
Reikalavimai, lygiaverčiai Direktyvos 2004/109/EB 4 straipsnio 2 dalies b punktui
(Direktyvos 2004/109/EB 23 straipsnio 1 dalis)
Trečiosios šalies nustatyti reikalavimai laikomi lygiaverčiais Direktyvos 2004/109/EB 4 straipsnio 2 dalies b punkte nustatytiems reikalavimams, jeigu pagal tos šalies įstatymą metinėje vadovybės ataskaitoje turi būti pateikta bent jau ši informacija:
a)
teisinga emitento veiklos raidos ir rezultatų bei jo padėties apžvalga ir pagrindinės rizikos bei abejonių, su kuriomis jis susiduria, apibūdinimas, kad į tokią apžvalgą būtų įtraukta subalansuota ir išsami emitento veiklos raidos ir rezultatų bei jo padėties analizė, atitinkanti jo veiklos mastą ir sudėtingumą;
b)
visi svarbūs įvykiai, įvykę nuo finansinių metų pabaigos;
c)
galima būsima emitento raida.
Analizėje, nurodytoje a punkte, pateikiami konkrečiai veiklai svarbūs pagrindiniai finansiniai ir prireikus nefinansiniai veiklos rodikliai, jeigu jie padeda suprasti emitento raidą, veiklos rezultatus arba padėtį.
14 straipsnis
Reikalavimai, lygiaverčiai Direktyvos 2004/109/EB 5 straipsnio 4 daliai
(Direktyvos 2004/109/EB 23 straipsnio 1 dalis)
Trečiosios šalies nustatyti reikalavimai laikomi lygiaverčiais Direktyvos 2004/109/EB 5 straipsnio 4 dalyje nustatytiems reikalavimams, jeigu pagal tos šalies įstatymą kartu su tarpine vadovybės ataskaita reikia pateikti finansinių atskaitomybių santrauką, o tarpinėje vadovybės ataskaitoje nurodyti bent jau šią informaciją:
a)
aptariamo laikotarpio apžvalgą;
b)
galimos būsimos emitento raidos per likusius šešis finansinių metų mėnesius apibūdinimą;
c)
informuojant apie akcijų emitentus nurodyti didžiausius susijusių šalių sandorius, jeigu apie juos dar nebuvo informuota reguliariai teikiant informaciją.
15 straipsnis
Reikalavimai, lygiaverčiai Direktyvos 2004/109/EB 4 straipsnio 2 dalies c punktui ir 5 straipsnio 2 dalies c punktui
(Direktyvos 2004/109/EB 23 straipsnio 1 dalis)
Trečiosios šalies nustatyti reikalavimai laikomi lygiaverčiais Direktyvos 2004/109/EB 4 straipsnio 2 dalies c punkte ir 5 straipsnio 2 dalies c punkte nustatytiems reikalavimams, jeigu pagal tos šalies įstatymą asmuo arba asmenys emitente yra atsakingi už metų ir pusmečio finansinę informaciją, ypač už:
a)
finansinių atskaitomybių atitiktį galiojančiai atskaitomybės sistemai arba apskaitos standartams;
b)
vadovybės apžvalgos, pateiktos vadovybės ataskaitoje, teisingumą.
16 straipsnis
Reikalavimai, lygiaverčiai Direktyvos 2004/109/EB 6 straipsniui
(Direktyvos 2004/109/EB 23 straipsnio 1 dalis)
Trečiosios šalies nustatyti reikalavimai laikomi lygiaverčiais Direktyvos 2004/109/EB 6 straipsnyje nustatytiems reikalavimams, jeigu pagal tos šalies įstatymą emitentas privalo skelbti ketvirčio finansines ataskaitas.
17 straipsnis
Reikalavimai, lygiaverčiai Direktyvos 2004/109/EB 4 straipsnio 3 daliai
(Direktyvos 2004/109/EB 23 straipsnio 1 dalis)
Trečiosios šalies nustatyti reikalavimai laikomi lygiaverčiais Direktyvos 2004/109/EB 4 straipsnio 3 dalies pirmoje pastraipoje nustatytiems reikalavimams, jeigu pagal tos šalies įstatymą nereikalaujama, kad patronuojanti įmonė teiktų individualias atskaitomybes, tačiau emitentas, kurio registruota buveinė yra toje trečiojoje šalyje, rengdamas konsoliduotas atskaitomybes privalo jose nurodyti šią informaciją:
a)
informuodamas apie akcijų emitentus nurodyti dividendų apskaičiavimą ir galimybę juos išmokėti;
b)
informuodamas apie visus emitentus prireikus nurodyti minimalius kapitalo ir nuosavybės reikalavimus bei likvidumą.
Siekdamas užtikrinti lygiavertiškumą emitentas taip pat privalo turėti galimybę buveinės valstybės narės kompetentingai institucijai atskirai pateikti papildomą audito patikrintą informaciją apie individualias emitento atskaitomybes pagal a ir b punktuose nurodytus informacijos elementus. Šiuos duomenis galima parengti pagal trečiosios šalies apskaitos standartus.
18 straipsnis
Reikalavimai, lygiaverčiai Direktyvos 2004/109/EB 4 straipsnio 3 dalies antrai pastraipai
(Direktyvos 2004/109/EB 23 straipsnio 1 dalis)
Trečiosios šalies nustatyti reikalavimai laikomi lygiaverčiais Direktyvos 2004/109/EB 4 straipsnio 3 dalies antroje pastraipoje nustatytiems reikalavimams dėl individualių atskaitomybių, jeigu pagal trečiosios šalies įstatymą nereikalaujama, kad emitentas, kurio registruota buveinė yra toje trečiojoje šalyje, rengtų konsoliduotas atskaitomybes, tačiau jis privalo rengti savo individualias atskaitomybes pagal Bendrijoje taikomus Tarptautinius apskaitos standartus, pripažintus Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (EB) Nr. 1606/2002 (7) 3 straipsnyje nustatyta tvarka, arba pagal trečiosios šalies nacionalinius apskaitos standartus, kurie yra lygiaverčiai pirmiau nurodytiems standartams.
Siekiant užtikrinti lygiavertiškumą, jeigu tokia finansinė informacija neatitinka tų standartų, ją būtina pateikti iš naujo parengtų finansinių atskaitomybių forma.
Be to, individualias atskaitomybes turi tikrinti nepriklausomas auditas.
19 straipsnis
Reikalavimai, lygiaverčiai Direktyvos 2004/109/EB 12 straipsnio 6 daliai
(Direktyvos 2004/109/EB 23 straipsnio 1 dalis)
Trečiosios šalies nustatyti reikalavimai laikomi lygiaverčiais Direktyvos 2004/109/EB 12 straipsnio 6 dalyje nustatytiems reikalavimams, jeigu pagal tos šalies įstatymą laikotarpį, per kurį emitentą, turintį registruotą buveinę toje trečiojoje šalyje, būtina informuoti apie kontrolinius akcijų paketus ir per kurį jis privalo apie juos paskelbti, iš viso sudaro septynios prekybos dienos arba mažiau.
Terminai, per kuriuos emitentas turi būti informuotas ir paskui paskelbti tą informaciją, gali skirtis nuo Direktyvos 2004/109/EB 12 straipsnio 2 ir 6 dalyse nustatytų terminų.
20 straipsnis
Reikalavimai, lygiaverčiai Direktyvos 2004/109/EB 14 straipsniui
(Direktyvos 2004/109/EB 23 straipsnio 1 dalis)
Trečiosios šalies nustatyti reikalavimai laikomi lygiaverčiais Direktyvos 2004/109/EB 14 straipsnyje nustatytiems reikalavimams, jeigu pagal tos šalies įstatymą emitentas, kurio registruota buveinė yra toje trečiojoje šalyje, privalo įvykdyti šias sąlygas:
a)
kai emitentui leidžiama turėti ne daugiau kaip 5 % nuosavų akcijų, suteikiančių balsavimo teises, jis privalo pranešti apie kiekvieną atvejį, kai ta riba pasiekiama arba viršijama;
b)
kai emitentui leidžiama turėti ne daugiau kaip 5-10 % nuosavų akcijų, suteikiančių balsavimo teises, jis privalo pranešti apie kiekvieną atvejį, kai pasiekiama arba viršijama 5 % arba pirmiau nurodyta didžiausia riba;
c)
kai emitentui leidžiama turėti daugiau nei 10 % nuosavų akcijų, suteikiančių balsavimo teises, jis privalo pranešti apie kiekvieną atvejį, kai pasiekiama arba viršijama 5 % arba 10 % riba.
Siekiant užtikrinti lygiavertiškumą, pranešti apie 10 % ribos viršijimą nereikalaujama.
21 straipsnis
Reikalavimai, lygiaverčiai Direktyvos 2004/109/EB 15 straipsniui
(Direktyvos 2004/109/EB 23 straipsnio 1 dalis)
Trečiosios šalies nustatyti reikalavimai laikomi lygiaverčiais Direktyvos 2004/109/EB 15 straipsnyje nustatytiems reikalavimams, jeigu pagal tos šalies įstatymą, emitentas, kurio registruota buveinė yra toje trečiojoje šalyje, privalo paskelbti duomenis apie visas balsavimo teises ir kapitalą per 30 (trisdešimt) kalendorinių dienų nuo tokio bendro skaičiaus padidėjimo arba sumažėjimo.
22 straipsnis
Reikalavimai, lygiaverčiai Direktyvos 2004/109/EB 17 straipsnio 2 dalies a punktui ir 18 straipsnio 2 dalies a punktui
(Direktyvos 2004/109/EB 23 straipsnio 1 dalis)
Trečiosios šalies nustatyti reikalavimai laikomi lygiaverčiais Direktyvos 2004/109/EB 17 straipsnio 2 dalies a punkte ir 18 straipsnio 2 dalies a punkte nustatytiems reikalavimams, jeigu pagal tos šalies įstatymą emitentas, kurio registruota buveinė yra toje trečiojoje šalyje, privalo informuoti bent jau apie posėdžių vietą, laiką ir darbotvarkę.
23 straipsnis
Lygiavertiškumas, susijęs su valdymo ir investicinių įmonių pagrindinių įmonių nepriklausomumo kontrole
(Direktyvos 2004/109/EB 23 straipsnio 6 dalis)
1. Trečiosios šalies nustatytos nepriklausomumo sąlygos laikomos lygiavertėmis minėtos Direktyvos 2004/109/EB 12 straipsnio 4 ir 5 dalyse nustatytiems reikalavimams, jeigu pagal tos šalies įstatymą Direktyvos 2004/109/EB 23 straipsnio 6 dalyje nurodyta valdymo arba investicinė įmonė privalo įvykdyti šias sąlygas:
a)
valdymo arba investicinei įmonei visais atvejais būtina sudaryti sąlygas savarankiškai, nepriklausomai nuo jos pagrindinės įmonės, naudotis balsavimo teisėmis, kurias suteikia jos valdomas turtas;
b)
iškilus interesų konfliktui valdymo arba investicinė įmonė neprivalo atsižvelgti į patronuojančios įmonės arba jos bet kurios kitos kontroliuojamos įmonės interesus.
2. Patronuojanti įmonė laikosi pranešimo reikalavimų, nustatytų šios Direktyvos 10 straipsnio 2 dalies a punkte ir 3 dalyje.
Be to, patronuojanti įmonė patvirtina, kad kiekvienos valdymo arba investicinės įmonės atžvilgiu įvykdo šio straipsnio 1 dalyje nustatytas sąlygas.
3. Nepažeidžiant Direktyvos 2004/109/EB 24 straipsnio, patronuojanti įmonė, paprašius emitento buveinės valstybės narės kompetentingajai institucijai, turi galėti įrodyti, kad laikomasi šios direktyvos 10 straipsnio 4 dalyje nustatytų reikalavimų.
24 straipsnis
Perkėlimas
1. Valstybės narės priima įstatymus ir kitus teisės aktus, kurie įsigalioję ne vėliau kaip iki 12 mėnesių nuo priėmimo datos įgyvendina šią direktyvą. Valstybės narės nedelsdamos pateikia Komisijai minėtų nuostatų tekstus ir jų atitikties šiai direktyvai koreliacijos lentelę.
Priimdamos tas nuostatas valstybės narės jose daro nuorodą į šią direktyvą arba tokia nuoroda daroma jas oficialiai skelbiant. Nuorodos darymo tvarką nustato valstybės narės.
2. Valstybės narės pateikia Komisijai šios direktyvos taikymo srityje priimtų nacionalinės teisės aktų pagrindinių nuostatų tekstus.
25 straipsnis
Ši direktyva įsigalioja dvidešimtą dieną po jos paskelbimo Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje.
26 straipsnis
Ši direktyva skirta valstybėms narėms.
Priimta Briuselyje, 2007 m. kovo 8 d.