EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA 2009/102/EB
2009 m. rugsėjo 16 d.
bendrovių teisės srityje dėl vienanarių privačių ribotos atsakomybės bendrovių
(kodifikuota redakcija)
(Tekstas svarbus EEE)
EUROPOS PARLAMENTAS IR EUROPOS SĄJUNGOS TARYBA,
atsižvelgdami į Europos bendrijos steigimo sutartį, ypač į jos 44 straipsnį,
atsižvelgdami į Komisijos pasiūlymą,
atsižvelgdami į Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonę (1),
laikydamiesi Sutarties 251 straipsnyje nustatytos tvarkos (2),
kadangi:
(1)
1989 m. gruodžio 21 d. Dvyliktoji bendrovių teisės Tarybos direktyva 89/667/EEB dėl vienanarių uždarųjų akcinių bendrovių (3) buvo keletą kartų iš esmės keičiama (4). Siekiant aiškumo ir racionalumo minėta direktyva turėtų būti kodifikuota.
(2)
Visoje Bendrijoje būtina koordinuoti tam tikras apsaugos priemones, kurių imtis valstybės narės reikalauja iš bendrovių ir firmų, jų narių ir trečiųjų asmenų interesams apsaugoti, kaip apibrėžta Sutarties 48 straipsnio antroje pastraipoje, siekiant tokias apsaugos priemones padaryti lygiavertėmis.
(3)
Šioje srityje 1968 m. kovo 9 d. Pirmoji Tarybos direktyva 68/151/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos suvienodinti tokias apsaugos priemones visoje Bendrijoje, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, koordinavimo (5) ir 1978 m. liepos 25 d. Ketvirtoji Tarybos direktyva 78/660/EEB, grindžiama Europos ekonominės bendrijos steigimo sutarties 54 straipsnio 3 dalies g punktu, dėl tam tikrų tipų bendrovių metinių atskaitomybių (6) bei 1983 m. birželio 13 d. Septintoji Tarybos direktyva 83/349/EEB, pagrįsta Sutarties 54 straipsnio 3 dalies g punktu, dėl konsoliduotos atskaitomybės (7), dėl atitinkamai atskleidimo, įsipareigojimų galiojimo, bendrovės negaliojimo, metinių finansinių ataskaitų ir konsoliduotų finansinių ataskaitų, taikomos visoms bendrovėms, kurių kapitalas išreikštas akcijomis. Tačiau 1976 m. gruodžio 13 d. Antroji Tarybos direktyva 77/91/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų akcinių bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo (8) ir 1978 m. spalio 9 d. Trečioji Tarybos direktyva 78/855/EEB, pagrįsta Sutarties 54 straipsnio 3 dalimi, dėl akcinių bendrovių jungimo (9), ir 1982 m. gruodžio 17 d. Šeštoji Tarybos direktyva 82/891/EEB, pagrįsta Sutarties 54 straipsnio 3 dalies g punktu dėl akcinių bendrovių skaidymo (10), taikomos tiktai akcinėms bendrovėms atitinkamai dėl steigimo ir kapitalo, jungimosi ir skaidymo.
(4)
Būtina teisinė priemonė, kuri leistų riboti verslininko turtinę atsakomybę visoje Bendrijoje nedarant įtakos valstybių narių įstatymams, kuriuose išskirtiniais atvejais reikalaujama, kad už savo įmonės įsipareigojimus toks verslininkas atsakytų savo turtu.
(5)
Privati ribotos atsakomybės bendrovė gali būti vienanarė jau nuo pat jos įsteigimo momento arba gali tapti vienanare po to, kai visos jos akcijos pereina vienam akcininkui. Iki bus suderintos nacionalinių teisės aktų nuostatos, susijusios su grupėmis, valstybės narės gali nustatyti tam tikras specialias nuostatas arba sankcijas tokiems atvejams, kai tas pats fizinis asmuo yra kelių bendrovių vienintelis narys, arba kai vienanarė bendrovė ar bet koks kitas juridinis asmuo yra vienintelis bendrovės narys. Vienintelis šios nuostatos tikslas - atsižvelgti į skirtumus tarp kai kurių valstybių narių nacionalinės teisės aktų. Todėl konkrečiais atvejais valstybės narės gali nustatyti apribojimus steigti vienanares bendroves arba pašalinti vienintelio nario turtinės atsakomybės apribojimus. Valstybės narės nevaržomos gali nustatyti taisykles, apimančias riziką, kurią vienanarės bendrovės gali kelti dėl savo vienanariškumo, ypač siekdamos užtikrinti, kad būtų apmokėtas pasirašytas kapitalas.
(6)
Faktas, kad visos akcijos perėjo vienam akcininkui, bei to vienintelio nario tapatybė turėtų būti atskleista padarant įrašą viešai prieinamame registre.
(7)
Vienintelio nario sprendimai, priimami jam vykdant visuotinio susirinkimo įgaliojimus, turi būti raštiški.
(8)
Sutartys tarp vienintelio nario ir jo bendrovės, kuriai jis atstovauja, taip pat turėtų būti raštiškos, išskyrus tas, kurios yra susijusios su normaliomis sąlygomis atliekama einamąja veikla.
(9)
Ši direktyva neturėtų daryti įtakos valstybių narių įsipareigojimams, susijusiems su direktyvų, nurodytų II priedo B dalyje, perkėlimo į nacionalinę teisę ir taikymo pradžios terminais,
PRIĖMĖ ŠIĄ DIREKTYVĄ:
1 straipsnis
Koordinavimo priemonės, kurias numato ši direktyva, taikomos valstybių narių įstatymams ir kitiems teisės aktams, susijusiems su I priede nurodytais bendrovių tipais.
2 straipsnis
1. Bendrovė gali turėti vieną narį nuo tada, kai yra įsteigiama, arba po to, kai visos jos akcijos pereina vienam asmeniui (vienanarė bendrovė).
2. Iki bus suderintos nacionalinės teisės aktų nuostatos, susijusios su grupėmis, valstybės narės gali numatyti specialias nuostatas arba sankcijas tokiems atvejams, kai:
a)
tas pats fizinis asmuo yra kelių bendrovių vienintelis narys; arba
b)
vienanarė bendrovė arba bet koks kitas juridinis asmuo yra vienintelis bendrovės narys.
3 straipsnis
Jeigu bendrovė tampa vienanare bendrove todėl, kad visos jos akcijos pereina vienam asmeniui, šis faktas kartu su vienintelio nario tapatybe turi būti įrašomi į bylą arba į registrą, kaip nurodyta Direktyvos 68/151/EEB 3 straipsnio 1 ir 2 dalyse, arba įrašomi į bendrovės tvarkomą ir viešai prieinamą registrą.
4 straipsnis
1. Bendrovės vienintelis narys įgyvendina visuotiniam susirinkimui priskirtas funkcijas.
2. Sprendimai, kuriuos priima vienintelis narys, kaip nurodyta 1 dalyje, įrašomi į protokolą arba parengiami raštu.
5 straipsnis
1. Sutartys tarp vienintelio nario ir bendrovės, kuriai jis atstovauja, įrašomos į protokolą arba parengiamos raštu.
2. Valstybės narės neprivalo taikyti 1 dalies nuostatos normaliomis sąlygomis atliekamai einamajai veiklai.
6 straipsnis
Jeigu valstybės narės akcinėms bendrovėms taip pat leidžia būti vienanarėmis, kaip apibrėžta 2 straipsnio 1 dalyje, taikoma ši direktyva.
7 straipsnis
Valstybė narė neprivalo leisti steigti vienanarių bendrovių, jeigu jos įstatymuose nustatyta, kad verslininkas gali steigti įmonę, kurios turtinė atsakomybė ribojama nustatytai veiklai skirta suma, su sąlyga, kad apsaugos priemonės, numatytos tokioms įmonėms, yra lygiavertės priemonėms, nustatytoms šioje direktyvoje ar bet kokioms kitoms Bendrijos nuostatomis numatytoms apsaugos priemonėms, taikytinoms 1 straipsnyje nurodytoms bendrovėms.
8 straipsnis
Valstybės narės pateikia Komisijai šios direktyvos taikymo srityje priimtų nacionalinės teisės aktų pagrindinių nuostatų tekstus.
9 straipsnis
Direktyva 89/667/EEB su pakeitimais, nurodytais II priedo A dalyje, yra panaikinama nedarant įtakos valstybių narių įsipareigojimams, susijusiems su direktyvų, nurodytų II priedo B dalyje, perkėlimo į nacionalinę teisę ir taikymo pradžios terminais.
Nuorodos į panaikintą direktyvą laikomos nuorodomis į šią direktyvą ir skaitomos pagal III priede pateiktą atitikties lentelę.
10 straipsnis
Ši direktyva įsigalioja dvidešimtą dieną nuo jos paskelbimo Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje.
11 straipsnis
Ši direktyva skirta valstybėms narėms.
Priimta Strasbūre, 2009 m. rugsėjo 16 d.