Tarybos reglamentas (EB) Nr. 1435/2003
2003 m. liepos 22 d.
dėl Europos kooperatinės bendrovės (SCE) statuto
EUROPOS SĄJUNGOS TARYBA,
atsižvelgdama į Europos bendrijos steigimo sutartį, ypač į jos 308 straipsnį,
atsižvelgdama į Komisijos pasiūlymą [1],
atsižvelgdama į Europos Parlamento nuomonę [2],
atsižvelgdama į Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonę [3],
kadangi:
(1) Europos Parlamentas priėmė rezoliucijas: 1983 m. balandžio 13 d. dėl kooperatyvų Europos bendrijoje [4], 1987 m. liepos 9 d. dėl kooperatyvų indėlio į regioninę plėtrą [5], 1989 m. gegužės 26 d. dėl moterų vaidmens kooperatyvuose ir vietinių užimtumo iniciatyvų [6], 1994 m. vasario 11 d. dėl kooperatyvų indėlio į regioninę plėtrą [7] ir 1998 m. rugsėjo 18 d. dėl kooperatyvų vaidmens didėjant moterų užimtumui [8].
(2) Bendrijoje sukūrus vidaus rinką ir dėl šios priežasties joje pagerėjus ekonominei bei socialinei padėčiai ne tik turi būti pašalintos prekybos kliūtys, bet ir gamybos struktūros turi būti pritaikytos veikti visoje Bendrijoje. Todėl bendrovės, neapsiribojančios vietinių poreikių tenkinimu, turi sugebėti planuoti savo veiklos reorganizavimą visoje Bendrijoje ir jį vykdyti.
(3) Teisinė bazė, kuria remdamasi privalo veikti kiekviena Bendrijos bendrovė, dažniausiai vis dar yra pagrįsta nacionaline teise, todėl ji nesuderinama su ekonomine aplinka, kurioje bendrovė turi plėtotis, jei siekiama Sutarties 18 straipsnyje numatytų tikslų. Dėl tokios padėties atsiranda didelių kliūčių steigiant įvairių valstybių narių bendrovių grupes.
(4) Taryba priėmė Reglamentą (EB) Nr. 2157/2001 [9], pagal bendruosius akcinės bendrovės principus nustatantį Europos bendrovės (SE) teisinę formą. Šis dokumentas nesuderinamas su specifinėmis kooperatyvų ypatybėmis.
(5) Europos ekonominių interesų grupės (EEIG), kaip numatyta Reglamente (EEB) Nr. 2137/85 [10], leidžia įmonėms reklamuoti savo kai kurią bendrą veiklą ir drauge išlikti savarankiškoms, tačiau neatitinka specifinių kooperatinės bendrovės reikalavimų.
(6) Bendrija, siekdama užtikrinti vienodas konkurencijos sąlygas ir prisidėti prie savo ekonominės plėtros, turi pateikti kooperatyvams, kurie yra visose valstybėse narėse bendrai pripažįstama organizacijos forma, tinkamų teisinių dokumentų, padedančių jiems lengviau plėtoti veiklą kitose valstybėse. Jungtinės Tautos paragino visas Vyriausybes užtikrinti palankias sąlygas kooperatyvams konkuruoti su kitų formų įmonėmis [11].
(7) Kooperatyvai - tai visų pirma grupės asmenų arba juridinių subjektų, kurie vadovaujasi tam tikrais kitokiais veiklos principais nei kiti ekonomikos dalyviai. Tarp šių principų yra demokratinė struktūra ir kontrolė bei grynojo pelno paskirstymas už finansinius metus remiantis lygybės teise.
(8) Į šiuos tam tikrus principus įeina ypač asmens pirmumo principas, kurį atspindi konkrečios narystės, atsistatydinimo ir pašalinimo taisyklės, nustatančios "vieno žmogaus - vieno balso" principą ir suteikiančios asmenims teisę balsuoti, o tai reiškia, kad nariai negali naudotis jokiomis su kooperatyvo turtu susijusiomis teisėmis.
(9) Kooperatyvai turi pajinį kapitalą, o jų nariai gali būti asmenys arba įmonės. Visi nariai arba jų dalis gali būti klientai, darbuotojai arba tiekėjai. Kooperatyvas, kurio nariai patys yra kooperatinės bendrovės, vadinamas "antriniu" arba "antrojo laipsnio" kooperatyvu. Tam tikromis aplinkybėmis nustatytą kooperatyvo narių dalį gali sudaryti nariai investuotojai, nesinaudojantys jo paslaugomis, arba trečiosios šalys, turinčios naudos iš jo veiklos arba atliekančios darbus jo vardu.
(10) Pagrindinis Europos kooperatinės bendrovės (toliau - SCE) tikslas turėtų būti tenkinti savo narių poreikius ir (arba) plėtoti jų ekonominę ir (arba) socialinę veiklą, vadovaujantis šiais principais:
- jos veikla turi būti vykdoma siekiant abipusės narių naudos, kad kiekvienas narys turėtų naudos iš SCE veiklos pagal savo dalyvavimą,
- SCE nariai taip pat turėtų būti klientai, darbuotojai arba tiekėjai ar kitaip dalyvauti vykdant SCE veiklą,
- valdymo teisių nariams suteikiama po lygiai, tačiau siekiant įvertinti kiekvieno nario indėlį į SCE, gali būti leidžiamas svertinis balsavimas,
- skolinto ir nuosavo kapitalo palūkanos turi būti ribotos,
- pelnas turi būti paskirstomas pagal SCE atliktą veiklą arba išsaugomas narių poreikiams tenkinti,
- neturi būti jokių dirbtinių narystės apribojimų,
- nutraukiant kooperatyvo veiklą, grynasis turtas ir atidėjimai turi būti paskirstomi pagal nesuinteresuotojo paskirstymo principą, kitaip tariant kitam kooperatiniam organui, siekiančiam tų pačių uždavinių arba bendrais interesais grindžiamų tikslų.
(11) Tarpvalstybiniam kooperatyvų bendradarbiavimui Bendrijoje šiuo metu kliudo teisiniai ir administraciniai sunkumai, kurie turi būti pašalinti sukuriant rinką be sienų.
(12) Įvedus kooperatyvų Europos teisinę formą, pagrįstą bendraisiais principais, tačiau atsižvelgiant ir į jų specifines savybes, kooperatyvai turi galėti veikti už savo nacionalinių sienų ribų visoje Bendrijos teritorijoje arba jos dalyje.
(13) Pagrindinis šio reglamento tikslas - kad skirtingose valstybėse narėse gyvenantys fiziniai asmenys arba pagal skirtingų valstybių narių įstatymus įsisteigę juridiniai asmenys galėtų steigti SCE. Juo taip pat siekiama, kad SCE galėtų steigti du susijungę esami kooperatyvai arba į naujos formos organizaciją nenutraukiant veiklos pertvarkytas nacionalinis kooperatyvas, kurio registruota buveinė ir nuolatinio valdymo organo buvimo vieta yra vienoje valstybėje narėje, o įmonės padalinys arba dukterinė bendrovė - kitoje.
(14) Atsižvelgiant į Bendrijos sąlygojamą SCE specifiką, šiuo reglamentu patvirtintas SCE "tikrosios buveinės" įkūrimas nepažeidžia valstybės narės įstatymų ir nesuteikia pirmenybės prieš kitus Bendrijos tekstus, reglamentuojančius bendrovių teisę.
(15) Šiame reglamente nuorodos į kapitalą reiškia tik pasirašytą kapitalą. Tai neturi paveikti jokio SCE nepaskirstyto bendro turto (nuosavo kapitalo).
(16) Šis reglamentas neapima tokių teisės sričių: mokesčių, konkurencijos, intelektinės nuosavybės ar nemokumo. Todėl šiose bei kitose srityse, kurioms šis reglamentas netaikomas, taikomos valstybių narių bei Bendrijos teisės nuostatos.
(17) Darbuotojų dalyvavimo SCE veikloje taisyklės yra apibrėžtos Direktyvoje 2003/72/EB [12], todėl šios nuostatos laikomos neatsiejama šio reglamento dalimi ir privalo būti taikomos kartu.
(18) Nacionalinės bendrovių teisės suderinimo srityje buvo padaryta nemaža pažanga, taigi tose srityse, kuriose kooperatyvo veikla neturi būti reglamentuojama visoje Bendrijoje galiojančių taisyklių, siekiant įgyvendinti direktyvas dėl bendrovių, galima vadovautis tam tikromis tos valstybės narės, kurioje yra SCE registruota buveinė, priimtomis nuostatomis, ir tokias nuostatas numato SCE reglamentuojantys susitarimai, ypač:
- 1968 m. kovo 9 d. pirmoji Tarybos direktyva 68/151/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos suvienodinti tokias apsaugos priemones visoje Bendrijoje, reikalauja iš Sutarties 48 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, koordinavimo [13],
- 1978 m. liepos 25 d. Ketvirtoji Tarybos direktyva 78/660/EEB dėl tam tikrų rūšių bendrovių metinės finansinės atskaitomybės [14],
- 1983 m. birželio 13 d. Septintoji Tarybos direktyva 83/349/EEB dėl konsoliduotos atskaitomybės [15],
- 1984 m. balandžio 10 d. Aštuntoji Tarybos direktyva 84/253/EEB dėl asmenų, atsakingų už įstatymu numatyto apskaitos dokumentų audito atlikimą, patvirtinimo [16],
- 1989 m. gruodžio 21 d. Vienuoliktoji Tarybos direktyva 89/666/EEB dėl atskleidimo reikalavimų filialams, įsteigtiems valstybėse narėse tam tikrų tipų bendrovių, kurioms taikomi kitos valstybės įstatymai [17].
(19) Veiklai finansinių paslaugų srityje, ypač tiek, kiek ji susijusi su kredito įstaigomis ir draudimo įmonėmis, taikomos teisinės priemonės remiantis šiomis direktyvomis:
- 1986 m. gruodžio 8 d. Tarybos direktyva 86/635/EEB dėl bankų ir kitų finansų įstaigų metinės finansinės atskaitomybės ir konsoliduotos finansinės atskaitomybės [18],
- Tarybos direktyva 92/49/EEB dėl įstatymų ir kitų teisės aktų, susijusių su tiesioginiu draudimu, išskyrus gyvybės draudimą, suderinimo (trečioji ne gyvybės draudimo direktyva) [19].
(20) Ši organizacijos forma turėtų būti neprivaloma,
PRIĖMĖ ŠĮ REGLAMENTĄ:
I SKYRIUS
BENDROSIOS NUOSTATOS
1 straipsnis
SCE forma
1. Kooperatinė bendrovė gali būti šiame reglamente nustatytomis sąlygomis ir būdu įsteigta Bendrijos teritorijoje kaip Europos kooperatinė bendrovė (SCE).
2. SCE pasirašytasis kapitalas dalijamas į pajus.
SCE narių skaičius ir kapitalas yra kintamas.
Jei SCE įstatai nenumato kitaip, steigiant SCE, kiekvienas jos narys neatsako didesne suma, nei jo pasirašyto kapitalo vertė. Jei SCE nariai turi ribotą atsakomybę, SCE pavadinimo pabaigoje rašoma "ribotos atsakomybės".
3. Pagrindinis SCE tikslas turi būti tenkinti savo narių poreikius ir plėtoti jų ekonominę bei socialinę veiklą, ypač sudarant sutartis su jais tiekti prekes, teikti paslaugas arba atlikti tokios rūšies darbus, kokius SCE atlieka arba užsako. SCE taip pat gali siekti tenkinti savo narių poreikius pirmiau nurodytu būdu skatindama juos dalyvauti ekonominėje veikloje, vienoje ar keliose SCE ir (arba) nacionaliniuose kooperatyvuose. SCE gali vykdyti veiklą per savo dukterinę bendrovę.
4. SCE negali leisti ne nariams naudotis savo veiklos teikiama nauda arba dalyvauti jos veikloje, išskyrus tuos atvejus, kai įstatai numato kitaip.
5. SCE yra juridinis asmuo.
6. Darbuotojų dalyvavimą SCE veikloje reglamentuoja Direktyvos 2003/72/EB nuostatos.
2 straipsnis
Steigimas
1. SCE gali įsteigti:
- ne mažiau kaip penki fiziniai asmenys, gyvenantys ne mažiau kaip dvejose valstybėse narėse,
- ne mažiau kaip penki fiziniai asmenys ir bendrovės bei firmos, kaip apibrėžta Sutarties 48 straipsnio antroje pastraipoje, ir kiti juridiniai asmenys, veikiantys pagal viešąją arba privatinę teisę ir įsteigti pagal valstybės narės teisę, kurių nuolatinė gyvenamoji vieta yra bent dvejose skirtingose valstybėse narėse arba kurie veikia bent pagal dviejų skirtingų valstybių narių teisę,
- bendrovės ir firmos, kaip apibrėžta Sutarties 48 straipsnio antroje pastraipoje, ir kiti juridiniai asmenys, veikiantys pagal viešąją arba privatinę teisę ir įsteigti pagal valstybės narės teisę, kurie veikia bent pagal dviejų skirtingų valstybių narių teisę,
- pagal valstybės narės įstatymus susijungę kooperatyvai, kurių registruota buveinė ir nuolatinio valdymo organo buvimo vieta yra Bendrijoje, jei ne mažiau kaip dviejų iš jų veiklą reglamentuoja skirtingų valstybių narių teisė,
- įmonė, pertvarkyta į kooperatyvą pagal valstybės narės teisę, kurios registruota buveinė ir nuolatinio valdymo organo buvimo vieta yra Bendrijoje, jei ji turi ne mažiau kaip dvejus metus veikiantį padalinį arba dukterinę bendrovę, kurių veiklą reglamentuoja kitos valstybės narės teisė.
2. Valstybė narė gali leisti juridiniam asmeniui, kurio nuolatinio valdymo organo buvimo vieta yra ne Bendrijoje, dalyvauti steigiant SCE, jei juridinis asmuo yra įsteigtas vadovaujantis valstybės narės teise, toje valstybėje narėje turi registruotą buveinę ir tikrų bei nuolatinių ryšių su valstybės narės ekonomika.
3 straipsnis
Minimalus kapitalas
1. SCE kapitalas išreiškiamas nacionaline valiuta. SCE, kurios registruota buveinė yra ne euro zonoje, kapitalas taip pat gali būti išreiškiamas eurais.
2. Pasirašytas kapitalas negali būti mažesnis nei 30000 eurų.
3. Valstybės narės įstatymai, kuriuose reikalaujama, kad tam tikrą veiklą vykdančios bendrovės pasirašytasis kapitalas būtų didesnis, taikomi toje valstybėje narėje registruotas buveines turinčioms SCE.
4. Įstatuose nustatoma mažiausia leistina pasirašytojo kapitalo suma išmokėjus kompensacijas už iš organizacijos išėjusių narių pajų. Ši suma negali būti mažesnė nei straipsnio 2 dalyje minima suma. 16 straipsnyje nurodytas terminas, iki kurio iš kooperatyvo išėję nariai turi teisę gauti kompensaciją už pajų, sustabdomas, jei po kompensacijos už pajaus išmokėjimą pasirašytasis kapitalas sumažėtų žemiau nustatytos ribos.
5. Kapitalas gali būti didinamas vėlesniais narių pajiniais įnašais arba priimant naujų narių, ir mažinamas išmokant visą arba dalinę kompensaciją už pajų, remiantis straipsnio 4 dalimi.
Dėl kapitalo sumos pokyčių nereikia keisti įstatų arba apie tai skelbti.
4 straipsnis
SCE kapitalas
1. SCE pasirašytąjį kapitalą sudaro narių pajiniai įnašai, išreiškiami nacionaline valiuta. SCE, kurios registruota buveinė yra ne euro zonoje, pajus taip pat gali būti išreiškiamas eurais. Gali būti platinamas daugiau negu vienos klasės pajus.
Įstatuose gali būti nustatyta, kad skirtingų klasių pajus suteikia skirtingas teises, susijusias su pelno paskirstymu. Vienodas teises suteikiantis pajus priklauso vienai klasei.
2. Kapitalas gali būti sudaromas tik iš ekonomiškai įvertinamo turto. Narių pajai negali būti išduoti subjektui už įsipareigojimus atlikti darbus arba teikti paslaugas.
3. Pajus yra vardinis. Viso vienos klasės pajaus nominalioji vertė yra vienoda, ji nurodoma įstatuose. Pajus negali būti išleidžiamas kaina, mažesne nei nominalioji vertė.
4. Už pajų, kuris apmokamas grynaisiais pinigais, sumokama jų pasirašymo dieną - ne mažiau kaip 25 % jų nominaliosios vertės. Likutis sumokamas per penkerius metus, jei įstatai nenumato trumpesnio laikotarpio.
5. Už pajų, kuris apmokamas ne grynaisiais pinigais, visiškai sumokama jų pasirašymo metu.
6. Įstatymai dėl ekspertų paskyrimo ir visų apmokėjimų ne grynaisiais pinigais įvertinimo, taikomi akcinėms bendrovėms valstybėje narėje, kurioje yra SCE registruota buveinė, taikomi ir SCE.
7. Įstatuose nustatomas mažiausias pajų skaičius, kurį reikia įsigyti, norint tapti organizacijos nariu. Jei įstatai numato, kad daugumą visuotiniame narių susirinkime sudaro fiziniai asmenys, ir pajaus įsigyjimo reikalavimus nariams norint dalyvauti SCE veikloje, tokiu atveju negali būti reikalaujama pasirašyti daugiau nei vieną pajų.
8. Visuotinis metinis narių susirinkimas, svarstydamas finansinių metų ataskaitas, užfiksuoja kapitalo dydį finansinių metų pabaigoje ir skirtumą palyginti su ankstesniais finansiniais metais.
Administracinio arba valdymo organo siūlymu pasirašytasis kapitalas visuotinio narių susirinkimo sprendimu gali būti didinamas kapitalizuojant visus paskirstytinus rezervus arba jų dalį remiantis įstatų keitimui keliamais kvorumo ir daugumos reikalavimais. Naujas pajus paskiriamas nariams proporcingai jų turimai daliai ankstesniame kapitale.
9. Pajaus nominalioji vertė gali būti didinama konsoliduojant išleidžiamus pajus. Jei dėl tokio padidinimo pagal statuto nuostatas turi būti reikalaujama narių atlikti papildomus mokėjimus, visuotinis narių susirinkimas priima sprendimą pagal įstatų keitimui keliamus kvorumo ir daugumos reikalavimus.
10. Pajaus nominalioji vertė gali būti mažinama skaidant išleidžiamus pajus.
11. Remiantis įstatais ir pritarus visuotiniam narių susirinkimui arba valdymo ar administravimo organui, pajus gali būti perleistas arba parduodamas nariui arba bet kuriam narystę įgyjančiam asmeniui.
12. SCE savo negali įsigyti savo pajaus, pirkti jo ar priimti jį kaip garantą nei tiesiogiai nei per asmenį, veikiantį savo vardu, tačiau SCE naudai.
Tačiau SCE pajus gali būti priimamas kaip garantas įprastuose SCE kredito institucijų sandoriuose.
5 straipsnis
Įstatai
1. Šiame reglamente "SCE įstatai" - tai ir SCE steigimo dokumentai, ir, kai jie yra atskiro dokumento objektas, SCE įstatai.
2. Nariai steigėjai sudaro SCE įstatus remdamiesi kooperatinių bendrovių steigimo nuostatomis, numatytomis valstybės narės, kurioje yra SCE registruota buveinė, įstatymuose. Įstatai sudaromi raštu, juos pasirašo steigėjai nariai.
3. Valstybėje narėje, kurioje yra SCE registruota buveinė, akcinėms bendrovėms jų įkūrimo etapu skirta prevencinė priežiūros teisė pagal analogiją taikoma ir SCE įkūrimo kontrolei.
4. SCE įstatuose privalomai nurodoma:
- SCE pavadinimas, prieš kurį arba po kurio eina santrumpa "SCE" ir tam tikrais atvejais - žodis "ribotos atsakomybės",
- tikslų išdėstymas,
- fizinių asmenų ir subjektų, kurie yra SCE nariai įkūrėjai, pavardės ir pavadinimai, nurodant jų tikslus ir registruotas buveines,
- SCE registruotos buveinės adresas,
- narių priėmimo, pašalinimo ir atsistatydinimo sąlygos ir tvarka,
- narių teisės ir pareigos, įvairios narių kategorijos, jei yra, ir kiekvienos kategorijos narių teisės ir pareigos,
- pasirašytųjų pajų nominalioji vertė, pasirašytojo kapitalo dydis ir pastaba, kad kapitalas yra kintamas,
- specialios taisyklės dėl sumos, tam tikrais atvejais skirtinos iš pelno į rezervinį kapitalą,
- kiekvieno valdymo organo narių teisės ir pareigos,
- valdymo organų narių skyrimo ir šalinimo tvarka,
- daugumos ir kvorumo reikalavimai,
- bendrovės gyvavimo trukmė, jei ji ribota.
6 straipsnis
Registruota buveinė
SCE registruota buveinė steigiama Bendrijoje, toje pačioje valstybėje narėje, kurioje yra jos nuolatinio valdymo organo buvimo vieta. Be to, valstybė narė gali reikalauti, kad jos teritorijoje įregistruotos SCE nuolatinio valdymo organo buvimo vieta ir registruota buveinė būtų toje pačioje vietoje.
7 straipsnis
Registruotos buveinės perkėlimas
1. SCE registruota buveinė gali būti perkeliama į kitą valstybę narę pagal šio straipsnio 2-16 dalių nuostatas. Toks perkėlimas nereiškia, kad SCE yra likviduojama ar kad įsteigiamas naujas juridinis asmuo.
2. Valdymo arba administravimo organas parengia pasiūlymą perkelti organizaciją ir paskelbia jį, kaip numatyta 12 straipsnyje, nepažeisdamas jokių papildomų skelbimo formai keliamų reikalavimų, numatytų toje valstybėje narėje, kurioje yra bendrovės registruota buveinė. Tokiame pasiūlyme nurodomas esamas SCE pavadinimas, registruotos buveinės adresas ir registravimo kodas, taip pat:
a) siūlomas SCE registruotos buveinės adresas;
b) siūlomi SCE įstatai ir, jei reikia, jos naujas pavadinimas;
c) siūlomas perkėlimo grafikas;
d) galimas perkėlimo poveikis darbuotojų dalyvavimui priimant sprendimus organizacijoje;
e) teisės, suteiktos siekiant užtikrinti narių, kreditorių ir kitų teisių turėtojų teises.
3. Valdymo arba administravimo organas parengia ataskaitą, kurioje išaiškinami ir pagrindžiami teisiniai bei ekonominiai perkėlimo aspektai ir apibūdinamos perkėlimo pasekmės nariams, kreditoriams, darbuotojams ir kitų teisių turėtojams.
4. Likus ne mažiau kaip mėnesiui iki visuotinio narių susirinkimo, kuriame bus sprendžiamas perkėlimo klausimas, dienos, SCE nariai, kreditoriai ir kitų teisių turėtojai turi teisę SCE registruotoje buveinėje susipažinti su pasiūlymu perkelti organizaciją, su ataskaita, parengta vadovaujantis šio straipsnio 3 dalimi, ir, pateikus prašymą, nemokamai gauti šių dokumentų kopijas.
5. Bet kuris narys, visuotiniame narių susirinkime arba sektoriaus ar skyriaus posėdyje pareiškęs prieštaravimą sprendimui perkelti registruotą buveinę, gali pareikšti apie savo atsistatydinimą ne vėliau kaip per du mėnesius nuo visuotinio narių susirinkimo sprendimo priėmimo dienos. Narystė baigiasi finansinių metų, kuriais buvo pareikšta apie atsistatydinimą, pabaigoje; perkėlimas negalioja šio nario atžvilgiu. Atsistatydinimas suteikia teisę nariui gauti išmokas už akcijas pagal 4 straipsnio 4 dalyje ir 16 straipsnyje numatytas sąlygas.
6. Sprendimas dėl perkėlimo negali būti priimamas du mėnesius nuo pasiūlymo paskelbimo dienos. Toks sprendimas priimamas 62 straipsnio 4 dalyje nustatyta tvarka.
7. Prieš kompetentingai institucijai išduodant šio straipsnio 8 dalyje minimą pažymėjimą, SCE turi jai įrodyti, kad visi įsipareigojimai, prisiimti prieš paskelbiant pasiūlymą perkelti organizaciją, kreditorių ir kitų teisių turėtojų (taip pat ir valstybės įstaigų) interesai SCE atžvilgiu yra tinkamai apsaugoti vadovaujantis valstybės narės, kurioje prieš perkėlimą yra SCE registruota buveinė, reikalavimais.
Valstybė narė gali išplėsti pirmosios pastraipos nuostatų taikymą, taikydama jas įsipareigojimams, kurie prisiimami (arba gali būti prisiimami) prieš perkėlimą.
Pirmoji ir antroji pastraipos taikomos, nepažeidžiant SCE taikomų valstybės narės nacionalinės teisės aktų dėl atsiskaitymų su valstybės įstaigomis vykdymo ar užtikrinimo.
8. Teismas, notaras ar kita kompetentinga institucija valstybėje narėje, kurioje yra SCE registruota buveinė, išduoda pažymėjimą, patvirtinantį, kad buvo atlikti visi prieš perkeliant organizaciją būtini veiksmai ir formalumai.
9. Naujoji registruota buveinė negali būti registruojama tol, kol nepateikiamas šio straipsnio 8 dalyje nurodytas pažymėjimas bei įrodymai, patvirtinantys, kad formalumai, privalomi toje valstybėje, kurioje registruojama naujoji registruota buveinė, atlikti.
10. SCE registruotos buveinės perkėlimas ir atitinkamai pakeisti SCE įstatai įsigalioja tą dieną, kai naujoji SCE registruota buveinė įregistruojama 11 straipsnio 1 dalyje nurodytame registre.
11. Įregistravus SCE, registras, kuriame ji yra įregistruota iš naujo, apie įregistravimą praneša registrui, kuriame organizacija buvo įregistruota anksčiau. Organizacija iš ankstesnio registro išbraukiama tik gavus minėtą pranešimą, bet ne anksčiau.
12. Apie organizacijos įregistravimą kitame registre ir išregistravimą iš ankstesnio registro viešai paskelbiama atitinkamose valstybėse narėse pagal 12 straipsnio reikalavimus.
13. Paskelbus apie SCE įregistravimą kitame registre, santykiuose su trečiosiomis šalimis gali būti nurodomas naujosios buveinės adresas. Tačiau nepaskelbus apie SCE išregistravimą iš ankstesnio registro, kuriame buvo nurodyta ankstesnė registruota buveinė, trečiosios šalys gali remtis senuoju registruotos buveinės adresu, išskyrus atvejus, kai SCE įrodo, kad tokios trečiosios šalys žinojo apie naująją registruotą buveinę.
14. Valstybės narės įstatymuose gali būti numatyta, kad, jei perkeliant toje valstybėje registruotos SCE registruotą buveinę keičiasi taikytina teisė, perkėlimas negalioja, kompetentingai valstybės narės institucijai per šio straipsnio 6 dalyje nurodytus du mėnesius tam paprieštaravus. Toks prieštaravimas gali būti pagrįstas tik viešaisiais interesais.
Jei pagal Bendrijos direktyvas SCE kontroliuoja nacionalinė finansų priežiūros institucija, teisę prieštarauti registruotos buveinės pakeitimui turi ir ši institucija.
Tokį sprendimą galima peržiūrėti teismine tvarka.
15. SCE negali perkelti savo registruotos buveinės, jeigu jos atžvilgiu yra pradėtos organizacijos veiklos nutraukimo, įskaitant savanorišką likvidavimą, bankroto, nemokumo, mokėjimo sustabdymo ar panašios procedūros.
16. Jei prieš perkeliant organizaciją, kaip numatyta šio straipsnio 10 dalyje, atsiranda pagrindas pareikšti jai ieškinį, į kitą valstybę narę savo registruotą buveinę perkėlusi SCE laikoma turinčia registruotą buveinę toje valstybėje narėje, kurioje registruota buveinė buvo prieš ją perkeliant, net jei SCE patraukiama atsakomybėn po perkėlimo.
8 straipsnis
Taikomi įstatymai
1. SCE veiklą reglamentuoja:
a) šis reglamentas;
b) šiame reglamente aiškiai apibrėžtais atvejais - jos įstatų nuostatos;
c) šiame reglamente nenumatytais ar iš dalies numatytais atvejais ar šiame reglamente nenumatytais aspektais:
i) įgyvendinant Bendrijos priemones, susijusias būtent su SCE, valstybių narių priimtų įstatymų nuostatos;
ii) valstybių narių įstatymų nuostatos, taikomos kooperatyvams, įsteigtiems pagal tos valstybės narės, kurioje yra SCE registruota buveinė, teisę;
iii) jos įstatai taip pat, kaip ir kooperatyvų, įsteigtų pagal tos valstybės narės, kurioje yra SCE registruota buveinė, teisę.
2. Jei SCE vykdomos rūšies veiklą reglamentuoja konkrečios nacionalinių įstatymų nuostatos ir (arba) apribojimai arba priežiūros institucijos kontrolės formos, jie visi taikomi SCE.
9 straipsnis
Nediskriminavimo principas
Taikant šį reglamentą, kiekvienoje valstybėje narėje SCE laikoma kooperatyvu, įsteigtu pagal tos valstybės narės, kurioje yra jos registruota buveinė, teisę.
10 straipsnis
Dokumentuose pateiktina informacija
1. Valstybėje narėje, kurioje yra SCE registruota buveinė, akcinėms bendrovėms taikomi įstatymai, reglamentuojantys trečiosioms šalims siunčiamų raštų ir dokumentų turinį, analogiškai taikomi SCE. Prieš SCE pavadinimą ar po jo rašoma santrumpa "SCE", tam tikrais atvejais po pavadinimo rašoma "ribotos atsakomybės".
2. Prieš savo pavadinimą ar po jo santrumpą "SCE" gali turėti tik SCE, kad būtų apibrėžtas jų teisinis statusas.
3. Nepaisant minėtos nuostatos, bendrovės, firmos ir kiti juridiniai asmenys, įregistruoti valstybėje narėje iki šio reglamento įsigaliojimo dienos ir pavadinime turintys santrumpą "SCE", neprivalo keisti savo pavadinimo.
11 straipsnis
Registravimo ir pranešimų reikalavimai
1. Kiekviena SCE įregistruojama tos valstybės narės, kurioje yra jos registruota buveinė, registre, nurodytame tos valstybės narės įstatymu pagal akcinėms bendrovėms taikomus įstatymus.
2. SCE negali būti registruojama tol, kol pagal Direktyvos 2003/72/EB 4 straipsnio nuostatas nėra sudarytas susitarimas dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sąlygų, arba kol pagal šios direktyvos 3 straipsnio 6 dalį nėra priimtas sprendimas arba kol nepasibaigs šios direktyvos 5 straipsnyje nustatytas derybų laikotarpis, jei susitarimas nėra pasiekiamas.
3. Norint įregistruoti susijungimo būdu įsteigtą SCE toje valstybėje narėje, kuri pasinaudojo Direktyvos 2003/72/EB 7 straipsnio 3 dalyje numatyta galimybe, turi būti arba pagal minėtos direktyvos 4 straipsnį sudarytas susitarimas dėl sąlygų, užtikrinančių darbuotojų dalyvavimą priimant sprendimus, taip pat ir kitokį dalyvavimą SCE valdyme, arba prieš įregistruojant SCE nė vienas dalyvaujantis kooperatyvas neturi būti buvęs valdomas vadovaujantis dalyvavimo taisyklėmis.
4. SCE įstatai neturi prieštarauti jau nustatytoms darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sąlygoms. Kai pagal Direktyvą 2003/72/EB nustatytosios naujos sąlygos prieštarauja esamiems įstatams, įstatai atitinkamai pakeičiami.
Tokiu atveju valstybė narė gali numatyti, kad SCE valdymo ar administravimo organas turi teisę keisti įstatus be visuotinio narių susirinkimo sprendimo.
5. Valstybėje narėje, kurioje yra SCE registruota buveinė, akcinėms bendrovėms taikomi įstatymai, reglamentuojantys dokumentų ir informacijos skelbimo reikalavimus, analogiškai taikomi SCE.
12 straipsnis
Dokumentų skelbimas valstybėse narėse
1. Su SCE susiję dokumentai ir informacija, skelbtini viešai pagal šį reglamentą, skelbiami valstybės narės, kurioje SCE turi savo registruotą buveinę, akcinėms bendrovėms taikomuose įstatymuose nustatyta tvarka.
2. Nacionalinės taisyklės, priimtos pagal Direktyvos 89/666/EEB reikalavimus, taikomos SCE filialams, atidarytiems kitose valstybėse narėse, kur nėra jos registruotos buveinės. Tačiau valstybės narės, atsižvelgdamos į kooperatyvų specifiką, gali numatyti nuostatas, leidžiančias nukrypti nuo tą direktyvą įgyvendinančių nacionalinių nuostatų.
13 straipsnis
Skelbimas Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje
1. 12 straipsnyje nustatyta tvarka paskelbus apie SCE įregistravimą ir išregistravimą, siekiant viešai paskelbti informaciją, apie tai pranešama Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje. Tokiame pranešime nurodomas SCE pavadinimas, įmonės kodas, įregistravimo data ir vieta, pranešimo paskelbimo data ir vieta, leidinio pavadinimas, registruotos buveinės adresas ir jos veiklos sritis.
2. Jei SCE registruota buveinė perkeliama 7 straipsnyje nustatyta tvarka, pranešime pateikiama šio straipsnio 1 dalyje nurodyta ir su nauju įmonės įregistravimu susijusi informacija.
3. Šio straipsnio 1 dalyje nurodyta informacija per vieną mėnesį nuo informacijos paskelbimo 12 straipsnio 1 dalyje numatyta tvarka pateikiama Europos Bendrijų oficialiųjų leidinių biurui.
14 straipsnis
Narių priėmimas
1. Nepažeidžiant 33 straipsnio 1 dalies b punkto nuostatų, nauji nariai į SCE priimami pritarus valdymo arba administravimo organui. Pretendentai, kuriuos atsisakoma priimti nariais, gali kreiptis į visuotinį narių susirinkimą, vykstantį po prašymo priimti nariu pateikimo.
Jei leidžia valstybės narės, kurioje yra SCE registruota buveinė, įstatymai, įstatuose gali būti numatyta, kad asmenys, neketinantys naudotis SCE prekėmis ir paslaugomis arba jų gaminti ar teikti, gali būti priimami kaip nariai investuotojai (ne vartotojai). Tokie nariai į SCE priimami pritarus visuotiniam narių susirinkimui arba bet kuriam kitam organui, kurį pritarti įgalioja visuotinis narių susirinkimas arba įstatai.
Nariai, kurie yra juridiniai asmenys, laikomi vartotojais, nes jie atstovauja savo nariams, jei jų nariai - fiziniai asmenys - yra vartotojai.
Jei įstatai nenumato kitaip, SCE nariais gali tapti fiziniai ir juridiniai asmenys.
2. Įstatuose gali būti numatyta priimti narius ir pagal kitas sąlygas:
- mažiausio leistino kapitalo pasirašymas,
- su SCE objektais susijusios sąlygos.
3. Nariams gali būti pateikiami prašymai dėl papildomos kapitalo dalies, jei tai numatyta įstatuose.
4. SCE registruotoje buveinėje saugomas abėcėles tvarka sudarytas visų narių sąrašas, kuriame taip pat nurodyti jų adresai ir turimų pajų suma bei tam tikrais atvejais - klasė. Bet kuri tiesioginį teisėtą interesą turinti šalis, pateikusi prašymą, gali susipažinti su šiuo sąrašu ir administravimo sąnaudų neviršijančia kaina gauti jo ar jo dalies kopiją.
5. Visi sandoriai, turintys įtakos kapitalo priskyrimo arba paskirstymo bei padidinimo arba sumažinimo būdui, į šio straipsnio 4 dalyje nurodytą sąrašą įrašomi ne vėliau kaip praėjus vienam mėnesiui po pakeitimo dienos.
6. Šio straipsnio 5 dalyje minimi sandoriai SCE arba tiesioginį teisėtą interesą turinčių trečiųjų šalių atžvilgiu neįsigalioja tol, kol jie neįrašomi į 4 dalyje minimą sąrašą.
7. Nariams jų prašymu gali būti išduodama rašytinė pažyma, patvirtinanti, kad pakeitimas įrašytas į sąrašą.
15 straipsnis
Narystės netekimas
1. Narystės netenkama:
- atsistatydinus,
- pašalinus iš narių, jei narys iš esmės neatlieka savo pareigų arba jo veiksmai prieštarauja SCE interesams,
- jei leidžia įstatai, visus turimus pajus perleidus nariui arba nariu tapusiam fiziniam arba juridiniam asmeniui,
- narių, kurie nėra fiziniai asmenys, atveju - juos likvidavus,
- bankrutavus,
- nariui mirus,
- kitais įstatuose arba valstybės narės, kurioje yra SCE registruota buveinė, įstatymuose dėl kooperatyvų numatytais atvejais.
2. Bet kuris smulkusis narys, prieštaraujantis visuotiniame narių susirinkime atliekamam įstatų pakeitimui, kuriuo:
i) nustatyti nauji su mokėjimais ar kitomis paslaugomis susiję įsipareigojimai; arba
ii) iš esmės išplėsti narių esami įsipareigojimai; arba
iii) ilgiau nei iki penkerių metų padidintas SCE narių pranešimo apie atsistatydinimą terminas;
gali pareikšti apie savo atsistatydinimą per du mėnesius nuo visuotinio narių susirinkimo sprendimo priėmimo dienos.
Narystės netenkama šios straipsnio dalies pirmos pastraipos i ir ii punktuose minimais atvejais pasibaigus einamiesiems finansiniams metams ir pasibaigus iki įstatų pakeitimo galiojusiam pranešimo laikotarpiui iii punkte minimu atveju. Įstatų pakeitimas tam nariui negalioja. Atsistatydinęs narys turi teisę 3 straipsnio 4 dalyje ir 16 straipsnyje nustatytomis sąlygomis gauti kompensaciją už pajų.
3. Sprendimą pašalinti narį iš organizacijos priima jos administravimo arba valdymo organas, prieš tai jį išklausęs. Narys gali apskųsti šį sprendimą visuotiniam narių susirinkimui.
16 straipsnis
Narių finansinės teisės jų atsistatydinimo arba pašalinimo atveju
1. Išskyrus atvejus, kai pajus perleidžiamas ir remiantis 3 straipsniu, netekęs narystės asmuo turi teisę gauti kompensaciją už savo turimo kapitalo dalį, proporcingai sumažintą SCE kapitalui padarytais nuostoliais.
2. Pagal šio straipsnio 1 dalį išskaitytinos sumos skaičiuojamos remiantis tų finansinių metų, kuriais atsirado teisė į lėšų grąžinimą, balansu.
3. Įstatai numato naudojimosi atsistatydinimo teise tvarką ir sąlygas bei nustato laiką, per kurį turi būti sumokėta kompensacija; šis laikotarpis negali būti didesnis nei treji metai. Bet kuriuo atveju SCE neprivalo mokėti kompensacijos praėjus mažiau nei šešiems mėnesiams po balanso, išleisto po narystės netekimo, patvirtinimo.
4. Šio straipsnio 1, 2 ir 3 dalys taikomos ir tuomet, kai nariui atlyginama tik dalis jo turėto pajaus.
II SKYRIUS
STEIGIMAS
1 skirsnis
Bendrosios nuostatos
17 straipsnis
Steigimo metu taikomi įstatymai
1. Laikantis šio reglamento, SCE steigiama tos pagal valstybės narės, kurioje SCE steigia savo registruotą buveinę, kooperatyvams taikomą teisę.
2. Apie SCE įregistravimą skelbiama viešai 12 straipsnyje nustatyta tvarka.
18 straipsnis
Juridinio asmens statuso įgyjimas
1. SCE juridiniu asmeniu tampa tą dieną, kai ji įregistruojama tos valstybės narės, kurioje yra jos registruota buveinė, pagal 11 straipsnio 1 dalies reikalavimus nustatytame registre.
2. Jei prieš įregistruojant SCE 11 straipsnyje nustatyta tvarka buvo veikiama jos vardu, o įregistravus organizaciją SCE neprisiima tokių veiksmų nulemtų įsipareigojimų, fiziniai asmenys, bendrovės, firmos ir kiti juridiniai asmenys, atlikę minėtus veiksmus, visi bendrai ir kiekvienas atskirai laikomi atsakingais už juos be jokių apribojimų, jei nesusitariama kitaip.
2 skirsnis
Steigimas susijungimo būdu
19 straipsnis
Steigimo susijungimo būdu tvarka
SCE susijungimo būdu galima steigti:
- bendrovių susijungimo įsigyjant tvarka,
- bendrovių sujungimo įsteigiant naują juridinį asmenį tvarka.
Jei kooperatyvai sujungiami įsigyjant kitą kooperatyvą, kitą kooperatyvą įsigijęs kooperatyvas tampa SCE. Jei kooperatyvai sujungiami steigiant naują juridinį asmenį, SCE tampa naujai įsteigtas juridinis asmuo.
20 straipsnis
Susijungimo atvejais taikomi įstatymai
Šiame skirsnyje iš viso arba iš dalies nenumatytais atvejais bei neapibrėžtais klausimais, kiekvienas kooperatyvas, dalyvaujantis steigiant SCE kooperatyvų susijungimo būdu, vadovaujasi tos valstybės narės, kurios ūkio subjektas jis yra, teise, taikoma kooperatyvų susijungimui, o jei jos nėra, - nuostatomis, pagal tos valstybės įstatymus taikomomis akcinių bendrovių vidaus susijungimui.
21 straipsnis
Prieštaravimo susijungimui pagrindai
Valstybės narės įstatymuose gali būti numatyta, kad kooperatyvas, kuriam taikoma tos valstybės narės teisė, negali dalyvauti steigiant SCE susijungimo būdu, jei tos valstybės narės kompetentingos institucijos prieš išduodant 29 straipsnio 2 dalyje minimą pažymėjimą pareiškia prieštaravimą tokiems veiksmams.
Toks prieštaravimas gali būti pagrįstas tik viešaisiais interesais. Ginčą dėl tokio sprendimo gali nagrinėti teisminė institucija.
22 straipsnis
Susijungimo sąlygos
1. Susijungiančių kooperatyvų valdymo ir administravimo organai parengia susijungimo sąlygų projektus. Jungimo sąlygų projekte pateikiama tokia informacija:
a) kiekvieno susijungiančio kooperatyvo pavadinimas, registruotos buveinės adresas ir siūlomas SCE pavadinimas ir registruotosios buveinės adresas;
b) pasirašytojo kapitalo įmokų keitimo santykis ir bet kokios kompensacijos dydis. Jei pajų nėra - tikslus turto suskirstymas ir jo atitinkama vertė pajais;
c) pajų paskirstymo SCE sąlygos;
d) data, nuo kurios SCE pajų turėtojams suteikiama teisė gauti pelno dalį, ir bet kokios specialios sąlygos, turinčios įtakos šiai teisei;
e) data, nuo kurios susijungiančių kooperatyvų sandoriai apskaitos tikslais laikomi SCE sandoriais;
f) specialios sąlygos arba lengvatos, taikomos obligacijoms arba vertybiniams popieriams, išskyrus pajui, kurios nesuteikia nario statuso pagal 66 straipsnį;
g) teisės, kurias SCE suteikia specialių teisių suteikiančio pajaus savininkams, ir vertybinių popierių, išskyrus pajų, turėtojams arba dėl jų siūlomos priemonės;
h) susijungiančių kooperatyvų kreditorių teisių gynimo būdai;
i) bet kokios specialios lengvatos, suteikiamos ekspertams, nagrinėjantiems susijungimo sąlygų projektą ar susijungiančių kooperatyvų administravimo, valdymo, priežiūros ar kontrolės organų nariams;
j) SCE įstatai;
k) informacija apie procedūras, kurios pagal Direktyvos 2003/72/EB nuostatas taikomos nustatant darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sąlygas.
2. Susijungiantys kooperatyvai į susijungimo sąlygų projektą gali įrašyti ir kitas sąlygas.
3. Akcinėms bendrovėms taikoma teisė dėl jų susijungimo sąlygų projekto taikoma analogiškai ir skirtingų valstybių kooperatyvų susijungimui steigiant SCE.
23 straipsnis
Susijungimo sąlygų paaiškinimas ir pagrindimas
Kiekvieno susijungiančio kooperatyvo administravimo arba valdymo organas parengia išsamią rašytinę ataskaitą, kurioje paaiškina ir pagrindžia susijungimo sąlygų projektą teisiniu ir ekonominiu požiūriu, ypač dėl pajaus keitimo santykio. Ataskaitoje nurodomi ir visi atliekant vertinimą patirti sunkumai.
24 straipsnis
Skelbimas
1. Akcinėms bendrovėms taikoma teisė dėl susijungimo sąlygų projekto skelbimo reikalavimų taikoma ir kiekvienam iš susijungiančių kooperatyvų, kuriems taip pat taikomi valstybės narės, kurios ūkio subjektas yra kooperatyvas, nustatyti papildomi reikalavimai.
2. Tačiau apie kiekvieną susijungiantį kooperatyvą tos valstybės narės nacionaliniame leidinyje skelbiama tokia susijungimo projekto informacija:
a) kiekvieno susijungiančio kooperatyvo rūšis, pavadinimas ir registruotos buveinės adresas;
b) registro, kuriam pateikiami kiekvieno susijungiančio kooperatyvo įstatai ir visi kiti dokumentai bei informacija, adresas, ir registracijos numeris;
c) priemonės, kurių buvo imtasi vadovaujantis 28 straipsniu, siekiant įgyvendinti atitinkamo kooperatyvo kreditorių teises, ir adresas, kuriuo galima nemokamai gauti visą informaciją apie šias sąlygas;
d) priemonės, kurių buvo imtasi vadovaujantis 28 straipsniu, siekiant įgyvendinti atitinkamo kooperatyvo narių teises, ir adresas, kuriuo galima nemokamai gauti visą informaciją apie šias sąlygas;
e) siūlomas SCE pavadinimas ir registruotos buveinės adresas;
f) datos, nuo kurios pagal 31 straipsnį įsigalioja susijungimas, nustatymo sąlygos.
25 straipsnis
Informacijos atskleidimo reikalavimai
1. Kiekvienas narys turi teisę, likus mažiausiai mėnesiui iki visuotinio narių susirinkimo, kuriame bus sprendžiamas susijungimo klausimas, kooperatyvo registruotoje buveinėje patikrinti šiuos dokumentus:
a) 22 straipsnyje minimą susijungimo sąlygų projektą;
b) susijungiančių kooperatyvų trejų praėjusių finansinių metų metinę atskaitomybę ir vadovybių ataskaitas;
c) finansinę ataskaitą, parengtą remiantis akcinių bendrovių vidaus susijungimui taikomomis sąlygomis tiek, kiek tokios ataskaitos šios nuostatos reikalauja;
d) ekspertų ataskaitą apie mainais į turtą susijungiantiems kooperatyvams paskirstytino pajaus vertę arba pajaus keitimo santykį, kaip nustatyta 26 straipsnyje;
e) kooperatyvo administravimo arba valdymo organo ataskaitą, kaip nustatyta 23 straipsnyje.
2. Bet kuris narys jo prašymu gali nemokamai gauti visą šio straipsnio 1 dalyje minimų dokumentų kopiją arba jam pageidaujant - jų nuorašą.
26 straipsnis
Nepriklausomų ekspertų ataskaita
1. Kiekvieno susijungiančio kooperatyvo vardu veikiantis vienas ar keli nepriklausomi ekspertai, paskirti to kooperatyvo remiantis 4 straipsnio 6 dalies nuostatomis, nagrinėja susijungimo sąlygų projektą ir surašo nariams skirtą ataskaitą.
2. Jei leidžia valstybės narės, kurios ūkio subjektas yra kooperatyvas, įstatymai, gali būti rengiama bendra visų susijungiančių kooperatyvų ataskaita.
3. Susijungiančioms akcinėms bendrovėms taikoma teisė dėl ekspertų teisių ir pareigų taikoma ir susijungiantiems kooperatyvams.
27 straipsnis
Susijungimo sąlygų patvirtinimas
1. Susijungimo sąlygų projektą tvirtina visuotinis kiekvieno susijungiančio kooperatyvo narių susirinkimas.
2. Darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus SCE klausimas sprendžiamas vadovaujantis Direktyvos 2003/72/EB nuostatomis. Kiekvieno susijungiančio kooperatyvo visuotinis narių susirinkimas gali pasilikti teisę nustatyti, kad SCE gali būti registruojama tik tuomet, kai tokio susirinkimo metu aiškiai patvirtinama, kad su tokiu būdu nustatytomis sąlygomis sutinkama.
28 straipsnis
Steigimui susijungimo būdu taikytini įstatymai
1. Kooperatyvų susijungimo atveju taikoma akcinių bendrovių susijungimui taikytina valstybės narės teisė, atsižvelgiant į tarpvalstybinį susijungimo pobūdį, saugant tokių asmenų interesus:
- susijungiančių kooperatyvų kreditorių,
- susijungiančių kooperatyvų obligacijų savininkų.
2. Sujungiant kooperatyvus, kuriems taikytina jos teisė, valstybė narė gali priimti tinkamą kooperatyvų susijungimui prieštaraujančių narių apsaugą užtikrinančias nuostatas.
29 straipsnis
Susijungimo procedūros tyrimas
1. Susijungimo procedūrų teisėtumas kiekvieno susijungiančio kooperatyvo atžvilgiu tiriamas vadovaujantis tų valstybių narių, kurių subjektai yra susijungiantieji kooperatyvai, kooperatyvų susijungimą reglamentuojančiais teisės aktais, o jei jų nėra - nuostatomis, pagal tos valstybės įstatymus taikomomis akcinių bendrovių vidaus susijungimui.
2. Kiekvienoje atitinkamoje valstybėje narėje teismas, notaras ar kita kompetentinga institucija išduoda pažymėjimą, patvirtinantį, kad veiksmai ir formalumai, kuriuos būtina atlikti prieš susijungimą, yra baigti.
3. Jei valstybės narės, kurios ūkio subjektas yra susijungiantis kooperatyvas, teisės aktuose numatyta pajaus keitimo santykio tyrimo ir pakeitimo arba kompensacijų smulkiems nariams mokėjimo tvarka, neužkertanti kelio įregistruoti susijungimą, tokia procedūra taikoma tik tuomet, kai kiti susijungiantys kooperatyvai, esantys valstybėse narėse, nenumačiusiose tokios tvarkos, tvirtinant 27 straipsnio 1 dalyje nurodytą susijungimo sąlygų projektą, aiškiai sutinka, kad to susijungiančio kooperatyvo nariai taikytų tokią procedūrą. Tokiais atvejais teismas, notaras ar kita kompetentinga institucija gali išduoti šio straipsnio 2 dalyje nurodytą pažymėjimą, net jei tokia procedūra jau yra pradėta. Tačiau pažymėjime turi būti nurodoma, kad minėta procedūra vyksta. Tokios procedūros metu priimtas sprendimas yra privalomas kitą kooperatyvą įsigyjančiam kooperatyvui ir visiems jo nariams.
30 straipsnis
Susijungimo teisėtumo tyrimas
1. Susijungimo procedūrų teisėtumą susijungimo baigimo ir SCE įsteigimo atžvilgiu nagrinėja teismas, notaras ar kita institucija, turinti teisę tikrinti kooperatyvų susijungimo teisėtumą, o jei tokios teisės nėra - akcinių bendrovių susijungimo teisėtumą toje valstybėje narėje, kurioje siūloma įsteigti SCE registruotą buveinę.
2. Todėl kiekvienas susijungiantis kooperatyvas per šešis mėnesius nuo 29 straipsnio 2 dalyje nurodyto pažymėjimo išdavimo dienos pateikia jį kompetentingai institucijai kartu su kooperatyvo patvirtinta susijungimo sąlygų projekto kopija.
3. Šio straipsnio 1 dalyje nurodyta institucija užtikrina, kad susijungiantys kooperatyvai vienodomis sąlygomis patvirtintų susijungimo sąlygų projektą, ir kad darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sąlygos buvo nustatytos pagal Direktyvos 2003/72/EB nuostatas.
4. Ši institucija taip pat įsitikina, kad SCE įsteigta pagal tos valstybės narės, kurioje yra jos registruota buveinė, teisės aktų reikalavimus.
31 straipsnis
Susijungimo registravimas
1. Susijungimas ir tuo pat metu įvykdytas SCE steigimas įsigalioja tą dieną, kurią pagal 11 straipsnio 1 dalies nuostatas įregistruojama SCE.
2. SCE negali būti įregistruota tol, kol nebaigiami tvarkyti 29 ir 30 straipsniuose nurodyti formalumai.
32 straipsnis
Skelbimas
Apie kiekvieno susijungiančio kooperatyvo susijungimą paskelbiama vadovaujantis atitinkamos valstybės narės teisės aktais, kaip numatyta akcinių bendrovių susijungimą reglamentuojančiuose įstatymuose.
33 straipsnis
Susijungimo pasekmės
1. Susijungimas, vykdomas 19 straipsnio pirmos pastraipos pirmoje įtraukoje nustatyta tvarka, turi ipso jure ir tuo pat metu šias pasekmes:
a) kiekvieno įsigyjamo kooperatyvo turtas ir įsipareigojimai yra perduodami ją įsigyjančiam juridiniam asmeniui;
b) kiekvieno įsigyjamo kooperatyvo nariai tampa įsigyjančiojo juridinio asmens nariais;
c) įsigyjami kooperatyvai pasibaigia;
d) įsigyjantysis juridinis asmuo įgyja SCE teisinę formą.
2. Susijungimas, vykdomas 19 straipsnio pirmos pastraipos antroje įtraukoje numatyta tvarka, turi ipso jure ir tuo pat metu šias pasekmes:
a) visas susijungiančių kooperatyvų turtas ir įsipareigojimai perduodami SCE;
b) susijungiančių kooperatyvų nariai tampa SCE nariais;
c) susijungiantys kooperatyvai pasibaigia.
3. Jei pagal valstybės narės įstatymus reikalaujama, kad kooperatyvų susijungimo atveju būtų baigti specialūs formalumai tam, kad tam tikro susijungiančių kooperatyvų turto, teisių ir pareigų perleidimas taptų galiojantis trečiųjų asmenų atžvilgiu, tokie formalumai taikomi arba susijungiantiems kooperatyvams, arba jau įregistruotai SCE, ir jų vykdomi.
4. Dalyvaujančių kooperatyvų įregistravimo dieną turimos teisės ir pareigos tiek dėl individualių, tiek dėl kolektyvinių darbo sąlygų, kylančios iš nacionalinės teisės, praktikos ir individualių darbo sutarčių ar darbo santykių, įregistravus SCE, yra jai perleidžiamos.
Pirma pastraipa netaikoma darbuotojų atstovų teisei dalyvauti 59 straipsnio 4 dalyje minimuose visuotiniuose narių susirinkimuose, skyrių ar sektorių posėdžiuose.
5. Įregistravus susijungimą, SCE nedelsdama praneša įsigyjamo kooperatyvo nariams apie jų įtraukimą į narių registrą ir jų turimo pajaus skaičių.
34 straipsnis
Susijungimo teisėtumas
1. Įregistravus SCE, 2 straipsnio 1 dalies ketvirtoje įtraukoje nurodytas susijungimas negali būti skelbiamas negaliojančiu.
2. 29 ir 30 straipsniuose minėto teisėtumo tyrimo neįvykdymas gali būti viena SCE veiklos nutraukimo remiantis 74 straipsnio nuostatomis priežasčių.
3 skirsnis
Egzistuojančio kooperatyvo pertvarkymas į SCE
35 straipsnis
Steigimo pertvarkymo būdu tvarka
1. Nepažeidžiant 11 straipsnio nuostatų, pertvarkant kooperatyvą į SCE, jo veikla nenutraukiama, taip pat nesteigiamas naujas juridinis asmuo.
2. Registruota buveinė negali būti perkeliama iš vienos valstybės narės į kitą pagal 7 straipsnio nuostatas tuo pat metu, kada vykdomas jos pertvarkymas.
3. Kooperatyvo valdymo ar administravimo organas parengia pertvarkymo sąlygų projektą ir ataskaitą, kurioje paaiškinami ir pagrindžiami pertvarkymo teisiniai bei ekonominiai aspektai ir nurodomos pasekmės, kurias nariai ir darbuotojai patirs kooperatyvui tapus SCE.
4. Likus ne mažiau kaip mėnesiui iki visuotinio narių susirinkimo, kuriame bus sprendžiamas pertvarkymo klausimas, pertvarkymo sąlygų projektas paskelbiamas pagal kiekvienos valstybės narės teisės nuostatų reikalavimus.
5. Iki šio straipsnio 6 dalyje nurodyto visuotinio narių susirinkimo vienas ar daugiau nepriklausomų ekspertų, kuriuos tos valstybės narės, kurioje ūkio subjektas yra į SCE pertvarkomas kooperatyvas, teisminė ar administracinė institucija paskiria arba patvirtina pagal nacionalinės teisės nuostatas, patvirtina mutatis mutandis, kad paisoma 22 straipsnio 1 dalies b punkte nustatytų taisyklių.
6. Atitinkamo kooperatyvo visuotinis narių susirinkimas tvirtina pertvarkymo sąlygų projektą ir SCE įstatus.
7. Valstybės narės gali nuspręsti, kad pertvarkymas gali būti atliekamas tik tuomet, kai pertvarkymui pritaria pertvarkomą kooperatyvą kontroliuojančio organo, kuriame dalyvauja darbuotojai, narių kvalifikuota dauguma arba sprendimas pritarti pertvarkymui šiame organe priimamas vienbalsiai.
8. Pertvarkomo kooperatyvo įregistravimo dieną turimos teisės ir pareigos tiek dėl individualių, tiek dėl kolektyvinių darbo sąlygų, kylančios iš nacionalinės teisės, praktikos ir individualių darbo sutarčių ar darbo santykių, įregistravus SCE, yra jai perleidžiamos.
III SKYRIUS
SCE STRUKTŪRA
36 straipsnis
Organų struktūra
Šiame reglamente nustatytomis sąlygomis SCE sudaro:
a) visuotinis narių susirinkimas; ir
b) priklausomai nuo į įstatuose patvirtintos formos - priežiūros organas ir valdymo organas (dviejų pakopų sistema) arba administravimo organas (vienos pakopos sistema).
1 skirsnis
Dviejų pakopų sistema
37 straipsnis
Valdymo organo funkcijos; narių skyrimas
1. Valdymo organas atsako už SCE valdymą ir atstovauja jai sudarant sandorius su trečiosiomis šalimis bei atliekant procesinius veiksmus. Valstybė narė gali nustatyti, kad valdantysis direktorius atsako už organizacijos kasdienės veiklos valdymą tokiomis pat sąlygomis, kaip ir atitinkamas pareigas tose valstybėse narėse registruotas buveines turinčių kooperatyvų vadovai.
2. Valdymo organų narį ar narius skiria ir atleidžia iš pareigų priežiūros organas.
Tačiau valstybė narė gali reikalauti arba leisti įstatuose numatyti, kad valdymo organo narys ar nariai būtų skiriami ir atleidžiami iš pareigų visuotinio narių susirinkimo tokiomis pat sąlygomis, kaip ir toje valstybėje registruotas buveines turinčių kooperatyvų valdymo organo nariai.
3. Asmuo negali tuo pat metu būti tos pačios SCE ir valdymo, ir priežiūros organo nariu. Tačiau esant laisvai vietai, priežiūros organas gali vieną iš savo narių skirti eiti valdymo organo nario pareigas. Tokiu laikotarpiu minėto asmens, kaip priežiūros organo nario, funkcijos sustabdomos. Valstybė narė gali apriboti šį laikotarpį.
4. Valdymo organo narių skaičius ar jo nustatymo taisyklės apibrėžiamos SCE įstatuose. Tačiau valstybė narė gali nustatyti didžiausią ir (arba) mažiausią narių skaičių.
5. Jei valstybėje narėje nėra teisės normų, reglamentuojančių dviejų pakopų sistemos taikymą kooperatyvui, kuris jos teritorijoje turi registruotą buveinę, valstybė narė gali priimti atitinkamas SCE taikytinas priemones.
38 straipsnis
Pirmininkavimas valdymo organui ir jo susirinkimų šaukimas
1. Valdymo organas, remdamasis įstatais, iš savo narių renka pirmininką.
2. Pirmininkas įstatuose nustatytomis sąlygomis savo iniciatyva arba bet kurio nario prašymu šaukia valdymo organo susirinkimą. Bet kuriame tokiame prašyme nurodomos susirinkimo šaukimo priežastys. Jei per 15 dienų šio prašymo atžvilgiu nesiimama jokių veiksmų, valdymo organo susirinkimą gali sušaukti prašymą pateikę (-ęs) nariai (-ys).
39 straipsnis
Priežiūros organo funkcijos; narių skyrimas
1. Priežiūros organas prižiūri valdymo organo veiklą. Jis neturi teisės valdyti SCE. Priežiūros organas negali atstovauti SCE sandoriuose su trečiosiomis šalimis. Jis atstovauja SCE sandoriuose su valdymo organu sprendžiant teisminius ginčus ir sudarant sutartis.
2. Priežiūros organo narius skiria ir atleidžia iš pareigų visuotinis narių susirinkimas. Tačiau pirmojo priežiūros organo nariai gali būti skiriami įstatais. Ši nuostata taikoma nepažeidžiant darbuotojų dalyvavimo, reglamentuojamo pagal Direktyvą 2003/72/EB.
3. Nariai ne vartotojai gali užimti ne daugiau kaip ketvirtadalį priežiūros organo narių pareigybių.
4. Priežiūros organo narių skaičius arba narių skaičiaus nustatymo taisyklės numatomos įstatuose. Tačiau valstybė narė gali nustatyti konkretų, mažiausią ir (arba) didžiausią jos teritorijoje registruotą buveinę turinčios SCE priežiūros organo narių skaičių.
40 straipsnis
Teisė gauti informaciją
1. Ne rečiau kaip kartą per tris mėnesius valdymo organas priežiūros organui teikia pažangos ir numatomos SCE verslo plėtros ataskaitą, atsižvelgdamas į visą su SCE kontroliuojamomis įmonėmis susijusią informaciją, galinčią iš esmės paveikti SCE verslo pažangą.
2. Be šio straipsnio 1 dalyje nurodytos reguliariai teikiamos informacijos, valdymo organas nedelsdamas perduoda priežiūros organui bet kokią informaciją apie įvykius, kurie gali turėti svarios įtakos SCE.
3. Priežiūros organas gali reikalauti, kad valdymo organas pateiktų visą informaciją, reikalingą vykdant 39 straipsnio 1 dalyje numatytą priežiūrą. Valstybė narė gali nustatyti, kad kiekvienas priežiūros organo narys taip pat turi tokią galimybę.
4. Priežiūros organas gali pats vykdyti arba organizuoti tyrimus, būtinus vykdant jo pareigas.
5. Kiekvienas priežiūros organo narys turi teisę nagrinėti visą priežiūros organui pateiktą informaciją.
41 straipsnis
Pirmininkavimas priežiūros organui ir jo susirinkimų šaukimas
1. Valdymo organas iš savo narių renka pirmininką. Jei pusę narių skiria darbuotojai, pirmininku gali būti skiriamas tik visuotinio narių susirinkimo paskirtas narys.
2. Pirmininkas įstatuose nustatytomis sąlygomis savo iniciatyva, ne mažiau kaip trečdalio savo narių arba valdymo organo prašymu šaukia priežiūros organo susirinkimą. Bet kuriame tokiame prašyme nurodomos susirinkimo šaukimo priežastys. Jei per 15 dienų šio prašymo atžvilgiu nesiimama jokių veiksmų, priežiūros organo susirinkimą gali sušaukti prašymą pateikę asmenys.
2 skirsnis
Vienos pakopos sistema
42 straipsnis
Administravimo organo funkcijos; narių skyrimas
1. Administravimo organas valdo SCE ir atstovauja jai santykiuose su trečiaisiais asmenimis bei teismuose. Valstybė narė gali nustatyti, kad valdantysis direktorius ar valdantieji direktoriai už organizacijos kasdienės veiklos valdymą atsako tokiomis pat sąlygomis, kaip ir atitinkamas pareigas einantys tose valstybėse narėse registruotas buveines turinčių kooperatyvų vadovai.
2. Administravimo organo narių skaičius ar jo nustatymo taisyklės apibrėžiamos SCE įstatuose. Tačiau valstybė narė gali nustatyti mažiausią ir, esant reikalui, didžiausią narių skaičių. Nariai ne vartotojai gali užimti ne daugiau kaip ketvirtadalį administravimo organo narių pareigybių.
Jei darbuotojų dalyvavimas priimant sprendimus reglamentuojamas pagal Direktyvą 2003/72/EB, administravimo organas susideda iš ne mažiau kaip trijų narių.
3. Administravimo organo narius arba, jei tai numato įstatai, pakaitinius narius, skiria visuotinis narių susirinkimas. Tačiau pirmojo administravimo organo nariai gali būti skiriami įstatais. Šios nuostatos taikomos nepažeidžiant darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sąlygų, nustatytų pagal Direktyvą 2003/72/EB.
4. Jei valstybėje narėje nėra numatyta jokių priemonių dėl vienos pakopos sistemos taikymo kooperatyvams, kurie jos teritorijoje turi registruotą buveinę, valstybė narė gali priimti atitinkamas SCE taikytinas priemones.
43 straipsnis
Intervalai tarp susirinkimų ir teisė gauti informaciją
1. Administravimo organas renkasi įstatuose nustatytais intervalais ne rečiau kaip kartą per tris mėnesius aptarti SCE verslo pažangą ir numatomą plėtrą, atsižvelgdamas į visą su SCE kontroliuojamomis įmonėmis susijusią informaciją, galinčią iš esmės paveikti SCE verslo pažangą.
2. Kiekvienas administravimo organo narys turi teisę nagrinėti visus administravimo organui pateikiamus dokumentus, pranešimus ir informaciją.
44 straipsnis
Pirmininkavimas administravimo organui ir jo susirinkimų šaukimas
1. Administravimo organas iš savo narių renka pirmininką. Jei pusę narių skiria darbuotojai, pirmininku gali būti skiriamas tik visuotinio narių susirinkimo paskirtas narys.
2. Pirmininkas įstatuose nustatytomis sąlygomis savo iniciatyva arba ne mažiau kaip trečdalio savo narių prašymu šaukia administravimo organo susirinkimą. Prašyme nurodomos susirinkimo šaukimo priežastys. Jei per 15 dienų šio prašymo atžvilgiu nesiimama jokių veiksmų, administravimo organo susirinkimą gali sušaukti prašymą pateikę asmenys.
3 skirsnis
Vienos ir dviejų pakopų sistemoms taikomos bendros taisyklės
45 straipsnis
Kadencija
1. SCE organų nariai skiriami eiti pareigas įstatuose numatytam, tačiau ne ilgesniam nei šešeri metai laikotarpiui.
2. Jei įstatuose nėra papildomų apribojimų, nariai gali būti pakartotinai skiriami eiti pareigų vieną ar daugiau kartų laikotarpiui, nustatytam šio straipsnio 1 dalyje.
46 straipsnis
Narystės sąlygos
1. Jei tos valstybės narės, kurioje yra SCE registruota buveinė, kooperatyvams taikomuose teisės aktuose nenumatyta kitaip, SCE įstatuose gali būti numatyta bendrovės, kaip apibrėžta Sutarties 48 straipsnyje, teisė būti vieno iš SCE organų nare.
Tokia bendrovė skiria fizinį asmenį atitinkamame organe veikti jo vardu. Atstovui taikomos tos pačios sąlygos ir įsipareigojimai, kaip ir patiems organo nariams.
2. SCE organo nariu ar nario atstovu, kaip numatyta šio straipsnio 1 dalyje, negali būti asmuo:
- kuris, vadovaujantis valstybės narės, kurioje yra SCE registruota buveinė, teisės aktais, negali būti atitinkamo kooperatyvo, kuriam taikoma tos valstybės narės teisė, organo nariu; arba
- kuris, remiantis toje valstybėje narėje priimtu teismo ar administraciniu sprendimu, negali būti atitinkamo kooperatyvo, kuriam taikoma tos valstybės narės teisė, organo nariu.
3. SCE įstatuose, pagal tos valstybės narės, kurioje yra SCE registruotoji buveinė, kooperatyvams taikomus teisės aktus, gali būti numatytos specialios administravimo organui atstovaujančių narių tinkamumo būti nariais sąlygos.
47 straipsnis
SCE atstovavimo teisė ir atsakomybė
1. Kai įgaliojimai atstovauti SCE sudarant sandorius su trečiosiomis šalimis remiantis 37 straipsnio 1 dalimi ir 42 straipsnio 1 dalimi suteikiami dviem ar daugiau narių, jie vykdo šiuos įgaliojimus drauge, išskyrus atvejus, kuomet įstatuose pagal tos valstybės narės, kurioje yra SCE registruota buveinė, įstatymus, galima nustatyti kitaip; tokiu atveju šia nuostata, jei apie ją buvo pranešta remiantis 11 straipsnio 5 dalimi ir 12 straipsniu, galima remtis ginčuose su trečiosiomis šalimis.
2. SCE organų atliekami veiksmai įpareigoja SCE prieš trečiąsias šalis, netgi jei šie veiksmai neatitinka SCE tikslų, su sąlyga, kad jie neviršija šiems organams pagal tos valstybės varės, kurioje yra SCE registruota buveinė, įstatymus suteiktų arba galinčių būti suteiktų įgaliojimų.
Tačiau valstybės narės gali numatyti, kad SCE tikslų neatitinkantys veiksmai jos neįpareigoja, jei ji įrodo, kad trečioji šalis žinojo arba bet kokiomis aplinkybėmis negalėjo nežinoti apie šį neatitikimą; vien įstatų skelbimas nėra pakankamas to įrodymas.
3. Įstatuose arba kompetentingų organų sprendimu numatytomis SCE įgaliojimų ribomis ginčuose su trečiosiomis šalimis remtis negalima, netgi jei apie jas buvo pranešta.
4. Valstybė narė gali nustatyti, kad teisė atstovauti pagal SCE įstatus gali būti suteikiama vienam asmeniui arba keliems kartu veikiantiems asmenims. Šie teisės aktai gali numatyti galimybę remtis šia įstatų nuostata ginčuose su trečiosiomis šalimis, jei ji susijusi su bendrąja atstovavimo teise. Ar tokia nuostata galima remtis ginčuose su trečiosiomis šalimis, nustatoma remiantis 12 straipsniu.
48 straipsnis
Įgaliojimo reikalaujantys sandoriai
1. SCE įstatuose išvardijamos rūšys sandorių, kuriems sudaryti:
- esant dviejų pakopų sistemai, valdymo organas turi gauti priežiūros organo arba visuotinio narių susirinkimo įgaliojimą,
- esant vienos pakopos sistemai, reikalingas aiškus administravimo organo sprendimas arba visuotinio narių susirinkimo įgaliojimas.
2. Šio straipsnio 1 dalis taikoma nepažeidžiant 47 straipsnio.
3. Tačiau valstybė narė gali nustatyti sandorių, kurie turi būti nurodyti jos teritorijoje registruotos SCE įstatuose, rūšis bei juose nurodytiną leidimą turintį duoti organą arba numatyti, kad esant dviejų pakopų sistemai, priežiūros organas gali pats nustatyti, kurių rūšių sandoriams reikalingas leidimas.
49 straipsnis
Konfidencialumas
Net ir baigę eiti savo pareigas, SCE organų nariai privalo neatskleisti informacijos, kurią turi apie SCE, jei tokios informacijos atskleidimas gali pakenkti kooperatyvo arba jo narių interesams, išskyrus atvejus, kai tokią informaciją atskleisti reikalauja arba leidžia tos nacionalinės teisės, kuri taikoma kooperatyvams ir bendrovėms, nuostatos arba kai tai yra atliekama dėl viešųjų interesų.
50 straipsnis
Organų veiklos organizavimas
1. Jei šiame reglamente ar įstatuose nenumatyta kitaip, vidaus taisyklės dėl SCE organų kvorumo ir sprendimo priėmimo yra tokios:
a) kvorumas - dalyvauja ne mažiau kaip pusė narių, turinčių balsavimo teisę, arba tokiai jų daliai yra atstovaujama;
b) sprendimų priėmimas - dalyvaujančių arba atstovaujamų narių, turinčių balsavimo teisę, dauguma.
Neatvykę nariai gali dalyvauti priimant sprendimus, įgaliodami kitą organo narį arba pakaitinius narius, drauge su jais paskirtus jiems atstovauti.
2. Jei įstatuose nenumatyta atitinkama nuostata, balsams pasiskirsčius po lygiai, kiekvieno organo pirmininkas turi lemiamo balso teisę. Tačiau, jei pusę priežiūros organo narių sudaro darbuotojų atstovai, įstatuose negali būti numatyta priešingai.
3. Jei pagal Direktyvos 2003/72/EB nuostatas yra numatytas darbuotojų dalyvavimas priimant sprendimus, valstybė narė gali nustatyti, kad priežiūros organo kvorumas ir sprendimo priėmimo tvarka, taikant nuo šio straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatų leidžiančią nukrypti nuostatą, būtų nustatyta taisyklėse, tokiomis pat sąlygomis taikomose kooperatyvams, kuriems taikoma atitinkamos valstybės narės teisė.
51 straipsnis
Civilinė atsakomybė
SCE valdymo, priežiūros ir administravimo organų nariai atsako pagal normas, taikomas kooperatyvams toje valstybėje narėje, kurios teritorijoje yra registruota SCE buveinė, už nuostolius ar žalą, padarytą SCE dėl šių organų narių teisinių, apibrėžtų įstatuose ar kitokių pareigų, susijusių su jų pareigybėmis, nevykdymo.
4 skirsnis
Visuotinis narių susirinkimas
52 straipsnis
Kompetencija
Visuotinis narių susirinkimas sprendžia klausimus, priskirtus jo išimtinei kompetencijai, remiantis:
a) šiuo reglamentu arba
b) tos valstybės narės, kurioje yra SCE registruota buveinė, teisės aktais, priimtais įgyvendinant Direktyvą 2003/72/EB.
Be to, visuotinis narių susirinkimas sprendžia klausimus, už kuriuos pagal tos valstybės narės teisės aktus arba pagal SCE įstatus vadovaujantis šia teise, atsako kooperatyvo, kuriam taikoma tos valstybės narės, kurioje yra SCE registruota buveinė, teisė, visuotinis narių susirinkimas.
53 straipsnis
Visuotinio narių susirinkimo veiklos organizavimas
Nepažeidžiant šiame reglamento skirsnyje nustatytų taisyklių, visuotinio narių susirinkimo rengimo bei vadovavimo jam tvarką ir balsavimo procedūrą reglamentuoja tos valstybės narės, kurioje yra SCE registruota buveinė, kooperatyvams taikoma teisė.
54 straipsnis
Visuotinių narių susirinkimų rengimas
1. SCE rengia visuotinius narių susirinkimus ne rečiau kaip vieną kartą per kalendorinius metus, per šešis mėnesius nuo finansinių metų pabaigos, išskyrus atvejus, kai valstybės narės, kurioje yra SCE registruota buveinė, teisės aktai, reglamentuojantys kooperatyvų, vykdančių tokios pat rūšies veiklą kaip ir atitinkama SCE, numato dažnesnius narių susirinkimus. Tačiau valstybė narė gali nustatyti, kad pirmasis visuotinis narių susirinkimas gali būti surengtas bet kuriuo metu per 18 mėnesių nuo SCE įregistravimo.
2. Valdymo, administravimo, priežiūros ar kiti organai arba kompetentingos institucijos pagal tos valstybės narės, kurioje yra SCE registruota buveinė, kooperatyvams taikomą nacionalinę teisę visuotinius narių susirinkimus gali šaukti bet kuriuo metu. Valdymo organas privalo šaukti visuotinį narių susirinkimą priežiūros organo prašymu.
3. Į visuotinio narių susirinkimo, rengiamo po finansinių metų pabaigos, darbotvarkę turi būti įtraukiami metinės ataskaitos patvirtinimo ir pelno paskirstymo klausimai.
4. Visuotinis narių susirinkimas susirinkimo metu gali nuspręsti dėl tolesnio susirinkimo ir nustatyti jo datą bei darbotvarkę.
55 straipsnis
Smulkiųjų narių šaukiamas susirinkimas
Nariai, kurių iš viso yra ne mažiau kaip 5000 arba kurių turimų balsų dalis sudaro ne mažiau kaip 10 % visų balsų, gali reikalauti SCE sušaukti visuotinį narių susirinkimą ir parengti jo darbotvarkę. Įstatuose gali būti nustatytas mažesnis narių skaičius arba balsų dalis.
56 straipsnis
Pranešimas apie susirinkimą
1. Visuotinis narių susirinkimas šaukiamas, visomis turimomis priemonėmis siunčiant rašytinį pranešimą visiems asmenims, pagal 58 straipsnio 1 ir 2 dalis bei įstatų nuostatas turintiems teisę dalyvauti SCE visuotiniame narių susirinkime. Šis pranešimas gali būti skelbiamas SCE oficialiame vidaus leidinyje.
2. Pranešime apie šaukiamą visuotinį narių susirinkimą privalomai nurodoma tokia informacija:
- SCE pavadinimas ir registruotos buveinės adresas,
- susirinkimo vieta, data ir laikas,
- tam tikrais atvejais - visuotinio narių susirinkimo rūšis,
- darbotvarkė, nurodant svarstytinus klausimus ir sprendimų siūlymus.
3. Šio straipsnio 1 dalyje minimas pranešimas turi būti išsiųstas likus ne mažiau kaip 30 dienų iki visuotinio narių susirinkimo pradžios. Tačiau skubiais atvejais šis laikotarpis trumpinamas iki 15 dienų. Jei taikoma 61 straipsnio 4 dalis dėl kvorumo reikalavimų, pagal valstybės narės, kurioje yra SCE registruota buveinė, teisės normas laikotarpis nuo pirmo iki antro tą pačią darbotvarkę svarstyti šaukiamų visuotinių narių susirinkimų gali būti trumpinamas.
57 straipsnis
Papildomi darbotvarkės klausimai
Nariai, kurių iš viso yra ne mažiau kaip 5000 arba kurių turimi balsai sudaro ne mažiau kaip 10 % visų balsų, gali reikalauti įrašyti į visuotinio narių susirinkimo darbotvarkę vieną ar kelis papildomus klausimus. Įstatuose gali būti nustatytas mažesnis narių skaičius arba balsų dalis.
58 straipsnis
Dalyvavimas ir įgaliotiniai
1. Kiekvienas narys turi teisę pasisakyti ir balsuoti visuotiniuose narių susirinkimuose į darbotvarkę įtrauktais klausimais.
2. SCE organų nariai ir vertybinių popierių, išskyrus pajus ir obligacijas, turėtojai, kaip apibrėžta 64 straipsnyje, ir, jei tai numatyta įstatuose, bet kuris kitas pagal tos valstybės, kurioje yra SCE registruota buveinė, įstatymus tokią teisę turintis asmuo gali dalyvauti visuotiniame narių susirinkime be balsavimo teisių.
3. Teisę balsuoti turintis asmuo gali paskirti įgaliotinį, atstovaujantį jam visuotiniame narių susirinkime įstatuose nustatyta tvarka.
Įstatuose numatomas didžiausias vieno įgaliotinio atstovaujamų asmenų skaičius.
4. Įstatai gali leisti balsuoti paštu arba elektroniniu paštu. Tokiu atveju juose nustatomos reikalingos procedūros.
59 straipsnis
Balsavimo teisės
1. Kiekvienas SCE narys turi vieną balsą, nepriklausomai nuo jo turimo pajaus.
2. Jei leidžia valstybės narės, kurioje yra SCE registruota buveinė, teisės normos, įstatuose gali būti numatyta, kad nario balsų skaičius nustatomas pagal jo dalyvavimą kooperatyvo veikloje, išskyrus kapitalinius įdėjimus. Pagal šią nuostatą vienam nariui gali būti skiriami ne daugiau kaip penki balsai arba ne daugiau kaip 30 % visų balsų, atsižvelgiant į tai, kuris skaičius būtų mažesnis.
Jei leidžia valstybės narės, kurioje yra SCE registruota buveinė, teisės normos, finansine ar draudimo veikla besiverčianti SCE savo įstatuose gali numatyti, kad nario balsų skaičius nustatomas pagal jo dalyvavimą kooperatyvo veikloje, įskaitant dalyvavimą SCE kapitale. Pagal šią nuostatą vienam nariui gali būti skiriami ne daugiau kaip penki balsai arba ne daugiau kaip 20 % visų balsų atsižvelgiant į tai, kuris skaičius būtų mažesnis.
SCE, kurių dauguma narių yra kooperatyvai, įstatuose, jei leidžia valstybės narės, kurioje yra SCE registruota buveinė, teisės normos, gali būti numatyta, kad narių balsų skaičius nustatomas pagal jų dalyvavimą kooperatyvo veikloje, įskaitant dalyvavimą SCE kapitale, ir (arba) kiekvieno kooperatyvą sudarančio subjekto narių skaičių.
3. Balsavimo teisių, kurios įstatais gali būti suteikiamos nariams ne vartotojams (investuotojams), atžvilgiu SCE veikia pagal tos valstybės narės, kurioje yra SCE registruota buveinė, teisę. Tačiau visi narių ne vartotojų (investuotojų) balsai negali sudaryti daugiau nei 25 % visų balsų.
4. Jei, įsigaliojus šiam reglamentui, leidžia valstybės narės, kurioje yra SCE registruota buveinė, teisės normos, įstatuose gali būti numatyta galimybė darbuotojų atstovams dalyvauti visuotiniuose narių susirinkimuose arba skyrių bei sektorių susirinkimuose, jei darbuotojų atstovai drauge turi ne daugiau kaip 15 % visų balsų. Perkėlus SCE registruotą buveinę į valstybę narę, kurios įstatymai nenumato tokio dalyvavimo, šios balsavimo teisės netenka galios.
60 straipsnis
Teisė gauti informaciją
1. Kiekvienas narys, pateikęs prašymą visuotiniame susirinkime, turi teisę iš valdymo arba administravimo organo gauti informaciją apie SCE padėtį, susijusią su klausimais, dėl kurių visuotinis narių susirinkimas gali priimti sprendimą remdamasis 61 straipsnio 1 dalimi. Informacija tiek, kiek įmanoma, pateikiama atitinkamame visuotiniame narių susirinkime.
2. Valdymo arba administravimo organas gali atsisakyti pateikti tokią informaciją tik tais atvejais, jei:
- ji gali rimtai pakenkti SCE,
- jos atskleidimas pažeistų teisinį konfidencialumo įsipareigojimą.
3. Narys, kuriam atsisakyta pateikti informaciją, gali reikalauti, kad jo klausimas ir atsisakymo pateikti informaciją šiuo klausimu priežastys būtų įtraukti į visuotinio narių susirinkimo protokolą.
4. Likus 10 dienų iki visuotinio narių susirinkimo, kuriame bus sprendžiamas finansinių metų pabaigos klausimas, nariai gali susipažinti su balansu, pelno ir nuostolių ataskaita ir jos pastabomis, vadovybės ataskaita, atsakingo asmens parengtomis atskaitomybės audito išvadomis, ir, kai kalbama apie pagrindinę bendrovę, kaip apibrėžta Direktyvoje 83/349/EEB, - konsoliduotomis ataskaitomis.
61 straipsnis
Sprendimai
1. Visuotinis narių susirinkimas gali priimti nutarimus jo darbotvarkėje išdėstytais klausimais. Jis taip pat gali svarstyti ir priimti nutarimus, kuriuos į susirinkimo darbotvarkę pagal 57 straipsnio reikalavimus įrašė narių mažuma.
2. Sprendimai visuotiniame narių susirinkime priimami dalyvaujančių narių arba jiems atstovaujančių asmenų galiojančia balsų dauguma.
3. Kvorumo ir daugumos reikalavimai, keliami visuotiniams narių susirinkimams, numatomi įstatuose.
Jei įstatuose numatyta galimybė priimti į SCE narius investuotojus (ne vartotojus), arba paskirstyti balsus pagal kapitalinius įdėjimus finansų ir draudimo veikla besiverčiančioje SCE, įstatuose nustatomi ir specialieji kvorumo reikalavimai nariams, kurie nėra nariai investuotojai (ne vartotojai), arba nariams, turintiems balsavimo teises, suteiktas pagal kapitalinius įdėjimus SCE. Valstybės narės gali nustatyti minimalius tokio kvorumo reikalavimus SCE, turinčioms jų teritorijoje registruotą buveinę.
4. Pirmą kartą susirinkęs visuotinis narių susirinkimas įstatus gali keisti tik tuomet, jei jame dalyvaujantys nariai arba jiems atstovaujantys asmenys sudaro ne mažiau kaip pusę visų visuotinio narių susirinkimo dieną esančių narių, o jam susirinkus antrą kartą svarstyti tuos pačius klausimus, kvorumas neprivalomas.
Šios straipsnio dalies pirmoje pastraipoje nurodytais atvejais sprendimai priimami dviejų trečdalių galiojančių balsų dauguma, jei valstybės narės, kurioje yra SCE registruota buveinė, kooperatyvams taikomoje teisėje nenumatyta didesnė balsų dauguma.
62 straipsnis
Protokolas
1. Protokolas rašomas visuose visuotiniuose narių susirinkimuose. Jame turi būti nurodyta ši informacija:
- susirinkimo viena ir data,
- priimti nutarimai,
- balsavimo rezultatai.
2. Prie protokolo pridedamas susirinkimo dalyvių sąrašas, su visuotinio narių susirinkimo sušaukimu susiję dokumentai ir nariams pateiktos ataskaitos darbotvarkės klausimais.
3. Protokolas ir prie jo pridedami dokumentai saugomi ne trumpiau kaip penkerius metus. Protokolo ir prie jo pridedamų dokumentų kopijas gali gauti bet kuris narys, pateikęs prašymą ir sumokėjęs administravimo mokestį.
4. Protokolą pasirašo susirinkimo pirmininkas.
63 straipsnis
Sektorių arba skyrių susirinkimai
1. Jei SCE verčiasi įvairia veikla arba veikla keliuose teritoriniuose skyriuose, turi keletą padalinių arba daugiau negu 500 narių, jos įstatuose, jei leidžia atitinkamos valstybės narės įstatymai, gali būti numatyti sektorių arba skyrių susirinkimai. Įstatuose nustatomas susiskirstymas į skyrius arba sektorius ir jų atstovų skaičius.
2. Sektorių ir skyrių susirinkimuose jų atstovai renkami ne trumpesniam kaip ketverių metų laikotarpiui, jei jie neatšaukiami anksčiau. Taip išrinkti atstovai dalyvauja visuotiniame narių susirinkime ir atstovauja jame savo sektoriui arba skyriui, kuriam vėliau praneša visuotinio narių susirinkimo rezultatus. Sektorių ir skyrių susirinkimų darbui taikomos III skyriaus 4 skirsnio nuostatos.
IV SKYRIUS
SPECIALIŲ PRIVILEGIJŲ SUTEIKIANČIO PAJAUS IŠLEIDIMAS
64 straipsnis
Vertybiniai popieriai, išskyrus pajų, ir obligacijos, suteikiantys specialių lengvatų
1. SCE įstatuose gali būti numatytas vertybinių popierių, išskyrus pajus, ir obligacijų, kurių turėtojams nesuteikiamos balsavimo teisės, išleidimas. Šiuos vertybinius popierius ir obligacijas gali pasirašyti nariai arba ne nariai, tačiau jų įsigijimas nesuteikia nario statuso. Įstatuose taip pat numatoma šių vertybinių popierių ir obligacijų išpirkimo tvarka.
2. Šio straipsnio pirmoje dalyje minimų vertybinių popierių ir obligacijų turėtojams, remiantis įstatais arba sąlygomis, nustatytomis išleidžiant šiuos vertybinius popierius ir obligacijas, gali būti suteikiamos specialios lengvatos.
3. Šio straipsnio pirmoje dalyje minimų vertybinių popierių ir obligacijų bendra nominali vertė negali būti didesnė už nurodytą įstatuose.
4. Nepažeidžiant teisės dalyvauti visuotiniame narių susirinkime, nustatytos 58 straipsnio 2 dalyje, įstatuose gali būti numatyti specialūs šio straipsnio pirmoje dalyje minimų vertybinių popierių ir obligacijų turėtojų susirinkimai. Prieš visuotiniam narių susirinkimui priimant bet kokį sprendimą dėl tokių turėtojų teisių ir interesų, specialiame susirinkime šiais klausimais gali būti pareikšta nuomonė, kurią specialiojo susirinkimo paskirti atstovai pateikia visuotiniam narių susirinkimui.
Šios straipsnio dalies pirmoje pastraipoje minima nuomonė įrašoma į visuotinio narių susirinkimo protokolą.
V SKYRIUS
PELNO PASKIRSTYMAS
65 straipsnis
Rezervinis kapitalas
1. Nepažeidžiant nacionalinių įstatymų privalomųjų nuostatų, įstatuose numatomos pelno paskirstymo kiekvienais finansiniais metais taisyklės.
2. Jei uždirbama pelno, įstatuose turi būti numatyta steigti rezervinį kapitalą, finansuojamą iš pelno prieš visus kitus paskirstymus.
Kol rezervinis kapitalas netampa lygus 3 straipsnio 2 dalyje minimam kapitalui, jam skiriama suma turi būti ne mažesnė kaip 15 % tų finansinių metų pelno, atskaičius visus perkeltus nuostolius.
3. Iš SCE išstojantys nariai negali turėti pretenzijų į sumas, skirtas rezerviniam kapitalui.
66 straipsnis
Dividendai
Įstatuose gali būti numatyta mokėti nariams dividendus proporcingai jų SCE atliktai veiklai arba šiai organizacijai suteiktoms paslaugoms.
67 straipsnis
Grynojo pelno paskirstymas
1. Pelno likutis, atskaičius rezerviniam kapitalui skirtą sumą, visas dividendais išmokėtas sumas ir perkeltus nuostolius bei pridėjus perkeltą pelną ir iš rezervo išimtas sumas, sudaro gryną paskirstytiną pelną.
2. Visuotinis narių susirinkimas, kuriame sprendžiamas finansinių metų finansinės atskaitomybės klausimas, gali paskirstyti pelną įstatuose numatyta tvarka ir dalimis, visų pirma:
- perkelti jį kitiems metams,
- paskirstyti jį į bet kokį privalomąjį arba įstatuose numatytą rezervą,
- nustatyti apmokėto kapitalo ir tariamosios nuosavybės grąžą, kai mokama grynaisiais pinigais arba pajumi.
3. Įstatuose taip pat gali būti draudžiamas bet koks skirstymas.
VI SKYRIUS
METINĖ FINANSINĖ ATSKAITOMYBĖ IR KONSOLIDUOTA FINANSINĖ ATSKAITOMYBĖ
68 straipsnis
Metinės finansinės atskaitomybės ir konsoliduotos finansinės atskaitomybės rengimas
1. Rengiant metinę ir, jei reikia, konsoliduotą finansinę atskaitomybę, taip pat ir ją lydintį metinį pranešimą bei atliekant atskaitomybės auditą ir ją skelbiant, SCE veiklą reglamentuoja nuostatos, priimtos tos valstybės narės, kurioje yra jos registruota buveinė, teisės aktuose, įgyvendinančiuose Direktyvas 78/660/EEB ir 83/349/EEB. Tačiau valstybės narės, atsižvelgdamos į specifinius SCE bruožus, gali keisti šias direktyvas įgyvendinančias nacionalines nuostatas.
2. Jei SCE pagal valstybės narės, kurioje yra jos registruota buveinė, įstatymus netaikomi Direktyvoje 68/151/EEB 3 straipsnyje nustatyti skelbimo reikalavimai, SCE privalo bent leisti visuomenei savo registruotoje buveinėje susipažinti su dokumentais, susijusiais su metine finansine atskaitomybe. Šių dokumentų kopijos turi būti pateikiamos asmenų prašymu. Už tokias kopijas imamas mokestis neturi viršyti jų administravimo sąnaudų.
3. Finansinę atskaitomybė ir, jei reikia, konsoliduotą finansinę atskaitomybę SCE rengia savo nacionaline valiuta. SCE, kurios registruota buveinė yra ne euro zonoje, savo metinę finansinę atskaitomybę ir, jei reikia, konsoliduotą finansinę atskaitomybę, gali rengti eurais. Tokiu atveju atskaitomybės pastabose nurodomos tų į atskaitomybę įtrauktų punktų, kurie anksčiau buvo pateikti kita valiuta, perskaičiavimo bazės.
69 straipsnis
SCE, kurios yra kredito ar finansų įstaigos, finansinė atskaitomybė
1. Rengiant metinę ir, jei reikia, konsoliduotą finansinę atskaitomybę, taip pat ir ją lydintį metinį pranešimą bei atliekant atskaitomybės auditą ir ją skelbiant, SCE, kuri yra kredito ar finansų įstaiga, veiklą reglamentuoja taisyklės, įtvirtintos tos valstybės narės, kurioje yra jos registruota buveinė, nacionalinės teisės aktuose, įgyvendinančiuose direktyvas dėl kredito įstaigų steigimosi ir veiklos.
2. Rengiant metinę ir, jei reikia, konsoliduotą finansinę atskaitomybę, taip pat ir ją lydintį metinį pranešimą bei atliekant atskaitomybės auditą ir ją skelbiant, SCE, kuri yra draudimo įmonė, veiklą reglamentuoja taisyklės, įtvirtintos tos valstybės narės, kurioje yra jos registruota buveinė, nacionalinės teisės aktuose, įgyvendinančiuose direktyvas dėl jos metinės finansinės atskaitomybės ir konsoliduotos finansinės atskaitomybės rengimo.
70 straipsnis
Auditas
Privalomąjį SCE metinės finansinės atskaitomybės ir, jei reikia, konsoliduotos finansinės atskaitomybės auditą atlieka vienas arba keli asmenys, įgalioti tai atlikti toje valstybėje narėje, kurioje yra SCE registruota buveinė, remdamiesi toje valstybėje įtvirtintomis nuostatomis, įgyvendinančiomis Direktyvas 84/253/EEB ir 89/48/EEB.
71 straipsnis
Audito sistema
Jei valstybės narės įstatymai reikalauja, kad visi arba tam tikrų tos valstybės teisėje apibrėžtų rūšių kooperatyvai prisijungtų prie kitos teisiškai įgaliotos išorinės institucijos bei paklustų tos institucijos atliekamai specialiojo audito sistemai, ir jei ši institucija atitinka Direktyvos 84/253/EEB reikalavimus, šios nuostatos automatiškai taikomos ir SCE, kurios registruota buveinė yra toje valstybėje narėje.
VII SKYRIUS
LIKVIDAVIMAS, VEIKLOS NUTRAUKIMAS, NEMOKUMAS IR MOKĖJIMŲ NUTRAUKIMAS
72 straipsnis
Likvidavimas, nemokumas ir panašios procedūros
Likviduojant organizaciją, nutraukiant jos veiklą, jai tapus nemokia, nutraukiant mokėjimus ir panašiais atvejais SCE atžvilgiu taikomos tos teisės nuostatos, kurios taikomos kooperatyvams, įsteigtiems pagal tos valstybės narės, kurioje yra registruota SCE buveinė, teisę, taip pat ir nuostatos dėl sprendimų priėmimo visuotiniame narių susirinkime.
73 straipsnis
Likvidavimas valstybės narės, kurioje yra SCE registruota buveinė, teismo arba kitos kompetentingos institucijos sprendimu
1. Bet kurio teisėtą interesą turinčio asmens arba bet kurios kompetentingos institucijos prašymu valstybės narės, kurioje yra SCE registruota buveinė, teismas arba kita kompetentinga administravimo institucija, nustačiusi, kad buvo pažeisti 2 straipsnio 1 dalies ir (arba) 3 straipsnio 2 dalies reikalavimai arba tais atvejais, kai taikomas 34 straipsnis, gali nutarti, kad SCE turi būti likviduota.
Teismas arba kompetentinga administravimo institucija gali skirti SCE laiko ištaisyti padėtį. Jei SCE to nepadaro per paskirtą laiką, teismas arba kompetentinga administravimo institucija priima sprendimą dėl jos likvidavimo.
2. Kai SCE nebeatitinka 6 straipsnyje nustatytų reikalavimų, valstybė narė, kurioje yra SCE registruota buveinė, imasi atitinkamų priemonių, kad įpareigotų SCE per nustatytą laikotarpį vienu iš tokių būdų sureguliuoti savo padėtį:
- iš naujo perkeliant nuolatinio valdymo organo buvimo vietą atgal į tos valstybės narės, kurioje yra jos registruota buveinė, teritoriją arba
- perkeliant registruotą buveinę 7 straipsnyje nustatyta tvarka.
3. Valstybė narė, kurioje yra SCE registruota buveinė, nustato priemones, būtinas užtikrinti SCE, kuri nesureguliuoja savo padėties taip, kaip numatyta 2 dalyje, likvidavimą.
4. Bet kurio 6 straipsnio nuostatų pažeidimo atskleidimo atveju valstybė narė, kurioje yra SCE registruota buveinė, nustato teismines arba kitas tinkamas priemones. Tokios priemonės sustabdo 2 ir 3 dalyse nurodytų procedūrų taikymą.
5. Jei valdžios institucijos arba kitos suinteresuotos šalies iniciatyva nustatoma, kad SCE turi nuolatinio valdymo organą valstybėje narėje tuo pažeisdama 6 straipsnio nuostatas, tos valstybės narės valdžios institucija nedelsdama informuoja valstybę narę, kurioje yra SCE registruota buveinė.
74 straipsnis
Likvidavimo skelbimas
Nepažeidžiant nacionalinės teisės nuostatų, reikalaujančių papildomai skelbti apie organizacijos likvidavimo, nemokumo ar mokėjimų nutraukimo proceso pradėjimą arba nutraukimą bei sprendimą tęsti veiklą, tokia informacija skelbiama vadovaujantis 12 straipsnio nuostatomis.
75 straipsnis
Turto paskirstymas
Grynasis turtas paskirstomas pagal nesuinteresuotojo paskirstymo principą arba, jei leidžia valstybės narės, kurioje yra SCE registruota buveinė, teisė, remiantis alternatyviu susitarimu, numatytu SCE įstatuose. Šiame straipsnyje grynąjį turtą sudaro turto likutis, išmokėjus visas mokėtinas sumas kreditoriams ir kapitalinių įdėjimų kompensacijas nariams.
76 straipsnis
SCE pertvarkymas į kooperatyvą
1. SCE gali būti pertvarkoma į kooperatyvą, kuriam taikoma tos valstybės narės, kurioje yra jos registruota buveinė, teisė. Sprendimas pertvarkyti SCE negali būti priimamas nepraėjus dvejiems metams po SCE įregistravimo arba ne anksčiau nei patvirtinamos pirmosios dvi metinės finansinės atskaitomybės.
2. Pertvarkant SCE į kooperatyvą, ji nelikviduojama, taip pat nesteigiamas naujas juridinis asmuo.
3. SCE valdymo arba administravimo organas parengia pertvarkymo sąlygų projektą ir ataskaitą, kurioje paaiškinami ir pagrindžiami pertvarkymo teisiniai bei ekonominiai aspektai ir poveikis užimtumui bei nurodomos pasekmės, kurias 14 straipsnyje minimi nariai ir pajaus turėtojai patirs SCE tapus kooperatyvu.
4. Pertvarkymo sąlygų projektas ne vėliau kaip prieš vieną mėnesį iki sprendimą šiuo klausimu priimti šaukiamo visuotinio narių susirinkimo dienos paskelbiamas kiekvienos valstybės narės teisės aktų nustatyta tvarka.
5. Iki šio straipsnio 6 dalyje nurodyto visuotinio narių susirinkimo vienas ar daugiau nepriklausomų ekspertų, kuriuos tos valstybės narės, kurios subjektas yra į kooperatyvą reorganizuojama SCE, teisminė ar administracinė institucija paskiria arba patvirtina pagal nacionalinės teisės nuostatas, patvirtina, kad bendrovės turtas nėra mažesnis už jos kapitalą.
6. Visuotinis SCE narių susirinkimas tvirtina pertvarkymo sąlygų projektą ir kooperatyvo įstatus. Visuotinio narių susirinkimo sprendimas priimamas nacionalinės teisės nuostatose nustatyta tvarka.
VIII SKYRIUS
PAPILDOMOS IR PEREINAMOJO LAIKOTARPIO NUOSTATOS
77 straipsnis
Ekonominė ir pinigų sąjunga
1. Jei trečiasis ekonominės ir pinigų sąjungos (EPS) etapas nepradėtas arba tol, kol jis nepradėtas toje valstybėje narėje, valstybė narė gali nustatyti, kad SCE, kurios registruota buveinė yra jos teritorijoje, privalo savo kapitalą išreikšti vadovaudamasi tomis pačiomis nuostatomis, kurios taikomos toje valstybėje veikiantiems kooperatyvams arba akcinėms bendrovėms. Bet kuriuo atveju, SCE gali išreikšti savo kapitalą ir eurais. Tokiu atveju nacionalinės valiutos ir euro santykio skaičiavimo kursas bus mėnesio, buvusio prieš įsteigiant SCE, paskutinės dienos santykio skaičiavimo kursas.
2. Jei toje valstybėje narėje, kurioje yra SCE registruota buveinė, trečiasis EPS etapas nepradėtas arba tol, kol jis nepradėtas, SCE gali savo metinę ir, jei reikia, konsoliduotą finansinę atskaitomybę rengti ir skelbti eurais. Valstybė narė gali reikalauti, kad SCE metinę ir, jei reikia, konsoliduotą finansinę atskaitomybę rengtų ir skelbtų nacionaline valiuta tomis pačiomis sąlygomis, kaip kooperatyvai ir akcinės bendrovės, kurioms taikoma tos valstybės narės teisė. Tai nepažeidžia SCE papildomai suteikiamos galimybės savo metinę ir, jei reikia, konsoliduotą finansinę atskaitomybę skelbti eurais, vadovaujantis 1990 m. lapkričio 8 d. Tarybos direktyva 90/604/EEB, iš dalies keičiančia Direktyvos 78/660/EEB dėl metinių atskaitomybių ir Direktyvos 83/349/EEB dėl konsoliduotos atskaitomybės nuostatas dėl lengvatų mažoms ir vidutinėms įmonėms ir atskaitomybės skelbimo sumas išreiškiant ekiu [20].
IX SKYRIUS
BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS
78 straipsnis
Nacionalinės įgyvendinimo taisyklės
1. Valstybės narės priima nuostatas, būtinas, kad šis reglamentas būtų veiksmingai taikomas.
2. Kiekviena valstybė narė nustato 7, 21, 29, 30, 54 ir 73 straipsniuose nurodytas kompetentingas institucijas ir informuoja apie tai Komisiją bei kitas valstybes nares.
79 straipsnis
Reglamento keitimas
Praėjus ne daugiau kaip penkeriems metams nuo šio reglamento įsigaliojimo dienos Komisija pateikia Tarybai ir Europos Parlamentui pranešimą apie šio reglamento taikymą ir, jei reikia, siūlo pakeitimus. Tokiame pranešime analizuojamas būtent tokių nuostatų tinkamumas:
a) leidimas SCE turėti nuolatinį valdymo organą ir registruotą buveinę skirtingose valstybėse narėse;
b) leidimas į SCE įstatus įrašyti nuostatas, priimtas valstybės narės vykdant įgaliojimus, suteiktus jai šiuo reglamentu ar teisės aktais, priimtais siekiant užtikrinti veiksmingą šio reglamento įgyvendinimą SCE atžvilgiu, kurios nukrypsta nuo tokių teisės aktų ar juos papildo, net jei tokių nuostatų neleidžiama įrašyti į kooperatyvo, toje valstybėje narėje turinčio registruotą buveinę, įstatus;
c) leidimas numatyti nuostatas, leidžiančias skaidyti SCE į du ar daugiau nacionalinių kooperatyvų;
d) leidimas nustatyti specialias teisines priemones, taikomas sukčiavimo arba klaidų registruojant susijungimo būdu įsteigtą SCE atvejais.
80 straipsnis
Įsigaliojimas
Šis reglamentas įsigalioja trečią dieną po jo paskelbimo Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje.
Šis reglamentas taikomas nuo 2006 m. rugpjūčio 18 d.
Šis reglamentas yra privalomas visas ir tiesiogiai taikomas visose valstybėse narėse.
Priima Briuselyje, 2003 m. liepos 22 d.