EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA 2009/109/EB
2009 m. rugsėjo 16 d.
iš dalies keičianti Tarybos direktyvų 77/91/EEB, 78/855/EEB ir 82/891/EEB bei Direktyvos 2005/56/EB nuostatas dėl ataskaitų bei dokumentų rengimo ir teikimo reikalavimų jungiant ir skaidant bendroves
EUROPOS PARLAMENTAS IR EUROPOS SĄJUNGOS TARYBA,
atsižvelgdami į Europos bendrijos steigimo sutartį, ypač į jos 44 straipsnio 2 dalies g punktą,
atsižvelgdami į Komisijos pasiūlymą,
atsižvelgdami į Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonę (1),
laikydamiesi Sutarties 251 straipsnyje nustatytos tvarkos (2),
kadangi:
(1)
2007 m. kovo 8-9 d. posėdyje Europos Vadovų Taryba pritarė, kad iki 2012 m. reikėtų 25 % sumažinti bendrovių patiriamą administracinę naštą siekiant padidinti bendrovių konkurencingumą Bendrijoje.
(2)
Bendrovių teisė pripažinta viena iš sričių, kurioje bendrovėms numatyta daug įpareigojimų teikti informaciją - kai kurie iš jų yra pasenę arba pernelyg dideli. Todėl derėtų peržiūrėti šiuos įpareigojimus ir, kai reikalinga, sumažinti bendrovių patiriamą administracinę naštą Bendrijoje iki minimumo, kuris būtinas apsaugoti kitų suinteresuotųjų asmenų interesus.
(3)
1976 m. gruodžio 13 d. Antrosios Tarybos direktyvos 77/91/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų akcinių bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo (3) ir 1978 m. spalio 9 d. Trečiosios Tarybos direktyvos 78/855/EEB, pagrįstos Sutarties 54 straipsnio 3 dalies g punktu, dėl akcinių bendrovių jungimo (4) taikymo sritis turėtų būti pakoreguota taip, kad atspindėtų pakeitimus Suomijos bendrovių teisėje.
(4)
Tam tikrais atvejais bendrovių ar kitos interneto svetainės yra alternatyva skelbimui per bendrovių registrus. Valstybėms narėms turėtų būti suteikta galimybė nurodyti tas kitas interneto svetaines, kuriose bendrovės galėtų nemokamai skelbti, pvz., verslo asociacijų ar prekybos rūmų interneto svetaines arba centrinę elektroninę bazę, nurodytą 1968 m. kovo 9 d. Pirmojoje Tarybos direktyvoje 68/151/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos suvienodinti tokias apsaugos priemones visoje Bendrijoje, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, koordinavimo (5). Kai yra galimybė naudoti bendrovės interneto svetainę ar kitas interneto svetaines jungimo ir (arba) skaidymo sąlygų projektui ar kitiems dokumentams, kurie turi būti pateikti akcininkams ir kreditoriams proceso metu, paskelbti, turėtų būti suteiktos garantijos, susijusios su interneto svetainės apsauga ir dokumentų autentiškumu.
(5)
Atskleidimo reikalavimai, susiję su jungimo sąlygų, kai jungimas peržengia vienos valstybės ribas, projektu, atsižvelgiant į 2005 m. spalio 26 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2005/56/EB dėl ribotos atsakomybės bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas (6), turėtų būti tokie patys, kaip ir reikalavimai, taikomi valstybės narės viduje vykdomiems jungimams ir skaidymams pagal Direktyvą 78/855/EEB ir 1982 m. gruodžio 17 d. Šeštąją Tarybos direktyvą 82/891/EEB, pagrįstą Sutarties 54 straipsnio 3 dalies g punktu dėl akcinių bendrovių skaidymo (7).
(6)
Valstybėms narėms turėtų būti leista numatyti, kad nebūtina laikytis išsamaus pranešimo ar informavimo reikalavimų, susijusių su bendrovių jungimu ar skaidymu, numatytų Direktyvos 78/855/EEB 9 straipsnyje ir 11 straipsnio 1 dalies c punkte ir Šeštosios Tarybos direktyvos 82/891/EEB 7 straipsnyje ir 9 straipsnio 1 dalies c punkte, jei visi jungime ar skaidyme dalyvaujančių bendrovių akcininkai sutinka, kad gali būti apsieita be tokio laikymosi.
(7)
Bet koks Direktyvų 78/855/EEB ir 82/891/EEB pakeitimas, kuriuo leidžiamas toks akcininkų sutikimas, turėtų nepažeisti besijungiančių ar besiskaidančių bendrovių kreditorių interesų apsaugos sistemų ir taisyklių, kuriomis siekiama užtikrinti reikalingos informacijos suteikimą tų bendrovių darbuotojams ir valstybės institucijoms, pvz., mokesčių institucijoms, kurios kontroliuoja bendrovių jungimą ar skaidymą pagal galiojančią Bendrijos teisę.
(8)
Nebūtina nustatyti reikalavimo rengti apskaitos ataskaitą, kai emitentas, kurio vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skelbia pusmečio finansines ataskaitas pagal 2004 m. gruodžio 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2004/109/EB dėl informacijos apie emitentus, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skaidrumo reikalavimų suderinimo (8).
(9)
Nepriklausomo eksperto ataskaita, numatyta pagal Direktyvą 77/91/EEB, dažnai yra nereikalinga, kai nepriklausomo eksperto ataskaita, kuri skirta apsaugoti akcininkų ar kreditorių interesus, taip pat turi būti rengiama bendrovių jungimo ar skaidymo atveju. Todėl valstybės narės turėtų turėti galimybę tokiais atvejais bendrovėms netaikyti reikalavimo teikti ataskaitas pagal Direktyvą 77/91/EEB arba numatyti, kad abi ataskaitas gali parengti tas pats ekspertas.
(10)
Patronuojančiųjų bendrovių ir jų dukterinių bendrovių jungimai turi mažesnį ekonominį poveikį akcininkams ir kreditoriams, kai patronuojanti bendrovė dukterinėje bendrovėje turi 90 % ar daugiau akcijų ir kitų vertybinių popierių, suteikiančių teisę balsuoti. Tas pats taikytina tam tikriems skaidymams, ypač kai bendrovės padalijamos į dvi naujas bendroves, priklausančias tiems patiems akcininkams proporcingai jų teisėms skaidomoje bendrovėje. Todėl tais atvejais reikalavimai teikti ataskaitas, nustatyti Direktyvose 78/855/EEB ir 82/891/EEB, turėtų būti sumažinti.
(11)
Kadangi šios direktyvos tikslo, t. y. sumažinti administracinę naštą, ypač susijusią su Bendrijos įpareigojimais akcinėms bendrovėms skelbti ir rengti bei teikti dokumentus, valstybės narės negali deramai pasiekti ir kadangi dėl jo masto bei poveikio to tikslo būtų geriau siekti Bendrijos lygiu, laikydamasi Sutarties 5 straipsnyje nustatyto subsidiarumo principo Bendrija gali patvirtinti priemones. Pagal tame straipsnyje nustatytą proporcingumo principą šia direktyva neviršijama to, kas būtina tam tikslui pasiekti.
(12)
Todėl Direktyvos 77/91/EEB, 78/855/EEB, 82/891/EEB ir 2005/56/EB turėtų būti atitinkamai iš dalies pakeistos.
(13)
Pagal Tarpinstitucinio susitarimo dėl geresnės teisėkūros (9) 34 punktą valstybės narės raginamos dėl savo ir Bendrijos interesų parengti lenteles, kurios kiek įmanoma geriau parodytų šios direktyvos ir jos perkėlimo į nacionalinę teisę priemonių atitiktį, ir jas viešai paskelbti,
PRIĖMĖ ŠIĄ DIREKTYVĄ:
1 straipsnis
Direktyvos 77/91/EEB pakeitimas
Direktyva 77/91/EEB iš dalies keičiama taip:
1.
1 straipsnio 1 dalies keturiolikta įtrauka pakeičiama taip:
„-
Suomijoje: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag“;
2.
10 straipsnis papildomas šia dalimi:
„5. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šio straipsnio naujos bendrovės kūrimui jungimo arba skaidymo būdu, kai nepriklausomas ekspertas parengia jungimo arba skaidymo sąlygų projekto ataskaitą.
Kai valstybės narės nusprendžia taikyti šį straipsnį pirmoje pastraipoje minimais atvejais, jos gali nustatyti, kad ataskaitą pagal šį straipsnį ir nepriklausomo eksperto rengiamą jungimo arba skaidymo sąlygų projekto ataskaitą gali rengti tas pats ekspertas arba ekspertai.“;
3.
27 straipsnio 3 dalis pakeičiama taip:
„3. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 2 dalies, jei pasirašytasis kapitalas didinamas tam, kad bendrovės galėtų susijungti, susiskaidyti arba viešai siūlyti akcijas parduoti ar keisti, kad būtų galima sumokėti bendrovės, kurią įsigyja kita bendrovė, kuri yra suskaidoma arba kurios akcijos viešai siūlomos parduoti ar keisti, akcininkams.
Tačiau jungimo arba skaidymo atveju valstybės narės taiko pirmą pastraipą tik tuomet, kai nepriklausomas ekspertas parengia jungimo arba skaidymo sąlygų projekto ataskaitą.
Kai valstybės narės nusprendžia taikyti 2 dalį jungimo arba skaidymo atveju, jos gali nustatyti, kad ataskaitą pagal šį straipsnį ir nepriklausomo eksperto rengiamą jungimo arba skaidymo sąlygų projekto ataskaitą gali rengti tas pats ekspertas arba ekspertai.“
2 straipsnis
Direktyvos 78/855/EEB pakeitimas
Direktyva 78/855/EEB iš dalies keičiama taip:
1.
1 straipsnio 1 dalies keturiolikta įtrauka pakeičiama taip:
„-
Suomijoje: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag“;
2.
6 straipsnis papildomas šiomis pastraipomis:
„Direktyvos 68/151/EEB 3 straipsnyje numatytas reikalavimas skelbti netaikomas nė vienai iš besijungiančių bendrovių, jeigu tęstinį laikotarpį, prasidedantį likus bent vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl jungimo sąlygų projekto, dienos ir pasibaigiantį ne anksčiau nei baigiasi minėtas susirinkimas, bendrovė viešai ir nemokamai skelbia šį jungimo sąlygų projektą savo interneto svetainėje. Valstybės narės nenumato reikalavimų, kaip turi būti naudojamasi šia lengvata, ir jos nesuvaržo, išskyrus tuos atvejus, kai tai būtina norint užtikrinti interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir jos gali nustatyti tik tokius reikalavimus arba suvaržymus, kurie yra proporcingi siekiant tų tikslų.
Nukrypdamos nuo antros pastraipos, valstybės narės gali reikalauti, kad būtų skelbiama centrinėje elektroninėje bazėje, kaip nurodyta Direktyvos 68/151/EEB 3 straipsnio 4 dalyje. Valstybės narės gali pasirinkti reikalauti, kad būtų skelbiama bet kurioje kitoje jų tam tikslui numatytoje interneto svetainėje. Jeigu valstybės narės pasinaudoja viena iš tų galimybių, jos užtikrina, kad iš bendrovių nebūtų reikalaujama specialaus mokesčio už tokį skelbimą.
Tuo atveju, jeigu skelbiama ne centrinėje elektroninėje bazėje, o kitoje interneto svetainėje, ne vėliau kaip likus vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo dienos centrinėje elektroninėje bazėje skelbiama nuoroda, suteikianti prieigą prie minėtos interneto svetainės. Toje nuorodoje turi būti nurodyta jungimo projekto paskelbimo interneto svetainėje data ir užtikrinama galimybė visiems šia nuoroda naudotis nemokamai. Iš bendrovių nereikalaujama specialaus mokesčio už tokios nuorodos skelbimą.
Trečioje ir ketvirtoje pastraipose numatytas draudimas nustatyti specialų mokestį bendrovėms už skelbimą neturi poveikio valstybių narių galimybei įpareigoti bendroves atlyginti išlaidas, susijusias su centrine elektronine baze.
Valstybės narės gali reikalauti, kad bendrovės tam tikram laikotarpiui po visuotinio susirinkimo išlaikytų informaciją savo interneto svetainėse arba, kai taikoma, centrinėje elektroninėje bazėje ar kitoje valstybės narės šiam tikslui numatytoje interneto svetainėje. Valstybės narės gali priimti nuostatas dėl pasekmių, atsirasiančių dėl prieigos prie interneto svetainės arba centrinės elektroninės bazės laikino trikdymo dėl techninių ar kitų priežasčių.“;
3.
8 straipsnis papildomas šia pastraipa:
„Taikant pirmos pastraipos b punktą, taikomos 11 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys.“;
4.
9 straipsnis pakeičiamas taip:
„9 straipsnis
1. Kiekvienos iš besijungiančių bendrovių administravimo arba valdymo organai parengia detalią ataskaitą raštu, paaiškinančią bendrovių jungimo sąlygų projektą, ir pateikia teisinį bei ekonominį tų sąlygų, o ypač akcijų keitimo santykio, pagrindimą.
Toje ataskaitoje taip pat aprašomi bet kokie kilę ypatingi vertinimo sunkumai.
2. Kiekvienos iš besijungiančių bendrovių administravimo arba valdymo organai informuoja savo bendrovės visuotinį susirinkimą ir kitų besijungiančių bendrovių administravimo arba valdymo organus taip, kad šie galėtų atitinkamai informuoti savo bendrovių visuotinius susirinkimus apie bet kokius esminius turto ir įsipareigojimų pokyčius, įvykusius nuo dienos, kai buvo parengtas jungimo sąlygų projektas, iki bendrovės visuotinio susirinkimo, kuriame sprendžiama dėl jungimo sąlygų projekto, dienos.
3. Valstybės narės gali numatyti, kad 1 dalyje nurodytos ataskaitos ir (arba) 2 dalyje nurodytos informacijos pateikti nebūtina, jei visi kiekvienos iš besijungiančių bendrovių akcininkai ir kitų vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai su tuo sutinka.“;
5.
11 straipsnis iš dalies keičiamas taip:
a)
1 dalis iš dalies keičiama taip:
i)
c ir d punktai pakeičiami taip:
„c)
kai taikoma, apskaitos ataskaita, parengta ne anksčiau kaip pirmąją trečio mėnesio iki nustatytos bendrovių jungimo sąlygų projekto datos dieną, jeigu paskutinės metinės finansinės ataskaitos yra už finansinius metus, kurie baigėsi daugiau kaip prieš 6 mėnesius iki minėtos datos;
d)
kai taikoma, besijungiančių bendrovių administravimo arba valdymo organų ataskaitomis, numatytomis 9 straipsnyje;“;
ii)
pridedama ši pastraipa:
„Taikant pirmos pastraipos c punktą, apskaitos ataskaitos nereikalaujama, jei bendrovė skelbia pusmečio finansinę ataskaitą pagal Direktyvos 2004/109/EB 5 straipsnį ir suteikia akcininkams galimybę su ja susipažinti pagal šią dalį. Be to, valstybės narės gali nustatyti, kad apskaitos ataskaitos nereikalaujama, jei visi kiekvienos iš besijungiančių bendrovių akcininkai ir kitų vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai su tuo sutinka.“;
b)
3 dalis papildoma šia pastraipa:
„Kai akcininkas sutinka, kad bendrovė naudotų elektronines informacijos perdavimo priemones, tokios kopijos gali būti pateikiamos elektroniniu paštu.“;
c)
pridedama ši dalis:
„4. Bendrovei netaikomas reikalavimas leisti susipažinti su 1 dalyje minimais dokumentais savo registruotoje buveinėje, jeigu tęstinį laikotarpį, prasidedantį likus bent vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl jungimo sąlygų projekto, dienos ir pasibaigiantį ne anksčiau nei baigiasi minėtas susirinkimas, ji skelbia juos savo interneto svetainėje. Valstybės narės nenumato reikalavimų, kaip turi būti naudojamasi šia lengvata, ir jos nesuvaržo, išskyrus tuos atvejus, kai tai būtina norint užtikrinti interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir jos gali nustatyti tik tokius reikalavimus arba suvaržymus, kurie yra proporcingi siekiant tų tikslų.
3 dalis netaikoma, jeigu interneto svetainė suteikia akcininkams galimybę šios dalies pirmoje pastraipoje minimu laikotarpiu atsisiųsti ir atsispausdinti 1 dalyje minimus dokumentus. Tačiau šiuo atveju valstybės narės gali numatyti, kad bendrovė turi suteikti galimybę akcininkams susipažinti su dokumentais savo registruotoje buveinėje.
Valstybės narės gali reikalauti, kad bendrovės išlaikytų informaciją savo interneto svetainėse tam tikrą nustatytą laikotarpį po visuotinio susirinkimo. Valstybės narės gali priimti nuostatas dėl pasekmių, atsirasiančių dėl prieigos prie interneto svetainės laikino trikdymo dėl techninių ar kitų priežasčių.“;
6.
13 straipsnio 2 dalis pakeičiama taip:
„2. Tuo tikslu valstybių narių teisės aktuose turi būti numatyta bent tai, kad tokiems kreditoriams suteikiamos adekvačios apsaugos priemonės, kai dėl besijungiančių bendrovių finansinės padėties tokia apsauga yra būtina ir kai šie kreditoriai dar neturi tokios apsaugos.
Valstybės narės nustato 1 dalyje ir šios dalies pirmoje pastraipoje numatytos apsaugos sąlygas. Bet kuriuo atveju valstybės narės užtikrina, kad kreditoriams būtų leidžiama kreiptis į atitinkamą administracinę arba teisminę instituciją dėl adekvačių apsaugos priemonių, jeigu jie gali patikimai įrodyti, kad dėl jungimo kyla grėsmė jų reikalavimų įvykdymui ir kad iš bendrovės nebuvo gauta adekvačių apsaugos priemonių.“;
7.
23 straipsnio 4 dalis išbraukiama;
8.
24 straipsnis iš dalies keičiamas taip:
a)
antras sakinys pakeičiamas taip:
„Tokie veiksmai reglamentuojami II skyriaus nuostatomis.“;
b)
pridedamas šis sakinys:
„Tačiau valstybės narės nenustato reikalavimų, nurodytų 5 straipsnio 2 dalies b, c ir d punktuose, 9 ir 10 straipsniuose, 11 straipsnio 1 dalies d ir e punktuose, 19 straipsnio 1 dalies b punkte, 20 ir 21 straipsniuose.“;
9.
25 straipsnis iš dalies keičiamas taip:
a)
įžanginė frazė pakeičiama taip:
„Valstybės narės netaiko 7 straipsnio veiksmams, nurodytiems 24 straipsnyje, jeigu tenkinamos šios sąlygos:“;
b)
antrasis b punkto sakinys išbraukiamas;
c)
pridedama ši pastraipa:
„Taikant pirmos pastraipos b punktą taikomos 11 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys.“;
10.
27 straipsnis iš dalies keičiamas taip:
a)
įžanginė frazė pakeičiama taip:
„Jei prijungimą vykdo bendrovė, turinti 90 % ar daugiau, bet ne visas įsigyjamos bendrovės ar įsigyjamų bendrovių akcijas ir kitus vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę įsigyjamos (-ų) bendrovės (-ių) visuotiniuose susirinkimuose, valstybės narės nereikalauja, kad įsigyjančios bendrovės visuotinis susirinkimas patvirtintų bendrovių jungimą, jeigu tenkinamos šios sąlygos:“;
b)
b punktas pakeičiamas taip:
„b)
bent mėnesį prieš a punkte nurodytą datą visiems įsigyjančios bendrovės akcininkams turi būti suteikta teisė susipažinti su 11 straipsnio 1 dalies a, b ir, jei taikoma, c, d ir e punktuose nurodytais dokumentais bendrovės registruotoje buveinėje;“;
c)
pridedama ši pastraipa:
„Taikant pirmos pastraipos b punktą taikomos 11 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys.“;
11.
28 straipsnis iš dalies keičiamas taip:
a)
įžanginė frazė pakeičiama taip:
„Valstybės narės nenustato 9, 10 ir 11 straipsniuose išdėstytų reikalavimų jungimo, kaip apibrėžta 27 straipsnyje, atveju, jeigu tenkinamos šios sąlygos:“;
b)
c punktas papildomas šiais žodžiais:
„arba kreiptis į valstybės narės šiuo tikslu paskirtą administracinę instituciją.“;
c)
pridedama ši pastraipa:
„Valstybei narei nereikia taikyti pirmos dalies nuostatų, jei pagal tos valstybės narės teisės aktus įsigyjanti bendrovė, neskelbdama viešo išankstinio pasiūlymo dėl kontrolinio akcijų paketo įsigijimo, gali reikalauti, kad visi likusiųjų įsigyjamos (-mų) bendrovės (-ių) vertybinių popierių turėtojai prieš jungimą parduotų jai šiuos vertybinius popierius už teisingą kainą.“
3 straipsnis
Direktyvos 82/891/EEB pakeitimas
Direktyva 82/891/EEB iš dalies keičiama taip:
1.
4 straipsnis papildomas šiomis pastraipomis:
„Direktyvos 68/151/EEB 3 straipsnyje numatytas reikalavimas skelbti netaikomas nė vienai iš besiskaidančių bendrovių, jeigu tęstinį laikotarpį, prasidedantį likus bent vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl skaidymo sąlygų projekto, dienos ir pasibaigiantį ne anksčiau nei baigiasi minėtas susirinkimas, bendrovė viešai ir nemokamai skelbia šį skaidymo sąlygų projektą savo interneto svetainėje. Valstybės narės nenumato reikalavimų, kaip turi būti naudojamasi šia lengvata, ir jos nesuvaržo, išskyrus tuos atvejus, kai tai būtina norint užtikrinti interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir jos gali nustatyti tik tokius reikalavimus arba suvaržymus, kurie yra proporcingi siekiant tų tikslų.
Nukrypdamos nuo antros pastraipos, valstybės narės gali reikalauti, kad būtų skelbiama centrinėje elektroninėje bazėje, kaip nurodyta Direktyvos 68/151/EEB 3 straipsnio 4 dalyje. Valstybės narės gali pasirinkti reikalauti, kad būtų skelbiama bet kurioje kitoje jų tam tikslui numatytoje interneto svetainėje. Jeigu valstybės narės pasinaudoja viena iš tų galimybių, jos užtikrina, kad iš bendrovių nebūtų reikalaujama specialaus mokesčio už tokį skelbimą.
Tuo atveju, jeigu skelbiama ne centrinėje elektroninėje bazėje, o kitoje interneto svetainėje, ne vėliau kaip likus vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo dienos centrinėje elektroninėje bazėje skelbiama nuoroda, suteikianti prieigą prie minėtos interneto svetainės. Toje nuorodoje turi būti nurodyta skaidymo sąlygų projekto paskelbimo interneto svetainėje data ir užtikrinama galimybė visiems šia nuoroda naudotis nemokamai. Iš bendrovių nereikalaujama specialaus mokesčio už tokios nuorodos skelbimą.
Trečioje ir ketvirtoje pastraipose numatytas draudimas nustatyti specialų mokestį bendrovėms už skelbimą neturi poveikio valstybių narių galimybei įpareigoti bendroves atlyginti išlaidas, susijusias su centrine elektronine baze.
Valstybės narės gali reikalauti, kad bendrovės tam tikram laikotarpiui po visuotinio susirinkimo išlaikytų informaciją savo interneto svetainėse arba, kai taikoma, centrinėje elektroninėje bazėje ar kitoje valstybės narės šiam tikslui numatytoje interneto svetainėje. Valstybės narės gali priimti nuostatas dėl pasekmių, atsirasiančių dėl prieigos prie interneto svetainės arba centrinės elektroninės bazės laikino trikdymo dėl techninių ar kitų priežasčių.“;
2.
6 straipsnis papildomas šia pastraipa:
„Taikant pirmos pastraipos b punktą taikomos 9 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys.“;
3.
7 straipsnio 2 dalies antra pastraipa pakeičiama taip:
„Kai taikoma, joje atskleidžiama informacija apie ataskaitos dėl nepiniginio įnašo parengimą įgyjančiosioms bendrovėms, kaip nurodyta Direktyvos 77/91/EEB 27 straipsnio 2 dalyje, ir apie registrą, kuriam pateikiama ši ataskaita.“;
4.
8 straipsnio 3 dalis išbraukiama;
5.
9 straipsnis iš dalies keičiamas taip:
a)
1 dalis iš dalies keičiama taip:
i)
c ir d punktai pakeičiami taip:
„c)
kai taikoma, apskaitos ataskaita, parengta ne anksčiau kaip pirmąją trečio mėnesio iki nustatytos skaidymo sąlygų projekto datos dieną, jeigu paskutinės metinės finansinės ataskaitos yra už finansinius metus, kurie baigėsi daugiau kaip prieš 6 mėnesius iki minėtos datos;
d)
kai taikoma, besiskaidančių bendrovių administravimo arba valdymo organų ataskaitomis, numatytomis 7 straipsnio 1 dalyje;“;
ii)
pridedama ši pastraipa:
„Taikant pirmos pastraipos c punktą, apskaitos ataskaita nereikalinga, jei bendrovė skelbia pusmečio finansinę ataskaitą pagal Direktyvos 2004/109/EB 5 straipsnį ir suteikia akcininkams galimybę su ja susipažinti pagal šią dalį.“;
b)
3 dalis papildoma šia pastraipa:
„Kai akcininkas sutinka, kad bendrovė naudotų elektronines informacijos perdavimo priemones, tokios kopijos gali būti pateikiamos elektroniniu paštu.“;
c)
pridedama ši dalis:
„4. Bendrovei netaikomas reikalavimas leisti susipažinti su 1 dalyje minimais dokumentais savo registruotoje buveinėje, jeigu tęstinį laikotarpį, prasidedantį likus bent vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl skaidymo sąlygų projekto, dienos ir pasibaigiantį ne anksčiau nei baigiasi minėtas susirinkimas, ji skelbia juos savo interneto svetainėje. Valstybės narės nenumato reikalavimų, kaip turi būti naudojamasi šia lengvata, ir jos nesuvaržo, išskyrus tuos atvejus, kai tai būtina norint užtikrinti interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir jos gali nustatyti tik tokius reikalavimus arba suvaržymus, kurie yra proporcingi siekiant tų tikslų.
3 dalis netaikoma, jeigu interneto svetainė suteikia akcininkams galimybę šios dalies pirmoje pastraipoje minimu laikotarpiu atsisiųsti ir atsispausdinti 1 dalyje minimus dokumentus. Tačiau šiuo atveju valstybės narės gali numatyti, kad bendrovė turi suteikti galimybę akcininkams susipažinti su dokumentais savo registruotoje buveinėje.
Valstybės narės gali reikalauti, kad bendrovės tam tikrą laikotarpį po visuotinio susirinkimo išlaikytų informaciją savo interneto svetainėse. Valstybės narės gali priimti nuostatas dėl pasekmių, atsirasiančių dėl prieigos prie interneto svetainės laikino trikdymo dėl techninių ar kitų priežasčių.“;
6.
12 straipsnio 2 dalis pakeičiama taip:
„2. Tuo tikslu valstybių narių teisės aktuose turi būti numatyta bent tai, kad tokiems kreditoriams užtikrinamos adekvačios apsaugos priemonės, jeigu besiskaidančios bendrovės ir bendrovės, kuriai pagal skaidymo sąlygų projektą perduodami įsipareigojimai, finansinė padėtis reikalauja tokios apsaugos ir jeigu šie kreditoriai dar neturi tokios apsaugos.
Valstybės narės nustato 1 dalyje ir šios dalies pirmoje pastraipoje numatytos apsaugos sąlygas. Bet kuriuo atveju valstybės narės užtikrina, kad kreditoriams būtų leidžiama kreiptis į atitinkamą administracinę arba teisminę instituciją dėl adekvačių apsaugos priemonių, jeigu jie gali patikimai įrodyti, kad dėl skaidymo kyla grėsmė jų reikalavimų įvykdymui ir kad iš bendrovės nebuvo gauta adekvačių apsaugos priemonių.“;
7.
20 straipsnis iš dalies keičiamas taip:
a)
įžanginė frazė pakeičiama taip:
„Nepažeidžiant 6 straipsnio, valstybės narės nereikalauja, kad besiskaidančios bendrovės visuotinis susirinkimas patvirtintų bendrovės skaidymą, jeigu visos įgyjančiosios bendrovės kartu turi visas besiskaidančios bendrovės akcijas ir kitus vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę besiskaidančios bendrovės visuotiniame susirinkime, ir yra tenkinamos šios sąlygos:“;
b)
antrasis b punkto sakinys išbraukiamas;
c)
c punktas išbraukiamas;
d)
pridedama ši pastraipa:
„Taikant pirmos pastraipos b punktą taikomos 9 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys ir 10 straipsnis.“;
8.
22 straipsnis iš dalies keičiamas taip:
a)
4 dalis išbraukiama;
b)
5 dalis pakeičiama taip:
„5. Valstybės narės netaiko 7 ir 8 straipsniuose bei 9 straipsnio 1 dalies c, d ir e punktuose išdėstytų reikalavimų, jeigu akcijos kiekvienoje iš naujųjų bendrovių besiskaidančios bendrovės akcininkams yra paskirstomos proporcingai jų turimoms teisėms pagal turimą tos bendrovės kapitalo dalį.“
4 straipsnis
Direktyvos 2005/56/EB pakeitimas
Direktyva 2005/56/EB iš dalies keičiama taip:
1.
6 straipsnio 1 dalis papildoma šiomis pastraipomis:
„Direktyvos 68/151/EEB 3 straipsnyje numatytas reikalavimas skelbti netaikomas nė vienai iš besijungiančių bendrovių, jeigu tęstinį laikotarpį, prasidedantį likus bent vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl bendro vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekto, dienos ir pasibaigiantį ne anksčiau nei baigiasi minėtas susirinkimas, bendrovė viešai ir nemokamai skelbia šį bendrą tokio jungimo sąlygų projektą savo interneto svetainėje. Valstybės narės nenumato reikalavimų, kaip turi būti naudojamasi šia lengvata, ir jos nesuvaržo, išskyrus tuos atvejus, kai tai būtina norint užtikrinti interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir jos gali nustatyti tik tokius reikalavimus arba suvaržymus, kurie yra proporcingi siekiant tų tikslų.
Nukrypdamos nuo antros pastraipos, valstybės narės gali reikalauti, kad būtų skelbiama centrinėje elektroninėje bazėje, kaip nurodyta Direktyvos 68/151/EEB 3 straipsnio 4 dalyje. Valstybės narės gali pasirinkti reikalauti, kad būtų skelbiama bet kurioje kitoje jų tam tikslui numatytoje interneto svetainėje. Jeigu valstybės narės pasinaudoja viena iš šių galimybių, jos užtikrina, kad iš bendrovių nebūtų reikalaujama specialaus mokesčio už tokį skelbimą.
Tuo atveju, jeigu skelbiama ne centrinėje elektroninėje bazėje, o kitoje interneto svetainėje, ne vėliau kaip likus vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo dienos centrinėje elektroninėje bazėje skelbiama nuoroda, suteikianti prieigą prie minėtos interneto svetainės. Toje nuorodoje turi būti nurodyta bendro vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekto paskelbimo interneto svetainėje data ir užtikrinama galimybė visiems šia nuoroda naudotis nemokamai. Iš bendrovių nereikalaujama specialaus mokesčio už tokios nuorodos skelbimą.
Trečioje ir ketvirtoje pastraipose numatytas draudimas nustatyti specialų mokestį bendrovėms už skelbimą neturi poveikio valstybių narių galimybei įpareigoti bendroves atlyginti išlaidas, susijusias su centrine elektronine baze.
Valstybės narės gali reikalauti, kad bendrovės tam tikrą laikotarpį po visuotinio susirinkimo išlaikytų informaciją savo interneto svetainėse arba, kai taikoma, centrinėje elektroninėje bazėje ar kitoje valstybės narės šiam tikslui numatytoje interneto svetainėje. Valstybės narės gali priimti nuostatas dėl pasekmių, atsirasiančių dėl prieigos prie interneto svetainės arba centrinės elektroninės bazės laikino trikdymo dėl techninių ar kitų priežasčių.“;
2.
15 straipsnio 2 dalis pakeičiama taip:
„2. Jei vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą įsigyjant vykdo bendrovė, turinti 90 % ar daugiau, bet ne visas įsigyjamos bendrovės ar įsigyjamų bendrovių dalis ir kitus vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę įsigyjamos (-ų) bendrovės (-ių) visuotiniuose susirinkimuose, pagal Direktyvą 78/855/EEB vieno ar kelių nepriklausomų ekspertų ataskaitų ir tyrimui būtinų dokumentų reikalaujama tiek, kiek to reikalaujama pagal nacionalinę teisę, taikytiną įsigyjančiai bendrovei arba įsigyjamai (-oms) bendrovei (-ėms).“
5 straipsnis
Peržiūra
Praėjus penkeriems metams nuo 6 straipsnio 1 dalyje nustatytos datos, Komisija peržiūri šia direktyva keičiamų arba papildomų Direktyvų 77/91/EEB, 78/855/EEB, 82/891/EEB ir 2005/56/EB nuostatų veikimą ir ypač jų poveikį mažinant bendrovėms tenkančią administracinę naštą, atsižvelgdama į jų taikymo metu įgytą patirtį, ir pateikia Europos Parlamentui ir Tarybai ataskaitą, jei reikia, su minėtų direktyvų tolesnių pakeitimų pasiūlymais.
6 straipsnis
Perkėlimas į nacionalinę teisę
1. Valstybės narės priima įstatymus ir kitus teisės aktus, kurie, įsigalioję iki 2011 m. birželio 30 d., įgyvendina šią direktyvą. Jos nedelsdamos pateikia Komisijai tų nuostatų tekstus.
Valstybės narės, tvirtindamos tas priemones, daro jose nuorodą į šią direktyvą arba tokia nuoroda daroma jas oficialiai skelbiant. Nuorodos darymo tvarką nustato valstybės narės.
2. Valstybės narės Komisijai pateikia šios direktyvos taikymo srityje priimtų nacionalinės teisės aktų pagrindinių nuostatų tekstus.
7 straipsnis
Įsigaliojimas
Ši direktyva įsigalioja dvidešimtą dieną nuo jos paskelbimo Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje.
8 straipsnis
Adresatai
Ši direktyva skirta valstybėms narėms.
Priimta Strasbūre, 2009 m. rugsėjo 16 d.