Ir-Regolament tal-Kunsill (KE) Nru 2157/2001
tat-8 ta' Ottubru 2001
dwar l-Istatut ta' Kumpannija Ewropea (SE)
IL-KUNSILL TA' L-UNJONI EWROPEA,
Wara li kkunsidra t-Trattat li jistabbilixxi l-Komunità Ewropea, u partikolarment l-Artikolu 308 tiegħu,
Wara li kkunsidra l-proposta tal-Kummissjoni [1]
Wara li kkunsidra l-opinjoni tal-Parlament Ewropew [2],
Wara li kkunsidra l-opinjoni tal-Kunsill Ekonomiku u Soċjali [3],
Billi:
(1) It-tlestija tas-suq intern u t-titjib li dan iġib fis-sitwazzjoni fil-qagħda ekonomika u soċjali ġewwa l-Komunità tfisser mhux biss li l-ostakoli għall-kummerċ għandhom jitneħħew, imma wkoll li l-istrutturi ta' produzzjoni għandhom ikunu adattati għad-dimensjoni tal-Komunità. Għal dak il-għan jeħtieġ li kumpanniji li n-negozju tagħhom mhux limitat biex jissodisfa bżonnijiet purament lokali għandhom ikunu jistgħu jippjanaw u jwettqu r-riorganizzazzjoni tan-negozji tagħhom fuq skala Komunitarja.
(2) Din ir-riorganizzazzjoni tippresupponi li kumpanniji eżistenti minn Stati Membri differenti jingħataw l-għażla li jgħaqqdu l-potenzjal tagħhom permezz ta' għaqdiet. Dawn l-operazzjonijiet jistgħu jitwettqu biss b'ħarsien tar-regoli tal-kompetizzjoni mniżżla fit-Trattat.
(3) Operazzjonijiet ta' ristrutturar u kooperazzjoni li jinvolvu kumpanniji minn diversi Stati Membri jaqilgħu diffikultajiet legali u psikoloġiċi u problemi tat-taxxa. L-approssimazzjoni tal-liġi tal-kumpanniji ta' l-Istati Membri permezz tad-Direttiva bbażata fuq l-Artikolu 44 tat-Trattat tista' tegħleb xi wħud minn dawk id-diffikultajiet. Din l-approssimazzjoni ma tħollx, iżda, il-kumpanniji ggvernati minn sistemi legali differenti mill-obbligu li jagħżlu forma ta' kumpannija ggvernata b'liġi partikolari nazzjonali.
(4) Il-qafas legali li fih isir in-negozju fil-Komunità għadu fil-parti l-kbira tiegħu bbażat fuq il-liġijiet nazzjonali u għalhekk ma jikkorrespondix aktar għall-qafas ekonomiku li fih għandu jiżviluppa jekk l-għanijiet imsemmija fl-Artikolu 18 tat-Trattat ħa jintlaħqu. Dik is-sitwazzjoni tikkostitwixxi ostakolu konsiderevoli għall-ħolqien ta' gruppi ta' kumpanniji minn Stati Membri differenti.
(5) L-Istati Membri huma obbligati li jiżguraw li d-dispożizzjonijiet applikabbli għall-kumpanniji Ewropej taħt dan ir-Regolament ma jirriżultawx jew f'diskriminazzjoni li toħroġ minn trattament differenti mhux ġustifikat ta' kumpanniji Ewropej paragunat ma' kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata jew f'restrizzjonijiet sproporzjonati fuq il-formazzjoni ta' kumpannija Ewropea jew fuq it-trasferiment tar-reġistru tagħha.
(6) Jeħtieġ li jkun żgurat kemm jista' jkun li l-unità ekonomika u l-unità legali tan-negozju fil-Komunità jikkoinċidu. Għal dak il-għan, għandha ssir dispożizzjoni għall-ħolqien, flimkien ma' kumpanniji iggvernati b'liġi nazzjonali partikolari, ta' kumpanniji ffurmati u li jinnegozjaw taħt il-liġi magħmula minn Regolament tal-Komunità applikabbli direttament fl-Istati Membri kollha.
(7) Id-dispożizzjonijiet ta' dak ir-Regolament jippermetti l-ħolqien u t-tmexxija ta' kumpanniji b'dimensjoni Ewropea, ħielsa mill-ostakoli li jinqalgħu mid-disparità u l-applikazzjoni territorjali limitata tal-liġi nazzjonali tal-kumpanniji.
(8) L-Istatut għal kumpannija pubblika b'responsabbiltà limitata (minn hawn 'il quddiem msejħa "SE") huwa fost il-miżuri li għandu jadotta l-Kunsill qabel 1992 elenkati fil-White Paper tal-Kummissjoni fuq it-tlestija tas-suq intern, approvata mill-Kunsill Ewropew li ltaqaf'Milan f'Ġunju 1985. Il-Kunsill Ewropew li ltaqa f'Milan f'Ġunju 1985. Il-Kunsill Ewropew li ltaqa' f'Brussel fl-1987 esprima x-xewqa li jara dan l-Istatut jinħoloq malajr.
(9) Minn mindu saret is-sottomissjoni tal-Kummissjoni fl-1970 ta' proposta għar-Regolament fuq l-Istatut għall-kumpannija pubblika b'responsabbiltà limitata Ewropea, emendata fl-1975, xogħol fuq l-approssimazzjoni tal-liġi nazzjonali tal-kumpannija għamel progress sostanzjali, biex fuq dawk il-punti fejn it-tħaddim ta' SE ma jeħtieġx regoli uniformi tal-Komunità tista' issir referenza għall-liġi li tiggverna kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata fl-Istat Membru fejn għandha l-uffiċċju reġistrat.
(10) Mingħajr preġudizzju għal kull bżonn ekonomiku li jista' jkun hemm fil-futur, jekk l-għan essenzjali tar-regoli legali li jiggvernaw SEjiet ser jintlaħaq, għandu jkun possibbli ta' l-anqas li tinħoloq dik il-kumpannija bħala mezz kemm li jħallu l-kumpanniji minn Stati Membri differenti li jingħaqdu jew li joħolqu kumpannija holding u li jħallu kumpanniji u persuni legali oħra jwettqu attivitajiet ekonomiċi u iggvernati mill-liġijiet ta' Stati Membri differenti biex jiffurmaw sussidjarji konġunti.
(11) Fl-istess kuntest għandu jkun possibbli għall-kumpannija pubblika b'responsabbiltà limitata f'uffiċċju reġistrat u uffiċċju prinċipali ġewwa l-Komunità li tittrasforma ruħha f'SE mingħajr ma tkun likwidata, sakemm ikollha sussidjara fi Stat Membru li ma jkunx dak ta' l-uffiċċju reġistrat tagħha.
(12) Dispożizzjonijiet nazzjonali li japplikaw għall-kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata li joffru s-sigurtajiet tagħhom lill-pubbliku u lit-transazzjonijiet ta' sigurtajiet għandhom japplikaw ukoll fejn SE tkun furmatata permezz ta' offerta ta' sigurtajiet lill-pubbliku u lil SEjiet li jixtiequ jutilizzaw dawn l-istrumenti finanzjarji.
(13) Is-SE nnifisha trid tieħu forma ta' kumpannija b'kapital ta' ishma, li tkun il-forma l-aktar xierqa, f'termini kemm ta' finanzjament u tmexxija, għall-bżonnijiet ta' kumpannija li tinnegozja fuq skala Ewropea. Biex jiżgura li dawn il-kumpanniji jkunu ta' daqs raġonevoli, ammont minimu tal-kapital għandu jkun iffissat biex ikollhom assi suffiċjenti mingħajr ma jkun diffiċli għall-impriżi zgħar u medji biex jifformaw SEjiet.
(14) SE għandha tkun immexxija u ssorveljata sewwa. Għandu jkun imfakkar li bħalissa fil-Komunità hemm żewġ sistemi differenti għall-amministrazzjoni ta' kumpanniji pubbliċi b'responabbilità limitata. Għalkemm SE għandha titħalla tagħżel bejn żewġ sistemi, ir-responsabbilitajiet rispettivi ta' dawk responsabbli għat-tmexxija u dawk responsabbli għas-superviżjoni għandu jkun definit b'mod ċar.
(15) Taħt ir-regoli u l-prinċipji tad-dritt internazzjonali privat, fejn impriża tikkontrolla oħra iggvernata b'sistema differenti legali, id-drittijiet u l-obbligi korollarji fir-rigward tal-protezzjoni ta' azzjonisti minoritarji u terzi persuni huma ggvernati bil-liġi li tirregola l-impriża kkontrollata, mingħajr preġudizzju għall-obbligi imposti fuq l-impriża li tikkontrolla bil-liġi tagħha, ngħidu aħna l-ħtieġa li jkunu ippreparati l-kontijiet konsolidati.
(16) Mingħajr preġudizzju għall-konsegwenzi ta' kull koordinazzjoni sussegwenti tal-liġijiet ta' l-Istati Membri, regoli speċifiċi għas-SEjiet mhumiex fil-preżent meħtieġa f'dan il-qasam. Ir-regoli u l-prinċipji ġenerali tad-dritt privat internazzjonali għandhom għalhekk ikunu applikati kemm fejn SE teżerċita kontroll u fejn hija l-kumpannija kkontrollata.
(17) Ir-regola għalhekk applikabbli fejn SE hija kkontrollata minn impriża oħra għandha tkun speċifikata, u għal dan il-għan għandha ssir riferenza għal-liġi li tiggverna l-kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata fl-Istat Membru fejn l-SE għandha l-uffiċċju reġistrat.
(18) Kull Stat Membu għandu jkun meħtieġ minnu li japplika s-sanzjonijiet applikabbli lill-kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata iggvernati bil-liġi tiegħu dwar ksur ta' dan ir-Regolament.
(19) Ir-regoli fuq l-involviment ta' impjegati fil-kumpannija Ewropea huma mniżżla fid-Direttiva 2001/86/KE [4], u dawk id-dispożizzjonijiet għalhekk jifformaw kumplament li ma jistax ikun separat għal dan ir-Regolament u għandu jkun applikat b'mod konkomittanti.
(20) Dan ir-Regolament ma jkoprix oqsma oħra tal-liġi bħal tassazzjoni, kompetizzjoni, proprjetà intelletwali jew l-insolvenza. Id-dispożizzjonijiet tal-liġi ta' l-Istati Membri u tal-Komunità huma għalhekk applikabbli fl-oqsma ta' fuq u f'oqsma oħra mhux koperti b'dan ir-Regolament.
(21) Id-Direttiva 2001/86/KE hija maħsuba li tiżgura li l-impjegati ikollhom dritt ta' involviment fil-kwistjonijiet u d-deċiżjonijiet li jaffettwaw il-ħajja tas-SE tagħhom. Kwistjonijiet oħra ta' leġislazzjoni soċjali u tax-xogħol, partikolarment id-dritt ta' impjegati għall-informazzjoni u l-konsultazzjoni kif regolati fl-Istati Membri, huma ggvernati bid-dispożizzjonijiet nazzjonali applikabbli, taħt l-istess kondizzjonijiet, lill-kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata.
(22) Id-dħul fis-seħħ ta' dan ir-Regolament għandu jkun pospost biex kull Stat Membru jista' jinkorpora fil-liġi nazzjonali tiegħu d-dispożizzjonijiet tad-Direttiva 2001/86/KE u jwaqqaf bil-quddiem il-makkinarju meħtieġ għall-formazzjoni u t-tħaddim tas-SEjiet f'uffiċċji reġistrati ġewwa t-territorju tagħha, biex ir-Regolament u d-Direttiva jistgħu jkunu applikati flimkien.
(23) Uffiċċju prinċipali ta' kumpannija li ma tinsabx fil-Komunità għandu jitħalla jipparteċipa fil-formazzjoni ta' SE iżda l-kumpannija hija furmata taħt il-liġi ta' Stat Membru, għandha l-uffiċċju reġistrat f'dak l-Istat Membru u għandha legam reali u kontinwu ma' l-ekonomija ta' Stat Membru skond il-prinċipji stabbiliti fil-Programm Ġenerali ta' l-1962 għat-tneħħija ta' restrizzjonijiet fuq il-libertà ta' l-istabbiliment. Dan il-legam jeżisti partikolarment jekk kumpannija għandha stabbiliment f'dak l-Istat Membru u tagħmel ħidmiet minn hemm.
(24) Is-SE għandha tkun tista' tittrasferixxi l-uffiċċju reġistrat tagħha lill-Stat Membru ieħor. Protezzjoni adegwata ta' l-interessi ta' azzjonisti minoritarji li jopponu t-trasferiment, tal-kredituri u tad-detenturi ta' drittijiet oħra għandha tkun proporzjonata. Dan it-trasferiment m'għandux jaffettwa d-drittijiet li joriġinaw qabel it-trasferiment.
(25) Dan ir-Regolament huwa mingħajr preġudizzju għal kull dispożizzjoni li tista' tiddaħħal fil-Konvenzjoni ta' Brussel jew f'kull test adottat mill-Istati Membri jew mill-Kunsill biex tieħu post din il-Konvenzjoni, dwar ir-regoli ta' ġurisdizzjoni applikabbli fil-każ ta' trasferiment ta' l-uffiċċji reġistrati ta' kumpannija pubblika b'responsabbiltà limitata minn Stat Membru wieħed għall-ieħor.
(26) Attivitajiet minn istituzzjonijiet finanzjarji huma regolati b'direttivi speċifiċi u l-liġi nazzjonali li timplimenta dawk id-Direttivi u regoli nazzjonali addizzjonali li jirregolaw dawk l-attivitajiet japplikaw bis-sħiħ għas-SE.
(27) Minħabba l-karattru speċifiku Komunitarju ta' SE, l-arranġament "sede reali" adottat b'dan ir-Regolament dwar is-SEjiet huwa mingħajr preġudizzju għal-liġijiet ta' l-Istat Membru u ma jiffrustrawx xi għażliet li għandhom isiru għall-testijiet tal-Komunità fuq il-liġi tal-kumpanniji.
(28) It-Trattat ma jipprovdix, għall-adozzjoni ta' dan ir-Regolament, setgħat ta' azzjoni li mhumiex dawk ta' l-Artikolu 308 tiegħu.
(29) Billi l-għanijiet ta' l-azzjoni maħsuba, kif murija fuq, ma jistgħux jintlaħqu b'mod adegwat mill-Istati Membri billi kumpannija pubblika Ewropea b'responsabbiltà limitata qiegħda tkun stabbilita fuq livell Ewropew u jistgħu għalhekk, minħabba l-iskala u l-impatt ta' din il-kumpannija, jintlaħqu aħjar fuq livell Komunitarju, il-Komunità tista' tieħu miżuri skond il-prinċipju tas-sussidjarjetà pprovdut fl-Artikolu 5 tat-Trattat. Skond il-prinċipju tal-proporzjonalità kif dispost fl-imsemmi Artikolu, dan ir-Regolament ma jmurx lil hinn minn dak li hu meħtieġ biex jintlaħqu dawn l-għanijiet,
ADOTTA DAN IR-REGOLAMENT:
IT-TITOLU I
DISPOŻIZZJONIJIET ĠENERALI
L-Artikolu 1
1. Kumpannija tista' titwaqqaf ġewwa t-territorju tal-Komunità fil-forma ta' kumpannija pubblika Ewropea b'responsabbiltà limitata (Societas Ewropaea jew SE) bil-kondizzjonijiet u bil-mod provdut f'dan ir-Regolament.
2. Il-kapital ta' SE għandu jinqasam f'ishma. L-ebda azzjonista ma jkun responsabbli għall-iżjed mill-ammont li ssottoskriva.
3. SE għandu jkollha personalità legali.
4. L-involviment ta' impjegat f'SE għandu jkun iggvernat mid-dispożizzjonijiet tad-Direttiva 2001/86/KE.
L-Artikolu 2
1. Kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata kif imsemmija fl-Anness I, iffurmati taħt il-liġi ta' Stat Membru, b'uffiċċji reġistrati u uffiċċji ewlenin ġewwa l-Komunità jistgħu jifformaw SE permezz ta' għaqda iżda ta' l-anqas tnejn minnhom huma ggvernati b'liġi ta' Stati Membri differenti.
2. Kumpanniji pubbliċi u privati b'responsabbiltà limitata kif imsemmija fl-Anness II, iffurmati taħt l-liġi ta' Stat Membru, b'uffiċċji reġistrati u uffiċċji ewlenin ġewwa l-Komunità jistgħu jippromwovu l-formazzjoni ta' SE holding iżda kull waħda ta' mill-anqas tnejn minnhom:
(a) hija regolata bil-liġi ta' Stat Membru differenti, jew
(b) kellha għal minn l-anqas sentejn kumpannija sussidjarja ggvernata bil-liġi ta' Stat Membru ieħor jew fergħa li tinsab fi Stat Membru ieħor.
3. Kumpanniji u ditti fit-tifsira tat-tieni paragrafu ta' l-Artikolu 48 tat-Trattat u korpi oħra legali ggvernati bid-dritt pubbliku u privat, iffurmati taħt il-liġi ta' Stat Membru, b'uffiċċji reġistrati u uffiċċji prinċipali ġewwa l-Komunità jistgħu jiffurmaw SE sussidjarja billi jissottoskrivu għall-ishma tagħha, iżda kull waħda ta' mill-anqas tnejn minnhom:
(a) hija regolata bl-liġi ta' Stat Membru differenti, jew
(b) kellha għal mill-anqas sentejn kumpannija sussidjarja ggvernata bil-liġi ta' Stat Membru ieħor jew fergħa li tinsab fi Stat Membru ieħor.
4. Kumpannija pubblika b'responsabbiltà limitata, iffurmata taħt il-liġi ta' Stat Membru, b'uffiċċju reġistrat u uffiċċju prinċipali ġewwa l-Komunità tista' tinbidel f'SE jekk ta' mill-anqas għal sentejn kellha kumpannija sussidjarja ggvernata bil-liġi ta' Stat Membru ieħor.
5. Stat Membru jista' jipprovdi li kumpannija li jkollha l-uffiċċju prinċipali mhux fil-Komunità tista' tipparteċipa fil-formazzjoni ta' SE iżda dik il-kumpannija trid tkun ifformata taħt il-liġi ta' Stat Membru, għandha l-uffiċċju reġistrat f'dak l-Istat Membru u għandha legam reali u kontinwu ma' l-ekonomija ta' Stat Membru.
L-Artikolu 3
1. Għall-għanijiet ta' l-Artikolu 2(1), (2) u (3), SE għandha titqies bħala kumpannija pubblika b'responsabbiltà ggvernata bil-liġi ta' Stat Membru fejn għandha l-uffiċċju reġistrat.
2. SE tista' hija nnifisha twaqqaf sussidjarja waħda jew iżjed fil-forma ta' SEjiet. Id-dispożizzjonijiet tal-liġi ta' l-Istat Membru fejn SE sussidjarja għandha l-uffiċċju reġistrat tagħha li jeħtieġu li kumpannija pubblika b'responsabbiltà limitata jkollha aktar minn azzjonista wieħed ma għandhomx japplikaw fil-każ tas-SE sussidjarja. Id-dispożizzjonijiet tal-liġi nazzjonali li jimplimentaw it-tnax-il Direttiva tal-Kunsill fuq il-liġi tal-kumpanniji (89/667/KEE) tal-21 ta' Diċembru 1989 fuq kumpanniji privati b'membru wieħed b'responsabbiltà limitata [5] għandhom japplikaw lil SEjiet mutatis mutandis.
L-Artikolu 4
1. Il-kapital ta' SE għandu jitfisser f'euro.
2. Il-kapital sottoskritt m'għadux ikun anqas minn EUR 120000.
3. Il-liġijiet ta' Stat Membru li jeħtieġu kapital akbar sottoskritt għall-kumpanniji li jwettqu ċertu tipi ta' attivitajiet għandhom japplikaw lis-SEjiet b'uffiċċji reġistrati f'dak l-Istat Membru.
L-Artikolu 5
Bla ħsara għall-Artikolu 4(1) u (2), il-kapital ta' SE, iż-żamma u t-tibdiliet tagħha, flimkien ma' l-ishma tagħha, bonds u sigurtajiet oħrajn simili għandhom ikunu iggvernati mid-dispożizzjonijiet li japplikaw lill-kumpannija pubblika b'responsabbiltà limitata ma' uffiċċju reġistrat fi Stat Membru fejn is-SE hija reġistrata.
L-Artikolu 6
Għall-għanijiet ta' dan ir-Regolament, "l-istatuti tas-SE" għandu jfisser kemm l-istrument ta' inkorporazzjoni u, fejn huma soġġett ta' dokument separat, l-istatuti tas-SE.
L-Artikolu 7
L-uffiċċju reġistrat ta' SE għandu jkun ġewwa l-Komunità, fl-Istess Stat Membru bħal l-uffiċċju prinċipali tagħha. Stat Membru jista' wkoll jimponi fuq SEjiet reġistrati fit-territorju tiegħu l-obbligu li jsib l-uffiċċju prinċipali tagħhom u l-uffiċċju reġistrat tagħhom fl-istess post.
L-Artikolu 8
1. L-uffiċċju reġistrat ta' SE jista' jiġi trasferit fi Stat Membru ieħor skond il-paragrafi 2 sa 13. Dan it-trasferiment m'għandux jirriżulta fl-istralċ tas-SE jew fil-ħolqien ta' persuna legali ġdida.
2. L-organu tat-tmexxija jew amministrattiv għandu jfassal proposta ta' trasferiment u jirriklamah skond l-Artikolu 13, mingħajr preġudizzju ta' forom oħra ta' pubblikazzjoni provduti mill-Istat Membru ta' l-uffiċċju reġistrat. Dik il-proposta għandha tgħid l-isem kurrenti, l-uffiċċju reġistrat u n-numru tas-SE u għandha tkopri:
(a) l-uffiċċju reġistrat propost tas-SE;
(b) l-istatuti proposti tas-SE inkluż, fejn xieraq, l-isem ġdid tagħha;
(ċ) kull implikazzjoni li t-trasferiment jista' jkollu fuq l-involviment ta' l-impjegati;
(d) l-iskeda proposta tat-trasferiment;
(e) kull dritt provdut għall-protezzjoni ta' l-azzjonisti u/jew kredituri.
3. L-organu tat-tmexxija jew amministrattiv għandu jfassal rapport li jispjega u jiġġustifika l-aspetti legali u ekonomiċi tat-trasferiment u jispjega l-implikazzjonijiet tat-trasferiment għall-azzjonisti, kredituri u imjegati.
4. L-azzjonisti u l-kredituri ta' SE għandhom ikunu intitolati, mill-anqas xahar qabel il-laqgħa ġenerali imsejħa biex tiddeċiedi fuq it-trasferment, li jeżaminaw fl-uffiċċju reġistrat tas-SE il-proposta tat-trasferiment u r-rapport mfassal bis-saħħa tal-paragrafu 3 u, fuq talba, li jakkwistaw kopji tad-dokumenti bla ħlas.
5. Stat Membru jista' fil-każ ta' SEjiet reġistrati fit-territorju tiegħu, jadotta dispożizzjonijiet maħsuba li jiżguraw protezzjoni adegwata għall-azzjonisti minoritarji li jopponu trasferiment.
6. L-ebda deċiżjoni biex isir trasferiment ma tista' tittieħed għal xahrejn wara l-pubblikazzjoni tal-proposta.. Din id-deċiżjoni għandha tittieħed kif provdut fl-Artikolu 59.
7. Qabel ma l-awtorità kompetenti toħroġ iċ-ċertifikat msemmi fil-paragrafu 8, is-SE għandha tissodisfaha li, dwar kull obbligu li jkun hemm qabel il-pubblikazzjoni tal-proposta tat-trasferiment, l-interessi tal-kredituri u d-detenturi ta' drittijiet oħra dwar is-SE (inkluż dawk ta' korpi pubbliċi) ikunu ġew protetti adegwatament skond il-ħtiġijiet provduti mill-Istat Membru fejn SE għandha l-uffiċċju reġistrat qabel it-trasferiment.
Stat Membru jista' jestendi l-applikazzjoni ta' l-ewwel subparagrafu għall-obbligi li jkun hemm (jew jista'jkun hemm) qabel it-trasferiment.
L-ewwel u t-tieni subparagrafi għandhom ikunu mingħajr preġudizzju għall-applikazzjoni għas-SEjiet tal-leġislazzjoni nazzjonali ta' l-Istati Membri dwar is-sodisfazzjon jew li jsiru l-ħlasijiet lill-korpi pubbliċi.
8. Fl-Istat Membru fejn SE għandha l-uffiċċju reġistrat tagħha, il-qorti, nutar jew awtorità kompetenti oħra għandha toħroġ ċertifikat li tattesta t-tlestija ta' l-atti u l-formalitajiet li għandhom jitwettqu qabel it-trasferiment.
9. Ir-reġistrazzjoni ġdida ma tistax tiġi effettwata sakemm iċ-ċertifikat imsemmi fil-paragrafu 8 ikun preżentat, u x-xhieda prodotta li l-formalitajiet meħtieġa għar-reġistrazzjoni fil-pajjiż ta' l-uffiċċju ġdid reġistrat kienu mitmuma.
10. It-trasferiment ta' uffiċċju reġistrat ta' SE u l-emenda konsegwenti ta' l-istatuti tagħha għandhom jidħlu fis-seħħ fid-data ta' meta s-SE hija reġistrata, skond l-Artikolu 12, fir-reġistru għall-uffiċċju ġdid tagħha.
11. Meta r-reġistrazzjoni ġdida tas-SE issir, ir-reġistru għar-reġistrazzjoni ġdida tagħha għandu jinnotifika lir-reġistru għar-reġistrazzjoni qadima tagħha. It-tħassir tar-reġistrazzjoni l-qadima għandha ssir wara li tkun irċevuta dik in-notifika, imma mhux qabel.
12. Ir-reġistrazzjoni l-ġdida u t-tħassir tar-reġistrazzjoni l-qadima għandha tkun riklamata fl-Istati Membri kkonċernati skond l-Artikolu 13.
13. Mal-pubblikazzjoni ta' reġistrazzjoni ġdida ta' SE, l-uffiċċju reġistrat ġdid jista' jkun fdat fil-konfront ta' terzi. Iżda, sakemm it-tħassir tar-reġistrazzjoni tas-SE mir-reġistru għall-uffiċċju reġistrat ta' qabel ma kien pubbliċizzat, terzi jistgħu jkomplu joqogħdu fuq l-uffiċċju reġistrat ta' qabel sakemm is-SE tipprova li dawk it-terzi kienu jafu bl-uffiċċju reġistrat ġdid.
14. Il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jipprovdu li, fir-rigward ta' SEjiet reġistrati f'dak l-Istat Membru, it-trasferiment ta' uffiċċju reġistrat li jirriżulta f'bidla fil-liġi applikabbli m'għandux iseħħ jekk xi awtoritajiet kompetenti ta' l-Istat Membru jopponuh fiż-żmien xahrejn imsemmja fil-paragrafu 6. Din l-oppożizzjoni tista' tkun ibbażata biss fuq raġunijiet ta' interess pubbliku.
Meta SE hija sorveljata minn awtorità finanzjarja nazzjonali skond id-direttivi tal-Komunità d-dritt li tkun opposta l-bidla għall-uffiċċju reġistrat japplika lil din l-awtorità ukoll..
Għandu jkun possibbli l-istħarriġ minn awtorità ġudizzjarja.
15. SE tista' ma tittrasferixxix l-uffiċċju reġistrat tagħha jekk il-proċeduri għall-istralċ, il-likwidazzjoni, l-insolvenza jew is-sospensjoni ta' pagamenti jew proċeduri oħra simili ikunu ttieħdu kontriha.
16. SE li tkun ittrasferiet l-uffiċċju reġistrat tagħha fi Stat Membru ieħor għandha tkun ikkonsidrata, fir-rigward ta' kull azzjoni li tiġi qabel it-trasferiment kif determinat mill-paragrafu 10, li jkollha l-uffiċċju reġistrat tagħha fl-Istati Membri fejn l-SE kienet reġistrata qabel it-trasferiment, ukoll jekk is-SE titħarrek wara t-trasferiment.
L-Artikolu 9
1. SE għandha tkun regolata:
(a) b'dan ir-Regolament,
(b) fejn espressament awtorizzat minn dan ir-Regolament, mid-dispożizzjonijiet ta' l-istatuti tagħha
jew
(ċ) fil-każ ta' kwistjonijiet mhux regolati b'dan ir-Regolament jew, fejn il-kwistjonijiet huma parzjalment regolati minnu, ta' dawk l-aspetti mhux koperti minnu, jew:
(i) id-dispożizzjonijiet ta' liġijiet adottati minn Stati Membri fl-implimentazzjoni ta' miżuri tal-Komunità li jirrigwardjaw speċifikatament is-SEjiet;
(ii) id-dispożizzjonijiet tal-liġijiet ta' l-Istati Membri li japplikaw lill-kumpannija pubblika b'responsabbiltà limitata ffurmata skond il-liġi ta' l-Istat Membru fejn is-SE għandha l-uffiċċju reġistrat tagħha;
(iii) id-dispożizzjonijiet ta' l-istatuti tagħha, bl-istess mod bħal kumpannija pubblika b'responsabbiltà limitata ffurmata skond il-liġi ta' l-Istat Membru fejn is-SE għandha l-uffiċċju reġistrat tagħha.
2. Id-dispożizzjonijiet tal-liġijiet adottati mill-Istati Membri speċifikatament għas-SE għandhom ikunu skond id-Direttivi applikabbli lill-kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata msemmija fl-Anness I.
3. Jekk in-natura tan-negozju mwettaq mis-SE hija regolata b'dispożizzjonijiet speċifiċi tal-liġijiet nazzjonali, dawk il-liġijiet għandhom japplikaw bis-sħiħ għas-SE.
L-Artikolu 10
Bla ħsara għal dan ir-Regolament, is-SE għandha tkun ittrattata f'kull Stat Membru daqs li kieku kienet kumpannija pubblika b'responsabbiltà limitata ffurmata skond il-liġi ta' l-Istat Membru fejn għandha l-uffiċċju reġistrat tagħha.
L-Artikolu 11
1. L-isem ta' SE għandu jkun preċedut jew segwit bl-abbrevjazzjoni SE.
2. SEjiet biss jistgħu jinkludu t-taqsira SE f'isimhom.
3. Madankollu, kumpanniji, ditti u entitajiet legali oħra reġistrati fi Stat Membru qabel id-data tad-dħul fis-seħħ ta' dan ir-Regolament li tidher fl-ismijiet tagħhom l-abbrevjazzjoni SE m'għandhomx ikunu meħtieġa li jibdlu ismijiethom.
L-Artikolu 12
1. Kull SE għandha tkun reġistrata fl-Istat Membru fejn għandha l-uffiċċju reġistrat f'reġistru imwaqqaf mill-liġi ta' dak l-Istat Membru skond l-Artikolu 3 ta' l-ewwel Direttiva tal-Kunsill 68/151/KEE tad-9 ta' Marzu 1968 dwar il-koordinament ta' salwagwardji li, għall-protezzjoni ta' l-interessi tal-membri tiegħu u ta' oħrajn, huma meħtieġa mill-Istati Membri mill-kumpanniji fit-tifsira tat-tieni paragrafu ta' l-Artikolu 58 tat-Trattat, bil-ħsieb li jagħmlu dawn is-salwagwardji ekwivalenti ġewwa l-Komunità [6].
2. SE ma tistax tkun reġistrata jekk kemm-il darba ma jkunx konkluż ftehim u arranġamenti għall-involviment ta' l-impjegat bis-saħħa ta' l-Artikolu 4 tad-Direttiva 2001/86/KE, jew tkun ittieħdet deċiżjoni bis-saħħa ta' l-Artikolu 3(6) tad-Direttiva, jew il-perijodu ta' negozjati bis-saħħa ta' l-Artikolu 5 tad-Direttiva ikun spiċċa mingħajr ma jkun ġie konkluż ftehim.
3. Biex SE tkun reġistrata fi Stat Membru li jkun għamel l-għażla msemmija fl-Artikolu 7(3) tad-Direttiva 2001/86/KE, jew ftehim bis-saħħa ta' l-Artikolu 4 tad-Direttiva kellu jkun konkluż fuq arranġamenti għall-involviment ta' l-impjegat, inkluż parteċipazzjoni, jew inkella l-ebda kumpannija li tipparteċipa ma kellha tkun iggvernata bir-regoli ta' parteċipazzjoni qabel ir-reġistrazzjoni ta' l-SE.
4. L-istatuti ta' l-SE m'għandhom fl-ebda ħin jikkonfliġġu ma' l-arranġamenti ta' l-involviment ta' l-impjegat li jkunu ġew hekk determinati. Meta dawn l-arranġamenti ġodda determinati bis-saħħa tad-Direttiva jikkonfliġġu ma' l-istatuti eżistenti, l-istatuti għandhom safejn meħtieġ ikunu emendati.
F'dan il-każ, Stat Membru jista' jipprovdi li l-organu tat-tmexxija jew l-organu amministrattiv ta' l-SE għandhom ikunu intitolati jemendaw l-istatuti mingħajr deċiżjoni oħra mil-laqgħa ġenerali ta' l-azzjonisti.
L-Artikolu 13
Il-pubblikazzjoni tad-dokumenti u l-partikolaritajiet dwar SE li għandhom ikunu ppubbliċizzati taħt dan ir-Regolament għandha ssir bil-mod imsemmi fil-liġijiet ta' l-Istat Membru fejn l-SE għandha l-uffiċċju reġistrat skond id-Direttiva 68/151/KEE.
L-Artikolu 14
1. Avviż ta' reġistrazzjoni SE u tat-tħassir ta' dik ir-reġistrazzjoni għandu jkun ippubblikat għall-għanijiet ta' tagħrif fil-Ġurnal Uffiċċjali tal-Komunitajiet Ewropej wara l-pubblikazzjoni skond l-Artikolu 13. Dan l-avviż għandu jsemmi l-isem, in-numru, d-data u l-post ta' reġistrazzjoni ta' l-SE, id-data u l-post ta' pubblikazzjoni u t-titolu tal-pubblikazzjoni, l-uffiċċju reġistrat ta' l-SE u l-qasam tagħha ta' attività.
2. Fejn uffiċċju reġistrat ta' SE jkun trasferit skond l-Artikolu 8, għandu jkun ippubblikat avviż li jagħti l-informazzjoni provduta fil-paragrafu 1, flimkien ma' dak dwar ir-reġistrazzjoni ġdida.
3. Il-partikolaritajiet msemmija fil-paragrafu 1 għandhom jintbagħtu lill-Uffiċċju għall-Pubblikazzjonijiet Uffiċċjali tal-Komunitajiet Ewropej fi żmien xahar tal-pubblikazzjoni msemmija fl-Artikolu 13.
IT-TITOLU II
FORMAZZJONI
It-Taqsima 1
Ġenerali
L-Artikolu 15
1. Bla ħsara għal dan ir-Regolament, il-formazzjoni ta' SE għandha tkun iggvernata bil-liġi applikabbli għall-kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata fejn l-SE tistabbilixxi l-uffiċċju reġistrat tagħha.
2. Ir-reġistrazzjoni ta' SE għandha tkun irriklamata skond l-Artikolu 13.
L-Artikolu 16
1. SE għandha takkwista personalità legali fid-data meta tkun reġistrata fir-reġistru msemmi fl-Artikolu 12.
2. Jekk l-atti jkunu twettqu f'isem SE qabel ir-reġistrazzjoni tagħha skond l-Artikolu 12 u jekk l-SE ma terfax, wara r-reġistrazzjoni tagħha, l-obbligi li joħorġu minn dawn l-atti, il-persuni naturali, il-kumpanniji, id-ditti jew l-entitajiet legali oħra li jkunu wettqu dawn l-atti għandhom ikunu responsabbli għalihom in solidum bla limitu, fin-nuqqas ta' ftehim li jgħid il-kontra.
It-Taqsima 2
Formazzjoni b'għaqda
L-Artikolu 17
1. SE tista' tkun iffurmata permezz ta' għaqda skond l-Artikolu 2(1).
2. Din l-għaqda għandha titwettaq skond:
(a) il-proċedura għall-għaqda b'akkwist msemmija fl-Artikolu 3(1) tad-Direttiva tal-Kunsill (78/855/KEE) tad-9 ta' Ottubru 1978 ibbażata fuq l-Artikolu 54(3)(g) tat-Trattat dwar l-għaqdiet ta' kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata [7] jew
(b) il-proċedura għall-għaqda bil-formazzjoni ta' kumpannija ġdida mniżżla fl-Artikolu 4(1) ta' l-imsemmija Direttiva.
Fil-każ ta' għaqda b'akkwist, il-kumpannija akkwirenti għandha tiegħu l-forma ta' SE meta l-għaqda sseħħ. Fil-każ ta' għaqda bil-formazzjoni ta' kumpannija ġdida l-SE għandha tkun il-kumpannija ffurmata ġdida.
L-Artikolu 18
Għall-materji mhux koperti minn din it-taqsima jew, fejn materja hija parzjalment korperta minnha, għall-aspetti mhux koperti minnha, kull kumpannija involuta fil-formazzjoni ta' SE bl-għaqda għandha tkun iggvernata mid-dispożizzjonijiet tal-liġi ta' l-Istat Membru li hija soġġetta għaliha li tapplika għall-għaqdiet ta' kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata skond id-Direttiva 78/855/KEE.
L-Artikolu 19
Il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jipprovdu li kumpannija ggvernata bil-liġi ta' dak l-Istat Membru tista' ma tieħux sehem fil-formazzjoni ta' SE bl-għaqda jekk xi awtorità kompetenti ta' l-Istat Membru topponiha qabel il-ħruġ ta' ċertifikat imsemmi fl-Artikolu 25(2).
Din l-oppożizzjoni tista' tkun ibbażata biss fuq raġunijiet ta' interess pubbliku. Għandu jkun possibbli stħarriġ minn awtorità ġudizzjarja.
L-Artikolu 20
1. L-organi ta' tmexxija u amministrattivi tal-kumpanniji li jingħaqdu għandhom ifasslu abbozzi ta' klawsoli ta' l-għaqda. L-abbozzi tal-klawsoli għandhom jinkludu l-partikolaritajiet li ġejjin:
(a) l-isem u l-uffiċċju reġistrat ta' kull kumpannija li tingħaqad flimkien ma' dawk proposti għas-SE;
(b) il-proporzjon tas-sehem-kambju u l-ammont ta' kull kumpens;
(ċ) il-kondizzjonijiet għat-tqassim ta' l-ishma fis-SE;
(d) id-data minn meta ż-żamma ta' ishma fl-SE tintitola d-detenturi li jaqsmu fil-profitti u kull kondizzjoni speċjali li taffettwa dak l-intitolament;
(e) id-data minn meta t-transazzjonijiet ta' kumpanniji li jingħaqdu jkunu ttrattati għall-għanijiet ta' kontijiet bħala li jkunu dawk tas-SE;
(f) id-drittijiet mogħtija mill-SE fuq id-detenturi ta' l-ishma li magħhom hemm drittijiet speċjali u fuq id-detenturi ta' sigurtajiet minbarra ishma, jew il-miżuri proposti li jikkonċernawhom;
(g) kull vantaġġ speċjali mogħti lill-esperti li jeżaminaw l-abbozzi tal-klawsoli ta' l-għaqda jew lill-membri ta' l-organi amministrattivi, tat-tmexxija, ta' superviżjoni jew ta' kontroll tal-kumpanniji li jingħaqdu;
(h) l-istatuti tas-SE;
(i) informazzjoni fuq il-proċeduri li bihom l-arranġamenti għall-involviment ta' l-impjegat huma determinati bis-saħħa tad-Direttiva 2001/86/KE.
2. Il-kumpanniji li jingħaqdu jistgħu jinkludu affarijiet oħra fl-abbozzi tal-klawsoli ta' l-għaqda.
L-Artikolu 21
Għal kull kumpannija li tingħaqad u bla ħsara għall-ħtiġijiet addizzjonali imposti mill-Istat Membru li għalihom il-kumpannija konċernata hija soġġetta, il-partikolarijiet li ġejjin għandhom ikunu ippubblikati fil-gazzetta nazzjonali ta' dak l-Istat Membru:
(a) it-tip, l-isem u l-uffiċċju reġistrat ta' kull kumpannija li tingħaqad;
(b) ir-reġistru fejn id-dokumenti msemmija fl-Artikolu 3(2) tad-Direttiva 68/151/KEE huma preżentati fir-rigward ta' kull kumpannija li tingħaqad, u n-numru tad-daħla f'dak ir-reġistru;
(ċ) indikazzjoni ta' l-arranġamenti magħmula skond l-Artikolu 24 għall-eżerċizzju tad-drittijiet tal-kredituri tal-kumpannija konċernata u l-indirizz fejn tagħrif sħiħ fuq dawk l-arranġamenti jistgħu jinkisbu bla ħlas;
(d) indikazzjoni ta' l-arranġamenti magħmula skond l-Artikolu 24 għall-eżerċizzju tad-drittijiet ta' l-azzjonisti minoritarji tal-kumpannija konċernata u l-indirizz fejn tagħrif sħiħ fuq dawk l-arranġamenti jistgħu jinkisbu bla ħlas;
(e) l-isem u l-uffiċċju reġistrat propost għas-SE.
L-Artikolu 22
Bħala alternattiva għall-esperti li joperaw għan-nom ta' kull kumpannija li tingħaqad, espert wieħed jew iżjed indipendenti kif definiti fl-Artikolu 10 tad-Direttiva 78/855/KEE, maħtura għal dawk l-għanijiet fuq talba konġunta tal-kumpanniji minn awtorità ġudizzjarja jew amministrattiva fl-Istat Membru ta' waħda mill-kumpanniji li jingħaqdu jew tal-SE proposta, jistgħu jeżaminaw l-abbozzi tal-klawsoli u jfasslu rapport waħdieni lill-azzjonisti kollha.
L-esperti għandu jkollhom id-dritt li jitolbu minn kull kumpannija li tingħaqad kull informazzjoni li jikkonsidraw meħtieġa biex tħallihom itemmu l-funżjoni tagħhom.
L-Artikolu 23
1. Il-laqgħa ġenerali ta' kull kumpannija li tingħaqad għandha tapprova l-abbozzi tal-klawsoli ta' l-għaqda.
2. L-involviment ta' l-impjegat fl-SE għandu jkun deċiż bis-saħħa tad-Direttiva 2001/86/KE. Il-laqgħat ġenerali ta' kull kumpannija li tingħaqad jistgħu jirriservaw id-dritt li jagħmlu reġistrazzjoni tas-SE soġġetta għal ratifika espressa ta' l-arranġamenti li jkunu ġew deċiżi.
L-Artikolu 24
1. Il-liġi ta' l-Istat Membru li tiggverna kull kumpannija li tingħaqad għandha tapplika bħal fil-każ ta' għaqda ta' kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata, wara li tkun ikkonsidrata n-natura transkonfini ta' l-għaqda' fir-rigward tal-protezzjoni ta' l-interessi ta':
(a) kredituri tal-kumpanniji li jingħaqdu;
(b) detenturi ta' bonds tal-kumpanniji li jingħaqdu;
(ċ) detenturi ta' sigurtajiet, li ma jkunux ishma, li jkollhom drittijiet speċjali fil-kumpanniji li jingħaqdu.
2. Stat Membru jista', fil-każ ta' kumpanniji li jingħaqdu ggvernati mil-liġi tiegħu, jadotta dispożizzjonijiet maħsuba biex jiżguraw protezzjoni adegwata għall-azzjonisti minoritarji li opponew l-għaqda.
L-Artikolu 25
1. Il-legalità ta' għaqda għandha tkun miflija, fir-rigward il-parti tal-proċedura dwar kull kumpannija li tingħaqad, skond il-liġi fuq l-għaqdiet ta' kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata ta' l-Istat Membru li taħtu taqa' l-kumpannija li tingħaqad.
2. F'kull Stat Membru konċernat il-qorti, in-nutar jew awtorità kompetenti oħra għandhom joħroġu ċertifikat li jawtentika konklussivament it-tmiem ta' atti u formalitajiet ta' qabel l-għaqda.
3. Jekk il-liġi ta' Stat Membru li għaliha hija soġġetta kumpannija li tingħaqad tipprovdi għall-proċeduri biex tifli u temenda r-rapport tas-sehem-kambju, jew proċedura biex tikkompensa l-azzjonisti minoritarji, mingħajr ma tipprevjeni r-reġistrazzjoni ta' l-għaqda, dawk il-proċeduri għandhom japplikaw biss jekk il-kumpanniji l-oħra li jingħaqdu li jinsabu fl-Istati Membri li ma jipprovdux għal din il-proċedura jaċċettaw espliċitament, meta japprovaw l-abbozzi tal-klawsoli ta' l-għaqda skond l-Artikolu 23(1), il-possibbiltà għall-azzjonisti ta' dik il-kumpannija li tingħaqad li jirrikorru għal dik il-proċedura. F'dawn il-każijiet, il-qorti, in-nutar jew awtoritajiet kompetenti oħra jistgħu joħorġu ċ-ċertifikat msemmi fil-paragrafu 2 anki jekk din il-proċedura tkun inbdiet. Iċ-ċertifikat għandu, iżda, jindika li l-proċedura hija pendenti. Id-deċiżjoni fil-proċedura għandha torbot fuq il-kumpannija akkwirenti u għall-azzjonisti kollha.
L-Artikolu 26
1. Il-legalità ta' għaqda għandha tkun miflija, fir-rigward tal-parti tal-proċedura dwar it-tlestija tal-għaqda u l-formazzjoni tas-SE, mill-Qorti, in-nutar jew awtorità kompetenti fl-Istat Membru ta' l-uffiċċju reġistrat propost ta' l-SE biex jinfela dak l-aspett tal-legalità ta' l-għaqda ta' kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata.
2. Għal dak il-għan kull kumpannija li tingħaqad għandha tissottometti lill-awtorità kompetenti ċ-ċertifikat msemmi fl-Artikolu 25(2) fi żmien sitt xhur mill-ħruġ tiegħu flimkien ma' kopja ta' l-abbozzi tal-klawsoli ta' l-għaqda approvati minn dik il-kumpannija.
3. L-awtorità msemmija fil-paragrafu 1 għandha partikolarment tiżgura li l-kumpanniji li jingħaqdu ikollhom approvat l-abbozzi ta' klawsoli ta' l-għaqda fl-istess termini u li l-arranġamenti għall-involviment ta' l-impjegat ikunu ġew determinati bis-saħħa tad-Direttiva 2001/86/KE.
4. Dik l-awtorità għandha tissodisfa lilha nnifisha wkoll li l-SE kienet iffurmata skond il-ħtiġijiet tal-liġi ta' l-Istati Membri fejn għandha l-uffiċċju reġistrat tagħha skond l-Artikolu 15.
L-Artikolu 27
1. L-Għaqda u l-formazzjoni f'daqqa ta' SE għandhom jidħlu fis-seħħ fid-data meta s-SE hija reġistrata skond l-Artikolu 12.
2. Is-SE ma tistax tkun reġistrata sakemm il-formalitajiet provduti fl-Artikoli 25 u 26 jintemmu.
L-Artikolu 28
Għal kull kumpannija li tingħaqad it-tlestija ta' l-għaqda għandha tkun irriklamata kif provdut mil-liġi ta' kull Stat Membru skond l-Artikolu 3 tad-Direttiva 68/151/KEE.
L-Artikolu 29
1. Għaqda mwettqa kif provdut fl-Artikolu 17(2)(a) għandu jkollha l-konsegwenzi li ġejjin ipso iure u simultanjament:
(a) l-assi kollha u l-obbligi ta' kull kumpannija li tkun qed tiġi akkwistata huma trasferiti lill-kumpannija akkwirenti;
(b) l-azzjonisti tal-kumpannija li qed tkun akkwistata jsiru l-azzjonisti tal-kumpannija akkwirenti;
(ċ) Il-kumpannija li qed tkun akkwistata ma tibqax teżisti;
(d) il-kumpannija akkwirenti tadotta l-forma ta' SE.
2. Għaqda mwettqa kif provdut fl-Artikolu 17(2)(b) għandha jkollha l-konsegwenzi li ġejjin ipso facto u simultanjament:
(a) l-assi kollha u l-obbligi tal-kumpanniji li jingħaqdu huma trasferiti lis-SE;
(b) L-azzjonisti tal-kumpanniji li jingħaqdu jsiru l-azzjonisti tas-SE;
(ċ ) il-kumpanniji li jingħaqdu ma jibqgħux jeżistu.
3. Fejn, fil-każ ta' għaqda ta' kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata, il-liġi ta' Stat Membru teħtieġ it-tlestija ta' kull formalità speċjali qabel it-trasferiment ta' ċerti assi, drittijiet u obbligi mill-kumpanniji li jingħaqdu issir effettiva kontra terzi, dawk il-formalitajiet għandhom japplikaw u għandhom jittwettqu jew mill-kumpanniji li qed jingħaqdu jew mis-SE wara r-reġistrazzjoni tagħha.
4. Id-drittijiet u l-obbligi tal-kumpanniji parteċipanti fuq il-kondizzjonijiet ta' l-impieg li johorġu mil-liġi nazzjonali, prattika u kuntratti ta' impjieg individwali jew relazzjonijiet ta' impjieg u li jeżistu fid-data tar-reġistrazzjoni għandhom, minħabba din ir-reġistrazzjoni ikunu trasferiti lis-SE mar-reġistrazzjoni tagħha.
L-Artikolu 30
Għaqda kif provduta mill-Artikolu 2(1) ma tistax tkun dikjarata nulla u bla effett ladarba s-SE tkun reġistrata.
In-nuqqas ta' skrutinju tal-legalità ta' l-għaqda bis-saħħa ta' l-Artikoli 25 u 26 jistgħu jkunu inklużi fost ir-raġunijiet għall-istralċ ta' l-SE.
L-Artikolu 31
1. Fejn għaqda fit-tifsira ta' l-Artikolu 17(2)(a) titwettaq minn kumpannija li għandha l-ishma kollha u sigurtajiet oħra li jagħtu d-dritt tal-vot f'laqgħat ġenerali ta' kumpannija oħra, la l-Artikolu 20(1)(b), (ċ) u (d), l-Artikolu 29(1)(b) la l-Artikolu 22 m'għandhom jgħoddu. Il-liġi nazzjonali li tiggverna kull kumpannija li tingħaqad u għaqdiet ta' kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata skond l-Artikolu 24 tad-Direttiva 78/855/KEE għandhom iżda japplikaw.
2. Fejn issir għaqda b'akkwist minn kumpannija li jkollha 90 % jew iżjed imma mhux kull sehem u sigurtajiet oħra li jikkonferixxu d-dritt għall-vot fl-laqgħat ġenerali ta' kumpannija oħra, rapporti mit-tmexxija jew korp amministrattiv, rapporti minn espert jew esperti indipendenti u d-dokumenti meħtieġa għall-iskrutinju għandhom jenħtieġu biss sakemm dik il-liġi nazzjonali li tiggverna jew il-kumpannija akkwirenti jew il-kumpannija li tkun qed tiġi akkwistata hekk teħtieġ.
L-Istati Membri jistgħu, iżda, jipprovdu li dan il-paragrafu jista' japplika fejn kumpannija jkollha ishma li jikkonferixxu 90 % jew iżjed imma mhux id-drittijiet kollha għall-vot.
It-Taqsima 3
Formazzjoni ta' SE holding
L-Artikolu 32
1. SE holding tista' tkun iffurmata skond l-Artikolu 2(2).
Kumpannija li tippromwovi il-formazzjoni ta' SE holding skond l-Artikolu 2(2) għandha tkompli teżisti.
2. L-organi tat-tmexxija u amministrattivi tal-kumpanniji li jippromwovu dik l-operazzjoni għandhom ifasslu, bl-istess kondizzjonijiet, abbozzi ta' klawsoli għall-formazzjoni ta' l-SE holding. L-abbozzi tal-klawsoli għandhom jinkludu rapport li jispjega u jiġġustifika l-aspetti legali u ekonomiċi tal-formazzjoni u jindikaw l-implikazzjonijiet għall-azzjonisti u għall-impjegati għall-adozzjoni tal-forma ta' SE holding. L-abbozzi tal-klawsoli għandhom ukoll jipprovdu l-partikolaritajiet għall-Artikolu 20(1)(a), (b), (ċ), (f), (g), (h) u (i) u għandhom jiffissaw il-proporzjon minimu ta' l-ishma f'kull kumpannija li tħeġġeġ l-operazzjoni li l-azzjonisti għandhom jikkontribwixxu għall-formazzjoni ta' SE holding. Dak il-proporzjon għandu jkun ishma li jikkonferixxu iżjed minn 50 % tad-drittijiet permanenti għall-vot.
3. Għal kull kumpannija li tingħaqad it-tlestija ta' l-għaqda għandha tkun irriklamata kif provdut mil-liġi ta' kull Stat Membru skond l-Artikolu 3 tad-Direttiva 68/151/KEE.
4. Espert wieħed jew iżjed indipendenti mill-kumpanniji li qed jippromwovu l-operazzjoni, appuntati jew approvati minn awtorità amministrattiva jew ġudizzjarja fl-Istat Membru li għalih kull kumpannija hija soġġetta skond id-dispożizzjonijiet nazzjonali adottati fl-implimentazzjoni tad-Direttiva 78/855/KEE, għandhom jeżaminaw l-abbozzi tal-klawsoli tal-formazzjoni mfassla skond il-paragrafu 2 u jirrediġu rapport bil-miktub għall-azzjonisti ta' kull kumpannija. Bi ftehim bejn il-kumpanniji li jippromwovu l-operazzjoni, rapport wieħed bil-miktub jista' jitfassal għall-azzjonisti tal-kumpanniji kollha minn esperti wieħed jew iżjed indipendenti, appuntati jew approvati minn awtorità amministrattiva jew ġudizzjarja fl-Istat Membru għal liema waħda mill-kumpanniji li tippromwovi l-operazzjoni jew is-SE proposta skond id-dispożizzjonijiet nazzjonali adottati fl-implimentazzjoni tad-Direttiva 78/855/KEE.
5. Ir-rapport għandu jindika kull diffikultà partikolari ta' valutazzjoni u jgħid jekk ir-rapport propost ta' sehem-kambju huwa ġust u raġonevoli, u jindika l-metodi użati biex tasal għalih u jekk dawk il-metodi huma adegwati fil-każ konċernat.
6. Il-laqgħa ġenerali ta' kull kumpannija li tippromwovi l-operazzjoni għandha tapprova l-abbozzi tal-klawsoli tal-formazzjoni tas-SE holding.
L-involviment ta' l-impjegat fl-SE holding għandu jkun deċiż bis-saħħa tad-Direttiva 2001/86/KE. Il-laqgħat ġenerali ta' kull kumpannija li tippromwovi l-operazzjoni tista' tirriserva d-dritt li tagħmel ir-reġistrazzjoni ta' l-SE holding kondizzjonali fuq ir-ratifika espressa tagħha ta' l-arranġamenti li jkunu hekk deċiżi.
7. Dawn id-dispożizzjonijiet għandhom japplikaw mutatis mutandis għall-kumpanniji privati b'responsabbiltà limitata.
L-Artikolu 33
1. L-azzjonisti ta' kumpanniji li jippromwovu din l-operazzjoni għandhom ikollhom perijodu ta' tliet xhur biex jinfurmaw il-kumpanniji promoturi jekk għandhomx ħsieb jikkontribwixxu l-ishma tagħhom għall-formazzjoni ta' SE holding. Dak il-perijodu għandu jibda fid-data ta' meta l-klawsoli għal-formazzjoni tal-SE holding ikunu ġew determinati finalment skond l-Artikolu 32.
2. Is-SE holding għandha tkun iffurmata biss jekk, fil-perijodu msemmi fil-paragrafu 1, l-azzjonisti tal-kumpanniji li jippromwovu l-operazzjoni assenjaw il-proporzjoni minimu ta' l-ishma f'kull kumpannija skond l-abbozzi tal-klawsoli tal-formazzjoni u jekk il-kondizzjonijiet l-oħra kollha jintlaħqu.
3. Jekk il-kondizzjonijiet għall-formazzjoni ta' l-SE holding jintlaħqu skond il-paragrafu 2, il-fatt, fir-rigward ta' kull kumpannija promotriċi, għandu jkun irriklamat bil-mod msemmi fil-liġi nazzjonali li tiggverna kull waħda minn dawk il-kumpanniji adottata fl-implimentazzjoni ta' l-Artikolu 3 tad-Direttiva 68/151/KEE.
Azzjonisti tal-kumpanniji li jippromwovu l-operazzjoni li ma ndikawx jekk iridux jagħmlu l-ishma tagħhom disponibbli lill-kumpanniji promoturi għall-għan li jiffurmaw is-SE holding fi żmien il-perijodu msemmi fil-paragrafu 1 għandhom jkollhom xahar ieħor biex jagħmlu hekk.
4. Azzjonisti li kkontribwew il-sigurtajiet tagħhom għall-formazzjoni tas-SE għandhom jirċievu ishma fis-SE holding.
5. Is-SE holding ma tistax tkun reġistrata sakemm jintwera li l-formalitajiet msemmija fl-Artikolu 32 intemmu u li l-kondizzjonijiet imsemija fil-paragrafu 2 intlaħqu.
L-Artikolu 34
Stat Membru jista', fil-każ ta' kumpanniji li jippromwovu dik l-operazzjoni, jadotta dispożizzjonijiet maħsuba li jiżguraw protezzjoni għall-azzjonisti minoritarji li jopponu l-operazzjoni, kredituri u impjegati.
It-Taqsima 4
Formazzjoni ta' sussidjarja SE
L-Artikolu 35
SE tista' tkun ifformata skond l-Artikolu 2(3).
L-Artikolu 36
Kumpanniji, ditti u entitajiet oħra legali li jipparteċipaw f'dik l-operazzjoni għandhom ikunu soġġetti għad-dispożizzjonijiet li jiggvernaw il-parteċipazzjoni tagħhom fil-formazzjoni ta' sussidjarja f'forma ta' kumpannija pubblika b'responsabbiltà limitata taħt il-liġi nazzjonali
It-Taqsima 5
Konverżjoni ta' kumpannija pubblika b'responsabbiltà limitata eżistenti f'SE
L-Artikolu 37
1. SE tista' tkun iffurmata skond l-Artikolu 2(4).
2. Mingħajr preġudizzju għall-Artikolu 12 il-konverżjoni ta' kumpannija pubblika b'responsabbiltà limitata f'SE m'għandihiex tirriżulta fi stralċ ta' kumpannija jew fil-kreazzjoni ta' persuna legali ġdida.
3. L-uffiċċju reġistrat ma jistax ikun trasferit minn Stat Membru għall-ieħor bis-saħħa ta' l-Artikolu 8 fl-istess ħin li ssir il-konverżjoni.
4. L-organu tat-tmexxija jew amministrattiv tal-kumpannija konċernata għandu jfassal l-abbozzi tal-klawsoli tal-konverżjoni u rapport li jispjega u jiġġustifika l-aspetti legali u ekonomiċi tal-konverżjoni u jindikaw l-implikazzjonijiet għall-azzjonisti u għall-impjegati għall-adozzjoni tal-forma ta' SE.
5. L-abbozzi tal-klawsoli ta' konverżjoni għandhom ikunu pubbliċizzati kif provdut mil-liġi ta' kull Stat Membru skond l-Artikolu 3 tad-Direttiva 68/151/KEE għall-anqas xahar qabel il-ftehim ġenerali msejjaħ biex jiddeċiedi fuq hekk.
6. Qabel il-laqgħa ġenerali msemmija fil-paragrafu 7 espert wieħed jew iżjed appuntati jew approvati, skond id-dispożizzjonijiet nazzjonali adottati fl-implimentazzjoni tad-Direttiva 78/855/KEE, minn awtorità amministrattiva jew ġudizzjarja fl-Istat Membru li għalih mill-kumpanniji li qed tkun konvertita f'SE hija soġġetta għandha tiċċertifika f'konformità mad-Direttiva 78/855/KEE [8]mutatismutandis li l-kumpannija għandha assi netti ta' l-anqas ekwivalenti għall-kapital tagħha flimkien ma' dawk ir-riservi li m'għandhomx ikunu distribwiti taħt il-liġi jew l-Istatuti.
7. Il-laqgħa ġenerali tal-kumpannija konċernata għandha tapprova l-abbozzi tal-klawsoli tal-konverżjoni flimkien ma' l-istatuti tas-SE. Id-deċiżjoni tal-laqgħa ġenerali għandha tgħaddi bħala mniżżla fid-dispożizzjonijiet tal-liġi nazzjonali adottata fl-implimentazzjoni ta' l-Artikolu 7 tad-Direttiva 78/855/KEE.
8. L-Istati Membri jistgħu jikkondizzjonaw għal vot favorevoli ta' maġġoranza kwalifikata jew l-unanimità fl-organu tal-kumpannija li tkun konvertita li fiha l-parteċipazzjoni ta' l-impjegat hija organizzata.
9. Id-drittijiet u l-obbligi tal-kumpannija li tkun konvertita fuq kondizzjonijiet ta' l-impjieg li joħorġu mil-liġi nazzjonali, prattika u kuntratti ta' impjieg individwali jew relazzjonijiet ta' impjieg u li jeżistu fid-data tar-reġistrazzjoni għandhom, minħabba din ir-reġistrazzjoni jkunu trasferiti lis-SE.
IT-TITOLU III
STRUTTURA TA' SE
L-Artikolu 38
Taħt il-kondizzjonijiet imniżżla b'dan ir-Regolament SE għandha tikkomprendi:
(a) laqgħa ġenerali ta' azzjonisti u
(b) jew organu ta' superviżjoni jew organu ta' tmexxija (sistema b'żewġ saffi) jew organu amministrattiv (sistema b'saff wieħed) jiddipendi mill-forma adottata fl-istatuti.
It-Taqsima 1
Sistema b'żewġ saffi
L-Artikolu 39
1. L-organu tat-tmexxija għandu jkun responsabbli mit-tmexxija ta' l-SE. Stat Membru jista' jipprovdi li direttur maniġerjali jew diretturi maniġerjali għandhom ikunu responsabbli għat-tmexxija kurrenti taħt l-istess kondizzjonijiet bħal kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata li għandhom uffiċċji reġistrati fit-territorju ta' dak l-Istat Membru.
2. Il-membru jew membri ta' l-organu tat-tmexxija għandhom ikunu appuntati u jitneħħew mill-organu ta' superviżjoni.
Stat Membru jista', iżda, jeħtieġ jew jippermetti l-istatuti li jipprovdu li membru jew membri ta' l-organu tat-tmexxija għandu jkun appuntat u mneħħi mill-laqgħa ġenerali taħt l-istess kondizzjonijiet bħal kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata li għandhom uffiċċji reġistrati ġewwa t-territorju tiegħu.
3. L-ebda persuna ma tista' fl-istess żmien tkun membru ta' kemm l-organu tat-tmexxija u ta' l-organu ta' superviżjoni ta' l-istess SE. L-organu ta' sorveljanza jista', iżda, jinnomina wieħed mill-membri tiegħu biex jaġixxi bħala membru ta' l-organu tat-tmexxija fil-każ ta' vakanza. Matul dan il-perijodu l-funzjonijiet tal-persuna konċernata bħala membru ta' l-organu ta' superviżjoni għandhom ikunu sospiżi. Stat Membru jista' jimponi terminu fuq dak il-perijodu.
4. In-numru tal-membri ta' l-organu tat-tmexxija jew ir-regoli biex ikun determinat għandu jkun provdut fl-Istatuti ta' l-SE. Stat Membru jista', iżda, jiffissa numru minimu u/jew massimu.
5. Fejn ma jkunx provdut għal sistema b'żewġ saffi fir-rigward ta' kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata ma' uffiċċji reġistrati ġewwa t-territorju tiegħu, Stat Membru jista' jadotta l-miżuri xierqa fir-rigward ta' SEjiet.
L-Artikolu 40
1. L-organu ta' superviżjoni għandu jissorvelja l-ħidma ta' l-organu tat-tmexxija. Ma jistax jeżerċita huwa stess s-setgħa li jmexxi s-SE.
2. Il-membri ta' l-organu ta' superviżjoni għandhom ikunu appuntati mil-laqgħa ġenerali. Il-membri ta' l-ewwel organu ta' superviżjoni jista', iżda, jinħatar mill-istatuti. Dan għandu jgħodd mingħajr preġudizzju għall-Artikolu 47(4) jew għal kull arranġament ta' parteċipazzjoni ta' l-impjegat determinat bis-saħħa tad-Direttiva 2001/86/KE.
3. In-numru tal-membri ta' l-organu ta' superviżjoni jew ir-regoli biex ikun determinat għandu jkun provdut fl-istatuti. Stat Membru jista', iżda, jistipula n-numru ta' membri ta' l-organu ta' superviżjoni għas-SEjiet reġistrati ġewwa t-territorju tiegħu jew numru minimu u/jew massimu.
L-Artikolu 41
1. L-organu tat-tmexxija għandu jirrapporta lill-organu ta' superviżjoni mill-anqas darba kull tliet xhur fuq il-progress u l-iżvilupp imbassar tan-negozju tas-SEjiet.
2. Flimkien ma' tagħrif regolari msemmi fil-paragrafu 1, l-organu tat-tmexxija għandu minnufih jgħaddi lill-organu ta' superviżjoni kull informazzjoni fuq avvenimenti li x'aktarx ikollhom effett sostanzjali fuq is-SE.
3. L-organu ta' superviżjoni jista' jeħtieġ li l-organu ta' tmexxija jipprovdi tagħrif ta' kull xorta li jkollu bżonn biex jeżerċita s-superviżjoni skond l-Artikolu 40(1). Stat Membru jista' jipprovdi li kull membru ta' organu ta' superviżjoni jkun intitolat ukoll għal din il-faċilità.
4. L-organu li jissorvelja jista' jagħmel jew jirranġa għal kull investigazzjoni meħtieġa għat-twettiq ta' dmirijietu.
5. Kull membru ta' l-organu ta' superviżjoni għandu jkun intitolat li jeżamina kull tagħrif mogħti lilu.
L-Artikolu 42
L-organu ta' superviżjoni għandu jeliġi president minn fost il-membri tiegħu. Jekk nofs il-membri huma appuntati mill-impjegati, membru appuntat mil-laqgħa ġenerali biss ta' l-azzjonisti jista' jkun elett president.
It-Taqsima 2
Sistema ta' saff wieħed
L-Artikolu 43
1. L-organu amministrattiv għandu jmexxi s-SE. Stat Membru jista' jipprovdi li direttur maniġerjali jew diretturi maniġerjali għandhom ikunu responsabbli għat-tmexxija ta' kuljum taħt l-istess kondizzjonijiet bħal kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata li għandhom uffiċċji reġistrati fit-territorju ta' dak l-Istat Membru.
2. In-numru tal-membri ta' l-organu tat-tmexxija jew ir-regoli biex ikun determinat għandu jkun provdut fl-istatuti ta' l-SE. Stat Membru jista', iżda, jiffissa numru minimu, u fejn meħtieġ, numru massimu ta' membri.
L-organi amministrattiv għandu, iżda, jikkonsisti minn ta' l-inqas tliet membri fejn il-parteċipazzjoni ta' l-impjegat hija regolata skond id-Direttiva 2001/86/KE.
3. Il-membru jew il-membri ta' l-organu amministrattiv għandhom jinħatru mil-laqgħa ġenerali. Il-membri ta' l-ewwel organu amministrattiv jistgħu, iżda, jkunu appuntati mill-istatuti. Dan għandu japplika mingħajr preġudizzju għall-Artikolu 47(4) jew lill-arranġamenti dwar il-parteċipazzjoni ta' l-impjegat determinati bis-saħħa tad-Direttiva 2001/86/KE.
4. Fejn ma jkunx provdut għal sistema b'saff wieħed fir-rigward ta' kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata ma' uffiċċji reġistrati ġewwa t-territorju tiegħu, Stat Membru jista' jadotta l-miżuri xierqa fir-rigward ta' SEjiet.
L-Artikolu 44
1. L-organu amministrattiv għandu jiltaqa' ta' lanqas darba kull tliet xhur f'intervalli provduti mill-istatuti biex jiddiskuti l-progress u l-iżvilupp prevedibbli tan-negozju ta' l-SEjiet.
2. Kull membru ta' l-organu ta' amministrazzjoni għandu jkun intitolat li jeżamina kull tagħrif mogħti lilu.
L-Artikolu 45
L-organu ta' amministrazzjoni għandu jeleġġi president minn fost il-membri tiegħu. Jekk nofs il-membri huma appuntati mill-impjegati, huwa biss membru appuntat mil-laqgħa ġenerali ta' l-azzjonisti li jista' jkun elett president.
It-Taqsima 3
Regoli komuni għas-sistemi ta' saff wieħed u żewġ saffi
L-Artikolu 46
1. Membri ta' organi tal-kumpannija għandhom ikunu appuntati għall-perijodu provdut fl-istatuti li ma jaqbiżx sitt snin.
2. Bla ħsara għal kull restrizzjoni provduta fl-istatuti, membri jistgħu jkunu riappuntati darba jew iżjed minn darba għall-perijodu determinat skond il-paragrafu 1.
L-Artikolu 47
1. Statuti ta' SE jistgħu jippermettu kumpannija jew entità oħra legali li tkun membru ta' wieħed mill-organi tagħha, iżda l-liġi applikabbli għall-kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata fl-Istat Membru fejn jinsab l-uffiċċju reġistrat ta' l-SEjiet ma tipprovdix mod ieħor.
Dik il-kumpannija jew entità legali oħra għandha taħtar persuna naturali biex teżerċita l-funzjonijiet fuq l-organu konċernat.
2. L-ebda persuna ma tista' tkun membru ta' xi organu SE jew rappreżentant ta' membru fit-tifsira tal-paragrafu 1 li:
(a) hu skawlifikat, taħt il-liġi ta' Stat Membru fejn mod bħal kumpannija pubblika b'responsabbiltà limitata ffurmata skond il-liġi ta' l-Istat Membru fejn l-SE għandha l-uffiċċju reġistrat tagħha.
(b) huwa skwalifikat milli jservi fl-organu korrespondenti ta' kumpannija pubblika b'responsabbiltà limitata ggvernata mil-liġi ta' Stat Membru minħabba deċiżjoni ġudizzjara jew amministrattiva mogħtija fi Stat Membru.
3. Statuti ta' SE jistgħu, skond il-liġi applikabbli lill-kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata fl-Istat Membru fejn jinsab l-uffiċċju reġistrat ta' l-SEjiet, jipprovdu kondizzjonijiet speċjali ta' l-eliġibbilità għall-membri li jirrappreżentaw l-azzjonisti.
4. Dan ir-Regolament m'għandux jolqot liġi nazzjonali li tħalli minoranza ta' l-azzjonisti jew persuni oħra jew awtoritajiet li jappuntaw uħud mill-membri ta' organu tal-kumpannija.
L-Artikolu 48
1. Statuti ta' SE għandhom jelenkaw il-kategoriji ta' transazzjonijiet li jeħtieġu l-awtorizzazzjoni ta' l-organu ta' tmexxija mill-organu ta' superviżjoni fis-sistema ta' żewġ saffi jew deċiżjoni espressa mill-organu amministrattiv fis-sistema ta' saff wieħed.
Stat Membru jista', iżda, jipprovdi li f'sistema ta' żewġ saffi l-organu ta' superviżjoni jista' huwa nnifsu jagħmel ċerti kategoriji ta' transazzjonijiet soġġetti għall-awtorizzazzjoni.
2. Stat Membru jista' jiddetermina l-kategoriji tat-transazzjonijiet li għandhom ta' lanqas ikunu indikati fl-istatuti ta' SEjiet reġistrati ġewwa t-territorju tiegħu.
L-Artikolu 49
Il-membri ta' organi ta' SEjiet għandhom ikunu taħt dmir, ukoll wara li jkunu waqqfu mill-kariga, biex ma jikxfux xi informazzjoni li jkollhom dwar l-SE il-kxif ta' liema jista' jkun ta' preġudizzju għall-interessi tal-kumpannija, ħlief fejn dan il-kxif huwa meħtieġ jew permess taħt id-dispożizzjonijiet tal-liġi nazzjonali applikabbli għall-kumpanniji pubbliċi ta' responsabbiltà limitata jew fl-interess pubbliku.
L-Artikolu 50
1. Jekk mhux provdut mod ieħor b'dan ir-Regolament jew l-istatuti, ir-regoli interni dwar il-quorums u t-teħid tad-deċiżjonijiet fl-organi ta' l-SE għandhom ikunu kif ġej:
(a) quorum: mill-anqas nofs il-membri jridu jkunu preżenti jew rappreżentati;
(b) teħid ta' deċiżjonijiet: maġġoranza ta' membri preżenti jew rappreżentati.
2. Fejn ma hemmx dispożizzjoni rilevanti fl-istatuti, il-president ta' kull organu għandu jkollu vot deċiżiv f'każ ta' voti indaqs. M'għandux ikun hemm dispożizzjoni kuntrarja fl-istatuti, iżda, fejn nofs l-organu ta' superviżjoni jikkonsisti minn rappreżentanti ta' impjegati.
3. Fejn hemm dispożizzjoni għall-parteċipazzjoni ta' l-impjegati skond id-Direttiva 2001/86/KE, Stat Membru jista' jipprovdi li l-quorum ta' l-organu ta' superviżjoni għandu, bħala deroga mid-dispożizzjonijiet msemmija fil-paragrafi 1 u 2, ikunu soġgetti għar-regoli applikabbli, taħt l-istess kondizzjonijiet, għall-kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata iggvernati bil-liġi ta' Istat Membru konċernat.
L-Artikolu 51
Membri ta' l-organi tat-tmexxija, ta' superviżjoni u amministrattivi ta' SE għandhom ikunu responsabbli, skond id-dispożizzjonijiet applikabbli għall-kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata fl-Istat Membru fejn jinsab l-uffiċċju reġistrat tas-SE, għat-telf jew ħsara soffert mis-SE wara kull ksur min-naħa tagħhom ta' l-obbligi legali, statutorji jew oħrajn inerenti fi dmirijiethom.
It-taqsima 4
Laqgħa ġenerali
L-Artikolu 52
Il-laqgħa ġenerali għandha tiddeċiedi fuq kwistjonijiet li għalihom hija mogħtija responsabbiltà waħdanija għal:
(a) dan ir-Regolament jew
(b) il-leġislazzjoni ta' l-Istat Membru fejn jinsab l-uffiċċju reġistrat tas-SE adottata fl-implimentazzjoni tad-Direttiva 2001/86/KE.
Kif ukoll, il-laqgħa ġenerali għandha tiddeċiedi fuq kwistjonijiet li għalihom tingħata responsabbiltà lil-laqgħa ġenerali ta' kumpannija pubblika b'responsabbiltà limitata iggvernata bil-liġi ta' l-Istat Membru fejn jinsab l-uffiċċju reġistrat ta' l-SE, jew bil-liġi ta' dak l-Istat Membru jew bl-istatuti tas-SE skond dik il-liġi.
L-Artikolu 53
Bla ħsara għar-regoli provduti f'din it-Taqsima, l-organizzazzjoni u l-kondotta tal-laqgħat ġenerali flimkien mal-proċeduri tal-vot għandhom ikunu iggvernati mil-liġi applikabbli għall-kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata fl-Istat Membru fejn jinsab l-uffiċċju reġistrat tas-SE.
L-Artikolu 54
1. SE għandha żżomm laqgħa ġenerali ta' lanqas darba kull sena kalendarja, fi żmien sitt xhur mit-tmiem tas-sena finanzjarja tagħha, ħlief jekk il-liġi ta' l-Istat Membru fejn jinsab l-uffiċċju reġistrat ta' l-SE applikabbli għall-kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata li jkollha l-istess tip ta' attività kif SE tipprovdi għal-laqgħat aktar frekwenti. Stat Membru jista', iżda, jipprovdi li l-ewwel laqgħa ġenerali tista' tinżamm f'kull żmien fit-18-il xahar wara l-inkorporazzjoni ta' SE.
2. Laqgħat ġenerali jistgħu jissejhu f'kull żmien mill-organu tat-tmexxija, l-organu amministrattiv, l-organu ta' superviżjoni jew kull organu ieħor jew awtorità kompetenti skond il-liġi nazzjonali applikabbli għall-kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata fl-Istat Membru fejn jinsab l-uffiċċju reġistrat tas-SE.
L-Artikolu 55
1. Azzjonist wieħed jew iżjed li flimkien għandhom ta' lanqas 10 % tal-kapital sottoskritt jistgħu jitolbu s-SE li tlaqqa' laqgħa ġenerali u tfassal aġenda għaliha; l-istatuti tas-SE jew il-leġislazzjoni nazzjonali jistgħu jipprovdu għal proporzjon iżgħar taħt l-istess kondizzjonijiet bħal dawk applikabbli lill-kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata.
2. It-talba li laqgħa ġenerali tkun mgħajta għandha ssemmi l-materji li għandhom jitqiegħdu fuq l-aġenda.
3. Jekk, wara talba magħmula taħt il-paragrafu 1, laqgħa ġenerali ma ssirx fiż-żmien xieraq u, f'kull każ fi żmien xahrejn, l-awtorità kompetenti ġudizzjarja jew amministrattiva li fil-ġurisdizzjoni tagħha jinsab l-uffiċċju reġistrat tista' tordna li tingħajjat laqgħa ġenerali f'perijodu definit jew tawtorizza jew l-azzjonisti li talbuha jew ir-rappreżentanti tagħhom biex illaqqgħu laqgħa ġenerali. Dan ikun mingħajr preġudizzju għad-dispożizzjonijiet nazzjonali li jħallu l-azzjonisti nnifishom li jlaqqgħu l-laqgħat ġenerali.
L-Artikolu 56
Azzjonist wieħed jew iżjed li flimkien għandhom ta' l-anqas 10 % tal-kapital sottoskritt jistgħu jitolbu li materja waħda jew iżjed addizzjonali titpoġġa fuq l-aġenda ta' kull laqgħa ġenerali. Il-proċeduri u t-termini applikabbli għal dawn it-talbiet għandhom ikunu provduti mil-liġi nazzjonali ta' l-Istat Membru fejn jinsab l-uffiċċju reġistrat tas-SE jew, fin-nuqqas, mill-istatut tas-SE. Il-proporzjon ta' hawn fuq jista' jkun ridott bl-istatuti jew bil-liġi ta' l-Istat Membru fejn jinsab l-uffiċċju reġistrat ta' l-SE taħt l-istess kondizzjonijiet kif huma applikabbli għall-kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata.
L-Artikolu 57
Ħlief fejn dan ir-Regolament jew, fin-nuqqas, il-liġi applikabbli għall-kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata fl-Istat Membru fejn jinsab l-uffiċċju reġistrat teħtieġ maġġoranza akbar, id-deċiżjonijiet tal-laqgħa ġenerali għandhom jittieħdu b'maġġoranza ta' voti mixħuta validament.
L-Artikolu 58
Il-voti mixħuta m'għandhomx jinkludu voti marbuta ma' ishma dwar liema l-azzjonist ma jkunx ħa parti fil-vot jew ikun astjena jew ikun ġab lura karta tal-vot vojta jew imħassra.
L-Artikolu 59
1. Emenda ta' l-istatuti ta' SE għandha teħtieġ deċiżjoni mil-laqgħa ġenerali meħuda minn maġġoranza li tista' ma tkunx anqas minn żewġ terzi tal-voti mixħuta, ħlief jekk il-liġi applikabbli għall-kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata fl-Istat Membru fejn jinsab l-uffiċċju reġistrat tas-SE teħtieġ jew tippermetti maġġoranza akbar.
2. Stat Membru, jista', iżda, jipprovdi li fejn ta' l-anqas nofs il-kapital sottoskritt huwa rappreżentat, maġġoranza sempliċi tal-voti msemmija fil-paragrafu 1 għandhom ikunu biżżejjed.
3. Emendi lill-istatuti ta' SE għandhom ikunu riklamati skond l-Artikolu 13.
L-Artikolu 60
1. Fejn SE ikollha żewġ klassijiet ta' ishma jew iżjed, kull deċiżjoni mil-laqgħa ġenerali għandha tkun soġġetta għal vot separat minn kull klassi ta' azzjonist li d-drittijiet tal-klassi tiegħu huma affetwati minħabba f'hekk.
2. Fejn deċiżjoni mil-laqgħa ġenerali teħtieġ maġġoranza ta' voti speċifikati fl-Artikolu 59(1) jew (2), dik il-maġġoranza tkun tenħtieġ ukoll għal vot separat minn kull klassi ta' azzjonisti li d-drittijiet tal-klassi tagħhom huma affettwati bid-deċiżjoni.
IT-TITOLU IV
KONTIJIET ANNWALI U KONTIJIET KONSOLIDATI
L-Artikolu 61
Bla ħsara għall-Artikolu 62 SE għandha tkun regolata mir-regoli applikabbli lill-kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata taħt il-liġi ta' l-Istat Membru fejn jinsab l-uffiċċju reġistrat fir-rigward tal-preparazzjoni tal-kontijiet annwali u, fejn xieraq, konsolidati inkluż ir-rapport annwali li jakkumpanjahom u l-verifika u l-pubblikazzjoni ta' dawk il-kontijiet.
L-Artikolu 62
1. SE li hija istituzzjoni ta' kreditu jew finanzjarja għandha tkun regolata bir-regoli msemmija fil-liġi nazzjonali ta' l-Istat Membru fejn jinsab l-uffiċċju reġistrat fl-implimentazzjoni tad-Direttiva 2000/12/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill ta' l-20 ta' Marzu 2000 dwar l-adozzjoni u l-l-eżerċizzju tan-negozju ta' l-istituzzjonijiet ta' kreditu [9] fir-rigward tal-preparazzjoni tal-kontijiet annwali u, fejn xieraq, konsolidati, inkluż ir-rapport annwali li jakkumpanjahom u l-verifika u l-pubblikazzjoni ta' dawk il-kontijiet.
2. SE li hija impriża ta' assigurazzjoni għandha tkun regolata mir-regoli msemmija fil-liġi nazzjonali ta' l-Istat Membru fejn jinsab l-uffiċċju reġistrat fl-implimentazzjoni tad-Direttiva 91/674/KEE tad-19 ta' Diċembru 2000 dwar kontijiet annwali u kontijiet konsolidati ta' impriżi ta' assigurazzjoni [10] fir-rigward tal-preparazzjoni tal-kontijiet annwali u, fejn xieraq, konsolidati inkluż ir-rapport annwali ji jakkumpanjahom u l-verifika u l-pubblikazzjoni ta' dawk il-kontijiet.
IT-TITOLU V
STRALĊ, LIKWIDAZZJONI, INSOLVENZA U TMIEM TA' ĦLASIJIET
L-Artikolu 63
Fir-rigward ta' stralċ, likwidazzjoni, insolvenza u tmiem ta' ħlasijiet u proċeduri simili, SE għandha tkun iggvernata mid-dispożizzjonijiet legali li japplikaw lill-kumpannija pubblika b'responsabbiltà limitata ffurmata skond il-liġi ta' l-Istat Membru fejn jinsab l-uffiċċju reġistrat tagħha, inkluż dispożizzjonijiet dwar it-teħid ta' deċiżjonijiet mil-laqgħa ġenerali.
L-Artikolu 64
1. Meta SE ma tikkonformax iżjed mal-ħtieġa pprovduta fl-Artikolu 7, l-Istat Membru fejn jinsab l-uffiċċju reġistrat ta' l-SE għandu jieħu miżuri xierqa biex jobbliga s-SE li tirregolarizza l-pożizzjoni tagħha f'perijodu speċifikat jew:
(a) billi twaqqaf mill-ġdid l-uffiċċju prinċipali fl-Istat Membru fejn jinsab l-uffiċċju reġistrat jew
(b) billi titrasferixxi l-uffiċċju reġistrat permezz tal-proċedura provduta fl-Artikolu 8.
2. L-Istat Membru fejn jinsab l-uffiċċju reġistrat ta' l-SE għandu jwaqqaf miżuri meħtieġa biex jassigura li SE li tonqos li tirregolarizza l-pożizzjoni tagħha skond il-paragrafu 1 tkun stralċata.
3. L-Istat Membru fejn jinsab l-uffiċċju reġistrat ta' l-SE għandu jwaqqaf rimedju ġudizzjarju fir-rigward ta' kull ksur stabbilit ta' l-Artikolu 7. Dak ir-rimedju għandu effett sospensorju fuq il-proċeduri msemmija fil-paragrafi 1 u 2.
4. Fejn hija mwaqqfa fuq inizjattiva ta' jew l-awtoritajiet jew kull parti interessata li SE ikollha l-uffiċċju prinċipali ġewwa t-territorju ta' Stat Membru bi ksur ta' l-Artikolu 7, l-awtoritajiet ta' dak l-Istat Membru għandhom jinformaw minnufih l-Istat Membru fejn jinsab l-uffiċċju reġistrat tas-SE.
L-Artikolu 65
Bla preġudizzju għad-dispożizzjonijiet tal-liġi nazzjonali li jeħtieġu pubblikazzjoni addizzjonali, il-bidu u t-tmiem tal-proċeduri ta' l-istralċ, likwidazzjoni, insolvenza jew it-tmiem tal-ħlasijiet u kull deċiżjoni biex jibqgħu joperaw għandhom ikunu ippubblikati skond l-Artikolu 13.
L-Artikolu 66
1. SE tista' tkun konvertita f'kumpannija pubblika b'responsabbiltà limitata ggvernata bil-liġi ta' l-Istat Membru fejn jinsab l-uffiċċju reġistrat tagħha. L-ebda deċiżjoni fuq il-konverżjoni ma tista' tittieħed qabel ma jkunu għaddew sentejn mir-reġistrazzjoni tagħha jew qabel l-ewwel żewġ settijiet ta' kontijiet annwali ikunu ġew approvati.
2. Il-konverżjoni ta' SE f'kumpannija pubblika b'responsabbiltà limitata m'għandhiex tirriżulta fl-istralċ tal-kumpannija jew fil-ħolqien ta' persuna legali ġdida.
3. L-organu tat-tmexxija jew amministrattiv tal-SE għandu jfassal l-abbozzi tal-klawsoli tal-konverżjoni u rapport li jispjega u jiġġustifika l-aspetti legali u ekonomiċi tal-konverżjoni u jindikaw l-implikazzjonijiet ta' l-adozzjoni tal-kumpannija pubblika b'responsabbiltà limitata għall-azzjonisti u għall-impjegati.
4. L-abbozzi tal-klawsoli ta' konverżjoni għandhom ikunu riklamati kif provdut mil-liġi ta' kull Stat Membru skond l-Artikolu 3 tad-Direttiva 68/151/KEE għall-anqas xahar qabel il-laqgħa ġenerali msejħa biex tiddeċiedi fuq hekk.
5. Qabel il-laqgħa ġenerali msemmija fil-paragrafu 6, espert wieħed jew iżjed indipendenti appuntati jew approvati, skond id-dispożizzjonijiet nazzjonali adottati fl-implimentazzjoni ta' l-Artikolu 10 tad-Direttiva 78/855/KEE, minn awtorità amministrattiva jew ġudizzjarja fl-Istat Membru għal liema hija soġġetta SE li tkun qed tiġi konvertita f'kumpannija pubblika b'responsabbiltà limitata għandha tiċċertifika li l-kumpannija għandha assi li huma ta' l-anqas ekwivalenti għall-kapital tagħha.
6. Il-laqgħa ġenerali tal-kumpannija ta' l-SE għandha tapprova l-abbozzi tal-klawsoli tal-konverżjoni flimkien ma' l-istatuti tal-kumpannija pubblika b'responsabbiltà limitata. Id-deċiżjoni tal-laqgħa ġenerali għandha tgħaddi bħala mniżżla fid-dispożizzjonijiet tal-liġi nazzjonali adottata fl-implimentazzjoni ta' l-Artikolu 7 tad-Direttiva 78/855/KEE.
IT-TITOLU VI
DISPOŻIZZJONIJIET ADDIZZJONALI U TRANSITORJI
L-Artikolu 67
1. Jekk u sakemm it-tielet fażi ta' l-unjoni ekonomika u monetarja (UEM) ma tapplikax għaliha kull Stat Membru jista' jagħmel SEjiet b'uffiċċji reġistrati ġewwa t-territorju tiegħu soġġetti għall-istess dispożizzjonijiet li japplikaw għall-kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata koperti bil-leġislazzjoni tiegħu fir-rigward ta' l-espressjoni tal-kapital tagħhom. SE tista', f'kull każ, tesprimi l-kapital tagħha f'euro ukoll. F'dak il-każ ir-rata ta' konverżjoni tal-valuta nazzjonali/euro għandha tkun dik ta' l-aħħar jum tax-xahar li jiġi qabel dak tal-formazzjoni tas-SE.
2. Jekk u sakemm it-tielet fażi ta' l-UEM ma tapplikax għall-Istat Membru fejn SE għandha l-uffiċċju reġistrat tagħha, is-SE tista', iżda, tipprepara u tippubblika l-kontijiet annwali u, fejn xieraq, konsolidati f'euro. Stat Membru jista' jeħtieġ li l-kontijiet annwali u, fejn xieraq, konsolidati ta' SE ikunu ppreparati u ppubblikati fil-valuta nazzjonali taħt l-istess kondizzjonijiet bħal dawk provduti għall-kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata iggvernati mil-liġi ta' dak l-Istat Membru. Dan m'għandux jiġġudika prematurament il-possibbiltà għas-SE li tippubblika l-kontijiet annwali u, fejn xieraq, konsolidati f'euro skond id-Direttiva tal-Kunsill 90/604/KEE tat-8 ta' Novembru 1990 li temenda d-Direttiva 78/60/KEE fuq kontijiet annwali u d-Direttiva 83/349/KEE fuq fondi konsolidati fuq eżenzjonijiet għall-kumpanniji żgħar u ta' daqs medju u l-pubblikazzjoni ta' kontijiet f'ecu [11].
IT-TITOLU VII
DISPOŻIZZJONIJIET FINALI
L-Artikolu 68
1. L-Istati Membri għandhom jagħmlu dispożizzjonijiet kif xieraq biex jiżguraw l-applikazzjoni effettiva ta' dan ir-Regolament.
2. Kull Stat Membru għandu jaħtar l-awtoritajiet kompetenti fit-tifsira ta' l-Artikoli 8, 25, 26, 54, 55 u 64. Għandu għalhekk jinforma l-Kummissjoni u l-Istati Membri l-oħra.
L-Artikolu 69
Ħames snin sa l-aktar tard wara d-dħul fis-seħħ ta' dan ir-Regolament, il-Kummissjoni għandha tibgħat lill-Kunsill u lill-Parlament Ewropew rapport ta' l-applikazzjoni tar-Regolament u l-proposti għall-emendi, fejn xieraq. Ir-rapport għandu, b'mod partikolari, janalizza kemm hu xieraq li:
(a) iħalli l-post fejn jinsabu l-uffiċċju prinċipali u l-uffiċċju reġistrat tas-SE fi Stati Membri differenti;
(b) iwessa' l-kunċett ta' għaqda fl-Artikolu 17(2) biex jdaħħal ukoll tipi oħra ta' għaqda minn dawk imfissra fl-Artikoli 3(1) u 4(1) tad-Direttiva 78/855/KEE;
(ċ) jirrevedi l-klawsola ta' ġurisdizzjoni fl-Artikolu 8(16) fid-dawl ta' kull dispożizzjoni li setgħet tkun imdaħħla fil-Konvenzjoni ta' Brussel ta' l-1968 jew f'kull test adottat mill-Istati Membri jew mill-Kunsill biex jieħu post din il-Konvenzjoni;
(d) iħalli dispożizzjonijiet fl-istatuti ta' SE adottati minn Stat Membru fl-esekuzzjoni ta' l-awtorizzazzjonijiet mogħtija lill-Istati Membri minn dan ir-Regolament jew liġijiet adottati biex jiżguraw l-applikazzjoni effettiva ta' dan ir-Regolament dwar l-SE li jiddevjaw minn jew li huma komplimentari għal dawn il-liġijiet, ukoll meta dawn id-dispożizzjonijiet ma jkunux awtorizzati fl-Istatuti ta' kumpannija pubblika b'responsabbiltà limitata li jkollha l-uffiċċju reġistrat tagħha fl-Istat Membru.
L-Artikolu 70
Dan ir-Regolament għandu jidħol fis-seħħ fit-8 ta' Ottubru 2004.
Dan ir-Regolament għandu jorbot fl-intier tiegħu u japplika direttament fl-Istati Membri kollha.
Magħmul il-Lussemburgu, fit-8 ta' Ottubru 2001.