It-Tielet Direttiva tal- Kunsill
tad-9 ta' Ottubru 1978
ibbażata fuq l-Artikolu 54(3)(ġ) tat-Trattat dwar l-għaqda ta' kumpanniji b'responsabbiltà pubblika limitata
(78/855/KEE)
IL-KUNSILL TAL- KOMUNITAJIET EWROPEJ,
Wara li kunsidra t-Trattat li jistabbilixxi l-Komunità Ekonomika Ewropea, u b'mod partikolari l-Artikolu 54(3)(ġ) tiegħu,
Wara li kunsidra l-proposta mill-Kummissjoni [1],
Wara li kunsidra l-opinjoni tal-Parlament Ewropew [2],
Wara li kunsidra l-opinjoni tal-Kumitat Ekonomiku u Soċjali [3],
Billi l-kordinazzjoni prevista fl-Artikolu 54(3)(ġ) u fil programm ġenerali għall-abolizzjoni ta' restrizzjonijiet fuq il-libertà ta' stabbiliment [4] kienet inbdiet bid-Direttiva 68/151/KEE [5];
Billi din il-kordinazzjoni tkompliet fejn għandha x'taqsam il-formazzjoni ta' kumpanniji b' responnsabbiltà pubblika limitata u l-manteniment u t-tibdil tal-kapital tagħhom mad-Direttiva 77/91/KEE [6], u fejn għandhom x'jaqsmu l-kontijiet annwali ta' ċerti tipi ta' kumpanniji mad- Direttiva 78/660/KEE [7];
Billi l-protezzjoni ta' l-interessi tal-membri u terzi persuni tirrikjedi li l-liġijiet ta' l-Istati Membri li għandom x'jaqsmu ma' għaqdiet ta' kumpanniji b'responsabbiltà pubblika limitata jkunu koordinati u li għandha ssir dispożizzjoni għal għaqdiet fil-liġijiet ta' l-Istati Membri kollha;
Billi fil-kuntest ta' din il-kordinazzjoni huwa partikolarment importanti li l-azzjonisti tal-kumpanniji li qed jiġu nkorporati jibqgħu jiġu adegwatament infurmati bl-aktar mod oġġettiv possibbli u li d- drittijiet tagħhom ikunu protetti kif xieraq;
Billi l-protezzjoni tad- drittijiet ta' l-impjegati fil-każ ta' trasferimenti ta' intrapriżi, negozji jew partijiet ta' negozji hi fil-preżent regolata bid-Direttiva 77/187/KEE [8];
Billi kredituri, flimkien ma' detenturi ta' obbligazzjonijiet, u persuni li għandhom pretensjonijiet fuq il-kumpanniji li qed jiġu inkorporati għandhom ikunu protetti sabiex l-għaqda ma' teffettwax l-interessi tagħhom b' mod negattiv;
Billi l-ħtiġijiet dwar żvelar fid- Direttiva 68/151/KEE għandhom jiġu estiżi biex jinkludu għaqdiet ħalli terzi persuni jibqgħu jiġu adegwatament infurmati;
Billi l-miżuri ta' protezzjoni għal membri u terzi persuni fir-rigward ta' għaqdiet għandhom jiġu estiżi biex ikopru ċerti prattiċi legali li f'xi aspetti importanti jixbħu l-għaqda, biex wieħed ma jaħrabx mill-obbligu li tingħata din il-protezzjoni;
Billi sabiex tkun żgurata ċertezza fil-liġi fejn għandhom x'jaqsmu r-relazzjonijiet bejn il-kumpanniji konċernati, bejniethom u terzi persuni, u bejn il-membri, il-każijiet fejn jista' jkun hemm annullament għandhom ikunu limitati billi ssir dispożizzjoni biex difetti jkunu msewwija kull meta possibbli u billi jkun ristrett il-perjodu li fih jistgħu jinbdew proċedimenti ta' annullamenti,
ADOTTA DIN ID- DIRETTIVA:
Artikolu 1
Għan
1. Il-miżuri ta' kordinazzjoni preskritti f'din id-Direttiva m'għandhomx japplikaw għall-liġijiet, ir-regolamenti u d-dispożizzjonijiet amministrattivi ta' l-Istati Membri li jirrigwardaw it-tipi ta' kumpanniji li ġejjin:
- il-Ġermanja:
die Aktiengesellschaft,
- Belġju:
la société anonymede naamloze vennootschap,
- id-Danimarka:
aktieselskaber,
- Franza:
la société anonyme,
- l-Irlanda:
public companies limited by shares, and public companies limited by guarantee having a share capital,
- l-Italja:
la società per azioni,
- il-Lussemburgu:
la société anonyme,
- l-Olanda:
de naamloze vennootschap,
- ir-Renju Unit:
public companies limited by shares, and public companies limited by guarantee having a share capital.
2. L-Istati Membri m' għandhomx għalfejn japplikaw din id-Direttiva għal koperattivi inkorporati bħala wieħed mit-tipi ta' kumpanniji elenkati fil-paragrafu 1. Sa fejn il-liġijiet ta' l-Istati Membri jagħmlu użu minn din l-għażla, huma għandhom jeħtieġu li dawn il-kumpanniji jinkludu l-kelma "kooperattiva" fid- dokumenti kollha msemmijin fl-Artikolu 4 tad-Direttiva 68/151/KEE.
3. L-Istati Membri m' għandhomx għalfejn japplikaw din id- Direttiva fil-każijiet meta l-kumpannija jew kumpanniji li qed ikunu jiġu akkwistati jew li mhux se jkomplu jeżistu huma s-suġġett ta' proċeduri ta' falliment, proċeduri li għandom x'jaqsmu max-xoljiment ta' kumpanniji falluti, arranġamenti ġudizzjali, komposizzjonijiet u proċeduri analogi.
KAPITOLU I
Regolament ta' għaqda bix-xiri ta' waħda jew aktar kumpanniji minn oħra u ta' għaqda bil-formazzjoni ta' kumpannija ġdida
Artikolu 2
L-Istati Membri għandhom, fejn għandhom x'jaqsmu kumpanniji regolati bil-liġijiet nazzjonali tagħhom, jiddisponu għal regoli dwar l-għaqda permezz ta' l-akkwist ta' waħda jew aktar kumpanniji minn oħra u l-għaqda bil-formazzjoni ta' kumpannija ġdida.
Artikolu 3
1. Għall-iskopijiet ta' din id- Direttiva, "għaqda permezz ta' akkwist" għandha tfisser l-operazzjoni li biha kumpannija waħda jew aktar jiġu xolti mingħajr ma' jispiċċaw f'likwidazzjoni u jittrasferixxu lil xi oħra l-attiv u l-passiv kollu tagħhom bi bdil mal-ħruġ lill-azzjonisti tal-kumpannija jew kumpanniji li qed jiġu akkwistati ta' ishma fil-kumpannija li qed takkwista u pagament fi flus, jekk ikun il-każ,, li ma jeċċedix l-10 % tal-valur nominali ta' l-ishma hekk maħruġa, jew meta m' għandhomx valur nominali, tal-parità kontabbli tagħhom.
2. Liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jiddisponu li għaqda permezz ta' akkwist tista' tkun effettwata wkoll meta kumpannija waħda jew aktar li qed jiġu akkwistati huma fi stat ta' likwidazzjoni, dejjem jekk din l-għażla hi ristretta għal kumpanniji li għadhom ma' bdewx jiddistribwixxu l-assi tagħhom lill-azzjonisti
Artikolu 4
1. Għall-iskopijiet ta' din id- Direttiva, "għaqda permezz tal-formazzjoni ta' kumpannija ġdida" għandha tfisser l-operazzjoni li biha bosta kumpanniji huma xolti mingħajr ma' jispiċċaw f'likwidazzjoni u jittrasferixxu lil xi kumpannija li jkunu ffurmaw l-attiv u l-passiv kollu tagħhom bi bdil mal-ħruġ lill-azzjonisti tagħhom ta' ishma fil-kumpannija l-ġdida u pagament fi flus, jekk ikun il-każ, li ma jeċċedix l-10 % tal-valur nominali ta' l-ishma hekk maħruġa, jew meta m'għandhomx valur nominali, tal-valur tal-parità kontabbli tagħhom.
2. Liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jiddisponu li għaqda permezz tal-formazzjoni ta' kumpannija ġdida tista' tkun effettwata wkoll meta kumpannija waħda jew aktar li qed itemmu l-eżistenza tagħhom ikunu fi stat ta' likwidazzjoni, dejjem jekk din l-għażla hi ristretta għal kumpanniji li għandhom ma bdewx jiddistribwixxu l-assi tagħhom lill-azzjonisti.
KAPITOLU II
Għaqda permezz ta' akkwist
Artikolu 5
1. Il-korpi amministrattivi jew ta' tmexxija tal-kumpanniji li qed jiġu inkorporati għandhom ifasslu abbozz bil-miktub tat-termini ta' l-għaqda.
2. L-abbozz tat-termini ta' għaqda għandu jispeċifikaw għall-inqas:
(a) it-tip, isem u uffiċċju reġistrat ta' kull waħda mill-kumpanniji li qed jiġu inkorporati;
(b) il-proporzjon tal-bdil ta' l-ishma u l-ammont ta' kull pagament fi flus;
(ċ) it-termini li għandhom x'jaqsmu mat-tqassim ta' l-ishma fil-kumpannija li qed takkwista;
(d) id-data li minnha l-pussess ta' dawn l-ishma jagħti d-dritt lid-detenturi li jipparteċipaw fil-profitti u kull kundizzjonijiet speċjali li jaffettwaw dak id-dritt;
(e) id-data li minnha t-tranżazzjonijiet tal-kumpannija li qed tiġi akkwistata għandhom ikunu meqjusa għal skopijiet ta' kontijiet bħala dawk tal-kumpannija li qed takkwista;
(f) id- drittijiet mogħtija mill-kumpannija li qed takkwista lid-detenturi ta' ishma li magħhom hemm drittijiet speċjali u lid-detenturi ta' titoli barra ishma, jew il-miżuri proposti dwarhom;
(g) kull vantaġġ speċjali mogħti lill-esperti msemmijin fl-Artikolu 10(1) u l-membri tal-korpi amministrattivi, ta' tmexxija, ta' sorveljanza jew ta' kontroll tal-kumpanniji li qed jiġu inkorporati.
Artikolu 6
L-abbozz tat-termini ta' għaqda għandu jkunu pubblikat skond kif preskritt fil-liġijiet ta' kull Stat Membru skond l-Artikolu 3 tad-Direttiva 68/151/KEE, għal kull waħda mill-kumpanniji li qed jiġu inkporporati, għalll-inqas xahar qabel id- data ffissata għal laqgħa ġenerali li għandha tiddeċiedi dwar dan.
Artikolu 7
1. Għaqda għandha teħtieġ għall-anqas l-approvazzjoni tal-laqgħa ġenerali ta' kull waħda mill-kumpanniji li qed jiġu inkorporati. Il-liġijiet ta' l-Istati Membri għandhom jiddisponu li din id-deċiżjoni tkun teħtieġ maġġoranza ta' mhux anqas minn żewġ terzi tal-voti relatati ma' l-ishma jew mal-kapital rappreżentat sottoskritt.
Il-liġijiet ta' Stat Membru, jistgħu iżda, jiddisponu li maġġoranza sempliċi tal-voti speċifikati fl-ewwel subparagrafu għandhom ikunu biżżejjed meta għalll-anqas nofs il-kapital sottoskritt huwa rappreżentat. Barra hekk, fejn xieraq, ir-regoli dwar bidliet fil-memorandum u l-artikoli ta' assoċjazzjoni għandhom japplikaw.
2. Meta jkun hemm aktar minn klassi waħda ta' ishma, id-deċiżjoni dwar għaqda għandha tkun suġġetta għal vot separat ta' għall-anqas kull klassi ta' azzjonisti li d-drittijiet tagħhom huma effettwati bit-tranżazzjoni.
3. Id- deċiżjoni għandha tkopri kemm l-approvazzjoni ta' l-abbozz tat-termini ta' għaqda u kemm kull bdil fil-memorandum u l-artikoli ta' l-assoċjazzjoni li jkun meħtieġ bl-għaqda.
Artikolu 8
Il-Liġijiet ta' Stat Membru m'għandhomx għalfejn jeħtieġu l-approvazzjoni ta' l-għaqda mill-laqgħa ġenerali tal-kumpannija li qed takkwista jekk il-kundizzjonijiet li ġejjin ikunu mħarsa:
(a) il-pubblikazzjoni prevista fl-Artikolu 6 għandha tkun effettwata, għall-kumpannijja li qed takkwista, għall-anqas xahar qabel id-data stabbilita għal-laqgħa ġenerali tal-kumpannija jew kumpanniji li qed jiġu akkwistati li għandhom jiddeċiedu dwar l-abbozz tat-termini ta' l-għaqda;
(b) għall-anqas xahar qabel id-data speċifikata f'(a), l-azzjonisti tal-kumpannija li qed takkwista għandu ikolhom id-dritt li jispezzjonaw id-dokumenti speċifikati fl-Artikolu 11(1) fl-uffiċċju reġistrat tal-kumpannija li qed takkwista;
(ċ) wieħed jew aktar mill-azzjonisti tal-kumpannija li qed takkwista u li għandha perċentwal minimu tal-kapital sottoskritt għandu jkollhom id-dritt jitolbu li laqgħa ġenerali tal-kumpannija li qed takkwista tkun imsejħa biex tiddeċiedi jekk għandhiex tapprova l-għaqda. Dan il-perċentwal minimu ma jistax jiġi fissat għal aktar minn 5 %. L- Istati Membri jistgħu, madankollu, jiddisponu għall-esklużjoni ta' ishma bla vot minn din il-kalkolazzjoni.
Artikolu 9
Il-korpi ta' amministrazzjoni jew tmexxija ta' kull waħda mill-kumpanniji li qed jiġu inkorporati għandhom ifasslu rapport dettaljat bil-miktub li jispjega l-abbozz tat-termini ta' għaqda u jagħti r-raġunijiet legali u ekonomiċi tagħhom, b' mod partikolari l-proporzjoni tal-bdil ta' l-ishma.
Ir-rapport għandu jinkludi wkoll kull diffikulta ta' valutazzjoni speċjali li tkun inqalgħet.
Artikolu 10
1. Wieħed jew aktar esperti, li jaġixxu f'isem kull waħda mill-kumpanniji li qed jiġu inkorporati imma independentement minnhom, maħtura jew approvati minn awtorità ġudizzjali jew amministrattiva, għandhom jeżaminaw l-abbozz tat-termini ta' għaqda u jħejju rapport bil-miktub lill-azzjonisti. Madankollu, l-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jiddisponu għall-ħatra ta' wieħed jew aktar esperti indipendenti għal kull waħda mill-kumpanniji li qed jiġu inkorporati, jekk dik il-ħatra hi magħmula minn awtorità ġudizzjali jew amministrattiva fuq talba konġunta ta' dawk il-kumpanniji. Dawn l-esperti jistgħu, skond il-liġijiet ta' kull Stat Membru, ikunu persuni naturali jew ġuridiċi jew kumpanniji jew ditti kummerċjali.
2. Fir- rapport imsemmi fil-paragrafu 1 l-esperti għandhom fi kwalunkwe każ jgħidu jekk fl-opinjoni tagħhom il-proporzjon tal-bdil ta' l-ishma huwiex ġust u raġonevoli. L- istqarrija tagħhom għandha ta' l-anqas:
(a) tindika l-metodu jew metodi użati li jwasslu għall-proporzjon ta' bdil tal-ishma propost;
(b) tgħid jekk dan il-metodu jew metodi humiex adegwati fil-każ in-kwistjoni, tindika l-valuri li waslu għalihom bl-użu ta' kull wieħed minn dawn il-metodi u tagħti opinjoni dwar l-importanza relattiva attribwita għal dawn il-metodi biex wasslu għall-valur li jkun ġie deċiż.
Ir- rapport għandu jiddeskrivi wkoll kwalunkwe diffikultajiet speċjali ta' valutazzjoni li jkunu nqalgħu.
3. Kull espert għandu jkollu d-dritt li jikseb mill-kumpanniji li jiġu inkorporati l-informazzjoni u d- dokumenti kollha rilevanti u biex iwettaq l-investigazzjonijiet neċessarji kollha.
Artikolu 11
1. L-azzjonisti kollha għandu jkollhom id-dritt li jispezzjonaw għall-inqas id-dokumenti li ġejjin fl-uffiċju reġistrat għall-inqas xahar qabel id-data fissata għall-laqgħa ġenerali li għandha tiddeċiedi dwar l-abbozz tat-termini ta' l-għaqda:
(a) l-abbozz tat-termini ta' l-għaqda;
(b) il-kontijiet annwali u r-rapport annwali tal-kumpanniji li qed jiġu inkorporati għat-tliet snin finanzjarji ta' qabel;
(ċ) dikjarazzjoni ta' kontijiet mfassla f'data li ma tistax tkun aktar kmieni mill-ewwel ġurnata tat-tielet xahar ta'qabel id-data ta' l-abbozz tat-termini ta' l-għaqda, jekk l-aħħar kontijiet annwali jirrelataw għal sena finanzjarja li tkun intemmet aktar minn sitt xhur qabel dik id- data;
(d) ir-rapporti tal-korpi amministrattivi jew ta' tmexxija tal-kumpanniji li qed jiġu inkorporati previsti fl-Artikolu 9;
(e) ir- rapporti previsti fl-Artikolu 10.
2. Id-dikjarazzjoni tal-kontijiet prevista fil-paragrafu 1 (ċ) għandha tkun imfassla billi jintużaw l-istess metodi u l-istess għamla kif hemm użati fl-aħħar karta tal-bilanċ annwali.
Madankollu, il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jiddisponu li:
(a) m'għandux ikun neċessarju li jsir inventarju fiżiku ġdid;
(b) il-valutazzjonijiet murija fl-aħħar karta tal-bilanċ għandhom jinbidlu biss biex jirriflettu annotazzjonijiet fil-kotba tal-kontijiet; dawn li ġejjin, madankollu, għandhom jiġu kkunsidrati:
- deprezzament u riżervi interim,
- tibdil materjali fil-valur attwali li ma jidhirx fil-kotba.
3. Kull azzjonist għandu ikun intitolat li jikseb, wara talba u bla ħlas,kopji sħaħ jew,jekk hekk ikun mixtieq, kopji parzjali tad- dokumenti msemmijin fil-paragrafu 1.
Artikolu 12
Il-protezzjoni tad-drittijiet ta' l-impjegati ta' kull waħda mill-kumpanniji li qed jiġu inkorporati għandha tkun regolata skond id-Direttiva 77/187/KEE.
Artikolu 13
1. Il-liġijiet ta' l-Istati Membri għandhom jiddisponu għal sistema adegwata ta' protezzjoni ta' l-interessi tal-kredituri tal-kumpanniji li qed jiġu inkorporati li l-pretensjonijiet tagħhom kienu saru qabel il-publikazzjoni ta' l-abbozz tat-termini ta' l-għaqda u li ma' kienux jagħlqu fil-ħin ta' dik il-pubblikazzjoni.
2. Għal dan il-għan, il-liġijiet ta' l-Istati Membri għandhom ta' l-anqas jiddisponu li dawn il-kredituri għandu jkollhom id-dritt li jiksbu protezzjoni adegwata meta s-sitwazzjoni finanzjarja tal-kumpanniji li qed jiġu inkorporati tagħmel din il-protezzjoni neċessarja u meta dawk il-kredituri m'għandhomx diġà din il-protezzjoni.
3. Din il-protezzjoni tista' tkun differenti għall-kredituri tal-kumpannija li qed takkwista u għal dawk tal-kumpannija li qed tiġi akkwistata.
Artikolu 14
Bla ħsara għar-regoli dwar l-eżerċizzju kollettiv tad- drittijiet tagħhom, l-Artikolu 13 għandu japplika għad-detenturi ta' obbligazzjonijiet tal-kumpanniji li qed jiġu inkorporati, ħlief fejn l-għaqda kienet approvata minn laqgħa tad-detenturi ta' l-obbligazzjonijiet, jekk laqgħa bħal din hemm dispożizzjoni għaliha fil-liġijiet nazzjonali, jew tad-detenturi ta' l-obbligazzjonijiet individwalment.
Artikolu 15
Id-detenturi ta' titoli, għajr ishma, li għandhom magħhom drittijiet speċjali, għandhom jkunu mogħtija drittijiet fil-kumpannija li qed takkwista ta' l-anqas ekwivalenti għal-dawk li kellhom fil-kumpannija li qed tiġi akkwistata, sakemm il-bidla ta' dawk id-drittijiet ġiet approvata permezz ta' laqgħa tad-detenturi ta' dawk it-titoli, jekk laqgħa bħal din ikun hemm dispożizzjoni għaliha fil-liġijiet nazzjonali, jew mid-detenturi ta' dawk it-titoli individwalment, jew sakemm id-detenturi jkollhom il-jedd għax-xiri mill-ġdid tat-titoli tagħhom mill-kumpannija li qed takkwista.
Artikolu 16
1. Meta l-liġijiet ta' Stat Membru ma jiddisponux għal sorveljanza preventiva ġudizzjali jew amministrattiva tal-legalità ta' għaqdiet, jew meta din is-sorveljanza ma' tapplikax ukoll għall-atti legali kollha meħtieġa għal għaqda, l-minuti tal-laqgħat ġenerali li jiddeċiedu dwar l-għaqda u, fejn xieraq, il-kuntratt ta' l-għaqda ta' wara dawn il-laqgħat ġenerali għandhom jitħejjew u jiġu ċertifikati f'għamla legali kif suppost. F'każijiet meta għaqda m' għandhiex għalfejn tkun approvata mill-laqgħat ġenerali tal-kumpanniji kollha li qed jiġu inkorporati, l-abbozz tat-termini ta' l-għaqda għandu ikun imħejji u ċċertifikat f'għamla legali kif suppost.
2. In-nutar jew l-awtorita kompetenti biex tħejji u tiċċertifika d-dokument f'għamla legali kif suppost għandha tiċċekkja u tiċċertifika l-eżistenza u l-validità ta' l-atti legali u l-formalitajiet meħtieġa mil-kumpannija li għaliha hu jew hi qed jaġixxu u ta' l-abbozz tat-termini ta' l-għaqda.
Artikolu 17
Il-liġijiet ta' l-Istati Membri għandhom jiddeterminaw id-data li fiha għaqda tibda sseħħ.
Artikolu 18
1. Għaqda għandha tingħata pubbliċità bil-mod preskritt fil-liġijiet ta' kull Stat Membru, skond l-Artikolu 3 tad-Direttiva 68/151/KEE, fir-rigward ta' kull waħda mill-kumpanniji li qed jiġu inkorporati.
2. Il-kumpannija li qed takkwista tista' hi nnifisha twettaq il-formalitajiet ta' pubblikazzjoni li għandhom x'jaqsmu mal-kumpannija jew kumpanniji li qed jiġu akkwistati.
Artikolu 19
1. Għaqda għandu jkollha l-konsegwenzi li ġejjin ipso jure u fl-istess ħin:
(a) it-trasferiment, kemm bejn il-kumpannija li qed tiġi akkwistata u l-kumpannija li qed takkwista u fejn għandhom x'jaqsmu terzi persuni, lill-kumpannija li qed takkwista ta' l-attiv u l-passiv kollu tal-kumpannija li qed tiġi akkwistata;
(b) l-azzjonisti tal-kumpannija li qed tiġi akkwistata jsiru azzjonisti tal-kumpannija li qed takkwista;
(ċ) il-kumpannija li qed tiġi akkwistata ma tibqax teżisti.
2. L-ebda ishma fil-kumpannija li qed takkwista m'għandhom jinbidlu ma' ishma fil-kumpannija li qed tiġi akkwistata li jkunu jew:
(a) f'idejn il-kumpannija li qed takkwista innifisha jew permezz ta' persuna li taġixxi f'isimha iżda għan-nom tagħha;
jew
(b) mill-kumpannija stess li qed tiġi akkwistata jew permezz ta' persuna li taġixxi f'isimha iżda għan-nom tagħha;
3. Dan ta'hawn fuq m'għandux jaffettwa l-liġijiet ta' Stati Membri li jeħtieġu l-kompletar ta' formalitajiet speċjali għat-trasferiment ta' ċerti assi, drittijiet u obbligazzjonijiet mill-kumpannija li qed tiġi akkwistata li jkunu effettivi kontra terzi persuni. Il-kumpannija li qed takkwista tista' twettaq dawn il-formalitajiet hi stess; iżda l-liġijiet ta' l-Istati Membri jistgħu jippermettu lill-kumpannija li qed tiġi akkwistata li tkompli twettaq dawn il-formalitajiet għal perjodu limitat li ma' jistax, ħlief f'każijiet eċċezzjonali, ikun iffissat għal aktar minn sitt xhur mid-data li fiha tibda sseħħ l-għaqda.
Artikolu 20
Il-liġijiet ta' l-Istati Membri għandhom ta' l-anqas jistabbilixxu regoli dwar ir- responsabbilta ċivili lejn l-azzjonisti tal-kumpannija li qed tiġi akkwistata tal-membri tal-korpi amministrattivi jew ta' tmexxija ta' dik il-kumpannija dwar imġieba ħażina min-naħa tal-membri ta' dawk il-korpi waqt il-preparazzjoni u l-implimentazzjoni ta' l-għaqda.
Artikolu 21
Il-liġijiet ta' l-Istati Membri għandhom ta' l-anqas jistabbilixxu regoli dwar ir- responsabbiltà ċivili lejn l-azzjonisti tal-kumpannija li qed tiġi akkwistata ta' l-esperti responsabbli għat-tħejjija f'isem dik il-kumpannija tar-rapport imsemmi fl-Artikolu 10(1) dwar imġieba ħażina min-naħa ta' dawk l-esperti fit-twettiq tad- dmirijiet tagħhom..
Artikolu 22
1. Il-liġijiet ta' l-Istati Membri jistgħu jagħmlu regoli ta' annullament ta' għaqdiet skond il-kundizzjonijiet li ġejjin biss:
(a) annullament għandu ikun ordnat f'deċiżjoni ta' xi qorti.
(b) għaqdiet li seħħew skond l-Artikolu 17 jistgħu jiġu dikjarati nulli biss jekk ma kienx hemm sorveljanza preventiva ġudizzjali jew amministrattiva tal-legalita tagħhom, jew jekk ma ġewx imħejjija u ċertifikati fl-għamla legali kif suppost, jew jekk ikun jidher li d- deċiżjoni tal-laqgħa ġenerali hi invalida jew tista' tkun invalidata taħt liġi nazzjonali;
(ċ) proċeduri ta' annullament ma' jistgħux jinbdew aktar minn sitt xhur wara d-data li fiha tkun seħħet l-għaqda kontra l-persuna li qed tallega annullament jew jekk is-sitwazzjoni ġiet irranġata;
(d) meta jkun possibbli li jissewwa difett li jista' jagħmel għaqda mhux valida, il-qorti kompetenti għandha tagħti lill-kumpanniji involuti perjodu ta' żmien li fih tkun tista' tiġi ranġata s-sitwazzjoni;
(e) deċiżjoni li tiddikjara għaqda mhux valida għandha tiġi pubblikata kif preskritt fil-liġijiet ta' kull Stat Membru skond l-Artikolu 3 tad-Direttiva 68/151/KEE;
(f) meta l-liġijiet ta' Stat Membru jippermettu li terza persuna tisfida deċiżjoni bħal din, dan jista' jagħmel hekk biss fi żmien sitt xhur mill-publikazzjoni tad-deċiżjoni kif preskritta fid-Direttiva 68/151/KEE;
(g) sentenza li tiddikjara għaqda mhux valida m'għandhiex fiha nnifisha taffettwa l-validità ta' obbligazzjonijiet dovuti mill-, jew relatati ma', l-kumpannija li qed takkwista u li kienu hemm qabel id- deċiżjoni ġiet ippubblikata u wara d- data msemmija fl-Artikolu 17;
(h) kumpanniji li kienu parti f'għaqda għandhom ikunu responsabbli flimkien u separatament fejn għandhom x'jaqsmu l-obligazzjonijiet tal-kumpannija li qed takkwista msemmija f'(ġ).
2. B'deroga mill-paragrafu 1(a), il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu ukoll jiddisponu biex annullament ta' għaqda ikun ordnat minn awtorità amministrattiva jekk appell kontra deċiżjoni bħal din jiġi quddiem qorti. Is-subparagrafi (b), (d), (e), (f), (g) and (h) għandhom japplikaw b'analoġija ma' l-awtorit_ amministrattiva. Proċeduri bħal dawn ta' annullament ma' jistgħux jinbdew aktar min sitt xhur wara d- data msemmija fl-Artikolu 17.
3. Dan ta'hawn fuq m'għandux jaffettwa l-liġijiet ta' l-Istati Membri dwar l-annullament ta' għaqda dikjarat wara xi sorveljanza għajr sorveljanza preventiva ġudizzjali jew amministrattiva ta' legalità.
KAPITOLU III
Għaqda permezz ta' formazzjoni ta' kumpannija ġdida
Artikolu 23
1. L-Artikoli 5, 6, 7 u 9 sa 22 għandhom japplikaw, bla ħsara għall-Artikoli 11 u 12 tad-Direttiva 68/151/KEE, għal għaqda bil-formazzjoni ta' kumpannija ġdida. Għal dan l-iskop "kumpanniji li qed jiġu inkorporati" u "kumpannija li qed tiġi akkwistata" għandhom ifissru l-kumpanniji li ma jibqgħux jeżistu iktar u "kumpannija li qed takkwista" għandha tfisser il-kumpannija l-ġdida.
2. L-Artikolu 5(2) (a) għandu japplika wkoll għall-kumpannija l-ġdida.
3. L-abbozz tat-termini ta' l-għaqda u, jekk dan ikun f'dokument separat, il-memorandum u l-artikoli ta' assoċjazzjoni u l-artikoli jew l-abbozz ta' l-artikoli ta' assoċjazzjoni tal-kumpannija l-ġdida għandhom ikunu approvati f'laqgħa ġenerali ta' kull waħda mill-kumpanniji li mhux se jibqgħu jeżistu.
4. L-Istati Membri m'għandhomx għalfejn japplikaw għall-formazzjoni ta' kumpannija ġdida r- regoli dwar il-verifika ta' kwalunkwe konsiderazzjoni għajr dik ta' flus li huma preskritti fl-Artikolu 10 tad-Direttiva 77/91/KEE.
KAPITOLU IV
Akkwist ta' kumpannija waħda minn kumpannija oħra li għandha 90 % jew aħtar mill-ishma tagħha.
Artikolu 24
L-Istati Membri għandhom jagħmlu dispożizzjonijiet, dwar kumpanniji regolati mill-liġijiet tagħhom, għall-operazzjoni li biha waħda jew aktar kumpanniji huma xolti mingħajr ma jispiċċaw f'likwidazzjoni u jittrasferixxu l-attiv u l-passiv kollu tagħhom lil kumpannija oħra li jkollha l-ishma u t-titoli l-oħra kollha tagħhom li jagħtu d-dritt tal-vot f'laqgħat ġenerali. Operazzjonijiet bħal dawn għandhom ikunu regolati mid- dispożizzjonijiet tal-Kapitolu II, bl-eċċezzjoni ta' l-Artikoli 5(2)(b) (ċ) u (d) 9, 10, 11 (1) (d) u (e), 19 (1) (b), 20 u 21.
Artikolu 25
L-Istati Membri m'għandhomx għalfejn japplikaw l-Artikolu 7 għall-operazzjonijiet speċifikati fl-Artikolu 24 jekk għall-inqas il-kundizzjonijiet li ġejjin ikunu mħarsa:
(a) il-pubblikazzjoni prevista fl-Artikolu 6 għandha tkun effettwata, fir-rigward ta' kull kumpannija involuta fl-operazzjoni, ta' l-anqas xahar qabel ma' l-operazzjoni tibda sseħħ;
(b) ta' l-anqas xahar qabel l-operazzjoni tibda sseħħ, l-azzjonijisti kollha tal-kumpannija li qed takkwista għandu jkollhom il-jedd li jispezzjonaw id-dokumenti speċifikati fl-Artikolu 11(1)(a) (b) u (ċ) fl-uffiċċju reġistrat tal-kumpannija. L-Artikolu 11(2) u (3) għandu japplika;
(ċ) L-Artikolu 8(ċ) għandu japplika.
Artikolu 26
L-Istati Membri jistgħu japplikaw l-Artikoli 24 u 25 għal operazzjonijiet li bihom waħda jew aktar kumpanniji jiġu xolti mingħajr ma jispiċċaw f'likwidazzjoniji u jittrasferixxu l-attiv u l-passiv kollu tagħhom lil xi kumpannija oħra, jekk l-ishma u t-titoli l-oħra kollha speċifikati fl-Artikolu 24 tal-kumpannija jew kumpanniji li qed jiġu akkwistati ikunu tal-kumpannija li qed takkwista u/jew ta'persuni li jżommu dawn l-ishma u titoli f'isimhom imma mhux għn-nom ta' dik il-kumpannija.
Artikolu 27
Fil-każijiet ta' għaqda meta waħda jew aktar kumpanniji huma akkwistati minn kumpannija oħra li jkollha 90 % jew aktar, imma mhux it-total kollu, ta' l-ishma u titoli oħra ta' kull waħda minn dawk il-kumpanniji li jagħtu lid-detenturi tagħhom id-dritt tal-vot f'laqgħat ġenerali, l-Istati Membri m'għandhomx għalfejn jeħtieġu l-approvazzjoni ta' l-għaqda mil-laqgħa ġenerali tal-kumpannija li qed takkwista, dejjem jekk għall-inqas il-kundizzjonijiet li ġejjin ikunu mħarsa:
(a) il-pubblikazzjoni prevista fl-Artikolu 6 għandha tkun effettwata,fejn għandha x'taqsam il-kumpannija li qed takkwista, ta' l-anqas xahar qabel id-data stabbilita għall-laqgħa ġenerali tal-kumpannija jew kumpanniji li qed jiġu akkwistati li għandha tiddeċiedi dwar l-abbozz tat-termini ta' għaqda;
(b) ta' l-anqas xahar qabel id-data speċifikata f'(a), l-azzjonisti tal-kumpannija li qed takkwista għandu ikollhom id-dritt li jispezzjonaw id-dokumenti speċifikati fl-Artikolu 11(1) fl-uffiċċju reġistrat tal-kumpannija li qed takkwista; L-Artikolu 11(2) u (3) għandu japplika;
(ċ) L-Artikolu 8(ċ) għandu japplika.
Artikolu 28
L-Istati Membri m' għandhomx għalfejn japplikaw l-Artikoli 9 u 11 għal xi għaqda fis-sens ta' l-Artikolu 27 jekk għall-inqas il-kundizzjonijiet li ġejjin ikunu mħarsa:
(a) l-azzjonijisti f'minoranza tal-kumpannija li qed tiġi akkwistata għandu ikollhom id-dritt li jkollhom l-ishma tagħhom akkwistati mill-kumpannija li qed takkwista;
(b) jekk jeżerċitaw dak id- dritt, għandu ikollhom id-dritt li jirċievu kunsiderazzjoni li tikkorrispondi għall-valur ta' l ishma tagħhom;
(ċ) fil-każ ta' nuqqas ta' qbil dwar din il-kunsiderazzjoni, għandu ikun possibbli li l-valur tal-kunsiderazzjoni ikun determinat minn qorti.
Artikolu 29
L-Istati Membri jistgħu japplikaw l-Artikoli 27 u 28 għal operazzjonijiet li bihom waħda jew aktar kumpanniji jkunu xolti mingħajr ma jispiċċaw f'likwidazzjoni u jittrasferixxu l-attiv u l-passiv kollu tagħhom lil xi kumpannija oħra jekk 90 % jew iktar, iżda mhux it-total kollu, ta' l-ishma u t-titoli msemmijin fl-Artikolu 27 tal-kumpannija jew kumpanniji li qed jiġu akkwistati jkunu tal-kumpannija li qed takkwista u/jew minn persuni li għandhom dawn l-ishma u titoli f'isimhom imma mhux għan-nom tal-kumpannija.
KAPITOLU V
Operazzjonijiet oħra meqjusa bħala għaqdiet
Artikolu 30
Meta fil-każ ta' xi waħda mill-operazzjonijiet imsemmijin fl-Artikolu 2 il-liġijiet ta' Stat Membru jippermettu li pagament fi flus jeċċedi l-10 %, il-Kapitoli II u II u l-Artikoli 27, 28 u 29 għandhom japplikaw.
Artikolu 31
Meta l-liġijiet ta' Stat Membru jippermettu xi waħda mill-operazzjonijiet imsemmijin fl-Artikoli 2, 24 u 30, mingħajr ma l-kumpanniji għaddejjin minn trasferiment ma jibqgħux jeżistu, il-Kapitolu II, ħlief l-Artikolu 19(1)(ċ), il-Kapitolu III jew il-Kapitolu IV għandhom japplikaw kif approprjat.
KAPITOLU VI
Dispożizzjonijiet finali
Artikolu 32
1. l-Istati Membri għandhom idaħħlu fis-seħħ il-liġijiet, ir-regolamenti u d-dispożizzjonijiet amministrattivi neċessarji li bihom iħarsu din id-Direttiva fi żmien tlett snin min-notifika tagħha. Huma għandhom minnufih jinfurmaw b'dan lill-Kummisjoni.
2. Madankollu, tista' ssir dispożizzjoni għal dewmien ta' ħames snin mid-dħul fis-seħħ tad- dispożizzjonijiet imsemmijin fil-paragrafu 1 mill-applikazzjoni ta' dawk id-dispożizzjonijiet għal kumpanniji mhux registrati fir-Renju Unit u l-Irlanda.
3. L-Istati Membri m'għandhomx għalfejn japplikaw l-Artikoli 13, 14 u 15 fejn għandhom x'jaqsmu d-detenturi ta' obligazzjonijiet li jistgħu jinbidlu u titoli oħra li jistgħu jinbidlu jekk, fiż-żmien meta l-liġijiet, regolamenti u dispożizzjonijiet ammistrattivi msemmijin f'paragrafu 1 jidħlu fis-seħħ, il-pożizzjoni ta' dawn id-detenturi fil-każ ta' għaqda tkun ġiet determinata minn qabel bil-kundizzjonijiet tal-ħruġ.
4. L-Istati Membri m'għandhomx għalfejn japplikaw din id-Direttiva għal għaqdiet jew operazzjonijiet meqjusa bħala għaqdiet li t-tħejjija jew l-esekuzzjoni tagħhom att jew formalità meħtieġa minn liġijiet nazzjonali ikunu diġà ġew kompletati meta d-dispożizzjonijiet imsemmija fil-paragrafu 1 jidħlu fis-seħħ.
Artikolu 33
Din id-Direttiva hi ndirizzata lill-Istati Membri.
Magħmula fil-Lussemburgu, fid-9 ta' Ottubru 1978.