Is-sitt Direttiva tal-Kunsill
tas-17 ta' Diċembru 1982
ibbażata fuq l-Artikolu 54 (3) (ġ) tat-Trattat dwar id-diviżjoni ta' kumpanniji
b`responsabbilta pubblika limitata (82/891/KEE)
IL-KUNSILL TAL-KOMUNITAJIET EWROPEJ,
Wara li kunsidra t-Trattat li jistabbilixxi l-Komunità Ekonomika Ewropea, u b'mod partikolari l-Artikolu 54 (3) (ġ) tiegħu,
Wara li kunsidra l-proposta mill-Kummissjoni [1],
Wara li kkunsidra l-opinjoni tal-Parlament Ewropew [2],
Wara li kunsidra l-opinjoni tal-Kumitat Ekonomiku u Soċjali [3],
Billi l-kordinazzjoni prevista f'Artikolu 54 (3) (ġ) u fil-programm ġenerali dwar l-abolizzjoni ta' restrizzjonijiet fuq il-libertà ta' stabbiliment [4] kienet inbdiet bid-Direttiva 68/151/KEE [5];
Billi dik il-kordinazzjoni tkompliet fejn għandhom x'jaqsmu l-formazzjoni ta' kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata u l-manteniment u t-tibdil tal-kapital tagħhom mad-Direttiva 77/91/KEE [6], fejn għandhom x'jaqsmu l-kontijiet annwali ta' ċerti tipi ta' kumpanniji mad-Direttiva 78/660/KEE [7] u fejn għandhom x'jaqsmu għaqdiet ta' kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata mad-Direttiva 78/855/KEE [8];
Billi d-Direttiva 78/855/KEE ittrattat biss l-għaqdiet ta' kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata u xi operazzjonijiet ikkunsidrati bħala għaqdiet; billi, iżda, l-proposta tal-Kummissjoni kopriet ukoll operazzjonijiet ta' diviżjoni; billi l-opinjonijiet tal-Parlament Ewropew u tal-Kumitat Ekonomiku u Soċjali kienu favur ir-regolamentazzjoni ta' din l-operazzjoni;
Billi, minħabba tixbiħ li jeżisti bejn operazzjonijiet ta' għaqda u diviżjoni, ir-riskju li wieħed jaħrab mill-garanziji mogħtijin fejn għandhom x'jaqsmu għaqdiet bid-Direttiva 78/855/KEE jista' biss ikun evitat jekk issir disposizzjoni għal protezzjoni ekwivalenti fil-każ ta' diviżjoni;
Billi l-protezzjoni ta' l-interessi tal-membri u terzi tirrikjedi li l-liġijiet ta' l-Istati Membri li għandhom x' jaqsmu ma' diviżjonijiet ta' kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata jkunu kordinati meta l-Istati Membri jippermettu tali operazzjonijiet;
Billi fil-kuntest ta' tali kordinazzjoni huwa partikolarment importanti li l-azzjonisti tal-kumpanniji involuti f'deċiżjoni jkunu miżmuma adegwatament infurmati b'mod oġġettiv kemm jista' jkun u li d-drittijiet tagħhom ikunu protetti b' mod xieraq;
Billi l-protezzjoni tad-drittijiet ta' l-impjegati fil-każ ta' trasferimenti ta' intrapriżi, negozji jew partijiet ta' negozji hi preżentement regolata bid-Direttiva 77/187/KEE [9];
Billi kredituri, flimkien ma' detenturi ta' obbligazzjonijiet, u persuni li għandom pretensjonijiet oħra fuq il-kumpanniji involuti f'diviżjoni, għandhom jkunu protetti sabiex id-diviżjoni ma' tolqotx l-interessi tagħhom b'mod negattiv;
Billi r-rekwiżiti dwar żvelar tad-Direttiva 68/151/KEE għandhom jiġu estiżi biex jinkludu diviżjonijiet biex terzi jibqgħu jkunu adegwatament infurmati;
Billi l-miżuri ta' protezzjoni mogħtija lil membri u terzi dwar diviżjonijiet għandhom jkunu estiżi biex ikopru xi prattiċi legali li f'aspetti importanti jixbħu lil diviżjoni, biex wieħed ma jkunx jista' jaħrab mill-obbligu li jagħti din il-protezzjoni;
Billi biex tkun żgurata ċertezza fil-liġi fejn għandhom x'jaqsmu r-relazzjonijiet bejn il-kumpanniji involuti fid-diviżjoni, bejniethom u terzi, u bejn il-membri, il-każijiet fejn jista' jirriżulta annullament għandhom ikunu limitati billi ssir disposizzjoni li tgħid li difetti jkunu rimedjati b'kull meta possibbli u billi jkun ristrett il-perjodu li fih il-proċeduri ta' annullament jistgħu ikunu mibdija,
ADOTTAT DIN ID-DIRETTIVA:
Artikolu 1
1. Meta l-Istati Membri jippermettu lill-kumpanniji msemmijin f'Artikolu 1(1) tad-Direttiva 78/855/KEE li jaqgħu taħt il-liġijiet tagħhom li jwettqu operazzjonijiet ta' diviżjoni permezz ta' akkwist kif imfisser f' Artikolu 2 ta' din id-Direttiva, għandhom jissuġġettaw dawk l-operazzjonijiet għad-disposizzjonijiet tal-Kapitolu I ta' din id-Direttiva.
2. Meta l-Istati Membri jippermettu lill-kumpanniji msemmijin f'paragrafu 1 li jwettqu operazzjonijiet ta' diviżjoni permezz tal-formazzjoni ta' kumpanniji ġodda kif imfisser f'Artikolu 21, għandhom jissuġġettaw dawk l-operazzjonijiet għad-disposizzjonijiet tal-Kapitolu II ta' din id-Direttiva.
3. Meta l-Istati Membri jippermettu lill-kumpanniji msemmijin f'paragrafu 1 li jwettqu operazzjonijiet, li bihom diviżjoni permezz ta' akkwist kif imfisser f' Artikolu 2 (1) tingħaqad ma' diviżjoni mill-formazzjoni ta' kumpannija waħda jew aktar kif imfisser f' Artikoli 21 (1), għandhom jissuġġettaw l-operazzjoni għad-disposizzjonijiet tal-Kapitolu I u l-Artikolu 22.
4. L-Artikoli 1 (2) u (3) tad-Direttiva 78/855/KEE għandhom japplikaw.
KAPITOLU I
Diviżjoni permezz ta' akkwist
Artikolu 2
1. Għall-għanijiet ta' din id-Direttiva, "diviżjoni permezz ta' xiri" għandha tfisser l-operazzjoni li biha, wara li tkun xolta mingħajr ma' tkun likwidata, kumpannija tittrasferixxi lill-aktar minn kumpannija waħda l-attiv u l-passiv kollu tagħha bi bdil ma' l-allokazzjoni lill-azzjonisti tal-kumpannija li qed tiġi diviża ta' ishma fil-kumpanniji li qed jirċievu kontribuzzjonijiet b'riżultat tad-diviżjoni (minn hawn 'il quddiem imsemmijin bħala "kumpanniji reċipjenti") u possibilment pagament fi flus li ma jeċċedix l-10 % tal-valur nominali ta' l-ishma allokati jew, meta m'għandhomx valur nominali, tal-valur ekwivalenti tal-parità kontabbli tagħhom.
2. L-Artikolu 3 (2) tad-Direttiva 78/855/KEE għandu japplika.
3. Safejn din id-Direttiva tirreferi għad-Direttiva 78/855/KEE, l-espressjoni "kumpanniji li qed jiġu inkorporati" għandha tfisser "il-kumpanniji involuti f' diviżjoni", l-espressjoni "kumpannija li qed tiġi akkwistata" għandha tfisser il-"kumpannija li qed tiġi diviża", l-espressjoni "kumpannija li qed takkwista" għandha tfisser "kull waħda mill-kumpanniji reċipjenti" u l-espressjojni "abbozz ta' kundizzjonijiet ta' inkorporazzjonji" għandha tfisser "abbozz ta' kundizzjonijiet ta' diviżjoni".
Artikolu 3
1. Il-korpi amministrattivi jew ta' tmexxija tal-kumpanniji involuti f'diviżjoni għandhom iħejju abbozz ta' kundizzjonijiet ta' diviżjoni bil-miktub.
2. Abbozz ta' kundizzjonijiet ta' diviżjoni għandu jispeċifika għall-inqas:
(a) it-tip, isem u uffiċċju reġistrat ta' kull waħda mill-kumpanniji involuti fid-diviżjoni;
(b) il-proporzjon tal-kambju ta' l-ishma u l-ammont ta' kull pagament fi flus;
(ċ) il-kundizzjonijiet li għandhom x' jaqsmu mat-tqassim ta' l-ishma fil-kumpanniji reċipjenti;
(d) id-data li minnha ż-żamma ta' dawn l-ishma jintitola lil min iżommhom li jipparteċipaw fil-profitti u f'kull kondizzjoni speċjali li teffettwa dak il-jedd;
(e) id-data li minnha t-transazzjonijiet tal-kumpannija li qed tiġi diviża għandhom ikunu meqjusa għal skopijiet ta' kontijiet bħala dawk ta' waħda jew oħra mill-kumpanniji reċipjenti;
(f) id-drittijiet mgħoddija mill-kumpanniji reċipjenti lid-detenturi ta' ishma bi drittijiet speċjali u d-detenturi ta' titoli minbarra ishma, jew il-miżuri proposti dwarhom;
(g) kull vantaġġ speċjali mogħti lill-esperti msemmijin f' Artikolu 8 (1) u l-membri tal-korpi amministrattivi, ta' tmexxija, ta' sorveljanza jew ta' kontroll tal-kumpanniji involuti fid-diviżjoni;
(h) id-deskrizzjoni preċiża u l-allokazzjoni ta' l-attiv u l-passiv li għandhom jiġu trasferiti lil kull waħda mill-kumpanniji reċipjenti;
(i) l-allokazzjoni lill-azzjonisti tal-kumpannija li qed tiġi diviża ta' ishma fil-kumpanniji reċipjenti u l-kriterju li fuqu ġew ibbażati dawn l-allokazzjonijiet.
3. (a) Meta xi parti mill-attiv ma tkunx allokata bl-abbozz ta' kundizzjonijiet tad-diviżjoni u meta l-interpretazzjoni ta' dawn il-kundizzjonijiet ma tagħmilx possibbli deċiżjoni fuq l-allokazzjoni tagħha, dik il-parti mill-attiv jew il-konsiderazzjoni dwarha għandha tkun allokata lill-kumpanniji reċipjenti kollha proporzjonatament għas-sehem ta' l-attiv nett allokat lill kull waħda minn dawk il-kumpanniji skond l-abbozz ta' kundizzjonijiet ta' diviżjoni.
(b) Meta xi parti mill-passiv ma tkunx allokata bl-abbozz ta' kundizzjonijiet ta' diviżjoni u meta l-interpretazzjoni ta' dawn il-kundizzjonijiet ma tagħmilx possibbli deċiżjoni dwar l-allokazzjoni tagħha, kull waħda mill-kumpanniji reċipjenti għandha tkun responsabbli flimkien u separatament. Stati Membri jistgħu jiddisponu li din ir-responsabbiltà flimkien u separatament tkun limitata għall-attiv nett allokat lil kull kumpannija.
Artikolu 4
L-abbozz ta' kundizzjonijiet ta' diviżjoni għandu jiġi pubblikat bil-mod preskritt mill-liġijiet ta' kull Stat Membru skond l-Artikolu 3 tad-Direttiva 68/151/KEE [10] għal kull waħda mill-kumpanniji involuti f' diviżjoni, ta' l-inqas xahar qabel id-data tal-laqgħa ġenerali li għandha tiddeċiedi dwar dan.
Artikolu 5
1. Diviżjoni għandha teħtieġ ta' l-anqas l-approvazzjoni ta' laqgħa ġenerali ta' kull waħda mill-kumpanniji involuti fid-diviżjoni. L-Artikolu 7 tad-Direttiva 78/855/KEE għandu japplika fejn għandha x'taqsam il-maġġoranza meħtieġa għal dawn id-deċiżjonijiet, l-iskop tagħhom u l-bżonn ta' voti separati.
2. Meta ishma fil-kumpanniji reċipjenti huma allokati lill-azzjonisti tal-kumpannija li qed tiġi diviża mhux fi proporzjon għad-drittijiet tagħhom fil-kapital ta' dik il-kumpannija, Stati Membri jistgħu jiddisponu li l-azzjonisti f'minoranza ta' dik il-kumpannija jistgħu jeżerċitaw id-dritt li jkollhom l-ishma tagħhom mixtrija. F'dan il-każ, għandu jkollhom il-jedd jirċievu konsiderazzjoni li tikkorrispondi għall-valur ta' l-ishma tagħhom. Fil-każ ta' nuqqas ta' qbil dwar din il-konsiderazzjoni, għandu jkun possibbli li din il-kunsiderazzjoni tiġi determinata minn qorti.
Artikolu 6
Il-liġijiet ta' Stat Membru m' għandhomx għalfejn jeħtieġu approvazzjoni ta' diviżjoni minn laqgħa ġenerali ta' kumpannija reċipjenti jekk il-kondizzjonijiet li ġejjin ikunu mħarsa:
(a) il-pubblikazzjoni prevista f' Artikolu 4 għandha tkun effettwata, għall-kumpannija reċipjenti, ta' l-anqas xahar qabel id-data stabbilita għal-laqgħa ġenerali tal-kumpannija li tkun qed tiġi diviża li għandha tiddeċiedi fuq l-abbozz tal-kundizzjonijiet tad-diviżjoni;
(b) ta' l-anqas xahar qabel id-data speċifikata f' punt (a), l-azzjonisti ta' kull kumpannija reċipjenti għandu jkollhom il-jedd li jispezzjonaw id-dokumenti speċifikati f' Artikolu 9 (1) fl-uffiċċju reġistrat ta' dik il-kumpannija;
(ċ) wieħed jew aktar mill-azzjonisti ta' kull kumpannija reċipjenti li għandha perċentwal minimu tal-kapital sottoskritt għandu jkollhom il-jedd li jitolbu li laqgħa ġenerali ta' dik il-kumpannija reċipjenti tkun imsejħa biex tiddeċiedi jekk tapprovax din id-diviżjoni jew le. Dan il-perċentwal minimu ma jistax jiġi stabbilit għal aktar minn 5 %. Stati Membri jistgħu, madankollu, jiddisponu għall-esklużjoni ta' ishma bla vot minn din il-kalkolazzjoni.
Artikolu 7
1. Il-korpi ta' l-amministrazzjoni jew tat-tmexxija ta' kull waħda mill-kumpanniji involuti fid-diviżjoni għandhom iħejju rapport dettaljat bil-miktub li jispjega l-abbozz ta' kundizzjonijiet ta' diviżjoni u li juri r-raġunijiet legali u ekonomiċi għalihom, b'mod partikolari il-proporzjon tal-kambju ta' l-ishma u l-kriterju li jiddetermina l-allokazzjoni ta' l-ishma.
2. Ir-rapport għandu wkoll jiddeskrivi kull diffikultà speċjali dwar valutazzjoni li tkun inqalgħet.
Għandu juri l-preparazzjoni tar-rapport dwar il-konsiderazzjoni għajr dik fi flus kif imsemmi f'Artikolu 27 (2) tad-Direttiva 77/91/KEE [11] għal kumpanniji reċipjenti u r-reġistru fejn dak ir-rapport għandu jingħata.
3. Il-korpi amministrattivi jew ta' tmexxija ta' kumpannija li qed tiġi diviża għandhom jinfurmaw il-laqgħa ġenerali ta' dik il-kumpannija u l-korpi amministrattivi jew ta' tmexxija tal-kumpanniji reċipjenti ħalli huma jistgħu jinfurmaw il-laqgħat ġenerali rispettivi tagħhom b'kull bidla materjali fl-attiv u l-passiv bejn id-data ta' preparazzjoni ta' l-abbozz ta' kundizzjonijiet ta' diviżjoni u d-data tal-laqgħa ġenerali tal-kumpannija li qed tiġi diviża li għandha tiddeċiedi fuq l-abbozz ta' kundizzjonijiet tad-diviżjoni.
Artikolu 8
1. Espert wieħed jew aktar, li jaġixxu f'isem kull waħda mill-kumpanniji involuti fid-diviżjoni imma indipendentement minnhom, nominati jew approvati minn awtorità ġudizzjarja jew amministrattiva, għandhom jeżaminaw l-abbozz ta' kundizzjonijiet tad-diviżjoni u jħejju rapport bil-miktub lill-azzjonisti. Iżda, il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jiddisponu għan-nomina ta' espert wieħed indipendenti jew aktar għall-kumpanniji kollha involuti f'diviżjoni jekk din in-nomina ssir minn awtorità ġudizzjarja jew amministrattiva fuq talba konġunta ta' dawk il-kumpanniji. Dawn l-esperti jistgħu, skond il-liġijiet ta' kull Stat Membru, ikunu persuni naturali jew ġuridiċi jew kumpanniji jew ditti kummerċjali.
2. L-Artikoli 10 (2) u (3) tad-Direttiva 78/855/KEE għandhom japplikaw.
3. Stati Membri jistgħu jiddisponu li r-rapport dwar il-konsiderazzjoni li ma tkunx fi flus imsemmi f' Artikolu 27 (2) tad-Direttiva 77/91/KEE u r-rapport dwar l-abbozz tal-kundizzjonijiet tad-diviżjoni mfassla skond il-paragrafu 1 għandhom jitħejjew mill-istess espert jew esperti.
Artikolu 9
1. L-azzjonisti kollha għandu jkollhom il-jedd li jispezzjonaw ta' l-anqas id-dokumenti li ġejjin fl-uffiċcju reġistrat ta' l-anqas xahar qabel id-data tal-laqgħa ġenerali li għandha tiddeċiedi dwar l-abbozz tal-kundizzjonijiet tad-diviżjoni:
(a) l-abbozz tal-kundizzjonijiet tad-diviżjoni;
(b) il-kontijiet annwali u r-rapporti annwali tal-kumpanniji involuti fid-diviżjoni għat-tlett snin finanzjarji ta' qabel;
(ċ) dikjarazzjoni ta' kontijiet imħejjija f' data li ma tistax tkun qabel l-ewwel ġurnata tat-tielet xahar qabel id-data ta' l-abbozz tal-kundizzjonijiet ta' diviżjoni, jekk l-aħħar kontijiet annwali jirrelataw għal sena finanzjarja li ntemmet aktar minn sitt xhur qabel dik id-data;
(d) ir-rapporti tal-korpi amministrattivi jew ta' tmexxija tal-kumpanniji involuti fid-diviżjoni previsti f' Artikolu 7 (1);
(e) ir-rapporti previsti f' Artikolu 8.
2. Id-dikjarazzjoni dwar kontijiet prevista f' paragrafu 1 (ċ) għandha ssir billi jintużaw l-istess metodi u l-istess għamla bħal dawk fil-karta tal-bilanċ annwali.
Iżda, il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jiddisponu li:
(a) m' għandux ikun neċessarju li jsir inventarju fiżiku ġdid;
(b) il-valutazzjonijiet murija fl-aħħar karta tal-bilanċ għandhom jinbidlu biss biex jirriflettu annotazzjonijiet fil-kotba tal-kontijiet; madankollu dawn li ġejjin m'għandhomx jitqiesu:
- deprezzament interim u riżervi,
- bidliet materjali fil-valur attwali li ma jidhrux fil-kotba.
3. Kull azzjonist għandu jkollu l-jedd li jikseb, fuq talba u bla ħlas, kopji sħaħ jew, jekk mixtieq, partijiet minn kopji tad-dokumenti msemmijin f' paragrafu 1.
Artikolu 10
Stati Membri jistgħu jippermettu li l-Artikoli 7 u 8 (1) u (2), u l-Artikolu 9 (1) (ċ) (d) u (e) ma japplikawx jekk l-azzjonisti kollha u d-detenturi ta' titoli oħra li jagħtu d-dritt għall-vot tal-kumpanniji involuti f' diviżjoni ikunu qablu dwar dan. .
Artikolu 11
Protezzjoni tad-drittijiet ta' l-impjegati ta' kull waħda mill-kumpanniji involuti f'diviżjoni għandhom ikunu regolati mid-Direttiva 77/187/KEE [12].
Artikolu 12
1. Il-liġijiet ta' l-Istati Membri għandhom jiddisponu għal sistema adegwata ta' protezzjoni ta' l-interessi tal-kredituri tal-kumpanniji involuti f' diviżjoni li l-pretensjonijiet tagħhom kienu saru qabel il-pubblikazzjoni ta' l-abbozz tal-kundizzjonijiet tad-diviżjoni u li kienu għadhom ma' għalqux fil-ħin ta' din il-pubblikazzjoni.
2. Għal dak il-għan, il-liġijiet ta' l-Istati Membri għandhom ta' l-anqas jiddisponu li dawn il-kredituri jkollhom il-jedd li jiksbu protezzjoni adegwata meta l-qagħda finanzjarja tal-kumpannija li qed tiġi diviża u dik tal-kumpannija li lilha ser tkun trasferita l-obbligazzjoni skond l-abbozz tal-kundizzjonijiet tad-diviżjoni jagħmlu din il-protezzjoni neċessarja u meta dawk il-kredituri ma għandhomx diġà din il-protezzjoni.
3. Sa fejn kreditur tal-kumpannija li lilha ġiet trasferita l-obligazzjoni skond l-abbozz tal-kundizzjonijiet tad-diviżjoni ma jkunx ħa sodisfazzjon, il-kumpanniji reċipjenti għandhom ikunu responsabbli flimkien u separatament għal dik l-obbligazzjoni. L-Istati Membri jistgħu jillimitaw dak il-passiv għall-assi netti allokati lil kull waħda minn dawk il-kumpanniji barra dik li lilha l-obbligazzjoni ġiet trasferita. Madankollu, m'għandhomx għalfejn japplikaw dan il-paragrafu meta l-operazzjoni tad-diviżjoni hi suġġetta għas-sorveljanza ta' awtorità ġudizzjarja skond l-Artikolu 23 u maġġoranza numerika li tirrappreżenta tlett kwarti fil-valur tal-kreditutri jew kull klassi ta' kredituri tal-kumpannija li qed tiġi diviża ikunu qablu li ma japplikawx it-tali passiv flimkien jew separatament f' laqgħa miżmuma skond l-Artikolu 23 (1) (ċ).
4. L-Artikolu 13 (3) tad-Direttiva 78/855/KEE għandu japplika.
5. Bla ħsara għar-regoli dwar l-eżerċizzju kollettiv tad-drittijiet tagħhom, il-paragrafi 1 sa 4 għandhom japplikaw għad-detenturi ta' l-obbligazzjonijiet tal-kumpanniji involuti fid-diviżjoni, ħlief meta d-diviżjoni ġiet approvata f'laqgħa tad-detenturi ta' l-obbligazzjonijiet, jekk laqgħa bħal din ikun hemm disposizzjoni għaliha fil-liġijiet nazzjonali, jew mid-detenturi ta' l-obbligazzjonijiet individwalment.
6. L-Istati Membri jistgħu jiddisponu li l-kumpanniji reċipjenti huma flimkien jew separatament responsabbli għall-obbligazzjonijiet tal-kumpannija li qed tiġi diviża. F'dan il-każ m'għandhomx għalfejn japplikaw il-paragrafi ta' hawn qabel
7. Meta Stat Membru jgħaqqad is-sistema ta' protezzjoni ta' kredituri preskritta f' paragrafi 1 sa 5 mar-responnsabbiltà flimkien u separatament tal-kumpanniji reċipjenti kif imsemmi f'paragrafu 6, jista' tillimita dik ir-responsabbiltà flimkien u separatament għall-assi netti allokati lil kull waħda minn dawk il-kumpanniji.
Artikolu 13
Id-detenturi ta' titoli, barra ishma, li għandhom magħhom drittijiet speċjali, għandhom jingħataw drittijiet fil-kumpanniji reċipjenti kontra liema dawn it-titoli jistgħu jiġu invokati skond l-abbozz tal-kundizzjonijiet ta' diviżjoni, ta' l-anqas ekwivalenti għad-drittijiet li kellhom fil-kumpannija li qed tiġi diviża, sakemm it-tibdil ta' dawk id-drittijiet ikun ġie approvat f'laqgħa tad-detenturi ta' dawk it-titoli, jekk laqgħa bħal din ikun hemm disposizzjoni għaliha fil-liġijiet nazzjonali, jew mid-detenturi ta' dawk it-titoli individwalment, jew sakemm id-detenturi jkollhom il-jedd għax-xiri mill-ġdid tat-titoli tagħhom. .
Artikolu 14
Meta l-liġijiet ta' Stat Membru ma jiddisponux għal sorveljanza preventiva ġudizzjarja jew amministrattiva tal-legalità tad-diviżjonijiet jew fejn tali sorveljanza ma tkoprix l-atti legali kolla meħtieġa għal diviżjoni, l-Artikolu 6 tad-Direttiva 78/855/KEE għandu japplika.
Artikolu 15
Il-liġijiet ta' l-Istati Membri għandhom jiddeterminaw id-data li fiha diviżjoni tibda sseħħ.
Artikolu 16
1. Diviżjoni għandha tkun pubblikata kif preskritt fil-liġijiet ta' kull Stat Membru, skond l-Artikolu 3 tad-Direttiva 68/151/KEE, fir-rigward ta' kull waħda mill-kumpanniji involuti fid-diviżjoni.
2. Kull kumpannija reċipjenti tista' hi stess twettaq il-formalitajiet tal-pubblikazzjoni li għandhom x' jaqsmu mal-kumpannija li qed tiġi diviża.
Artikolu 17
1. Diviżjoni għandu jkollha l-konsegwenzi li ġejjin ipso jure u simultanjament:
(a) it-trasferiment, kemm dak ta' bejn il-kumpannija li qed tiġi diviża u l-kumpanniji reċipjenti u kemm dak li jirrigwarda terzi, lil kull waħda mill-kumpanniji reċipjenti ta' l-attiv u l-passiv kollu tal-kumpannija li qed tiġi diviża; dan it-trasferiment għandu jseħħ billi l-attiv u l-passiv jiġu diviżi skond l-allokazzjoni preskritta fl-abbozz tal-kundizzjonijiet ta' diviżjoni jew fl-Artikolu 3(3);
(b) l-azzjonisti tal-kumpannija li qed tiġi diviża isiru azzjonisti ta' waħda jew aktar mill-kumpanniji reċipjenti skond l-allokazzjoni preskritta fl-abbozz tal-kundizzjonijiet ta' diviżjoni;
(ċ) il-kumpannija li qed tiġi diviża ma tibqax teżisti.
2. L-ebda ishma fil-kumpannija reċipjenti ma għandhom jinbidlu ma' ishma fil-kumpannija li qed tiġi diviża la:
(a) minn dik il-kumpannija reċipjenti innifisha u lanqas minn xi persuna li taġixxi f' isimha jew f'isem il-kumpannija; jew
(b) mill-istess kumpannija li qed tiġi diviża jew minn xi persuna li taġixxi f'isimha iżda għall-kumpannija;
3. Dan ta' qabel m'għandux jeffettwa l-liġijiet ta' Stati Membri li jeħtieġu l-kompletar ta' formalitajiet speċjali għat-trasferiment ta' ċerti assi, drittijiet u obbligi minn kumpannija li qed tiġi diviża biex ikunu effettivi bħal kontra terzi. Il-kumpannija jew kumpanniji reċipjenti li lilhom jiġu trasferiti t-tali assi, drittijiet jew obbligazzjonijiet skond l-abbozz tal-kundizzjonijiet ta' diviżjoni jew l-Artikolu 3(3) jistgħu iwettqu dawn il-formalitajiet huma stess; Madankollu, il-liġijiet ta' Stati Membri jistgħu jippermettu kumpannija li qed tiġi diviża li tkompli twettaq dawn il-formalitajiet għal perjodu limitat li ma jistax, ħlief f' ċirkostanzi eċċezzjonali, ikun iffissat għal aktar minn sitt xhur mid-data ta' meta sseħħ id-diviżjoni.
Artikolu 18
Il-liġijiet ta' l-Istati Membri għandhom ta' l-anqas jagħmlu regoli dwar ir-responsabbiltà ċivili ta' membri ta' korpi amministrattivi jew ta' tmexxija ta' kumpannija li qed tiġi diviża lejn l-azzjonisti ta' dik il-kumpannija fir-rigward ta' mġieba ħażina min-naħa tal-membri ta' dawk il-korpi fil-preparazzjoni u l-implimentazzjoni tad-diviżjoni u r-responsabbiltà ċivili ta' l-esperti responsabbli għat-tfassil ta' dik il-kumpannija tar-rapport previst f'Artikolu 8 dwar imġieba ħażina min-naħa ta' dawk l-esperti fit-twettiq ta' dmirijiethom.
Artikolu 19
1. Il-liġijiet ta' l-Istati Membri jistgħu jippreskrivu regoli dwar annullament għal diviżjonijiet skond il-kondizzjonijiet li ġejjin biss:
(a) annullament għandu ikun ordnat b'deċiżjoni ta' qorti.
(b) diviżjonijiet li seħħew skond l-Artikolu 15 jistgħu jiġu dikjarati nulli biss jekk ma kienx hemm sorveljanza preventiva ġudizzjarja jew amministrattiva tal-legalità tagħhom, jew jekk ma ġewx imfassla u ċertifikati fil-forma legali kif suppost, jew jekk jidher li d-deċiżjoni tal-laqgħa ġenerali hi nulla jew tista' tiġi annullata taħt liġi nazzjonali;
(ċ) proċeduri ta' annullament ma' jistgħux jiġu mibdija aktar minn sitt xhur wara d-data li fiha d-diviżjoni ssir effettiva kontra l-persuna li qed tallega annullament jew jekk is-sitwazzjoni ġiet irrangata;
(d) meta hu possibbli li jissewwa difett li jista' jirrendi diviżjoni nulla, l-qorti kompetenti għandha tagħti lill-kumpanniji involuti perjodu ta' żmien li fih tista' tirranġa s-sitwazzjoni;
(e) sentenza li tiddikjara diviżjoni nulla għandha tiġi pubblikata kif preskritt mil-liġijiet ta' kull Stat Membru skond l-Artikolu 3 tad-Direttiva 68/151/KEE;
(f) meta l-liġijiet ta' Stat Membru jippermettu li terza persuna tisfida din is-sentenza, din tista' tagħmel dan biss fi żmien sitt xhur mill-pubblikazzjoni tas-sentenza kif preskritt fid-Direttiva 68/151/KEE;
(g) sentenza li tiddikjara diviżjoni nulla m'għandhiex fiha nnifisha taffettwa l-validità ta' obbligazzjonijiet dovuti minn jew relatati mal-kumpanniji reċipjenti li seħħew qabel ma ġiet pubblikat s-sentenza u wara d-data msemmija f' Artikolu 15;
(h) kull waħda mill-kumpanniji reċipjenti għandha tkun responsabbli għall-obbligazzjonijiet tagħha li oriġinaw wara d-data ta' meta seħħet id-diviżjoni u qabel id-data li fiha s-sentenza li dikjarat l-annullament tad-diviżjoni kienet ippubblikata. Il-kumpannija li qed tiġi diviża għandha wkoll tkun responsabbli għal dawn l-obligazzjonijiet; Stati Membri jistgħu jiddisponu li din ir-responsabbiltà tkun limitata għas-sehem ta' l-assi netti trasferiti lill-kumpannija reċipjenti li dawn l-obbligazzjonijiet kienu oriġinaw akkont tagħha.
2. B'deroga mill-paragrafu 1(a), il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu ukoll jiddisponu għall-annullament ta' diviżjoni li tkun ordnata minn awtorità amministrattiva jekk appell kontra dik is-sentenza ikun preżentat f' qorti. Is-subparagrafi (b), (d), (e), (f), (g), u (h) għandhom jgħoddu b' analoġija għall-awtorità amministrattiva. Dawn il-proċeduri ta' annullament ma' jistgħux jinbdew aktar min sitt xhur wara d-data msemmija fl-Artikolu 15.
3. Dan ta' qabel ma għandux jaffettwa l-liġijiet ta' l-Istati Membri dwar l-annullament ta' diviżjoni dikjarat wara xi sorveljanza ta' legalità.
Artikolu 20
Bla ħsara għall-Artikolu 6, Stati Membri m'għandhomx għalfejn jitolbu li d-diviżjoni tkun appovata mill-laqgħa ġenerali tal-kumpannija li qed tiġi diviża meta l-kumpanniji reċipjenti flimkien ikollhom l-ishma kollha tal-kumpannija li qed tiġi diviża u t-titoli oħra kollha li jagħtu d-dritt għall-vot f' laqgħat ġenerali tal-kumpannija li qed tiġi diviża, u meta għall-anqas il-kondizzjonijiet li ġejjin huma mħarsa:
(a) kull waħda mill-kumpanniji involuti fl-operazzjoni għandhom jwettqu l-pubblikazzjoni prevista f' Artikolu 4 ta' l-anqas xahar qabel ma' l-operazzjoni sseħħ;
(b) ta' l-anqas xahar qabel l-operazzjoni sseħħ, l-azzjonijisti kollha tal-kumpannija involuta fl-operazzjoni għandu jkollhom il-jedd jispezzjonaw id-dokumenti speċifikati f'Artikolu 9 (1) fl-uffiċċju reġistrat tal-kumpannija tagħhom. L-Artikolu 9 (2) u (3) għandu japplikaw ukoll;
(ċ) wieħed jew aktar mill-azzjonisti tal-kumpannija li qed tiġi diviża li għandu perċentwal minimu tal-kapital sottostkritt għandu jkollu l-jedd li jitlob li laqgħa ġenerali tal-kumpannija li qed tiġi diviża tkun imsejħa biex tiddeċiedi jekk tapprovax id-diviżjoni. Dan il-perċentwal minimu ma jistax jiġi stabbilit għal aktar minn 5 %. L-Istati Membri jistgħu, madankollu, jiddisponu għall-esklużjoni ta' ishma bla vot minn din il-kalkolazzjoni;
(d) meta laqgħa ġenerali tal-kumpannija li qed tiġi diviża, meħtieġa għall-approvazzjoni tad-diviżjoni, ma tkunx imsejħa, l-informazzjoni prevista f' Artikolu 7 (3) tkopri kull tibdil materjali fl-attiv u l-passiv wara d-data tal-preparazzjoni ta' l-abbozz tal-kundizzjonijiet tad-diviżjoni.
KAPITOLU II
Divizjoni permezz tal-formazzjoni ta' kumpanniji ġodda.
Artikolu 21
1. Għall-iskopijiet ta' din id-Direttiva, "diviżjoni permezz tal-formazzjoni ta' kumpanniji ġodda" tfisser l-operazzjoni li biha, wara li tkun xolta mingħajr ma' tkun likwidata, kumpannija tittrasferixxi lill-aktar minn kumpannija waħda li tkun għada kemm ġiet iffurmata l-attiv u l-passiv kollu tagħha bħala bdil ma' l-allokazzjoni lill-azzjonisti tal-kumpannija li qed tiġi diviża ta' ishma fil-kumpanniji reċipjenti, u possibilment pagament fi flus li ma jeċċedix l-10 % tal-valur nominali ta' l-ishma allokati jew, meta dan m' għandhomx valur nominali, tal-valur tal-parità kontabbli tagħhom.
2. L-Artikolu 4 (2) tad-Direttiva 78/855/KEE għandu japplika.
Artikolu 22
1. L-Artikoli 3, 4, 5 u 7, 8 (1) u (2) u 9 sa 19 ta' din id-Direttiva għandhom japplikaw, bla ħsara għall-Artikoli 11 u 12 tad-Direttiva 68/151/KEE, għal diviżjoni permezz tal-formazzjoni ta' kumpanniji ġodda. Għal dan l-iskop, l-espressjoni "kumpanniji involuti f' diviżjoni" għandha tirreferixxi għall-kumpannija li qed tiġi diviża u l-espressjoni "kumpanniji reċipjenti" għandha tirreferixxi għal kull waħda minn dawn il-kumpanniji ġodda.
2. Flimkien ma' l-informazzjoni speċifikata f'Artikolu 3(2), l-abbozz tal-kundizzjonijiet ta' diviżjoni għandu jindika l-forma, l-isem u l-uffiċċju reġistrat ta' kull waħda mill-kumpanniji l-ġodda.
3. L-abbozz tal-kundizzjonijiet ta' diviżjoni u, jekk ikunu f' dokument separat, il-memorandum jew l-abbozz tal-memorandum ta' assoċjazzjoni u l-artikoli jew l-abbozz ta' l-artikoli ta' assoċjazzjoni ta' kull waħda mill-kumpanniji l-ġodda għandhom ikunu approvati f' laqgħa ġenerali tal-kumpannija li qed tiġi diviża.
4. Stati Membri jistgħu jiddisponu li r-rapport dwar il-konsiderazzjoni li mhix fi flus kif imsemmi f' Artikolu 10 tad-Direttiva 77/91/KEE u r-rapport dwar l-abbozz tal-kundizzjonijiet ta' diviżjoni kif imsemmi f'Artikolu 8(1) għandhom jitħejjew mill-istess espert jew esperti.
5. Stati Membri jistgħu jiddisponu li la l-Artikolu 8, lanqas l-Artikolu 9 fejn għandu x' jaqsam ir-rapport ta' l-espert m'għandhom japplikaw meta l-ishma f' kull waħda mill-kumpanniji l-ġodda huma allokati lill-azzjonisti tal-kumpannija li qed tiġi diviża proporzjonatament għad-drittijiet tagħhom fil-kapital ta' dik il-kumpannija.
KAPITOLU III
Diviżjoni taħt is-sorveljanza ta' awtorità ġudizzjarja
Artikolu 23
1. Stati Membri jistgħu japplikaw il-paragrafu 2 meta l-operazzjonijiet ta' diviżjoni huma suġġetti għas-sorveljanza ta' awtorità ġudizzjarja li għandha l-poter:
(a) issejjaħ laqgħa ġenerali ta' l-azzjonisti tal-kumpannija li qed tiġi diviża sabiex tiddeċiedi dwar id-diviżjoni;
(b) li tiżgura li l-azzjonisti ta' kull waħda mill-kumpanniji involuti f'diviżjoni ikunu irċevew jew jistgħu jiksbu ta' l-anqas id-dokumenti msemmijin f'Artikolu 9 fil-ħin biex jeżaminawhom qabel id-data tal-laqgħa ġenerali tal-kumpannija tagħhom imsejħa biex tiddeċiedi dwar id-diviżjoni. Meta Stat Membru jagħmel użu mill-għażla prevista f' Artikolu 6 il-perjodu għandu ikun twil bizzejjed biex l-azzjonisti tal-kumpanniji reċipjenti ikunu jistgħu jeżerċitaw id-drittijiet mogħtijin lilhom b'dak l-Artikolu;
(ċ) li ssejjaħ kull laqgħa tal-kredituri ta' kull waħda mill-kumpanniji involuti f'diviżjoni sabiex tiddeċiedi dwar id-diviżjoni;
(d) li tiżgura li l-kredituri ta' kull waħda mill-kumpanniji involuti f'diviżjoni ikunu irċevew jew jistgħu jiksbu ta' l-anqas l-abbozz tal-kundizzjonijiet tad-diviżjoni fiż-żmien biex jeżaminawh qabel id-data msemmija f' (b);
(e) li japprovaw l-abbozz tal-kundizzjonijiet ta' diviżjoni.
2. Meta l-awtorità ġudizzjarja tistabbilixxi li l-kondizzjonijiet imsemmijin f'paragrafu 1 (b) u (d) ġew imħarsa u li l-ebda preġudizzju ma jkun ikkawzat lill-azzjonisti jew kredituri, tista' teħles lill-kumpanniji involuti fid-diviżjoni milli japplikaw:
(a) Artikolu 4, dwar il-kondizzjoni li s-sistema adegwata ta' protezzjoni ta' l-interessi tal-kredituri msemmijin f'Artikolu 12 (1) tkopri l-pretensjonijiet kollha indipendentement mid-data tagħhom
(b) il-kondizzjonijiet imsemmijin f' Artikolu 6 (a) u (b) meta Stat Membru jagħmel użu mill-għażla prevista f'Artikolu 6;
(ċ) Artikolu 9, fejn għandhom x' jaqsmu l-perjodu u l-mod preskritti għall-ispezzjoni tad-dokumenti msemmijin fih.
KAPITOLU IV
Operazzjonijiet oħra meqjusa bħala diviżjonijiet
Artikolu 24
Meta, fil-każ ta' waħda mill-operazzjonijiet speċifikati f'Artikolu 1, il-liġijiet ta' Stat Membru jippermettu li l-pagament fi flus jeċċedi l-10 %, il-Kapitoli I, II u III għandhom japplikaw.
Artikolu 25
Meta l-liġijiet ta' Stat Membru jippermettu waħda mill-operazzjonijiet speċifikati f'Artikolu 1 bla ma l-kumpannija li qed tiġi diviża tieqaf milli teżisti, il-Kapitoli I, II u III għandhom japplikaw, ħlief l-Artikolu 17 (1) (ċ)
KAPITOLU V
Disposizzjonijiet finali
Artikolu 26
1. L-Istati Membri għandhom idaħħlu fis-seħħ qabel l-1 ta' Jannar 1986, il-liġijiet, ir-regolamenti u d-disposizzjonijiet amministrattivi neċessarji għalihom biex jikkonformaw ma' din id-Direttiva basta li f'dik id-data jippermettu l-operazzjonijiet li għalihom din id-Direttiva tapplika. Huma għandhom minnufih wara jinfurmaw lill-Kummisjoni b' dan.
2. Meta, wara d-data msemmija f' paragrafu 1, Stat Membru jippermetti operazzjonijiet ta' diviżjoni, għandu jdaħħal fis-seħħ id-disposizzjonijiet imsemmija f'dak il-paragrafu fid-data li fiha jippermetti dawn l-operazzjonijiet. Għandu minnufih jinforma lill-Kummisjoni b'dan.
3. Madankollu, tista' ssir disposizzjoni għal perjodu ta' ħames snin mid-dħul fis-seħħ tad-disposizzjonijiet imsemmijin f'paragrafu 1 għall-applikazzjoni ta' dawk id-disposizzjonijiet għal kumpanniji mhux registrati fir-Renju Unit u l-Irlanda.
4. L-Istati Membri m'għandhomx għalfejn japplikaw l-Artikoli 12 u 13 fejn għandhom x'jaqsmu d-detenturi ta' obbligazzjonijiet u titoli oħra li jistgħu jiġu konvertiti f'ishma jekk, fiż-żmien meta d-disposizzjonijiet imsemmijin f'paragrafu 1 jew 2 jidħlu fis-seħħ, il-pożizzjoni ta' dawn id-detenturi fil-każ ta' diviżjoni tkun ġiet determinata minn qabel mill-kondizzjonijiet tal-ħruġ.
5. L-Istati Membri m'għandhomx għalfejn japplikaw din id-Direttiva għal diviżjonijiet jew operazzjonijiet meqjusa bħala diviżjonijiet li għall-preparazzjoni jew l-esekuzzjoni tagħhom att jew formalità mitluba minn liġi nazzjonali jkunu diġà ġew ikkompletati meta d-disposizzjonijiet imsemmijin f' paragrafu 1 jidħlu fis-seħħ.
Artikolu 27
Din id-Direttiva hija indirizzata lill-Istati Membri.
Magħmula fi Brussell, 17 ta' Diċembru 1982.