DIRECTIVA 2007/63/CE A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI
din 13 noiembrie 2007
de modificare a Directivelor 78/855/CEE și 82/891/CEE ale Consiliului, cu privire la cerința întocmirii unui raport de expertiză independentă în cazul fuziunii sau al divizării unor societăți comerciale pe acțiuni
PARLAMENTUL EUROPEAN ȘI CONSILIUL UNIUNII EUROPENE,
având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Europene, în special articolul 44 alineatul (2) litera (g),
având în vedere propunerea Comisiei,
având în vedere avizul Comitetului Economic și Social European (1),
hotărând în conformitate cu procedura prevăzută la articolul 251 din tratat (2),
întrucât:
(1)
Politicile comunitare privind o mai bună legiferare, în special cele prezentate în cele două Comunicări ale Comisiei către Consiliu, Parlamentul European, Comitetul Economic și Social European și Comitetul Regiunilor intitulate „Revizuirea strategică a programului «O mai bună legiferare în Uniunea Europeană»”, din 14 noiembrie 2006, și respectiv „Programul de acțiune privind reducerea poverii administrative în Uniunea Europeană”, din 24 ianuarie 2007, accentuează importanța reducerii poverii administrative impuse întreprinderilor prin legislația existentă, ca element crucial pentru îmbunătățirea competitivității unor astfel de întreprinderi și pentru atingerea obiectivelor agendei de la Lisabona.
(2)
Directiva 2005/56/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 octombrie 2005 privind fuziunile transfrontaliere ale societăților comerciale pe acțiuni (3) prevede o exonerare de la obligația de examinare a proiectului de fuziune de către experți independenți și de întocmire a unui raport de către asemenea experți pentru acționarii societăților implicate în fuziune, în cazul în care toți acționarii convin asupra faptului că un asemenea raport nu este necesar.
(3)
Directiva 78/855/CEE a Consiliului (4) privind fuziunile societăților comerciale pe acțiuni nu conține nicio exonerare similară în ceea ce privește proiectele de fuziune, în timp ce Directiva 82/891/CEE a Consiliului (5) privind divizarea societăților comerciale pe acțiuni lasă la latitudinea statelor membre prevederea sau nu a unei astfel de exonerări în ceea ce privește proiectele de divizare.
(4)
Nu este nevoie să se impună o examinare de către un expert independent pentru acționari dacă toți acționarii convin că o astfel de examinare nu este necesară. Nicio modificare a Directivelor 78/855/CEE și 82/891/CEE ce permite un asemenea acord între acționari nu trebuie să aducă atingere sistemelor de protecție a intereselor creditorilor societăților implicate, ce urmează a fi stabilite de statele membre în conformitate cu respectivele directive, și nici normelor destinate să asigure furnizarea de informații către personalul societăților în cauză.
(5)
Prin urmare, Directivele 78/855/CEE și 82/891/CEE ar trebui modificate în consecință,
ADOPTĂ PREZENTA DIRECTIVĂ:
Articolul 1
Prezenta directivă are ca scop modificarea Directivelor 78/855/CEE și 82/891/CEE cu privire la cerința întocmirii unui raport de expertiză independentă în cazul fuziunii sau al divizării unor societăți comerciale pe acțiuni.
Articolul 2
Directiva 78/855/CEE se modifică după cum urmează:
1.
La articolul 10 se adaugă următorul alineat:
„(4) În cazul în care toți acționarii și deținătorii de alte titluri care conferă drept de vot ai fiecăreia dintre societățile implicate în fuziune au convenit în acest sens, nu este necesară nici examinarea proiectului de fuziune și niciun raport de expertiză.”
2.
La articolul 11 alineatul (1), litera (e) se înlocuiește cu următorul text:
„(e)
atunci când este cazul, rapoartele prevăzute la articolul 10.”
Articolul 3
Directiva 82/891/CEE se modifică după cum urmează:
1.
La articolul 9 alineatul (1), litera (e) se înlocuiește cu următorul text:
„(e)
atunci când este cazul, rapoartele prevăzute la articolul 8.”
2.
Articolul 10 se înlocuiește cu următorul text:
„Articolul 10
(1) În cazul în care toți acționarii și deținătorii de alte titluri care conferă drept de vot ai fiecăreia dintre societățile implicate în divizare au convenit în acest sens, nu este necesară nici examinarea proiectului de divizare și nici un raport de expertiză, astfel cum sunt prevăzute la articolul 8 alineatul (1).
(2) Statele membre pot permite neaplicarea articolului 7 și a articolului 9 alineatul (1) literele (c) și (d) în cazul în care toți acționarii și deținătorii de alte titluri care conferă drept de vot ai fiecăreia dintre societățile implicate în divizare au convenit în acest sens.”
Articolul 4
(1) Statele membre asigură intrarea în vigoare a actelor cu putere de lege și a actelor administrative necesare pentru a se conforma prezentei directive până la 31 decembrie 2008. Statele membre comunică de îndată Comisiei textul respectivelor măsuri și un tabel de corespondență între acestea și prezenta directivă.
Atunci când statele membre adoptă aceste acte, ele conțin o trimitere la prezenta directivă sau sunt însoțite de o asemenea trimitere la data publicării lor oficiale. Statele membre stabilesc modalitatea de efectuare a acestei trimiteri.
(2) Comisiei îi sunt comunicate de către statele membre textele principalelor dispoziții de drept intern pe care le adoptă în domeniul reglementat de prezenta directivă.
Articolul 5
Prezenta directivă intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.
Articolul 6
Prezenta directivă se adresează statelor membre.
Adoptată la Strasburg, 13 noiembrie 2007.