31985R2137
L 199/1
JURNALUL OFÍCIAL AL UNIUNII EUROPENE
REGULAMENTUL (CEE) NR. 2137/85 AL CONSILIULUI
din 25 iulie 1985
privind Grupul European de Interes Economic (GEIE)
CONSILIUL COMUNITĂȚILOR EUROPENE,
având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Economice Europene, în special articolul 235,
având în vedere propunerea Comisiei (1),
având în vedere avizul Adunării parlamentare (2),
având în vedere avizul Comitetului Economic și Social (3),
întrucât dezvoltarea armonioasă a activităților economice și extinderea lor continuă și echilibrată la nivelul Comunității depind de instituirea și de buna funcționare a unei piețe comune care să ofere condiții similare celor de pe piața națională; întrucât, pentru realizarea pieței unice și pentru consolidarea unității sale, ar trebui creat, îndeosebi pentru persoane fizice, societăți comerciale sau alte entități juridice, un cadru juridic care să faciliteze adaptarea activităților lor la condițiile economice ale Comunității; întrucât, în acest scop, este necesar ca persoanele fizice, societățile comerciale sau alte entități juridice să poată coopera eficient la nivel transfrontalier;
întrucât cooperarea de această natură poate să întâmpine dificultăți de ordin juridic, fiscal sau psihologic; întrucât crearea unui instrument juridic corespunzător la nivel comunitar sub forma unui Grup European de Interes Economic ar contribui la realizarea obiectivelor menționate anterior și, în consecință, se dovedește a fi necesară;
întrucât tratatul nu conferă competențele necesare pentru crearea unui astfel de instrument juridic;
întrucât capacitatea unui grup de a se adapta la condițiile economice trebuie să fie garantată de libertatea substanțială a membrilor săi în cadrul relațiilor contractuale și al organizării interne a grupului;
întrucât un grup diferă de o societate comercială sau firmă în primul rând prin scopul său, care este doar acela de a facilita sau dezvolta activitățile economice ale membrilor săi pentru a-i sprijini să obțină rezultate mai bune; întrucât, dat fiind caracterul auxiliar, activitățile unui grup trebuie să fie legate de activitățile economice ale membrilor săi dar să nu le substituie astfel încât, în aceste limite, de exemplu, grupul nu poate să practice o profesiune liberală în relația sa cu terții, prin urmare conceptul de activități economice fiind interpretat în sensul cel mai larg;
întrucât accesul la forma de grup trebuie să fie cât mai larg posibil pentru persoane fizice, societăți comerciale și alte entități juridice, în conformitate cu obiectivele prezentului regulament; întrucât, cu toate acestea, prezentul regulament nu aduce atingere aplicării la nivel național a normelor juridice și/sau deontologice privind condițiile de exercitare ale unei activități sau ale unei profesii;
întrucât prezentul regulament nu conferă nici unei persoane dreptul de a fi parte la un grup, chiar dacă sunt întrunite condițiile pe care acesta le stabilește;
întrucât dreptul prevăzut prin prezentul regulament de a interzice sau de a restricționa participarea la grup, din motive de interes public nu aduce atingere legislațiilor statelor membre care reglementează exercitarea activităților și care poate dispune interdicții sau limitări suplimentare sau care poate controla ori supraveghea în alt mod participarea la un grup a oricărei persoane fizice, societăți sau altei entități juridice sau a altui segment din această categorie;
întrucât, pentru a permite unui grup să își îndeplinească obiectivul, grupul trebuie să fie învestit cu capacitate juridică și să se prevadă ca acesta să fie reprezentat, în relațiile cu terții, de către un organism independent din punct de vedere juridic de membrii săi;
întrucât protecția terților necesită o publicitate cât mai extinsă; întrucât membrii unui grup răspund solidar și nelimitat pentru datoriile grupului, inclusiv cele fiscale sau de asigurări sociale, fără ca acest principiu să afecteze libertatea de a exclude sau a restrânge răspunderea unuia din membrii grupului sau a mai multor membri pentru o datorie determinată rezultată dintr-un contract specific încheiat între grup și un terț;
întrucât aspectele referitoare la starea și capacitatea persoanelor fizice și la capacitatea persoanelor juridice sunt reglementate prin legislația internă;
întrucât motivele dizolvării, specifice grupului, trebuie să facă trimitere la legislația internă în vederea lichidării și încetării activității;
întrucât grupurile intră sub incidența dispozițiilor din legislația internă referitoare la insolvență și la încetarea de plăți; întrucât legislația poate să prevadă alte motive de dizolvare a grupurilor;
întrucât prezentul regulament prevede că rezultatul activităților unui grup se impozitează numai la nivelul membrilor; întrucât se înțelege că, pentru restul, se aplică legislația fiscală internă, în special în ceea ce privește distribuirea profitului, procedurile fiscale și orice alte obligații impuse de legislația fiscală internă;
întrucât, aspectelor care nu intră sub incidența prezentului regulament, li se aplică legislațiile statelor membre și legislația comunitară, de exemplu cu privire la:
-
dreptul muncii și dreptul securității sociale,
-
dreptul concurenței,
-
dreptul proprietății intelectuale;
întrucât activitatea grupului se supune dispozițiilor din legislațiile statelor membre privind exercitarea unei activități și controlul acesteia; întrucât, în cazul unui abuz sau de eludare a legislației unui stat membru de către un grup sau membrii acestuia, statul membru respectiv poate impune sancțiunile corespunzătoare;
întrucât statele membre sunt libere să aplice sau să adopte orice acte cu putere de lege și acte administrative care nu intră în conflict cu domeniul de aplicare și obiectivele prezentului regulament;
întrucât prezentul regulament trebuie să intre în vigoare imediat, în toate elementele sale; întrucât, cu toate acestea, este necesar ca aplicarea anumitor dispoziții să fie amânată pentru a permite statelor membre să stabilească mai întâi mecanismele necesare pentru înregistrarea grupurilor pe teritoriile lor și pentru a face publice documentele referitoare la acestea; întrucât, cu începere de la data aplicării prezentului regulament, grupurile constituite pot funcționa fără restricții teritoriale,
ADOPTĂ PREZENTUL REGULAMENT:
Articolul 1
(1) Grupurile Europene de Interes Economic se constituie în condițiile, în modul și au efectele prevăzute prin prezentul regulament.
În acest scop, părțile care intenționează să constituie un grup trebuie să încheie un contract și să procedeze la înregistrarea prevăzută la articolul 6.
(2) De la data înregistrării sale, în conformitate cu articolul 6, grupul astfel constituit are capacitatea ca în nume propriu să fie titularul drepturilor și obligațiilor de orice natură, de a încheia contracte sau alte acte juridice și de a sta în justiție.
(3) Statele membre stabilesc dacă grupurile înscrise în registrele lor în temeiul articolului 6 au personalitate juridică sau nu.
Articolul 2
(1) Sub rezerva dispozițiilor prezentului regulament, legislația aplicabilă, pe de o parte, contractului constitutiv al unui grup, excepție făcând aspectele referitoare la starea și la capacitatea persoanelor fizice și la capacitatea persoanelor juridice și, pe de altă parte, organizării interne a grupului, este legislația internă a statului în care este stabilit sediul grupului, așa cum este prevăzut în contractul constitutiv al grupului.
(2) Atunci când un stat este format din mai multe unități teritoriale, fiecare cu propriile norme aplicabile chestiunilor menționate la alineatul (1), fiecare unitate teritorială este considerată ca un stat, în scopul determinării legislației aplicabile în baza prezentului articol.
Articolul 3
(1) Obiectivul grupului este de a facilita sau dezvolta activitatea economică a membrilor săi și de a îmbunătăți ori spori rezultatele acestor activități; scopul său nu este de a obține profit pentru el însuși.
Activitatea grupului trebuie să fie legată de activitatea economică a membrilor săi și nu poate avea decât un caracter auxiliar acestei activități.
(2) În consecință, un grup nu poate:
(a)
să exercite, direct sau indirect, dreptul de a conduce sau controla activitățile propriilor membri sau activitățile unei alte întreprinderi, în special în domeniul resurselor umane, al finanțelor și al investițiilor;
(b)
să dețină, direct sau indirect, cu orice titlu, o parte sau acțiuni, indiferent în ce formă, într-o întreprindere membră a grupului; deținerea de părți sau acțiuni la o altă întreprindere este posibilă numai în măsura în care este necesară pentru îndeplinirea obiectivelor grupului și dacă este făcută în numele membrilor;
(c)
să angajeze mai mult de 500 de persoane;
(d)
să fie folosit de către o societate comercială pentru a face un împrumut pentru directorul unei societăți comerciale sau pentru oricare altă persoană aflate într-o relație cu acesta, atunci când aceste împrumuturi sunt restricționate sau controlate în temeiul legislațiilor statelor membre privind societățile comerciale. De asemenea, un grup nu poate fi folosit pentru un transfer de proprietate între o societate și un director sau orice persoană aflată în legătură cu acesta, în afara cazurilor permise de legislațiile statelor membre privind societățile. În înțelesul acestei dispoziții, împrumutul înseamnă orice operațiune cu efect similar, iar proprietatea poate fi mobiliară și imobiliară;
(e)
să fie membru al unui alt grup european de interes economic.
Articolul 4
(1) Pot fi membre ale unui grup numai:
(a)
societățile comerciale, în înțelesul articolului 58 al doilea paragraf din tratat, precum și alte entități juridice de drept public sau privat, constituite în conformitate cu legislația unui stat membru și care își au sediul statutar sau legal și administrația centrală în Comunitate; în cazul în care, în conformitate cu legislația unui stat membru, o societate sau altă entitate juridică nu este obligată să aibă un sediu statutar sau legal, este suficient ca societatea sau altă entitate juridică să aibă administrația centrală în Comunitate;
(b)
persoanele fizice care exercită orice activitate industrială, comercială, meșteșugărească ori agricolă, o profesiune liberală sau servicii de altă natură în Comunitate.
(2) Un grup trebuie să cuprindă cel puțin:
(a)
două societăți sau alte entități juridice, în înțelesul alineatului (1), care au administrația centrală în state membre diferite sau
(b)
două persoane fizice, în înțelesul alineatului (1), care își desfășoară activitățile principale în state membre diferite sau
(c)
o societate sau altă entitate juridică, în înțelesul alineatului (1) și o persoană fizică, dintre care prima are administrația centrală într-un stat membru, iar cea de-a doua își desfășoară activitatea principală în alt stat membru.
(3) Un stat membru poate prevedea ca grupurile înregistrate în registrele sale în conformitate cu articolul 6 să nu poată avea mai mult de 20 de membri. În acest scop, statul membru respectiv poate să prevadă ca, în conformitate cu legislația sa, fiecare membru al unei entități juridice constituite în temeiul legislației sale, alta decât o societate înregistrată, să fie tratat ca un membru separat al unui grup.
(4) Orice stat membru poate să interzică sau să restricționeze, din motive de interes public, participarea la grupuri a anumitor categorii de persoane fizice, societăți sau alte entități juridice.
Articolul 5
Un act de înființare a unui grup cuprinde cel puțin:
(a)
denumirea grupului precedat sau urmat de cuvintele „Grup European de Interes Economic” sau de inițialele „GEIE”, în afara cazului în care aceste cuvinte sau inițiale fac deja parte din denumirea sa;
(b)
sediul grupului;
(c)
obiectivul pentru care a fost constituit grupul;
(d)
numele, denumirea, forma juridică, domiciliul sau sediul social, precum și numărul și locul de înregistrare, dacă există, al fiecărui membru al grupului;
(e)
durata grupului, în afara cazului când aceasta este nedeterminată.
Articolul 6
Un grup se înregistrează în statul în care are sediul, în registrul întocmit în conformitate cu articolul 39 alineatul (1).
Articolul 7
Contractul constitutiv al unui grup se depune la registrul menționat la articolul 6.
La registru se depun, de asemenea, următoarele documente și informații:
(a)
orice modificare a contractului constitutiv al grupului, inclusiv orice schimbare în structura grupului;
(b)
notificarea înființării sau închiderii oricărei sucursale a grupului;
(c)
orice hotărâre judecătorească prin care se constată sau se pronunță nulitatea unui grup, în conformitate cu articolul 15;
(d)
numirea administratorului sau administratorilor unui grup, numele acestora și orice alte elemente de identificare cerute de legislația statului membru în care este ținut registrul, indicarea faptului că ei pot acționa separat sau că trebuie să acționeze solidar, precum și încetarea din funcție a acestora;
(e)
încetarea participării unui membru într-un grup sau într-o parte a acestuia, în conformitate cu articolul 22 alineatul (1);
(f)
orice decizie a membrilor de pronunțare sau constatare a dizolvării grupului, în conformitate cu articolul 31, sau orice hotărâre judecătorească prin care se pronunță o astfel de dizolvare, în conformitate cu articolul 31 sau 32;
(g)
numirea lichidatorului sau lichidatorilor unui grup, după cum se menționează la articolul 35, numele lor și orice alte elemente de identificare cerute de legislația statului membru în care este ținut registrul și încetarea din funcție a acestora;
(h)
încheierea lichidării unui grup, în conformitate cu articolul 35 alineatul (2);
(i)
orice propunere de transfer al sediului, în conformitate cu articolul 14 alineatul (1);
(j)
orice clauză exoneratoare a unui nou membru de la plata datoriilor care au luat naștere înainte de admiterea sa ca membru, în conformitate cu articolul 26 alineatul (2).
Articolul 8
În monitorul oficial menționat în articolul 39 alineatul (1) din acel articol se publică, în condițiile prevăzute, următoarele:
(a)
mențiunile care trebuie să fie incluse în contractul constitutiv al unui grup, în conformitate cu articolul 5 și orice modificări ale acestora;
(b)
numărul, data și locul de înregistrare, precum și radierea acestei înregistrări;
(c)
documentele și mențiunile specificate la articolul 7 literele (b)-(j).
Mențiunile prevăzute la literele (a) și (b) trebuie să fie publicate în totalitate. Documentele și mențiunile prevăzute la litera (c) pot fi publicate fie integral, ca extras sau ca trimitere la existența lor în registru, în conformitate cu legislația internă aplicabilă.
Articolul 9
(1) Documentele și mențiunile care trebuie să fie publicate în temeiul prezentului regulament sunt opozabile față de terți, în condițiile stabilite prin legislația internă aplicabilă în temeiul articolului 3 alineatele (5) și (7) din Directiva 68/151/CEE a Consiliului din 9 martie 1968 privind coordonarea garanțiilor pe care statele membre le solicită societăților comerciale în conformitate cu articolul 58 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților și ale terților, astfel încât aceste garanții să fie echivalente în cadrul Comunității (4).
(2) Dacă actele au fost întocmite în numele unui grup înainte de înregistrarea sa în conformitate cu articolul 6 și dacă, după înregistrare, grupul nu își asumă obligațiile ce decurg din astfel de acte, persoanele fizice, societățile sau alte entități juridice care le-au întocmit răspund nelimitat și solidar pentru acestea.
Articolul 10
Orice sucursală a grupului situată într-un stat membru, altul decât cel în care se află sediul, se înregistrează în statul respectiv. Pentru a se înregistra, grupul depune la registrul competent din statul membru respectiv, copii ale documentelor care trebuie depuse la registrul statului membru unde se află sucursala, însoțite, dacă este cazul, de o traducere care confirmă, conform uzanțelor registrului, locul unde este înregistrat sediul.
Articolul 11
Constituirea sau încheierea lichidării unui grup, cu menționarea numărului, datei și locului de înregistrare, precum și a datei, locului și titlului publicației, se face în Jurnalul Oficial al Comunităților Europene, după publicarea în monitorul oficial menționat la articolul 39 alineatul (1).
Articolul 12
Sediul menționat în contractul constitutiv al unui grup trebuie să fie situat în Comunitate.
Sediul trebuie să fie stabilit fie:
(a)
acolo unde grupul își are administrația centrală, fie
(b)
acolo unde unul din membrii grupului își are administrația centrală sau, în cazul unei persoane fizice, unde își desfășoară activitatea principală, cu condiția ca grupul să își desfășoare o activitate în acel loc.
Articolul 13
Sediul unui grup poate fi transferat în interiorul Comunității.
Atunci când un astfel de transfer nu determină o schimbare a legislației aplicabile în înțelesul articolului 2, decizia de transfer se ia în conformitate cu condițiile stabilite în contractul constitutiv al grupului.
Articolul 14
(1) Atunci când transferul sediului determină schimbarea legislației aplicabile în înțelesul articolului 2, propunerea de transfer se redactează, se depune și se publică în conformitate cu condițiile stabilite la articolele 7 și 8.
Nici o decizie de transfer nu poate fi luată în termen de două luni de la publicarea propunerii. Orice asemenea decizie trebuie să fie luată de către membrii grupului în unanimitate. Transferul își produce efectele de la data la care este înregistrat grupul, în conformitate cu articolul 6, în registrul corespunzător noului sediu. Înregistrarea nu poate fi efectuată până când nu se aduc dovezi că s-a publicat propunerea de transfer a sediului.
(2) Radierea înregistrării grupului din registrul corespunzător sediului precedent nu se efectuează până nu se aduce dovada înregistrării grupului în registrul noului sediu.
(3) La publicarea noii înregistrări a grupului, noul sediu devine opozabil terților, în condițiile specificate la articolul 9 alineatul (1); cu toate acestea, atâta vreme cât nu s-a publicat radierea înregistrării grupului din registrul corespunzător sediului precedent, terții pot să se prevaleze în continuare de acest sediu, în afara cazului în care grupul dovedește că terții aveau cunoștință de noul sediu.
(4) Legislația unui stat membru poate prevedea că, în ceea ce privește grupurile înregistrate în temeiul articolului 6 în statul membru respectiv, transferul unui sediu care ar antrena schimbarea legislației aplicabile nu are efect dacă, în termenul de două luni menționat la alineatul (1), o autoritate competentă în acel stat membru o contestă. Contestația se poate întemeia numai pe motive de interes public. Această contestație poate fi atacată în fața unei autorități judecătorești.
Articolul 15
(1) Atunci când legislația aplicabilă unui grup în temeiul articolului 2 prevede nulitatea grupului, nulitatea trebuie să fie constatată sau pronunțată printr-o hotărâre judecătorească. Cu toate acestea, instanța sesizată trebuie, atunci când o regularizare a situației grupului este posibilă, să acorde un termen în care să se facă regularizarea.
(2) Nulitatea unui grup atrage după sine lichidarea sa în conformitate cu condițiile stabilite la articolul 35.
(3) Hotărârea judecătorească prin care se constată sau prin care se pronunță nulitatea unui grup este opozabilă terților, în condițiile prevăzute la articolul 9 alineatul (1).
Hotărârea judecătorească nu afectează valabilitatea creanțelor ce au luat naștere în sarcina sau în beneficiul grupului înainte ca aceasta să devină opozabilă terților, în conformitate cu dispozițiile paragrafului anterior.
Articolul 16
(1) Organele unui grup sunt membrii care acționează în mod colectiv și administratorul sau administratorii.
Contractul constitutiv al unui grup poate să prevadă existența altor organe; în acest caz, se specifică și competențele acestora.
(2) Membrii unui grup, care acționează ca un organ, pot lua orice decizie prin care să se realizeze obiectivele grupului.
Articolul 17
(1) Fiecare membru dispune de un vot. Cu toate acestea, contractul constitutiv al unui grup poate să atribuie mai multe voturi anumitor membri, cu condiția ca nici un membru să nu dețină majoritatea voturilor.
(2) Decizia în unanimitate a membrilor este necesară pentru:
(a)
modificarea obiectului de activitate al grupului;
(b)
modificarea numărului de voturi atribuite fiecărui membru;
(c)
modificarea condițiilor de luare a deciziilor;
(d)
prelungirea duratei grupului peste termenul stabilit în contractul constitutiv al grupului;
(e)
modificarea contribuției fiecărui membru sau a anumitor membri la finanțarea grupului;
(f)
modificarea oricărei obligații a unui membru, în afara cazului în care se prevede altfel în contractul constitutiv al grupului;
(g)
să aducă orice modificare a contractul constitutiv al grupului care nu este prevăzută în prezentul alineat, exceptând cazul în care contractul prevede altfel.
(3) În afara cazurilor în care prezentul regulament prevede ca deciziile să fie luate în unanimitate, contractul constitutiv al grupului poate să prevadă condițiile de cvorum sau de majoritate în care sunt adoptate deciziile sau o parte a acestora. În cazul în care contractul nu prevede altfel, deciziile se iau în unanimitate.
(4) La inițiativa unui administrator sau la cererea unui membru, administratorul sau administratorii trebuie să organizeze consultarea membrilor, astfel încât aceștia din urmă să poată lua o decizie.
Articolul 18
Fiecare membru are dreptul să obțină informații de la administrator sau administratori în ceea ce privește afacerile grupului și să consulte registrele și documentele grupului.
Articolul 19
(1) Un grup este administrat de una sau mai multe persoane fizice, desemnate prin contractul constitutiv al grupului sau printr-o decizie a membrilor.
Nici o persoană nu poate fi administrator al unui grup în cazul în care:
-
conform legislației aplicabile acesteia, sau
-
conform legislației interne a statului în care grupul își are sediul, sau
-
în temeiul unei hotărâri judecătorești sau unei decizii administrative pronunțate sau recunoscute într-un stat membru
nu poate să aparțină corpului administrativ sau decizional al unei societăți, nu poate administra o întreprindere sau nu poate acționa ca administrator al unui grup european de interes economic.
(2) Un stat membru poate, în cazul grupurilor înregistrate în registrele lor, în temeiul articolului 6, să prevadă ca persoanele juridice să poată administra grupul cu condiția ca aceste persoane juridice să desemneze pentru a fi reprezentate una sau mai multe persoane fizice, ale căror date să fie menționate în registru, conform articolului 7 litera (d).
Dacă un stat membru își exercită această opțiune, el trebuie să prevadă ca reprezentantul ori reprezentanții lui să fie răspunzători ca și cum ar fi ei înșiși administratorii grupurilor în cauză.
Restricțiile impuse la alineatul (1) se aplică și acestor reprezentanți.
(3) Contractul constitutiv al unui grup sau, în lipsa acestuia, o decizie în unanimitate a membrilor, stabilește condițiile de numire și revocare a administratorului sau administratorilor, precum și atribuțiile acestuia (acestora).
Articolul 20
(1) În relațiile cu terții, grupul este reprezentat doar de administrator sau, în cazul în care există mai mulți administratori, de oricare dintre aceștia.
Oricare administrator angajează grupul față de terți atunci când acționează în numele acestuia, chiar dacă actele sale nu se încadrează în obiectivele grupului, în afara cazului în care grupul demonstrează că terțul știa sau nu putea, în împrejurările respective, dată fiind circumstanța că numai publicarea mențiunilor de la articolul 5 alineatul (c) constituie o dovadă în acest sens, să nu fi știut că actul respectiv nu se încadra în obiectivele grupului.
Nici o limitare a competențelor administratorului sau administratorilor, ca rezultat fie al contractului constitutiv al grupului sau al unei decizii a membrilor, nu este opozabilă terților, chiar dacă aceasta este publicată.
(2) Contractul constitutiv al grupului poate să prevadă faptul că grupul este angajat, din punct de vedere juridic, doar de doi sau mai mulți administratori care acționează solidar. O astfel de clauză poate fi opozabilă terților, în condițiile menționate la articolul 9 alineatul (1), numai dacă este publicată în conformitate cu articolul 8.
Articolul 21
(1) Profiturile ce rezultă din activitățile grupului sunt considerate a fi profiturile membrilor și se distribuie între ei, în cote stabilite prin contractul constitutiv al grupului sau, în lipsa unei astfel de dispoziții, în părți egale.
(2) Membrii unui grup contribuie la plata sumei cu care cheltuielile depășesc veniturile, în cotele stabilite în actul de înființare a grupului sau, în lipsa unei astfel de dispoziții, în părți egale.
Articolul 22
(1) Orice membru al unui grup poate ceda participația sa într-un grup sau o parte din aceasta fie unui alt membru, fie unui terț; efectele acestei cesiuni sunt subordonate autorizației acordate în unanimitate de către ceilalți membri.
(2) Membrul unui grup poate constitui o garanție asupra participației sale într-un grup numai cu autorizarea acordată în unanimitate de ceilalți membri, în afara cazului în care se prevede altfel în contractul constitutiv al grupului. Titularul garanției nu poate în nici un moment să devină membru al grupului în baza acestei garanții.
Articolul 23
Nici un grup nu poate face apel la subscripție publică.
Articolul 24
(1) Membrii unui grup răspund nelimitat și solidar pentru datoriile grupului, indiferent de natura lor. Legislația internă stabilește consecințele acestei răspunderi.
(2) Creditorii grupului nu pot să urmărească în justiție executarea obligațiilor unui membru, în conformitate cu condițiile stabilite la alineatul (1), înainte de finalizarea lichidării grupului, în afara cazului în care ei au solicitat grupului executarea obligației, iar aceasta nu a fost efectuată la termen.
Articolul 25
Scrisorile, formularele tipizate și documentele similare trebuie să indice lizibil:
(a)
denumirea grupului, precedat sau urmat de cuvintele „Grup European de Interes Economic” sau de inițialele „GEIE”, în afara cazului când aceste cuvinte sau inițiale apar deja în denumire;
(b)
locul unde se află registrul menționat la articolul 6 unde este înregistrat grupul, precum și numărul de înregistrare al grupului în registru;
(c)
sediul grupului;
(d)
dacă este cazul, mențiunea că administratorii trebuie să acționeze solidar;
(e)
dacă unde este cazul, mențiunea că grupul este în lichidare, conform articolului 15, 31, 32 sau 36.
Fiecare sucursală a unui grup, atunci când este înregistrată în conformitate cu articolul 10, trebuie să furnizeze datele de identificare de mai sus, împreună cu cele referitoare la propria sa înregistrare, cu privire la documentele menționate la primul alineat din prezentul articol, emise de sucursala respectivă.
Articolul 26
(1) Decizia privind primirea de noi membri se adoptă în unanimitate de către membrii grupului.
(2) Fiecare nou membru răspunde, în conformitate cu condițiile stabilite la articolul 24, pentru datoriile grupului, inclusiv pentru cele rezultate din activitățile grupului anterioare admiterii sale.
Cu toate acestea el poate fi exonerat de plata datoriilor anterioare admiterii sale printr-o clauză din contractul constitutiv al grupului sau din actul de admitere. Clauza poate fi opozabilă terților, în condițiile menționate la articolul 9 alineatul (1), doar dacă este publicată în conformitate cu articolul 8.
Articolul 27
(1) Un membru al grupului poate demisiona în conformitate cu condițiile stabilite în contractul constitutiv al grupului sau, în absența unor astfel de condiții, cu acordul unanim al celorlalți membri.
În plus, orice membru al unui grup poate demisiona din motive bine întemeiate.
(2) Orice membru al unui grup poate fi exclus pentru motivele enumerate în contractul constitutiv al grupului și, în orice caz, în cazul în care nu își respectă obligațiile sau prejudiciază grav ori amenință să prejudicieze grav funcționarea grupului.
Excluderea poate avea loc numai în baza hotărârii unei instanțe judecătorești la care s-a depus o cerere comună de către majoritatea celorlalți membri, în afara cazului în care se prevede altfel în contractul constitutiv al grupului.
Articolul 28
(1) Un membru al unui grup încetează să mai facă parte din acesta din momentul decesului sau dacă nu mai îndeplinește condițiile stabilite la articolul 4 alineatul (1).
În plus, un stat membru poate să prevadă, în vederea lichidării, dizolvării, insolvenței sau încetării de plăți, că un membru încetează să mai facă parte din grup la momentul stabilit de legislația respectivă.
(2) În caz de deces al unei persoane fizice care este membră a grupului, nici o persoană nu poate deveni membru în locul ei decât în condițiile prevăzute prin contractul constitutiv al grupului sau, în lipsa acestora, numai cu acordul unanim al membrilor.
Articolul 29
Imediat ce un membru încetează să mai facă parte dintr-un grup, administratorul sau administratorii trebuie să-i informeze pe ceilalți membri asupra acestui fapt; de asemenea, ei trebuie să îndeplinească obligațiile prevăzute la articolele 7 și 8. În plus, orice persoană interesată poate să îndeplinească obligațiile respective.
Articolul 30
În afara cazului în care contractul constitutiv al unui grup prevede altfel și fără a aduce atingere drepturilor dobândite de către o persoană în temeiul articolului 22 alineatul (1) sau al articolului 28 alineatul (2), un grup continuă să existe pentru membrii lui după ce un membru a încetat să mai facă parte din el, în conformitate cu condițiile stabilite în contractul constitutival grupului sau prin decizia unanimă a membrilor.
Articolul 31
(1) Un grup poate fi dizolvat prin decizia membrilor săi care dispun dizolvarea acestuia. O astfel de decizie trebuie luată în unanimitate, în afara cazului în care se prevede altfel în contractul constitutiv al grupului.
(2) Un grup trebuie dizolvat printr-o decizie a membrilor săi care:
(a)
constată împlinirea termenului stabilit în contractul constitutiv al grupului sau existența oricărei alte cauze de dizolvare prevăzute în contract sau
(b)
constată îndeplinirea obiectivelor grupului sau imposibilitatea de a le continua.
Atunci când, la trei luni de la apariția uneia din situațiile menționate la primul paragraf, membrii nu au luat o decizie de dizolvare a grupului, oricare membru poate cere instanței dizolvarea acestuia.
(3) De asemenea, un grup trebuie să fie dizolvat prin decizia membrilor săi sau a membrului rămas, în cazul în care condițiile stabilite la articolul 4 alineatul (2) nu mai sunt îndeplinite.
(4) După ce un grup a fost dizolvat prin decizia membrilor săi, administratorul sau administratorii trebuie să îndeplinească obligațiile prevăzute la articolele 7 și 8. În plus, orice persoană interesată poate să îndeplinească obligațiile respective.
Articolul 32
(1) La cererea oricărei persoane interesate sau a unei autorități competente, în cazul nerespectării articolului 3, 12 sau 31 alineatul (3), instanța trebuie să dispună dizolvarea unui grup, în afara cazului când regularizarea situației grupului este posibilă și aceasta intervine înainte ca instanța să fi pronunțat o hotărâre asupra fondului.
(2) La cererea unui membru, instanța poate să dispună dizolvarea unui grup din motive bine întemeiate.
(3) Un stat membru poate să prevadă că instanța, la cererea unei autorități competente, dispune dizolvarea unui grup care își are sediul în statul de care aparține respectiva autoritate, în toate cazurile în care grupul, prin activitățile sale, contravine interesului public al statului respectiv, dacă legislația acestui stat prevede o astfel de posibilitate cu privire la societățile comerciale înregistrate sau alte entități juridice aflate sub incidența legislației sale.
Articolul 33
Atunci când un membru încetează să mai aparțină unui grup pentru orice motiv, altul decât cesiunea drepturilor sale în conformitate cu condițiile stabilite la articolul 22 alineatul (1), valoarea drepturilor și obligațiilor sale se determină pe baza activelor și pasivelor grupului la data la care acesta încetează să mai facă parte din grup.
Valoarea drepturilor și obligațiilor unui membru care părăsește grupul nu pot fi stabilite în avans.
Articolul 34
Fără a aduce atingere articolului 37 alineatul (1), orice membru care încetează să mai facă parte dintr-un grup continuă să răspundă, în conformitate cu condițiile stabilite la articolul 24, pentru datoriile ce decurg din activitățile grupului anterioare încetării calității de membru.
Articolul 35
(1) Dizolvarea unui grup determină lichidarea acestuia.
(2) Lichidarea unui grup și încheierea lichidării sale sunt reglementate prin legislația internă.
(3) Un grup își păstrează capacitatea, în înțelesul articolului 1 alineatul (2), până la încheierea lichidării sale.
(4) Lichidatorul sau lichidatorii îndeplinesc obligațiile prevăzute la articolele 7 și 8.
Articolul 36
Grupurile europene de interes economic se află sub incidența legislațiilor interne care reglementează insolvența și încetarea de plăți. Inițierea procedurii judiciare împotriva unui grup din cauza insolvenței sau a încetării plăților nu determină prin ea însăși demararea acestei proceduri împotriva membrilor săi.
Articolul 37
(1) Termenul de prescripție de cinci ani de la data publicării, în temeiul articolului 8, a încetării apartenenței unui membru la un grup înlocuiește orice alt termen mai lung care poate fi stabilit prin legislația internă pentru acțiunile împotriva unui membru în legătură cu datoriile ce decurg din activitățile grupului anterioare încetării calității de membru.
(2) Termenul de prescripție de cinci ani de la data publicării, în temeiul articolului 8, a încheierii lichidării unui grup înlocuiește orice alt termen mai lung care poate fi stabilit prin legislația internă pentru acțiunile unui membru al grupului în legătură cu datoriile ce decurg din activitățile grupului.
Articolul 38
Atunci când un grup exercită într-un stat membru o activitate ce contravine interesului public al statului membru respectiv, autoritatea competentă a acestui stat poate să interzică acea activitate. Trebuie să se asigure posibilitatea ca decizia autorității competente să poată fi atacată în justiție.
Articolul 39
(1) Statele membre desemnează registrul sau registrele competente cu efectuarea înregistrării menționate la articolele 6 și 10 și stabilesc normele care reglementează înregistrarea. Statele membre prevăd condițiile în care se depun documentele menționate la articolele 7 și 10. Statele membre asigură că documentele și mențiunile prevăzute la articolul 8 sunt publicate în monitorul oficial din statul membru în care grupul își are sediul și pot să reglementeze modul de publicare al documentelor și al datelor de identificare menționate la articolul 8 litera (c).
Statele membre asigură, de asemenea, că oricine poate lua cunoștință, la registrul competent în temeiul articolului 6 sau, dacă este cazul, al articolului 10, de documentele menționate la articolul 7 și poate obține, chiar prin poștă, copii integrale sau parțiale ale acestora.
Statele membre pot să prevadă plata unor taxe în legătură cu operațiunile menționate la paragrafele anterioare, fără ca aceste taxe să poată depăși costul administrativ al acestora.
(2) Statele membre se asigură că mențiunile ce urmează a fi publicate în Jurnalul Oficial al Comunităților Europene în conformitate cu dispozițiile articolului 11 sunt înaintate Oficiului pentru Publicații Oficiale ale Comunităților Europene în termen de o lună de la publicarea acestora în monitorul oficial menționat la alineatul (1).
(3) Statele membre prevăd sancțiuni corespunzătoare în cazul nerespectării dispozițiilor de la articolele 7, 8 și 10 în materie de publicitate și în cazul nerespectării articolului 25.
Articolul 40
Rezultatele activităților unui grup se impozitează numai la nivelul membrilor săi.
Articolul 41
(1) Statele membre iau măsurile necesare în conformitate cu articolul 39 înainte de 1 iulie 1989. Comisiei îi sunt comunicate de îndată aceste măsuri de către statele membre.
(2) În scopul informării, statele membre informează Comisia asupra categoriilor de persoane fizice, societăți comerciale sau alte entități juridice cărora le este interzis să facă parte din grupuri în temeiul articolului 4 alineatul (4). Comisia informează celelalte state membre.
Articolul 42
(1) Îndată după adoptarea prezentului regulament, se înființează un Comitet de contact sub auspiciile Comisiei. El va avea misiunea:
(a)
de a facilita, fără a aduce atingere articolelor 169 și 170 din tratat, aplicarea prezentului regulament, prin consultări periodice referitoare în special la problemele practice ce decurg din aplicarea acestuia;
(b)
de a acorda consultanță Comisiei, dacă este necesar, în legătură cu unele completări sau modificări ale prezentului regulament.
(2) Comitetul de contact este compus din reprezentanți ai statelor membre și reprezentanți ai Comisiei. Președintele este un reprezentant al Comisiei. Comisia asigură secretariatul.
(3) Comitetul de contact este convocat de către președintele său, la inițiativa acestuia sau la cererea unuia dintre membri.
Articolul 43
Prezentul regulament intră în vigoare în a treia zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Comunităților Europene.
Prezentul regulament se aplică de la 1 iulie 1989, cu excepția articolelor 39, 41 și 42, care se aplică de la intrarea în vigoare a regulamentului.
Prezentul regulament este obligatoriu în toate elementele sale și se aplică direct în toate statele membre.
Adoptat la Bruxelles, 25 iulie 1985