32006L0046
L 224/1
JURNALUL OFÍCIAL AL UNIUNII EUROPENE
DIRECTIVA 2006/46/CE A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI
din 14 iunie 2006
de modificare a Directivei 78/660/CEE a Consiliului privind conturile anuale ale anumitor forme de societăți comerciale, a Directivei 83/349/CEE a Consiliului privind conturile consolidate, a Directivei 86/635/CEE a Consiliului privind conturile anuale și conturile consolidate ale băncilor și ale altor instituții financiare și a Directivei 91/674/CEE a Consiliului privind situațiile financiare anuale și situațiile financiare consolidate ale întreprinderilor de asigurare
(Text cu relevanță pentru SEE)
PARLAMENTUL EUROPEAN ȘI CONSILIUL UNIUNII EUROPENE,
având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Europene, în special articolul 44 alineatul (1),
având în vedere propunerea Comisiei,
având în vedere avizul Comitetului Economic și Social European (1),
hotărând în conformitate cu procedura prevăzută la articolul 251 din tratat (2),
întrucât:
(1)
La 21 mai 2003, Comisia adoptă un plan de acțiune anunțând măsuri de modernizare a dreptului societăților comerciale și de consolidare a guvernării corporative în Comunitate. Prioritățile pe termen scurt ale acțiunii comunitare în acest domeniu au fost următoarele: confirmarea răspunderii colective a administratorilor, creșterea transparenței tranzacțiilor cu părțile legate, precum și operațiunile în afara bilanțului și îmbunătățirea informării cu privire la practicile de guvernare corporativă aplicate în cadrul societăților.
(2)
Potrivit acestui plan de acțiune membrii organelor administrative, de conducere și de supraveghere ale unei societăți trebuie să își asume cel puțin răspunderea colectivă față de societate cu privire la întocmirea și publicarea conturilor anuale și a rapoartelor de gestiune. Aceeași răspundere revenea, de asemenea, membrilor organelor administrative, de conducere și de supraveghere ale unei societăți care întocmește conturi consolidate. Aceste organe acționează în cadrul competențelor care le-au fost conferite de dreptul intern. Acest fapt nu împiedică statele membre să meargă mai departe și să prevadă o răspundere directă a membrilor acestor organe față de acționari sau chiar față de alte părți interesate. În afară de aceasta, statele membre trebuie să se abțină de la a opta pentru un sistem care limitează această răspundere la un nivel strict individual. Cu toate acestea, aceasta nu trebuie să împiedice capacitatea instanțelor sau a altor organe însărcinate cu controlul aplicării normelor de a aplica sancțiuni individuale membrilor acestor organe.
(3)
Răspunderea pentru întocmirea și publicarea conturilor anuale și a conturilor consolidate, precum și a rapoartelor anuale și a rapoartelor de gestiune anuale consolidate se bazează pe legislația internă. Membrii organelor administrative, de conducere și de supraveghere trebuie să se supună unor norme adecvate privind răspunderea, stabilite de fiecare stat membru în conformitate cu actele cu putere de lege sau normele administrative interne. Statele membre trebuie să rămână libere să stabilească limitele răspunderii.
(4)
În scopul promovării procesului de raportare financiară credibilă pe întregul teritoriu al Uniunii Europene, membrii organului unei societăți care răspunde de elaborarea rapoartelor financiare ale societății trebuie să aibă și obligația de a se asigura că informațiile financiare care figurează în conturile anuale și în rapoartele de gestiune ale unei societăți sunt prezentate cu exactitate.
(5)
La 27 septembrie 2004, Comisia adoptă o comunicare intitulată „Prevenirea și combaterea fraudei financiare și a practicilor ilegale ale societăților” anunțând, inter alia, inițiativele politice ale Comisiei cu privire la controlul intern al societăților și răspunderea membrilor organelor administrative.
(6)
La ora actuală, a patra Directivă 78/660/CEE a Consiliului (3) și a șaptea Directivă 83/349/CEE a Consiliului (4) nu prevăd decât divulgarea tranzacțiilor între o societate mamă și filialele acesteia. În vederea apropierii societăților ale căror titluri nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată de societățile care aplică standardele internaționale de contabilitate pentru conturile lor consolidate, obligația de publicitate trebuie extinsă la alte tipuri de părți legate, precum principalii directori și soții/soțiile membrilor organelor administrative, de conducere și de supraveghere, însă numai atunci când aceste tranzacții sunt semnificative și nu se efectuează în cadrul condițiilor normale de piață. Divulgarea tranzacțiilor importante efectuate cu părți legate în alte condiții decât condițiile normale de piață pot ajuta utilizatorii conturilor anuale să evalueze situația financiară a unei societăți și, atunci când aceasta aparține unui grup, situația financiară a grupului. Tranzacțiile cu părți legate în interiorul unui grup trebuie eliminate la elaborarea situațiilor financiare consolidate.
(7)
Definițiile noțiunii de parte legată prevăzute de standardele internaționale de contabilitate adoptate de Comisie în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentului European și al Consiliului din 19 iulie 2002 privind aplicarea standardelor internaționale de contabilitate (5) trebuie să se aplice Directivelor 78/660/CEE și 83/349/CEE.
(8)
Operațiunile în afara bilanțului pot prezenta, pentru o societate, riscuri și beneficii a căror cunoaștere poate fi utilă pentru o evaluare a situației financiare a societății și, atunci când aceasta aparține unui grup, a situației financiare a grupului.
(9)
Astfel de operațiuni în afara bilanțului pot fi orice tranzacții sau acorduri între o societate și entități, chiar neconstituite în societăți, care nu sunt înscrise în bilanț. Astfel de operațiuni în afara bilanțului pot fi asociate creării sau utilizării uneia sau mai multor structuri specifice [Special Purpose Entities (SPE)] și unor activități offshore menite să abordeze, inter alia, obiective economice, juridice, fiscale sau contabile. Printre exemplele de operațiuni în afara bilanțului figurează aranjamente privind împărțirea riscurilor și a beneficiilor sau obligațiile care decurg dintr-un contract de tip factoring, vânzări combinate și contracte de report, contracte de consignație a mărfurilor, contracte ferme de cumpărare (take or pay), titularizare asigurată prin intermediul societăților separate și al entităților neconstituite în societăți, active gajate, contracte de leasing operațional, externalizare și alte operațiuni similare. Informații adecvate privind riscurile și beneficiile semnificative ale unor astfel de operațiuni, care nu sunt înscrise în bilanț, trebuie furnizate în anexele la conturile anuale sau la conturile consolidate.
(10)
Societățile ale căror titluri de valoare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și care au sediul social în Comunitate trebuie să aibă obligația de a prezenta o declarație anuală privind conducerea întreprinderii într-o secțiune specifică și clar identificabilă a raportului anual. Această declarație ar trebui să ofere acționarilor cel puțin informații de bază, ușor accesibile, cu privire la practicile de guvernare corporativă aplicate efectiv, inclusiv o descriere a principalelor caracteristici ale sistemelor de gestionare a riscului și de control intern existente în relație cu procesul de raportare financiară. Declarația cu privire la guvernarea corporativă trebuie să precizeze dacă societatea aplică dispozițiile în materie de guvernare corporativă, altele decât cele prevăzute de dreptul național, indiferent dacă aceste dispoziții sunt enunțate direct într-un cod de guvernare corporativă sub incidența căruia intră societatea sau în orice cod de guvernare corporativă pe care societatea poate decide să îl aplice. În afară de aceasta, după caz, societățile pot oferi, de asemenea, o analiză a aspectelor legate de mediu și a aspectelor sociale necesare pentru înțelegerea dezvoltării, performanței și situației societății. Nu este necesar să se impună societăților care întocmesc un raport de gestiune consolidat să publice o declarație separată privind guvernarea corporativă. Cu toate acestea, informațiile privind sistemul de gestionare a riscului și sistemul de control intern ale grupului trebuie să fie prezentate în raport.
(11)
Diversele măsuri adoptate în temeiul prezentei directive nu ar trebui să se aplice în mod necesar acelorași forme de societăți sau de întreprinderi. Statele membre trebuie să poată exonera societățile mici, astfel cum sunt definite la articolul 11 din Directiva 78/660/CEE, de cerințele referitoare la părțile legate și operațiunile în afara bilanțului cuprinse în prezenta directivă. Societățile care publică deja în conturile lor informații privind tranzacțiile cu părți legate, în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate adoptate de Uniunea Europeană, nu trebuie obligate să publice informații suplimentare în temeiul prezentei directive, deoarece aplicarea standardelor internaționale de contabilitate are deja ca rezultat oferirea unei imagini fidele și reale a acestei societăți. Dispozițiile prezentei directive cu privire la declarația privind guvernarea corporativă trebuie să se aplice tuturor societăților, inclusiv băncilor, întreprinderilor de asigurare și de reasigurare și societăților care au emis alte titluri de valoare decât acțiuni, admise la tranzacționare pe o piață reglementată, în măsura în care acestea nu fac obiectul unei derogări din partea statelor membre. Dispozițiile prezentei directive privind obligațiile și răspunderea membrilor organelor administrative, precum și sancțiunile, trebuie să se aplice tuturor societăților care intră sub incidența directivelor 78/660/CEE, 86/635/CEE (6) și 91/674/CEE (7) ale Consiliului, precum și tuturor întreprinderilor care întocmesc conturi consolidate în conformitate cu Directiva 83/349/CEE.
(12)
În forma sa actuală, Directiva 78/660/CEE prevede o revizuire la fiecare cinci ani, inter alia,, a pragurilor maxime pentru bilanț și cuantumul net al cifrei de afaceri pe care statele membre le pot aplica pentru a stabili care societăți pot fi exonerate de anumite obligații de divulgare. În afară de această revizuire la fiecare cinci ani, o creștere suplimentară unică a pragurilor privind bilanțul și cuantumul net al cifrei de afaceri se poate dovedi, de asemenea, oportună. Statele membre nu sunt obligate să utilizeze acele praguri majorate.
(13)
Dat fiind faptul că obiectivele prezentei directive, și anume facilitarea investițiilor transfrontaliere, îmbunătățirea comparabilității situațiilor financiare și a raporturilor de gestiune la nivelul întregii Uniuni Europene și consolidarea încrederii publicului în aceste declarații prin includerea de informații specifice, de mai bună calitate și cu un conținut coerent, nu pot fi realizate de statele membre într-o măsură suficientă și, prin urmare, datorită dimensiunii și efectelor prezentei directive, pot fi mai bine realizate la nivel comunitar, Comunitatea poate adopta măsuri în conformitate cu principiul subsidiarității stabilit la articolul 5 din tratat. În conformitate cu principiul proporționalității, astfel cum este enunțat la articolul menționat anterior, prezenta directivă nu poate depăși nivelul necesar pentru atingerea acestor obiective.
(14)
Prezenta directivă respectă drepturile fundamentale și respectă principiile recunoscute în special de Carta Drepturilor Fundamentale a Uniunii Europene.
(15)
În conformitate cu punctul 34 din Acordul interinstituțional pentru o legiferare mai bună (8), statele membre sunt încurajate să stabilească, pentru ele și în interesul Comunității, propriile tabele care să ilustreze, pe cât posibil, concordanța dintre prezenta directivă și măsurile de transpunere, și să le facă publice.
(16)
Prin urmare, Directivele 78/660/CEE, 83/349/CEE, 86/635/CEE și 91/674/CEE ar trebui modificate în consecință,
ADOPTĂ PREZENTA DIRECTIVĂ:
Articolul 1
Modificarea Directivei 78/660/CEE
Directiva 78/660/CEE se modifică după cum urmează:
1.
La articolul 11, primul paragraf se modifică după cum urmează:
(a)
la prima liniuță, cuvintele „totalul bilanțului: 3 650 000 EUR” se înlocuiesc cu cuvintele „totalul bilanțului: 4 400 000 EUR”;
(b)
la a doua liniuță, cuvintele „cuantumul net al cifrei de afaceri: 7 300 000 EUR” se înlocuiesc cu cuvintele „cuantumul net al cifrei de afaceri: 8 800 000 EUR”.
2.
La articolul 11 al treilea paragraf, cuvintele „directivei de modificare a acestor sume ca urmare a revizuirii prevăzute la articolul 53 alineatul (2)” se înlocuiesc cu cuvintele „oricărei directive de modificare a acestor sume”.
3.
La articolul 27, primul paragraf se modifică după cum urmează:
(a)
la prima liniuță, cuvintele „totalul bilanțului: 14 600 000 EUR” se înlocuiesc cu cuvintele „totalul bilanțului: 17 500 000 EUR”;
(b)
la a doua liniuță, cuvintele „cuantumul net al cifrei de afaceri: 29 200 000 EUR” se înlocuiesc cu cuvintele „cuantumul net al cifrei de afaceri: 35 000 000 EUR”.
4.
La articolul 27 al treilea paragraf, cuvintele „directivei de modificare a acestor sume ca urmare a revizuirii prevăzute la articolul 53 alineatul (2)” se înlocuiesc cu cuvintele „oricărei directive de modificare a acestor sume”.
5.
La articolul 42a se adaugă următorul alineat:
„(5a) Prin derogare de la dispozițiile alineatelor (3) și (4), statele membre pot, în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate adoptate în temeiul Regulamentului (CE) nr. 1725/2003 al Comisiei din 29 septembrie 2003 de adoptare a anumitor standarde internaționale de contabilitate, în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentului European și al Consiliului (9), astfel cum a fost modificat până la 5 septembrie 2006, să autorizeze sau să solicite evaluarea instrumentelor financiare împreună cu respectarea obligațiilor de publicitate aferente prevăzute de standardele internaționale de contabilitate adoptate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentului European și al Consiliului din 19 iulie 2002 privind aplicarea standardelor internaționale de contabilitate (10).
6.
La articolul 43 alineatul (1) se introduc următoarele puncte:
„7a.
natura și obiectivul comercial al operațiunilor care nu sunt înscrise în bilanț, precum și impactul financiar al acelor operațiuni asupra societății, cu condiția ca riscurile sau beneficiile care decurg din aceste operațiuni să fie semnificative și în măsura în care divulgarea acestor riscuri sau beneficii este necesară pentru evaluarea situației financiare a societății.
Statele membre pot autoriza societățile menționate la articolul 27 să limiteze informațiile pe care trebuie să le divulge în temeiul prezentului punct la natura și obiectivul comercial al acestor operațiuni;
7b.
tranzacțiile efectuate de către societate cu părțile legate, inclusiv cuantumul acestor tranzacții, natura relațiilor cu partea legată, precum și orice altă informație despre tranzacții necesară pentru o evaluare a situației financiare a societății, în cazul în care aceste tranzacții sunt semnificative și nu au fost încheiate în condiții normale de piață. Informațiile cu privire la diferite tranzacții pot fi adunate în funcție de natura lor, cu excepția cazului în care sunt necesare informații separate pentru a înțelege efectele tranzacțiilor cu părți legate asupra situației financiare a societății.
Statele membre pot autoriza societățile menționate la articolul 27 să omită informațiile prevăzute de prezentul punct, cu excepția cazului în care aceste societăți fac parte dintr-un tip menționat la articolul 1 alineatul (1) din Directiva 77/91/CEE, caz în care statele membre pot limita divulgarea cel puțin la tranzacțiile încheiate direct sau indirect între:
(i)
societate și acționarii săi majoritari;
și
(ii)
societate și membrii organelor administrative, de conducere și de supraveghere.
Statele membre pot excepta tranzacțiile încheiate între doi sau mai mulți membri ai unui grup cu condiția ca filialele care sunt parte la tranzacție să fie deținute în totalitate de un astfel de membru.
Termenul «parte legată» are același înțeles ca în standardele internaționale de contabilitate adoptate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002.”
7.
Se introduce următorul articol:
„Articolul 46a
(1) O societate ale cărei titluri de valoare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul 14 din Directiva 2004/39/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind piețele instrumentelor financiare (11) include o declarație privind guvernarea corporativă în raportul său de gestiune. Această declarație formează o secțiune specifică a raportului de gestiune și conține cel puțin următoarele informații:
(a)
o trimitere la:
(i)
codul de guvernare corporativă sub incidența căruia intră societatea
și/sau
(ii)
codul de guvernare corporativă pe care societatea poate decide să îl aplice în mod voluntar
și/sau
(iii)
toate informațiile relevante cu privire la practicile de guvernare corporativă aplicate în afara cerințelor dreptului intern.
Atunci când se aplică punctele (i) și (ii), societatea indică, de asemenea, unde textele relevante sunt puse la dispoziția publicului. Atunci când se aplică punctul (iii), societatea pune la dispoziția publicului practicile sale în materie de guvernare corporativă.
(b)
în măsura în care o societate, potrivit legislației interne, derogă de la unul dintre codurile de guvernare corporativă menționate la litera (a) punctele (i) sau (ii), societatea indică părțile codului de guvernare corporativă de la care derogă și motivele acestei derogări. În cazul în care societatea a decis să nu aplice nici una din dispozițiile unui cod de guvernare corporativă menționat la litera (a) punctele (i) sau (ii), societatea explică motivele acestei decizii;
(c)
o descriere a principalelor caracteristici ale sistemelor de control intern și de gestionare a riscului ale societății în cadrul procesului de raportare financiară;
(d)
informațiile cerute de articolul 10 alineatul (1) literele (c), (d), (f), (h) și (i) din Directiva 2004/25/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind ofertele publice de cumpărare (12), atunci când societatea intră sub incidența acestei directive;
(e)
cu excepția cazului în care informațiile sunt prevăzute în totalitate în actele cu putere de lege și normele administrative interne, modul de funcționare și principalele competențe ale adunării generale a acționarilor, precum și o descriere a drepturilor acționarilor și a modalităților de exercitare a acestor drepturi;
(f)
compunerea și modul de funcționare a organelor administrative, de conducere și de supraveghere și a comitetelor lor.
(2) Statele membre pot autoriza ca informațiile cerute de prezentul articol să figureze într-un raport separat publicat împreună cu raportul de gestiune, astfel cum se indică la articolul 47, sau ca o trimitere din raportul de gestiune care indică adresa paginii de Internet a societății unde documentul este pus la dispoziția publicului. În cazul unui raport separat, declarația privind conducerea întreprinderii poate conține o trimitere la raportul de gestiune în care sunt divulgate informațiile cerute de alineatul (1) litera (d). Articolul 51 alineatul (1) al doilea paragraf se aplică dispozițiilor alineatului (1) literele (c) și (d) din prezentului articol. Pentru celelalte informații, auditorul legal verifică dacă declarația privind guvernare corporativă a fost întocmită și publicată.
(3) Statele membre pot excepta societățile care au emis numai alte titluri decât acțiuni admise la tranzacționare pe o piață reglementată, în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul (14) din Directiva 2004/39/CE a Parlamentului European și a Consiliului, de la aplicarea dispozițiilor alineatului (1) literele (a), (b), (e) și (f), cu excepția cazului în care aceste societăți au emis acțiuni care sunt tranzacționate în cadrul unui sistem de tranzacționare multilateral, în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul 15 din Directiva 2004/39/CE.
8.
Se introduce următoarea secțiune:
„SECȚIUNEA 10A
Obligația și răspunderea pentru întocmirea și publicarea conturilor anuale și a raportului de gestiune
Articolul 50b
Statele membre se asigură că membrii organelor administrative, de conducere și de supraveghere ale societății au obligația colectivă de a se asigura că întocmirea și publicarea conturilor anuale, a raportului de gestiune și, atunci când aceasta se publică separat, a declarației privind guvernare corporativă care trebuie furnizată în conformitate cu articolul 46a din prezenta directivă, sunt conforme cerințelor prezentei directive și, după caz, standardelor internaționale de contabilitate adoptate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002. Aceste organe acționează în cadrul competențelor care le revin în temeiul dreptului intern.
Articolul 50c
Statele membre se asigură că dispozițiile actelor cu putere de lege și ale actelor administrative cu privire la răspundere se aplică membrilor organelor administrative, de conducere și de supraveghere menționate la articolul 50b, cel puțin față de societate, pentru încălcarea obligației menționate la articolul 50b.”
9.
Articolul 53a se înlocuiește cu următorul text
„Articolul 53a
Statele membre nu acordă derogările prevăzute la articolele 11, 27, articolul 43 alineatul (1) punctele 7a și 7b, articolele 46, 47 și 51 în cazul societăților ale căror titluri de valoare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul 14 din Directiva 2004/39/CE.”:
10.
Se introduce următorul articol:
„Articolul 60a
Statele membre stabilesc norme cu privire la sancțiunile aplicabile pentru încălcarea dispozițiilor de drept intern adoptate în conformitate cu prezenta directivă și iau toate măsurile necesare pentru a se asigura că sunt puse în aplicare. Sancțiunile prevăzute trebuie să fie eficiente, proporționale și disuasive.”
11.
Articolul 61a se înlocuiește cu următorul text:
„Articolul 61a
Până la 1 iulie 2007, Comisia revizuiește dispozițiile articolelor 42a-42f, ale articolului 43 alineatul (1) punctele 10 și 14, ale articolului 44 alineatul (1), ale articolului 46 alineatul (2) litera (f) și ale articolului 59 alineatul (2) literele (a) și (b) prin prisma experienței dobândite în aplicarea dispozițiilor privind contabilizarea la valoarea justă, în special cu privire la standardul IAS 39 adoptat în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 și luând în considerare evoluția internațională în domeniul contabilității și, după caz, Comisia prezintă o propunere Parlamentului European și Consiliului în vederea modificării articolelor menționate anterior.”
Articolul 2
Modificări ale Directivei 83/349/CEE
Directiva 83/349/CEE se modifică după cum urmează:
1.
La articolul 34 se introduc următoarele puncte:
„7a.
natura și obiectivul comercial al operațiunilor societății care nu sunt înscrise în bilanțul consolidat, precum și impactul financiar al acestor operațiuni, cu condiția ca riscurile sau beneficiile care decurg din aceste operațiuni să fie semnificative și în măsura în care divulgarea acestor riscuri sau beneficii este necesară pentru evaluarea situației financiare a întreprinderilor incluse în perimetrul de consolidare;
7b.
tranzacțiile, cu excepția celor din interiorul grupului, efectuate de societatea-mamă sau de alte societăți incluse în perimetrul de consolidare, cu părțile legate, inclusiv valorile acestor tranzacții, natura relației cu partea legată, precum și alte informații despre tranzacție necesare pentru evaluarea situației financiare a întreprinderilor incluse în perimetrul de consolidare, atunci când aceste tranzacții sunt semnificative și nu au fost încheiate în condiții normale de piață. Informațiile privind diferite tranzacții pot fi adunate în funcție de natura lor, cu excepția cazului în care sunt necesare informații separate pentru a înțelege efectele tranzacțiilor cu părți legate asupra situației financiare a întreprinderilor incluse în perimetrul de consolidare.”
2.
La articolul 36 alineatul (2) se adaugă următoarea literă:
„(f)
o descriere a principalelor caracteristici ale sistemelor de control intern și de gestionare a riscului ale grupului în legătură cu procesul de întocmire a conturilor consolidate, în cazul în care o societate are titluri de valoare admise la tranzacționare pe o piață reglementată, în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul 14 din Directiva 2004/39/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind piețele instrumentelor financiare (13). În cazul în care raportul de gestiune consolidat și raportul de gestiune sunt prezentate sub forma unui raport unic, aceste informații trebuie incluse în secțiunea raportului care conține declarația privind guvernare corporativă prevăzută la articolul 46a din Directiva 78/660/CEE.
În cazul în care un stat membru permite ca informațiile cerute de articolul 46a alineatul (1) din Directiva 78/660/CEE să fie prezentate într-un raport separat publicat împreună cu raportul de gestiune în conformitate cu modalitățile prevăzute la articolul 47 din directiva menționată anterior, informațiile comunicate în temeiul primului paragraf fac parte, de asemenea, din raportul separat. Se aplică dispozițiile articolului 37 alineatul (1) al doilea paragraf din prezenta directivă.
3.
Se introduce următoarea secțiune:
„SECȚIUNEA 3A
Obligația și răspunderea pentru întocmirea și publicarea conturilor consolidate și a raportului de gestiune consolidat
Articolul 36a
Statele membre se asigură că membrii organelor administrative, de conducere și de supraveghere ale societății care întocmește conturile consolidate și raportul de gestiune consolidat au obligația colectivă de a asigura că întocmirea și publicarea conturilor consolidate, a raportului de gestiune consolidat și, atunci când aceasta este întocmită separat, a declarației privind conducerea întreprinderii care trebuie prezentată în conformitate cu articolul 46a din Directiva 78/660/CEE, se realizează în conformitate cu cerințele prezentei directive și, după caz, potrivit standardelor internaționale de contabilitate adoptate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentului European și al Consiliului din 19 iulie 2002 privind aplicarea standardelor internaționale de contabilitate (14). Aceste organe acționează în cadrul competențelor care le-au fost conferite de dreptul intern.
Articolul 36b
Statele membre se asigură că dispozițiile actelor cu putere de lege și ale actelor administrative cu privire la răspundere se aplică membrilor organelor administrative, de conducere și de supraveghere menționate la articolul 36a din prezenta directivă, cel puțin față de societatea care întocmește conturile consolidate, pentru încălcarea obligației menționate la articolul 36a.
4.
La articolul 41 se introduce următorul alineat:
„(1a) Termenul «parte legată» are același înțeles ca în standardele internaționale de contabilitate adoptate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002.”
5.
Se introduce următorul articol:
„Articolul 48
Statele membre stabilesc norme cu privire la sancțiunile aplicabile pentru încălcarea dispozițiilor de drept intern adoptate în conformitate cu prezenta directivă și iau toate măsurile necesare pentru a se asigura că sunt puse în aplicare. Sancțiunile prevăzute trebuie să fie eficiente, proporționale și disuasive.”
Articolul 3
Modificarea Directivei 86/635/CEE
La articolul 1 alineatul (1) din Directiva 86/635/CEE, prima teză se înlocuiește cu următoarea teză:
„Articolele 2 și 3, articolul 4 alineatele (1), (3)-(6), articolele 6, 7, 13 și 14, articolul 15 alineatele (3) și (4), articolele 16-21, 29-35, 37-41, articolul 42 prima teză, articolele 42a-42f, articolul 45 alineatul (1), articolul 46 alineatele (1) și (2), articolele 46a, 48, 49, 50, 50a, 50b, 50c, articolul 51 alineatul (1), articolul 51a, articolele 56-59, 60a, 61 și 61a din Directiva 78/660/CEE se aplică instituțiilor menționate la articolul 2 din prezenta directivă, în măsura în care aceasta nu dispune altfel.”
Articolul 4
Modificarea Directivei 91/674/CEE
La articolul 1 alineatul (1) din Directiva 91/674/CEE, prima teză se înlocuiește cu următoarea teză:
„Articolele 2 și 3, articolul 4 alineatele (1) și (3)-(6), articolele 6, 7, 13 și 14, articolul 15 alineatele (3) și (4), articolele 16-21, 29-35, 37-41, articolul 42, articolele 42a-42f, articolul 43 alineatul (1) punctele 1-7b și 9-14, articolul 45 alineatul (1), articolul 46 alineatele (1) și (2), articolele 46a, 48, 49, 50, 50a, 50b și 50c, articolul 51 alineatul (1), articolul 51a, articolele 56-59, 60a, 61 și 61a din Directiva 78/660/CEE se aplică întreprinderilor menționate la articolul 2 din prezenta directivă, cu excepția cazurilor în care aceasta nu dispune altfel.”
Articolul 5
Transpunerea
(1) Statele membre pun în aplicare actele cu putere de lege și actele administrative necesare pentru a se conforma prezentei directive până la 5 septembrie 2008.
Atunci când statele membre adoptă aceste dispoziții, acestea conțin o trimitere la prezenta directivă sau sunt însoțite de o asemenea trimitere la publicarea lor oficială. Statele membre stabilesc modalitatea de efectuare a acestei trimiteri.
(2) Comisiei îi sunt comunicate de către statele membre textele principalelor dispoziții de drept intern pe care le adoptă în domeniul reglementat de prezenta directivă.
Articolul 6
Intrarea în vigoare
Prezenta directivă intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.
Articolul 7
Destinatarii
Prezenta directivă se adresează statelor membre.
Adoptată la Strasburg, 14 iunie 2006.