32001L0034
L 184/1
JURNALUL OFÍCIAL AL UNIUNII EUROPENE
DIRECTIVA 2001/34/CE A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI
din 28 mai 2001
privind admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse de valori și informațiile care trebuie publicate cu privire la aceste valori mobiliare
CUPRINS
EXPUNERE
TITLUL I: DEFINIȚII ȘI DOMENIUL DE APLICARE
Capitolul I: Definiții
Articolul 1
Capitolul II: Domeniul de aplicare
Articolul 2
Articolul 3
Articolul 4
TITLUL II: DISPOZIȚII GENERALE REFERITOARE LA COTAREA OFICIALĂ A VALORILOR MOBILIARE
Capitolul I: Condiții generale de admitere
Articolul 5
Articolul 6
Articolul 7
Capitolul II: Condiții și obligații mai stricte sau suplimentare
Articolul 8
Capitolul III: Derogări
Articolul 9
Articolul 10
Capitolul IV: Puterile autorităților naționale competente
Secțiunea 1: Decizia de admitere
Articolul 11
Articolul 12
Articolul 13
Articolul 14
Articolul 15
Secțiunea 2: Informații cerute de autoritățile competente
Articolul 16
Secțiunea 3: Măsuri în cazul nerespectării de către emitent a obligațiilor care decurg din admitere
Articolul 17
Secțiunea 4: Suspendare și întrerupere
Articolul 18
Secțiunea 5: Dreptul la o cale de atac în instanță în cazul respingerii sau întreruperii admiterii
Articolul 19
TITLUL III: CONDIȚII SPECIALE PRIVIND COTAREA OFICIALĂ A VALORILOR MOBILIARE
Capitolul I: Publicarea prospectului pentru admitere
Secțiunea 1: Dispoziții generale
Articolul 20
Articolul 21
Articolul 22
Secțiunea 2: Exonerare parțială sau totală de la obligația publicării prospectului
Articolul 23
Secțiunea 3: Omisiuni permise ale anumitor informații din prospect
Articolul 24
Secțiunea 4: Conținutul prospectului în cazuri speciale
Articolul 25
Articolul 26
Articolul 27
Articolul 28
Articolul 29
Articolul 30
Articolul 31
Articolul 32
Articolul 33
Articolul 34
Secțiunea 5: Controlul și difuzarea prospectului
Articolul 35
Articolul 36
Secțiunea 6: Determinarea autorității competente
Articolul 37
Secțiunea 7: Recunoașterea reciprocă
Articolul 38
Articolul 39
Articolul 40
Secțiunea 8: Acorduri cu țări terțe
Articolul 41
Capitolul II: Condiții speciale pentru admiterea acțiunilor
Secțiunea 1: Condiții referitoare la societățile ale căror acțiuni fac obiectul unei solicitări de admitere
Articolul 42
Articolul 43
Articolul 44
Secțiunea 2: Condiții referitoare la acțiunile care fac obiectul unei solicitări de admitere
Articolul 45
Articolul 46
Articolul 47
Articolul 48
Articolul 49
Articolul 50
Articolul 51
Capitolul III: Condiții speciale privind admiterea titlurilor de credit emise de o întreprindere
Secțiunea 1: Condiții referitoare la întreprinderile ale căror titluri de credit fac obiectul unei solicitări de admitere la cota oficială
Articolul 52
Secțiunea 2: Condiții referitoare la titlurile de credit care fac obiectul unei solicitări de admitere
Articolul 53
Articolul 54
Articolul 55
Articolul 56
Articolul 57
Secțiunea 3: Alte condiții
Articolul 58
Articolul 59
Capitolul IV: Condiții speciale privind admiterea titlurilor de credit emise de un stat, de autoritățile sale regionale sau locale sau de un organism internațional cu caracter public
Articolul 60
Articolul 61
Articolul 62
Articolul 63
TITLUL IV: OBLIGAȚII REFERITOARE LA VALORILE MOBILIARE ADMISE LA COTA OFICIALĂ
Capitolul I: Obligații ale societăților ale căror acțiuni sunt admise la cota oficială
Secțiunea 1: Cotarea unor acțiuni nou-emise din aceeași clasă
Articolul 64
Secțiunea 2: Statutul acționarilor
Articolul 65
Secțiunea 3: Modificarea actului de constituire sau a statutului
Articolul 66
Secțiunea 4: Situația financiar-contabilă anuală și raportul anual
Articolul 67
Secțiunea 5: Informații suplimentare
Articolul 68
Secțiunea 6: Echivalența informațiilor
Articolul 69
Secțiunea 7: Informații care trebuie publicate periodic
Articolul 70
Articolul 71
Secțiunea 8: Publicarea și conținutul raportului semestrial
Articolul 72
Articolul 73
Articolul 74
Articolul 75
Articolul 76
Articolul 77
Capitolul II: Obligații ale emitenților ale căror titluri de credit sunt admise la cota oficială
Secțiunea 1: Titluri de credit emise de o întreprindere
Articolul 78
Articolul 79
Articolul 80
Articolul 81
Articolul 82
Secțiunea 2: Titluri de credit emise de un stat sau de autoritățile sale locale sau regionale sau de un organism internațional cu caracter public
Articolul 83
Articolul 84
Capitolul III: Obligații referitoare la informațiile care trebuie publicate la achiziționarea sau transferul unei participații importante într-o societate cotată la bursă
Secțiunea 1: Dispoziții generale
Articolul 85
Articolul 86
Articolul 87
Articolul 88
Secțiunea 2: Informații în cazul achiziționării sau al transferului unei participații importante
Articolul 89
Articolul 90
Articolul 91
Secțiunea 3: Determinarea drepturilor de vot
Articolul 92
Secțiunea 4: Exonerări
Articolul 93
Articolul 94
Articolul 95
Secțiunea 5: Autorități competente
Articolul 96
Secțiunea 6: Sancțiuni
Articolul 97
TITLUL V: PUBLICAREA ȘI COMUNICAREA INFORMAȚIILOR
Capitolul I: Publicarea și comunicarea prospectului pentru admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse de valori
Secțiunea 1: Procedurile și termenele de publicare a prospectului și a suplimentelor
Articolul 98
Articolul 99
Articolul 100
Secțiunea 2: Comunicarea prealabilă către autoritățile competente a mijloacelor de publicare
Articolul 101
Capitolul II: Publicarea și comunicarea informațiilor după cotare
Articolul 102
Capitolul III: Limbile
Articolul 103
Articolul 104
TITLUL VI: AUTORITĂȚILE COMPETENTE ȘI COOPERAREA DINTRE STATELE MEMBRE
Articolul 105
Articolul 106
Articolul 107
TITLUL VII: COMITETUL DE CONTACT
Capitolul I: Compunerea, funcționarea și atribuțiile comitetului
Articolul 108
Capitolul II: Adaptarea valorii capitalizării bursiere
Articolul 109
TITLUL VIII: DISPOZIȚII FINALE
Articolul 110
Articolul 111
Articolul 112
Articolul 113
Anexa I - Schema prospectului pentru admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse de valori
Anexa II - Partea A: Directive abrogate și modificările lor ulterioare
Anexa II - Partea B: Termene de transpunere în legislația internă
Anexa III - Tabel de corespondență
PARLAMENTUL EUROPEAN ȘI CONSILIUL UNIUNII EUROPENE,
având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Economice Europene, în special articolele 44 și 95,
având în vedere propunerea Comisiei,
având în vedere avizul Comitetului Economic și Social (1),
hotărând în conformitate cu procedura prevăzută la articolul 251 din tratat (2),
întrucât:
(1)
Directiva 79/279/CEE a Consiliului din 5 martie 1979 de coordonare a condițiilor de admitere a valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse de valori (3), Directiva 80/390/CEE a Consiliului din 17 martie 1980 de coordonare a condițiilor de elaborare, control și distribuție a prospectului care trebuie publicat pentru admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse de valori (4), Directiva 82/121/CEE a Consiliului din 15 februarie 1982 privind informațiile care trebuie publicate periodic de către societățile ale căror acțiuni au fost admise la cota oficială a unei burse de valori (5) și Directiva 88/627/CEE a Consiliului din 12 decembrie 1988 privind informațiile care trebuie publicate la achiziția sau transferul unei participații importante într-o societate cotată la bursă (6) au fost modificate substanțial de mai multe ori. Din considerente de claritate și raționalitate, directivele menționate ar trebui, așadar, codificate prin regruparea lor într-un singur text.
(2)
Coordonarea condițiilor de admitere a valorilor mobiliare la cota oficială a burselor care sunt situate sau care funcționează în statele membre este destinată să asigure o protecție echivalentă a investitorilor la nivel comunitar, datorită unor garanții mai uniforme oferite investitorilor din diferitele state membre; aceasta va facilita atât admiterea la cota oficială, în fiecare stat membru, a valorilor mobiliare din alte state membre, precum și cotarea oricărei valori mobiliare la mai multe burse de valori din Comunitate; prin urmare, va determina un grad sporit de întrepătrundere a piețelor naționale de valori mobiliare, prin eliminarea obstacolelor care pot fi eliminate cu prudență, contribuind astfel la perspectiva creării unei piețe europene de capital.
(3)
Această coordonare ar trebui, prin urmare, să se aplice valorilor mobiliare indiferent de statutul juridic al emitenților acestora și trebuie deci să se aplice în egală măsură valorilor mobiliare emise de state terțe sau de autoritățile regionale sau locale ale acestora sau de organisme internaționale cu caracter public; prezenta directivă reglementează, așadar, entități care nu intră sub incidența articolului 48 al doilea paragraf din tratat.
(4)
Este necesar să existe posibilitatea unei căi de atac în instanță împotriva deciziilor luate de către autoritățile naționale competente pentru aducerea la îndeplinire a prezentei directive în ceea ce privește admiterea valorilor mobiliare la cota oficială, fără însă ca acest drept să restricționeze libertatea de decizie a acestor autorități.
(5)
Într-o primă etapă, această coordonare a condițiilor de admitere a valorilor mobiliare la cota oficială ar trebui să fie suficient de flexibilă pentru a permite luarea în considerare a diferențelor existente în prezent între structurile piețelor de valori mobiliare din statele membre și pentru a permite statelor membre să țină seama de orice situație specială cu care ar putea fi confruntate.
(6)
Din acest motiv, coordonarea ar trebui să se limiteze la început la stabilirea condițiilor minime de admitere a valorilor mobiliare la cota oficială a burselor de valori care sunt situate sau care funcționează în statele membre, fără însă a da emitenților vreun drept la cotare.
(7)
Această coordonare parțială a condițiilor de admitere la cota oficială constituie un prim pas spre o aliniere ulterioară și mai apropiată a regulamentelor statelor membre în acest domeniu.
(8)
Piața pe care își desfășoară activitatea întreprinderile a fost extinsă la dimensiunile Comunității și această extindere implică o creștere corespunzătoare a nevoilor financiare ale acestora și o extindere a piețelor de capital la care trebuie să recurgă pentru a-și satisface aceste cerințe; admiterea valorilor mobiliare emise de întreprinderi la cota oficială a burselor din statele membre constituie un mijloc important de acces la aceste piețe de capital; de asemenea, restricțiile de schimb la achiziția de valori mobiliare tranzacționate la bursele de valori din alte state membre au fost eliminate în cadrul liberalizării circulației capitalurilor.
(9)
Măsuri de siguranță pentru protejarea intereselor investitorilor actuali și potențiali sunt impuse în majoritatea statelor membre întreprinderilor care își oferă valorile mobiliare publicului, fie în momentul ofertei, fie al admiterii lor la cota oficială a unei burse de valori; aceste măsuri de siguranță presupun o informare suficientă și cât mai obiectivă cu privire la situația financiară a emitentului și la caracteristicile valorilor mobiliare pentru care se solicită admiterea la cota oficială; forma prin care se impune furnizarea acestor informații constă de obicei în publicarea unui prospect.
(10)
Măsurile de siguranță impuse diferă de la un stat membru la altul, atât din punctul de vedere al conținutului și al modului de elaborare a prospectului, cât și al eficacității, metodelor și momentelor verificării informațiilor furnizate în prospect; efectul acestor diferențe nu constă numai în faptul că face mai dificilă pentru întreprinderi admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a burselor din mai multe state membre, ci și în faptul că îngreunează achiziționarea de către investitorii rezidenți într-un stat membru a valorilor mobiliare cotate la bursele de valori ale altor state membre, restricționând astfel finanțarea întreprinderilor și investițiile în întreaga Comunitate.
(11)
Aceste diferențe ar trebui eliminate prin coordonarea reglementărilor, fără a le face neapărat complet uniforme, în scopul obținerii unui grad corespunzător de echivalență a măsurilor de siguranță impuse în fiecare stat membru, pentru a asigura o informare suficientă și cât mai obiectivă posibil a deținătorilor actuali și potențiali de valori mobiliare.
(12)
Această coordonare ar trebui aplicată valorilor mobiliare, indiferent de statutul juridic al întreprinderii emitente; prezenta directivă se aplică entităților care nu sunt menționate la articolul 48 al doilea paragraf din tratat.
(13)
Recunoașterea reciprocă a prospectului care trebuie publicat în vederea admiterii valorilor mobiliare la cota oficială reprezintă un pas important în crearea pieței interne comunitare.
(14)
În acest context, ar trebui să se precizeze care sunt autoritățile competente pentru a verifica și a aproba prospectul care ar trebui publicat în vederea admiterii valorilor mobiliare la cota oficială, în cazul unor solicitări simultane de admitere la cota oficială în două sau mai multe state membre.
(15)
Articolul 21 din Directiva 89/298/CEE a Consiliului din 17 aprilie 1989 de coordonare a condițiilor de elaborare, control și distribuție a prospectului care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare transferabile (7) prevede că, în cazul ofertelor publice făcute simultan sau la date apropiate în două sau mai multe state membre, un prospect de ofertă publică, elaborat și aprobat în conformitate cu articolele 7, 8 și 12 din directiva menționată, trebuie recunoscut ca prospect de ofertă publică în celelalte state membre implicate, pe baza recunoașterii reciproce.
(16)
Este, de asemenea, indicat să se prevadă recunoașterea prospectului de ofertă publică drept prospect de admitere la cota oficială, în cazul în care admiterea se solicită la puțin timp după oferta publică.
(17)
Recunoașterea reciprocă a unui prospect de ofertă publică și de admitere la cota oficială nu conferă implicit și dreptul la admitere.
(18)
Este recomandabil să se prevadă extinderea, prin intermediul acordurilor încheiate de Comunitate cu statele terțe, a recunoașterii prospectelor de admitere la cota oficială provenite din aceste țări, pe bază de reciprocitate.
(19)
Este indicat să se prevadă posibilitatea acordării, în anumite cazuri, pentru statul membru în care se solicită admiterea la cota oficială, a unei exonerări, parțiale sau totale, de obligația de publicare a prospectului de admitere la cota oficială emitenților ale căror valori mobiliare au fost deja admise la cota oficială a unei burse dintr-un alt stat membru.
(20)
Societățile care sunt deja cotate în Comunitate de o perioadă de timp și au o calitate recunoscută și o reputație internațională sunt candidatele cu cele mai multe șanse la cotarea transnațională. Acestea sunt, în general, binecunoscute în majoritatea statelor membre. Informațiile referitoare la ele sunt disponibile și cu o largă circulație.
(21)
Scopul prezentei directive este să asigure furnizarea de informații suficiente pentru investitori; prin urmare, în cazul în care una din aceste societăți solicită admiterea valorilor sale mobiliare la cota bursei într-un stat membru-gazdă, investitorii care își desfășoară activitatea pe piața din acea țară pot fi protejați în mod suficient, chiar în cazul în care li se furnizează numai informații simplificate, în locul unui prospect complet.
(22)
Statele membre pot considera utilă stabilirea unor criterii cantitative minime, nediscriminatorii, cum ar fi capitalizarea bursieră actuală, pe care emitenții trebuie să le îndeplinească pentru a putea beneficia de posibilitățile de exonerare prevăzute de prezenta directivă; ținând seama de integrarea crescândă a piețelor de valori mobiliare, autoritățile competente ar trebui, de asemenea, să aibă libertatea de a oferi societăților mai mici un tratament similar.
(23)
De asemenea, multe burse au piețe paralele, pe care se tranzacționează acțiunile societăților care nu sunt admise la cota oficială; în unele cazuri, aceste piețe sunt reglementate și controlate de autorități recunoscute de organisme publice, care impun societăților cerințe în materie de informare echivalente în substanță cu cele impuse societăților admise la cota oficială; din acest motiv, principiul care se află la baza articolului 23 din prezenta directivă poate fi aplicat și în cazul în care astfel de societăți doresc ca valorile lor mobiliare să fie admise pe lista oficială.
(24)
În scopul protejării investitorilor, documentele destinate să fie puse la dispoziția publicului trebuie mai întâi trimise autorităților competente din statul membru în care se solicită admiterea la cota oficială; este responsabilitatea acestui stat membru să decidă dacă documentele respective trebuie verificate de autoritățile sale competente și să stabilească, după caz, natura și modalitatea de desfășurare a verificării.
(25)
În cazul valorilor mobiliare admise la cota oficială a unei burse de valori, protecția investitorilor impune ca acestora să li se furnizeze periodic informații adecvate pe toată durata cotării valorilor mobiliare respective; coordonarea reglementărilor cu privire la aceste informări periodice urmărește obiective similare cu cele prevăzute pentru prospect, și anume îmbunătățirea protecției investitorilor și a echivalenței acesteia în Comunitate, pentru a facilita cotarea acestor valori mobiliare la mai multe burse din Comunitate, contribuind prin aceasta la crearea unei veritabile piețe comunitare de capital, prin permiterea unui grad sporit de întrepătrundere a piețelor de valori mobiliare.
(26)
În conformitate cu prezenta directivă, societățile cotate trebuie să pună la dispoziția investitorilor, cât mai curând posibil, situațiile financiar-contabile anuale și rapoartele anuale, oferind informații despre societate pentru toată durata exercițiului financiar; a patra Directivă 78/660/CEE a Consiliului (8) a coordonat actele cu putere de lege și actele administrative ale statelor membre cu privire la situațiile financiare anuale ale anumitor tipuri de societăți.
(27)
De asemenea, societățile trebuie să pună la dispoziția investitorilor, cel puțin o dată în cursul fiecărui exercițiu financiar, rapoarte privind activitatea lor; prezenta directivă se poate limita, prin urmare, la coordonarea conținutului și difuzării unui singur raport, care cuprinde primele șase luni ale exercițiului financiar.
(28)
Cu toate acestea, în cazul obligațiunilor obișnuite, din cauza drepturilor pe care acestea le conferă titularilor, protecția investitorilor prin publicarea raportului semestrial nu este esențială; în conformitate cu prezenta directivă, obligațiunile convertibile sau preschimbabile și obligațiunile cu warante pot fi admise la cota oficială numai în cazul în care acțiunile care le corespund sunt deja cotate la aceeași bursă de valori sau pe altă piață reglementată, cu funcționare regulată, recunoscută și deschisă, sau în care sunt astfel admise simultan; statele membre pot deroga de la acest principiu numai în cazul în care autoritățile lor competente consideră că titularii au la dispoziție toate informațiile necesare pentru a-și forma o opinie cu privire la valoarea acțiunilor la care se referă aceste obligațiuni; în consecință, coordonarea informațiilor periodice este necesară numai pentru societățile ale căror acțiuni sunt admise la cota oficială a unei burse de valori.
(29)
Raportul semestrial trebuie să permită investitorilor să evalueze, în cunoștință de cauză, evoluția generală a activităților societății în perioada la care se referă raportul; totuși, acest raport trebuie să conțină numai informațiile esențiale privind situația financiară și evoluția generală a afacerii societății respective.
(30)
Pentru a asigura o protecție eficientă a investitorilor și o funcționare corespunzătoare a burselor de valori, reglementările referitoare la informațiile care trebuie publicate periodic de către societățile ale căror acțiuni sunt admise la cota oficială a unei burse de valori în interiorul Comunității ar trebui să se aplice nu numai societăților din statele membre, ci și societăților din țări terțe.
(31)
O politică de informare adecvată a investitorilor în domeniul valorilor mobiliare transferabile este destinată să îmbunătățească protecția investitorilor, să crească încrederea acestora în piețele de valori mobiliare și să asigure astfel funcționarea corectă a acestor piețe.
(32)
Prin asigurarea unei protecții mai echivalente, coordonarea acestei politici la nivel comunitar este destinată să determine o mai bună întrepătrundere a piețelor de valori mobiliare transferabile din statele membre și să ajute astfel la instituirea unei adevărate piețe europene de capital.
(33)
În acest scop, este necesar ca investitorii să fie informați cu privire la participațiile importante și la schimbările intervenite în legătură cu aceste participații în societățile comunitare ale căror acțiuni sunt admise la cota oficială a burselor de valori care sunt situate sau care funcționează în interiorul Comunității.
(34)
Ar trebui să se stabilească reglementări coordonate cu privire la conținutul și normele de aplicare a acestei cerințe.
(35)
Societățile ale căror acțiuni sunt admise la cota oficială a unei burse de valori din Comunitate pot informa publicul cu privire la modificările intervenite în participațiile importante numai în cazul în care aceste modificări le-au fost aduse la cunoștință de către deținătorii participațiilor respective.
(36)
Majoritatea statelor membre nu impun deținătorilor această obligație, iar acolo unde o fac, există deosebiri semnificative între normele de aplicare a acesteia; prin urmare, ar trebui să se adopte reglementări coordonate la nivel comunitar în acest domeniu.
(37)
Prezenta directivă nu trebuie să aducă atingere obligațiilor statelor membre în ceea ce privește termenele limită de transpunere stabilite în anexa II partea B,
ADOPTĂ PREZENTA DIRECTIVĂ:
TITLUL I
DEFINIȚII ȘI DOMENIUL DE APLICARE
CAPITOLUL I
Definiții
Articolul 1
În sensul prezentei directive:
(a)
„emitenți” înseamnă societăți și alte persoane juridice și orice întreprindere ale cărei valori mobiliare fac obiectul unei solicitări de admitere la cota oficială a unei burse de valori;
(b)
„organisme de plasament colectiv, altele decât de tip închis” înseamnă fonduri comune de investiție și societăți de investiții:
(i)
al căror obiect de activitate constă în investiția colectivă de capital obținut public și care funcționează pe principiul distribuirii riscului;
(ii)
ale căror unități sunt răscumpărate sau rambursate, la cererea emitenților, direct sau indirect, din activele acestor organisme. Acțiunile întreprinse de astfel de organisme, pentru a se asigura că valoarea la bursă a unităților sale nu variază în mod semnificativ față de valoarea netă de inventar, trebuie echivalate cu aceste răscumpărări sau rambursări;
(c)
în sensul prezentei directive, „societăți de investiții, altele decât de tip închis”, înseamnă societăți de investiții:
(i)
al căror obiect de activitate constă în investiția colectivă de capital obținut public și care funcționează pe principiul distribuirii riscurilor;
(ii)
ale căror acțiuni sunt răscumpărate sau rambursate, la cererea emitenților, direct sau indirect, din activele acestor societăți. Acțiunile întreprinse de astfel de societăți, pentru a se asigura că valoarea la bursă a acțiunilor sale nu variază în mod semnificativ față de valoarea de inventar netă, trebuie echivalate cu aceste răscumpărări sau rambursări;
(d)
„instituție de credit” înseamnă o întreprindere a cărei activitate constă în primirea de depozite sau alte fonduri rambursabile de la public și acordarea de credite în nume propriu;
(e)
„unități ale unui organism de plasament colectiv” înseamnă valori mobiliare emise de un organism de plasament colectiv, reprezentând drepturile participanților asupra activelor unui astfel de organism;
(f)
„participație” înseamnă drepturi în capitalul altor întreprinderi, materializate sau nematerializate prin certificate, care, prin crearea unei legături durabile cu aceste întreprinderi, sunt destinate să contribuie la activitatea întreprinderii care deține aceste drepturi;
(g)
„cifra de afaceri netă” înseamnă sumele obținute din vânzarea de produse și prestarea de servicii care fac parte din activitățile obișnuite ale întreprinderii, după deducerea discount-urilor, a taxei pe valoarea adăugată și a altor taxe direct legate de cifra de afaceri;
(h)
„situația financiar-contabilă anuală” înseamnă bilanțul contabil, contul de profit și pierderi și anexa. Aceste documente constituie un tot unitar.
CAPITOLUL II
Domeniul de aplicare
Articolul 2
(1) Articolele 5-19, 42-69 și 78-84 se aplică valorilor mobiliare care sunt admise sau fac obiectul unei solicitări de admitere la cota oficială a unei burse care este situată sau care funcționează într-un stat membru.
(2) Statele membre pot decide să nu aplice dispozițiile alineatului (1):
(a)
unităților emise de organisme de plasament colectiv, altele decât de tip închis;
(b)
valorilor mobiliare emise de un stat membru sau de autoritățile regionale sau locale ale acestuia.
Articolul 3
(1) Articolele 20-41, precum și anexa I, se aplică valorilor mobiliare care fac obiectul unei solicitări de admitere la cota oficială a unei burse de valori care este situată sau care funcționează într-un stat membru.
(2) Dispozițiile alineatului (1) nu se aplică:
(a)
unităților emise de organisme de plasament colectiv, altele decât de tip închis;
(b)
valorilor mobiliare emise de un stat membru sau de autoritățile regionale sau locale ale acestuia.
Articolul 4
(1) Articolele 70-77 se aplică societăților ale căror acțiuni sunt admise la cota oficială a unei burse de valori care este situată sau care funcționează într-un stat membru, fie că este vorba de admiterea acțiunilor în sine, fie a certificatelor care le reprezintă, și indiferent de data la care a avut loc admiterea.
(2) Dispozițiile alineatului (1) nu se aplică totuși organismelor de plasament colectiv, altele decât de tip închis.
(3) Statele membre pot exclude băncile centrale din domeniul de aplicare a dispozițiilor alineatului (1).
TITLUL II
DISPOZIȚII GENERALE REFERITOARE LA COTAREA OFICIALĂ A VALORILOR MOBILIARE
CAPITOLUL I
Condiții generale de admitere
Articolul 5
Statele membre se asigură că:
(a)
valorile mobiliare nu pot fi admise la cota oficială a nici unei burse care este situată sau care funcționează pe teritoriul lor, în cazul în care nu sunt îndeplinite condițiile prevăzute în prezenta directivă;
(b)
emitenții valorilor mobiliare admise la această cotă oficială sunt supuși obligațiilor prevăzute în prezenta directivă, indiferent de data la care are loc admiterea.
Articolul 6
(1) Admiterea valorilor mobiliare la cota oficială este supusă condițiilor prevăzute la articolele 42-51 în cazul acțiunilor, respectiv articolele 52-63 în cazul titlurilor de credit.
(2) Emitenții de valori mobiliare admise la cota oficială trebuie să respecte obligațiile stabilite la articolele 64-69 în cazul acțiunilor, respectiv articolele 78-84 în cazul titlurilor de credit.
(3) Certificatele care reprezintă acțiuni pot fi admise la cota oficială numai în cazul în care emitentul acțiunilor reprezentate prin aceste certificate îndeplinește condițiile prevăzute la articolele 42-44 și obligațiile prevăzute la articolele 64-69 și în care certificatele îndeplinesc condițiile prevăzute la articolele 45-50.
Articolul 7
Statele membre nu pot subordona admiterea la cota oficială a valorilor mobiliare emise de societăți sau alte persoane juridice resortisante ale altui stat membru condiției ca aceste valori mobiliare să fi fost deja admise la cota oficială a unei burse de valori care este situată sau care funcționează într-unul din statele membre.
CAPITOLUL II
Condiții și obligații mai stricte sau suplimentare
Articolul 8
(1) Sub rezerva interdicțiilor prevăzute la articolul 7 și la articolele 42-63, statele membre pot supune admiterea valorilor mobiliare la cota oficială unor condiții mai stricte decât cele prevăzute la articolele 42-63 sau unor condiții suplimentare, cu condiția ca aceste condiții mai stricte și suplimentare să se aplice în general tuturor emitenților sau pe categorii de emitenți și ca acestea să fi fost publicate anterior solicitării de admitere a valorilor mobiliare respective.
(2) Statele membre pot supune emitenții de valori mobiliare admise la cota oficială unor obligații mai stricte decât cele prevăzute la articolele 64-69 și 78-84 sau unor obligații suplimentare, cu condiția ca aceste obligații mai stricte sau suplimentare să se aplice în general la toți emitenții sau pe categorii de emitenți.
(3) Statele membre pot autoriza, în aceleași condiții ca și cele prevăzute la articolul 9, derogări de la condițiile suplimentare sau mai stricte prevăzute la alineatele (1) și (2).
(4) Statele membre, în conformitate cu reglementările de drept intern aplicabile, pot impune emitenților de valori mobiliare admise la cota oficială să pună la dispoziția publicului informații periodice cu privire la situația lor financiară și la evoluția generală a afacerii.
CAPITOLUL III
Derogări
Articolul 9
Orice derogare de la condițiile de admitere a valorilor mobiliare la cota oficială, care poate fi autorizată în conformitate cu articolele 42-63, trebuie să se aplice în general tuturor emitenților, în cazul în care împrejurările care justifică derogarea sunt similare.
Articolul 10
Statele membre pot decide să nu aplice condițiile prevăzute la articolele 52-63 și obligațiile prevăzute la articolul 81 alineatele (1) și (3) în cazul solicitărilor de admitere la cota oficială a titlurilor de credit emise de societăți sau de alte persoane juridice dintr-un stat membru, care sunt înființate sau administrate în conformitate cu o lege specială sau în temeiul unei astfel de legi, potrivit căreia rambursările și plata dobânzilor aferente titlurilor de credit respective sunt garantate de un stat membru sau unul din statele sale federale.
CAPITOLUL IV
Puterile autorităților naționale competente
Secțiunea 1
Decizia de admitere
Articolul 11
(1) Autoritățile competente menționate la articolul 105 decid cu privire la admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse care este situată sau care funcționează pe teritoriul lor.
(2) Fără a aduce atingere altor puteri conferite autorităților competente, acestea pot respinge o solicitare de admitere a unei valori mobiliare la cota oficială în cazul în care consideră că, din motive legate de situația emitentului, admiterea ar putea prejudicia interesele investitorilor.
Articolul 12
Prin derogare de la articolul 8, statele membre pot, exclusiv în interesul protecției investitorilor, să confere autorităților competente puterea de a supune admiterea unei valori mobiliare la cota oficială oricăror condiții speciale pe care autoritățile competente le consideră potrivite și pe care le-au adus în mod explicit la cunoștința solicitantului.
Articolul 13
(1) În cazul în care se solicită, simultan sau la date apropiate, admiterea acelorași valori mobiliare la cota oficială a unor burse care sunt situate sau care funcționează în mai multe state membre sau în care se solicită admiterea unei valori mobiliare deja cotate la o bursă dintr-un alt stat membru, autoritățile competente trebuie să comunice între ele și să ia măsurile necesare pentru a urgenta procedura și a simplifica formalitățile și eventualele condiții suplimentare impuse pentru admiterea valorii mobiliare respective.
(2) Pentru a facilita activitatea autorităților competente, cererea de admitere a unei valori mobiliare la cota oficială a unei burse care este situată sau care funcționează într-un stat membru trebuie să specifice dacă o cerere similară este sau a fost depusă într-un alt stat membru sau dacă va fi depusă în viitorul apropiat.
Articolul 14
Autoritățile competente pot refuza admiterea la cota oficială a unei valori mobiliare deja admise la cota oficială într-un alt stat membru, în cazul în care emitentul nu respectă obligațiile care decurg din admiterea în acel stat membru.
Articolul 15
În cazul în care o solicitare de admitere la cota oficială se referă la certificate reprezentând acțiuni, cererea poate fi luată în considerare numai dacă autoritățile competente sunt de părere că emitentul certificatelor oferă garanții adecvate pentru protecția investitorilor.
Secțiunea 2
Informații cerute de autoritățile competente
Articolul 16
(1) Un emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise la cota oficială trebuie să comunice autorităților competente toate informațiile pe care acestea le consideră necesare pentru a asigura protecția investitorilor sau buna funcționare a pieței.
(2) În cazul în care protecția investitorilor sau buna funcționare a pieței o impun, autoritățile competente pot cere emitentului să publice anumite informații, în forma și în termenele pe care acestea le consideră adecvate. În cazul în care emitentul nu se conformează acestei cerințe, informațiile respective pot fi publicate de autoritățile competente, după audierea emitentului.
Secțiunea 3
Măsuri în cazul nerespectării de către emitent a obligațiilor care decurg din admitere
Articolul 17
Fără a aduce atingere altor sancțiuni sau penalizări de care pot fi pasibili emitenții care nu se conformează obligațiilor care decurg din admiterea la cota oficială, autoritățile competente pot face public faptul că emitentul nu respectă aceste obligații.
Secțiunea 4
Suspendare și întrerupere
Articolul 18
(1) Autoritățile competente pot decide suspendarea cotării unei valori mobiliare în cazul în care buna funcționare a pieței este sau ar putea fi periclitată temporar sau în care protecția investitorilor o impune.
(2) Autoritățile competente pot decide întreruperea cotării unei valori mobiliare în cazul în care au convingerea că, din cauza unor împrejurări speciale, tranzacționarea normală și regulată a acelei valori mobiliare nu mai este posibilă.
Secțiunea 5
Dreptul la o cale de atac în instanță în cazul respingerii sau întreruperii admiterii
Articolul 19
(1) Statele membre se asigură că orice decizie a autorităților competente de a respinge admiterea la cota oficială a unei valori mobiliare sau de a întrerupe cotarea unei valori mobiliare poate face obiectul unei căi de atac în instanță.
(2) Orice decizie cu privire la cererea de admitere la cota oficială este notificată solicitantului în termen de șase luni de la primirea cererii sau, în cazul în care autoritatea competentă solicită informații suplimentare în această perioadă, în termen de șase luni de la primirea informației suplimentare de la solicitant.
(3) Absența unei decizii în termenul specificat la alineatul (2) se consideră respingere a cererii. Această respingere poate face obiectul unei căi de atac în instanță în conformitate cu alineatul (1).
TITLUL III
CONDIȚII SPECIALE PRIVIND COTAREA OFICIALĂ A VALORILOR MOBILIARE
CAPITOLUL I
Publicarea prospectului pentru admitere
Secțiunea 1
Dispoziții generale
Articolul 20
Statele membre se asigură că admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse care este situată sau care funcționează pe teritoriul lor este condiționată de publicarea unui document informativ, numit în continuare „prospect”, în conformitate cu titlul V capitolul 1.
Articolul 21
(1) Prospectul trebuie să conțină informațiile care, conform caracteristicilor specifice ale emitentului și ale valorilor mobiliare a căror admitere este solicitată, sunt necesare pentru a permite investitorilor și consilierilor financiari ai acestora să facă o evaluare documentată a activelor și pasivelor, a situației financiare, a profiturilor și pierderilor, precum și a perspectivelor emitentului și a drepturilor conferite de aceste valori mobiliare.
(2) Statele membre se asigură că obligația menționată la alineatul (1) revine persoanelor responsabile pentru prospect menționate în anexa I schemele A și B punctul 1.1.
Articolul 22
(1) Fără a aduce atingere obligației menționate la articolul 21, statele membre se asigură că, sub rezerva posibilităților de exonerare prevăzute la articolele 23 și 24, prospectul conține, într-o formă cât mai inteligibilă și mai ușor de analizat, cel puțin informațiile prevăzute în schemele A, B sau C din anexa I, în funcție de valorile mobiliare în discuție: acțiuni, titluri de credit, respectiv certificate reprezentând acțiuni.
(2) În cazurile specifice menționate la articolele 25-34, prospectul trebuie elaborat conform indicațiilor din aceste articole, sub rezerva posibilităților de exonerare prevăzute la articolele 23 și 24.
(3) În cazul în care anumite puncte din schemele A, B și C din anexa I nu se potrivesc domeniului de activitate al emitentului sau formei sale juridice, se întocmește un prospect care să cuprindă informații echivalente, adaptând aceste puncte.
Secțiunea 2
Exonerarea parțială sau totală de obligația publicării prospectului
Articolul 23
Fără a aduce atingere articolului 39 alineatul (1), statele membre pot permite autorităților competente responsabile pentru verificarea prospectului în conformitate cu prezenta directivă să acorde o exonerare, parțială sau totală, de obligația de publicare a prospectului, în următoarele cazuri:
1.
în cazul în care valorile mobiliare pentru care se face cererea de admitere la cota oficială sunt:
(a)
valori mobiliare care au făcut obiectul unei emisiuni publice; sau
(b)
valori mobiliare emise în legătură cu o ofertă de preluare;
sau
(c)
valori mobiliare emise în legătură cu o fuziune care implică achiziționarea unei alte societăți sau constituirea unei noi societăți, divizarea unei societăți, transferul total sau parțial al activelor și pasivelor unei întreprinderi sau emise în contrapartidă la un transfer de active, altele decât numerar;
și în cazul în care, cu cel mult 12 luni înainte de admiterea valorilor mobiliare la cota oficială, în același stat membru s-a publicat un document care, în opinia autorităților competente, oferă informații echivalente cu cele din prospectul prevăzut în prezenta directivă. De asemenea, trebuie publicate orice modificări semnificative intervenite după elaborarea acestui document. Acesta trebuie pus la dispoziția publicului la sediul social al emitentului și la sediile organizațiilor financiare care funcționează ca agenți plătitori ai emitentului, iar informațiile referitoare la orice schimbări semnificative intervenite trebuie să fie publicate în conformitate cu articolul 98 alineatul (1) și articolul 99 alineatul (1);
2.
în cazul în care valorile mobiliare pentru care se face cererea de admitere la cota oficială sunt:
(a)
acțiuni distribuite gratuit titularilor de acțiuni deja cotate la aceeași bursă; sau
(b)
acțiuni obținute prin conversia titlurilor de credit convertibile sau acțiuni create în urma unui schimb în titluri de credit preschimbabile, în cazul în care acțiuni ale societății ale cărei acțiuni sunt oferite prin conversie sau schimb sunt deja cotate la aceeași bursă; sau
(c)
acțiuni care rezultă din exercitarea drepturilor conferite prin warante, în cazul în care acțiuni ale societății ale cărei acțiuni sunt oferite titularilor de warante sunt deja cotate la aceeași bursă; sau
(d)
acțiuni emise pentru substituirea unor acțiuni deja cotate la aceeași bursă, în cazul în care emisiunea acestor noi acțiuni nu presupune nici o creștere în capitalul subscris al societății;
și, acolo în care este cazul, informațiile prevăzute în anexa I schema A capitolul 2 sunt publicate în conformitate cu articolul 98 alineatul (1) și articolul 99 alineatul (1);
3.
în cazul în care valorile mobiliare pentru care se face cererea de admitere la cota oficială sunt:
(a)
acțiuni al căror număr sau a căror valoare estimată de piață sau valoare nominală sau, în absența valorii nominale, valoare nominală contabilă, se ridică la mai puțin de 10 % din numărul sau valoarea corespunzătoare acțiunilor din aceeași clasă deja cotate la aceeași bursă; sau
(b)
titluri de credit emise de societăți sau alte persoane juridice resortisante ale unui stat membru și care:
(i)
beneficiază, în exercitarea activității lor, de un monopol de stat;
(ii)
sunt înființate sau reglementate printr-o lege specială sau în conformitate cu o astfel de lege sau ale cărei împrumuturi sunt garantate necondiționat și irevocabil de un stat membru sau de unul din statele federale ale unui stat membru; sau
(c)
titluri de credit emise de persoane juridice, altele decât societăți, care sunt resortisante ale unui stat membru și
(i)
au fost înființate printr-o lege specială;
(ii)
ale căror activități sunt reglementate prin această lege și constau exclusiv în:
-
mobilizarea de fonduri sub controlul statului prin emisiunea de titluri de credit;
-
finanțarea producției prin intermediul resurselor mobilizate de acestea și al resurselor asigurate de un stat membru;
(iii)
ale căror titluri de credit sunt, în sensul admiterii la cota oficială, asimilate prin legislația internă cu titluri de credit emise sau garantate de stat; sau
(d)
acțiuni distribuite angajaților, în cazul în care acțiuni din aceeași clasă au fost deja admise la cota oficială a aceleiași burse; acțiunile care diferă între ele numai prin data apariției dreptului la dividende nu sunt considerate ca aparținând unor clase diferite; sau
(e)
valorile mobiliare deja admise la cota oficială a unei alte burse din același stat membru; sau
(f)
acțiuni emise în compensație pentru renunțarea parțială sau totală a conducerii unei societăți în comandită pe acțiuni la drepturile sale statutare asupra profitului, în cazul în care acțiuni din aceeași clasă au fost deja admise la cota oficială a aceleiași burse; acțiunile care diferă una de cealaltă numai prin data apariției dreptului la dividende nu sunt considerate ca aparținând unor clase diferite; sau
(g)
certificate suplimentare reprezentând acțiuni emise în schimbul valorilor mobiliare originale, în cazul în care emisiunea acestor noi certificate nu a determinat nici o creștere în capitalul subscris al societății și cu condiția ca certificatele reprezentând astfel de acțiuni să fie deja cotate la aceeași bursă,
și în cazul în care:
-
în cazul prevăzut la litera (a), emitentul a îndeplinit condițiile impuse de autoritățile naționale în materie de publicitate bursieră și a prezentat situații financiar-contabile anuale și rapoarte anuale și interimare considerate adecvate de către aceste autorități;
-
în cazul prevăzut la litera (e), s-a publicat deja un prospect în conformitate cu prezenta directivă;
-
în toate cazurile prevăzute la literele (a)-(g), informațiile referitoare la numărul și tipul valorilor mobiliare pentru care se solicită admiterea la cota oficială și circumstanțele în care au fost emise aceste valori mobiliare au fost publicate în conformitate cu articolul 98 alineatul (1) și articolul 99 alineatul (1);
4.
în cazul în care:
(a)
valorile mobiliare, acțiunile emitentului sau certificatele care reprezintă aceste acțiuni au fost admise la cota oficială într-un alt stat membru cu cel puțin trei ani înainte de solicitarea admiterii la cota oficială;
(b)
autoritățile competente din statul membru sau din statele membre în care valorile mobiliare ale emitentului sunt admise la cota oficială au confirmat, în mod acceptabil pentru autoritățile competente din statul membru în care se solicită admiterea la cota oficială, faptul că, în cursul ultimilor trei ani sau în cursul întregii perioade de cotare, în cazul în care aceasta este mai mică de trei ani, emitentul s-a conformat tuturor cerințelor în materie de informare și de admitere la cotare impuse societăților ale căror valori mobiliare sunt admise la cotare în conformitate cu prezenta directivă;
(c)
toate informațiile de mai jos sunt publicate conform indicațiilor din articolul 98 și articolul 99 alineatul (1):
(i)
un document care conține următoarele informații:
-
o declarație care atestă faptul că s-a prezentat o solicitare de admitere a valorilor mobiliare la cota oficială. În cazul acțiunilor, declarația trebuie să specifice, de asemenea, numărul și clasa acțiunilor respective și să conțină o descriere concisă a drepturilor conferite prin acestea. În cazul certificatelor reprezentând acțiuni, declarația trebuie să specifice, de asemenea, drepturile conferite prin valorile mobiliare originale și să furnizeze informații cu privire la posibilitatea de conversie a certificatelor în valori mobiliare originale și la procedura de conversie. În cazul titlurilor de credit, declarația trebuie să specifice, de asemenea, suma nominală a împrumutului (în cazul în care această sumă nu este fixată, se menționează acest lucru) și condițiile și termenii împrumutului; cu excepția cazurilor de emisiune continuă, prețul de emisiune și de rambursare și rata nominală a dobânzii (în cazul în care se prevăd mai multe rate, indicarea condițiilor de modificare a ratei); în cazul titlurilor de credit convertibile, al titlurilor de credit preschimbabile, al titlurilor de credit cu warante sau în cazul warantelor, declarația trebuie să specifice, de asemenea, natura acțiunilor oferite prin conversie, schimb sau subscriere, drepturile atașate acestora, condițiile și procedurile de conversie, schimb sau subscriere, precum și precizarea cazurilor în care acestea pot fi modificate;
-
detalii cu privire la orice modificări sau evoluții semnificative care au survenit de la data la care se referă documentele menționate la punctele (ii) și (iii);
-
informații specifice pieței din țara în care se solicită admiterea, în special cu privire la sistemul de impozitare a veniturilor, la agentul plătitor al emitentului și la modurile în care sunt publicate notificările destinate investitorilor;
-
o declarație a persoanelor responsabile pentru informațiile furnizate în conformitate cu primele trei liniuțe, potrivit căreia aceste informații sunt conforme cu realitatea și nu omit nici un element care ar putea afecta sensul documentului;
(ii)
cel mai recent raport anual, cea mai recentă situație financiar-contabilă auditată (în cazul în care emitentul întocmește atât situații financiar-contabile anuale consolidate, cât și neconsolidate, trebuie furnizate ambele situații; totuși, autoritățile competente pot permite emitentului să furnizeze fie numai situația consolidată, fie numai cea neconsolidată, cu condiția ca situația care nu este furnizată să nu conțină nici o informație suplimentară semnificativă) și cel mai recent raport semestrial al emitentului pentru exercițiul financiar respectiv, în cazul în care acesta a fost deja publicat;
(iii)
orice prospect sau document echivalent publicat de emitent în ultimele 12 luni care preced solicitarea de admitere la cota oficială;
(iv)
următoarele informații, în cazul în care acestea nu au fost oferite deja în documentele menționate la punctele (i), (ii) și (iii):
-
compunerea organismelor administrative, de conducere și control ale societății și funcțiile fiecărui membru;
-
informații generale cu privire la capital;
-
situația curentă pe baza ultimelor informații comunicate emitentului în conformitate cu articolele 85-97;
-
orice raport întocmit de auditori oficiali privind ultima situație financiar-contabilă publicată, prevăzut de legislația statului membru pe teritoriul căruia este înregistrat sediul social al emitentul;
(d)
anunțurile, afișele, pancartele și documentele care anunță admiterea valorilor mobiliare la cota oficială, indicând caracteristicile esențiale ale valorilor mobiliare respective, și toate celelalte documente referitoare la admiterea acestora, destinate a fi publicate de către emitent sau în numele acestuia, indică existența informațiilor menționate la litera (c) și precizează unde anume sunt sau vor fi publicate, conform modalităților prevăzute la articolul 98;
și
(e)
informațiile menționate la litera (c) și anunțurile, afișele, pancartele și documentele menționate la litera (d) au fost trimise autorităților competente înainte de a fi puse la dispoziția publicului;
5.
în cazul în care societățile ale căror acțiuni sunt deja cotate de cel puțin doi ani pe o piață paralelă, reglementată și controlată de autorități recunoscute de organisme publice, solicită admiterea valorilor lor mobiliare la cota oficială în același stat membru și, în opinia autorităților competente, sunt disponibile pentru investitori, înainte de data la care admiterea la cota oficială devine efectivă, informații echivalente în substanță cu cele prevăzute în prezenta directivă.
Secțiunea 3
Omisiuni permise ale anumitor informații din prospect
Articolul 24
Autoritățile competente pot autoriza omiterea din prospect a anumitor informații prevăzute în prezenta directivă în cazul în care sunt de părere că:
(a)
aceste informații nu au o importanță semnificativă și nu sunt în măsură să influențeze evaluarea activelor și pasivelor, a situației financiare, a profiturilor și pierderilor și a perspectivelor emitentului; sau
(b)
dezvăluirea acestor informații ar fi contrară interesului public sau ar provoca prejudicii grave emitentului, cu condiția ca, în cel din urmă caz, aceste omisiuni să nu inducă publicul în eroare în privința faptelor și circumstanțelor esențiale pentru evaluarea valorilor mobiliare în cauză.
Secțiunea 4
Conținutul prospectului în cazuri speciale
Articolul 25
(1) În cazul în care cererea de admitere la cota oficială se referă la acțiuni oferite pe baza unui drept de preempțiune acționarilor emitentului și acțiunile acestuia sunt deja cotate la aceeași bursă de valori, autoritățile competente pot prevedea ca prospectul să conțină numai informațiile prevăzute în schema A din anexa I:
(a)
în capitolul 1;
(b)
în capitolul 2;
(c)
în capitolul 3 punctele 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 și 3.2.9;
(d)
în capitolul 4 punctele 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 și 4.7.2;
(e)
în capitolul 5 punctele 5.1.4, 5.1.5 și 5.5;
(f)
în capitolul 6 punctele 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2, 6.2.3;
(g)
în capitolul 7.
În cazul în care acțiunile menționate în primul paragraf sunt reprezentate prin certificate, prospectul trebuie să conțină, sub rezerva articolului 33 alineatele (2) și (3), pe lângă informația prevăzută în paragraful menționat, cel puțin informațiile prevăzute în anexa I schema C:
(a)
în capitolul 1 punctele 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 și 1.8;
și
(b)
în capitolul 2.
(2) În cazul în care cererea de admitere la cota oficială se referă la titluri de credit convertibile, titluri de credit preschimbabile sau titluri de credit cu warante, oferite pe baza unui drept de preempțiune acționarilor emitentului, și în care acțiunile acestuia sunt deja cotate la aceeași bursă de valori, autoritățile competente pot prevedea ca prospectul să conțină numai:
(a)
informații privind natura acțiunilor oferite prin conversie, schimb sau subscriere și drepturile atașate acestora;
(b)
informațiile prevăzute în anexa I schema A și menționate la alineatul (1) primul paragraf, cu excepția celor prevăzute în schema A capitolul 2;
(c)
informațiile prevăzute în anexa I schema B capitolul 2;
(d)
condițiile și procedurile de conversie, schimb și subscriere și situațiile în care acestea pot fi modificate.
(3) În cazul în care sunt publicate în conformitate cu articolul 98, prospectele menționate la alineatele (1) și (2) trebuie să fie însoțite de situația financiar-contabilă anuală pentru ultimul exercițiu financiar.
(4) În cazul în care emitentul întocmește atât situații financiar-contabile anuale consolidate, cât și neconsolidate, prospectul trebuie să fie însoțit de ambele situații financiare. Totuși, autoritățile competente pot permite emitentului să anexeze la prospect fie numai situația consolidată, fie numai situația neconsolidată, cu condiția ca situația care nu este anexată să nu conțină informații suplimentare semnificative.
Articolul 26
(1) În cazul în care cererea de admitere la cota oficială se referă la titluri de credit care nu sunt nici convertibile, nici preschimbabile, nici însoțite de warante și sunt emise de o întreprindere care are valori mobiliare deja cotate la aceeași bursă de valori, autoritățile competente pot prevedea ca prospectul să conțină numai informațiile prevăzute în anexa I schema B:
(a)
în capitolul 1;
(b)
în capitolul 2;
(c)
în capitolul 3 punctele 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 și 3.2.2,
(d)
în capitolul 4 punctul 4.3;
(e)
în capitolul 5 punctele 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 și 5.4;
(f)
în capitolul 6;
(g)
în capitolul 7.
(2) În cazul în care este publicat în conformitate cu articolul 98, prospectul menționat la alineatul (1) trebuie să fie însoțit de situația financiar-contabilă anuală pentru ultimul exercițiu financiar.
(3) În cazul în care emitentul întocmește atât situații financiar-contabile anuale consolidate, cât și neconsolidate, prospectul trebuie să fie însoțit de ambele situații. Totuși, autoritățile competente pot permite emitentului să anexeze la prospect fie numai situația consolidată, fie numai situația neconsolidată, cu condiția ca situația care nu este anexată să nu conțină informații suplimentare importante.
Articolul 27
În cazul în care cererea de admitere la cota oficială se referă la titluri de credit care, datorită caracteristicilor lor, sunt în mod normal cumpărate și tranzacționate aproape în exclusivitate de către un număr limitat de investitori deosebit de avizați în domeniul investițiilor, autoritățile competente pot permite omiterea din prospect a anumitor informații prevăzute în anexa I schema B sau includerea acestora în formă rezumată, cu condiția ca aceste informații să nu fie semnificative pentru investitorii în cauză.
Articolul 28
(1) Pentru admiterea la cota oficială a valorilor mobiliare emise de instituții financiare, prospectul trebuie să cuprindă:
(a)
cel puțin informațiile prevăzute în anexa I schema A sau B capitolele 1, 2, 3, 5 și 6, în funcție de valorile mobiliare în discuție: acțiuni sau titluri de credit;
(b)
informații adaptate, în conformitate cu reglementările în acest sens ale legislației interne sau ale autorităților competente, la caracteristicile emitenților valorilor mobiliare în cauză, și cel puțin echivalente cu informațiile prevăzute în anexa I schema A sau B capitolele 4 și 7.
(2) Statele membre trebuie să determine instituțiile financiare care sunt prevăzute în prezentul articol.
(3) Regimul prevăzut de prezentul articol poate fi extins la:
(a)
organisme de plasament colectiv ale căror unități nu sunt excluse din domeniul de aplicare a prezentei directive prin articolul 3 alineatul (2) litera (a);
(b)
societăți de finanțare care nu desfășoară alte activități în afara celor care constau în mobilizarea de capital pentru a-l pune la dispoziția societății-mamă sau întreprinderilor afiliate la această societate;
(c)
societăți care dețin un portofoliu de valori mobiliare, de licențe sau brevete și care nu desfășoară alte activități în afară de gestionarea acestor portofolii.
Articolul 29
În cazul în care cererea de admitere la cota oficială se referă la titluri de credit emise într-un mod continuu și repetat de către instituții de credit care își publică periodic situația financiar-contabilă anuală și care, în interiorul Comunității, sunt înființate sau reglementate printr-o lege specială sau în temeiul unei legi speciale sau sunt supuse unui control public în scopul protecției economiilor, statele membre pot prevedea ca prospectul să conțină numai:
(a)
informațiile prevăzute la punctul 1.1 și în capitolul 2 din anexa I schema B;
(b)
informațiile referitoare la orice evenimente importante pentru evaluarea valorilor mobiliare în cauză, survenite după data de încheiere a exercițiului financiar pentru care a fost publicată ultima situație financiar-contabilă. Aceste situații financiar-contabile trebuie puse la dispoziția publicului la sediul emitentului sau al organizațiilor financiare care asigură serviciul financiar al emitentului.
Articolul 30
(1) Pentru admiterea la cota oficială a titlurilor de credit garantate de o persoană juridică, prospectul trebuie să cuprindă:
(a)
cu privire la emitent, informațiile prevăzute în anexa I schema B;
(b)
cu privire la garant, informațiile prevăzute la punctul 1.3 și în capitolele 3-7 din aceeași schemă.
În cazul în care emitentul sau garantul este o instituție financiară, partea din prospect referitoare la această instituție financiară trebuie elaborată în conformitate cu articolul 28, fără a aduce atingere primului paragraf din prezentul alineat.
(2) În cazul în care emitentul titlurilor de credit garantate este o societate de finanțare în sensul articolului 28 alineatul (3), prospectul trebuie să cuprindă:
(a)
cu privire la emitent, informațiile prevăzute în capitolele 1, 2 și 3 și la punctele 5.1.0,-5.1.5 și 6.1 din anexa I schema B;
(b)
cu privire la garant, informațiile prevăzute la punctul 1.3 și în capitolele 3-7 din aceeași schemă.
(3) În cazul în care există mai mulți garanți, trebuie furnizate informațiile prevăzute cu privire la fiecare dintre ei; totuși, autoritățile competente pot permite o rezumare a acestor informații, pentru o mai bună inteligibilitate a prospectului.
(4) Contractul de garanție, în cazurile menționate la alineatele (1), (2) și (3), trebuie să fie pus la dispoziția publicului spre consultare la sediile emitentului și ale organizațiilor financiare care funcționează ca agenți plătitori ai emitentului. La cerere, cópii ale contractului trebuie puse la dispoziția oricărei persoane interesate.
Articolul 31
(1) În cazul în care cererea de admitere la cota oficială se referă la titluri de credit convertibile, titluri de credit preschimbabile sau titluri de credit cu warante, prospectul trebuie să cuprindă:
(a)
informații referitoare la natura acțiunilor oferite prin intermediul conversiei, schimbului sau subscrierii și la drepturile aferente acestora;
(b)
informațiile prevăzute la punctul 1.3 și în capitolele 3-7 din anexa I schema A;
(c)
informațiile prevăzute în anexa I schema B capitolul 2;
(d)
condițiile și procedurile de conversie, schimb sau subscriere, precum și descrierea situațiilor în care acestea pot fi modificate.
(2) În cazul în care emitentul titlurilor de credit convertibile, preschimbabile sau însoțite de warante nu este același cu emitentul acțiunilor, prospectul trebuie să cuprindă:
(a)
informații referitoare la natura acțiunilor oferite prin intermediul conversiei, schimbului sau subscrierii și drepturile aferente acestora;
(b)
cu privire la emitentul titlurilor de credit, informațiile prevăzute în anexa I schema B;
(c)
cu privire la emitentul acțiunilor, informațiile prevăzute la punctul 1.3 și în capitolele 3-7 din anexa I schema A;
(d)
condițiile și procedurile de conversie, schimb sau subscriere, precum și descrierea situațiilor în care acestea pot fi modificate.
Cu toate acestea, în cazul în care emitentul titlurilor de credit este o societate de finanțare în sensul articolului 28 alineatul (3), prospectul trebuie să cuprindă, cu privire la această societate, numai informațiile prevăzute la capitolele 1, 2 și 3 și la punctele 5.1.0-5.1.5 și 6.1 din anexa I schema B.
Articolul 32
(1) În cazul în care cererea de admitere la cota oficială se referă la valori mobiliare emise în legătură cu o fuziune care presupune achiziția unei alte societăți sau constituirea unei noi societăți, divizarea unei societăți, transferul parțial sau total al activelor și pasivelor unei întreprinderi, o ofertă de preluare sau în contrapartidă la un transfer de active altele decât numerar, documentele care descriu termenii și condițiile unor asemenea operațiuni, precum și, după caz, orice bilanț de la începutul perioadei, pro forma sau nu, în cazul în care emitentul nu și-a întocmit încă situația financiar-contabilă anuală, trebuie, fără a aduce atingere obligației de publicare a prospectului, să fie puse la dispoziția publicului, spre consultare, la sediul emitentului titlurilor de credit și la sediile organizațiilor financiare care funcționează ca agenți plătitori ai emitentului.
(2) În cazul în care tranzacția menționată la alineatul (1) a avut loc cu mai mult de doi ani în urmă, autoritățile competente pot acorda o exonerare de la obligația prevăzută de același alineat.
Articolul 33
(1) În cazul în care cererea de admitere la cota oficială se referă la certificate reprezentând acțiuni, prospectul trebuie să cuprindă, cu privire la aceste certificate, informațiile prevăzute în anexa I schema C și, cu privire la acțiunile reprezentate, informațiile prevăzute în anexa I schema A.
(2) Cu toate acestea, autoritățile competente pot exonera emitentul certificatelor de obligația de a publica propria situație financiară, în cazul în care emitentul este:
(a)
o instituție de credit, resortisantă a unui stat membru, înființată sau reglementată printr-o lege specială sau în temeiul unei legi speciale sau supusă controlului public în scopul protejării economiilor; sau
(b)
o filială care este deținută în proporție de cel puțin 95 % de o instituție de credit de tipul celei menționate la litera (a), ale cărei angajamente față de titularii de certificate sunt garantate necondiționat de acea instituție de credit și care este supusă, de jure sau de facto, aceluiași control ca și instituția de credit; sau
(c)
un „Administratiekantoor” din Țările de Jos, supus, pentru custodia sigură a titlurilor originale, unor reglementări speciale stabilite de autoritățile competente.
(3) În cazul certificatelor emise de organisme de transfer de valori mobiliare sau de instituții auxiliare înființate de aceste organisme, autoritățile competente pot acorda o exonerare de la publicarea informațiilor prevăzute la anexa I schema C capitolul I.
Articolul 34
(1) În cazul în care titlurile de credit pentru care se solicită admiterea la cota oficială beneficiază, atât în privința rambursării împrumutului, cât și a plății dobânzilor, de garanția necondiționată și irevocabilă a unui stat sau a unuia din statele federale ale acestui stat, legislația internă sau autoritățile competente pot autoriza rezumarea informației prevăzute în anexa I schema B capitolele 3 și 5.
(2) Posibilitatea rezumării prevăzute la alineatul (1) poate fi aplicată, de asemenea, societăților înființate sau reglementate printr-o lege specială sau în temeiul unei asemenea legi și care sunt autorizate să perceapă taxe de la clienți.
Secțiunea 5
Controlul și difuzarea prospectului
Articolul 35
(1) Nici un prospect nu poate fi publicat înainte de a fi aprobat de către autoritățile competente.
(2) Autoritățile competente nu trebuie să aprobe publicarea prospectului decât în cazul în care estimează că acesta îndeplinește toate cerințele prevăzute în prezenta directivă.
Articolul 36
Autoritățile competente decid dacă să accepte raportul de audit al auditorului oficial, prevăzut în anexa I schemele A și B punctul 1.3, sau, după caz, să solicite un raport suplimentar.
Solicitarea unui raport suplimentar trebuie să fie consecința unei examinări de la caz la caz. La cererea auditorului oficial și a emitentului, autoritățile competente trebuie să comunice acestora motivele care justifică această cerință.
Secțiunea 6
Determinarea autorității competente
Articolul 37
În cazul în care, pentru aceleași valori mobiliare, se solicită, simultan sau la date apropiate, admiterea la cota oficială a unor burse care sunt situate sau care funcționează în două sau mai multe state membre, incluzând statul membru în care este situat sediul social al emitentului, prospectul trebuie elaborat, în conformitate cu normele prevăzute în prezenta directivă, în statul membru în care are sediul social emitentul și aprobat de autoritățile competente ale acelui stat; în cazul în care sediul emitentului nu este situat într-unul din aceste state membre, emitentul trebuie să aleagă un stat dintre acestea, conform legislației căruia va fi elaborat și aprobat prospectul.
Secțiunea 7
Recunoașterea reciprocă
Articolul 38
(1) După ce a fost aprobat în conformitate cu articolul 37, prospectul trebuie să fie recunoscut, sub rezerva traducerii sale, de celelalte state membre în care s-a solicitat admiterea la cota oficială, fără a mai fi necesară obținerea aprobării autorităților competente din aceste state și fără ca acestea să poată solicita includerea în prospect a unor informații suplimentare. Cu toate acestea, autoritățile competente pot cere ca prospectul să includă informații specifice pieței din țara de admitere, în special referitoare la sistemul de impozitare a veniturilor, la organizațiile financiare care asigură serviciul financiar al emitentului în acea țară și la modul în care sunt publicate notificările destinate investitorilor.
(2) Prospectul aprobat de autoritățile competente în sensul articolului 37 trebuie recunoscut într-un alt stat membru în care se solicită admiterea la cota oficială, chiar în cazul în care a fost acordată o exonerare parțială sau o derogare parțială, în conformitate cu prezenta directivă, cu condiția ca:
(a)
exonerarea parțială sau derogarea parțială respectivă să fie de un tip recunoscut prin reglementările celuilalt stat membru;
(b)
și în celălalt stat membru să existe condițiile care justifică exonerarea parțială sau derogarea parțială și să nu existe alte condiții referitoare la asemenea exonerări sau derogări care ar putea determina autoritățile competente din acel stat membru să le refuze.
Chiar în cazul în care nu sunt îndeplinite condițiile prevăzute la literele (a) și (b), statul membru respectiv poate permite autorităților competente să recunoască prospectul aprobat de autoritățile competente în sensul articolului 37.
(3) La aprobarea prospectului, autoritățile competente în sensul articolului 37 trebuie să furnizeze un certificat de aprobare autorităților competente ale celorlalte state membre în care se solicită admiterea la cota oficială. În cazul în care a fost acordată o exonerare parțială sau o derogare parțială în conformitate cu prezenta directivă, certificatul trebuie să menționeze și să justifice acest fapt.
(4) La solicitarea admiterii la cota oficială, emitentul trebuie să comunice autorităților competente din fiecare din celelalte state membre în care solicită admiterea la cota oficială proiectul prospectului pe care intenționează să îl folosească în acel stat.
(5) Statele membre pot limita aplicarea prezentului articol la prospectele emitenților cu sediul social într-un stat membru.
Articolul 39
(1) În cazul în care se solicită admiterea la cota oficială într-unul sau mai multe state membre și în care valorile mobiliare au făcut obiectul unui prospect de ofertă publică, elaborat și aprobat în oricare din statele membre în conformitate cu articolele 7, 8 sau 12 din Directiva 89/298/CEE, în ultimele trei luni anterioare cererii de admitere, prospectul de ofertă publică trebuie să fie recunoscut, sub rezerva traducerii acestuia, ca prospect de admitere la cota oficială în statul membru sau în statele membre în care se solicită admiterea la cota oficială, fără a mai fi necesară obținerea aprobării autorităților competente din acest stat membru sau din aceste state membre și fără ca acestea să poată solicita includerea în prospect a unor informații suplimentare. Cu toate acestea, autoritățile competente pot cere ca prospectul să includă informații specifice pieței din țara de admitere, în special referitoare la sistemul de impozitare a veniturilor, la organizațiile financiare care asigură serviciul financiar al emitentului în țara de admitere și la modul în care sunt publicate notificările destinate investitorilor.
(2) Articolul 38 alineatele (2)-(5) se aplică în cazul menționat la alineatul (1) din prezentul articol.
(3) Articolul 100 se aplică oricăror modificări intervenite între momentul în care este adoptat conținutul prospectului menționat la alineatul (1) și momentul în care încep efectiv tranzacționările la bursă.
Articolul 40
(1) În cazul în care cererea de admitere la cota oficială a unor valori mobiliare care conferă drepturi de participare la capitalul societății imediat sau la termen este depusă în unul sau mai multe state membre, altele decât cel în care este situat sediul social al emitentului acțiunilor la care conferă drepturi aceste valori mobiliare, în condițiile în care acțiunile acelui emitent sunt deja admise la cota oficială în acest stat membru, autoritățile competente ale statului membru de admitere pot acționa numai după consultarea autorităților competente din statul membru în care se află sediul social al emitentului acțiunilor respective.
(2) În cazul în care se solicită admiterea la cota oficială a unor valori mobiliare deja admise la cota oficială într-un alt stat membru cu mai puțin de șase luni în urmă, autoritățile competente cărora se adresează solicitarea trebuie să contacteze autoritățile competente care au admis deja acele valori mobiliare la cota oficială și, dacă este posibil, să exonereze emitentul acelor valori mobiliare de elaborarea unui nou prospect, sub rezerva unor cerințe eventuale legate de actualizarea, traducerea sau suplimentarea acestuia, în conformitate cu prevederile proprii statului membru respectiv.
Secțiunea 8
Acorduri cu țări terțe
Articolul 41
Comunitatea poate, prin intermediul unor acorduri încheiate cu una sau mai multe țări terțe în conformitate cu tratatul, să recunoască, sub rezerva reciprocității, prospectele de admitere elaborate și controlate în conformitate cu reglementările acestei sau acestor țări terțe, ca îndeplinind prevederile prezentei directive, cu condiția ca aceste reglementări să ofere investitorilor o protecție echivalentă cu cea oferită prin prezenta directivă, chiar în cazul în care reglementările respective diferă de dispozițiile prezentei directive.
CAPITOLUL II
Condiții speciale pentru admiterea acțiunilor
Secțiunea 1
Condiții referitoare la societățile ale căror acțiuni fac obiectul unei solicitări de admitere
Articolul 42
Statutul juridic al societății trebuie să fie în conformitate cu reglementările la care este supusă, atât în ceea ce privește constituirea, cât și funcționarea sa conform statutului.
Articolul 43
(1) Capitalizarea bursieră previzibilă a acțiunilor pentru care se solicită admiterea la cota oficială sau, în cazul în care aceasta nu poate fi evaluată, capitalurile proprii ale societății, inclusiv profitul sau pierderile rezultate din ultimul exercițiu financiar, trebuie să fie de cel puțin 1 milion EUR.
(2) Statele membre pot prevedea posibilitatea admiterii la cota oficială, chiar în cazul în care această condiție nu este îndeplinită, dacă autoritățile competente consideră că va exista o piață adecvată pentru acțiunile respective.
(3) Statele membre pot prevedea o valoare mai mare a capitalizării bursiere previzibile sau a capitalurilor proprii pentru admiterea la cota oficială, numai în cazul în care există în statul respectiv o altă piață reglementată, cu funcționare regulată, recunoscută și deschisă, căreia i se impun cerințe în materie egale sau inferioare celor menționate la alineatul (1).
(4) Condiția prevăzută la alineatul (1) nu se aplică admiterii la cota oficială a unor pachete suplimentare de acțiuni din aceeași clasă ca și cele deja admise.
(5) Echivalentul unui milion EUR în monedă națională este inițial echivalentul în monedă națională a unui milion de unități de cont europene, aplicabil la data de 5 martie 1979.
(6) În cazul în care, în urma modificării echivalentului EUR în monedă națională, capitalizarea bursieră exprimată în monedă națională rămâne timp de un an cu cel puțin 10 % superioară sau inferioară valorii de un milion EUR, statul membru trebuie să își adapteze, în termen de 12 luni de la expirarea acelei perioade, actele cu putere de lege și actele administrative, pentru a se conforma prevederilor din alineatul (1).
Articolul 44
O societate trebuie să își fi publicat sau depus, în conformitate cu legislația internă, situațiile financiar-contabile anuale aferente ultimelor trei exerciții financiare care precedă solicitarea de admitere la cota oficială. În mod excepțional, autoritățile competente pot acorda derogări de la această condiție în cazul în care aceste derogări sunt dezirabile în interesul societății sau al investitorilor și în care autoritățile competente sunt încredințate că investitorii dispun de informațiile necesare pentru a putea evalua în cunoștință de cauză societatea și acțiunile pentru care se solicită admiterea la cota oficială.
Secțiunea 2
Condiții referitoare la acțiunile care fac obiectul unei solicitări
Articolul 45
Situația juridică a acțiunilor trebuie să fie conformă cu prevederile legislative care le reglementează.
Articolul 46
(1) Acțiunile trebuie să fie liber negociabile.
(2) Autoritățile competente pot asimila acțiunilor liber negociabile acțiunile care nu sunt achitate în întregime, în cazul în care s-au luat măsuri care să asigure că negociabilitatea acestor acțiuni nu este restricționată și că tranzacționarea se face deschis și corect, printr-o informare adecvată a publicului.
(3) În cazul admiterii la cota oficială a acțiunilor care pot fi achiziționate numai pe baza unei aprobări, autoritățile competente pot acorda derogări de la prevederile alineatului (1) numai în cazul în care utilizarea clauzei de aprobare nu provoacă perturbări pieței.
Articolul 47
În cazul unei emisiuni publice care precede admiterea la cota oficială, prima cotare poate fi făcută numai după încheierea perioadei în care se pot depune cereri de subscriere.
Articolul 48
(1) Un număr suficient de acțiuni trebuie distribuit publicului într-unul sau mai multe state membre cel târziu în momentul admiterii.
(2) Condiția prevăzută la alineatul (1) nu se aplică în cazul în care acțiunile sunt distribuite publicului prin bursă. În acest caz, admiterea la cota oficială poate fi acordată numai în cazul în care autoritățile competente sunt încredințate că un număr suficient de acțiuni va fi distribuit prin bursă în cursul unei perioade scurte de timp.
(3) În cazul în care se solicită admiterea la cota oficială a unui pachet suplimentar de acțiuni din aceeași clasă, autoritățile competente pot evalua dacă s-a distribuit publicului un număr suficient de acțiuni în raport cu toate acțiunile emise, nu numai în raport cu acest pachet suplimentar.
(4) Prin derogare de la alineatul (1), în cazul în care acțiunile sunt admise la cota oficială într-una sau mai multe țări terțe, autoritățile competente pot prevedea admiterea acestora la cota oficială dacă un număr suficient de acțiuni sunt distribuite publicului în țara terță sau în țările terțe în care acestea sunt cotate.
(5) Se consideră că s-a distribuit un număr suficient de acțiuni, în cazul în care acțiunile pentru care s-a solicitat admiterea la cotare sunt repartizate publicului în procent de cel puțin 25 % din capitalul subscris reprezentat de această clasă de acțiuni sau în care, pe considerentul unui număr ridicat de acțiuni din aceeași clasă și al gradului de distribuire către public, este asigurată funcționarea normală a pieței și cu un procentaj mai scăzut.
Articolul 49
(1) Cererea de admitere la cota oficială trebuie să se refere la toate acțiunile din aceeași clasă deja emise.
(2) Statele membre pot prevedea ca această condiție să nu se aplice cererilor de admitere care nu includ toate acțiunile din aceeași clasă deja emise, în cazul în care acțiunile din clasa respectivă pentru care nu se solicită admiterea fac parte din pachete de acțiuni destinate să mențină controlul asupra societății sau nu sunt negociabile pentru o anumită perioadă, conform unor acorduri, cu condiția ca publicul să fie informat cu privire la aceste situații și să nu existe nici un pericol ca aceste situații să prejudicieze interesele titularilor acțiunilor pentru care se solicită admiterea la cota oficială.
Articolul 50
(1) Pentru admiterea la cota oficială a acțiunilor emise de societăți resortisante ale unui alt stat membru și ale căror acțiuni au formă materială, este necesar și suficient ca forma lor materială să se conformeze standardelor prevăzute în acel stat membru. În cazul în care forma materială nu este conformă cu standardele în vigoare în statul membru în care se solicită admiterea la cota oficială, autoritățile competente ale acestui stat trebuie să aducă acest lucru la cunoștința publicului.
(2) Forma materială a acțiunilor emise de societăți resortisante ale unei țări terțe trebuie să ofere garanții suficiente pentru protecția investitorilor.
Articolul 51
În cazul în care acțiunile emise de o societate resortisantă a unei țări terțe nu sunt cotate nici în țara de origine, nici în țara în care este deținută proporția majoritară a acțiunilor, acestea nu pot fi admise la cota oficială decât dacă autoritățile competente sunt încredințate că absența cotării în țara de origine sau în țara în care este deținută proporția majoritară nu se datorează necesității de a proteja investitorii.
CAPITOLUL III
Condiții speciale privind admiterea titlurilor de credit emise de o întreprindere
Secțiunea 1
Condiții referitoare la întreprinderile ale căror titluri de credit fac obiectul unei solicitări de admitere la cota oficială
Articolul 52
Situația juridică a întreprinderii trebuie să fie în conformitate cu prevederile legislative care o reglementează, atât în ceea ce privește constituirea, cât și funcționarea sa conform statutului.
Secțiunea 2
Condiții referitoare la titlurile de credit care fac obiectul unei solicitări de admitere
Articolul 53
Situația juridică a titlurilor de credit trebuie să fie în conformitate cu prevederile legislative care le reglementează.
Articolul 54
(1) Titlurile de credit trebuie să fie liber negociabile.
(2) Autoritățile competente pot asimila titlurilor de credit liber negociabile titlurile de credit care nu sunt complet achitate, în cazul în care s-au luat măsuri care să asigure că negociabilitatea acestor titluri de credit nu este restricționată și că tranzacționarea se face deschis și corect, printr-o informare adecvată a publicului.
Articolul 55
În cazul unei emisiuni publice care precede admiterea la cota oficială, prima cotare poate fi făcută numai după încheierea perioadei în care se pot depune cereri de subscriere. Această prevedere nu se aplică în cazul emisiunilor continue de titluri de credit, în cazul în care data de încheiere a perioadei de subscriere nu este determinată.
Articolul 56
Cererea de admitere la cota oficială trebuie să se refere la toate titlurile de credit din aceeași emisiune.
Articolul 57
(1) Pentru admiterea la cota oficială a titlurilor de credit emise de întreprinderi resortisante ale unui alt stat membru și ale căror acțiuni au formă materială, este necesar și suficient ca forma lor materială să se conformeze standardelor prevăzute în acel stat membru. În cazul în care forma materială nu este conformă cu standardele în vigoare în statul membru în care se solicită admiterea la cota oficială, autoritățile competente ale acestui stat trebuie să aducă acest lucru la cunoștința publicului.
(2) Forma materială a titlurilor de credit emise într-un singur stat membru trebuie să corespundă standardelor în vigoare în acel stat.
(3) Forma materială a titlurilor de credit emise de întreprinderi resortisante ale unei țări terțe trebuie să ofere suficiente garanții pentru protecția investitorilor.
Secțiunea 3
Alte condiții
Articolul 58
(1) Împrumutul nu poate fi mai mic de 200 000 EUR. Această dispoziție nu se aplică în cazul emisiunilor continue, în cazul în care suma împrumutului nu este determinată.
(2) Statele membre pot prevedea posibilitatea admiterii la cota oficială, chiar în cazul în care această condiție nu este îndeplinită, dacă autoritățile competente consideră că va exista o piață suficientă pentru titlurile de credit respective.
(3) Echivalentul în monedă națională a 200 000 EUR este inițial echivalentul în monedă națională a 200 000 de unități de cont, aplicabil la 5 martie 1979.
(4) În cazul în care, în urma modificării echivalentului EUR în monedă națională, valoarea minimă a împrumutului exprimată în monedă națională rămâne timp de un an cu cel puțin 10 % mai mică decât valoarea de 200 000 EUR, statul membru trebuie să își adapteze, în termen de 12 luni de la expirarea acestei perioade, actele cu putere de lege și actele administrative, pentru a se conforma prevederilor de la alineatul (1).
Articolul 59
(1) Obligațiunile convertibile sau preschimbabile și obligațiunile cu warante pot fi admise la cota oficială numai în cazul în care acțiunile aferente sunt deja cotate la aceeași bursă sau pe o altă piață reglementată, cu funcționare regulată, recunoscută și deschisă, sau în care sunt admise simultan cu acestea.
(2) Statele membre pot prevedea, prin derogare de la alineatul (1), admiterea obligațiunilor convertibile sau preschimbabile sau a obligațiunilor cu warante, în cazul în care autoritățile competente sunt încredințate că titularii acestora au la dispoziție toate informațiile necesare pentru a-și forma o opinie cu privire la valoarea acțiunilor aferente acestor obligațiuni.
CAPITOLUL IV
Condiții speciale privind admiterea titlurilor de credit emise de un stat, de autoritățile sale regionale sau locale sau un organism internațional cu caracter public
Articolul 60
Titlurile de credit trebuie să fie liber negociabile.
Articolul 61
În cazul unei emisiuni publice care precede admiterea la cota oficială, prima cotare poate fi făcută numai după încheierea perioadei în care se pot depune cereri de subscriere. Această prevedere nu se aplică în cazul în care data de încheiere a perioadei de subscriere nu este determinată.
Articolul 62
Cererea de admitere la cota oficială trebuie să se refere la toate titlurile de credit din aceeași emisiune.
Articolul 63
(1) Pentru admiterea la cota oficială a titlurilor de credit emise de un stat membru sau de autoritățile regionale sau locale ale acestuia și care au o formă materială, este necesar și suficient ca forma lor materială să se conformeze standardelor prevăzute în acel stat membru. În cazul în care forma materială nu este conformă cu standardele în vigoare în statul membru în care se solicită admiterea la cota oficială, autoritățile competente ale acestui stat trebuie aducă acest lucru la cunoștința publicului.
(2) Forma materială a titlurilor de credit emise de țări terțe sau de autoritățile locale sau regionale ale acestora sau de organisme internaționale cu caracter public trebuie să ofere suficiente garanții pentru protecția investitorilor.
TITLUL IV
OBLIGAȚII REFERITOARE LA VALORILE MOBILIARE ADMISE LA COTA OFICIALĂ
CAPITOLUL I
Obligații ale societăților ale căror acțiuni sunt admise la cota oficială
Secțiunea 1
Cotarea unor acțiuni nou-emise din aceeași clasă
Articolul 64
Fără a aduce atingere articolului 49 alineatul (2), în cazul unei noi emisiuni publice de acțiuni din aceeași clasă cu cele deja admise la cota oficială, societatea este obligată, în cazul în care noile acțiuni nu sunt admise automat, să solicite admiterea lor la această cotă, fie cel târziu la un an de la emiterea lor, fie în momentul în care devin liber negociabile.
Secțiunea 2
Tratamentul acționarilor
Articolul 65
(1) Societatea trebuie să asigure un tratament egal pentru toți acționarii care se află în aceeași situație.
(2) Societatea trebuie să asigure, cel puțin în fiecare stat membru în care acțiunile sale sunt cotate, toate facilitățile și informațiile necesare pentru a permite acționarilor să își exercite drepturile. În special, societatea trebuie:
(a)
să informeze acționarii cu privire la organizarea ședințelor și să permită acestora să își exercite dreptul de vot;
(b)
să publice înștiințări sau să distribuie circulare privind atribuirea și plata dividendelor, emiterea de noi acțiuni, inclusiv operațiunile de atribuire, subscriere, renunțare și conversie;
(c)
să desemneze ca mandatar o instituție financiară prin care acționarii să își poată exercita drepturile financiare, în cazul în care societatea nu prestează ea însăși servicii financiare.
Secțiunea 3
Modificarea actului de constituire sau a statutului
Articolul 66
(1) O societate care are în vedere o modificare a actului său de constituire sau a statutului trebuie să comunice proiectul de modificare autorităților competente din statele membre în care sunt cotate acțiunile.
(2) Proiectul trebuie comunicat autorităților competente cel târziu la data convocării adunării generale în care se va decide asupra modificării propuse.
Secțiunea 4
Situația financiar-contabilă anuală și raportul anual
Articolul 67
(1) Societatea trebuie să pună la dispoziția publicului, cât mai curând posibil, ultima situație financiar-contabilă anuală și ultimul raport anual.
(2) În cazul în care emitentul întocmește atât situații financiar-contabile anuale consolidate, cât și neconsolidate, trebuie să le pună la dispoziția publicului. În acest caz, autoritățile competente pot autoriza emitentul să pună la dispoziția publicului fie numai situația consolidată, fie numai situația neconsolidată, cu condiția ca situația care nu este pusă la dispoziția publicului să nu conțină informații suplimentare semnificative.
(3) În cazul în care situația financiar-contabilă anuală și raportul anual nu respectă dispozițiile directivelor privind situațiile financiare ale societăților și în care nu oferă o imagine fidelă a activelor și pasivelor societății, a poziției financiare și a profitului sau pierderii, trebuie furnizate informații mai detaliate și suplimentare.
Secțiunea 5
Informații suplimentare
Articolul 68
(1) Societatea trebuie să informeze publicul cât mai curând posibil cu privire la orice evenimente semnificative intervenite în sfera sa de activitate care nu sunt cunoscute publicului și care ar putea, prin efectul pe care l-ar avea asupra activelor și pasivelor, a situației financiare sau a evoluției generale a afacerii, să determine variații substanțiale în prețul acțiunilor.
Cu toate acestea, autoritățile competente pot exonera societatea de această cerință, în cazul în care dezvăluirea unor informații ar putea să prejudicieze interesele legitime ale societății.
(2) Societatea trebuie să informeze fără întârziere publicul cu privire la orice schimbări intervenite în drepturile aferente diferitelor clase de acțiuni.
(3) Societatea trebuie să informeze publicul cu privire la orice schimbări survenite în structura participațiilor importante în capitalul său (acționari și ponderi deținute din capital), în raport cu informațiile publicate anterior pe acest subiect, de îndată ce ia cunoștință de aceste schimbări.
În special, o societate care nu intră sub incidența articolelor 85-97 trebuie să informeze publicul, în termen de nouă zile calendaristice, de fiecare dată când ia cunoștință de faptul că o persoană sau o entitate a achiziționat sau a transferat un număr de acțiuni care determină ca participația acesteia să fie superioară sau inferioară unuia din pragurile stabilite la articolul 89.
Secțiunea 6
Echivalența informațiilor
Articolul 69
(1) O societate ale cărei acțiuni sunt admise la cota oficială a unor burse de valori care sunt situate sau care funcționează în diferite state membre trebuie să asigure furnizarea unor informații echivalente către piețele fiecăreia din aceste burse.
(2) O societate ale cărei acțiuni sunt admise la cota oficială a unor burse care sunt situate sau care funcționează în unul sau mai multe state membre și în una sau mai multe țări terțe trebuie să furnizeze către piața statului sau statelor membre în care acțiunile sale sunt cotate informații care sunt cel puțin echivalente cu cele pe care le furnizează către piața țării sau țărilor terțe în cauză, în cazul în care astfel de informații ar prezenta importanță pentru evaluarea acțiunilor.
Secțiunea 7
Informații care trebuie publicate periodic
Articolul 70
Statele membre trebuie să asigure că societățile menționate la articolul 4 publică rapoarte semestriale asupra activității lor și asupra profiturilor și pierderilor aferente primelor șase luni ale fiecărui exercițiu financiar.
Articolul 71
În ceea ce privește raportul semestrial, statele membre pot impune societăților obligații mai stricte decât cele prevăzute la articolele 70, 72-76, 102 alineatul (2) și articolul 103 sau obligații suplimentare, cu condiția ca acestea să se aplice în general la toate societățile sau la toate societățile din aceeași categorie.
Secțiunea 8
Publicarea și conținutul raportului semestrial
Articolul 72
(1) Raportul semestrial trebuie publicat în termen de patru luni de la încheierea semestrului la care se referă.
(2) În mod excepțional, în cazuri bine argumentate, autoritățile competente pot permite prelungirea termenului de publicare.
Articolul 73
(1) Raportul semestrial trebuie să conțină datele numerice și o notă explicativă referitoare la activitatea societății și profitul și pierderile aferente semestrului avut în vedere.
(2) Cifrele, prezentate sub formă de tabel, trebuie să indice cel puțin:
(a)
cifra de afaceri netă;
(b)
profitul sau pierderea înainte sau după impozitare.
Acești termeni trebuie înțeleși în sensul directivelor cu privire la conturile companiilor.
(3) Statele membre pot permite autorităților competente să autorizeze societățile, de la caz la caz și în mod excepțional, să ofere cifre estimative pentru profituri și pierderi, cu condiția ca acțiunile acestor societăți să fie admise la cota oficială a unui singur stat membru. Recurgerea la această procedură trebuie indicată de către societate în raport și nu trebuie să inducă în eroare investitorii.
(4) În cazul în care societatea a plătit sau își propune să plătească dividende provizorii, cifrele trebuie să indice profitul sau pierderea după deducerea impozitelor pentru semestrul respectiv, precum și dividendul provizoriu plătit sau propus.
(5) În dreptul fiecărei cifre trebuie să figureze cifra aferentă aceleiași perioade din exercițiul financiar precedent.
(6) Nota explicativă trebuie să includă orice informații semnificative care permit investitorilor să evalueze în cunoștință de cauză evoluția afacerii și profitul sau pierderile, indicând, de asemenea, orice factor special care a influențat evoluția afacerii și profitul sau pierderile aferente perioadei în cauză și permițând o comparație cu aceeași perioadă a exercițiului financiar precedent.
De asemenea, nota explicativă trebuie să se refere, dacă este posibil, la perspectivele de evoluție a societății pentru exercițiul în curs.
(7) În cazul în care cifrele prevăzute la alineatul (2) nu sunt în concordanță cu activitatea societății, autoritățile competente asigură efectuarea unor ajustări adecvate.
Articolul 74
În cazul în care o societate publică situații financiar-contabile consolidate, raportul semestrial poate fi publicat fie în formă consolidată, fie în formă neconsolidată. Cu toate acestea, statele membre pot abilita autoritățile competente, în cazul în care acestea consideră că documentul nepublicat ar putea conține informații suplimentare semnificative, să impună și publicarea acestor informații.
Articolul 75
În cazul în care informațiile contabile au fost auditate de auditorul oficial al societății, raportul auditorului și orice calificative acordate de acesta trebuie să fie reproduse integral.
Articolul 76
(1) În cazul în care anumite cerințe impuse prin prezenta directivă nu corespund activităților sau situației unei societăți, autoritățile competente trebuie să asigure adaptarea corespunzătoare a acestor cerințe.
(2) Autoritățile competente pot autoriza omiterea din raportul semestrial a anumitor informații prevăzute în prezenta directivă, în cazul în care consideră că dezvăluirea acestor informații ar fi contrară interesului public sau ar aduce prejudicii grave societății, cu condiția ca, în cel din urmă caz, aceste omisiuni să nu inducă în eroare publicul cu privire la faptele și circumstanțele a căror cunoaștere este esențială pentru evaluarea acțiunilor în cauză.
Societatea sau reprezentanții săi sunt responsabili pentru corectitudinea și relevanța faptelor pe care se bazează solicitarea de acordare a acestei dispense.
(3) Alineatele (1) și (2) se aplică, de asemenea, la obligațiile mai stricte sau suplimentare impuse în conformitate cu articolul 71.
(4) În cazul în care o societate supusă legislației unei țări terțe publică un raport semestrial într-o țară terță, autoritățile competente o pot autoriza să publice acel raport în locul raportului semestrial prevăzut în prezenta directivă, cu condiția ca informațiile furnizate să fie echivalente cu cele care ar rezulta din aplicarea prezentei directive.
Articolul 77
În cazul în care un raport semestrial trebuie publicat în mai multe state membre, autoritățile competente ale acestor state membre, prin derogare de la articolul 71, trebuie să facă tot posibilul să accepte ca text unic textul raportului care îndeplinește cerințele statului membru în care acțiunile societății au fost admise pentru prima dată la cota oficială sau textul cu sensul cel mai apropiat de acest text. În cazurile de admitere simultană la cota oficială a două sau a mai multor burse care sunt situate sau care funcționează în diferite state membre, autoritățile competente ale statelor membre respective trebuie să facă tot posibilul să accepte ca text unic textul raportului care îndeplinește cerințele statului membru în care este situat sediul social al societății; în cazul în care sediul societății este situat într-o țară terță, autoritățile competente din statele membre implicate trebuie să facă tot posibilul să accepte un text unic al raportului.
CAPITOLUL II
Obligații ale emitenților ale căror titluri de credit sunt admise la cota oficială
Secțiunea 1
Titluri de credit emise de o întreprindere
Articolul 78
(1) Întreprinderea trebuie să asigure un tratament egal pentru toți deținătorii de titluri de credit ale aceluiași împrumut, cu privire la toate drepturile conferite prin aceste titluri de credit.
Această condiție nu împiedică, sub rezerva respectării legislației interne, rambursarea anticipată de către o întreprindere a anumitor titluri de credit către acționari, prin derogare de la condițiile de emitere și, în special, în conformitate cu unele priorități de ordin social.
(2) Întreprinderea trebuie să asigure, cel puțin în fiecare stat membru unde titlurile sale de credit sunt admise la cota oficială, toate facilitățile și informațiile necesare pentru a permite deținătorilor să își exercite drepturile. În special, întreprinderea trebuie:
(a)
să publice notificări sau să distribuie circulare privind organizarea de ședințe ale deținătorilor de titluri de credit, plata dobânzii, exercitarea eventualelor drepturi de conversie, schimb, subscriere sau renunțare la drepturi, precum și rambursarea;
(b)
să desemneze ca mandatar o instituție financiară prin care deținătorii de titluri de credit să își poată exercita drepturile financiare, cu excepția cazului în care întreprinderea însăși asigură servicii financiare.
Articolul 79
(1) O întreprindere care are în vedere o modificare a actului său de constituire sau a statutului, care afectează drepturile deținătorilor de titluri de credit, trebuie să comunice proiectul de modificare autorităților competente din statele membre în care sunt cotate titlurile de credit.
(2) Proiectul trebuie comunicat autorităților competente cel târziu la data convocării organismului care va decide asupra modificării propuse.
Articolul 80
(1) Întreprinderea trebuie să pună la dispoziția publicului, cât mai curând posibil, ultima situație financiar-contabilă anuală și ultimul raport anual, a căror publicare este obligatorie în conformitate cu legislația internă.
(2) În cazul în care întreprinderea întocmește atât situații financiar-contabile anuale consolidate, cât și neconsolidate, trebuie să le pună la dispoziția publicului. În acest caz, autoritățile competente pot autoriza întreprinderea să pună la dispoziția publicului numai situația consolidată sau numai situația neconsolidată, cu condiția ca situația care nu este pusă la dispoziția publicului să nu conțină informații suplimentare semnificative.
(3) În cazul în care situația financiar-contabilă anuală și raportul anual nu respectă dispozițiile directivelor privind situațiile financiare ale societăților și în cazul în care nu oferă o imagine fidelă asupra activelor și pasivelor întreprinderii, a poziției financiare și a profitului sau pierderii, trebuie furnizate informații mai detaliate și suplimentare.
Articolul 81
(1) Întreprinderea trebuie să informeze publicul, cât mai curând posibil, cu privire la orice evenimente importante intervenite în domeniul său de activitate care nu sunt cunoscute publicului, care ar putea afecta semnificativ capacitatea sa de a-și îndeplini angajamentele.
Cu toate acestea, autoritățile competente pot exonera întreprinderea, la cererea acesteia, de respectarea acestei obligații, în cazul în care dezvăluirea anumitor informații ar putea prejudicia interesele legitime ale întreprinderii.
(2) Întreprinderea trebuie să informeze fără întârziere publicul cu privire la orice modificare a drepturilor deținătorilor de titluri de credit, care ar rezulta în special din modificarea condițiilor împrumutului sau a ratei dobânzii.
(3) Întreprinderea trebuie să informeze fără întârziere publicul cu privire la noile emisiuni de împrumuturi și, în special, cu privire la orice garanții aferente acestora.
(4) În cazul în care titlurile de credit admise la cota oficială sunt obligațiuni convertibile, preschimbabile sau obligațiuni cu warante, întreprinderea trebuie să informeze publicul fără întârziere cu privire la orice modificare a drepturilor conferite prin diferitele clase de acțiuni aferente acestor obligațiuni.
Articolul 82
(1) O întreprindere ale cărei titluri de credit sunt admise la cota oficială a unor burse de valori care sunt situate sau care funcționează în diferite state membre trebuie să asigure furnizarea unor informații echivalente către piețele fiecăreia din aceste burse.
(2) O întreprindere ale cărei titluri de credit sunt admise la cota oficială a mai multor burse care sunt situate sau care funcționează în unul sau mai multe state membre și în una sau mai multe țări terțe trebuie să furnizeze către piața statului membru sau a statelor membre în care titlurile sale de credit sunt cotate informații care sunt cel puțin echivalente cu cele pe care le furnizează către piața țării terțe sau a țărilor terțe în cauză, în cazul în care astfel de informații ar prezenta importanță pentru evaluarea titlurilor de credit.
Secțiunea 2
Titluri de credit emise de un stat sau de autoritățile sale locale sau regionale sau de un organism internațional cu caracter public
Articolul 83
(1) Statele, autoritățile sale regionale sau locale și organismele internaționale cu caracter public trebuie să asigure un tratament egal pentru toți deținătorii de titluri de credit ale aceluiași împrumut, cu privire la toate drepturile conferite prin aceste titluri de credit.
Această condiție nu împiedică, sub rezerva respectării legislației interne, ofertele de rambursare anticipată de către un emitent a anumitor titluri de credit către deținătorii acestora, prin derogare de la condițiile de emitere și, în special, în conformitate cu unele priorități de ordin social.
(2) Statele, autoritățile sale regionale sau locale și organismele internaționale cu caracter public trebuie să asigure, cel puțin în fiecare stat membru unde titlurile de credit ale acestora sunt admise la cota oficială, toate facilitățile și informațiile necesare pentru a permite deținătorilor să își exercite drepturile. În special, acestea trebuie:
(a)
să publice notificări sau să distribuie circulare privind organizarea de ședințe ale deținătorilor de titluri de credit, plata dobânzii și rambursarea;
(b)
să desemneze ca mandatari instituții financiare prin care deținătorii de titluri de credit să își poată exercita drepturile financiare.
Articolul 84
(1) Statele, autoritățile sale regionale sau locale și organismele internaționale cu caracter public ale căror titluri de credit sunt admise la cota oficială a unor burse de valori care sunt situate sau care funcționează în diferite state membre trebuie să asigure furnizarea unor informații echivalente către piețele fiecăreia din aceste burse.
(2) Statele, autoritățile sale regionale sau locale și organismele internaționale cu caracter public ale căror titluri de credit sunt admise la cota oficială a unor burse care sunt situate sau care funcționează în unul sau mai multe state membre și în una sau mai multe țări terțe trebuie să furnizeze către piața statului membru sau a statelor membre în care titlurile sale de credit sunt cotate informații care sunt cel puțin echivalente cu cele pe care le furnizează către piața țării terțe sau a țărilor terțe în cauză, în cazul în care astfel de informații ar prezenta importanță pentru evaluarea titlurilor de credit.
CAPITOLUL III
Obligații referitoare la informațiile care trebuie publicate la achiziționarea sau transferul unei participații importante într-o societate cotată la bursă
Secțiunea 1
Dispoziții generale
Articolul 85
(1) Statele membre trebuie să supună prevederilor din prezentul capitol persoanele fizice și juridice de drept public sau privat care achiziționează sau transferă, direct sau prin intermediari, o participație care îndeplinește criteriile prevăzute la articolul 89 alineatul (1), care determină modificări în deținerea drepturilor de vot în societăți constituite în conformitate cu legislația lor, ale căror acțiuni sunt admise la cota oficială a uneia sau a mai multor burse care sunt situate sau care funcționează într-unul sau mai multe state membre.
(2) În cazul în care achiziția sau transferul unei participații importante de tipul celei menționate la alineatul (1) se efectuează prin intermediul certificatelor reprezentând acțiuni, prezentul capitol se aplică deținătorilor acestor certificate, nu emitentului.
(3) Prezentul capitol nu se aplică la achiziția sau transferul unei participații importante în organisme de plasament colectiv.
Articolul 86
În sensul prezentului capitol, „achiziționarea unei participații” reprezintă nu numai cumpărarea unei participații, ci și achiziționarea sa prin orice alte mijloace, inclusiv achiziționarea într-unul din cazurile menționate la articolul 92.
Articolul 87
(1) În sensul prezentului capitol, „întreprindere controlată” reprezintă orice întreprindere în care o persoană fizică sau juridică:
(a)
deține majoritatea drepturilor de vot ale acționarilor sau ale asociaților; sau
(b)
are dreptul de a numi sau revoca majoritatea membrilor organismului administrativ, de conducere sau control și este în același timp acționar sau asociat în întreprinderea respectivă; sau
(c)
este acționar sau asociat și controlează singur majoritatea drepturilor de vot ale acționarilor sau asociaților, în baza unui acord încheiat cu alți acționari sau asociați ai întreprinderii.
(2) În sensul alineatului (1), drepturile de vot, de numire sau de revocare ale unei întreprinderi-mamă trebuie să includă drepturile oricărei întreprinderi controlate, precum și cele ale oricărei persoane sau entități care acționează în nume propriu, dar în contul întreprinderii-mamă sau în contul oricărei întreprinderi controlate.
Articolul 88
Statele membre pot supune persoanele fizice, entitățile juridice și societățile menționate la articolul 85 alineatul (1) unor cerințe mai stricte decât cele prevăzute în prezentul capitol sau unor cerințe suplimentare, cu condiția ca aceste cerințe să se aplice în general tuturor celor care achiziționează sau transferă participații și tuturor societăților sau tuturor celor care fac parte dintr-o categorie determinată care achiziționează sau transferă participații sau societăți.
Secțiunea 2
Informațiile în cazul achiziționării sau transferului unei participații importante
Articolul 89
(1) În cazul în care o persoană fizică sau juridică prevăzută la articolul 85 alineatul (1) achiziționează sau transferă o participație într-o societate menționată la articolul 85 alineatul (1) și, ca urmare a acestei achiziții sau a acestui transfer, ponderea drepturilor de vot deținute de această persoană depășește sau scade sub unul din pragurile de 10 %, 20 %, 1/3, 50 % și 2/3, aceasta trebuie să informeze societatea și, în același timp, autoritatea competentă sau autoritățile competente menționate la articolul 96, în termen de șapte zile calendaristice, cu privire la ponderea drepturilor de vot pe care le deține ca urmare a acestei achiziții sau a acestui transfer. Statele membre pot să nu aplice:
(a)
pragul de 20 % și de 1/3, în cazul în care aplică un singur prag de 25 %;
(b)
pragul de 2/3, în cazul în care aplică pragul de 75 %.
Perioada de șapte zile calendaristice începe din momentul în care deținătorul participației importante ia cunoștință de achiziție sau transfer sau din momentul în care, în funcție de împrejurări, ar fi trebuit să ia cunoștință de aceasta.
Statele membre pot prevedea că societatea în cauză trebuie, de asemenea, să fie informată cu privire la ponderea capitalului deținut de o persoană fizică sau juridică.
(2) Statele membre stabilesc, dacă este necesar, în legislația internă și în conformitate cu aceasta, modalitatea prin care drepturile de vot care trebuie luate în calcul în vederea aplicării alineatului (1) din prezentul articol trebuie aduse la cunoștința persoanelor fizice și juridice menționate la articolul 85 alineatul (1).
Articolul 90
Statele membre trebuie să prevadă ca la prima adunare generală anuală a unei societăți menționate la articolul 85 alineatul (1), care trebuie să aibă loc în:
Belgia, începând cu 1 octombrie 1993,
Danemarca, începând cu 1 octombrie 1991,
Germania, începând cu 1 aprilie 1995,
Grecia, începând cu 1 octombrie 1992,
Spania, începând cu 15 iunie 1991,
Franța, începând cu 1 octombrie 1991,
Irlanda, începând cu 1 noiembrie 1991,
Italia, începând cu 1 iunie 1992,
Luxemburg, începând cu 1 iunie 1993,
Țările de Jos, începând cu 1 mai 1992,
Austria, începând cu 1 aprilie 1995,
Portugalia, începând cu 1 august 1991,
Finlanda, începând cu 1 aprilie 1995,
Suedia, începând cu 1 aprilie 1996,
și
Regatul Unit, începând cu 18 decembrie 1993,
orice persoană fizică sau juridică menționată la articolul 85 alineatul (1) trebuie să informeze societatea în cauză și, în același timp, autoritatea sau autoritățile competente dacă deține 10 % sau mai mult din drepturile de vot ale acesteia, specificând ponderea drepturilor de vot deținute efectiv, cu excepția cazului în care această persoană fizică sau juridică a făcut deja o declarație în conformitate cu articolul 89.
În termen de o lună de la această adunare generală, publicul trebuie să fie informat cu privire la toate participațiile egale sau mai mari de 10 %, în conformitate cu articolul 91.
Articolul 91
O societate care a primit o declarație prevăzută la articolul 89 alineatul (1) primul paragraf trebuie, la rândul ei, să o aducă la cunoștința publicului în fiecare din statele membre în care acțiunile acesteia sunt admise la cota oficială a unei burse de valori, cât mai curând posibil, dar cel târziu în termen de nouă zile calendaristice de la primirea acestei declarații.
Un stat membru poate prevedea ca informarea publicului, prevăzută în primul paragraf, să fie asigurată nu de societatea implicată, ci de autoritatea competentă, eventual în cooperare cu această societate.
Secțiunea 3
Determinarea drepturilor de vot
Articolul 92
Pentru a determina dacă o persoană fizică sau juridică prevăzută la articolul 85 alineatul (1) este obligată să facă declarația prevăzută la articolul 89 alineatul (1) și articolul 90, se consideră ca drepturi de vot deținute de această persoană fizică sau juridică următoarele:
(a)
drepturile de vot deținute în nume propriu de alte persoane fizice sau juridice, dar în contul acesteia;
(b)
drepturile de vot deținute de o întreprindere controlată de această persoană fizică sau juridică;
(c)
drepturile de vot deținute de un terț cu care această persoană fizică sau juridică a încheiat un acord scris care îi obligă să adopte, prin exercitarea concertată a drepturilor de vot pe care le dețin, o politică comună durabilă privind conducerea societății respective;
(d)
drepturile de vot deținute de un terț în baza unui acord scris încheiat cu această persoană fizică sau juridică sau cu o întreprindere controlată de această persoană fizică sau juridică, acord care prevede un transfer temporar și remunerat al acestor drepturi de vot;
(e)
drepturile de vot conferite prin acțiunile deținute de această persoană fizică sau juridică și care sunt depuse în garanție, cu excepția cazului în care persoana sau entitatea în favoarea căreia s-a constituit garanția deține controlul asupra drepturilor de vot și își declară intenția de a le exercita, caz în care acestea trebuie considerate ca drepturi de vot ale acestuia din urmă;
(f)
drepturile de vot conferite prin acțiunile pentru care această persoană fizică sau juridică are un uzufruct;
(g)
drepturile de vot pe care această persoană fizică sau juridică sau una din celelalte persoane sau entități menționate la literele (a)-(f) le poate achiziționa, din inițiativă proprie și unilaterală, în baza unui acord formal; în aceste cazuri, notificarea prevăzută la articolul 89 alineatul (1) trebuie efectuată la data încheierii acordului;
(h)
drepturile de vot aferente acțiunilor al căror depozitar este această persoană fizică sau juridică și pe care le poate exercita după cum dorește, în absența unor instrucțiuni specifice ale titularilor.
Prin derogare de la articolul 89 alineatul (1), dacă o persoană fizică sau juridică poate să își exercite într-o societate drepturile de vot menționate în primul paragraf litera (h) și dacă toate aceste drepturi de vot, împreună cu celelalte drepturi de vot deținute în societatea respectivă de această persoană fizică sau juridică, ating sau depășesc unul din pragurile prevăzute la articolul 89 alineatul (1), statele membre pot prevedea că persoana fizică sau juridică respectivă are numai obligația să informeze societatea în cauză, cu 21 de zile calendaristice înainte de adunarea generală a societății.
Secțiunea 4
Exonerări
Articolul 93
În cazul în care persoana fizică sau juridică care achiziționează sau transferă o participație importantă în sensul articolului 89 face parte dintr-un grup de întreprinderi care, în conformitate cu Directiva 83/349/CEE a Consiliului (9), trebuie să întocmească situații financiar-contabile consolidate, această persoană fizică sau juridică trebuie exonerată de obligația de a face declarația prevăzută la articolul 89 alineatul (1) și la articolul 90, dacă aceasta este făcută de întreprinderea-mamă sau, în cazul în care întreprinderea-mamă este ea însăși o întreprindere subsidiară, de întreprinderea-mamă a acesteia din urmă.
Articolul 94
(1) Autoritățile competente pot exonera, cu titlu excepțional, de obligația declarației prevăzute la articolul 89 alineatul (1) achiziționarea sau transferul unei participații importante în sensul articolului 89 de către un agent profesionist de valori mobiliare, în măsura în care achiziția sau transferul sunt efectuate în calitatea sa de agent profesionist de valori mobiliare și cu condiția ca acesta să nu utilizeze achiziția pentru a interveni în conducerea societății.
(2) Autoritățile competente trebuie să ceară agenților profesioniști de valori mobiliare menționați la alineatul (1) să fie membri ai unei burse care este situată sau care funcționează în interiorul unui stat membru sau să fie autorizați sau controlați de o autoritate competentă în sensul articolului 105.
Articolul 95
Autoritățile competente pot exonera, în mod excepțional, societățile menționate la articolul 85 alineatul (1) de obligația de a informa publicul, prevăzută la articolul 91, în cazul în care autoritățile consideră că dezvăluirea unor astfel de informații ar fi contrară interesului public sau ar putea prejudicia grav aceste societăți, cu condiția ca, în cel din urmă caz, această omisiune să nu fie în măsură să inducă publicul în eroare cu privire la faptele și circumstanțele a căror cunoaștere este esențială pentru evaluarea valorilor mobiliare în cauză.
Secțiunea 5
Autorități competente
Articolul 96
În sensul prezentului capitol, autoritățile competente sunt cele ale statelor membre a căror legislație reglementează societățile menționate la articolul 85 alineatul (1).
Secțiunea 6
Sancțiuni
Articolul 97
Statele membre trebuie să prevadă sancțiuni corespunzătoare pentru persoanele fizice sau juridice și societățile menționate la articolul 85 alineatul (1), în caz de nerespectare a dispozițiilor prezentului capitol.
TITLUL V
PUBLICAREA ȘI COMUNICAREA INFORMAȚIILOR
CAPITOLUL 1
Publicarea și comunicarea prospectului pentru admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse de valori
Secțiunea 1
Procedurile și termenele de publicare a prospectului și a suplimentelor
Articolul 98
(1) Prospectul trebuie publicat:
(a)
fie într-unul sau mai multe ziare cu difuzare națională sau cu largă difuzare în statul membru în care se solicită admiterea valorilor mobiliare la cota oficială;
(b)
fie sub forma unei broșuri disponibile gratuit pentru public la sediul bursei sau al burselor la care se solicită admiterea valorilor mobiliare la cota oficială, la sediul social al emitentului și la sediile organizațiilor financiare care funcționează ca agenți plătitori ai emitentului în statul membru în care se solicită admiterea valorilor mobiliare la cota oficială.
(2) De asemenea, fie prospectul complet, fie un anunț care menționează unde s-a publicat prospectul și de unde poate fi procurat de către public, trebuie inserate într-o publicație desemnată de statul membru în care se solicită admiterea valorilor mobiliare la cota oficială.
Articolul 99
(1) Prospectul trebuie publicat într-un termen rezonabil, care trebuie prevăzut de legislația internă sau de autoritățile competente înainte de data la care cotarea oficială devine efectivă.
De asemenea, în cazul în care admiterea valorilor mobiliare la cota oficială este precedată de o negociere a drepturilor de preempțiune care determină tranzacții înregistrate la cota oficială, prospectul trebuie publicat într-un termen rezonabil, care trebuie stabilit de autoritățile competente înainte de deschiderea acestor negocieri.
(2) În cazuri excepționale, justificate în mod corespunzător, autoritățile competente pot permite amânarea publicării prospectului:
(a)
până după data la care cotarea oficială devine efectivă, în cazul valorilor mobiliare dintr-o clasă deja cotată la aceeași bursă, emise în contrapartidă pentru transferuri de active, altele decât numerar;
(b)
până după data de deschidere a negocierii drepturilor de preempțiune.
(3) În cazul în care admiterea titlurilor de credit la cota oficială coincide cu emisiunea publică și în care unele condiții ale emisiunii nu sunt finalizate până în ultimul moment, autoritățile competente se pot limita la a impune publicarea, într-un termen rezonabil, a unui prospect care nu conține informațiile cu privire la aceste condiții, dar care indică modul în care vor fi furnizate aceste informații. Acestea trebuie publicate înainte de data la care cotarea oficială devine efectivă, cu excepția cazului în care titlurile de credit sunt emise în mod continuu, la prețuri variabile.
Articolul 100
Orice factor nou semnificativ care ar putea influența evaluarea valorilor mobiliare, survenit între momentul adoptării conținutului prospectului și momentul începerii tranzacționării la bursă, trebuie anunțat printr-un supliment la prospect, controlat în aceleași condiții ca acesta din urmă și publicat în conformitate cu procedurile prevăzute de autoritățile competente.
Secțiunea 2
Comunicarea prealabilă către autoritățile competente a mijloacelor de publicare
Articolul 101
În cazul în care prospectul este sau va fi publicat în conformitate cu articolele 3 și 20 pentru admiterea valorilor mobiliare la cota oficială, anunțurile, pancartele, afișele și documentele care anunță această publicare, indicând caracteristicile esențiale ale valorilor mobiliare respective, precum și toate celelalte documente legate de admiterea lor și care urmează a fi publicate de emitent sau în numele acestuia, trebuie în prealabil comunicate autorităților competente. Acestea din urmă decid dacă documentele trebuie să fie supuse unui control înainte de publicare.
Documentele de mai sus trebuie să menționeze faptul că există un prospect și să indice unde este sau unde va fi publicat, în conformitate cu articolul 98.
CAPITOLUL II
Publicarea și comunicarea informațiilor după cotare
Articolul 102
(1) Informațiile prevăzute la articolele 67, 68, 80, 81 și 91, pe care emitenții unei valori mobiliare admise la cota oficială într-unul sau mai multe state membre sunt obligați să le pună la dispoziția publicului, trebuie publicate într-unul sau mai multe ziare cu difuzare națională sau cu largă difuzare în statele implicate sau trebuie puse la dispoziția publicului fie în formă scrisă, în locurile indicate prin anunțuri care trebuie publicate într-unul sau mai multe ziare cu difuzare națională sau cu largă difuzare în statul sau statele implicate, fie prin alte mijloace echivalente aprobate de autoritățile competente.
Emitenții trebuie să trimită simultan informațiile prevăzute la articolele 67, 68, 80 și 81 autorităților competente.
(2) Raportul semestrial menționat la articolul 70 trebuie publicat în statul membru sau statele membre în care acțiunile sunt admise la cota oficială, prin inserarea într-unul sau mai multe ziare cu difuzare națională sau cu largă difuzare în statul sau statele respective sau în ziare centrale ori trebuie puse la dispoziția publicului fie în formă scrisă, în locurile indicate prin anunțuri care trebuie publicate într-unul sau mai multe ziare cu difuzare națională sau cu largă difuzare în statul sau statele respective, fie prin alte mijloace echivalente aprobate de autoritățile competente.
Societatea trebuie să trimită un exemplar al raportului său semestrial simultan autorităților competente ale fiecărui stat membru în care acțiunile sale sunt admise la cota oficială. Această expediere trebuie efectuată până la momentul în care raportul semestrial este publicat pentru prima dată într-un stat membru.
CAPITOLUL III
Limbile
Articolul 103
Informațiile prevăzute la articolele 67, 68, 80, 81 și 91, precum și raportul semestrial prevăzut la articolul 70, trebuie redactate în limba oficială sau în limbile oficiale sau într-una din limbile oficiale sau într-o altă limbă, cu condiția ca, în statul membru în discuție, această limbă oficială sau aceste limbi oficiale sau alte limbi să se folosească în mod obișnuit în domeniul financiar și să fie acceptate de autoritățile competente.
Articolul 104
Informațiile prevăzute la articolul 23 alineatul (4) literele (c) și (d) trebuie publicate în limba oficială sau într-una din limbile oficiale ale statului membru în care se solicită admiterea la cota oficială sau într-o altă limbă, cu condiția ca, în statul membru în discuție, această din urmă limbă să se folosească în mod obișnuit în domeniul financiar, să fie acceptată de autoritățile competente și, după caz, să fie respectate eventualele condițiile suplimentare pe care le-ar impune acestea.
TITLUL VI
AUTORITĂȚILE COMPETENTE ȘI COOPERAREA DINTRE STATELE MEMBRE
Articolul 105
(1) Statele membre asigură aplicarea prezentei directive și desemnează una sau mai multe autorități competente în sensul aplicării acesteia. Statele membre trebuie să informeze Comisia cu privire la aceasta, precizând eventuala repartizare a competențelor între aceste autorități.
(2) Statele membre se asigură că autoritățile competente sunt investite cu puterile necesare pentru a-și îndeplini sarcinile.
(3) Prezenta directivă nu trebuie să afecteze responsabilitatea autorităților competente, care continuă să fie reglementate exclusiv de legislația internă.
Articolul 106
Autoritățile competente trebuie să coopereze între ele, când este necesar, în vederea îndeplinirii sarcinilor lor și trebuie să își comunice reciproc orice informații utile în acest sens.
Articolul 107
(1) Statele membre trebuie să prevadă că toate persoanele care sunt sau au fost angajate de autoritățile competente au obligația de a respecta secretul profesional. Aceasta implică faptul că informațiile confidențiale primite de aceste persoane cu titlu profesional nu pot fi divulgate nici unei persoane sau autorități, decât în condițiile prevăzute de lege.
(2) Cu toate acestea, alineatul (1) nu împiedică autoritățile competente ale diferitelor state membre să își comunice informații în conformitate cu prezenta directivă. Informațiile astfel comunicate intră sub incidența obligației secretului profesional, la care sunt supuse persoanele care sunt sau au fost angajate ale autorităților competente.
(3) Fără a aduce atingere cazurilor care țin de dreptul penal, autoritățile competente care, în conformitate cu articolul 106, primesc informațiile prevăzute de titlul III capitolul I, titlul V capitolul I și anexa I, le pot utiliza numai pentru a-și exercita competențele sau în contextul căilor de atac administrative sau al procedurilor legale legate de exercitarea acestora.
O autoritate competentă care primește, în conformitate cu alineatul (2), informații confidențiale prevăzute în titlul IV capitolul III, le poate folosi exclusiv pentru a-și îndeplini atribuțiile.
TITLUL VII
COMITETUL DE CONTACT
CAPITOLUL I
Compunerea, funcționarea și atribuțiile comitetului
Articolul 108
(1) Un comitet de contact, denumit în continuare „comitet”, trebuie înființat pe lângă Comisie.
Comitetul este compus din persoane numite de statele membre și din reprezentanți ai Comisiei. Președintele acestuia trebuie să fie un reprezentant al Comisiei. Serviciile de secretariat trebuie asigurate de Comisie.
Întrunirile comitetului trebuie să fie convocate de președinte fie la inițiativa proprie, fie la cererea delegației unui stat membru. Comitetul își stabilește regulamentul de procedură.
(2) Comitetul are următoarele atribuții:
(a)
cu privire la condițiile de admitere a valorilor mobiliare la cota oficială, la condițiile de întocmire, control și distribuție a prospectului care trebuie publicat în vederea admiterii și la informațiile care trebuie publicate periodic de către societățile ale căror acțiuni sunt admise, să faciliteze, fără a aduce atingere articolelor 226-227 din tratat, punerea în aplicare, într-un mod armonizat, a prezentei directive, prin consultări periodice cu privire la problemele concrete pe care le-ar putea ridica aplicarea sa și asupra cărora s-ar considera util un schimb de opinii;
(b)
cu privire la informațiile care trebuie publicate cu ocazia achiziționării sau transferului unei participații importante într-o societate cotată la bursă, să permită consultări periodice cu privire la problemele concrete pe care le-ar putea ridica punerea în aplicare a prezentei directive și asupra cărora s-ar considera util un schimb de opinii;
(c)
să faciliteze stabilirea unei atitudini concertate între statele membre privind:
(i)
condițiile și obligațiile mai stricte sau suplimentare pe care, în conformitate cu articolul 8, acestea le pot prevedea la nivel național;
(ii)
suplimentele și îmbunătățirile la prospect, pe care autoritățile competente au dreptul să le impună sau să le recomande la nivel național;
(iii)
cerințele mai stricte sau suplimentare pe care le pot prevedea în conformitate cu articolele 71 și 88, în vederea alinierii obligațiilor impuse în toate statele membre, în conformitate cu articolul 44 alineatul (2) litera (g) din tratat;
(d)
să ofere recomandări Comisiei, dacă este necesar, cu privire la orice adăugiri sau modificări care ar trebui aduse prezentei directive și, în special, să analizeze o posibilă modificare a articolelor 71 și 73, având în vedere progresele înregistrate în vederea convergenței obligațiilor menționate la litera (c) punctul (iii), sau orice ajustări care trebuie făcute în conformitate cu articolul 109.
Comitetul nu are atribuția de a evalua temeiul deciziilor luate de autoritățile competente în cazuri particulare.
CAPITOLUL II
Adaptarea valorii capitalizării bursiere
Articolul 109
(1) În scopul ajustării, în funcție de cerințele impuse de situația economică, a valorii minime a capitalizării bursiere previzibile stabilite în articolul 43 alineatul (1), Comisia prezintă comitetului un proiect cu măsurile care trebuie luate.
(2) Articolele 5 și 7 din Decizia 1999/468/CE a Consiliului din 28 iunie 1999 de stabilire a procedurilor de exercitare a competențelor de punere în aplicare conferite Comisiei (10) se aplică în conformitate cu articolul 7 alineatul (3) și articolul 8 din aceeași decizie.
(3) Perioada prevăzută la articolul 5 alineatul (6) din Decizia 1999/468/CE este stabilită la trei luni.
TITLUL VIII
DISPOZIȚII FINALE
Articolul 110
Comisiei îi sunt comunicate de către statele membre textele principalelor acte cu putere de lege și acte administrative pe care le adoptă în domeniul reglementat de prezenta directivă.
Articolul 111
(1) Directivele 79/279/CEE, 80/390/CEE, 82/121/CEE și 88/627/CEE, modificate de actele enumerate în anexa II partea A, se abrogă, fără a aduce atingere obligațiilor statelor membre privind termenele de transpunere prevăzute în anexa II partea B.
(2) Trimiterile la directivele abrogate se interpretează ca trimiteri la prezenta directivă și se citesc în conformitate cu tabelul de corespondență din anexa III.
Articolul 112
Prezenta directivă intră în vigoare în a douăzecea zi de la publicarea în Jurnalul Oficial al Comunităților Europene.
Articolul 113
Prezenta directivă se adresează statelor membre.
Adoptată la Bruxelles, 28 mai 2001.