DIRECTIVA 2007/44/CE A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI
din 5 septembrie 2007
de modificare a Directivei 92/49/CEE a Consiliului și a Directivelor 2002/83/CE, 2004/39/CE, 2005/68/CE în ceea ce privește normele de procedură și criteriile de evaluare aplicabile evaluării prudențiale a achizițiilor și majorărilor de participații în sectorul financiar
(Text cu relevanţă pentru SEE)
PARLAMENTUL EUROPEAN ȘI CONSILIUL UNIUNII EUROPENE,
având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Europene, în special articolul 47 alineatul (2) și articolul 55,
având în vedere propunerea Comisiei,
având în vedere avizul Comitetului Economic și Social European (1),
având în vedere avizul Băncii Centrale Europene (2),
hotărând în conformitate cu procedura prevăzută la articolul 251 din tratat (3),
întrucât:
(1)
Directiva 92/49/CEE a Consiliului din 18 iunie 1992 de coordonare a actelor cu putere de lege și actelor administrative privind asigurarea generală directă (a treia directivă privind „asigurarea generală”) (4), Directiva 2002/83/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 5 noiembrie 2002 privind asigurarea directă de viață (5), Directiva 2004/39/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind piețele instrumentelor financiare (6), Directiva 2005/68/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 16 noiembrie 2005 privind reasigurarea și Directiva 2006/48/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2006 privind inițierea și exercitarea activității instituțiilor de credit (reformare) (7) reglementează situațiile în care o persoană fizică sau juridică decide să achiziționeze sau să majoreze o participație calificată la o instituție de credit, o întreprindere de asigurare sau de reasigurare sau la o societate de investiții.
(2)
Cadrul juridic nu prevede până acum nici criterii detaliate pentru o evaluare prudențială a proiectului de achiziție și nici o procedură pentru aplicarea lor. Se impune clarificarea criteriilor și a procesului de evaluare prudențială pentru a asigura securitatea juridică, claritatea și previzibilitatea necesară în ceea ce privește procesul de evaluare și rezultatul acestuia.
(3)
Rolul autorităților competente atât în cazurile naționale, cât și în cele transfrontaliere ar trebui să fie acela de a efectua evaluarea prudențială pe baza unei proceduri transparente și clare și a unui set limitat de criterii de evaluare clare, de natură strict prudențială. Astfel, este necesară precizarea clară a criteriilor aplicabile în evaluarea prudențială a acționarilor și a organelor de conducere în legătură cu un proiect de achiziție și stabilirea unei proceduri clare de aplicare. Prezenta directivă previne orice eludare a condițiilor inițiale de autorizare prin achiziția unei participații calificate în entitatea vizată, în care se urmărește realizarea achiziției. Prezenta directivă nu ar trebui să împiedice autoritățile competente să țină seama de angajamentele luate de către potențialul achizitor de a întruni cerințele prudențiale în temeiul criteriilor de evaluare stabilite de prezenta directivă, cu condiția de a nu se aduce atingere drepturilor pe care prezenta directivă le conferă potențialului achizitor.
(4)
Evaluarea prudențială a unui proiect de achiziție nu ar trebui în nici un caz să suspende sau să înlocuiască cerințele de supraveghere prudențială permanentă și alte dispoziții aplicabile entității vizate de la momentul autorizării sale inițiale.
(5)
Prezenta directivă nu ar trebui să împiedice participanții de pe piață să activeze în mod efectiv pe piața valorilor mobiliare. Prin urmare, informațiile solicitate în vederea evaluării unui proiect de achiziție, precum și evaluarea respectării diverselor criterii, ar trebui să fie proporționale, printre altele, cu gradul de participare a potențialului achizitor la administrarea entității vizate de proiectul de achiziție. Autoritățile competente ar trebui, în conformitate cu bunele practici administrative, să își finalizeze evaluarea fără întârziere și să informeze potențialul achizitor și cu privire la o evaluare pozitivă, în orice situație în cazul în care potențialul achizitor solicită acest lucru.
(6)
Pentru piețele care sunt tot mai integrate și în care structurile de grup se pot extinde în mai multe state membre, achiziția unei participații calificate este supusă examinării în mai multe state membre. Prin urmare, armonizarea maximă a procedurii și a criteriilor de evaluare prudențială în întreaga Comunitate, fără ca statele membre să introducă norme mai stricte, este esențială. În consecință, pragurile de notificare a unui proiect de achiziție sau a unei cesiuni a unei participații calificate, procedura de evaluare, lista criteriilor de evaluare și alte dispoziții ale prezentei directive aplicabile evaluării prudențiale a proiectelor de achiziție ar trebui să fie armonizate în cea mai mare măsură. Prezenta directivă nu ar trebui să împiedice statele membre să ceară ca autoritățile competente să fie informate despre achiziția unor participații sub pragurile stabilite de prezenta directivă, atât timp cât cel mult un prag suplimentar sub 10 % este impus în acest sens de un stat membru. De asemenea, prezenta directivă nu ar trebui să împiedice autoritățile competente să furnizeze orientări generale cu privire la cazurile în care s-ar considera că aceste participații ar avea o influență semnificativă.
(7)
Pentru a asigura claritatea și previzibilitatea procedurii de evaluare, ar trebui să se stabilească un termen maxim pentru finalizarea evaluării prudențiale. Pe durata procedurii de evaluare, autoritățile competente ar trebui să poată întrerupe acest termen numai o singură dată și numai pentru a solicita informații suplimentare, după care autoritățile ar trebui să finalizeze evaluarea în termenul maxim de evaluare. Aceasta nu ar trebui să împiedice autoritățile competente să solicite clarificări suplimentare chiar și după termenul stabilit pentru completarea informațiilor cerute sau să permită potențialului achizitor să furnizeze informații suplimentare în orice moment în cursul termenului maxim de evaluare, cu condiția ca acest termen să nu fie depășit. De asemenea, aceasta nu ar trebui să împiedice autoritățile competente să se opună proiectului de achiziție, după caz, în orice moment în cursul termenului maxim de evaluare. Cooperarea dintre potențialul achizitor și autoritățile competente ar trebui să rămână, prin urmare, intrinsecă pentru întreaga durată a termenului de evaluare. Între potențialul achizitor și autoritatea competentă a entității reglementate vizate de proiectul de achiziție pot surveni contacte regulate chiar și înainte de o notificare formală. O asemenea cooperare ar trebui să implice un efort sincer de a se sprijini reciproc, pentru a evita, de exemplu, cererile neprevăzute de informații sau transmiterea de informații cu întârziere în cursul termenului de evaluare.
(8)
În ceea ce privește evaluarea prudențială, aplicarea criteriului referitor la „reputația potențialului achizitor” presupune verificarea integrității și a competenței profesionale ale potențialului achizitor, stabilindu-se dacă există orice fel de îndoieli legate de acestea și dacă astfel de îndoieli sunt fondate. Astfel de îndoieli s-ar putea baza, de exemplu, pe conduita sa profesională anterioară. Evaluarea reputației are o relevanță deosebită în cazul în care potențialul achizitor este o entitate nereglementată, însă ar trebui să fie facilitată în cazul în care achizitorul este autorizat și supravegheat în cadrul Uniunii Europene.
(9)
O listă întocmită de statele membre ar trebui să specifice informațiile care pot fi solicitate în vederea efectuării evaluărilor, strict în conformitate cu criteriile stabilite în prezenta directivă. Informațiile ar trebui să fie proporționale cu natura proiectului de achiziție și adaptate acesteia, în special în cazul în care potențialul achizitor este o entitate nereglementată sau o entitate cu sediul într-o țară terță. De asemenea, ar trebui să se prevadă posibilitatea de a solicita, în cazuri justificate, informații mai succinte.
(10)
Este esențial ca autoritățile competente să lucreze în strânsă cooperare la evaluarea caracterului adecvat al unui potențial achizitor, care este o entitate reglementată autorizată într-un alt stat membru sau într-un alt sector. Deși se consideră oportun ca responsabilitatea pentru decizia finală cu privire la evaluarea prudențială să aparțină autorității competente responsabile pentru supravegherea entității vizate de achiziție, autoritatea competentă respectivă ar trebui să țină pe deplin seama de avizul autorității competente responsabile pentru supravegherea potențialului achizitor, în special cu privire la criteriile de evaluare legate direct de potențialul achizitor.
(11)
În conformitate cu drepturile și obligațiile prevăzute de tratat, Comisia ar trebui să poată supraveghea aplicarea dispozițiilor privind evaluarea prudențială a achizițiilor, în vederea îndeplinirii sarcinilor care îi sunt atribuite în ceea ce privește punerea în aplicare a dreptului comunitar. Având în vedere articolul 296 din tratat, statele membre ar trebui să coopereze cu Comisia, furnizându-i, după finalizarea procedurii de evaluare, informații privind evaluările prudențiale efectuate de către autoritățile lor competente, atunci când aceste informații sunt solicitate în unicul scop de a stabili dacă statele membre și-au încălcat obligațiile prevăzute de prezenta directivă.
(12)
În viitor, ar putea apărea necesitatea adaptării criteriilor de evaluare pentru a ține seama de evoluția piețelor și de nevoia unei aplicări uniforme a criteriilor respective în întreaga Comunitate. Astfel de adaptări tehnice ar trebui adoptate în conformitate cu Decizia 1999/468/CE a Consiliului din 28 iunie 1999 de stabilire a normelor privind exercitarea competențelor de executare conferite Comisiei (8).
(13)
Întrucât obiectivul prezentei directive, și anume armonizarea normelor și a criteriilor de evaluare în întreaga Comunitate, nu poate fi realizat în mod satisfăcător de către statele membre și având în vedere amploarea și efectele acțiunii, poate fi realizat mai bine la nivelul Comunității, aceasta poate adopta măsuri în conformitate cu principiul subsidiarității, astfel cum este prevăzut la articolul 5 din tratat. În conformitate cu principiul proporționalității, astfel cum este enunțat în respectivul articol, prezenta directivă nu depășește ceea ce este necesar pentru atingerea obiectivului respectiv.
(14)
Intenția Comunității este de a-și păstra piețele financiare deschise pentru restul lumii și de a contribui astfel la îmbunătățirea liberalizării piețelor financiare internaționale în țări terțe. Ar fi benefic pentru toți participanții de pe piață să obțină un acces echivalent la investiții în întreaga lume. Statele membre ar trebui să informeze Comisia în legătură cu cazurile în care instituțiile de credit, societățile de investiții, alte instituții financiare sau întreprinderi de asigurare comunitare, care achiziționează instituții de credit, societăți de investiții, alte instituții financiare sau întreprinderi de asigurare stabilite într-o țară terță, nu se bucură de același tratament ca achizitorii naționali și se confruntă cu obstacole majore. Comisia ar trebui să propună măsuri pentru remedierea acestor situații sau să le supună atenției într-un forum adecvat.
(15)
În conformitate cu punctul 34 din Acordul interinstituțional pentru o mai bună legiferare (9), statele membre sunt încurajate să elaboreze, pentru ele însele și în interesul Comunității, propriile lor tabele care să ilustreze, pe cât posibil, corespondența dintre prezenta directivă și măsurile de transpunere și să le facă publice.
(16)
Prin urmare, Directivele 92/49/CEE, 2002/83/CE, 2004/39/CE, 2005/68/CE și 2006/48/CE ar trebui modificate în consecință,
ADOPTĂ PREZENTA DIRECTIVĂ:
Articolul 1
Modificări la Directiva 92/49/CEE
Directiva 92/49/CEE se modifică după cum urmează:
1.
La articolul 1 litera (g), al doilea paragraf se înlocuiește cu următorul text:
„În sensul prezentei definiții, la articolele 8 și 15 și în cazul celorlalte cote de participație menționate la articolul 15, se ține seama de drepturile de vot menționate la articolele 9 și 10 din Directiva 2004/109/CE (10), precum și de condițiile de cumulare stabilite la articolul 12 alineatele (4) și (5) din directiva respectivă.
Statele membre nu țin seama de drepturile de vot sau de acțiunile pe care le pot deține societățile de investiții sau instituțiile de credit ca urmare a subscrierii de instrumente financiare și/sau a plasării instrumentelor financiare în baza unui angajament ferm, prevăzute în anexa I secțiunea A punctul 6 la Directiva 2004/39/CE (11), cu condiția ca drepturile respective să nu fie exercitate sau utilizate în vreun alt mod pentru a interveni în administrarea activității emitentului, pe de o parte, și cedate în termen de un an de la data achiziției, pe de altă parte.
2.
Articolul 15 se modifică după cum urmează:
(a)
alineatul (1) se înlocuiește cu următorul text:
„(1) Statele membre impun oricărei persoane fizice sau juridice sau unor astfel de persoane care acționează concertat (denumite în continuare «potențialul achizitor»), care a decis fie să achiziționeze, direct sau indirect, o participație calificată într-o întreprindere de asigurare, sau să majoreze, direct sau indirect, o astfel de participație calificată într-o întreprindere de asigurare, astfel încât proporția drepturilor de vot sau a capitalului deținut să fie egală sau mai mare de 20 %, 30 % sau 50 % sau astfel încât întreprinderea de asigurare să devină filiala lor (denumită în continuare «proiect de achiziție»), să notifice mai întâi în scris autoritățile competente ale întreprinderii de asigurare în cadrul căreia intenționează să achiziționeze ori să majoreze o participație calificată, indicând valoarea participației vizate și informațiile relevante, astfel cum se prevede la articolul 15b alineatul (4). Nu este necesar ca statele membre să aplice pragul de 30 % în cazurile în care, în conformitate cu articolul 9 alineatul (3) litera (a) din Directiva 2004/109/CE, aplică un prag de o treime.”;
(b)
alineatul (1a) se elimină;
(c)
alineatul (2) se înlocuiește după cum urmează:
„(2) Statele membre impun oricărei persoane fizice sau juridice care a decis să cedeze, direct sau indirect, o participație calificată într-o întreprindere de asigurare să notifice mai întâi în scris autoritățile competente din statul membru gazdă, indicând mărimea participației vizate. O astfel de persoană trebuie, de asemenea, să notifice autoritățile competente dacă a decis să își reducă participația calificată astfel încât proporția drepturilor de vot sau a capitalului deținut să scadă sub 20 %, 30 % sau 50 % sau astfel încât întreprinderea de asigurare să înceteze să mai fie filiala lor. Nu este necesar ca statele membre să aplice pragul de 30 % în cazurile în care, în conformitate cu articolul 9 alineatul (3) litera (a) din Directiva 2004/109/CE, aplică un prag de o treime.”
3.
Se inserează articolele 15a-15c, după cum urmează:
„Articolul 15a
(1) Autoritățile competente transmit potențialului achizitor, imediat și, în orice caz, în termen de două zile lucrătoare de la primirea notificării prevăzute la articolul 15 alineatul (1), precum și de la eventuala primire ulterioară a informațiilor menționate la alineatul (2) din prezentul articol, confirmarea de primire în scris.
Autoritățile competente au la dispoziție un termen de cel mult șaizeci de zile lucrătoare de la data confirmării scrise de primire a notificării și a tuturor documentelor pe care statele membre solicită să fie anexate notificării în baza listei menționate la articolul 15b alineatul (4) (denumit în continuare «termen de evaluare»), pentru a realiza evaluarea prevăzută la articolul 15b alineatul (1) (denumită în continuare «evaluarea»).
În momentul transmiterii confirmării de primire, autoritățile competente comunică potențialului achizitor data de expirare a termenului de evaluare.
(2) În cursul termenului de evaluare, dar nu mai târziu de cea de-a cincizecea zi lucrătoare a termenului respectiv, autoritățile competente pot, dacă este necesar, să solicite informațiile suplimentare necesare pentru finalizarea evaluării. O astfel de solicitare se face în scris, precizându-se informațiile suplimentare necesare.
Termenul de evaluare se întrerupe între data solicitării de informații de către autoritățile competente și data primirii răspunsului potențialului achizitor la această solicitare. Întreruperea nu poate depăși douăzeci de zile lucrătoare. Orice solicitări suplimentare formulate de autoritățile competente în vederea completării sau clarificării informațiilor sunt la discreția autorităților competente, dar nu pot conduce la întreruperea termenului de evaluare.
(3) Autoritățile competente pot prelungi perioada de întrerupere menționată la alineatul (2) paragraful al doilea cu până la cel mult treizeci de zile lucrătoare în cazul în care potențialul achizitor este:
(a)
stabilit sau face obiectul unor reglementări din afara Comunității; sau
(b)
o persoană fizică sau juridică care nu face obiectul supravegherii în temeiul prezentei directive sau al Directivelor 85/611/CEE (12), 2002/83/CE (13), 2004/39/CE, 2005/68/CE (14) sau 2006/48/CE (15).
(4) În cazul în care autoritățile competente, la finalizarea evaluării, decid să se opună proiectului de achiziție, acestea informează în scris potențialul achizitor în termen de două zile lucrătoare și fără a depăși termenul de evaluare, indicând motivele care au stat la baza acestei decizii. În conformitate cu legislația internă, la cererea potențialului achizitor, se poate pune la dispoziția publicului o motivare corespunzătoare a deciziei. Aceasta nu împiedică un stat membru să permită autorității competente să facă publică motivarea respectivă, fără a fi necesară cererea potențialului achizitor.
(5) În cazul în care autoritățile competente nu se opun în scris proiectului de achiziție, în cursul termenului de evaluare, aceasta se consideră aprobată.
(6) Autoritățile competente pot stabili un termen maxim pentru finalizarea proiectului de achiziție și îl pot prelungi, atunci când este necesar.
(7) Statele membre nu pot impune cerințe mai stricte decât cele prevăzute de prezenta directivă pentru notificarea autorităților competente și pentru aprobarea de către acestea a unor achiziții directe sau indirecte de capital sau de drepturi de vot.
Articolul 15b
(1) La examinarea notificării prevăzute la articolul 15 alineatul (1) și a informațiilor menționate la articolul 15a alineatul (2), autoritățile competente evaluează, pentru a asigura administrarea sănătoasă și prudentă a întreprinderii de asigurare vizate de achiziție și ținând seama de posibila influență a potențialului achizitor asupra întreprinderii de asigurare, caracterul adecvat al potențialului achizitor, precum și soliditatea financiară a proiectului de achiziție, pe baza tuturor criteriilor următoare:
(a)
reputația potențialului achizitor;
(b)
reputația și experiența oricărei persoane care va conduce activitatea întreprinderii de asigurare în urma proiectului de achiziție;
(c)
soliditatea financiară a potențialului achizitor, în special în ceea ce privește tipul de activitate desfășurată și prevăzută a se desfășura în cadrul întreprinderii de asigurare vizate de proiectul de achiziție;
(d)
capacitatea întreprinderii de asigurare de a respecta și de a continua să respecte cerințele prudențiale care îi revin în temeiul prezentei directive și, după caz, în temeiul altor directive, și anume Directivele 73/239/CEE, 98/78/CE (16), 2002/13/CE (17) și 2002/87/CE (18), în special cerința ca grupul din care va face parte să aibă o structură care să permită exercitarea unei supravegheri eficiente, schimbul eficient de informații între autoritățile competente și împărțirea responsabilităților între autoritățile competente;
(e)
existența unor motive rezonabile de a suspecta că o operațiune sau o tentativă de spălare de bani sau de finanțare a unor acte de terorism în înțelesul articolului 1 din Directiva 2005/60/CE (19) a fost sau este săvârșită în legătură cu proiectul de achiziție sau că proiectul de achiziție ar putea crește un astfel de risc.
(2) Autoritățile competente se pot opune proiectului de achiziție numai în cazul în care există motive rezonabile în acest sens, în conformitate cu criteriile stabilite la alineatul (1), sau în cazul în care informațiile furnizate de potențialul achizitor sunt incomplete.
(3) Statele membre nu impun condiții prealabile în ceea ce privește cota de participație care trebuie să fie achiziționată și nici nu permit autorităților lor competente să examineze proiectul de achiziție în termenii nevoilor economice ale pieței.
(4) Statele membre fac publică o listă cu informațiile necesare pentru a efectua evaluarea și care trebuie furnizată autorităților competente în momentul notificării menționate la articolul 15 alineatul (1). Informațiile solicitate sunt proporționale cu și adaptate naturii potențialului achizitor și proiectului de achiziție. Statele membre nu solicită informații care nu prezintă relevanță pentru o evaluare prudențială.
(5) Fără a aduce atingere articolului 15a alineatele (1), (2) și (3), în cazul în care autoritatea competentă este notificată în legătură cu două sau mai multe proiecte de achiziție sau de majorare de participații calificate pentru aceeași întreprindere de asigurare, aceasta din urmă tratează potențialii achizitori în mod nediscriminatoriu.
Articolul 15c
(1) Autoritățile competente implicate acționează consultându-se reciproc pe deplin atunci când efectuează evaluarea, în cazul în care potențialul achizitor este:
(a)
o instituție de credit, o întreprindere de asigurare, o întreprindere de reasigurare, o societate de investiții sau o societate de administrare în înțelesul articolului 1a punctul 2 din Directiva 85/611/CEE (denumită în continuare «societate de administrare a OPCVM») autorizată într-un alt stat membru sau într-un alt sector decât cel vizat de achiziție;
(b)
întreprinderea-mamă a unei instituții de credit, a unei întreprinderi de asigurare, a unei întreprinderi de reasigurare, a unei societăți de investiții sau a unei societăți de administrare a OPCVM, autorizată într-un alt stat membru sau într-un alt sector decât cel vizat de achiziție; sau
(c)
o persoană fizică sau juridică ce controlează o instituție de credit, o întreprindere de asigurare, o întreprindere de reasigurare, o societate de investiții sau o societate de administrare a OPCVM, autorizată într-un alt stat membru sau într-un alt sector decât cel vizat de achiziție.
(2) Autoritățile competente își furnizează reciproc informații esențiale sau relevante pentru evaluare, fără întârzieri nejustificate. Astfel, acestea își comunică, la cerere, orice informație relevantă și, din oficiu, orice informație esențială. Orice decizie a autorității competente care a autorizat întreprinderea de asigurare vizată de proiectul de achiziție indică eventualele opinii sau rezerve formulate de autoritatea competentă responsabilă pentru potențialul achizitor.
4.
La articolul 51 se adaugă următoarea liniuță:
„-
adaptarea criteriilor stabilite la articolul 15b alineatul (1), pentru a ține seama de evoluțiile viitoare și pentru a asigura o aplicare uniformă a prezentei directive.”
Articolul 2
Modificări la Directiva 2002/83/CE
Directiva 2002/83/CE se modifică după cum urmează:
1.
La articolul 1 litera (j), al doilea paragraf se înlocuiește cu următorul text:
„În sensul prezentei definiții, la articolele 8 și 15 și în cazul celorlalte cote de participație menționate la articolul 15, se ține seama de drepturile de vot menționate la articolele 9 și 10 din Directiva 2004/109/CE (20), precum și de condițiile de cumulare stabilite la articolul 12 alineatele (4) și (5) din directiva respectivă.
Statele membre nu țin seama de drepturile de vot sau de acțiunile pe care le pot deține societăți de investiții sau de instituții de credit ca urmare a subscrierii de instrumente financiare și/sau a plasării instrumentelor financiare în baza unui angajament ferm, incluse în anexa I secțiunea A punctul 6 la Directiva 2004/39/CE (21), cu condiția ca drepturile respective să nu fie exercitate sau utilizate în vreun alt mod pentru a interveni în administrarea activității emitentului, pe de o parte, și cedate în termen de un an de la data achiziției, pe de altă parte.
2.
Articolul 15 se modifică după cum urmează:
(a)
alineatul (1) se înlocuiește cu următorul text:
„(1) Statele membre impun oricărei persoane fizice sau juridice sau unor astfel de persoane care acționează concertat, denumite în continuare «potențialul achizitor», care a decis să achiziționeze, direct sau indirect, o participație calificată într-o întreprindere de asigurare, sau să majoreze, direct sau indirect, o astfel de participație calificată într-o întreprindere de asigurare astfel încât proporția drepturilor de vot sau a capitalului deținut să fie egală sau mai mare decât 20 %, 30 % sau 50 % sau astfel încât întreprinderea de asigurare să devină filiala lor (denumită în continuare «proiect de achiziție»), să notifice mai întâi în scris autoritățile competente ale întreprinderii de asigurare în cadrul căreia intenționează să achiziționeze ori să majoreze o participație calificată, indicând valoarea participației vizate și informațiile relevante, astfel cum se prevede la articolul 15b alineatul (4). Nu este necesar ca statele membre să aplice pragul de 30 % în cazurile în care, în conformitate cu articolul 9 alineatul (3) litera (a) din Directiva 2004/109/CE, aplică un prag de o treime.”;
(b)
alineatul (1a) se elimină;
(c)
alineatul (2) se înlocuiește cu următorul text:
„(2) Statele membre impun oricărei persoane fizice sau juridice care a decis să cedeze, direct sau indirect, o participație calificată într-o întreprindere de asigurare să notifice mai întâi în scris autoritățile competente din statul membru gazdă, indicând mărimea participației vizate. O astfel de persoană trebuie, de asemenea, să notifice autoritățile competente dacă a decis să își reducă participația calificată astfel încât proporția drepturilor de vot sau a capitalului deținut să scadă sub 20 %, 30 % sau 50 % sau astfel încât întreprinderea de asigurare să înceteze să mai fie filiala lor. Nu este necesar ca statele membre să aplice pragul de 30 % în cazurile în care, în conformitate cu articolul 9 alineatul (3) litera (a) din Directiva 2004/109/CE, aplică un prag de o treime.”
3.
Se inserează următoarele articole:
„Articolul 15a
Termenul de evaluare
(1) Autoritățile competente transmit potențialului achizitor, imediat și, în orice caz, în termen de două zile lucrătoare de la primirea notificării prevăzute la articolul 15 alineatul (1), precum și de la eventuala primire ulterioară a informațiilor menționate la alineatul (2) din prezentul articol, confirmarea de primire în scris.
Autoritățile competente au la dispoziție un termen de cel mult șaizeci de zile lucrătoare de la data confirmării scrise de primire a notificării și a tuturor documentelor pe care statele membre solicită să fie anexate notificării în baza listei menționate la articolul 15b alineatul (4) (denumită în continuare «termen de evaluare»), pentru a realiza evaluarea prevăzută la articolul 15b alineatul (1) (denumită în continuare «evaluarea»).
În momentul transmiterii confirmării de primire, autoritățile competente comunică potențialului achizitor data de expirare a termenului de evaluare.
(2) În cursul termenului de evaluare, dar nu mai târziu de cea de-a cincizecea zi lucrătoare a termenului respectiv, autoritățile competente pot, dacă este necesar, să solicite informațiile suplimentare necesare pentru finalizarea evaluării. O astfel de solicitare se face în scris, precizându-se informațiile suplimentare necesare.
Termenul de evaluare se întrerupe între data solicitării de informații de către autoritățile competente și data primirii răspunsului potențialului achizitor la această solicitare. Întreruperea nu poate depăși douăzeci de zile lucrătoare. Orice solicitări suplimentare formulate de autoritățile competente în vederea completării sau clarificării informațiilor sunt la discreția autorităților competente, dar nu pot conduce la întreruperea termenului de evaluare.
(3) Autoritățile competente pot prelungi perioada de întrerupere menționată la alineatul (2) paragraful al doilea cu până la treizeci de zile lucrătoare în cazul în care potențialul achizitor este:
(a)
stabilit sau face obiectul unor reglementări din afara Comunității; sau
(b)
o persoană fizică sau juridică care nu face obiectul supravegherii în temeiul prezentei directive sau al Directivelor 85/611/CEE (22), 92/49/CEE (23), 2004/39/CE, 2005/68/CE sau 2006/48/CE (24).
(4) În cazul în care autoritățile competente, la finalizarea evaluării, decid să se opună proiectului de achiziție, acestea informează în scris potențialul achizitor în termen de două zile lucrătoare și fără a depăși termenul de evaluare, indicând motivele care au stat la baza acestei decizii. În conformitate cu legislația internă, la cererea potențialului achizitor, se poate pune la dispoziția publicului o motivare corespunzătoare a deciziei. Aceasta nu împiedică un stat membru să permită autorității competente să facă publică motivarea respectivă, fără a fi necesară cererea potențialului achizitor.
(5) În cazul în care autoritățile competente nu se opun proiectului de achiziție, în cursul termenului de evaluare, aceasta se consideră aprobată.
(6) Autoritățile competente pot stabili un termen maxim pentru finalizarea proiectului de achiziție și îl pot prelungi, atunci când este necesar.
(7) Statele membre nu pot impune cerințe mai stricte decât cele prevăzute de prezenta directivă pentru notificarea autorităților competente și pentru aprobarea de către acestea a unor achiziții directe sau indirecte de capital sau de drepturi de vot.
Articolul 15b
Evaluarea
(1) La examinarea notificării prevăzute la articolul 15 alineatul (1) și a informațiilor menționate la articolul 15a alineatul (2), autoritățile competente evaluează, pentru a asigura administrarea sănătoasă și prudentă a întreprinderii de asigurare vizate de achiziție și ținând seama de posibila influență a potențialului achizitor asupra întreprinderii de asigurare, caracterul adecvat al potențialului achizitor, precum și soliditatea financiară a proiectului de achiziție, pe baza tuturor criteriilor următoare:
(a)
reputația potențialului achizitor;
(b)
reputația și experiența oricărei persoane care va conduce activitatea întreprinderii de asigurare în urma proiectului de achiziție;
(c)
soliditatea financiară a potențialului achizitor, în special în ceea ce privește tipul de activitate desfășurată și prevăzută a se desfășura în cadrul întreprinderii de asigurare vizate de proiectul de achiziție;
(d)
capacitatea întreprinderii de asigurare de a respecta și de a continua să respecte cerințele prudențiale care îi revin în temeiul prezentei directive și, după caz, în temeiul altor directive, și anume Directivele 98/78/CE (25) și 2002/87/CE (26), în special cerința ca grupul din care va face parte să aibă o structură care să permită exercitarea unei supravegheri efective, schimbul eficient de informații între autoritățile competente și împărțirea responsabilităților între autoritățile competente;
(e)
existența unor motive rezonabile de a suspecta că o operațiune sau o tentativă de spălare de bani sau de finanțare a unor acte de terorism în înțelesul articolului 1 din Directiva 2005/60/CE (27) a fost sau este săvârșită în legătură cu proiectul de achiziție sau că proiectul de achiziție ar putea crește un astfel de risc.
(2) Autoritățile competente se pot opune proiectului de achiziție numai în cazul în care există motive rezonabile în acest sens, în conformitate cu criteriile stabilite la alineatul (1), sau în cazul în care informațiile furnizate de potențialul achizitor sunt incomplete.
(3) Statele membre nu impun condiții prealabile în ceea ce privește cota de participație care trebuie să fie achiziționată și nici nu permit autorităților lor competente să examineze proiectul de achiziție în termenii nevoilor economice ale pieței.
(4) Statele membre fac publică o listă cu informațiile necesare pentru a realiza evaluarea și care trebuie furnizată autorităților competente în momentul notificării prevăzute la articolul 15 alineatul (1). Informațiile solicitate sunt proporționale cu și adaptate naturii potențialului achizitor și proiectului de achiziție. Statele membre nu solicită informații care nu prezintă relevanță pentru o evaluare prudențială.
(5) Fără a aduce atingere articolului 15a alineatele (1), (2) și (3), în cazul în care autoritatea competentă este notificată în legătură cu două sau mai multe proiecte de achiziție sau de majorare de participații calificate pentru aceeași întreprindere de asigurare, aceasta din urmă tratează potențialii achizitori în mod nediscriminatoriu.
Articolul 15c
Achiziții realizate de întreprinderi financiare reglementate
(1) Autoritățile competente implicate acționează consultându-se reciproc pe deplin atunci când efectuează evaluarea, în cazul în care potențialul achizitor este:
(a)
o instituție de credit, o întreprindere de asigurare, o întreprindere de reasigurare, o societate de investiții sau o societate de administrare în înțelesul articolului 1a punctul 2 din Directiva 85/611/CEE (denumită în continuare societate de gestionare a OPCVM) autorizată într-un alt stat membru sau într-un alt sector decât cel vizat de achiziție;
(b)
întreprinderea-mamă a unei instituții de credit, a unei întreprinderi de asigurare, a unei întreprinderi de reasigurare, a unei societăți de investiții sau a unei societăți de administrare a OPCVM, autorizată într-un alt stat membru sau într-un alt sector decât cel vizat de achiziție; sau
(c)
o persoană fizică sau juridică ce controlează o instituție de credit, o întreprindere de asigurare, o întreprindere de reasigurare, o societate de investiții sau o societate de administrare a OPCVM, autorizată într-un alt stat membru sau într-un alt sector decât cel vizat de achiziție.
(2) Autoritățile competente își furnizează reciproc informații esențiale sau relevante pentru evaluare, fără întârzieri nejustificate. Astfel, acestea își comunică, la cerere, orice informație relevantă și, din oficiu, orice informație esențială. Orice decizie a autorității competente care a autorizat întreprinderea de asigurare vizată de proiectul de achiziție indică eventualele opinii sau rezerve formulate de autoritatea competentă responsabilă pentru potențialul achizitor.
4.
La articolul 64 se adaugă următoarea liniuță:
„-
adaptarea criteriilor stabilite la articolul 15b alineatul (1), pentru a ține seama de evoluțiile viitoare și pentru a asigura o aplicare uniformă a prezentei directive.”
Articolul 3
Modificări la Directiva 2004/39/CE
Directiva 2004/39/CE se modifică după cum urmează:
1.
La articolul 4 alineatul (1), punctul 27 se înlocuiește cu următorul text:
„27.
«participație calificată» înseamnă deținerea, directă sau indirectă, într-o societate de investiții, a unei participații care reprezintă cel puțin 10 % din capital sau din drepturile de vot, astfel cum este prevăzut la articolele 9 și 10 din Directiva 2004/109/CE (28), având în vedere condițiile de cumulare stabilite la articolul 12 alineatele (4) și (5) din directiva respectivă sau care permite exercitarea unei influențe semnificative asupra administrării societății de investiții în care este deținută participația respectivă;
2.
La articolul 10, alineatele (3) și (4) se înlocuiesc cu următorul text:
„(3) Statele membre impun oricărei persoane fizice sau juridice sau unor astfel de persoane care acționează concertat (denumite în continuare «potențialul achizitor»), care a decis să achiziționeze, direct sau indirect, o participație calificată într-o societate de investiții, sau să majoreze, direct sau indirect, o astfel de participație calificată într-o societate de investiții astfel încât proporția drepturilor de vot sau a capitalului deținut să fie egală sau mai mare decât 20 %, 30 % sau 50 % sau astfel încât întreprinderea de asigurare să devină filiala lor (denumită în continuare «proiect de achiziție»), să notifice mai întâi în scris autoritățile competente ale societății de investiții în cadrul căreia intenționează să achiziționeze ori să majoreze o participație calificată, indicând valoarea participației vizate și informațiile relevante, astfel cum se prevede la articolul 10b alineatul (4).
Statele membre impun oricărei persoane fizice sau juridice care a decis să cedeze, direct sau indirect, o participație calificată într-o societate de investiții, să notifice mai întâi în scris autoritățile competente, indicând mărimea participației vizate. O astfel de persoană trebuie, de asemenea, să notifice autoritățile competente în cazul în care a decis să își reducă participația calificată, astfel încât proporția drepturilor de vot sau a capitalului deținut să scadă sub 20 %, 30 % sau 50 % sau astfel încât societatea de investiții să înceteze să mai fie filiala acesteia.
Nu este necesar ca statele membre să aplice pragul de 30 % în cazurile în care, în conformitate cu articolul 9 alineatul (3) litera (a) din Directiva 2004/109/CE, aplică un prag de o treime.
Pentru a stabili dacă au fost respectate criteriile privind participația calificată prevăzute de prezentul articol, statele membre nu țin seama de drepturile de vot sau de acțiunile deținute de societăți de investiții sau de instituții de credit ca urmare a subscrierii de instrumente financiare și/sau a plasării instrumentelor financiare în baza unui angajament ferm prevăzute în anexa I secțiunea A punctul 6, cu condiția ca drepturile respective să nu fie exercitate sau utilizate în vreun alt mod pentru a interveni în administrarea activității emitentului, pe de o parte, și cedate în termen de un an de la data achiziției, pe de altă parte.
(4) Autoritățile competente implicate acționează consultându-se reciproc pe deplin atunci când efectuează evaluarea prevăzută la articolul 10b alineatul (1) (denumită în continuare «evaluarea»), în cazul în care potențialul achizitor este:
(a)
o instituție de credit, o întreprindere de asigurare, o întreprindere de reasigurare, o societate de investiții sau o societate de administrare a OPCVM, autorizată într-un alt stat membru sau într-un alt sector decât cel vizat de achiziție;
(b)
întreprinderea-mamă a unei instituții de credit, a unei întreprinderi de asigurare, a unei întreprinderi de reasigurare, a unei societăți de investiții sau a unei societăți de administrare a OPCVM, autorizată într-un alt stat membru sau într-un alt sector decât cel vizat de achiziție; sau
(c)
o persoană fizică sau juridică ce controlează o instituție de credit, o întreprindere de asigurare, o întreprindere de reasigurare, o societate de investiții sau o societate de administrare a OPCVM, autorizată într-un alt stat membru sau într-un alt sector decât cel vizat de achiziție.
Autoritățile competente își furnizează reciproc informații esențiale sau relevante pentru evaluare, fără întârzieri nejustificate. Astfel, acestea își comunică, la cerere, orice informație relevantă și, din oficiu, orice informație esențială. Orice decizie a autorității competente care a autorizat societatea de investiții vizată de proiectul de achiziție indică eventualele opinii sau rezerve formulate de autoritatea competentă responsabilă pentru potențialul achizitor.”
3.
Se inserează următoarele articole:
„Articolul 10a
Termenul de evaluare
(1) Autoritățile competente transmit potențialului achizitor, imediat și, în orice caz, în termen de două zile lucrătoare de la primirea notificării prevăzute la articolul 10 alineatul (3) primul paragraf, precum și la eventuala primire ulterioară a informațiilor menționate la alineatul (2) din prezentul articol, confirmarea de primire în scris.
Autoritățile competente au la dispoziție un termen de cel mult șaizeci de zile lucrătoare de la data confirmării scrise de primire a notificării și a tuturor documentelor pe care statele membre solicită să fie anexate notificării în baza listei menționate la articolul 10b alineatul (4) (denumit în continuare «termen de evaluare»), pentru a realiza evaluarea.
În momentul transmiterii confirmării de primire, autoritățile competente comunică potențialului achizitor data de expirare a termenului de evaluare.
(2) În cursul termenului de evaluare, dar nu mai târziu de cea de-a cincizecea zi lucrătoare a termenului respectiv, autoritățile competente pot, dacă este necesar, să solicite informațiile suplimentare necesare pentru finalizarea evaluării. O astfel de solicitare se face în scris, precizându-se informațiile suplimentare necesare.
Termenul de evaluare se întrerupe între data solicitării de informații de către autoritățile competente și data primirii răspunsului potențialului achizitor la această solicitare. Întreruperea nu poate depăși douăzeci de zile lucrătoare. Orice solicitări suplimentare formulate de autoritățile competente în vederea completării sau clarificării informațiilor sunt la discreția autorităților competente, dar nu pot conduce la întreruperea termenului de evaluare.
(3) Autoritățile competente pot prelungi perioada de întrerupere menționată la alineatul (2) paragraful al doilea cu până la treizeci de zile lucrătoare în cazul în care potențialul achizitor este:
(a)
stabilit și face obiectul unor reglementări din afara Comunității; sau
(b)
o persoană fizică sau juridică care nu face obiectul supravegherii în temeiul prezentei directive sau al Directivelor 85/611/CEE, 92/49/CEE (29) 2002/83/CE, 2005/68/CE (30) sau 2006/48/CE (31).
(4) În cazul în care autoritățile competente, la finalizarea evaluării, decid să se opună proiectului de achiziție, acestea informează în scris potențialul achizitor în termen de două zile lucrătoare și fără a depăși termenul de evaluare, indicând motivele care au stat la baza acestei decizii. În conformitate cu legislația internă, la cererea potențialului achizitor, se poate pune la dispoziția publicului o motivare corespunzătoare a deciziei. Aceasta nu împiedică un stat membru să permită autorității competente să facă publică motivarea respectivă, fără a fi necesară cererea potențialului achizitor.
(5) În cazul în care autoritățile competente nu se opun proiectului de achiziție, în cursul termenului de evaluare, aceasta se consideră aprobată.
(6) Autoritățile competente pot stabili un termen maxim pentru finalizarea proiectului de achiziție și îl pot prelungi, atunci când este necesar.
(7) Statele membre nu pot impune cerințe mai stricte decât cele prevăzute de prezenta directivă pentru notificarea autorităților competente și pentru aprobarea de către acestea a unor achiziții directe sau indirecte de capital sau de drepturi de vot.
Articolul 10b
Evaluarea
(1) La examinarea notificării prevăzute la articolul 10 alineatul (3) și a informațiilor menționate la articolul 10a alineatul (2), autoritățile competente evaluează, pentru a asigura administrarea sănătoasă și prudentă a societății de investiții vizată de achiziție și ținând seama de posibila influență a potențialului achizitor asupra societății de investiții, caracterul adecvat al potențialului achizitor, precum și soliditatea financiară a proiectului de achiziție, pe baza tuturor criteriilor următoare:
(a)
reputația potențialului achizitor;
(b)
reputația și experiența oricărei persoane care va conduce activitatea societății de investiții în urma proiectului de achiziție;
(c)
soliditatea financiară a potențialului achizitor, în special în ceea ce privește tipul de activitate desfășurată și prevăzută a se desfășura în cadrul societății de investiții vizate de proiectul de achiziție;
(d)
capacitatea societății de investiții de a respecta și de a continua să respecte cerințele prudențiale care îi revin în temeiul prezentei directive și, după caz, în temeiul altor directive, și anume Directivele 2002/87/CE (32) și 2006/49/CE (33), în special condiția ca grupul din care va face parte să aibă o structură care să permită exercitarea unei supravegheri efective, schimbul real de informații între autoritățile competente și împărțirea responsabilităților între autoritățile competente;
(e)
existența unor motive rezonabile de a suspecta că o operațiune sau o tentativă de spălare de bani sau de finanțare a unor acte de terorism în înțelesul articolului 1 din Directiva 2005/60/CE (34) a fost sau este săvârșită în legătură cu proiectul de achiziție sau că proiectul de achiziție ar putea crește un astfel de risc.
Pentru a lua în considerare evoluțiile viitoare și pentru a asigura aplicarea uniformă a prezentei directive, Comisia, acționând în conformitate cu procedura prevăzută la articolul 64 alineatul (2), poate adopta măsuri de punere în aplicare care să adapteze criteriile prudențiale stabilite la primul paragraf din prezentul alineat.
(2) Autoritățile competente se pot opune proiectului de achiziție numai în cazul în care există motive rezonabile în acest sens, în conformitate cu criteriile stabilite la alineatul (1), sau în cazul în care informațiile furnizate de potențialul achizitor sunt incomplete.
(3) Statele membre nu impun condiții prealabile în ceea ce privește cota de participație care trebuie să fie achiziționată și nici nu permit autorităților lor competente să examineze proiectul de achiziție în termenii nevoilor economice ale pieței.
(4) Statele membre fac publică o listă cu informațiile necesare pentru a efectua evaluarea și care trebuie furnizată autorităților competente în momentul notificării menționate la articolul 10 alineatul (3). Informațiile solicitate sunt proporționale cu și adaptate naturii potențialului achizitor și proiectului de achiziție. Statele membre nu solicită informații care nu prezintă relevanță pentru o evaluare prudențială.
(5) Fără a aduce atingere articolului 10a alineatele (1), (2) și (3), în cazul în care autoritatea competentă este notificată în legătură cu două sau mai multe proiecte de achiziție sau de majorare de participații calificate pentru aceeași societate de investiții, aceasta din urmă tratează potențialii achizitori în mod nediscriminatoriu.
Articolul 4
Modificări la Directiva 2005/68/CE
Directiva 2005/68/CE se modifică după cum urmează:
1.
La articolul 2 alineatul (2), al treilea paragraf se înlocuiește cu următorul text:
„În sensul alineatului (1) litera (j), la articolele 12 și 19-23 și în cazul celorlalte cote de participație menționate la articolele 19-23, se ține seama de drepturile de vot menționate la articolele 9 și 10 din Directiva 2004/109/CE (35), precum și de condițiile de cumulare stabilite la articolul 12 alineatele (4) și (5) din directiva respectivă.
Statele membre nu țin seama de drepturile de vot sau acțiunile pe care le pot deține societăți de investiții sau de instituții de credit ca urmare a subscrierii de instrumente financiare și/sau a plasării instrumentelor financiare în baza unui angajament ferm prevăzute în anexa I secțiunea A punctul 6 la Directiva 2004/39/CE, cu condiția ca drepturile respective să nu fie exercitate sau utilizate în vreun alt mod pentru a interveni în administrarea activității emitentului, pe de o parte, și cedate în termen de un an de la data achiziției, pe de altă parte.
2.
Articolul 19 se înlocuiește cu următorul text:
„Articolul 19
Achiziții
(1) Statele membre impun oricărei persoane fizice sau juridice sau unor astfel de persoane care acționează concertat (denumite în continuare «potențialul achizitor»), care a decis să achiziționeze, direct sau indirect, o participație calificată într-o întreprindere de reasigurare, sau să majoreze, direct sau indirect, o astfel de participație calificată într-o întreprindere de reasigurare, astfel încât proporția drepturilor de vot sau a capitalului deținut să fie egală sau mai mare decât 20 %, 30 % sau 50 % sau astfel încât întreprinderea de reasigurare să devină filiala lor (denumită în continuare «proiect de achiziție»), să notifice mai întâi în scris autoritățile competente ale întreprinderii de reasigurare în cadrul căreia intenționează să achiziționeze ori să majoreze o participație calificată, indicând valoarea participației vizate și informațiile relevante menționate la articolul 19a alineatul (4). Nu este necesar ca statele membre să aplice pragul de 30 % în cazurile în care, în conformitate cu articolul 9 alineatul (3) litera (a) din Directiva 2004/109/CE, aplică un prag de o treime.
(2) Autoritățile competente transmit potențialului achizitor, imediat și, în orice caz, în termen de două zile lucrătoare de la primirea notificării, precum și de la primirea ulterioară a informațiilor menționate la alineatul (3), confirmarea de primire în scris.
Autoritățile competente au la dispoziție un termen de maximum șaizeci de zile lucrătoare de la data confirmării scrise de primire a notificării și a tuturor documentelor pe care statele membre solicită să fie anexate notificării în baza listei prevăzute la articolul 19a alineatul (4) (denumită în continuare «termen de evaluare»), pentru a finaliza evaluarea prevăzută la articolul 19a alineatul (1) (denumită în continuare «evaluarea»).
În momentul transmiterii confirmării de primire, autoritățile competente comunică potențialului achizitor data de expirare a termenului de evaluare.
(3) În cursul termenului de evaluare, dar nu mai târziu de cea de-a cincizecea zi lucrătoare a termenului respectiv, autoritățile competente pot, dacă este necesar, să solicite informațiile suplimentare necesare pentru finalizarea evaluării. O astfel de solicitare se face în scris, precizându-se informațiile suplimentare necesare.
Termenul de evaluare se întrerupe între data solicitării de informații de către autoritățile competente și data primirii răspunsului potențialului achizitor la această solicitare. Întreruperea nu poate depăși douăzeci de zile lucrătoare. Orice solicitări suplimentare formulate de autoritățile competente în vederea completării sau clarificării informațiilor sunt la discreția autorităților competente, dar nu pot conduce la întreruperea termenului de evaluare.
(4) Autoritățile competente pot prelungi perioada de întrerupere menționată la alineatul (3) paragraful al doilea cu până la treizeci de zile lucrătoare, în cazul în care potențialul achizitor este:
(a)
stabilit sau face obiectul unor reglementări din afara Comunității; sau
(b)
o persoană fizică sau juridică care nu face obiectul supravegherii în temeiul prezentei directive sau al Directivelor 85/611/CEE (36), 92/49/CEE, 2002/83/CE, 2004/39/CE sau 2006/48/CE (37).
(5) În cazul în care autoritățile competente, la finalizarea evaluării, decid să se opună proiectului de achiziție, acestea informează în scris potențialul achizitor în termen de două zile lucrătoare și fără a depăși termenul de evaluare, indicând motivele care au stat la baza acestei decizii. În conformitate cu legislația internă, la cererea potențialului achizitor, se poate pune la dispoziția publicului o motivare corespunzătoare a deciziei. Aceasta nu împiedică un stat membru să permită autorității competente să facă publică motivarea respectivă, fără a fi necesară cererea potențialului achizitor.
(6) În cazul în care autoritățile competente nu se opun proiectului de achiziție, în cursul termenului de evaluare, aceasta se consideră aprobată.
(7) Autoritățile competente pot stabili un termen maxim pentru finalizarea proiectului de achiziție și îl pot prelungi, atunci când este necesar.
(8) Statele membre nu pot impune cerințe mai stricte decât cele prevăzute în prezenta directivă pentru notificarea autorităților competente și pentru aprobarea de către acestea a unor achiziții directe sau indirecte de capital sau de drepturi de vot.
3.
Se inserează următorul articol 19a:
„Articolul 19a
Evaluarea
(1) La examinarea notificării prevăzute la articolul 19 alineatul (1) și a informațiilor menționate la articolul 19 alineatul (3), autoritățile competente evaluează, pentru a asigura administrarea sănătoasă și prudentă a întreprinderii de reasigurare vizate de achiziție și ținând seama de posibila influență a potențialului achizitor asupra întreprinderii de reasigurare, caracterul adecvat al potențialului achizitor, precum și soliditatea financiară a proiectului de achiziție, pe baza tuturor criteriilor următoare:
(a)
reputația potențialului achizitor;
(b)
reputația și experiența oricărei persoane care va conduce activitatea întreprinderii de reasigurare în urma proiectului de achiziție;
(c)
soliditatea financiară a potențialului achizitor, în special în ceea ce privește tipul de activitate desfășurată și prevăzută a se desfășura în cadrul întreprinderii de reasigurare vizate de proiectul de achiziție;
(d)
capacitatea întreprinderii de reasigurare de a respecta și de a continua să respecte cerințele prudențiale care îi revin în temeiul prezentei directive și, după caz, în temeiul altor directive, și anume Directivele 98/78/CE și 2002/87/CE, în special cerința ca grupul din care va face parte să aibă o structură care să permită exercitarea unei supravegheri efective, schimbul efectiv de informații între autoritățile competente și împărțirea responsabilităților între autoritățile competente;
(e)
existența unor motive rezonabile de a suspecta că o operațiune sau o tentativă de spălare de bani sau de finanțare a unor acte de terorism în înțelesul articolului 1 din Directiva 2005/60/CE (38) a fost sau este săvârșită în legătură cu proiectul de achiziție sau că acesta ar putea crește riscul unor astfel de acte.
(2) Autoritățile competente se pot opune proiectului de achiziție numai în cazul în care există motive rezonabile în acest sens, în conformitate cu criteriile stabilite la alineatul (1), sau în cazul în care informațiile furnizate de potențialul achizitor sunt incomplete.
(3) Statele membre nu impun condiții prealabile în ceea ce privește cota de participație care trebuie să fie achiziționată, și nici nu permit autorităților lor competente să examineze proiectul de achiziție în termenii nevoilor economice ale pieței.
(4) Statele membre fac publică o listă cu informațiile necesare pentru a efectua evaluarea și care trebuie furnizată autorităților competente în momentul notificării prevăzute la articolul 19 alineatul (1). Informațiile solicitate sunt proporționale cu și adaptate naturii potențialului achizitor și proiectului de achiziție. Statele membre nu solicită informații care nu prezintă relevanță pentru o evaluare prudențială.
(5) Fără a aduce atingere articolului 19 alineatele (2), (3) și (4), în cazul în care autoritatea competentă este notificată în legătură cu două sau mai multe proiecte de achiziție sau de majorare de participații calificate pentru aceeași întreprindere de reasigurare, aceasta din urmă tratează potențialii achizitori în mod nediscriminatoriu.
4.
Articolul 20 se înlocuiește cu următorul text:
„Articolul 20
Achizițiile realizate de întreprinderi financiare reglementate
(1) Autoritățile competente implicate acționează consultându-se reciproc pe deplin atunci când realizează evaluarea, în cazul în care potențialul achizitor este:
(a)
o instituție de credit, o întreprindere de asigurare, o întreprindere de reasigurare, o societate de investiții sau o societate de administrare în înțelesul articolului 1a punctul 2 din Directiva 85/611/CEE (denumită în continuare «societate de administrare a OPCVM») autorizată într-un alt stat membru sau într-un alt sector decât cel vizat de achiziție;
(b)
întreprinderea-mamă a unei instituții de credit, a unei întreprinderi de asigurare, a unei întreprinderi de reasigurare, a unei societăți de investiții sau a unei societăți de administrare a OPCVM, autorizată într-un alt stat membru sau într-un alt sector decât cel vizat de achiziție; sau
(c)
o persoană fizică sau juridică ce controlează o instituție de credit, o întreprindere de asigurare, o întreprindere de reasigurare, o societate de investiții sau o societate de administrare a OPCVM, autorizată într-un alt stat membru sau într-un alt sector decât cel vizat de achiziție.
(2) Autoritățile competente își furnizează reciproc informații esențiale sau relevante pentru evaluare, fără întârzieri nejustificate. Astfel, acestea își comunică, la cerere, orice informație relevantă și, din oficiu, orice informație esențială. Orice decizie a autorității competente care a autorizat întreprinderea de reasigurare vizată de proiectul de achiziție indică eventualele opinii sau rezerve formulate de autoritatea competentă responsabilă pentru potențialul achizitor.”
5.
Articolul 21 alineatul (2) se înlocuiește cu următorul text:
„O astfel de persoană trebuie, de asemenea, să notifice autoritățile competente dacă a decis să își reducă participația calificată astfel încât proporția drepturilor de vot sau a capitalului deținut să scadă sub 20 %, 30 % sau 50 % sau astfel încât întreprinderea de reasigurare să înceteze să mai fie filiala lor. Nu este necesar ca statele membre să aplice pragul de 30 % în cazurile în care, în conformitate cu articolul 9 alineatul (3) litera (a) din Directiva 2004/109/CE, aplică un prag de o treime.”
6.
La articolul 56 se adaugă următoarea literă:
„(f)
adaptarea criteriilor stabilite la articolul 19a alineatul (1) pentru a ține seama de evoluțiile viitoare și pentru a asigura o aplicare uniformă a prezentei directive.”
Articolul 5
Modificări la Directiva 2006/48/CE
Directiva 2006/48/CE se modifică după cum urmează:
1.
La articolul 12 alineatul (1) al doilea paragraf se înlocuiește cu următorul text:
„Pentru a se stabili dacă au fost respectate criteriile privind participația calificată în sensul prezentului articol, se ține seama de drepturile de vot menționate la articolele 9 și 10 din Directiva 2004/109/CE (39), precum și de condițiile de cumulare stabilite la articolul 12 alineatele (4) și (5) din directiva respectivă.
Statele membre nu țin seama de drepturile de vot sau de acțiunile deținute de societăți de investiții sau de instituții de credit ca urmare a subscrierii de instrumente financiare și/sau a plasării instrumentelor financiare în baza unui angajament ferm prevăzute în anexa I secțiunea A punctul 6 la Directiva 2004/39/CE (40), cu condiția ca drepturile respective să nu fie exercitate sau utilizate în vreun alt mod pentru a interveni în administrarea activității emitentului, pe de o parte, și cedate în termen de un an de la data achiziției, pe de altă parte.
2.
Articolul 19 se înlocuiește cu următorul text:
„Articolul 19
(1) Statele membre impun oricărei persoane fizice sau juridice sau unor astfel de persoane care acționează concertat (denumite în continuare «potențialul achizitor»), care a decis să achiziționeze, direct sau indirect, o participație calificată într-o instituție de credit, sau să majoreze, direct sau indirect, o astfel de participație calificată într-o instituție de credit, astfel încât proporția drepturilor de vot sau a capitalului deținut să fie egală sau mai mare decât 20 %, 30 % sau 50 % sau astfel încât instituția de credit să devină filiala lor (denumită în continuare «proiect de achiziție»), să notifice mai întâi în scris autoritățile competente ale instituției de credit în cadrul căreia intenționează să achiziționeze ori să majoreze o participație calificată, indicând valoarea participației vizate și informațiile relevante menționate la articolul 19a alineatul (4). Nu este necesar ca statele membre să aplice pragul de 30 % în cazurile în care, în conformitate cu articolul 9 alineatul (3) litera (a) din Directiva 2004/109/CE, aplică un prag de o treime.
(2) Autoritățile competente transmit potențialului achizitor, imediat și, în orice caz, în termen de două zile lucrătoare de la primirea notificării, precum și de la eventuala primire ulterioară a informațiilor menționate la alineatul (3), confirmarea de primire în scris.
Autoritățile competente au la dispoziție un termen de cel mult șaizeci de zile lucrătoare de la data confirmării scrise de primire a notificării și a tuturor documentelor pe care statele membre solicită să fie anexate notificării în baza listei prevăzute la articolul 19a alineatul (4) (denumită în continuare «termen de evaluare»), pentru a finaliza evaluarea menționată la articolul 19a alineatul (1) (denumită în continuare «evaluarea»).
În momentul transmiterii confirmării de primire, autoritățile competente comunică potențialului achizitor data de expirare a termenului de evaluare.
(3) În cursul termenului de evaluare, dar mai târziu de cea de-a cincizecea zi lucrătoare a termenului respectiv, autoritățile competente pot, dacă este necesar, să solicite informațiile suplimentare necesare pentru finalizarea evaluării. O astfel de solicitare se face în scris, precizându-se informațiile suplimentare necesare.
Termenul de evaluare se întrerupe între data solicitării de informații de către autoritățile competente și data primirii răspunsului potențialului achizitor la această solicitare. Intervalul în care termenul de evaluare se întrerupe nu poate depăși douăzeci de zile lucrătoare. Orice solicitări suplimentare formulate de autoritățile competente în vederea completării sau clarificării informațiilor sunt la discreția autorităților competente, dar nu pot conduce la întreruperea termenului de evaluare.
(4) Autoritățile competente pot prelungi perioada de întrerupere menționată la articolul 3 paragraful al doilea cu până la treizeci de zile lucrătoare, în cazul în care potențialul achizitor este:
(a)
stabilit sau face obiectul unor reglementări din afara Comunității; sau
(b)
o persoană fizică sau juridică și nu face obiectul supravegherii în temeiul prezentei directive sau al Directivelor 85/611/CEE (41), 92/49/CEE (42), 2002/83/CE (43), 2004/39/CE sau 2005/68/CE (44).
(5) În cazul în care autoritățile competente, la finalizarea evaluării, decid să se opună proiectului de achiziție, acestea informează în scris potențialul achizitor în termen de două zile lucrătoare și fără a depăși termenul de evaluare, indicând motivele care au stat la baza acestei decizii. În conformitate cu legislația internă, la cererea potențialului achizitor, se poate pune la dispoziția publicului o motivare corespunzătoare a deciziei. Aceasta nu împiedică un stat membru să permită autorității competente să facă publică motivarea respectivă, fără a fi necesară cererea potențialului achizitor.
(6) În cazul în care autoritățile competente nu se opun proiectului de achiziție, în cursul termenului de evaluare, aceasta se consideră aprobată.
(7) Autoritățile competente pot stabili un termen maxim pentru finalizarea proiectului de achiziție și îl pot prelungi, atunci când este necesar.
(8) Statele membre nu pot impune cerințe mai stricte decât cele prevăzute în prezenta directivă pentru notificarea autorităților competente și pentru aprobarea de către acestea a unor achiziții directe sau indirecte de capital sau de drepturi de vot.
3.
Se inserează următoarele articole:
„Articolul 19a
(1) La examinarea notificării prevăzute la articolul 19 alineatul (1) și a informațiilor menționate la articolul 19 alineatul (3), autoritățile competente evaluează, pentru a asigura administrarea sănătoasă și prudentă a instituției de credit vizată de achiziție și ținând seama de posibila influență a potențialului achizitor asupra instituției de credit caracterul adecvat al potențialului achizitor, precum și soliditatea financiară a proiectului de achiziție, pe baza tuturor criteriilor următoare:
(a)
reputația potențialului achizitor;
(b)
reputația și experiența oricărei persoane care va conduce activitatea instituției de credit în urma proiectului de achiziție;
(c)
soliditatea financiară a potențialului achizitor, în special în ceea ce privește tipul de activitate desfășurată și prevăzută a se desfășura în cadrul instituției de credit vizate de proiectul de achiziție;
(d)
capacitatea instituției de credit de a respecta și de a continua să respecte obligațiile prudențiale care îi revin în temeiul prezentei directive și, după caz, în temeiul altor directive, în special Directivele 2000/46/CE, 2002/87/CE și 2006/49/CE, în special condiția ca grupul din care va face parte să aibă o structură care să permită exercitarea unei supravegheri efective, schimbul efectiv de informații între autoritățile competente și împărțirea responsabilităților între autoritățile competente;
(e)
existența unor motive rezonabile de a suspecta că o operațiune sau o tentativă de spălare de bani sau de finanțare a unor acte de terorism în înțelesul articolului 1 din Directiva 2005/60/CE (45) este sau a fost săvârșită în legătură cu proiectul de achiziție sau că proiectul de achiziție ar putea crește un astfel de risc.
(2) Autoritățile competente se pot opune proiectului de achiziție numai în cazul în care există motive rezonabile în acest sens, în conformitate cu criteriile stabilite la alineatul (1), sau în cazul în care informațiile furnizate de potențialul achizitor sunt incomplete.
(3) Statele membre nu impun condiții prealabile în ceea ce privește cota de participație care trebuie să fie achiziționată, și nici nu permit autorităților lor competente să examineze proiectul de achiziție în termenii nevoilor economice ale pieței.
(4) Statele membre fac publică o listă cu informațiile necesare pentru a efectua evaluarea și care trebuie furnizată autorităților competente în momentul notificării menționate la articolul 19 alineatul (1). Informațiile solicitate sunt proporționale cu și adaptate naturii potențialului achizitor și proiectului de achiziție. Statele membre nu solicită informații care nu prezintă relevanță pentru o evaluare prudențială.
(5) Fără a aduce atingere articolului 19 alineatele (2), (3) și (4), în cazul în care autoritatea competentă este notificată în legătură cu două sau mai multe proiecte de achiziție sau majorare de participații calificate pentru aceeași instituție de credit, aceasta din urmă tratează potențialii achizitori în mod nediscriminatoriu.
Articolul 19b
(1) Autoritățile competente implicate acționează consultându-se reciproc pe deplin atunci când efectuează evaluarea, în cazul în care potențialul achizitor este:
(a)
o instituție de credit, o întreprindere de asigurare, o întreprindere de reasigurare, o societate de investiții sau o societate de administrare în înțelesul articolului 1a punctul 2 din Directiva 85/611/CEE (denumită în continuare «societate de administrare a OPCVM») autorizată într-un alt stat membru sau într-un alt sector decât cel vizat de achiziție;
(b)
întreprinderea-mamă a unei instituții de credit, a unei întreprinderi de asigurare, a unei întreprinderi de reasigurare, a unei societăți de investiții sau a unei societăți de administrare a OPCVM, autorizată într-un alt stat membru sau într-un alt sector decât cel vizat de achiziție; sau
(c)
o persoană fizică sau juridică ce controlează o instituție de credit, o întreprindere de asigurare, o întreprindere de reasigurare, o societate de investiții sau o societate de administrare a OPCVM, autorizată într-un alt stat membru sau într-un alt sector decât cel vizat de achiziție.
(2) Autoritățile competente își furnizează reciproc informații esențiale sau relevante pentru evaluare, fără întârzieri nejustificate. Astfel, acestea își comunică, la cerere, orice informație relevantă și, din oficiu, orice informație esențială. Orice decizie a autorității competente care a autorizat instituția de credit vizată de proiectul de achiziție indică eventualele opinii sau rezerve formulate de autoritatea competentă responsabilă pentru potențialul achizitor.
4.
Articolul 20 se înlocuiește cu următorul text:
„Articolul 20
Statele membre impun oricărei persoane fizice sau juridice care a decis să cedeze, direct sau indirect, o participație calificată într-o instituție de credit să notifice mai întâi în scris autoritățile competente din statul membru gazdă, indicând mărimea participației vizate. O astfel de persoană, trebuie, de asemenea, să notifice autoritățile competente dacă a decis să își reducă participația calificată astfel încât proporția drepturilor de vot sau a capitalului deținut să scadă sub 20 %, 30 % sau 50 % sau astfel încât instituția de credit să înceteze să mai fie filiala lor. Nu este necesar ca statele membre să aplice pragul de 30 % în cazurile în care, în conformitate cu articolul 9 alineatul (3) litera (a) din Directiva 2004/109/CE, aplică un prag de o treime.”
5.
La articolul 21, alineatul (3) se înlocuiește cu următorul text:
„(3) Pentru a se stabili dacă au fost respectate criteriile privind participația calificată în sensul articolelor 19 și 20 și al prezentului articol, se ține seama de drepturile de vot menționate la articolele 9 și 10 din Directiva 2004/109/CE, precum și de condițiile de cumulare stabilite la articolul 12 alineatele (4) și (5) din directiva respectivă.
Pentru a stabili dacă au fost respectate criteriile privind participația calificată prevăzute la prezentul articol, statele membre nu țin seama de drepturile de vot sau de acțiunile deținute de societăți de investiții sau de instituții de credit ca urmare a subscrierii de instrumente financiare și/sau a plasării instrumentelor financiare în baza unui angajament ferm prevăzute în anexa I secțiunea A punctul 6 la Directiva 2004/39/CE, cu condiția ca drepturile respective să nu fie exercitate sau utilizate în vreun alt mod pentru a interveni în administrarea activității emitentului, pe de o parte, și cedate în termen de un an de la data achiziției, pe de altă parte.”
6.
La articolul 150 alineatul (2) se adaugă următoarea literă:
„(f)
adaptarea criteriilor stabilite la articolul 19a alineatul (1) pentru a ține seama de evoluțiile viitoare și pentru a asigura o aplicare uniformă a prezentei directive.”
Articolul 6
Revizuirea
Până la 21 martie 2011 Comisia, în cooperare cu statele membre, revizuiește și întocmește un raport privind aplicarea prezentei directive de modificare, pe care îl transmite, împreună cu eventualele propuneri corespunzătoare, Parlamentului European și Consiliului.
Articolul 7
Transpunerea
(1) Statele membre asigură intrarea în vigoare a actelor cu putere de lege și a actelor administrative necesare pentru a se conforma prezentei directive până la 21 martie 2009. Statele membre informează de îndată Comisia cu privire la aceasta.
Atunci când statele membre adoptă aceste măsuri, ele cuprind o trimitere la prezenta directivă sau sunt însoțite de o asemenea trimitere la data publicării lor oficiale. Statele membre stabilesc metodele de efectuare a acestei trimiteri.
(2) Comisiei îi sunt comunicate de către statele membre textele principalelor dispoziții de drept intern pe care le adoptă în domeniul reglementat de prezenta directivă.
Articolul 8
Intrarea în vigoare
(1) Prezenta directivă intră în vigoare la data publicării sale în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.
(2) Procedura de evaluare aplicată în cazul proiectelor de achiziție pentru care notificările prevăzute la articolul 1 alineatul (2), articolul 2 alineatul (2), articolul 3 alineatul (2), articolul 4 alineatul (2) și articolul 5 alineatul (2) au fost transmise autorităților competente înainte de intrarea în vigoare a actelor cu putere de lege și a actelor administrative necesare pentru respectarea prezentei directive, este aplicată în conformitate cu legislația internă a statelor membre în vigoare în momentul notificării.
Articolul 9
Destinatari
Prezenta directivă se adresează statelor membre.
Adoptată la Strasbourg, 5 septembrie 2007.