31983L0349
L 193/1
JURNALUL OFÍCIAL AL UNIUNII EUROPENE
A ȘAPTEA DIRECTIVĂ A CONSILIULUI
din 13 iunie 1983
în temeiul articolului 54 alineatul (3) litera (g) din tratat, privind conturile consolidate
(83/349/CEE)
CONSILIUL COMUNITĂȚILOR EUROPENE,
având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Economice Europene, în special articolul 54 alineatul (3) litera (g),
având în vedere propunerea Comisiei (1),
având în vedere avizul Adunării parlamentare (2),
având în vedere avizul Comitetului Economic și Social (3),
întrucât, la 25 iulie 1978, Consiliul a adoptat Directiva 78/660/CEE (4) privind coordonarea legislațiilor interne în ceea ce privește conturile anuale ale anumitor forme de societăți comerciale; întrucât multe societăți comerciale fac parte din grupuri de întreprinderi; întrucât trebuie întocmite conturi consolidate pentru a furniza asociaților și terților informații financiare privind astfel de grupuri de întreprinderi; întrucât legislațiile interne privind conturile consolidate trebuie, în consecință, coordonate pentru realizarea obiectivelor de compatibilitate și echivalență a informațiilor pe care societățile comerciale trebuie să le publice în Comunitate;
întrucât, pentru a determina condițiile de consolidare, trebuie să se țină cont de situația financiară, nu doar de cazurile în care puterea de control se bazează pe o majoritate a drepturilor de vot, ci și de cazurile în care se bazează pe acorduri, dacă acestea sunt permise; întrucât, în plus, trebuie să se permită statelor membre în care există această posibilitate să reglementeze cazurile în care, în anumite împrejurări, controlul este efectiv exercitat pe baza unei participări minoritare; întrucât trebuie să se permită statelor membre să reglementeze cazul grupurilor de întreprinderi în cadrul cărora întreprinderile se află în condiții de egalitate;
întrucât scopul coordonării în materie de conturi consolidate este de a proteja interesele legate de societățile de capitaluri; întrucât această protecție implică principiul întocmirii de conturi consolidate în cazul în careo astfel de societate este membră a unui grup de întreprinderi și întocmirea obligatorie a acestor conturi cel puțin în cazul în care societatea în cauză este o întreprindere-mamă; întrucât, în plus, în scopul informării complete, este necesar ca o filială care este la rândul său întreprindere-mamă să întocmească conturi consolidate; întrucât, cu toate acestea, o astfel de întreprindere-mamă poate fi și, în anumite împrejurări, trebuie să fie exonerată de obligația de a întocmi astfel de conturi consolidate, cu condiția ca asociații săi și terții să fie protejați suficient;
întrucât, pentru grupurile de întreprinderi care nu depășesc o anumită dimensiune, exonerarea de obligația de a întocmi conturi consolidate poate fi justificată; întrucât, în consecință, trebuie stabilite limite maxime pentru astfel de exonerări; întrucât, prin urmare, statele membre pot fie să prevadă că este suficient să fie depășită limita pentru doar unul dintre cele trei criterii pentru ca exonerarea să nu se aplice, fie pot să adopte limite inferioare celor prevăzute prin prezenta directivă;
întrucât conturile consolidate trebuie să ofere o imagine fidelă a activelor și pasivelor, a situației financiare și a rezultatelor tuturor întreprinderilor consolidate, ca întreg; întrucât, în consecință, consolidarea ar trebui să includă în principiu toate întreprinderile grupului; întrucât o astfel de consolidare necesită includerea completă a activelor și pasivelor și a veniturilor și cheltuielilor întreprinderilor în cauză, cu menționarea separată a intereselor persoanelor din afara acestor grupuri; întrucât, cu toate acestea, trebuie făcute corecțiile necesare pentru a se elimina efectele relațiilor financiare dintre întreprinderile consolidate;
întrucât trebuie stabilite o serie de principii privind întocmirea conturilor consolidate și evaluarea în contextul acestor conturi pentru a asigura reunirea unor elemente coerente și comparabile nu doar în ceea ce privește metodele utilizate pentru evaluarea lor, ci și în ceea ce privește perioadele pentru care se întocmesc aceste conturi;
întrucât interesele de participare la capitalul unor întreprinderi asupra cărora întreprinderile incluse în consolidare exercită o influență semnificativă trebuie incluse în conturile consolidate prin metoda echivalării;
întrucât anexa la conturile consolidate trebuie să conțină detalii privind întreprinderile care urmează a fi consolidate;
întrucât anumite derogări prevăzute inițial cu titlu provizoriu în Directiva 78/660/CEE pot fi prelungite sub rezerva unei revizuiri ulterioare,
ADOPTĂ PREZENTA DIRECTIVĂ:
SECȚIUNEA I
Condiții pentru întocmirea conturilor consolidate
Articolul 1
(1) Un stat membru impune oricărei întreprinderi care intră sub incidența dreptului său intern să întocmească conturi consolidate și un raport anual consolidat, dacă întreprinderea în cauză (întreprindere-mamă) se află în oricare din următoarele situații:
(a)
deține majoritatea drepturilor de vot ale acționarilor sau asociaților la o altă întreprindere (filială) sau
(b)
are dreptul de a numi sau revoca majoritatea membrilor organelor administrative, de conducere sau de supraveghere ale unei alte întreprinderi (filială) și este simultan acționar sau asociat la întreprinderea în cauză sau
(c)
are dreptul de a exercita o influență dominantă asupra unei întreprinderi (filială) al cărei acționar sau asociat este, în temeiul unui contract încheiat cu întreprinderea în cauză sau al unei clauze din actul constitutiv sau statutul întreprinderii în cauză, dacă legislația sub incidența căreia intră filiala permite ca ea să fie supusă unor astfel de contracte sau clauze. Statele membre pot să nu impună ca întreprinderea-mamă să fie acționar sau asociat al filialei. Statele membre ale căror legislații nu prevăd astfel de contracte sau clauze nu sunt obligate să aplice această dispoziție sau
(d)
este acționar sau asociat al unei întreprinderi și:
(aa)
fie majoritatea membrilor organelor administrative, de conducere sau de supraveghere ale întreprinderii în cauză (filială) care au îndeplinit aceste funcții în cursul exercițiului financiar în cauză, în cursul exercițiului precedent și până la momentul întocmirii conturilor consolidate au fost numiți doar prin exercitarea drepturilor sale de vot;
(bb)
fie controlează singură, în temeiul unui acord încheiat cu alți acționari sau asociați ai întreprinderii în cauză (filială), majoritatea drepturilor de vot ale acționarilor sau asociaților întreprinderii în cauză. Statele membre pot adopta dispoziții mai detaliate privind forma și conținutul acestor acorduri.
Statele membre impun cel puțin reglementările de la punctul (bb).
Statele membre pot să impună pentru aplicarea punctului (aa) anterior condiția ca participarea să reprezinte cel puțin 20 % din drepturile de vot ale acționarilor sau asociaților.
Cu toate acestea, punctul (aa) anterior nu se aplică dacă o altă întreprindere deține drepturile menționate la litera (a), (b) sau (c) în ceea ce privește filiala.
(2) În plus față de cazurile menționate la alineatul (1) și până la o coordonare ulterioară, statele membre pot să impună oricărei întreprinderi care intră sub incidența dreptului lor intern să întocmească conturi consolidate și un raport anual consolidat, dacă întreprinderea în cauză (întreprindere-mamă) deține o participare în înțelesul articolului 17 din Directiva 78/660/CEE la o altă întreprindere (filială) și:
(a)
exercită efectiv o influență dominantă asupra filialei sau
(b)
întreprinderea-mamă și filiala au o conducere unică.
Articolul 2
(1) În aplicarea articolului 1 alineatul (1) literele (a), (b) și (d), drepturile de vot, de numire sau de revocare ale oricărei alte filiale, precum și cele ale oricărei persoane acționând în nume propriu, dar pe seama întreprinderii-mamă sau a unei alte filiale trebuie adăugate la cele ale întreprinderii-mamă.
(2) În aplicarea articolului 1 alineatul (1) literele (a), (b) și (d), din drepturile menționate în alineatul (1) din prezentul articol se scad drepturile:
(a)
conferite de acțiunile sau părțile sociale deținute în contul unei persoane care nu este nici întreprinderea-mamă, nici o filială a acesteia sau
(b)
conferite de acțiuni sau părți sociale deținute ca garanție, cu condiția ca aceste drepturi să fie exercitate în conformitate cu instrucțiunile primite sau ca deținerea acestor acțiuni sau părți sociale să constituie, pentru întreprinderea care le deține, o operațiune curentă în cadrul activităților sale în materie de împrumuturi, cu condiția ca drepturile de vot să fie exercitate în interesul persoanei care oferă garanția.
(3) În aplicarea articolului 1 alineatul (1) literele (a) și (d), din totalul drepturilor de vot ale acționarilor filialei se scad drepturile de vot conferite de acțiunile deținute de întreprindere, de o filială a întreprinderii în cauză sau de o persoană acționând în nume propriu, dar pe seama acestor întreprinderi.
Articolul 3
(1) Fără a aduce atingere articolelor 13, 14 și 15, o întreprindere-mamă și toate filialele sale trebuie consolidate, indiferent de locul unde sunt situate sediile filialelor în cauză.
(2) În aplicarea alineatului (1) de mai sus, orice filială a unei filiale este considerată filială a întreprinderii-mamă a întreprinderilor care urmează a fi consolidate.
Articolul 4
(1) În aplicarea prezentei directive, o întreprindere-mamă și toate filialele sale sunt întreprinderi care trebuie consolidate, dacă întreprinderea-mamă sau una sau mai multe dintre filiale sunt constituite într-una dintre următoarele forme de societate comercială:
(a)
în Germania:
die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
(b)
în Belgia:
la société anonyme / de naamloze vennootschap - la société en commandite par actions / de commanditaire vennootschap op aandelen - la société de personnes à responsabilité limitée / de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
(c)
în Danemarca:
aktieselskaber, kommanditaktieselskaber, anpartsselskaber;
(d)
în Franța:
la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée;
(e)
în Grecia:
η ανώνυμη εταιρία, η εταιρία περιορισμένης ευθύνης, η ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία;
(f)
în Irlanda:
public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee;
(g)
în Italia:
la società per azioni, la società in accomandita per azioni, la società a responsabilità limitata;
(h)
în Luxemburg:
la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée;
(i)
în Țările de Jos:
de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
(j)
în Regatul Unit:
public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee.
(2) Cu toate acestea, statele membre pot să prevadă exonerarea de obligația impusă prin articolul 1 alineatul (1), în cazul în care întreprinderea-mamă nu este constituită într-una dintre formele de societate comercială enumerate la alineatul (1).
Articolul 5
(1) Statele membre pot să prevadă exonerarea de obligația prevăzută la articolul 1 alineatul (1), în cazul în care întreprindereamamă este un holding financiar în conformitate cu definiția de la articolul 5 alineatul (3) din Directiva 78/660/CEE și:
(a)
nu a intervenit în cursul exercițiului financiar, direct sau indirect, în gestionarea filialei;
(b)
nu a exercitat drepturile de vot conferite de participările deținute la numirea unui membru al organelor administrative, de conducere sau de supraveghere ale filialei în cursul exercițiul financiar sau ale celor cinci exerciții precedente sau, dacă exercitarea drepturilor de vot a fost necesară pentru funcționarea organelor administrative, de conducere sau de supraveghere ale filialei, nici un acționar sau asociat al întreprinderii-mamă cu drepturi majoritare de vot sau un membru al organelor administrative, de conducere sau de supraveghere ale întreprinderii în cauză nu este membru în organele administrative, de conducere sau de supraveghere ale filialei, iar membrii organelor în cauză astfel numiți și-au îndeplinit funcțiile fără nici o interferență sau influență din partea întreprinderii-mamă sau a oricăreia dintre filialele acesteia;
(c)
a acordat împrumuturi doar întreprinderilor la care deține participări. Dacă astfel de împrumuturi au fost acordate altor beneficiari, ele trebuie să fi fost rambursate până la data închiderii conturilor anuale ale exercițiului financiar anterior și
(d)
exonerarea este acordată de o autoritate administrativă după ce s-a verificat îndeplinirea condițiilor menționate anterior.
(2)
(a)
În cazul în care un holding financiar este exonerat, articolul 43 alineatul (2) din Directiva 78/660/CEE nu se aplică pentru conturile sale anuale în ceea ce privește orice participare majoritară la filiale începând cu data prevăzută la articolul 49 alineatul (2);
(b)
în ceea ce privește participările majoritare, informațiile prevăzute la articolul 43 alineatul (1) punctul 2 din Directiva 78/660/CEE pot fi omise dacă sunt de natură să prejudicieze grav societatea, acționarii sau asociații acesteia sau una dintre filialele sale. Statele membre pot supune astfel de omisiuni aprobării prealabile a unei autorități administrative sau judecătorești. Omiterea acestor indicații trebuie menționată în anexă la situația financiară.
Articolul 6
(1) Fără a aduce atingere articolelor 4 alineatul (2) și 5, un stat membru poate să prevadă exonerarea de obligația prevăzută la articolul 1 alineatul (1), dacă la data închiderii bilanțului unei întreprinderi-mamă întreprinderile care urmează a fi consolidate nu depășesc împreună, pe baza celor mai recente conturi anuale, limitele a două dintre cele trei criterii prevăzute în articolul 27 din Directiva 78/660/CEE.
(2) Un stat membru poate să impună sau să permită ca, pentru calcularea limitelor menționate anterior, să nu se procedeze la compensarea prevăzută la articolul 19 alineatul (1) și la eliminarea prevăzută la articolul 26 alineatul (1) literele (a) și (b). În acest caz, limitele pentru criteriile privind totalul bilanțului și cifra netă de afaceri sunt majorate cu 20 %.
(3) Articolul 12 din Directiva 78/660/CEE se aplică criteriilor menționate anterior.
(4) Prezentul articol nu se aplică dacă una dintre întreprinderile care urmează a fi consolidate este o societate ale cărei titluri au fost admise pe lista oficială a unei burse stabilite într-un stat membru.
(5) Pentru o perioadă de 10 ani de la data menționată la articolul 49 alineatul (2), statele membre pot multiplica criteriile exprimate în ECU de până la 2,5 ori și pot majora numărul mediu de angajați din cursul exercițiului financiar până la maximum 500.
Articolul 7
(1) Fără a aduce atingere articolelor 4 alineatul (2), 5 și 6, statele membre exonerează de obligația prevăzută la articolul 1 alineatul (1) orice întreprindere-mamă care intră sub incidența dreptului lor intern și care este, în același timp, o filială, dacă propria sa întreprindere-mamă intră sub incidența dreptului unui stat membru în următoarele două cazuri:
(a)
dacă întreprinderea-mamă în cauză este titularul tuturor acțiunilor sau părților sociale ale întreprinderii exonerate. Acțiunile sau părțile sociale la întreprinderea exonerată deținute de membri ai organelor sale administrative, de conducere sau de supraveghere în temeiul unei obligații legale sau prevăzute în actul constitutiv sau statut nu sunt luate în considerare;
(b)
dacă întreprinderea-mamă în cauză deține 90 % sau mai mult din acțiunile sau părțile sociale ale întreprinderii exonerate, iar restul acționarilor sau asociaților la întreprinderea în cauză au aprobat exonerarea.
În măsura în care dreptul unui stat membru impune consolidarea în acest caz, la data adoptării prezentei directive, statul membru în cauză poate să nu aplice această dispoziție până la expirarea unui termen de 10 ani de la data menționată la articolul 49 alineatul (2).
(2) Exonerarea este condiționată de îndeplinirea tuturor următoarelor condiții:
(a)
întreprinderea exonerată și, fără a aduce atingere articolelor 13, 14 și 15, toate filialele sale trebuie consolidate în conturile unui grup mai larg de întreprinderi, a cărui întreprindere-mamă intră sub incidența legislației unui stat membru;
(b)
(aa)
conturile consolidate menționate la litera (a) și raportul de gestiune consolidat al grupului mai larg de întreprinderi trebuie întocmite de întreprinderea-mamă a grupului în cauză și auditate, în conformitate cu legislația statului membru sub incidența căreia intră întreprinderea-mamă a grupului, în conformitate cu prezenta directivă;
(bb)
conturile consolidate menționate la litera (a) și raportul anual consolidat, menționat la punctul (aa), raportul persoanei răspunzătoare de auditarea conturilor respective și, dacă este cazul, documentele prevăzute la articolul 9 trebuie publicate pentru întreprinderea exonerată în modul prevăzut de legislația statului membru sub incidența căreia intră întreprinderea în cauză în conformitate cu articolul 38. Statul membru în cauză poate impune publicarea documentelor respective în limba sa oficială și certificarea traducerii;
(c)
anexa la conturile anuale ale întreprinderii exonerate trebuie să includă:
(aa)
denumirea și sediul social al întreprinderii-mamă care întocmește conturile consolidate menționate la litera (a) și
(bb)
mențiunea exonerării de obligația de a întocmi conturi consolidate și un raport anual consolidat.
(3) Statele membre pot să nu aplice prezentul articol pentru societățile comerciale ale căror valori mobiliare au fost cotate oficial la o bursă de valori stabilită într-un stat membru.
Articolul 8
(1) În cazurile care nu intră sub incidența articolului 7 alineatul (1), fără a aduce atingere articolelor 4 alineatul (2), 5 și 6, statele membre pot exonera de obligația prevăzută la articolul 1 alineatul (1) orice întreprindere-mamă care intră sub incidența dreptului lor intern și care este, în același timp, o filială, a cărei întreprindere-mamă intră sub incidența legislației unui stat membru, dacă sunt îndeplinite toate condițiile prevăzute la articolul 7 alineatul (2) și dacă acționarii sau asociații întreprinderii exonerate, care dețin un procent minim din capitalul subscris al întreprinderii în cauză, nu au solicitat, cu cel puțin șase luni înainte de încheierea exercițiului financiar, întocmirea conturilor consolidate. Statele membre pot stabili procentul în cauză la cel mult 10 % pentru societățile comerciale pe acțiuni și în comandită pe acțiuni și la cel mult 20 % pentru întreprinderile de alt tip.
(2) Un stat membru nu poate condiționa exonerarea de faptul ca întreprinderea-mamă care a întocmit conturile consolidate descrise la articolul 7 alineatul (2) litera (a) să intre, de asemenea, sub incidența dreptului său intern.
(3) Un stat membru nu poate condiționa exonerarea de întocmirea și auditarea conturilor consolidate menționate la articolul 7 alineatul (2) litera (a).
Articolul 9
(1) Statele membre pot condiționa exonerarea prevăzută la articolele 7 și 8 de furnizarea de informații suplimentare, în conformitate cu prezenta directivă, în cuprinsul conturilor consolidate menționate la articolul 7 alineatul (2) litera (a) sau în documentul anexat, dacă informațiile în cauză sunt solicitate întreprinderilor care intră sub incidența dreptului intern al statului membru în cauză și care sunt obligate să întocmească conturi consolidate și se află în aceeași situație.
(2) Un stat membru poate, de asemenea, să condiționeze exonerarea de publicarea, în anexa la conturile consolidate menționate la articolul 7 alineatul (2) litera (a) sau în conturile anuale ale întreprinderii exonerate, a tuturor sau a unora dintre următoarele informații privind grupul de întreprinderi a cărui întreprindere-mamă este exonerată de obligația de a întocmi conturi consolidate:
-
cuantumul activelor imobilizate;
-
cuantumul net al cifrei de afaceri;
-
rezultatul exercițiului financiar și cuantumul capitalurilor proprii;
-
numărul mediu de salariați în cursul exercițiului financiar.
Articolul 10
Articolele 7-9 nu aduc atingere legislației oricărui stat membru referitoare la întocmirea conturilor consolidate sau a raportului anual consolidat, dacă aceste documente sunt necesare:
-
pentru informarea salariaților sau a reprezentanților acestora sau
-
la solicitarea unei autorități administrative sau judecătorești în scopuri proprii.
Articolul 11
(1) Fără a aduce atingere articolelor 4 alineatul (2), 5 și 6, statele membre pot exonera de obligația prevăzută la articolul 1 alineatul (1) orice întreprindere-mamă care intră sub incidența dreptului lor intern și care este, în același timp, o filială a unei întreprinderi-mamă care nu intră sub incidența legislației unui stat membru, dacă sunt îndeplinite toate condițiile următoare:
(a)
întreprinderea exonerată și, fără a aduce atingere articolelor 13, 14 și 15, toate filialele sale trebuie consolidate în conturile anuale ale unui grup mai larg de întreprinderi;
(b)
conturile consolidate menționate la litera (a) și, dacă este cazul, raportul anual consolidat trebuie întocmite în conformitate cu prezenta directivă sau în mod echivalent cu conturi consolidate și rapoarte consolidate anuale întocmite în conformitate cu prezenta directivă;
(c)
conturile consolidate menționate la litera (a) trebuie să fie auditate de una sau mai multe persoane autorizate în acest sens în conformitate cu legislația sub incidența căreia intră întreprinderea care le-a întocmit.
(2) Se aplică articolul 7 alineatul (2) litera (b) punctul (bb) și litera (c) și articolele 8-10.
(3) Un stat membru poate să prevadă exonerări în temeiul prezentului articol doar dacă prevede aceleași exonerări în temeiul articolelor 7-10.
Articolul 12
(1) Fără a aduce atingere articolelor 1-10, un stat membru poate impune oricărei întreprinderi care intră sub incidența dreptului său intern obligația să întocmească conturi consolidate și un raport anual consolidat, dacă:
(a)
întreprinderea în cauză și una sau mai multe întreprinderi cu care nu are legături, în înțelesul articolului 1 alineatele (1) și (2), sunt conduse împreună, în temeiul unui contract încheiat cu întreprinderea în cauză sau în temeiul unei clauze din actele constitutive sau din statutul întreprinderilor în cauză sau
(b)
organele administrative, de conducere sau de supraveghere ale întreprinderii în cauză și ale uneia sau mai multor întreprinderi cu care nu are legături, în înțelesul articolului 1 alineatele (1) și (2), sunt formate în cea mai mare parte din aceleași persoane în funcție în cursul exercițiului financiar și până la întocmirea conturilor consolidate.
(2) În cazul în care se aplică alineatul (1), întreprinderile care se găsesc în raporturile definite la alineatul în cauză, împreună cu toate filialele lor trebuie consolidate, în înțelesul prezentei directive, atunci când una sau mai multe dintre întreprinderile în cauză este organizată într-una dintre formele de societate comercială enumerate la articolul 4.
(3) Articolele 3, 4 alineatul (2), 5, 6, 13-28, 29 alineatele (1), (3), (4) și (5), 30-38 și 39 alineatul (2) se aplică conturilor consolidate și raportului anual consolidat menționate în prezentul articol, trimiterile la întreprinderea-mamă fiind considerate ca trimiteri la toate întreprinderile menționate la alineatul (1). Cu toate acestea, fără a aduce atingere articolului 19 alineatul (2), posturile „capital”, „prime de emisiune”, „rezerva de reevaluare”, „rezerve”, „rezultat reportat” și „rezultatul exercițiului”, care trebuie incluse în conturile consolidate, reprezintă sumele totale care pot fi atribuite fiecăreia dintre întreprinderile menționate la alineatul (1).
Articolul 13
(1) O întreprindere poate să nu fie inclusă în consolidare în cazul în care nu prezintă o importanță semnificativă în înțelesul articolului 16 alineatul (3).
(2) În cazul în care una sau mai multe întreprinderi îndeplinesc criteriul prevăzut la alineatul (1) de mai sus, acestea trebuie cu toate acestea incluse în consolidare, în măsura în care prezintă o importanță semnificativă în înțelesul articolului 16 alineatul (3).
(3) În plus, o întreprindere poate fi exclusă din consolidare dacă:
(a)
restricții severe pe termen lung obstrucționează:
(aa)
exercitarea de către întreprinderea-mamă a drepturilor sale asupra patrimoniului sau conducerii întreprinderii în cauză sau
(bb)
exercitarea conducerii unificate a întreprinderii în cauză, dacă se găsește într-unul din raporturile definite la articolul 12 alineatul (1) sau
(b)
informațiile necesare pentru întocmirea conturilor consolidate în conformitate cu prezenta directivă nu pot fi obținute fără cheltuieli disproporționate sau întârzieri nejustificate sau
(c)
acțiunile sau părțile sociale la întreprinderea în cauză sunt deținute exclusiv în vederea cedării lor ulterioare.
Articolul 14
(1) Dacă activitățile uneia sau ale mai multor întreprinderi care urmează a fi consolidate sunt atât de diferite încât includerea lor în conturile consolidate ar fi incompatibilă cu obligația prevăzută la articolul 16 alineatul (3), fără a aduce atingere articolului 33 din prezenta directivă, întreprinderile în cauză trebuie excluse din consolidare.
(2) Alineatul (1) nu este aplicabil doar în temeiul faptului că întreprinderile care urmează a fi consolidate sunt parțial industriale, parțial comerciale și parțial de servicii, sau datorită faptului că întreprinderile în cauză desfășoară activități industriale sau comerciale care implică produse diferite sau prestează servicii diferite.
(3) Orice aplicare a alineatului (1) și motivele care au determinat-o trebuie menționate în anexa la situația financiară anuală. În cazul în care conturile anuale sau conturile consolidate ale întreprinderilor astfel excluse din consolidare nu sunt publicate în același stat membru în conformitate cu Directiva 68/151/CEE (5), ele trebuie anexate la conturile consolidate sau puse la dispoziția publicului. În cel de-al doilea caz, trebuie să fie posibilă obținerea unei copii a documentelor în cauză, la cerere. Prețul unei astfel de copii nu trebuie să depășească costurile sale administrative.
Articolul 15
(1) Dacă o întreprindere-mamă care nu desfășoară activități industriale sau comerciale deține acțiuni sau părți sociale la o filială în temeiul unui acord comun cu una sau mai multe întreprinderi care nu sunt incluse în consolidare, statele membre pot permite, în aplicarea articolului 16 alineatul (3), excluderea acestei întreprinderi-mamă din consolidare.
(2) Conturile anuale ale întreprinderii-mamă se anexează la conturile consolidate.
(3) Dacă se face uz de această derogare, fie se aplică articolul 59 din Directiva 78/660/CEE pentru conturile anuale ale întreprinderii-mamă, fie informațiile care ar rezulta din aplicarea articolului respectiv trebuie menționate în anexa la conturile anuale în cauză.
SECȚIUNEA 2
Întocmirea conturilor consolidate
Articolul 16
(1) Conturile consolidate cuprind bilanțul consolidat, contul consolidat de profit și pierderi și anexa la situația financiară. Aceste documente constituie un întreg.
(2) Conturile consolidate sunt întocmite clar și în conformitate cu prezenta directivă.
(3) Conturile consolidate oferă o imagine fidelă a activelor și pasivelor, a situației financiare și a rezultatelor grupurilor de întreprinderi incluse în consolidare.
(4) În cazul în care aplicarea dispozițiilor prezentei directive nu este suficientă pentru a oferi o imagine fidelă în înțelesul alineatului (3), trebuie furnizate informații suplimentare.
(5) În cazul în care, în mod excepțional, aplicarea unei dispoziții din articolele 17-35 și 39 este contrară obligației prevăzute la alineatul (3), trebuie să se facă o derogare de la dispoziția în cauză, pentru a se furniza o imagine fidelă în înțelesul alineatului (3). Orice astfel de derogare trebuie menționată în anexa la situația financiară, împreună cu o explicație a motivelor sale și o declarație privind efectele derogării în cauză asupra activului și pasivului, asupra situației financiare și asupra profitului și pierderii. Statele membre pot să definească cazurile excepționale și să prevadă regimul derogatoriu corespunzător.
(6) Statele membre pot impune sau pot permite dezvăluirea în conturile consolidate a altor informații în plus față de cele care trebuie dezvăluite în conformitate cu prezenta directivă.
Articolul 17
(1) Articolele 3-10, 13-26 și 28-30 din Directiva 78/660/CEE se aplică în ceea ce privește structura conturilor consolidate, fără a aduce atingere dispozițiilor prezentei directive și ținând cont de modificările esențiale care rezultă din caracteristicile proprii conturilor consolidate, în raport cu conturile anuale.
(2) În împrejurări excepționale care ar putea genera cheltuieli disproporționate, statele membre pot autoriza regruparea stocurilor în conturile consolidate.
Articolul 18
Elementele activului și pasivului întreprinderilor incluse în consolidare sunt încorporate integral în bilanțul consolidat.
Articolul 19
(1) Valorile contabile ale acțiunilor sau părților sociale din capitalul întreprinderilor incluse în consolidare se compensează cu fracțiunea din capitalurile proprii ale întreprinderilor incluse în consolidare pe care le reprezintă.
(a)
compensarea se efectuează pe baza valorilor contabile existente la data la care întreprinderea în cauză este inclusă în consolidare pentru prima dată. În măsura posibilului, diferențele rezultate din compensare se înregistrează direct la posturile respective din bilanțul consolidat care au o valoare superioară sau inferioară valorii lor contabile;
(b)
statele membre pot impune sau permite compensarea pe baza valorilor elementelor identificabile ale activului și pasivului la data achiziției acțiunilor sau părților sociale sau, în cazul achiziției în două sau mai multe etape, la data la care întreprinderea a devenit o filială;
(c)
orice diferență rămasă după aplicarea literei (a) sau rezultată din aplicarea literei (b) se înregistrează la un post separat din bilanțul consolidat, intitulat corespunzător. Postul în cauză, metodele aplicate și orice modificări semnificative față de exercițiul financiar anterior trebuie explicate în anexa la situația financiară. Dacă un stat membru autorizează compensarea între diferențele pozitive și cele negative, o defalcare a acestor diferențe trebuie, de asemenea, prevăzută în anexa la situația financiară.
(2) Cu toate acestea, alineatul (1) nu se aplică pentru acțiunile sau părțile sociale din capitalul întreprinderii-mamă deținute fie de întreprinderea în cauză, fie de o altă întreprindere inclusă în consolidare. În conturile consolidate, aceste acțiuni sau părți sociale sunt asimilate acțiunilor sau părților sociale proprii în conformitate cu Directiva 78/660/CEE.
Articolul 20
(1) Statele membre pot impune sau permite compensarea valorilor contabile ale participărilor la capitalul unei întreprinderi incluse în consolidare doar cu fracțiunea corespunzătoare din capital, cu condiția ca:
(a)
acțiunile sau părțile sociale deținute să reprezinte cel puțin 90 % din valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, din echivalentul contabil al acțiunilor sau părților sociale ale întreprinderii în cauză, altele decât cele descrise la articolul 29 alineatul (2) litera (a) din Directiva 77/91/CEE (6);
(b)
fracțiunea menționată la litera (a) să fi fost atinsă în temeiul unui acord care prevede emisiunea de acțiuni sau părți sociale de către o întreprindere inclusă în consolidare și
(c)
acordul menționat la litera (b) să nu prevadă o plată în numerar de peste 10 % din valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, din echivalentul contabil al acțiunilor sau părților sociale emise.
(2) Orice diferență rezultată din aplicarea dispozițiilor prevăzute la alineatul (1) se adaugă la sau se deduce din rezervele consolidate, după caz.
(3) Aplicarea metodei descrise la alineatul (1), mișcările rezultate în cadrul rezervelor și denumirile și sediile întreprinderilor implicate sunt menționate în anexa la situația financiară.
Articolul 21
Cuantumul care poate fi atribuit acțiunilor sau părților sociale la filialele incluse în consolidare, deținute de alte persoane decât întreprinderile incluse în consolidare, este înregistrat în bilanțul consolidat ca post distinct, intitulat corespunzător.
Articolul 22
Veniturile și cheltuielile întreprinderilor incluse în consolidare sunt încorporate integral în contul consolidat de profit și pierderi.
Articolul 23
Cuantumul care poate fi atribuit acțiunilor sau părților sociale la filialele incluse în consolidare, deținute de alte persoane decât întreprinderile incluse în consolidare, este înregistrat în contul consolidat de profit și pierderi ca post distinct, intitulat corespunzător.
Articolul 24
Conturile consolidate sunt întocmite în conformitate cu principiile enunțate în articolele 25-28.
Articolul 25
(1) Modalitățile de consolidare nu pot fi modificate de la un exercițiu financiar la altul.
(2) În cazuri excepționale, sunt permise derogări de la dispozițiile alineatului (1). Orice astfel de derogări trebuie menționate în anexa la situația financiară, însoțite de justificarea lor și de o evaluare a efectului lor asupra patrimoniului, situației financiare și rezultatelor grupurilor de întreprinderi incluse în consolidare.
Articolul 26
(1) Conturile consolidate prezintă activele, pasivele, situațiile financiare și rezultatele întreprinderilor incluse în consolidare ca și cum acestea ar fi o singură întreprindere. În special:
(a)
datoriile și creanțele întreprinderilor incluse în consolidare se elimină din conturile consolidate;
(b)
veniturile și cheltuielile aferente operațiunilor efectuate între întreprinderile incluse în consolidare se elimină din conturile consolidate;
(c)
profiturile și pierderile rezultate din operațiuni efectuate între întreprinderile incluse în consolidare și care fac parte din valorile contabile ale activelor sunt eliminate din conturile consolidate. Cu toate acestea, până la o coordonare ulterioară, statele membre pot permite efectuarea eliminărilor menționate anterior, proporțional cu fracțiunea din capitalul deținut de întreprinderea-mamă la fiecare dintre filialele incluse în consolidare.
(2) Statele membre pot permite derogări de la dispozițiile alineatului (1) litera (c), dacă o operațiune a fost realizată în condițiile normale ale pieței și dacă eliminarea profiturilor și pierderilor ar genera cheltuieli disproporționate. Orice astfel de derogări trebuie precizate și, dacă efectul lor asupra patrimoniului, situației financiare și rezultatelor grupurilor de întreprinderi incluse în consolidare este semnificativ, acest lucru trebuie precizat în anexa la conturile consolidate.
(3) Sunt permise derogări de la dispozițiile alineatului (1) litera (a), (b) sau (c), dacă sumele implicate nu prezintă o importanță semnificativă pentru obiectivele articolului 16 alineatul (3).
Articolul 27
(1) Conturile consolidate trebuie întocmite la aceeași dată ca și conturile anuale ale întreprinderii-mamă.
(2) Cu toate acestea, statele membre pot să impună sau să permită elaborarea conturilor consolidate la o altă dată pentru a ține cont de data închiderii bilanțului celor mai multe sau celor mai importante dintre întreprinderile incluse în consolidare. Dacă se utilizează această derogare, acest lucru este precizat și justificat în anexa la conturile consolidate. În plus, trebuie să fie luate în considerare sau să fie menițonate evenimentele importante cu privire la patrimoniul, la situația financiară sau rezultatele financiare ale unei întreprinderi, care sunt incluse în consolidarea intervenită între data închiderii bilanțului acestei întreprinderi și data închiderii conturilor consolidate.
(3) Dacă data închiderii bilanțului unei întreprinderi incluse în consolidare precede data închiderii bilanțului consolidat cu mai mult de trei luni, întreprinderea în cauză este consolidată pe baza conturilor interimare întocmite la data închiderii conturilor consolidate.
Articolul 28
Dacă în cursul exercițiului financiar, alcătuirea grupului de întreprinderi incluse în consolidare s-a modificat semnificativ, conturile consolidate trebuie să includă informații care să dea sens comparației dintre seturile succesive de conturi consolidate. Dacă modificarea este importantă, statele membre pot să impună sau să permită îndeplinirea acestei obligații prin elaborarea unui bilanț de deschidere adaptat și a unui cont de profit și pierderi adaptat.
Articolul 29
(1) Elementele activului și pasivului incluse în consolidare se evaluează prin metode uniforme și în conformitate cu articolele 31-42 și 60 din Directiva 78/660/CEE.
(2)
(a)
Întreprinderea care întocmește conturi consolidate trebuie să aplice aceleași metode de evaluare ca și pentru conturile sale anuale. Cu toate acestea, statele membre pot să impună sau să permită utilizarea pentru conturile consolidate a altor metode de evaluare, în conformitate cu articolele menționate anterior pentru conturile consolidate;
(b)
dacă se face uz de aceste derogări, acest lucru este precizat și justificat în anexa la conturile consolidate.
(3) Dacă elementele activului și pasivului incluse în consolidare au fost evaluate de întreprinderile incluse în consolidare prin metode diferite de cele utilizate pentru consolidare, aceste elemente trebuie reevaluate în conformitate cu metodele utilizate pentru consolidare, cu excepția cazului în care rezultatul reevaluării nu prezintă o importanță semnificativă pentru obiectivele articolului 16 alineatul (3). În cazuri excepționale, sunt permise derogări de la acest principiu. Orice astfel de derogări sunt menționate și justificate în anexa la conturile consolidate.
(4) În bilanțul consolidat și contul consolidat de profit și pierderi se ține cont de orice diferență rezultată la consolidare între sarcina fiscală imputabilă pentru exercițiul financiar în cauză și exercițiile financiare anterioare și cuantumul sarcinii fiscale deja plătite sau de plată pentru aceste exerciții financiare, în măsura în care, în viitorul previzibil, este probabil să apară o sarcină fiscală pentru una dintre întreprinderile incluse în consolidare.
(5) Dacă activele incluse în consolidare au fost supuse unor ajustări valorice excepționale doar în scopul aplicării legislației fiscale, acestea pot fi incluse în conturile consolidate doar după eliminarea ajustărilor în cauză. Statele membre pot, cu toate acestea, să impună sau să permită înregistrarea acestor active în conturile consolidate fără eliminarea ajustărilor, cu condiția ca valorile corespunzătoare lor, justificate adecvat, să fie precizate în anexa la conturile consolidate.
Articolul 30
(1) Dacă postul special definit la articolul 19 alineatul (1) litera (c) corespunde unei diferențe de consolidare pozitive, acesta este tratat în conformitate cu normele prevăzute în Directiva 78/660/CEE pentru postul „fonduri de comerț”.
(2) Statele membre pot să permită deducerea imediată și clară din rezerve a diferenței de consolidare pozitivă.
Articolul 31
Valoarea înregistrată la un post special definit la articolul 19 alineatul (1) litera (c), care corespunde unei diferențe de consolidare negativă, poate fi transferată în contul consolidat de profit și pierderi doar:
(a)
dacă diferența corespunde unei previziuni, la data achiziției, a unor rezultate viitoare nefavorabile ale întreprinderii în cauză sau unei previziuni privind costuri pe care întreprinderea în cauză ar urma să le suporte, în măsura în care astfel de previziuni se materializează sau
(b)
în măsura în care o astfel de diferență corespunde unui câștig realizat.
Articolul 32
(1) Dacă o întreprindere inclusă în consolidare gestionează o întreprindere împreună cu una sau mai multe întreprinderi care nu sunt incluse în consolidarea în cauză, statele membre pot să impună sau să permită includerea în consolidare a întreprinderii în cauză, proporțional cu drepturile deținute în capitalul său de întreprinderea inclusă în consolidare.
(2) Articolele 13-31 se aplică mutatis mutandis consolidării proporționale prevăzute la alineatul (1).
(3) În cazul în care se aplică prezentul articol, articolul 33 nu se aplică dacă întreprinderea consolidată proporțional este o întreprindere asociată în înțelesul articolului 33.
Articolul 33
(1) Dacă o întreprindere inclusă într-o consolidare exercită o influență semnificativă asupra conducerii și politicii financiare a unei întreprinderi neincluse în consolidare (întreprindere asociată), la care deține o participare, în înțelesul articolului 17 din Directiva 78/660/CEE, participarea în cauză este înregistrată în bilanțul consolidat la un post special, intitulat corespunzător. Se consideră că o întreprindere exercită o influență semnificativă asupra altei întreprinderi, dacă deține 20 % sau mai mult din drepturile de vot ale acționarilor sau asociaților întreprinderii în cauză. Se aplică articolul 2.
(2) Când prezentul articol se aplică pentru prima dată unei participări reglementate la alineatul (1), participarea în cauză este înregistrată în bilanțul consolidat:
(a)
fie la valoarea sa contabilă în conformitate cu normele de evaluare prevăzute în Directiva 78/660/CEE. Diferența dintre valoarea respectivă și cuantumul corespunzător fracțiunii din capitalurile proprii reprezentată de participarea în cauză este precizată separat în bilanțul consolidat sau în anexa la conturile consolidate. Diferența se calculează la data la care metoda în cauză se aplică pentru prima oară;
(b)
fie la valoarea corespunzătoare fracțiunii din capitalurile proprii și rezervele întreprinderii asociate reprezentată de participarea în cauză. Diferența din valoarea respectivă și valoarea contabilă calculată în conformitate cu normele de evaluare prevăzute în Directiva 78/660/CEE este menționată separat în bilanțul consolidat sau în anexa la conturile consolidate. Diferența se calculează la data la care metoda în cauză este aplicată pentru prima dată;
(c)
statele membre pot impune aplicarea dispozițiilor de la litera (a) sau de la litera (b). Bilanțul consolidat sau anexa la conturile consolidate trebuie să indice dacă s-au utilizat dispozițiile de la litera (a) sau cele de la litera (b);
(d)
în plus, pentru aplicarea dispozițiilor de la litera (a) sau (b), statele membre pot să impună sau să permită calcularea diferenței la data achiziționării acțiunilor sau părților sociale sau, dacă acestea au fost achiziționate în mai multe etape, la data la care întreprinderea a devenit o întreprindere asociată.
(3) Dacă elementele activului și pasivului unei întreprinderi asociate au fost evaluate prin alte metode decât cele utilizate pentru consolidare în conformitate cu articolul 29 alineatul (2), aceste elemente pot fi reevaluate, pentru calculul diferenței prevăzute la alineatul (2) litera (a) sau litera (b), prin metodele utilizate pentru consolidare. Dacă nu s-a efectuat o astfel de reevaluare, acest lucru trebuie menționat în anexa la conturile consolidate. Statele membre pot impune o astfel de reevaluare.
(4) Valoarea contabilă menționată la alineatul (2) litera (a) sau valoarea corespunzătoare fracțiunii din capitalurile proprii ale întreprinderii asociate menționată la alineatul (2) litera (b) sunt majorate sau reduse cu valoarea oricărei variații din cursul exercițiului financiar a fracțiunii din capitalurile proprii ale întreprinderii asociate reprezentate de participarea în cauză; se reduce, de asemenea, cu valoarea dividendelor pentru participarea în cauză.
(5) În măsura în care diferența pozitivă menționată la alineatul (2) litera (a) sau litera (b) nu poate fi inclusă într-o categorie a elementelor activului și pasivului, aceasta este tratată în conformitate cu articolele 30 și 39 alineatul (3).
(6) Fracțiunea din rezultatul întreprinderii asociate care poate fi atribuită unor astfel de participări se înregistrează în contul consolidat de profit și pierderi la un post separat, intitulat corespunzător.
(7) Eliminările prevăzute la articolul 26 alineatul (1) litera (c) se efectuează în măsura în care elementele sunt cunoscute sau accesibile. Se aplică articolul 26 alineatele (2) și (3).
(8) Dacă o întreprindere asociată întocmește conturi consolidate, dispozițiile prevăzute anterior se aplică capitalurilor proprii înregistrate în conturile consolidate în cauză.
(9) Prezentul articol poate să nu se aplice dacă participarea la capitalul întreprinderii asociate nu prezintă o importanță semnificativă pentru obiectivele articolului 16 alineatul (3).
Articolul 34
În afară de informațiile prevăzute de alte dispoziții din prezenta directivă, anexa la situația financiară trebuie să furnizeze cel puțin informații privind:
1.
metodele de evaluare aplicate diferitelor posturi din conturile consolidate, precum și metodele utilizate pentru calcularea ajustărilor valorice. Pentru elementele incluse în conturile consolidate care sunt sau au fost inițial exprimate în monede străine, trebuie menționate bazele de conversie utilizate pentru a le exprima în moneda în care sunt întocmite conturile consolidate;
2.
(a)
denumirea și sediul social al întreprinderilor incluse în consolidare; fracțiunea de capital deținută în întreprinderile incluse în consolidare, altele decât întreprinderea-mamă, de întreprinderile incluse în consolidare sau de persoane acționând în nume propriu, dar în sarcina întreprinderilor în cauză; care dintre condițiile menționate la articolele 1 și 12 alineatul (1) a constituit, după aplicarea articolului 2, temeiul efectuării consolidării. Această ultimă mențiune poate, cu toate acestea, fi exclusă în cazul în care consolidarea a fost efectuată în temeiul articolului 1 alineatul (1) litera (a) și dacă fracțiunea de capital și proporția de drepturi de vot deținute sunt egale;
(b)
aceleași informații trebuie furnizate pentru întreprinderile excluse din consolidare în temeiul articolelor 13 și 14 și, fără a aduce atingere articolului 14 alineatul (3), excluderea întreprinderilor menționate în articolul 13 trebuie motivată.
3.
(a)
Denumirea și sediul social al întreprinderilor asociate cu o întreprindere inclusă în consolidare în înțelesul articolului 33 alineatul (1) și fracțiunea din capitalul acestora deținută de întreprinderi incluse în consolidare sau prin intermediul unor persoane acționând în nume propriu, dar în sarcina întreprinderilor în cauză;
(b)
aceleași informații trebuie furnizate pentru întreprinderile asociate prevăzute la articolul 33 alineatul (9), împreună cu motivele pentru aplicarea dispoziției în cauză.
4.
Denumirea și sediul social al întreprinderilor consolidate proporțional în temeiul articolului 32, factorii pe care se întemeiază conducerea comună, fracțiunea din capitalul acestora deținută de întreprinderile incluse în consolidare sau prin intermediul unor persoane acționând în nume propriu, dar pe seama întreprinderilor în cauză.
5.
Denumirea și sediul social al altor întreprinderi decât cele menționate la alineatele (2), (3) și (4), în care întreprinderile incluse în consolidare și cele excluse în temeiul articolului 14 dețin, direct sau prin intermediul unor persoane acționând în nume propriu, dar în sarcina întreprinderilor în cauză, cel puțin un procent din capitalul pe care statele membre îl pot stabili la maximum 20 %, menționând fracția din capital deținută, precum și cuantumul capitalului propriu și rezultatul ultimului exercițiu financiar al întreprinderii în cauză pentru care s-au adoptat conturile. Aceste informații pot fi omise dacă prezintă doar o importanță neglijabilă pentru realizarea obiectivelor articolului 16 alineatul (3). Informațiile privind capitalurile proprii și rezultatul pot fi, de asemenea, omise dacă întreprinderea în cauză nu își publică bilanțul și dacă mai puțin de 50 % din capitalul său este deținut, direct sau indirect, de către întreprinderile menționate anterior.
6.
Cuantumul total al datoriilor înregistrate în bilanțul consolidat și scadente după cel puțin cinci ani, precum și cuantumul total al datoriilor înregistrate în bilanțul consolidat și acoperite cu garanții reale furnizate de întreprinderi incluse în consolidare, menționând natura și forma garanției.
7.
Cuantumul total al angajamentelor financiare care nu sunt incluse în bilanțul consolidat, în măsura în care informațiile în cauză sunt de folos pentru evaluarea situației financiare a grupului de întreprinderi incluse în consolidare. Orice angajamente privind pensiile și întreprinderile afiliate care nu sunt incluse în consolidare trebuie menționate separat.
8.
Defalcarea cuantumului net consolidat al cifrei de afaceri, definit în conformitate cu articolul 28 din Directiva 78/660/CEE, pe categorii de activități și pe piețe geografice, în măsura în care, ținând cont de modul în care sunt organizate vânzarea produselor și prestarea de servicii în cadrul activităților obișnuite ale grupurilor de întreprinderi incluse în consolidare, aceste categorii și piețe diferă substanțial între ele.
9.
(a)
Numărul mediul de salariați încadrați de întreprinderile incluse în consolidare în cursul exercițiul financiar, defalcat pe categorii și, dacă nu sunt menționați separat în contul consolidat de profit și pierderi, costurile de personal pentru exercițiul financiar;
(b)
numărul mediu de salariați încadrați în cursul exercițiul financiar de întreprinderile cărora li se aplică articolul 32 trebuie menționat separat.
10.
Măsura în care calculul rezultatului consolidat al exercițiului financiar a fost afectat de evaluarea posturilor care, prin derogare de la principiile enunțate la articolele 31 și 34-42 din Directiva 78/660/CEE și la articolul 29 alineatul (5) din prezenta directivă, a fost efectuată în vederea obținerii unei relaxări fiscale, în cursul exercițiului financiar în cauză sau într-un exercițiu financiar anterior. Dacă o astfel de evaluare influențează semnificativ sarcina fiscală viitoare a grupului de întreprinderi incluse în consolidare, trebuie furnizate detalii.
11.
Diferența dintre sarcina fiscală înregistrată în contul consolidat de profit și pierderi pentru exercițiul financiar în cauză și pentru exercițiile financiare anterioare și sarcina fiscală deja achitată sau care urmează să fie achitată pentru exercițiile respective, în măsura în care această diferență prezintă o anumită importanță pentru sarcina fiscală viitoare. Această sumă este menționată, de asemenea, în bilanț ca sumă cumulativă la un post separat, intitulat corespunzător.
12.
Cuantumul remunerațiilor alocate pentru exercițiul financiar în cauză membrilor organelor administrative, de conducere și de supraveghere ale întreprinderii-mamă pentru funcțiile acestora în întreprinderea-mamă și filialele sale, precum și cuantumul angajamentelor care iau naștere sau care sunt contractate în aceleași condiții pentru pensiile acordate foștilor membri ai organelor respective, indicând totalul pentru fiecare categorie. Statele membre pot impune ca remunerațiile alocate pentru funcțiile exercitate în întreprinderi afiliate în sensul articolului 32 sau 33 să fie, de asemenea, incluse în informațiile prevăzute în prima teză.
13.
Cuantumul avansurilor și creditelor acordate membrilor organelor administrative, de conducere sau de supraveghere ale întreprinderii-mamă de către întreprinderea în cauză sau de către una dintre filialele acesteia, indicând ratele dobânzii, principalele condiții și eventualele sume rambursate, precum și angajamentele asumate în contul lor prin garanții de orice fel, indicând totalul pentru fiecare categorie. Statele membre pot impune ca avansurile și creditele acordate de către întreprinderi afiliate în înțelesul articolului 32 sau 33 să fie, de asemenea, incluse în informațiile prevăzute în prima teză.
Articolul 35
(1) Statele membre pot permite ca informațiile prevăzute la articolul 34 punctele 2, 3, 4 și 5:
(a)
să ia forma unei declarații depuse, în conformitate cu articolul 3 alineatele (1) și (2) din Directiva 68/151/CEE; acest lucru trebuie menționat în anexa la situația financiară;
(b)
să fie omise, dacă sunt de natură să prejudicieze grav oricare dintre întreprinderile vizate de dispozițiile în cauză. Statele membre pot supune astfel de omisiuni autorizării prealabile a unei autorități administrative sau judecătorești. Orice omisiune trebuie menționată în anexa la situația financiară.
(2) Alineatul (1) litera (b) se aplică, de asemenea, informațiilor prevăzute la articolul 34 punctul 8.
SECȚIUNEA 3
Raportul anual consolidat
Articolul 36
(1) Raportul anual consolidat trebuie să includă cel puțin o analiză fidelă a evoluției activităților și situației grupului de întreprinderi incluse în consolidare.
(2) Pentru întreprinderile în cauză, raportul indică de asemenea:
(a)
orice evenimente importante survenite după încheierea exercițiului financiar;
(b)
evoluția previzibilă a grupului de întreprinderi;
(c)
activitățile grupului de întreprinderi din domeniul cercetării și dezvoltării;
(d)
numărul și valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, echivalentul contabil al tuturor acțiunilor sau părților sociale ale întreprinderii-mamă deținute de întreprinderea în cauză direct, de filiale ale întreprinderii în cauză sau de o persoană acționând în nume propriu, dar în sarcina acestor întreprinderi. Statele membre pot să impună sau să permită menționarea acestor informații în anexa la situația financiară.
SECȚIUNEA 4
Auditarea conturilor consolidate
Articolul 37
(1) O întreprindere care întocmește conturi consolidate trebuie să asigure auditarea acestora de către una sau mai multe persoane autorizate să auditeze conturi în conformitate cu legislația statului membru sub incidența căreia intră întreprinderea în cauză.
(2) Persoana sau persoanele răspunzătoare de auditarea conturilor consolidate trebuie să verifice, de asemenea, dacă raportul de gestiune consolidat corespunde conturilor consolidate pentru același exercițiu financiar.
SECȚIUNEA 5
Publicitatea conturilor consolidate
Articolul 38
(1) Conturile consolidate aprobate periodic și raportul de gestiune consolidat, precum și raportul întocmit de persoana răspunzătoare de auditarea conturilor consolidate, sunt publicate de către întreprinderea care a întocmit conturile consolidate în conformitate cu modalitățile prevăzute de legislația statului membru sub incidența căruia se află întreprinderea în cauză, în conformitate cu articolul 3 din Directiva 68/151/CEE.
(2) În ceea ce privește raportul anual consolidat, se aplică articolul 47 alineatul (1) al doilea paragraf din Directiva 78/660/CEE.
(3) În articolul 47 alineatul (1) din Directiva 78/660/CEE, al doilea paragraf se înlocuiește cu următorul text: „Trebuie să fie posibilă obținerea la cerere a unei copii integrale sau parțiale a oricărui astfel de raport. Prețul unei astfel de copii nu trebuie să depășească costurile sale administrative”.
(4) Cu toate acestea, dacă o întreprindere care a întocmit conturi consolidate este organizată sub altă formă decât cele enumerate la articolul 4 și nu este obligată prin legislația internă să publice documentele menționate la alineatul (1) în modul indicat la articolul 3 din Directiva 68/151/CEE, trebuie cel puțin să le pună la dispoziția publicului la sediul său social. Trebuie să fie posibilă obținerea la cerere a unei copii a documentelor în cauză. Prețul unei astfel de copii nu trebuie să depășească costurile sale administrative.
(5) Se aplică articolele 48 și 49 din Directiva 78/660/CEE.
(6) Statele membre pot să prevadă sancțiuni adecvate pentru neîndeplinirea obligațiilor de publicitate prevăzute în prezentul articol.
SECȚIUNEA 6
Dispoziții tranzitorii și finale
Articolul 39
(1) La întocmirea primelor conturi consolidate în conformitate cu prezenta directivă pentru un grup de întreprinderi care se găsesc deja într-unul din raporturile prevăzute la articolul 1 alineatul (1), înainte de aplicarea dispozițiilor prevăzute la articolul 49 alineatul (1), statele membre pot să impună sau să permită ca, în aplicarea articolului 19 alineatul (1), să se țină cont de valoarea contabilă a acțiunilor sau părților sociale și de fracțiunea din capitalurile proprii pe care o reprezintă la o dată care poate merge până la cea a primei consolidări.
(2) Alineatul (1) se aplică mutatis mutandis evaluării, în temeiul articolului 33 alineatul (2), a acțiunilor sau a părților sociale, sau a fracțiunii din capitalurile proprii pe care o reprezintă, din capitalul unei întreprinderi asociate cu o întreprindere inclusă în consolidare și a consolidării proporționale prevăzute la articolul 32.
(3) Dacă postul special prevăzut la articolul 19 alineatul (1) corespunde unei diferențe pozitive de consolidare, apărute înaintea datei la care s-au întocmit primele conturi consolidate în conformitate cu prezenta directivă, statele membre pot să permită ca:
(a)
în aplicarea articolului 30 alineatul (1), perioada limitată de peste cinci ani, prevăzută la articolul 37 alineatul (2) din Directiva 78/660/CEE, să fie calculată de la data la care s-au întocmit primele conturi consolidate în conformitate cu prezenta directivă și
(b)
în aplicarea articolului 30 alineatul (2), deducerea să se efectueze din rezerve la data la care s-au întocmit primele conturi consolidate în conformitate cu prezenta directivă.
Articolul 40
(1) Până la expirarea termenelor prevăzute pentru aplicarea în legislațiile interne a directivelor de completare a Directivei 78/660/CEE în ceea ce privește armonizarea dispozițiilor privind conturile anuale ale băncilor și ale altor instituții financiare și întreprinderi de asigurări, statele membre pot să prevadă derogări de la dispozițiile prezentei directive în ceea ce privește structura conturilor consolidate și modurile de evaluare a posturilor incluse în conturile consolidate și informațiile care trebuie furnizate în anexa la situația financiară:
(a)
în ceea ce privește orice întreprindere care urmează a fi consolidată și care este o bancă, o altă instituție financiară sau o întreprindere de asigurări;
(b)
dacă întreprinderile care urmează a fi consolidate includ în special bănci, instituții financiare sau întreprinderi de asigurări.
Statele membre pot, de asemenea, să prevadă derogări de la articolul 6, dar numai în ceea ce privește limitele și criteriile aplicate întreprinderilor menționate anterior.
(2) În măsura în care, înainte de aplicarea dispozițiilor menționate la articolul 49 alineatul (1), un stat membru nu a impus tuturor întreprinderilor care sunt bănci, alte instituții financiare sau întreprinderi de asigurări să întocmească conturi consolidate, acesta poate, până la punerea în aplicare în dreptul intern a uneia dintre directivele menționate la alineatul (1), dar nu și pentru exercițiile financiare care se încheie în 1993:
(a)
să suspende aplicarea obligației impuse prin articolul 1 alineatul (1) în ceea ce privește oricare dintre întreprinderile menționate anterior care este o întreprindere-mamă. Acest lucru trebuie precizat în conturile anuale ale întreprinderii-mamă, iar informațiile prevăzute la articolul 43 alineatul (1) punctul 2 din Directiva 78/660/CEE trebuie furnizate pentru toate filialele;
(b)
dacă sunt întocmite conturi consolidate și fără a aduce atingere articolului 33, să permită omiterea din consolidare a oricăreia dintre întreprinderile menționate anterior, dacă aceasta este o filială. Pentru orice astfel de filială, trebuie furnizate în anexa la situația financiară informațiile prevăzute la articolul 34 punctul 2.
(3) În cazurile menționate în alineatul (2) litera (b), dacă publicitatea lor este obligatorie, conturile anuale sau consolidate ale filialei trebuie să fie anexate la conturile consolidate sau, în absența conturilor consolidate, la conturile anuale ale întreprinderii-mamă sau să fie puse la dispoziția publicului. În cel de-al doilea caz, trebuie să fie posibilă obținerea la cerere a unei copii a documentelor în cauză. Prețul unei astfel de copii nu trebuie să depășească costurile sale administrative.
Articolul 41
(1) Întreprinderile care se găsesc în raporturile prevăzute la articolul 1 alineatul (1) literele (a), (b) și (d) punctul (bb) și celelalte întreprinderi care se găsesc în raporturi similare cu una dintre întreprinderile menționate anterior sunt întreprinderi afiliate în înțelesul prezentei directive și al Directivei 78/660/CEE.
(2) În cazul în care un stat membru impune obligația întocmirii conturilor consolidate în temeiul articolului 1 alineatul (1) literele (c), (d) punctul (aa) sau alineatul (2) ori al articolului 12 alineatul (1), întreprinderile care se găsesc în raporturile descrise la articolele în cauză și celelalte întreprinderi care se găsesc în raporturi similare sau în raporturile descrise la alineatul (1) cu una dintre întreprinderile menționate anterior sunt societăți afiliate în înțelesul alineatului (1).
(3) Chiar și în cazul în care un stat membru impune obligația întocmirii conturilor consolidate în temeiul articolului 1 alineatul (1) literele (c), (d) punctul (aa) sau alineatul (2) sau al articolului 12 alineatul (1), un stat membru poate aplica alineatul (2) din prezentul articol.
(4) Se aplică articolele 2 și 3 alineatul (2).
(5) În cazul în care aplică articolul 4 alineatul (2), un stat membru poate exclude de la aplicarea alineatului (1) întreprinderile afiliate care sunt întreprinderi-mamă și care în temeiul formei lor juridice nu sunt obligate de statul membru în cauză să întoc mească conturi consolidate în conformitate cu dispozițiile prezentei directive, precum și întreprinderile-mamă cu o formă juridică similară.
Articolul 42
Articolul 56 din Directiva 78/660/CEE se înlocuiește cu următorul text:
„Articolul 56
(1) Obligația de a indica în conturile anuale posturile prevăzute la articolele 9, 10 și 23-26 privind întreprinderile afiliate în înțelesul articolului 41 din Directiva 83/349/CEE și obligația de a furniza informații privind întreprinderile în cauză în conformitate cu articolul 13 alineatul (2), articolul 14 și articolul 43 alineatul (1) punctul 7 intră în vigoare de la data indicată la articolul 49 alineatul (2) din directiva în cauză.
(2) Anexa la situația financiară trebuie să includă de asemenea:
(a)
denumirea și sediul întreprinderii care întocmește conturile consolidate ale celui mai mare grup de întreprinderi din care societatea face parte în calitate de filială;
(b)
denumirea și sediul întreprinderii care întocmește conturile consolidate ale celui mai mic grup de întreprinderi din care societatea face parte în calitate de filială și care este, de asemenea, inclusă în grupul de întreprinderi menționat la litera (a);
(c)
locul de unde pot fi obținute copii ale conturilor consolidate menționate la literele (a) și (b), dacă acestea sunt disponibile.”
Articolul 43
Articolul 57 din Directiva 78/660/CEE se înlocuiește cu următorul text:
„Articolul 57
Fără a aduce atingere dispozițiilor Directivelor 68/151/CEE și 77/91/CEE, statele membre pot să nu aplice dispozițiile prezentei directive privind conținutul, auditarea și publicitatea conturilor anuale societăților care intră sub incidența dreptului lor intern și care sunt filiale în înțelesul Directivei 83/349/CEE, dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:
(a)
întreprinderea-mamă intră sub incidența legislației unui stat membru;
(b)
toți acționarii sau asociații filialei s-au declarat de acord cu exonerarea de obligația în cauză; această declarație trebuie făcută pentru fiecare exercițiu financiar;
(c)
întreprinderea-mamă a declarat că garantează angajamentele asumate de filială;
(d)
declarațiile menționate la literele (b) și (c) fac obiectul unei publicități efectuate de filială în modul prevăzut de legislația statului membru în conformitate cu articolul 3 din Directiva 68/151/CEE;
(e)
filiala este inclusă în conturile consolidate întocmite de întreprinderea-mamă în conformitate cu Directiva 83/349/CEE;
(f)
exonerarea menționată anterior este indicată în anexa la conturile consolidate întocmite de întreprinderea-mamă;
(g)
conturile consolidate menționate la litera (e), raportul anual consolidat și raportul întocmit de persoana responsabilă pentru auditarea conturilor respective fac obiectul unei publicități efectuate de filială în modul prevăzut de legislația statului membru, în conformitate cu articolul 3 din Directiva 68/151/CEE.”
Articolul 44
Articolul 58 din Directiva 78/660/CEE se înlocuiește cu următorul text:
„Articolul 58
Statele membre pot să nu aplice dispozițiile prezentei directive privind auditarea și publicitatea contului de profit și pierderi societăților care intră sub incidența dreptului lor intern și care sunt întreprinderi-mamă în înțelesul Directivei 83/349/CEE, dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:
(a)
întreprinderea-mamă întocmește conturi consolidate în conformitate cu Directiva 83/349/CEE și este inclusă în conturile consolidate;
(b)
exonerarea menționată anterior este indicată în anexa la conturile anuale ale întreprinderii-mamă;
(c)
exonerarea menționată anterior este indicată în anexa la conturile consolidate întocmite de întreprinderea-mamă;
(d)
rezultatul exercițiului societății mamă, calculat în conformitate cu prezenta directivă, figurează în bilanțul societății mamă.”
Articolul 45
Articolul 59 din Directiva 78/660/CEE se înlocuiește cu următorul text:
„Articolul 59
(1) Statele membre pot să impună sau să permită ca participările, în înțelesul articolului 17, la capitalul unor întreprinderi a căror funcționare și politică financiară sunt influențate semnificativ să fie înregistrate în bilanț, în conformitate cu alineatele (2)-(9), ca sub-posturi la posturile «participări la întreprinderi afiliate» sau «participări», după caz. Se consideră că o întreprindere exercită o influență semnificativă asupra altei întreprinderi, dacă deține cel puțin 20 % din drepturile de vot ale acționarilor sau asociaților întreprinderii în cauză. Se aplică articolul 2 din Directiva 83/349/CEE.
(2) Când prezentul articol se aplică pentru prima dată unei participări reglementate prin alineatul (1), participarea în cauză este înregistrată în bilanț:
(a)
fie la valoarea sa contabilă calculată în conformitate cu articolele 31-42. Diferența dintre valoarea respectivă și cuantumul corespunzător fracțiunii din capitalurile proprii reprezentate de participarea în cauză este precizată separat în bilanț sau în anexa la situația financiară anuală. Diferența se calculează la data la care metoda în cauză este aplicată pentru prima dată;
(b)
fie la valoarea corespunzătoare fracțiunii din capitalurile proprii reprezentată de participarea în cauză. Diferența dintre valoarea respectivă și valoarea contabilă evaluată în conformitate cu articolele 31-42 este menționată separat în bilanț sau în anexa la situația financiară. Diferența se calculează la data la care metoda în cauză este aplicată pentru prima dată;
(c)
statele membre pot impune aplicarea uneia sau alteia dintre literele (a) și (b). Bilanțul sau anexa la situația financiară anuală trebuie să indice dacă s-au utilizat dispozițiile de la litera (a) sau cele de la litera (b);
(d)
în plus, în aplicarea dispozițiilor de la literele (a) și (b), statele membre pot să impună sau să permită calcularea diferenței la data achiziționării participării menționate la alineatul (1) sau, dacă achiziția a avut loc în două sau mai multe etape, la data la care acțiunile sau părțile sociale deținute au devenit o participare în înțelesul alineatului (1).
(3) Dacă elementele activului și pasivului unei întreprinderi la care deține o participare în înțelesul alineatului (1) au fost evaluate prin alte metode decât cele utilizate de societate pentru întocmirea conturilor anuale, acestea pot fi reevaluate, pentru calculul diferenței menționate la alineatul (2) litera (a) sau (b), prin metodele utilizate de societate la întocmirea conturilor anuale. Dacă nu s-a efectuat o astfel de reevaluare, acest lucru trebuie menționat în anexa la situația financiară. Statele membre pot impune o astfel de reevaluare.
(4) Valoarea contabilă menționată la alineatul (2) litera (a) sau valoarea corespunzătoare fracțiunii din capitalurile proprii, menționată la alineatul (2) litera (b), se majorează sau se reduc cu valoarea variației din cursul exercițiului financiar a fracțiunii din capitalurile proprii reprezentate de participarea în cauză; se reduce, de asemenea, cu valoarea dividendelor pentru participarea în cauză.
(5) În măsura în care diferența pozitivă menționată la alineatul (2) litera (a) sau litera (b) nu poate fi inclusă într-o categorie de active sau pasive, aceasta este tratată în conformitate cu normele aplicabile postului «fonduri de comerț».
(6)
(a)
Fracțiunea din rezultate care poate fi atribuită unor participări în înțelesul alineatului (1) se înregistrează în contul de profit și pierderi într-un post separat, intitulat corespunzător;
(b)
dacă suma în cauză depășește cuantumul dividendelor deja primite sau a căror plată poate fi solicitată, cuantumul diferenței trebuie inclus într-o rezervă care nu poate fi distribuită acționarilor;
(c)
statele membre pot să impună sau să permită ca fracțiunea din rezultate care poate fi atribuită unor participări în înțelesul alineatului (1) să fie înregistrată în contul de profit și pierderi până la concurența dividendelor deja primite sau a căror plată poate fi solicitată.
(7) Eliminările prevăzute la articolul 26 alineatul (1) litera (c) din Directiva 83/349/CEE se efectuează în măsura în care elementele sunt cunoscute sau pot fi obținute. Se aplică articolul 26 alineatele (2) și (3) din directiva în cauză.
(8) Dacă o întreprindere la care este deținută o participare în înțelesul alineatului (1) întocmește conturi consolidate, dispozițiile prevăzute anterior se aplică capitalurilor proprii înregistrate în conturile consolidate în cauză.
(9) Prezentul articol poate să nu se aplice, dacă participările astfel cum sunt definite la alineatul (1) nu prezintă o importanță semnificativă pentru obiectivul articolului 2 alineatul (3).”
Articolul 46
Articolul 61 din Directiva 78/660/CEE se înlocuiește cu următorul text:
„Articolul 61
Statele membre pot să nu aplice unei societăți care intră sub incidența dreptului lor intern și care este întreprindere-mamă în înțelesul Directivei 83/349/CEE dispozițiile articolului 43 alineatul (1) punctul 2 din prezenta directivă privind cuantumul capitalurilor proprii și al profiturilor și pierderilor întreprinderilor implicate:
(a)
dacă întreprinderile implicate sunt incluse în conturile consolidate întocmite de întreprinderea-mamă în cauză sau în conturile consolidate ale unui grup mai mare de întreprinderi prevăzute la articolul 7 alineatul (2) din Directiva 83/349/CEE sau
(b)
dacă acțiunile sau părțile sociale deținute la întreprinderile implicate au fost tratate de întreprinderea-mamă în conturile sale anuale în conformitate cu articolul 59 sau în conturile consolidate întocmite de întreprinderea-mamă în cauză în conformitate cu articolul 33 din Directiva 83/349/CEE.”
Articolul 47
Comitetul de contact instituit în temeiul articolului 52 din Directiva 78/660/CEE trebuie de asemenea:
(a)
să faciliteze, fără a aduce atingere articolelor 169 și 170 din tratat, aplicarea armonizată a prezentei directive prin reuniuni periodice vizând, în special, problemele concrete survenite în aplicarea acesteia;
(b)
să consilieze Comisia, dacă este necesar, asupra completărilor și modificărilor la prezenta directivă.
Articolul 48
Prezenta directivă nu aduce atingere legislațiilor statelor membre care impun depunerea conturilor consolidate ale unor întreprinderi care nu intră sub incidența lor la registrul la care sunt înscrise sucursale ale întreprinderilor în cauză.
Articolul 49
(1) Statele membre pun în aplicare actele cu putere de lege și actele administrative necesare aducerii la îndeplinire a prezentei directive până la 1 ianuarie 1988. Statele membre informează de îndată Comisia cu privire la aceasta.
(2) Statele membre pot să prevadă că dispozițiile menționate la alineatul (1) se aplică pentru prima dată conturilor consolidate pentru exercițiul financiar care începe la 1 ianuarie 1990 sau în cursul anului calendaristic 1990.
(3) Comisiei îi sunt comunicate de statele membre textele principalelor dispoziții de drept intern pe care le adoptă în domeniul reglementat de prezenta directivă.
Articolul 50
(1) Consiliul, hotărând la propunerea Comisiei, examinează după cinci ani de la data menționată la articolul 49 alineatul (2) și, dacă este nevoie, revizuiește articolul 1 alineatul (1) litera (d) al doilea paragraf, articolul 4 alineatul (2), articolele 5, 6, 7 alineatul (1), articolele 12, 43 și 44, ținând cont de experiența acumulată din aplicarea prezentei directive, de obiectivele prezentei directive și de situația economică și monetară din acel moment.
(2) Alineatul (1) nu aduce atingere articolului 53 alineatul (2) din Directiva 78/660/CEE.
Articolul 51
Prezenta directivă se adresează statelor membre.
Adoptată la Luxemburg, 13 iunie 1983.