31990L0605
L 317/60
JURNALUL OFÍCIAL AL UNIUNII EUROPENE
DIRECTIVA CONSILIULUI
din 8 noiembrie 1990
de modificare a Directivei 78/660/CEE privind conturile anuale și a Directivei 83/349/CEE privind conturile consolidate în ceea ce privește domeniul lor de aplicare
(90/605/CEE)
CONSILIUL COMUNITĂȚILOR EUROPENE,
având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Economice Europene, în special articolul 54,
având în vedere propunerea Comisiei (1),
în cooperare cu Parlamentul European (2),
având în vedere avizul Comitetului Economic și Social (3),
întrucât Directiva 78/660/CEE (4), astfel cum a fost modificată ultima dată prin Directiva 90/604/CEE (5), se aplică conturilor anuale ale societăților comerciale pe acțiuni și ale societăților comerciale cu răspundere limitată, în special pentru că aceste forme de societăți oferă ca garanție terților doar patrimoniul lor social;
întrucât, în conformitate cu Directiva 83/349/CEE (6), astfel cum a fost modificată ultima dată prin Directiva 90/604/CEE, statele membre pot să impună obligația de a întocmi conturi consolidate doar societăților care intră sub incidența Directivei 78/660/CEE;
întrucât, în cadrul Comunității, există un număr semnificativ și în continuă creștere de societăți comerciale în nume colectiv și societăți comerciale în comandită simplă ale căror asociați care au răspundere nelimitată sunt fie societăți comerciale pe acțiuni, fie societăți comerciale cu răspundere limitată;
întrucât acești asociați care au răspundere nelimitată pot fi, de asemenea, societăți comerciale care nu intră sub incidența legislației unui stat membru, dar care au o formă juridică comparabilă cu cele menționate în Directiva 68/151/CEE (7);
întrucât ar fi contrar spiritului și obiectivelor directivelor în cauză să se permită ca astfel de societăți comerciale în nume colectiv sau în comandită simplă să nu fie supuse acestor norme comunitare;
întrucât este necesară completarea în mod explicit a dispozițiilor privind domeniul de aplicare a celor două directive în cauză;
întrucât este important ca denumirea, sediul social și forma juridică a oricărei întreprinderi a cărui asociat care are răspundere nelimitată este o societate comercială pe acțiuni sau cu răspundere limitată să fie indicate în anexa la situația financiară a asociatului în cauză;
întrucât obligația de a întocmi, a publica și a audita situațiile financiare ale societăților comerciale în nume colectiv sau în comandită simplă poate fi, de asemenea, impusă asociatului cu răspundere nelimitată; întrucât trebuie, de asemenea, să fie posibilă includerea societăților în cauză în conturile consolidate întocmite de un astfel de asociat sau la un nivel mai înalt;
întrucât unele dintre societățile comerciale în nume colectiv sau în comandită simplă care intră sub incidența prezentei directive nu au obligația, în statul membru în care își au sediul social, de a se înscrie într-un registru, ceea ce face dificilă aplicarea unor obligații contabile unor societăți; întrucât, în special în aceste cazuri, sunt necesare dispoziții speciale care au în vedere faptul că asociații cu răspundere nelimitată sunt întreprinderi care intră sub incidența legislației aceluiași stat membru, a unui alt stat membru sau a unei țări terțe,
ADOPTĂ PREZENTA DIRECTIVĂ:
Articolul 1
Directiva 78/660/CEE se modifică după cum urmează:
1.
la articolul 1 alineatul (1) se inserează următoarele paragrafe:
„Măsurile de coordonare prevăzute în prezenta directivă se aplică, de asemenea, actelor cu putere de lege și actelor administrative ale statelor membre cu privire la următoarele forme de societăți comerciale:
(a)
în Germania:
die offene Handelsgesellschaft, die Kommanditgesellschaft;
(b)
în Belgia:
la société en nom collectifde vennootschap onder firma,la société en commandité simplede gewone commanditaire vennootschap;
(c)
în Danemarca:
interessentskaber, kommanditselskaber;
(d)
în Franța:
la société en nom collectif, la société en commandite simple;
(e)
în Grecia:
η ομόρρυθμος εταιρεία, η ετερόρρυθμος εταιρεία;
(f)
în Spania:
sociedad colectiva, sociedad en comandita simple;
(g)
în Irlanda:
partnerships, limited partnerships, unlimited companies;
(h)
în Italia:
la società in nome collettivo, la società in accomandita semplice;
(i)
în Luxemburg:
la société en nom collectif, la société en commandite simple;
(j)
în Țările de Jos:
de vennootschap onder firma, de commanditaire vennootschap;
(k)
în Portugalia:
sociedade em nome colectivo, sociedade em comandita simples;
(l)
în Regatul Unit:
partnerships, limited partnerships, unlimited companies,
dacă toți asociații cu răspundere nelimitată sunt societăți comerciale de formele menționate în primul paragraf sau societăți comerciale care nu intră sub incidența legislației unui stat membru, dar care sunt organizate într-o formă juridică comparabilă cu cele menționate în Directiva 68/151/CEE.
Prezenta directivă se aplică, de asemenea, formelor de societăți comerciale menționate la paragraful al doilea, dacă toți asociații cu răspundere nelimitată sunt la rândul lor organizați în una din formele menționate la primul sau al doilea paragraf.”;
2.
la articolul 43 alineatul (1) punctul 2, se inserează următorul paragraf:
„denumirea, sediul social și forma juridică a fiecăreia dintre întreprinderile la care societatea comercială sau firma este asociat cu răspundere nelimitată. Aceste informații pot fi omise, dacă prezintă doar o importanță neglijabilă pentru obiectivele articolului 2 alineatul (3)”;
3.
la articolul 47 se inserează următorul alineat:
„(1a) Statul membru sub jurisdicția căruia se află societatea comercială menționată la articolul 1 alineatul (1) al doilea și al treilea paragraf (societatea în cauză) pot scuti entitatea în cauză de publicarea situației sale financiare în conformitate cu articolul 3 din Directiva 68/151/CEE, cu condiția ca respectiva situație financiară să fie pusă la dispoziția publicului la sediul societății, dacă:
(a)
toți asociații cu răspundere nelimitată ai entității în cauză sunt societăți comerciale menționate la articolul 1 alineatul (1) primul paragraf, reglementate prin legislațiile statelor membre, altele decât statul membru a cărui legislație reglementează entitatea în cauză și nici una dintre societățile respective nu publică situația financiară a societății în cauză împreună cu situația sa financiară sau
(b)
toți asociații cu răspundere nelimitată sunt societăți comerciale care nu intră sub incidența legislației unui stat membru, dar a căror formă juridică este comparabilă cu cele menționate în Directiva 68/151/CEE.
Trebuie să fie posibilă obținerea, la cerere, a unor copii ale situației financiare. Prețul unei astfel de copii nu trebuie să depășească costurile sale administrative. Trebuie prevăzute sancțiuni corespunzătoare pentru neîndeplinirea obligației de publicitate impusă în prezentul alineat.”;
4.
se inserează următorul articol
„Articolul 57a
(1) Statele membre pot să impună societăților comerciale menționate la articolul 1 alineatul (1) primul paragraf care intră sub incidența legislațiilor lor și care sunt asociați cu răspundere nelimitată ai oricărei societăți comerciale sau firme menționate la articolul 1 alineatul (1) al doilea și al treilea paragraf (entitatea în cauză) să întocmească, să auditeze și să publice, împreună cu propria situație financiară și în conformitate cu prezenta directivă, situația financiară a societății în cauză.
În acest caz, cerințele din prezenta directivă nu se aplică entității în cauză.
(2) Statele membre pot să nu aplice cerințele din prezenta directivă societății în cauză dacă:
(a)
situația financiară a acestei societăți este întocmită, auditată și publicată în conformitate cu dispozițiile prezentei directive de către o societate comercială care este asociat cu răspundere nelimitată al societății și care intră sub incidența legislației unui alt stat membru;
(b)
societatea în cauză este inclusă în conturile consolidate întocmite, auditate și publicate în conformitate cu Directiva 83/349/CEE de către un asociat cu răspundere nelimitată sau dacă societatea în cauză este inclusă în conturile consolidate ale unui ansamblu mai mare de întreprinderi, întocmite, auditate și publicate în conformitate cu Directiva 83/349/CEE a Consiliului de către o întreprindere-mamă care intră sub incidența legislației unui stat membru. Exonerarea trebuie menționată în anexa la conturile consolidate.
(3) În aceste cazuri, societatea în cauză trebuie să dezvăluie oricui solicită acest lucru denumirea entității care publică situația financiară.”
Articolul 2
Directiva 83/349/CEE se modifică după cum urmează:
1.
la articolul 4 alineatul (1) se inserează următorul paragraf:
„Primul paragraf se aplică, de asemenea, dacă întreprinderea-mamă ori una sau mai multe dintre filialele sale sunt organizate în una din formele de societăți comerciale menționate la articolul 1 alineatul (1) al doilea sau al treilea paragraf din Directiva 78/660/CEE.”;
2.
la articolul 4, alineatul (2) se înlocuiește cu următorul text:
„(2) Cu toate acestea, statele membre pot să prevadă exonerarea de obligația impusă la articolul 1 alineatul (1), dacă întreprinderea-mamă nu este organizată în una din formele de societăți comerciale menționate la articolul 4 alineatul (1) din prezenta directivă sau la articolul 1 alineatul (1) al doilea sau al treilea paragraf din Directiva 78/660/CEE.”
Articolul 3
(1) Statele membre pun în aplicare actele cu putere de lege și actele administrative necesare aducerii la îndeplinire a prezentei directive până la 1 ianuarie 1993. Statele membre informează de îndată Comisia cu privire la aceasta.
(2) Statele membre pot să prevadă că dispozițiile menționate la alineatul (1) se aplică pentru prima dată doar conturilor anuale și conturilor consolidate pentru exercițiile financiare care încep la 1 ianuarie 1995 sau în cursul anului calendaristic 1995.
(3) Comisiei îi sunt comunicate de statele membre textele principalelor dispoziții de drept intern pe care le adoptă în domeniul reglementat de prezenta directivă.
Articolul 4
Prezenta directivă se adresează statelor membre.
Adoptată la Bruxelles, 8 noiembrie 1990.